Kemper Corporation 2020年综合股权计划
业绩份额单位奖励协议
（调整后ROE）
本业绩份额单位奖励协议（“协议”）是特拉华州公司KEMPER CORPORATION（“公司”）与“参与者”（“参与者”）就业绩份额单位（“PSU”）的奖励（各自代表根据本协议规定的条款和条件获得一股公司普通股（“普通股”）的权利）于20__（“授予日”）第_____日（“授予日”）订立的。
签名
截至上述日期，各方当事人通过以电子签字签署本协议的方式接受了本协议的条款，各方当事人同意，不应仅仅因为以电子方式提交或执行而否定此种签字的法律效力、有效性或可执行性。
KEMPER公司参与者
签名： __________________________________ ____________________________________
«首席执行官签名和标题» «姓名»
简历
a.公司董事会（“董事会”）已通过《Kemper Corporation 2020年综合股权计划》（“计划”），包括迄今为止的所有修订，该计划将由董事会的薪酬委员会或其任何小组委员会或董事会指定的任何其他管理该计划的委员会（“委员会”）管理。此处未定义的大写术语应根据计划定义。
b.该计划授权委员会向选定的员工、董事和第三方服务提供商授予各种类型的奖励，包括根据特定条款和条件提供获得普通股股份权利的绩效份额单位。
c.根据该计划，委员会已确定根据本协议规定的条款和条件向参与者授予绩效份额单位奖励符合公司及其股东的最佳利益，作为继续为公司服务的诱因和在此类服务期间加大努力的激励。
现据此，本协议各方约定如下：
1.格兰特.公司授予合共的“股份”PSU，这代表公司在某些情况下向参与者发行普通股股份的无资金和无担保承诺，但须遵守本协议中规定的条款和条件。PSU不应赋予参与者任何普通股股东的权利，并且参与者除了作为公司的普通债权人的权利外，没有与裁决有关的任何权利。
2.治理计划.本奖是根据该计划授予的，该计划为所有目的并入本文。参与者同意受计划条款和条件的约束，该条款和条件控制在与本协议发生任何冲突的情况下，除非作为
计划中另有规定。未经参与者书面同意，计划的任何修改不得以任何重大方式对本次奖励产生不利影响。
3.转让限制.PSU应在授予日开始至结算日（定义见下文第6节）届满的期间（“限制期”）内受到限制。在限制期内，本协议、PSU或特此授予的任何权利和特权均不得以任何方式转让、转让、质押或质押，无论是通过法律实施或其他方式（任何此类处置在此称为“转让”），但通过遗嘱或血统和分配法律除外。在不限制前一句话的概括性的情况下，除非委员会批准，否则在限制期内不得根据任何离婚诉讼、和解或判决将特此授予的任何权利或特权转让给参与者的配偶或前配偶。任何违反本协议规定转让本协议、事业单位或特此授予的任何其他权利或特权的企图均属无效，且不具有任何效力或效力。公司不得在其簿册和记录上承认或实施任何该等转让，或承认向其作出该等所谓转让的人为该等事业单位的合法或实益持有人。
4.归属及没收.各PSU应遵守本协议及第11（b）节中规定的关于归属和没收的条款，这些条款载于本协议的附件 A。
5.股息等价物.如果公司在限制期内就普通股宣派和支付现金股息，则参与者将有资格获得相当于该参与者本应获得的现金股息总额的现金支付，前提是该参与者归属于PSU和任何此类额外股份。任何此类现金付款应在结算日（定义见下文）支付，并应遵守第8节中所述的适用预扣义务。
6.PSU的转换；发行普通股.除第10条另有规定外，公司应安排在下文规定的时间段内，按照附件 A为每个归属的PSU和在适用的归属日期发行的每一额外股份发行一股普通股。
任何普通股的发行都应遵守第8节所述的适用的预扣税款义务，并应采用记账式形式，以参与者的名义（或以参与者代表的名义，视情况而定）进行登记。除第10条另有规定外，在任何情况下，向参与者发行普通股的日期（“结算日”）不得晚于（a）3月15日发生的第一个日期第在归属日期发生的日历年后或（b）归属日期后的90天后。
7.普通股公允市值.普通股股份的公允市场价值（“公允市场价值”）应为本协议的目的，参照纽约证券交易所（或普通股股份主要交易的其他交易所）在适用日期报告的普通股股份的收盘价确定，或者，如果当天没有报告价格，则在报告该价格的最后前一天（或者，如果出于任何原因没有该价格，以委员会全权酌情认为适当的其他方式反映其公平市场价值）。
8.扣缴税款.参与者承认，PSU的归属将导致参与者在归属日期（如果参与者是雇员或在授予日期是雇员）需缴纳工资税，除非另有规定
2
由公司决定，并获得根据《守则》第3121（v）（2）条发布的法规的许可，并且根据第6条发行普通股将导致参与者在结算日需缴纳所得税。在规定的代扣代缴日期，公司将从本应交付给参与者的普通股股份中扣除公允市场价值不超过基于参与者在适用的司法管辖区为联邦、州和地方税收目的（包括参与者的工资份额或类似税款）的最高法定代扣代缴税率的普通股股份，且参与者应以现金向公司汇出任何及所有适用的预扣税款，这些税款超过了公司使用已发生结算日期的股份可获得的金额。
9.第409a款.公司打算，本协议项下的授标应免于适用或符合第409A条的要求，本授标协议应按照该意图进行解释和管理。在任何情况下，公司和/或其关联公司均不对根据第409a条可能对参与者（或参与者的遗产）征收的任何税款、利息或罚款承担责任。
10.将根据联邦证券法和其他规则发行的股票.不得发行和交付可用于结算私营部门服务单位的普通股股份，除非且直至完全符合经修订的1933年《证券法》（“《法案》”）的所有适用要求（无论是通过注册还是通过满足豁免条件）、纽约证券交易所（或随后同一类别股票上市的其他交易所或市场）的所有适用上市要求以及法律或对此类发行和交付具有管辖权的任何监管机构的任何其他要求。公司应尽最大努力并采取一切必要或适当的行动，以确保公司方面的此类完全合规。通过签署本协议，参与者声明并保证，将不会为了违反该法案及其下颁布的规则和条例或任何适用的“蓝天”法律而收购任何将在结算PSU时获得的股份，并且参与者在此同意在参与者违反该法案、规则、条例或法律的情况下对公司进行赔偿。公司将尽最大努力完成此类合规所需的所有行动，以便能够在第6条规定的期间内进行结算；但如果公司合理地预计在该期间内的结算将导致违反适用法律，则结算可能会延迟，前提是结算发生在公司合理地预计此类结算不会导致违反适用法律的最早日期，所有这些均符合Treas Reg. § 1.409A-2（b）（7）（ii）。
11.某些调整；控制权变更.
(a)如果在本协议期限内，有任何股权重组（在FASB会计准则编纂的含义内®主题718）导致股份的每股价值发生变化，例如股票股息、股票分割、分拆、供股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，以及类似事项，委员会应对受裁决约束的PSU的数量和种类作出或促使作出公平调整。如果在本协议期限内，公司资本有任何其他变化，委员会应以符合计划第4.3和21.2节的方式就PSU作出或促使作出适当和公平的替代、调整或处理。委员会关于应作出哪些调整以及调整幅度的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。不得根据计划就任何该等股份发行事业单位的零碎股份
3
调整。根据计划第20.3节的规定，本裁决可能因控制权变更而被提前归属或终止。
(b)如果发生计划第20.1（a）或（b）节所定义的控制权变更，除非适用的法律、规则、条例或证券交易所要求禁止，如果参与者的服务在公司或关联公司因非因由或参与者因正当理由而导致的控制权变更后的两（2）年内终止，则所有未偿还的PSU下可获得的支付机会应被视为已根据（i）目标绩效中的较大者完全获得，或（ii）于控制权变更日期结束的截断履约期（定义见附件 A）取得的实际业绩。
（c）定义
（一）“原因”是指下列任一情况：（1）参与者盗窃或伪造任何公司或关联公司的文件、记录或财产；（2）参与者违反公司的基本行为标准或适用的合同或其他义务，不当使用或披露公司或关联公司的机密或专有信息，或利用此类信息谋取私利，包括但不限于根据重大、非公开信息交易公司证券；（3）欺诈，挪用或故意对公司或关联公司的财产或业务造成实质性损害或由委员会确定的对公司或关联公司的声誉或业务造成实质性不利影响的参与者的其他行为；（4）参与者在公司或关联公司书面通知该等失败或不能履行任何合理指派的合法职责后的实质性失败或不能履行，且该等失败或不能履行义务的情况不会在十（10）个工作日内由参与者治愈；（5）参与者对涉及欺诈、贪污、挪用、不诚实、滥用或挪用金钱或其他财产的任何重罪或任何刑事违法行为的定罪（包括任何认罪或nolo contendere），或对公司或关联公司的业务或声誉已经或将合理预期会产生不利影响的任何其他罪行，或（6）参与者对公司或关联公司的政策和程序的重大违反，包括，但不限于，任何违反公司基本行为标准和第15条要求的行为。
（二）“雇主”是指参与者受雇于/谁，或参与者向/谁提供服务的公司或关联公司。
（三）“正当理由”是指雇主采取的导致雇佣关系参与者发生重大负面变化的任何行动，例如将履行的职责、履行此类职责的条件或将因履行此类服务而获得的补偿。参与者的终止不构成正当理由的终止，除非参与者应首先向雇主交付书面通知，具体说明被视为产生正当理由终止权的事件（该通知必须在此类事件发生后不迟于九十（90）天内发出），并且应已过合理时间（不少于三十（30）天），在该合理时间内，雇主可采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性扭转参与者确定的支持正当理由终止的事件。
4
12.参与人参与其他公司计划.本文所载的任何规定均不影响参与者根据公司或公司任何关联公司的任何退休计划或员工福利计划或计划的当时现行规定参与和领取福利的权利，但在每种情况下均须遵守任何该等计划或计划的条款和条件。
13.不是雇佣或服务合同.本文所载的任何内容均不得解释为公司或其任何关联公司明示或暗示的就参与者的服务雇用或订立合同、限制公司或其任何关联公司解除参与者或停止就参与者的服务订立合同的权利或以任何方式修改、延长或以其他方式影响参与者与公司或其任何关联公司之间可能存在的任何雇佣协议或服务合同的条款的协议。
14.参与者的死亡.如果参与者在结算日之前去世，则应根据第6条将普通股股份交付给正式指定且合格的遗嘱执行人或参与者的其他遗产代表，并根据参与者的遗嘱或适用的无遗嘱法进行分配。
15.保密、不招揽和不诋毁.参与者同意，根据本协议规定的条款和条件授予参与者的奖励以参与者遵守以下保密、不招揽和不贬低条款和条件为条件。
(a)定义.如本节所用，以下术语具有下列含义：
（一）“机密信息”是指任何和所有机密信息，包括但不限于公司或其关联公司与第三方之间的任何谈判或协议、业务和营销计划及相关材料、培训材料、财务信息、计划、执行摘要、资本化表、预算、未公布的财务报表、成本、价格、许可、员工、客户、供应商、股东、合作伙伴或投资者名单和/或数据、产品、技术、专有技术、业务流程、商业数据、发明、设计、专利、商标、版权、商业秘密、商业模式、注释、草图、流程图、公式、蓝图及其要素、数据库、汇编和其他知识产权，无论是否书面。根据适用的州或联邦法律，部分或全部机密信息也可能有权作为“商业秘密”受到保护。机密信息不包括参与者可以证明在参与者被雇主雇用或向雇主提供服务之前从允许传播信息的来源为参与者适当知晓的信息，或通过参与者的任何不法行为已公开知晓并普遍提供的信息。
（二）“客户”是指公司或关联公司的任何客户，在紧接参与者终止与雇主的雇佣关系或向其提供服务（无论是由参与者还是雇主，无论是否出于任何原因或无理由）之前的十二（12）个月期间内，参与者与之/为其/为其提供任何服务，参与者向其/向其销售任何产品，或参与者了解或获得任何机密信息的客户。
5
（三）“强化限制期”是指自参与者受雇于雇主的最后一天的次日开始的二十四（24）个月期间（无论是由参与者还是雇主以及无论是否出于任何原因）。
（四）「受限制雇员」指任何受雇于公司或附属公司，并在紧接该参与者受雇于雇主的最后一天之前的十二（12）个月期间的任何时间点根据参与者的职责有重大接触的人。就本节而言，“材料接触”是指参与者与雇主或关联公司的另一名雇员之间的互动：（a）参与者实际与其进行交易或互动的人；或（b）其雇用或与雇主的交易或为雇主提供的服务由参与者直接或间接处理、协调、管理或监督。
（五）“限制期”是指自参与者受雇于雇主的最后一天的翌日开始的十二（12）个月期间（无论是由参与者还是雇主，无论是否出于任何原因）。
(b)机密资料.
（一）保密资料的保护.在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务期间的任何时候，以及此后的任何时候，参与者同意：（a）以最严格的保密方式持有机密信息，不得直接或间接将任何此类机密信息全部或部分复制、分发、披露、转移或传播给任何个人、商号、公司、协会或其他实体，但（x）向雇主的授权代理人提供的除外，这些人需要为披露此类机密信息的目的了解此类机密信息，或（y）在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务的过程和范围内，为雇主的利益而向其他人提供；及（b）除非在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务的过程和范围内获得必要和授权，否则不直接或间接使用保密信息。如参与者收到要求出示或披露机密信息的传票或其他有效签发的行政或司法命令，参与者应及时通知雇主，并提供该传票或命令的副本，并向雇主提供任何此类要求的抗辩。如有必要，参与者可在与强制执行参与者在本协议下的权利或义务有关的司法程序中披露机密信息；提供了,然而，即参与者必须先与雇主订立约定的保护令，以保护机密信息的机密性。
（二）尽管参与者根据本协议或其他方式承担保密和不披露义务，如《联邦辩护商业秘密法》规定，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者不应因以下情况而被追究披露商业秘密的刑事或民事责任：（a）在保密的情况下，直接或间接地向联邦、州或地方政府官员，或向律师，并且仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的，或向参与者的律师就举报报复诉讼承担刑事或民事责任
6
涉嫌违法；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是密封的，因此不会公开。参与者理解并承认，本协议中的任何规定均不禁止参与者与任何政府机构或实体（包括但不限于司法部或证券交易委员会）进行保密或以其他方式沟通或报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受举报人、集体谈判、反歧视和/或联邦或州法律或法规的反报复条款保护的其他披露或声明。参与者了解，参与者作出任何此类报告或披露不需要雇主的事先授权，并且参与者无需通知雇主参与者已作出此类报告或披露。
（c）非招揽.
（一）非招揽员工.参与者同意并承认公司及其关联公司通过其员工维持其运营和客户的商誉及其他业务关系。公司及其附属公司已对其雇员以及他们彼此之间以及与其客户、代理商、经纪人、供应商、供应商、顾问、合作伙伴和/或其他业务关系建立和维持关系的能力进行了重大投资，以促进公司及其附属公司的合法商业利益和运营，并培养商誉。参与者进一步同意并承认，公司及其关联公司的员工流失可能会对公司及其关联公司的运营产生不利影响，并危及通过这些员工建立的商誉，因此公司及其关联公司在阻止招揽其员工和/或干扰公司及其关联公司与其员工之间的关系方面具有合法利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和限制期内，参与者不得直接或间接寻求招聘或招揽、试图影响或协助、参与或促进招揽，或以其他方式试图干扰或不利地影响任何受限制雇员的就业。在不限制前述限制的情况下，在限制期内，参与者不得代表参与者或任何其他个人或实体直接或间接雇用、雇用或聘用任何受限制雇员，以任何身份干扰该受限制雇员受雇于公司及其附属公司或由其聘用，且不得通过第三方串通从事上述行为，以规避本款（c）（i）项的限制。尽管有上述规定，如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州，本款（c）（i）中规定的限制应替换为本协议附录I中规定的限制。
（二）非招揽业务.参与者同意并承认，由于参与者受雇于雇主或为雇主提供服务，参与者已经或将与雇主发展关系和/或已经或将获得有关客户和代理、经纪人和类似关键业务合作伙伴（“关键业务合作伙伴”）的机密信息，因此能够对公司或关联公司与他们的现有关系产生重大不利影响。参与者进一步同意并承认公司和/或其关联公司已
7
投资于他们和参与者与客户和关键业务合作伙伴的关系以及与他们建立的商誉；因此，在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务结束后的合理时间内，公司和/或其关联公司在保护这些关系免受参与者的招揽和/或干扰方面具有合法的商业利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和限制期内，参与者不得直接或间接发起、联系或从事任何类型的任何联系或通信，其目的或效果为：（a）邀请、协助、鼓励或要求任何客户或关键业务合作伙伴（1）将参与者的业务从公司或关联公司转移给参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方，或（2）以其他方式减少、转移、中止，或终止客户或关键业务伙伴与公司或关联公司的惠顾和/或业务关系；或（b）邀请、协助、鼓励或要求任何客户向参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方购买与公司或关联公司的产品或服务具有或可能具有竞争力的任何产品或服务，或使用参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方的任何与公司或关联公司的产品或服务具有或可能具有竞争力的产品或服务。除上述限制外，参与者同意，在参与者受雇于雇主期间和增强限制期内，参与者不得亲自参与涉及将业务转移出公司或关联公司的任何个人账簿滚存（s）或其他业务账簿转移安排的谈判、竞争、招揽或执行。尽管有上述规定，如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州，则应将本款（c）项（ii）中规定的限制替换为本协议附录I中规定的限制。
（d）通知新雇主.在限制期内，参与者应在开始雇用前将参与者在本条下的义务通知任何后续雇主。此外，在限制期内，参与者应在受雇于任何个人或实体或从事任何类型或形式的业务之前，提前十四（14）天向雇主及其前任经理提供书面通知，该通知应包括潜在雇主或业务的身份、参与者将提供服务的具体部门（如适用）、参与者将承担的头衔或职位，拟由参与者承担的职位的实际位置，以及拟由参与者承担的职位的责任。参与者特此授权公司和/或其任何关联公司酌情联系参与者的未来或后续雇主，并告知他们本条或参与者与公司和/或其关联公司之间可能在参与者与雇主的雇佣关系终止时生效的任何其他政策或雇佣协议。
（e）不丢脸.在参加者受雇期间，以及在参加者受雇于雇主的最后一天的翌日开始的两（2）年期间内（不论是由参加者或雇主，亦不论是否有任何理由），参与者不得对公司或其关联企业作出或故意导致或指示他人作出诋毁或以其他方式诽谤、诽谤、诽谤的书面或口头陈述，或其
8
各自的业务关系。在不以任何方式限制前一句的范围或影响的情况下，参与者特别同意、声明和保证，参与者不得直接或间接贬低公司和/或其关联公司的：（i）高级职员、管理层、商业惯例、政策、程序和/或运营，（ii）雇员或其他人员、雇用或其他与人事相关的决定、人员配置，和/或雇用或解雇决定、做法或其他与人事相关的活动或事件，和/或公司或关联公司或与其相关的任何其他与雇佣相关的决定、行动或做法，或（iii）与公司有关或与公司有关的任何其他政策、程序或事项，包括但不限于公司业务、经营、员工、管理层、客户、供应商、活动、产品、服务或与公司或其附属公司有关的任何其他事项；提供了 那本非贬损条款不得禁止任何声明、报告或本条（b）（ii）款允许的其他行动。此外，除非适用法律许可，并在符合本条（b）（ii）款的规定下，参与者不得鼓励或协助任何个人或实体针对公司及/或其附属公司进行任何诉讼因由、诉讼或任何其他任何种类的索赔或争议。
（f）考虑/限制的合理性.
（一）考虑.参与者同意并承认，参与者已获得宝贵和充分的考虑，以换取本节中的限制，包括但不限于根据本协议规定的条款和条件授予参与者、提供就业或继续与雇主就业、培训和持续培训、访问机密信息以及访问客户和关键业务合作伙伴。
（二）限制的合理性.参与者了解并承认公司及其关联公司与其员工、客户和关键业务合作伙伴的关系的重要性，以及维护机密信息对公司及其关联公司的业务和成功的重要性，并承认公司及其关联公司已采取、正在采取和将继续采取的步骤，以发展、维护和保护这些关系和机密信息。据此，参与者同意，本节所述的限制和限制的范围和持续时间是合理和必要的，以保护公司及其关联公司的合法商业利益，并且参与者同意并承认，无论参与者的就业或服务结束的原因如何，与参与者在雇主的就业或服务结束后的期间有关的所有限制和限制都将适用。参与者同意并承认，本条的强制执行绝不会以任何方式阻止参与者以向参与者提供适足生活水平的方式和程度成为有酬雇用或聘用为承包商。
（三）参与者征询律师的通知.公司特此建议参与者在签署本协议之前咨询一名律师（由参与者选择并由参与者承担费用），包括关于本节所载的非邀约条款和其他限制性契约。参与者特此确认公司收到本通知。
9
（四）审查期.参与者在同意其条款之前至少有十四（14）个日历日审查本协议（尽管参与者可以选择在本审查期结束前自愿签署）。
（五）收费.尽管本文中有任何相反的规定，如果参与者违反了第15（c）条中的任何非邀约限制，则应对限制期（或增强限制期，如适用）收费（追溯至该违约行为开始之日），直到该违约或违规行为得到适当纠正。
（六）修改.如果有管辖权的法院宣布本节中的任何规定或条款无效或不可执行，则应将无效和不可执行部分改为适用法律允许的最长时间、与活动有关的限制和/或限制，以便有效和可执行。如任何该等规定不能成为有效和可执行的，则应与本协议断绝关系，而不影响本协议的其余部分。
（七）违约/补救措施.尽管本协议中有任何相反的规定，参与者同意并承认违反本节将对公司和/或其关联公司的商誉造成重大损失，并造成无法弥补的损害，而法律上对此没有适当的补救措施。此外，由于参与者受雇于雇主是个人的和独特的，因为损害赔偿本身不会是适当的补救措施，并且由于参与者可以访问机密信息，公司和/或其关联公司有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济强制执行本节，包括其中的任何规定，而不必过押保证金或证明实际损害赔偿，并且在不损害公司和/或其关联公司因违反本节可能拥有的任何其他权利和补救措施的情况下，包括但不限于金钱损害赔偿。参与者同意并承认，尽管有本协议中的仲裁条款，公司可以选择向有管辖权的州或联邦法院提起和追究因参与者实际或威胁违反本节而产生或与之相关的索赔。参与者有责任支付公司和/或其关联公司在执行或抗辩本条时可能产生的所有费用，包括合理的律师和专家费用和开支，无论是否实际启动诉讼，包括公司和/或其关联公司在公司和/或其关联公司成功执行本条任何规定的情况下就公司和/或其关联公司提出或辩护的任何上诉提起的诉讼。
（八）没收和偿还规定.尽管有关于归属和没收的条款或本协议中规定的任何其他条款，参与者同意，在限制期（或增强限制期，如/如适用）内，如果参与者违反本节中的任何条款或条件，那么除了公司和/或其关联公司在法律上和股权上可获得的所有权利和补救措施外，参与者应立即没收先前根据本协议的适用条款未被没收且尚未支付、行使、结算或归属的任何部分的裁决。公司和/或其关联公司还可能要求参与者偿还参与者在限制期（或适用的增强限制期）内获得的任何和所有奖励补偿价值，包括但不限于任何普通股的总金额
10
在授予、分配、行使或结算奖励时向参与者支付的分配或现金付款和/或超过参与者在出售或转让通过授予、分配、行使或结算奖励而获得的普通股时收到的此类总金额的任何对价。参与者应在公司和/或其关联公司要求时及时以现金或按当前公允市场价值的普通股股份的形式支付到期的全部款项。
（九）豁免.对任何违反本条条款的行为的放弃，不构成对本协议项下任何其他或进一步违反行为的放弃，无论其性质或种类是否相同。公司或其任何关联公司对公司和/或其任何关联公司与任何其他雇员或参与者之间的类似协议所载任何条款的违反（无论是通过行为还是其他方式）在任何一种或多种情况下的任何放弃，均不得被视为或被解释为对违反本条任何条款的放弃。除非以书面作出并由公司或其一名或多于一名附属公司的获授权代表签署，否则对本条任何条文的放弃均属有效。
（x）释义.凡在本条第15款中提述“第”款或“分款”，均指本条第15款或相应的分款。
16.仲裁. 代替以法院或陪审团审判的方式提起诉讼，本协议项下产生的任何争议或争议应根据目前有效的仲裁协议，通过参与者与公司或其任何关联公司之间的单独协议并以引用方式并入本文的仲裁协议，以仲裁方式解决。如果此种仲裁协议被确定为不适用或不可执行，或者如果当时没有此种仲裁协议生效，则双方当事人相互同意根据本款条款对因本协议引起或与本协议有关的任何争议进行仲裁。双方同意，本协议为该义务提供了充分的对价，相互承诺仲裁也构成本协议仲裁的对价。以下条款和条件适用于本协议项下的此类仲裁。仲裁应根据当时生效的《美国仲裁协会就业仲裁规则》（“AAA规则”）在单一仲裁员面前进行，并受《联邦仲裁法》管辖。可以在任何有管辖权的法院就仲裁员的裁决作出判决。除非仲裁员裁定书另有规定，每一方当事人将支付各自的律师费和费用。在法律或AAA规则要求的范围内，仲裁的所有行政费用（包括备案费）和仲裁员的费用将由公司支付。参与人和公司放弃将任何争议作为集体和/或集体诉讼（或与任何其他人的索赔合并或合并）提起、审理、裁决或仲裁的权利，且当事人同意，无论本仲裁条款或AAA规则另有规定，本条款中集体诉讼豁免的解释、适用性、可执行性或形成只能由法院而非仲裁员确定。无论本协议另有规定，本仲裁条款不得在未有参与人与公司签署书面声明修改或终止仲裁条款的意向的情况下予以修改或终止。
17.管治法.除前述部分或本协议附录另有规定外，本协议及本协议项下的任何争议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不适用其法律冲突原则。
18.杂项.本协议连同本计划是各方就特此授予的PSU达成的全部协议，除非公司与参与者或其代表签署书面协议，否则不得修改。如果有
11
本协议的规定被视为无效，应在可能的范围内和最低限度的必要范围内加以修改，以便可强制执行，无论如何，本协议的其余部分将完全生效。
19.没收和 追回奖励.尽管有关于归属和没收的条款或本协议中规定的任何其他条款，并且作为收到本裁决的条件，与本裁决有关的权利、付款和利益以及根据本裁决获得的任何普通股股份，在计划第15.3条允许的范围内，公司可减少、注销、没收或补偿， 根据不时生效的公司政策（“没收和追回政策”）要求，和/或适用法律、证券交易委员会的规则或条例，或纽约证券交易所（或同一类别股票随后上市的其他交易所或市场）不时生效的规则或上市要求（与没收和追回政策统称为“适用要求”）与会计重述有关或在适用要求中规定的其他情况下。根据没收和追回政策作出的任何决定和采取的行动应是最终的、有约束力的和结论性的。
仅适用于公司行政人员的附加条文：
20.股票持有期.参与者同意在结算日期后至少12个月内持有转换PSU时获得的普通股股份。该持有期不适用于公司为解决与归属和/或结算相关的税务责任而代扣的普通股股份，否则可能根据公司的持股政策作出规定。
12
展品A
基于运营指标的归属时间表
a.术语的定义:
“额外股份”指如果公司的经营业绩结果超过目标业绩水平，将在归属日向参与者发行的任何普通股股份。
“授标协议”指本附件所参与的绩效份额单位奖励协议，据此已授予PSU奖励。
“原因”在授标协议第11（c）节中定义。
“残疾”指参与者：（a）因任何可预期会导致死亡或预期会持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，且就身为雇员的参与者而言，正在根据意外和健康计划领取不少于三个月的收入替代福利（例如，长期残疾计划）涵盖雇用该参与者的公司或附属公司的雇员；或（b）被社会保障局或铁路退休委员会确定为完全残疾。
“授予日期”在授标协议的第一段中定义。
“运营绩效结果”手段 公司的调整后股本回报率，定义见下文C节，并经委员会证明为业绩期。
“履约期”指从授予日发生的历年1月1日（“开始日”）开始，到紧接开始日三年周年之前的12月31日结束的三年期间。
“符合退休条件”指参与者年满55岁并完成10年的雇员服务或年满60岁并完成5年的雇员服务。
“离职”具有第409a节中赋予该术语的含义。
“服务”指参与者为雇员、董事或第三方服务供应商的期间；但条件是，在公司解除其对参与者专门为其服务的关联公司的控制权后，该参与者将不会被视为在职，或者如果公司对该关联公司的控制权以其他方式终止。
“目标单位”指授予协议第1节规定的授予日授予的PSU总数的百分之百（100%）。
“归属日期”指委员会核证经营业绩结果的日期，但下文E节另有规定的除外。
b.归属日期事件的厘定:
业绩期结束后，委员会将在切实可行范围内尽快根据
13
下文下一节介绍的方法。公司的营运表现结果将决定将于归属日归属或被没收的目标单位数量，以及将于归属日向参与者发行的额外股份数量（如有），如下文“归属确定”中所述。
c.运营绩效计算方法:
下表显示了公司运营绩效结果的最高、目标和门槛绩效水平：
| 业绩期绩效水平 | 运营绩效结果 |
归属日期归属的PSU总数（和/或将授予的额外股份）占目标单位的百分比
|
||||||
| 最大值 |
10.0%
|
200%
|
||||||
| 目标 |
8.5%
|
100%
|
||||||
| 门槛 |
7.0%
|
50%
|
||||||
| 低于门槛 |
7.0%以下
|
0%
|
||||||
在业绩期结束时，委员会将根据下述公式和方法确定公司的经营业绩结果。对于业绩落在上表第二栏规定的百分点之间的，应以直线法对拟归属的PSU和/或拟授予的额外股份总额进行插值。
运营绩效结果计算公式
就本附件而言，公司的经营业绩结果将按以下方式计算：
调整后股本回报率业绩期三年每年调整后的净利润之和除以三年每年调整后的平均股东权益之和计算得出。
调整后净收入定义为公司相应年度财务报表中报告的净收入，调整后考虑到以下项目的税后影响，但委员会认为这些项目不代表公司的核心经营业绩：
（i）将实际CAT损失和LAE的金额调整为等于预期CAT损失；
14
（ii）将出售投资的已实现收益净额和收益中确认的减值损失净额调整为等于预期出售投资的已实现收益净额和收益中确认的预期减值损失净额；
（iii）与公司的法律或有事项或福利计划有关的重大不寻常判决或和解；及
（iv）计划许可的额外重大不寻常或非经常项目。
调整后平均股东权益定义为业绩期内各年度的公司财务报表年初和年末报告的股东权益总额的简单平均值，调整后考虑到以下项目的税后影响，但委员会认为这些项目不代表公司的核心经营业绩：
（i）调整后股东权益产生的固定期限证券未实现损益；
（ii）在计算经调整净收益时作出的修改；及
（iii）计划许可的额外重大不寻常或非经常项目。
实际CAT损失和LAE指管理报告中报告的实际巨灾损失和相关损失调整费用，包括巨灾准备金开发。
预期CAT亏损、预期出售投资的已实现收益净额、预期收益中确认的减值损失净额指管理层报告中指定为“计划”或“预期”的金额，分别用于（a）巨灾损失和相关损失调整费用，包括巨灾准备金开发，（b）出售投资的已实现净收益，以及（c）在收益中确认的净减值损失。
管理报告指公司为相关计划年度或其他时间段编制的Hyperion报告，或其报告等价物。
固定期限证券未实现损益指管理层报告中报告的固定期限证券的未实现损益。
d.归属确定:
除E节另有规定外，参与者持有的PSU将在业绩期间赚取的范围内归属，并且只有在参与者在该日期之前没有离职的情况下，才会在归属日期向参与者发行额外股份（如有）。
一旦委员会确定公司的营运表现结果，公司将根据以下规定确认将于归属日归属或被没收的目标单位数量，以及将于归属日向参与者发行的额外股份数量（如有）：
•如果公司的经营业绩结果达到或超过目标业绩水平，目标单位将在归属日100%归属。如果公司的经营业绩结果高于目标业绩水平，还将在归属日向参与者发行额外股份。如果
15
公司经营业绩结果低于目标业绩水平，部分或全部目标单位将被没收。
•将于归属日归属的目标单位数目，以及将于归属日向参与者发行的任何额外股份数目，将根据上文第C节所列表格确定。任何未按照表格归属的目标单位将于归属日被没收。
e.在若干终止及其他事件的情况下归属的厘定:
尽管计划有任何相反的规定：
（1）退休资格.（a）除第（1）（b）条或本条另一款另有规定外，如参与者符合退休资格，则任何将归属的事业单位及将于归属日期发行的额外股份，将以根据上文第A—D条条文厘定的履约期所赚取的范围为基础，然后通过乘以任何该等事业单位及额外股份的零头按比例减少，其分子为参与者积极服务的履约期的完整月数，其分母为履约期的总月数。参加工作人员在该月积极工作满15天或以上的，其工作满一个月计算为满月。所有未按照本规定归属的PSU将被没收。
（b）如在履约期的最后一天或之前，参与者符合退休资格，且（i）成为公司或其任何关联公司的竞争对手的雇员或以其他方式从事任何与公司或其任何关联公司具有竞争性的活动（由委员会全权酌情决定），或（ii）参与者的服务因原因而终止或被视为终止，则在该雇佣、活动或终止日期受限制的任何PSU将被没收予公司。就前一句而言，如果参与者辞职或被终止，并且委员会在此种终止之前、在此种终止时或之后善意地确定授予协议第11（c）节中的原因定义中所述的一个或多个事件或行动在此种终止时已经存在，则该参与者的服务应被视为因故终止。
（二）死亡或者伤残终止.归属日期应为参与者死亡或残疾的日期，如果参与者在授予日期的三年周年之前死亡或残疾：（i）在服务期间；或（ii）在终止服务后，如果参与者（a）在该终止服务的日期因非原因而符合退休资格，且（b）在参与者死亡或残疾日期之前的任何时间，成为公司或其任何关联公司的竞争对手的雇员或以其他方式从事与公司或其任何关联公司具有竞争性的任何活动，由委员会全权酌情决定。在该归属日期：（a）履约期须当作已完成；（b）若干私营保安公司须归属相当于 目标单位数乘以分数，其分子为参与者在履约期内积极服务的完整月份数，其分母为原履约期的总月数（工作的部分月份，如该参与者在该月积极服务15天或以上，则计为完整月份）；（c）不得向参与者发行额外股份；及（d）所有未按照本条文归属的事业单位将被没收。
（三）资产剥离终止.除下文或本条另一款另有规定外，如在批给书三年周年之前
16
日，由于公司剥离该参与者主要提供服务的业务或其在该参与者专门为其服务的关联公司的控股权益，或公司以其他方式停止对该关联公司的控制，该参与者不再受雇于公司或关联公司，应适用以下条款。将于归属日归属的任何事业单位及将发行的额外股份，将根据根据上述第A – D条的规定确定的履约期所赚取的范围，然后按比例减少，方法是将任何该等事业单位及额外股份的数目乘以零头，其分子为参与者积极服务的履约期的完整月数，其分母为履约期的总月数。参加工作人员在该月积极工作满15天或以上的，部分工作满一个月计算为满月。所有未按照本规定归属的PSU将被没收。
（四）其他终止服务.如参与者在归属日期前停止服务（包括但不限于因剥离或停止对关联公司的控制），且不符合退休资格或受剥离的约束，则在本E节第（1）–（3）款或授予协议第11（b）节所述的情况以外的情况下，参与者持有的所有未归属的PSU将于该终止服务日期没收予公司，且不得向参与者发行额外股份。
（五）请假.如果参与者在履约期结束时处于经批准的缺勤假期（短期残疾或家庭和医疗假法休假除外）或在履约期内的任何时间采取此类缺勤假期，则PSU将在履约期所赚取的范围内归属、没收或被授予（如适用），金额等于将归属的目标单位数量和将根据上述第A – D节的规定发行的额外股份数量（如果有的话）乘以零头，其分子为履约期内参与者为未休该等假的在职雇员的完整月数，其分母为履约期内的总月数。
f.与业绩相关的计算和确定相关的解释:
（一）释义. 委员会应有合理的酌处权解释或解释适用于本协议的模棱两可、不明确或默示的条款，并作出根据本协议进行计算或确定所需的任何事实调查结果。
（二）分歧.委员会或公司善意作出的决定，在与本裁决有关的业绩计算方法或归属或没收的裁定发生任何争议时，应受管辖并具有约束力。
（3）归属或没收的事业单位最终数量的计算方法. 将归属或被没收的PSU数量以及将根据上文D节在归属日期发行的任何额外股份，如果业绩介于上文C节表格第二栏规定的百分点之间，则应以直线法进行插值。
17
（4）四舍五入公约。
•关于结果四舍五入，百分比应计算到小数点后一位（即XX.X %）。
•将归属的目标单位以及将因应用上述F（3）款和D款中的方法而发行的任何额外股份，仅应以普通股的整股股份支付。任何原本会因该申请而产生的零碎股份，须向下取整至最接近的股份整数。
18
附录一（主要住所位于加利福尼亚州的员工）
如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州：
1.上述协定第15（c）（i）和（c）（ii）条应改为：
15（c）（i）非招揽员工.参与者同意并承认公司及其关联公司通过其员工维持其运营和客户的商誉及其他业务关系。公司及其附属公司已对其员工及其建立和维持彼此以及与其客户、代理商、经纪人、供应商、供应商、顾问、合作伙伴和/或其他业务关系的能力进行了重大投资，以促进公司及其附属公司的合法商业利益和运营，并培养商誉。参与者进一步同意并承认，公司及其关联公司的员工流失可能会对公司及其关联公司的运营产生不利影响，并危及通过这些员工建立的商誉，因此，公司及其关联公司在阻止其员工的招揽和/或在参与者使用或滥用机密信息（本节中定义的术语）以如此招揽和/或干涉的范围内阻止公司及其关联公司与其员工之间的关系方面具有合法利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和限制期内，参与者不得以任何方式使用或依赖任何机密信息直接或间接招聘或招揽、试图影响或协助、参与或促进招揽，或以其他方式试图干扰或不利地影响任何受限制雇员的就业。在不限制前述限制的情况下，在限制期内，参与者不得代表参与者或任何其他个人或实体以任何方式使用或依赖任何机密信息，以任何身份直接或间接雇用、雇用或聘用任何受限制雇员，干扰该受限制雇员受雇于公司及其附属公司或由其聘用，且不得通过第三方为规避本（c）（i）款的限制而串通从事上述行为。
15（c）（二）非招揽业务.参与者同意并承认，由于参与者受雇于雇主或为雇主提供服务，参与者已经或将与雇主发展关系和/或已经或将获得有关客户和代理、经纪人和类似关键业务合作伙伴（“关键业务合作伙伴”）的机密信息，因此能够对公司或关联公司与他们的现有关系产生重大不利影响。参与者进一步同意并承认，公司和/或其关联公司已投资于其和参与者与客户和关键业务合作伙伴的关系以及与他们建立的商誉；因此，公司和/或其关联公司在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务结束后的合理时间内保护这些关系免受参与者的招揽和/或干扰具有合法的商业利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和限制期内，参与者不得以任何方式使用或依赖任何机密信息直接或间接发起、联系或从事任何类型的任何联系或通信，其目的或效果为：（a）邀请、协助、鼓励或要求任何客户或关键业务合作伙伴（1）将参与者的业务从公司或关联公司转移至参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方，或（2）以其他方式减少、转移、终止或终止客户的惠顾和/或
19
与公司或关联公司的业务关系；或（b）邀请、协助、鼓励或要求任何客户向参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方购买与公司或关联公司的产品或服务具有或可能具有竞争力的任何产品或服务，或使用参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方的任何与公司或关联公司的产品或服务具有或可能具有竞争力的产品或服务。
2.与协议第15条有关的任何索赔应受加利福尼亚州法律管辖并按其解释。
20