美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订编号：)
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由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| x | 无需任何费用。 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
2026年年度会议通知
股东人数
会议信息
2026年3月26日
| 日期： | 2026年5月5日 | ||||
| 时间： | 上午11：00 | ||||
| 地点： |
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| 核桃街909号，套房200 | |||||
| 密苏里州堪萨斯城64106 | |||||
尊敬的股东：
EPR Properties的2026年年度股东大会将在我们的办公室举行，地址为：909 Walnut Street，Suite 200，Kansas City，Missouri 641062026年5月5日上午11时（当地时间）。在会议上，我们的股东将投票：
•选举Peter C. Brown、William P. Brown、John P. Case三世、James B. Connor、Virginia E. Shanks、Gregory K. Silvers、TERM4、Robin P. Sterneck、John Peter Suarez、Lisa G. Trimberger和Caixia Y. Ziegler为受托人（第1号提案）；
•于谘询投票中批准我们指定的行政人员的薪酬（第2号建议）；及
•批准聘任毕马威会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所（第3号提案）。
股东还将处理可能在会议召开前适当进行的任何其他事务。
在2026年3月9日营业结束时，我们普通股的所有记录持有人都有权在会议上投票或会议的任何延期或休会。
我们很高兴继续利用美国证券交易委员会的规定，允许公司通过互联网向其股东提供代理材料。因此，我们正在向我们的股东邮寄一份通知，而不是这份委托书和我们向股东提交的2025年年度报告的打印副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文件的说明。该通知还包含有关这些股东中的每一个如何收到我们的代理材料的打印副本的说明，包括这份代理声明、我们向股东提交的2025年年度报告以及一种形式的代理卡或投票指示表。继续采用这种分发过程将节约自然资源，并减少印刷和分发我们的代理材料的成本。
诚邀您亲自参加会议。无论您是否打算出席会议，我们的董事会要求您尽快投票。您可以通过互联网或电话进行代理投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，可以邮寄代理或投票指示表。请查看本代理声明中描述的关于您的每个投票选项的说明，以及您在邮件中收到的通知中的说明。您的投票很重要，鼓励所有股东亲自或委托代理人出席会议并投票。
根据董事会的命令
Paul R. Turvey
高级副总裁、总法律顾问和秘书
909 Walnut Street，Suite 200 Kansas City，Missouri 64106816.47 2.1700免费电话：888 EPR REIT 816.47 2.5794 www.eprkc.com
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代理声明
核桃街909号，套房200
密苏里州堪萨斯城64106
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本代理声明（本“代理声明”）提供有关2026年年度股东大会（“年度会议”）的信息
EPR Properties
（“我们”、“我们”或“公司”）将在我们位于909 Walnut Street，Suite 200，Kansas City，Missouri 64106的办公室举行，时间为2026年5月5日，于上午11时（当地时间）开始，并于会议任何延期或休会时举行。
关于提供代理材料的通知以及本代理声明和代理表格正在分发中，并于2026年3月26日或前后提供。
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目 录
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代理声明摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。
年会信息：
| 时间和日期： |
周二上午11时（当地时间），2026年5月5日
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| 地点： |
核桃街909号，套房200
密苏里州堪萨斯城64106
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| 记录日期： | 2026年3月9日 | ||||
| 投票： |
只有在2026年3月9日营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。
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| 投票方式： | 如果您是记录股东，您可以通过网络投票，如果您收到了一套打印的代理材料，您可以通过电话或邮件投票，也可以亲自在年会上投票。如果您是我们以“街道名称”持有的实益权益普通股的实益拥有人，如果您从持有您股份的银行、经纪人或其他代名人处获得代理，您可以在年度会议上投票。你也可以通过互联网投票，如果你收到了一套打印的代理材料，也可以通过电话或邮件投票。 | ||||
| 出席年会： | 截至股权登记日营业时间结束时的全体股东，或其正式委任的代理人，均可出席年度会议。请注意，如果您通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您将需要带上您的经纪人、银行或其他代名人（记录股东）的法定代理人。 | ||||
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年会议程及投票建议：
| 提案 | 董事会的投票 推荐 |
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| 1号 |
“为”每名受托人提名人
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| 该公司要求股东选举十名董事会受托人提名人。董事会认为，被提名人具备担任受托人所需的经验、资格、属性和技能。 | |||||||||||
| 2号 | “为” | ||||||||||
| 该公司要求股东在咨询的基础上批准这些代理材料中披露的指定执行官的薪酬。 | |||||||||||
| 3号 | “为” | ||||||||||
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公司和审计委员会要求股东批准聘请毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
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受托人提名人：
下表提供了每个受托人提名人的概要信息。
| 姓名 | 年龄 | 受托人自 | 主要职业 | 委员会 会员资格 |
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Peter C. Brown(1)
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67 | 2010 | Grassmere Partners，LLC董事长兼AMC娱乐公司退休董事长、首席执行官兼总裁。 | 审计和提名/公司治理 | ||||||||||||||||||||||
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威廉·P·布朗(1)
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65 | 2024 | 万豪国际酒店集团公司美国和加拿大集团总裁 | 审计与薪酬与人力资本 | ||||||||||||||||||||||
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John P. Case三世(1)
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62 | 2023 | Ares Net Lease退休合伙人兼高级顾问以及Realty Income Corporation退休首席执行官兼总裁 | 审计与薪酬与人力资本 | ||||||||||||||||||||||
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James B. Connor(1)
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67 | 2019 | Duke Realty Corporation退休董事长兼首席执行官 | 薪酬和人力资本与提名/公司治理（主席） | ||||||||||||||||||||||
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Virginia E. Shanks(1)(2)
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65 | 2019 | Pinnacle Entertainment, Inc.退休执行副总裁兼首席行政官 | 审计与薪酬与人力资本 | ||||||||||||||||||||||
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Gregory K. Silvers
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62 | 2015 | EPR Properties董事长、首席执行官兼总裁 | — | ||||||||||||||||||||||
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Robin P. Sterneck(1)
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68 | 2013 | 退休的通用电气高管、Highland Birch Group总裁兼Sterneck Capital Management，LLC战略和业务发展总监 | 薪酬和人力资本（主席）和提名/公司治理 | ||||||||||||||||||||||
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约翰·彼得·苏亚雷斯(1)
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62 | 2025 | 沃尔玛加拿大公司退休执行副总裁、区域首席执行官、首席行政官和临时首席执行官 | 审计和提名/公司治理 | ||||||||||||||||||||||
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Lisa G. Trimberger(1)
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65 | 2022 | Deloitte & Touche LLP退休合伙人，Mack Capital Investments LLC负责人和共同所有人 | 审计（主席）和提名/公司治理 | ||||||||||||||||||||||
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彩霞Y.齐格勒(1)
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53 | 2022 | John D. and Catherine T. MacArthur基金会不动产和可持续投资董事总经理 | 薪酬和人力资本与提名/公司治理 | ||||||||||||||||||||||
(1)独立受托人
(2)牵头独立受托人
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公司治理亮点：
•除一名受托人外，所有受托人都是独立的，并定期在执行会议上举行会议。
•董事会选举Virginia E. Shanks为首席独立董事。
•我们对受托人的选举采用了多数票标准。
•我们规定了受托人的年龄限制。
•只有独立受托人才是委员会成员。
•董事会有一个健全的受托人提名人遴选程序。
•董事会接受了一种轮换文化，指导我们的董事会和委员会更新，董事会在去年任命了两名新的受托人。
•董事会为受托人和执行官制定了行业领先的股份所有权准则。
•公司有反套期保值、反质押政策。
•公司有高管薪酬回拨政策。
•董事会、委员会和受托人绩效评估每年进行一次。
•董事会和委员会负责风险监督。
•提名/公司治理委员会负责监督公司的环境、社会和可持续性责任和战略。
•股东获准对章程作出修订。
•董事会没有分类，每名受托人须在董事会的每次年度会议上进行重选股东。
•我们的受托人出席了least 97% of t董事会会议和他们在2025财政年度任职的委员会会议。
•我们的每一位受托人a出席公司2025年年度股东大会。
财务亮点：
以下是2025年的财务亮点：
•2025年总收入为7.184亿美元，而2024年为6.981亿美元。
•2025年普通股股东可获得的净收入为2.508亿美元，即每股稀释后的普通股3.28美元，而2024年普通股股东可获得的净收入为1.219亿美元，即每股稀释后的普通股1.60美元。
•2025年运营资金（“FFO”）（一种非公认会计准则财务指标）为3.838亿美元，合每股摊薄普通股4.96美元，而2024年为3.603亿美元，合每股摊薄普通股4.70美元。(1)
•2025年调整后的FFO（非公认会计准则财务指标）为3.966亿美元，或每股稀释后的普通股5.12美元，而2024年为3.739亿美元，或每股稀释后的普通股4.87美元，每股业绩增长5.1%。(1)
•2025年调整后的运营资金（“AFFO”）（非公认会计准则财务指标）为3.982亿美元，即每股摊薄后普通股5.14美元，而2024年为3.714亿美元，即每股摊薄后普通股4.84美元，每股业绩增长6.2%。(1)
•投资支出总额为2.885亿美元，截至2025年12月31日，我们已承诺为体验式开发和再开发项目追加约85.0百万美元。
•处置收益总计1.683亿美元，我们确认了3950万美元的收益。
•将我们的每月现金股息提高3.5%，至每股普通股0.295美元。
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•截至2025年12月31日，净债务与总资产之比为39%，净债务与调整后EBITDA之比为5.0倍（非公认会计准则财务指标）。(1)
•为我们的股息再投资和直接购股计划（“DSP计划”）提交了新的通用货架登记声明和新的货架登记声明。
•于2024年9月19日对我们的第四份经修订、重述和合并信贷协议进行修订，以取消以美元计价的贷款的SOFR指数调整。
•使用我们10亿美元高级无抵押循环信贷额度下的借款，全额偿还了3亿美元的高级无抵押票据。
•完成于2030年11月15日到期的5.50亿美元4.75%优先无抵押票据的公开发行。
•建立了一个“在市场上”发行计划（“ATM计划”），允许我们发行总销售价格高达4亿美元的普通股。
(1)非GAAP财务指标包含在这份代理声明中，以提供有关薪酬和绩效之间关系的背景信息。有关这些非GAAP财务指标的更多信息，以及这些非GAAP指标与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账，请参阅公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中第50至55页的“非GAAP财务指标”。
高管薪酬亮点：
我们的薪酬和人力资本委员会，我们在本代理声明中称为我们的薪酬委员会，设计了我们的高管薪酬计划，通过将我们高管的利益与股东的利益保持一致，激励我们的高管实现优越的业绩，并奖励他们这样的业绩来吸引和留住优质的高管，其首要目标是最大化长期股东价值。这些关键原则反映在我们高管薪酬计划的具体目标中：
| 调整我们高管的利益 与我们股东的利益 |
激励与奖励 性能优越 |
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•奖励高管在旨在保持或增加股东价值的措施方面的表现
•使用基于股权的激励措施，确保高管专注于维护和建立股东价值的业务目标
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•利用基本工资、年度激励、长期股权激励薪酬、其他福利，打造均衡、有竞争力的薪酬方案
•强调基于绩效的可变薪酬
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为了实现这些目标，我们的高管薪酬计划强调根据我们的年度激励计划和主要通过股权授予支付的长期激励计划的基于绩效的激励薪酬，所有这些都被视为存在风险。我们为推进我们的理念而采用的一些薪酬“最佳做法”包括：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||
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ü总薪酬的大部分处于风险之中，与绩效挂钩（即，不保证）；固定工资在每个近地天体的总体补偿机会中占不大比例
ü我们通过基于时间的、针对某些股权激励奖励的多年归属时间表来提高执行官的保留
ü为了设定可变薪酬，我们为管理层建立绩效目标，根据这些目标评估绩效，并将我们在关键指标上的绩效与其他可比的三重净租赁REITs进行比较
ü多年、长期激励股权奖励以相对TSR作为主要衡量指标
ü我们为高管和受托人制定了股份所有权准则
ü我们聘请独立薪酬顾问向薪酬委员会提供意见，该委员会仅由独立受托人组成
ü我们通过对股权奖励进行溢价估值，激励高管选择以非既得、限制性普通股而非现金的形式获得年度激励奖励，进一步使他们的利益与股东保持一致
ü我们所有的执行官都受到高管薪酬回拨政策的约束
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û我们不向我们的高管提供，也不会向任何新的高管提供与控制权变更相关的付款的税收总额
û我们不允许对公司证券进行套期保值或质押
û我们不鼓励由于我们的薪酬政策而承担不必要或过度的风险；年度激励薪酬不基于单一的绩效指标，我们没有保证的最低支出
û我们不允许对普通购股权进行重新定价
û我们不提供过多的附加条件；我们的附加条件是市场竞争力，以激励高管留任
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企业责任亮点：
我们努力以对社会负责和合乎道德的方式运营。我们公司的核心价值观既使我们与众不同，又指导我们的业务活动。我们在员工中培养诚实和尊重，提供旨在改善员工生活的计划，致力于以环保意识的方式使用资源，支持我们工作的社区，并为股东的利益维护我们的公司责任。根据委员会章程，我们的提名/公司治理委员会的具体任务是监督公司在企业社会责任和可持续性方面的战略。该委员会负责制定与公司企业社会责任和可持续发展活动相关的政策和程序并向董事会提出建议以供批准，并定期审查该领域的相关发展，例如新的立法和法规。在2025年期间，我们发布了第四份年度企业责任报告，可在https://eprkc.com/corporate-responsibility/上查阅。
环境责任重点：
•三网属性：我们以长期三重净租赁方式出租我们的大部分物业，这使我们的租户能够完全控制他们的可持续发展实践和相关数据。因此，我们对租户环境影响的直接影响以及我们对其可持续发展绩效数据的可见性是有限的。尽管如此，我们认识到有机会通过在可持续发展倡议方面与我们的租户建立合作伙伴关系并进行接触来推动积极影响，在可能的情况下，包括纳入绿色
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租赁条款、共享可持续发展绩效数据并支持遵守与可持续发展相关的法规。
•业主控制物业：在我们房东控制的物业和房东控制的区域，我们提供回收计划，并在可行的情况下监测房东付费公用事业和可用租户公用事业数据的基准。我们追求具有成本效益的效率措施，并评估资本改进和技术，以减少温室气体（GHG）排放并增强建筑性能和复原力。目标物业最近的举措包括评估电动汽车（EV）充电站安装的可行性、促进高效更换屋顶、用LED改造外部照明以及确定与气候相关的风险以指导缓解战略。
•气候准备：为了加强我们的气候准备，我们进行定期的、针对特定地点的监管分析，以评估资产资格以及对现有或新出现的法规和报告要求的遵守情况。2025年，我们还完成了第二次范围1和2的GHG清单，以基线衡量我们公司的排放影响。我们继续利用气候风险分析工具来识别已知气候风险的潜在财务影响，并为投资决策提供信息。
•环境尽职调查：我们对潜在的收购进行广泛的环境尽职调查。作为我们承保流程的一部分，我们会筛选可能影响我们物业的公认环境条件（REC）和潜在气候危害。为了监测和管理我们的风险敞口，我们确保这一过程考虑并整合我们的气候风险工具的特定地点调查结果。
•我们的公司总部：我们的目标是以身作则，为堪萨斯城总部配备：在自动照明控制系统上运行的节能LED照明；每层楼的补水机，以阻止使用一次性塑料；可重复使用的银器、酒具和餐具；全面的回收基础设施；以及节能电子和IT设备。
•联营运输：我们鼓励我们的员工通过步行、使用公共交通或利用我们公司总部的自行车存放区和电动汽车充电空间来减少他们的环境足迹。
社会责任亮点：
•Associate Well-Being & Development：我们的好处包括有竞争力的基本工资、基于绩效的限制性股票奖励以及与稳健的公司匹配的401（k）。我们通过行业领先的医疗保健福利、不分性别的带薪育儿假、无限病假、灵活的带薪休假和员工援助计划，支持员工的身心健康。我们提供年度健康报销、现场健身中心和储备充足的厨房。我们为我们的员工提供学习和作为专业人士茁壮成长的机会，包括教育报销、指导、高管辅导和持续的专业发展。
•EPR影响：我们公司的慈善捐赠计划，EPR Impact，是我们社会责任努力的关键基石。EPR Impact的年度预算包括一个资金池，用于支持员工直接向员工亲自参与的非营利组织捐款。我们每年匹配员工的捐款，最高可达给定金额，用于从他们的个人资金中向地方或国家非营利组织捐款。我们还提供16小时的有偿志愿者时间，让员工有机会在工作时间和专门的服务日一起做志愿者。2025年，我们的员工通过EPR Impact集体志愿服务了313个小时，并向堪萨斯城及其他地区的150个不同慈善机构捐赠了33.1万美元和525件物品。
•纳入和归属：我们的关键人力资本目标是吸引、留住和发展最优质的人才，以确保我们在正确的地点、正确的时间拥有正确的人才。我们相信多元化的团队，无论是经验还是背景，都会加强我们的文化，并增强我们对客户经营所在行业的理解。
•安全：安全可靠的工作环境对我们业务的成功至关重要，我们鼓励员工投入并就安全和安保问题进行持续教育。我们的标准适用于我们公司办公室的每个人，并延伸到供应商和顾问。2025年，我们通过向员工提供心肺复苏术和AED培训，增强了工作场所的安全意识，并继续要求每年进行防骚扰培训。
•人权：我们的董事会通过了一项符合《联合国世界人权宣言》的人权政策，该政策反映了我们对平等和包容的承诺，一个安全的
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和健康的工作场所，工作场所的安全，以及与劳动和工作场所有关的其他权利和保护。
•网络安全：我们的政策和程序包含网络安全的最佳实践。第三方供应商通过进行独立的网络安全测试并建议未来的增强功能来补充我们的流程。2025年，我们没有发生已知的重大网络安全事件。
关于代理材料和年度会议
我为什么收到这些材料？
我们已通过互联网向您提供这些材料，或应您的要求，已通过邮件将这些材料的打印副本交付给您，与董事会征集在年度会议上使用的代理有关，该年度会议将于周二2026年5月5日。作为股东，我们邀请您参加年度会议，并就本委托书所述事项进行投票。本代理声明包含根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。
代理材料包括哪些内容？
代理材料包括：
•代理材料互联网备查通知（“通知”）；
•年度会议的这份委托书；和
•我们向股东提交的2025年年度报告，其中包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）。
如果您通过邮寄收到这些材料的打印副本，代理材料还包括代理卡或年会投票指示表。
我在投什么票？
我们的董事会（以下简称“董事会”）正在征求您对以下方面的投票：
•选举Peter C. Brown、William P. Brown、John P. Case三世、James B. Connor、Virginia E. Shanks、Gregory K. Silvers、TERM4、Robin P. Sterneck、Robin P. Sterneck、Lisa G. Trimberger和Caixia Y. Ziegler为受托人，任期一年（第1号提案）；
•在不具约束力的咨询基础上批准这些材料中披露的我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权”投票）（第2号提案）；和
•批准聘任毕马威会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所（第3号提案）。
董事会有何建议？
董事会建议您投票：
•“为”选举Peter C. Brown、William P. Brown、John P. Case三世、James B. Connor、Virginia E. Shanks、Gregory K. Silvers、TERM4、Robin P. Sterneck、John Peter Suarez、Lisa Lisa G. Trimberger和Caixia Y. Ziegler为受托人（第1号提案）；
•“为”在不具约束力的咨询基础上批准这些材料中披露的我们指定的执行官的薪酬（第2号提案）；和
•“为”批准聘任毕马威会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所（第3号提案）。
为什么我在邮件中收到了一页纸的关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？
根据SEC通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。据此，我们正在发送代理材料的互联网可用性通知（以下简称
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“通知”）致我们的股东。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或要求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。此外，股东可要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上的代理材料，帮助减少我们年会对环境的影响。
如果我和其他股东共享一个地址，而我们只收到了一份代理材料的纸质副本，我该如何获得一份代理材料的额外副本？
我们采用了一种名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，除非我们收到一名或多名股东的相反指示，否则我们将向共享同一地址的多名股东交付一份通知副本以及（如适用）本委托书和年度报告。这一程序减少了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即将通知的单独副本以及（如适用）本委托书和年度报告的单独副本交付给我们交付任何这些文件的单一副本的共享地址的任何股东。股东如要收到通知的单独副本，以及（如适用）本委托书或年度报告，可通过以下地址和电话号码写信或致电我们：
注意：秘书
核桃街909号，套房200
密苏里州堪萨斯城64106
(816) 472-1700
以“街道名称”（如下所述）持有股份的股东可能会联系他们的经纪人、银行或其他类似的代名人，要求获得有关房屋所有权的信息。
如何获得代理材料的电子存取？
该通知将为您提供有关如何：
•在网上查看公司年会代理材料；和
•指示公司通过电子邮件向您发送未来的代理材料。
我们的代理材料也可在互联网上查阅，网址为www.envisionreports.com/EPR。
选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们的年度会议对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件消息，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止它。
谁有权在会议上投票？
在2026年3月9日（“记录日期”）营业时间结束时，我们普通股的记录持有人有权收到年度会议通知，并有权在该会议或年度会议的任何延期或休会中投票表决他们在该日期持有的普通股。于记录日期，公司已发行普通股76,503，560股。
我有多少票？
就在年度会议上提出的每一事项，您有权在记录日期营业结束时就您所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
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备案股东与以街道名称持有股份的实益拥有人有何区别？
记录的股东。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，您将被视为这些股份的在册股东，我们将通知直接发送给您。如果您通过邮寄方式要求打印代理材料副本，您将收到一张代理卡。
Street Name所持股份的实益拥有人。如果您的股份是在经纪人、银行或其他代名人的账户中持有，那么您就是这些股份的“街道名称”的实益拥有人，并且该通知是由您的经纪人、银行或其他被视为这些股份的记录股东的代名人转发给您的。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您账户中持有的股份进行投票。这些指示包含在“投票指示表”中。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您将收到一份投票指示表。
如果我是公司股票的在册股东，我该如何投票？
有四种投票方式：
•当面。如果你是记录股东，你可以亲自在年会上投票。你到了我们会给你一张选票。
•通过互联网。您可以遵循通知中提供的指示，通过互联网进行代理投票。
•通过电话。如以邮递方式索取代理材料的打印副本，可致电代理卡上的免费电话进行代理投票。
•通过邮件。如以邮寄方式索取代理材料的打印副本，可通过填写代理卡并在提供的信封中寄回的方式进行代理投票。
如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，我该如何投票？
有四种投票方式：
•当面。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您希望亲自在年会上投票，您必须从持有您股份的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人。请与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以获得有关获得法定代理人的指示。
•通过互联网。您可以遵循通知中提供的指示，通过互联网进行代理投票。
•通过电话。通过邮寄方式索取代理材料打印件的，可以拨打投票指示表上的免费电话进行代理投票。
•通过邮件。如以邮寄方式索取代理材料的打印副本，可通过填写投票指示表并在提供的信封中寄回的方式进行代理投票。
什么构成法定人数？
在记录日期，我们大多数已发行普通股的持有人亲自或通过代理人出席年度会议将构成法定人数，从而允许年度会议继续进行。如未能达到法定人数，年会将休会，直至达到法定人数为止。
代理人是如何投票的？
在年度会议之前收到的由有效代理人代表的所有股份将进行投票，如果股东通过代理人指定就任何拟采取行动的事项作出选择，股份将按照股东的指示进行投票。
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如果我不给出具体的投票指示，会发生什么？
登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，并且您：
•在互联网或电话投票时表明你希望按董事会的建议投票；或
•在没有给出具体投票指示的情况下签署并交还代理卡，
然后，代理持有人将按照董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项以及代理持有人可酌情决定的方式就适当提交给年度会议投票的任何其他事项对您的股份进行投票。
Street Name所持股份的实益拥有人。如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你股份的经纪人、银行或其他代名人提供具体的投票指示，根据各种国家和地区证券交易所的规则，持有你股份的经纪人、银行或其他代名人一般可以对常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果持有你股票的经纪人、银行或其他代名人没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，则持有你股票的经纪人、银行或其他代名人将通知选举督察，其无权就该事项对你的股票进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。
哪些投票措施被视为“例行”或“非常规”？
批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们2026年独立注册会计师事务所（第3号提案）是根据适用规则被视为例行事项。经纪人、银行或其他代名人一般可就日常事务进行投票，因此预计不会存在与第3号提案有关的经纪人不投票。
受托人的选举（第1号提案）和薪酬发言权投票（第2号提案）根据适用规则被视为非例行事项。经纪人、银行或其他代名人不能在没有关于非常规事项的指示的情况下投票，因此可能存在与第1号和第2号提案有关的经纪人不投票。
每一项需要多少票才能通过？
我们在无争议选举中对受托人的选举采用了多数票标准。受托人的选举（第1号提案）需要在年度会议上获得过半数票的赞成票。这意味着，为每位受托人提名人投票“支持”的股份数量必须超过该受托人提名人“反对”的票数，该提名人才能当选。
在年度会议上获得多数票的赞成票需要：（i）在不具约束力的咨询基础上批准这些材料中披露的我们指定的执行官的薪酬（第2号提案）；（ii）批准任命毕马威会计师事务所为我们2026年的独立注册会计师事务所（第3号提案）。这意味着，每项提案的“赞成”票数必须超过该提案的“反对”票数，该提案才能获得批准。
弃权票和券商不投票怎么算？
弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。每位受托人提名人由在年度会议上为选举该受托人提名人所投的多数票的赞成票选出。只有对每个受托人提名人的“赞成”或“反对”票才算作投票。弃权票和经纪人不投票不计入投票，将被完全排除在投票之外，对其结果没有影响。
在不具约束力的咨询基础上批准这些材料中披露的我们指定的执行官的薪酬的提案（第2号提案），以及批准任命毕马威会计师事务所为我们2026年独立注册公共会计师事务所的提案（第3号提案），每一项提案都需要在年度会议上获得对该提案的多数票的赞成票。每项提案只有“赞成”或“反对”票才算投票。弃权票和经纪人不投票不计入投票，将被完全排除在投票之外，对其结果没有影响。
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咨询投票的效果如何？
这些材料（第2号提案）中披露的关于我们指定的执行官薪酬的股东投票属于咨询投票，其结果将不会对董事会或公司具有约束力。然而，董事会和由独立受托人组成的薪酬委员会将在做出未来高管薪酬决定时考虑投票结果。
投完票后可以改票吗？
你可以在年会最后表决前的任何时候撤销你的代理和改变你的投票。您可以在以后的日期通过互联网或电话再次投票（在这种情况下，您在年会之前提交的最新互联网或电话代理将被计算在内），通过签署并返回新的代理卡或日期更晚的投票指示表，或通过出席年会并亲自投票。然而，除非你在年会上再次投票，或特别要求在年会前向公司秘书递交书面撤销通知，否则你出席年会不会自动撤销你的代理。
公司有保密投票的政策吗？
我们有保密的投票政策。您的代理将被保密，不会向第三方披露，但我们的选举检查员和参与处理代理指示、选票和投票表格的人员除外，除非法律规定披露和在其他有限的情况下。
年会投票结果在哪里查询？
该公司打算在年会上宣布初步投票结果，并在年会后的四个工作日内在提交给SEC的8-K表格当前报告或10-Q表格季度报告中披露最终结果。如果在该四个营业日期间内尚未获悉最终结果，公司将以表格8-K披露初步投票结果，并提交对表格8-K的修订，以便在该等最终结果获悉后的四个营业日内披露最终结果。
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公司治理
第1号提案–选举受托人
| 你在投什么票？ |
董事会已提名Peter C. Brown、William P. Brown、John P. Case III、James B. Connor、Virginia E. Shanks、TERM3、Gregory K. Silvers、Robin P. Sterneck、TERM5、John Peter Suarez、Lisa G. Trimberger和Caixia Y. Ziegler担任受托人，任期将在下一次年度股东大会上届满，或直至其继任者正式当选并符合资格。
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董事会目前由十名成员组成。提名人es，Messrs. Peter C. Brown，William P. Brown，Case，Connor，Silvers and Suarez and MS。Shanks、Sterneck、Trimberger和Ziegler已根据提名/公司治理委员会的建议获得提名，该委员会是共同仅由独立受托人管理。每名获提名人士目前均担任公司受托人。如果当选，每一位被提名人将继续任职，任期将在下一次股东年会上届满，或直至其继任者正式当选并符合资格。本委托书征集的代理人的持有人将根据股东的指示对他们收到的代理人进行投票，如果没有作出指示，则将对董事会提名的受托人进行选举。
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投票
所需
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每名受托人提名人如获得赞成该受托人提名人选举的多数票（即，受托人提名人投票“赞成”的股份数必须超过受托人提名人（不包括弃权票和经纪人无票）将被选为受托人的“反对”股份数，在无争议的选举中。
公司的受托人辞职政策规定，任何受托人提名人如未获得赞成该受托人提名人的选举的多数票，必须立即向公司董事会提出其不可撤销的辞呈，但条件是董事会接受辞呈。董事会和提名/公司治理委员会必须考虑并就辞职采取行动，详见“有关董事会的附加信息——强制受托人辞职政策”。
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贵公司董事会建议投票“支持”选举Peter C. Brown、威廉P布朗、John P. Case三世、James B. Connor、Virginia E. Shanks、TERM3、Gregory K. Silvers、Robin P. Sterneck、TERM5、John Peter Suarez、Lisa G. Trimberger和Caixia Y. Ziegler为受托人。
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以下是被提名为受托人的十位个人的背景和主要职业的简要说明。
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受托人提名人
（任职并获提名任期至2027年年会届满）
| Peter C. Brown |
受托人自：2010年和被提名人
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年龄：67
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独立 | |||||||||||
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Peter C. Brown是私人投资公司Grassmere Partners，LLC的董事长。在创立Grassmere Partners Partners之前，Brown先生于1999年7月至2009年2月退休期间担任全球领先的戏剧展览和娱乐公司之一的AMC娱乐公司的董事会主席、首席执行官兼总裁。1990年加入AMC,1997年1月至1999年7月担任AMC总裁，1991-1997年高级副总裁兼首席财务官。Brown先生曾于1997年至2003年担任公司董事会非执行主席。他还担任Cineverse Corp.的董事会以及审计、薪酬和提名委员会成员，Cineverse Corp.是一家在纳斯达克上市的优质内容、流媒体渠道和技术服务提供商，为全球最大的媒体、技术和零售公司提供服务。Brown先生此前还曾在Lumen Technologies, Inc.、National CineMedia，Inc.、Midway Games，Inc.、LabOne，Inc.、Protection One，Inc.和CEC娱乐，Inc.的董事会任职。Brown先生毕业于堪萨斯大学。 | |||||||||||||
| 威廉·P·布朗 |
受托人自：2024年和被提名人
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年龄：65
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独立 | |||||||||||
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William P.（Liam）Brown自2021年1月起担任万豪国际酒店集团公司（“万豪酒店”）美国和加拿大地区集团总裁，在该职位上负责开发和管理万豪酒店在该地区的投资组合。在担任此职务之前，Brown先生于2018年至2019年担任万豪酒店欧洲总裁兼董事总经理，随后于2020年担任万豪酒店欧洲、中东和非洲集团总裁。Brown先生于1989年加入万豪酒店，曾于2012年至2018年担任特许经营、业主服务总裁并由万豪酒店 Select Brands北美公司管理。Brown先生此前在万豪酒店担任的其他关键职位包括Select Service & Extended Stay Lodging和Owner & Franchise Services的美洲首席运营官，以及万豪酒店的Select Service & Extended Stay住宿产品的高级副总裁兼发展执行副总裁。布朗先生还担任美国酒店和住宿协会的执行委员会成员。他拥有三一学院都柏林理工学院的酒店文凭和商业学位，并在马里兰大学Robert H. Smith管理学院获得工商管理硕士学位。 | |||||||||||||
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| John P. Case三世 |
受托人自：2023年和被提名人
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年龄：62
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独立 | |||||||||||
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凯斯先生在2021年至2023年期间兼职担任Ares Net Lease的合伙人和高级顾问。在2021年加入Ares之前，Case先生曾于2013年开始担任Realty Income Corporation（标普 500强公司）的首席执行官、总裁兼董事。2010-2013年担任执行副总裁、Realty Income Corporation首席投资官。此外，在被Prologis, Inc.收购之前，凯斯先生曾于2018年至2022年在Duke Realty Corporation的董事会任职。他曾在美国全国房地产投资信托协会执行董事会以及房地产圆桌会议任职。在加入Realty Income之前，凯斯先生曾在纽约的房地产投资银行家任职19年。他在美林证券开始了他的投资银行生涯，在那里他工作了14年，并于2000年被任命为董事总经理。在美林任职后，凯斯曾担任瑞银集团美洲房地产投资银行业务联席主管，后来担任加拿大皇家银行资本市场房地产投资银行业务联席主管，他还曾在该公司的全球投资银行管理委员会任职。在凯斯的投行生涯中，他负责了超过1000亿美元的房地产资本市场和咨询交易。凯斯先生目前在华盛顿和李大学董事会任职。凯斯先生拥有华盛顿和李大学经济学学士学位和弗吉尼亚大学达顿商学院工商管理硕士学位。
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| James B. Connor |
受托人自：2019年和被提名人
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年龄：67
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独立 | |||||||||||
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Connor先生在Duke Realty Corporation于2022年被安博公司收购之前曾是该公司的董事长、首席执行官和董事会成员。在被任命为董事长兼首席执行官之前，Connor先生曾在Duke Realty Corporation担任多个高级管理职位，包括2016年1月1日至2017年4月25日的总裁兼首席执行官，2013年至2015年的高级执行副总裁兼首席运营官，2011年至2013年的高级区域执行副总裁，以及2003年至2010年的中西部地区执行副总裁。在1998年加入Duke Realty Corporation之前，Connor先生曾在Cushman & Wakefield担任多个行政和经纪职位，最近担任中西部地区高级董事总经理。Connor先生目前担任Prologis, Inc.的董事会成员，该公司是一家在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金，在世界各地拥有、经营和开发物流房地产，以及Healthpeak Properties, Inc.，一家在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金，拥有、经营和开发高质量的医疗保健房地产。康纳先生还担任芝加哥罗斯福大学的受托人。Connor先生拥有西伊利诺伊大学工商管理和房地产金融学士学位。 | |||||||||||||
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| Virginia E. Shanks |
受托人自：2019年和被提名人
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年龄：65
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牵头独立受托人 | |||||||||||
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Shanks女士于2018年10月至2020年1月期间担任Penn National Gaming, Inc.的战略顾问，该公司是一家在纳斯达克上市的赌场娱乐公司（“Penn National”）。她此前曾担任赌场娱乐公司Pinnacle Entertainment, Inc.（“Pinnacle”）的执行副总裁兼首席行政官，2013年7月至2018年10月15日Pinnacle与Penn National合并。2010年10月至2013年6月，Shanks女士担任Pinnacle执行副总裁兼首席营销官。在加入Pinnacle之前，她曾于2008年至2010年担任Multimedia Games Inc.的首席营销官。在2008年之前，Shanks女士曾在凯撒娱乐公司的物业、分部和公司层面担任高级管理职务超过25年，包括品牌管理高级副总裁。Shanks女士担任董事会成员、财务委员会主席以及奥驰亚集团公司的薪酬和创新委员会成员，该公司是一家在纽约证券交易所上市的烟草、香烟及相关产品的生产商和营销商。Shanks女士还担任Light & Wonder, Inc.的董事会、审计委员会以及薪酬和合规委员会成员，该公司是一家在纳斯达克上市的跨平台游戏和娱乐领域的全球领导者。Shanks女士获得了内华达大学的学士学位。 | |||||||||||||
| Gregory K. Silvers |
受托人自：2015年和被提名人
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年龄：62
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Silvers先生于2022年5月被任命为我们的董事长，并于2015年2月被任命为我们的首席执行官兼总裁。在被任命为我们的首席执行官和总裁之前，Silvers先生自2012年2月起担任我们的执行副总裁，自2006年起担任首席运营官，自2001年起担任首席开发官。Silvers先生曾在1998年至2012年2月期间担任我们的副总裁，并在1998年至2012年10月期间担任我们的秘书和总法律顾问。1994年至1998年，在Stinson LLP律师事务所执业，专攻房地产法。希尔弗斯先生于1994年在堪萨斯大学获得法学博士学位。 | |||||||||||||
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| Robin P. Sterneck |
受托人自：2013年和被提名人
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年龄：68
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独立 | |||||||||||
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Sterneck女士领导着私营商业咨询公司Highland Birch Group，同时也将时间投入到Sterneck Capital Management，LLC，担任战略和业务发展总监。在创立Highland Birch Group之前，Sterneck女士曾在瑞士再保险（“瑞士再保险”）担任过各种职务，该公司是再保险、保险和其他基于保险的风险转移形式的领先批发供应商，包括从2009年1月至2009年9月退休期间担任董事总经理、全球人才主管，以及从2006年至2009年期间担任董事总经理、商业保险主管。Sterneck女士于2006年收购GE Insurance Solutions后加入瑞士再保险。在收购之前，Sterneck女士从1999年开始在GE Insurance Solutions担任多个职位，包括商业保险部门负责人、执行领导团队成员和全球营销负责人。她还曾在1996年至2006年期间担任GE Capital高级副总裁，此前曾在通用电气（“GE”）旗下多家子公司担任多个职位。在1996年加入通用电气之前，Sterneck女士在投资银行和公共财政领域工作了15年，包括担任Clayton Brown & Associates公共财政董事总经理和Shearson Lehman Brothers高级副总裁。Sterneck女士目前担任女性企业董事基金会堪萨斯城分会的联合主席，并曾在众多非营利和私营公司董事会任职。她曾是全国公司董事协会（“NACD”）董事会领导研究员。NACD Fellowship是一项全面且持续的学习计划，为董事提供最新的见解、情报和领先的董事会实践。Sterneck女士获得了佛蒙特州三一学院的科学学士学位和杜兰大学的工商管理硕士学位。 | |||||||||||||
| 约翰·彼得·苏亚雷斯 |
受托人自：2025年和被提名人
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年龄：62
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独立 | |||||||||||
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John Peter“JP”Suarez曾担任执行副总裁、区域首席执行官兼首席行政官、加拿大沃尔玛临时首席执行官以及沃尔玛国际执行委员会成员，领导着一支由2000多名员工组成的团队，从2018年到2023年退休。2015年至2018年，他在Walmart Inc.担任执行副总裁兼房地产部门总裁，自2004年加入Walmart Inc.以来担任过多个其他行政职务，包括房地产、建筑和战略高级副总裁；沃尔玛国际业务发展高级副总裁；沃尔玛国际高级副总裁兼总法律顾问；高级副总裁、首席合规官；资产保护高级副总裁和SAM's Club副总裁兼总法律顾问。在他职业生涯的早期，他被布什总统提名，并得到美国参议院的确认，担任美国环境保护署执法和合规保证办公室助理署长。苏亚雷斯还曾担任新泽西州博彩执法司司长，同时也是新泽西州地区的助理美国检察官。苏亚雷斯先生目前担任ICSC董事会成员，并担任执行董事会成员，最近被选为副主席。他是Brixmor Property集团的董事会成员和审计委员会成员，该集团是一家在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金，拥有并经营着全国性的露天购物中心投资组合。他此前曾在董事会和审计委员会任职，并担任Massmart，Inc.社会和道德委员会主席，该公司是一家南非零售和批发集团，曾是沃尔玛在JSE上市的子公司。苏亚雷斯先生获得了塔夫茨大学的学士学位和宾夕法尼亚大学法学院的法学博士学位。 | |||||||||||||
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| Lisa G. Trimberger |
受托人自：2022年和被提名人
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年龄：65
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独立 | |||||||||||
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Trimberger女士是德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的退休合伙人，目前是私人投资公司Mack Capital Investments LLC的负责人和共同所有人。Trimberger女士在德勤会计师事务所工作了31年后，于2014年退休，担任审计合伙人。作为首席客户服务和审计合伙人，Trimberger女士对包括房地产投资信托基金在内的上市公司的管理层和董事会进行审计和咨询，并就重大的公司交易以及控制和风险评估事项开展工作。Trimberger女士在Deloitte & Touche LLP任职期间担任董事会提名委员会联合主席，并担任该公司发展和保留女性专业人员的全国妇女倡议的领导人。她目前在COPT Defense Properties（NYSE：CDP）的董事会任职，担任审计委员会主席以及提名和公司治理委员会成员，该公司拥有、管理、租赁、开发和收购办公和数据中心的空壳物业。她还担任董事会成员，担任高度工程化先进材料的全球性工业公司Luxfer控股 PLC（NYSE：LXFR）的审计委员会主席和薪酬委员会成员。Trimberger女士是NACD和全国房地产投资信托协会的成员。她是NACD董事会领导研究员，并获得了由NACD、Ridge Global和卡内基梅隆大学CERT部门开发的网络安全监督领域的CERT证书。Trimberger女士还完成了西北大学J.L. 家乐氏管理学院的女性董事发展主管课程。Trimberger女士拥有圣克劳德州立大学会计学学士学位，是一名注册会计师。 | |||||||||||||
| 彩霞Y.齐格勒 |
受托人自：2022年和被提名人
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年龄：53
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独立 | |||||||||||
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Ziegler女士自2022年起担任John D. and Catherine T. MacArthur Foundation（“麦克阿瑟基金会”）的Real Assets and Sustainable Investments董事总经理，在2022年之前，自2017年起担任Real Assets董事总经理。在加入麦克阿瑟基金会之前，她在2014年至2017年期间担任福特基金会的房地产主管。2004年至2014年期间，她曾在美国国家铁路退休投资信托基金（“NRRIT”）担任投资管理职务，包括Global Real Assets董事。在加入NRRIT之前，她在联合技术公司工作了六年，担任过多个财务、财务和投资职位。在她的职业生涯中，她在地理和房地产领域的私募股权房地产合作伙伴关系中投入了超过30亿美元的资金。她曾在众多有限合伙人咨询委员会任职，并在治理、利益冲突和继任规划问题上与普通合伙人合作。她是养老地产协会的前任董事会成员，现任SEO有限合伙人咨询委员会成员，并在多家私募房地产基金的有限合伙人咨询委员会任职。Ziegler女士拥有厦门大学国际商务学士学位和维克森林大学MBA学位。 | |||||||||||||
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第18页
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提名/公司治理委员会根据公司当前的需求和业务优先事项，确定了在董事会整体上具有重要代表性的特定资格、属性、技能和经验。
下表总结了公司业务的某些关键特征以及提名/公司治理委员会认为应在董事会中代表的相关资格、属性、技能和经验。
| 业务特点 | 资格、属性、技能和经验 | |||||||
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该公司的业务涉及复杂的财务交易和会计问题。
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•金融素养水平高。
•相关CEO/总裁经验。
•相关CFO/COO经验。
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房地产投资开发是公司业务的核心看点，公司在房地产投资开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、
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•广泛了解房地产行业。
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该公司的业务涉及收购和开发体验式房地产，包括剧院、吃玩乐、滑雪、景点、体验式住宿、游戏、健身和健康、文化和直播场所。
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•广泛了解体验式行业，包括以下一个或多个类别：剧院、吃玩乐、滑雪、景点、体验式住宿、游戏、健身康体、文化、直播场地。
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该公司的业务涉及定期进入资本市场。
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•广泛了解公共债务和股票市场。
•广泛了解信贷市场。
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该公司正在增长，并计划继续扩大投资，以应对体验式房地产的新趋势和发展趋势。
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•处理种族、民族、性别、年龄、文化背景或专业经验多样性的技能。
•广泛的战略规划和组织设计知识。
•具体深入了解可选消费行业。
•丰富的人力资本管理知识。
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董事会的职责包括了解和监督公司面临的各种风险，并确保制定适当的政策和程序以有效管理风险。
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•风险监督/管理专长。
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公司必须遵守复杂的监管要求，并致力于强有力和透明的公司治理实践。
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•独立。
•广泛了解上市公司公司治理事项。
•法律或监管经验。
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下面列出的是一张图表，列出了上面讨论的每个具体资格、属性、技能和经验。虽然我们希望每个受托人在这些领域都有知识，但图表中的“X”表示每个受托人为董事会带来的具体资格、属性、技能或经验。某一特定项目没有“X”并不意味着受托人不具备该资质、属性、技能或经验。
| 资格、属性、技能和经验 | Peter C. Brown | 威廉·P·布朗 | John P. Case三世 | James B. Connor | Virginia E. Shanks | Gregory K. Silvers | Robin P. Sterneck | 约翰·彼得·苏亚雷斯 | Lisa G. Trimberger | 彩霞Y.齐格勒 | ||||||||||||||||||||||
| 金融素养水平高 | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||
| 相关CEO/总裁经验 | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||
| 相关CFO/COO经验 | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||||||||
| 广泛了解房地产行业 | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||
| 广泛了解体验式行业，包括以下一个或多个类别：剧院、吃玩乐、滑雪、景点、体验式住宿、游戏、健身康体、文化、直播场地 | X | X | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||||||
| 广泛了解公共债务和股票市场 | X | X | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||||||
| 广泛了解信贷市场 | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||||
| 处理种族、民族、性别、年龄、文化背景或专业经验多样性的技能 | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||
| 广泛的战略规划和组织设计知识 | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||
| 广泛接触或体验信息技术、网络和/或人工智能 | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||||||||
| 接触或具体深入了解非必需消费品行业 | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||||
| 风险监督/管理专长 | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||
| Independence | X | X | X | X | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||||
| 广泛了解上市公司公司治理事项 | X | X | X | X | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||||
| 丰富的人力资本管理知识 | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||||||||
| 法律或监管经验 | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||||||||
提名/公司治理委员会和董事会评估了每位被提名人和受托人的具体经验、资格、属性和技能，以确定该人此时应担任公司的受托人。在这样做时，提名/公司治理委员会和董事会主要关注上述全权证书。
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特别考虑了每位被提名人和受托人在房地产、金融和娱乐、文娱和教育业务方面的多年经验，以及受托人之间经验、背景和其他相关区别的多样性。提名/公司治理委员会和董事会认为，为了快速识别、理解和应对公司的新趋势、挑战和机遇，这种经验和多样性至关重要。
提名/公司治理委员会和董事会还认识到董事会每一位现任成员参与NACD的价值，特别是他们获得NACD资源、关于公司治理、高管薪酬、风险监督和战略规划的介绍和更新。提名/公司治理委员会和董事会认为，这些资源确保我们的受托人充分了解当前问题和最佳治理实践。
EACh of Messrs. Peter C. Brown，William P. Brown，Case，Connor，Silvers and Suarez and MS。香克斯、斯特内克、特林伯格和齐格勒已同意担任在董事会任职。如任何被提名人出现无法担任受托人的情况，董事会或提名/公司治理委员会可指定一名替代被提名人，或可选择保留该空缺未填补。在这种情况下，被指定为代理人的人将投票选举董事会或提名/公司治理委员会指定的替代提名人。
有关董事会的补充资料
我们的董事会致力于有效的公司治理。我们采用了公司治理准则、受托人独立性标准以及所有高级职员、员工和受托人的商业行为和道德准则。这些文件以及我们的审计委员会、提名/公司治理委员会和薪酬委员会的章程可在我们网站www.eprkc.com的企业责任部分的公司治理页面上找到，并以印刷版提供给任何提出要求的股东或利害关系方。我们的公司治理准则、受托人独立性标准、商业行为和道德准则或董事会委员会的任何章程的打印副本的请求应以书面形式提交给公司秘书，地址为909 Walnut Street，Suite 200，Kansas City，Missouri 64106。
公司治理准则和商业行为和道德准则
我们的公司治理准则涉及多个主题，包括董事会的角色和责任、独立受托人的资格、股东和利益相关方与独立受托人直接沟通的能力、董事会委员会、在董事长和首席执行官职位合并时任命首席独立受托人、受托人薪酬以及管理层继任。我们的提名/公司治理委员会定期审查我们的公司治理准则，以确保其持续有效。
我们还采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官以及所有其他高级职员、员工和受托人的商业行为和道德准则。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息或向SEC提交8-K表格来披露对我们的商业行为和道德准则的任何更改或豁免。
受托人独立性
我们的公司治理准则和纽约证券交易所的治理规则要求我们的大多数受托人是独立的。为符合此目的的独立资格，我们的董事会必须肯定地确定受托人与公司（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有重大关系。为了协助我们的董事会做出这一决定，董事会使用我们的受托人独立性标准作为分类标准来评估我们的受托人和受托人提名人的独立性。使用这些标准，董事会审查了我们每位受托人和受托人提名人的独立性。基于该审查，董事会已肯定地确定，除Silvers先生外，我们的每一位受托人和受托人提名人与公司没有重大关系，因此根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则是独立的。
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以下是我们对受托人独立性标准的总结。有关这些标准的完整描述，请在我们网站www.eprkc.com的企业责任部分的公司治理页面上查看我们的受托人独立性标准。
•在以下情况下，受托人不是独立的：
•受托人是或过去三年内曾是公司雇员，或受托人的直系亲属是或过去三年内曾是公司行政人员，
•受托人在过去三年内的任何12个月期间已收到或有直系亲属从公司收到超过120,000美元的直接补偿，但受托人和委员会的费用和养老金或其他形式的递延补偿除外（前提是此类补偿不取决于未来的服务），
•（a）受托人或直系亲属是作为我们内部或外部审计师的事务所的现任合伙人，（b）受托人是该事务所的现任雇员，（c）受托人有一名直系亲属是该事务所的现任雇员，并参与事务所的审计、保证或税务合规（但不是税务规划）实践，或（d）受托人或直系亲属在过去三年内（但不再是）该事务所的合伙人或雇员，并在该时间内亲自参与公司的审计工作，
•受托人或直系亲属受雇于或在过去三年内曾受聘为另一公司的执行人员，而该公司的任何现任执行人员同时在该公司的薪酬委员会任职，或
•受托人是一家公司的现任雇员，或直系亲属是现任执行官，该公司已就财产或服务向该公司付款或从该公司收到付款，金额在过去三年中的任何一年中超过100万美元或该其他公司合并总收入的2%中的较高者。
•作为向公司或其关联公司提供借贷、支票清算、维护客户账户、股票经纪服务或托管和现金管理服务等非顾问性金融服务的实体的执行官或关联公司的人员，在满足以下条件的情况下，可由董事会确定为独立的：
•主体不向公司提供财务顾问服务，
•公司每年应付给实体的利息和/或费用不超过上述数字限制，
•该实体提供的任何贷款是在公司和贷款人的日常业务过程中进行的，并不代表公司的主要信贷来源或流动资金，
•受托人没有参与提出、谈判、承销、记录或结束任何此类非顾问性金融服务，并且不会因这些服务而获得公司、实体或其任何关联公司的补偿，
•董事会肯定地认定，非顾问性金融服务的条款公平合理，对公司有利，且对供应商的优惠程度不高于一般从其他供应商处获得的优惠，
•提供者为经认可的金融机构、非银行商业贷款人或证券经纪人，
•受托人作为受托人对批准该交易投弃权票，并
•与交易相关的所有重大事实以及该人与供应商的关系均由公司在其根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和代理声明的报告中披露。
•在该关系结束之前，任何担任或其直系亲属担任合伙人、成员、执行官或担任任何向公司提供会计、咨询、法律、投资银行或财务咨询服务的公司的类似职位的人，或担任涵盖公司的证券分析师的人，将不被视为独立。
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•任何是或有直系亲属是高级人员、董事、5%以上股东、合伙人、成员、律师、顾问或公司任何承租人或该承租人的任何联属公司的任何联属公司或该联属公司的任何联属公司的人，在租约或该等关系结束后三年前，均不会被视为独立。
强制受托人辞职政策
公司的受托人辞职政策规定，任何受托人提名人如获得“反对”其选举的票数多于“支持”该选举的票数，则必须在选举发生时的会议对股东投票进行证明后，立即向董事会提出书面辞职提议。该政策仅适用于受托人的无争议选举，这被定义为任何选举中，受托人提名的选举人数不超过拟选出的受托人人数。一旦提出此类辞呈，提名/公司治理委员会将就是否接受或拒绝该辞呈向董事会提出建议。董事会随后将根据提名/公司治理委员会的建议对提交的辞呈采取行动，并在选举结果认证之日起九十天内公开披露其关于提交的辞呈的决定以及决定背后的理由。提名/公司治理委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，可考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞呈的受托人不得参与提名/公司治理委员会的程序或董事会关于其辞呈的决定。如董事会接受受托人的辞呈，或非现任受托人提名人未获选出，则董事会可根据公司附例填补空缺职位或减少董事会人数。
此外，我们的公司治理准则规定，任何受托人的个人情况发生任何重大变化，包括其主要工作或专业职责发生变化，必须向董事会提交辞职信，在董事会正式召集和召开的会议上获得董事会中大多数无私成员的接受后生效。
受托人年龄限制
我们的公司治理准则规定，提名/公司治理委员会不会向董事会推荐任何已满75岁或在公司下一次年度股东大会召开之前满75岁的现任受托人进行选举。
董事会会议的频率
董事会于2025年召开五次会议.全部tr除一名受托人未能出席董事会的一次会议外，ustees出席了董事会的每一次会议。除一名受托人未能出席两次委员会会议及另一名受托人未能出席一次委员会会议外，所有受托人于2025年出席其预定的委员会会议。我们的受托人全年履行其职责，不仅在董事会和委员会会议上，还通过个人会议、一致书面同意的行动以及就公司感兴趣和关心的事项与管理层成员和其他人的沟通。
行政会议
独立受托人在没有管理层的情况下定期举行单独的执行会议。Shanks女士作为首席独立受托人，在这些会议期间担任首席受托人。
股东与董事会的沟通
欢迎任何股东或利害关系方就与公司相关的任何利害关系事项向非管理受托人发送书面通讯。股东或利害关系方可以通过向本委托书封面所列我们的地址发送信函，或通过访问我们网站www.eprkc.com公司责任部分内的公司治理页面，点击“匿名报告”标题下的链接，并按照进行保密提交的说明，与非管理受托人进行沟通。此类书面或电子通讯将直接转发给非管理层受托人，管理层不会对其进行筛选。股东也可以在任何年度会议上提出提案和提名受托人候选人以供审议
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根据下文“股东提案、受托人提名及相关章程规定”中所述程序。
董事会委员会
董事会设立了审计委员会、提名/公司治理委员会和薪酬委员会。根据我们的公司治理准则，除了特定适用于审计委员会和薪酬委员会的某些要求外，审计委员会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会的成员还必须满足纽交所的独立性要求。委员会章程的副本可通过访问我们网站www.eprkc.com的企业责任部分内的公司治理页面获得。
审计委员会。董事会of受托机构已任命一个审计委员会，该委员会由Peter C. Brown先生、William P. Brown先生、C阿斯和苏亚雷斯还有梅塞斯。Shanks和Trimberger。董事会已根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则确定所有委员会成员都是独立的。委员会成员还符合《交易法》第10A-3条的额外独立性标准。董事会已确定，Peter C. Brown、William P. Brown、Case、Suarez和Trimberger女士是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，凭借他们在本委托书其他部分所述的经验和担任的职务。Trimberger女士担任审计委员会主席。该委员会在2025年举行了四次会议。
审计委员会的主要职责是协助董事会监督公司合并财务报表的质量和完整性、公司遵守法律法规要求、公司独立注册会计师事务所的资格和独立性、履行公司内部审计职能和注册独立会计师事务所以及审查公司年度预算。
注册独立会计师事务所负责对公司年度合并财务报表进行审计，并对这些经审计的合并财务报表是否符合公认会计原则发表意见。独立注册会计师事务所还负责对管理层财务报告内部控制的有效性进行审计，并对其财务报告内部控制的有效性发表意见。
审计委员会拥有聘请独立注册会计师事务所提供审计服务（须经股东批准）、审计相关服务、税务服务和允许的非审计服务以及就此类服务支付费用的授权的唯一权力。独立注册会计师事务所直接向委员会报告，并对委员会负责。
审核委员会已采纳有关独立注册会计师事务所代表公司执行服务的预先批准政策及程序。这些政策一般规定：
•事务所履行任何审计服务、审计相关服务、税务服务或其他许可的非审计服务以及相关费用，必须由委员会特别预先批准，或在没有一名或多名委员会成员的情况下，由委员会指定成员批准；
•事前审批必须考虑到，并以促进的方式进行，事务所的有效性和独立性；以及
•每一项待批准的特定服务都必须详细描述，并得到详细的备份文档支持。
审计委员会已委任毕马威会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，负责审计2026年合并财务报表和2026年财务报告内部控制，但须经股东批准，并已聘请毕马威会计师事务所在2026年期间执行特定的报税准备和合规、税务咨询和税务规划服务。见“第3号提案：批准聘任独立注册会计师事务所。”
审计委员会本身不编制财务报表或进行审计，其成员也不是公司财务报表的会计师或核证人。审计委员会委员不专业从事会计实务，可能不是会计领域的专家或
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审计，包括会计师独立性。计划或进行审计或确定公司的财务报表和披露是否完整和准确不是审计委员会的职责。除非审计委员会成员知道使依赖变得毫无根据，否则每名审计委员会成员可不经独立核实而依赖向其提供的信息以及管理层和独立会计师向其作出的陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立依据，以确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告政策、适当的内部控制和程序，以确保遵守会计准则和适用的法律法规、有效的披露控制和程序或对财务报告的有效内部控制。此外，审计委员会的上述考虑和讨论及其章程并不能保证对公司财务报表的审计是按照上市公司会计监督委员会的规则进行的，财务报表是按照公认会计原则列报的，或者会计师实际上是独立的。
提名/公司治理委员会。董事会已任命一个提名/公司治理委员会，成员包括Peter C. Brown、康纳和苏亚雷斯先生以及梅塞亚女士。斯特内克、特林伯格和齐格勒。董事会已根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则确定所有委员会成员都是独立的。
提名/公司治理委员会执行董事会授予的与公司的公司治理政策和受托人提名程序有关的职责。提名/公司治理委员会还根据其委员会章程具体负责监督公司的企业、环境、社会和可持续发展责任和战略，包括评估公司实践对社区和个人的影响，制定并向董事会推荐与公司的企业社会责任和可持续发展活动相关的批准政策和程序。
提名/公司治理委员会将考虑由符合“股东提案、受托人提名和相关章程规定”中所述程序的股东推荐的受托人候选人。提名/公司治理委员会将以适用于提名/公司治理委员会自己的被提名人的相同方式和使用相同标准评估股东善意推荐的被提名人，但可能会对公司已发行普通股5%以上的持有人推荐的被提名人给予更大的权重。在评估董事会提名候选人时，提名/公司治理委员会将审查他们的背景和专业领域，并可能获得管理层、投资银行家和其他相关方的意见。提名/公司治理委员会可聘请第三方协助确定和评估候选人。提名/公司治理委员会不得被要求披露接受或拒绝任何被提名人的理由。
提名/公司治理委员会通过了指导原则，为董事会发展和继任过程提供指导，并就这些过程向我们的董事会和股东提供清晰和透明的信息。董事会组成遵循以下原则，这些原则侧重于保持稳健和有效的治理：
•董事会应由高度敬业的受托人组成；
•鉴于我们经营所处的环境瞬息万变，董事会应包括具有高度相关专业经验的个人；
•提名/公司治理委员会将根据我们的业务特点定期重新评估那些对董事会有利的资格、属性、技能和经验，并确定是否表明对董事会的调整；
•提名/公司治理委员会没有对受托人可能任职的总体时间设定具体限制，而是建立了一种轮换文化，其驱动力是公开和诚实的个人评价、对董事会需求的持续评估以及明确传达委员会的期望；和
•受托人在董事会任职满10年后，董事会主席和提名/公司治理委员会将与受托人一起审查未来轮换的计划，同时考虑到该受托人所拥有的资格、属性、技能和经验，这类人的价值
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受托人对我们的历史、政策和目标的经验和理解，以及确定对我们有利的其他考虑。
在提名董事会候选人时，提名/公司治理委员会考虑其认为适当的因素，包括候选人的判断力、技能、多样性、经验和对良好治理做法的承诺以及董事会的有效运作。提名/公司治理委员会可以但没有义务考虑管理层推荐的候选人。
独立受托人候选人，不论由提名/公司管治委员会、股东或其他人士推荐，至少须符合公司的受托人独立性标准，具有高度诚信，并具备足够的业务、行业、财务和/或专业资格、技能和经验，为董事会作出有意义的贡献。提名/公司治理委员会寻求提名候选人，其背景和技能与其他受托人和管理层的背景和技能相辅相成，并且在对公司业务重要的一个或多个领域拥有专业知识、经验和/或关系。
Connor先生担任提名/公司治理委员会主席。该委员会在2025年举行了两次会议。
薪酬和人力资本委员会。董事会任命了一个薪酬和人力资本委员会，我们在本委托书中将其称为薪酬委员会，由我ssrs。威廉·P·布朗、凯斯、康纳和梅塞斯。沙nks，斯特内克和齐格勒。董事会已根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则确定所有委员会成员都是独立的。根据我们公司治理准则的要求，薪酬委员会的成员均符合SEC规则16b-3下的“非雇员董事”定义。薪酬委员会的主要职责是（1）履行董事会的职责，监督公司首席执行官和其他执行官的薪酬，（2）审查并与公司管理层讨论将纳入公司年度代理声明的薪酬讨论和分析（“CD & A”），并确定是否向董事会建议将CD & A纳入代理声明，（3）提供薪酬委员会报告，以纳入符合证券交易委员会规则和规定的公司代理声明，（四）对公司人力资本管理进行监督指导，包括对公司员工的吸引、激励、发展和保留，（五）对公司股权激励计划进行管理。薪酬委员会可设立由一名或多于一名成员组成的小组委员会，以执行薪酬委员会指派的职责。Sterneck女士担任薪酬委员会主席。该委员会在2025年举行了六次会议。
薪酬顾问的角色
为协助履行职责，薪酬委员会定期与委员会的外部薪酬顾问进行磋商。根据其章程，薪酬委员会有权保留和终止外部薪酬顾问，包括有权批准顾问的费用和其他保留条款。薪酬委员会聘请了Ferguson Partners Consulting L.P.（“FPC”）就2025年审查执行官和受托人的薪酬水平向委员会提供建议。在这个角色中，我们的薪酬顾问履行了委员会要求的职责。这些职责主要包括向委员会提供市场数据和建议，这些数据和建议用于确定高管和受托人薪酬，特别是与基准公司相比对公司高管和受托人薪酬进行分析。我们的薪酬顾问的代表在筹备委员会会议的过程中与薪酬委员会主席以及管理层进行了交谈，出席了委员会会议，并在管理层不在场的情况下与薪酬委员会举行了执行会议。
SEC的适用规则要求公司评估在确定或建议高管或董事薪酬的金额或形式方面发挥过任何作用的任何薪酬顾问的工作是否会引发任何“利益冲突”。如果是这样，该公司必须在其代理声明中披露任何此类利益冲突的性质以及如何解决。薪酬委员会审查了FPC与公司受托人和执行官之间的关系，以评估FPC所做的工作是否引发了任何利益冲突。作为评估的一部分，赔偿委员会在对这些当事人的调查中没有发现任何此类利益冲突。根据其章程，薪酬委员会还
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有权保留、批准顾问、顾问和法律顾问的费用，并在其认为必要时终止其职责，以协助履行其职责。在聘用任何此类顾问、顾问或法律顾问之前，薪酬委员会根据适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则考虑对此类顾问的独立性评估，但委员会保留在考虑此类评估中的调查结果后聘用任何此类顾问的酌处权，而不考虑其独立性。
受托人出席年度会议的情况
我们的受托人预计将出席每一次年度股东大会，尽管冲突情况可能不时出现。我们每位受托人都出席了2025年年会。
家庭关系
我们的任何受托人、被提名人或执行官之间不存在任何家庭关系。
董事会领导Structure和在风险监督中的作用
该公司认为，其董事会最好的特点是独立。如上文所述，董事会的大多数成员都是独立和无关联的，我们的董事长和首席执行官是唯一的受托人，同时也是管理层的成员。Silvers先生担任执行主席兼首席执行官，Shanks女士担任首席独立受托人。董事会认为，鉴于Silvers先生的独特知识、经验以及与董事会、公司所处行业和公司管理层的关系，这一结构是适当的。作为执行主席，希尔弗斯先生制定董事会议程，领导董事会监督公司的战略规划和机遇，并为董事会审查确定关键风险和缓解方法。作为首席独立受托人，Shanks女士保留着重要的权力，包括代表独立受托人就董事会议程提供意见、召集独立受托人会议、制定执行会议议程和领导首席执行官的绩效评估。
如上所述，董事会有三个委员会：审计委员会、提名/公司治理委员会和薪酬委员会。
董事会及其委员会在公司发挥着重要的风险监督作用。整个董事会审查并确定公司的整体业务战略、资产负债表的管理以及每年的年度预算。董事会亦会审查公司及其附属公司订立的所有重大收购、投资及处置交易。董事会审计委员会专门负责审查公司的财务风险敞口。此外，公司的独立审计师直接向审计委员会报告。
董事会风险监督角色的管理不会对董事会的领导结构产生任何直接影响。然而，我们认为，董事会的结构、委员会以及我们受托人的经验和不同背景都有助于确保公司风险管理和监督的完整性。
证券交易政策和反对套期保值和质押的政策
我们的内幕交易政策禁止执行官、受托人、某些能够访问我们的材料、非公开信息的员工以及他们各自的某些家庭成员和受控实体（“被覆盖人员”）购买或出售任何类型的证券，无论是由我们还是另一家公司发行的，而这些人知晓与证券发行人有关的重大、非公开信息，或向任何可能在知悉此类信息的情况下进行交易的人提供此类重要、非公开信息。该政策亦禁止有关人士在我们的证券中从事投机性对冲交易及质押我们的证券，包括将该等证券用于保证金贷款。此外，该政策要求公司遵守所有适用的内幕交易法律、规则、法规和上市标准，包括有关其购买、出售或以其他方式处置公司证券的法律、规则、法规和上市标准。
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受托人补偿
在2025年期间，我们的非雇员受托人收到了以下补偿：
•在年度股东大会召开之日，每年70,000美元的保留金，可采取现金形式或以受限制股份单位（或现金和受限制股份单位的组合）的形式，受限制股份单位的价值按现金保留金金额部分的150%替换为受限制股份单位。在2025年，每一位非雇员受托人都选择以受限制股份单位的形式收取此聘金，而不是选择以现金方式收取35,000美元年度聘金的Peter C. Brown先生；
•在年度股东大会召开之日，以限制性股票单位形式授予价值130,000美元的股权奖励；
•在年度股东大会召开之日，首席独立受托人获得了30,000美元的额外年度保留金，审计、薪酬和提名/公司治理委员会的主席获得了25,000美元的额外年度保留金，其中每一个可以以现金或限制性股票单位（或现金和限制性股票单位的组合）的形式获得，限制性股票单位的价值按现金保留金金额的150%替换为限制性股票单位。2025年，每个符合条件的非雇员受托人都选择以限制性股票单位的形式接受这些额外的保留金，而不是选择以现金形式获得25000美元额外年度保留金的Sterneck女士；
•审计、薪酬和提名/公司治理委员会的每位成员（主席除外）获得额外的年度现金保留金12500美元，按季度等额分期支付；和
•报销因出席董事会或委员会会议而产生的任何外地差旅费以及代表公司产生的其他费用，并每年报销高达10,000美元的持续董事教育费用。
授予非雇员受托人的每份受限制股份单位最初代表一股普通股。公司控制权发生变更时，受限制股份单位于每年6月1日或前后或更早归属。既得性受限制股份单位赋予其持有人在该持有人不再是受托人之日或授予前受托人指定的其他日期为每个单位收取一股普通股的权利。于2025年授予我们的非雇员受托人的所有受限制股份单位均根据我们的2016年股权激励计划发行。
作为受托人的公司或其关联公司的员工不会因其在董事会的服务而获得任何额外补偿。因此，在2025年期间担任受托人的Silvers先生不在下面的受托人补偿表中。
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2025财年受托人薪酬
下表包含有关董事会非雇员成员在2025年期间获得的薪酬的信息：
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用(1)
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股份奖励(2)(3)
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期权奖励(4)
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非股权激励计划Compensa- TION |
养老金价值变动和不合格递延薪酬收益 | 所有其他赔偿 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Peter C. Brown
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$ | 95,000 | $ | 159,257 | — | — | — | — | $ | 254,257 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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威廉·P·布朗
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95,000 | 178,153 | — | — | — | — | 273,153 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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John P. Case三世
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95,000 | 178,153 | — | — | — | — | 273,153 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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James B. Connor
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120,000 | 191,648 | — | — | — | — | 311,648 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Virginia E. Shanks
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125,000 | 194,347 | — | — | — | — | 319,347 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Robin P. Sterneck
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120,000 | 178,153 | — | — | — | — | 298,153 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·彼得·苏亚雷斯 | 114,210 | 230,486 | — | — | — | — | 344,696 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Lisa G. Trimberger
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120,000 | 191,648 | — | — | — | — | 311,648 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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彩霞Y.齐格勒
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95,000 | 178,153 | — | — | — | — | 273,153 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)金额包括每位受托人的年度聘用金、担任董事会主席或董事会各委员会主席的每位受托人的额外年度聘用金以及在董事会各委员会任职的额外现金聘用金。每位受托人（不包括选择以现金方式收取35,000美元年度聘用金的Peter C. Brown先生和选择以现金方式收取25,000美元薪酬委员会主席聘用金的Sterneck女士）选择收取其所有年度聘用金和2025年额外年度聘用金（以及附注5中讨论的Suarez先生按比例分配的聘用金），以便在Shanks女士的情况下以限制性股票单位的形式担任委员会主席，每个受托人的总授予日公允价值为107,961美元，Connor先生和Trimberger女士的案件为102,563美元，Suarez先生的案件为97,774美元，MSes的案件为75,572美元。Sterneck和Ziegler以及Messrs. William P Brown和Case，以及在Peter C. Brown先生的案件中获得37,786美元（在每种情况下，不包括受托人通过接受受限制股份单位而不是现金作为其年度保留和额外保留而收到的超过受托人本应在2025年收到的年度现金保留的年度总授予日公允价值的增量合计，后者在“股份奖励”栏中报告）。有关确定受限制股份单位的总授予日公允价值所使用的方法的讨论，见下文注2。
(2)这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的此类奖励的总授予日公允价值。有关用于确定这些价值的政策，请参阅公司提交给SEC的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的公司合并财务报表附注14。
(3)金额包括：（i）在公司2025年年度股东大会日期授予每位受托人的限制性股票单位奖励，每项奖励的总授予日公允价值为140,361美元（以及附注5中讨论的Suarez先生按比例分配的限制性股票单位奖励）；（ii）受托人通过接受限制性股票单位而不是现金作为其全部或部分年度保留和额外年度保留的限制性股票单位的增量总授予日公允价值，收到的金额超过了受托人在2025年本应收到的年度现金保留金，其中Shanks女士为53,986美元，Connor先生和Trimberger女士为51,287美元，Suarez先生为48,893美元，MSes为37,792美元。Sterneck和Ziegler以及Messrs. William P Brown和Case，以及Peter C. Brown先生案件中的18,896美元。受托人持有且于2025年12月31日尚未行使的未归属受限制股份单位包括：（i）Peter C. Brown先生– 3,518；（ii）William P. Brown先生– 4,530（iii）Case先生– 4,530；（iv）Connor先生– 5,253；（v）Shanks女士– 5,397；（vi）Sterneck女士– 4,530；（vii）Suarez先生– 6,094；（viii）Trimberger女士– 5,253；及（ix）Ziegler女士– 4,530。
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(4)截至2025年12月31日，没有受托人持有任何既得和未行使或未归属的期权奖励。
(5)苏亚雷斯先生于2025年1月24日被任命为董事会成员，并因其在董事会的服务而获得按比例分摊的费用、聘用金和限制性股票单位奖励。
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执行干事
以下是我们的执行官和一些关于他们背景的简短信息。
| Gregory K. Silvers |
董事长、总裁兼首席执行官
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年龄：62
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Silvers先生是我们的总裁、首席执行官和董事会主席。他的背景在《一号提案：选举受托人》中有描述。 | ||||||||||
| Mark A. Peterson |
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
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年龄：62
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Peterson先生于2015年5月被任命为执行副总裁。此前，他曾于2012年2月担任高级副总裁直至此次任命，并于2004年至2012年2月担任副总裁。Peterson先生还自2006年起担任我们的首席财务官和财务主管。从1998年到2004年，彼得森先生任职于美国意大利面食公司，这是一家上市制造公司，最近担任会计和财务副总裁。Peterson先生从1995年起担任J.C. Nichols公司的首席财务官，该公司是一家总部位于密苏里州堪萨斯城的房地产公司，直到1998年被海伍兹物业地产公司收购。彼得森先生是一名注册会计师，并以最高荣誉获得了伊利诺伊大学会计学学士学位。
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| Benjamin N. Fox |
执行副总裁兼首席投资官
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年龄：46
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福克斯先生于2025年8月被任命为执行副总裁，并于2026年3月被任命为首席投资官。在加入公司之前，Fox先生是Ares Management Corporation网络租赁部门的董事总经理，在该部门他在平台的构建和领导方面发挥了关键作用。从2007年到2021年，他在Realty Income担任过多个领导职务，最终担任资产管理和运营执行副总裁，负责监管美国和英国约7,000处房产。更早在Realty Income，他曾担任收购副总裁和战略投资副总裁。福克斯先生的职业生涯始于摩根大通的投资银行业务。他获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位，并拥有康奈尔大学的学士学位。
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| 伊丽莎白·格雷斯 |
人力资源和行政高级副总裁
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年龄：71
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Grace女士于2022年1月3日被任命为我们的人力资源和行政高级副总裁。从2018年3月直到她上任，她担任我们的人力资源和行政副总裁。从2006年到获得任命，Grace女士在Beauty Brands，LLC担任人力资源副总裁，该公司是一家私营沙龙和水疗超市连锁店。在此之前，Grace女士在AppleBee's International（一家当时上市的连锁餐厅）工作了七年，在此期间，她曾在公司办公室的多个人力资源职位任职，包括国际部。Grace女士获得了奥本大学的理学学士学位。
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| 格温多琳·约翰逊 |
高级副总裁–资产管理
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年龄：54
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Johnson女士于2023年2月21日被任命为我们的资产管理高级副总裁。从2020年3月直到她上任，她担任我们的资产管理副总裁。在2020年加入公司之前，Johnson女士曾担任Lane4 Property Group的管理合伙人。Lane4在该公司工作的12年里，在多个中西部市场开发并振兴了商业地产。在其职业生涯的早期，她曾在CBRE担任房地产经理，并在Colliers Turley Martin Tucker担任副总裁兼城市负责人。约翰逊女士获得了密苏里大学的文学学士学位。 | ||||||||||
| Tonya L. Mater |
高级副总裁兼首席财务官
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年龄：48
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Mater女士于2020年5月29日被任命为我们的高级副总裁兼首席财务官。自2015年9月9日起至任职期间，Mater女士担任我们的副总裁兼首席财务官。2012年至2015年，她担任我们的副总裁兼财务总监，2006年至2012年，她担任我们的财务总监。2002年至2006年，她在我会计部担任其他职务。在2002年加入公司之前，Mater女士曾于2000年至2002年在毕马威会计师事务所和Mayer Hoffman McCann P.C.担任审计师。Mater女士是一名注册会计师，在堪萨斯大学获得会计学学士学位。
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| 布赖恩·莫里亚蒂 |
高级副总裁–企业传播
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年龄：64
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Moriarty先生于2024年2月27日被任命为我们的企业传播高级副总裁。从2011年6月起直至获得任命，Moriarty先生担任企业传播副总裁。在担任副总裁期间，他是公司品牌重塑和战略转向体验重点的主要参与者。在2011年加入公司之前，Moriarty先生曾在多家上市公司担任传播和营销领导职务，包括HR布洛克服务、American Century共同基金，并在Sprint Telecom开始了他职业生涯的第一个十年。Moriarty先生在堪萨斯大学获得学士学位。
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| Paul R. Turvey |
高级副总裁、总法律顾问和秘书
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年龄：48
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图维先生于2024年3月1日被任命为我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书。在此之前，Turvey先生自2023年2月21日起担任我们的高级副总裁兼协理总法律顾问。从2016年到2023年2月21日，Turvey先生担任我们的副总裁兼协理总法律顾问。2013年至2016年，他担任我们的协理总法律顾问。在2013年加入公司之前，Turvey先生是Dentons的合伙人，2004年至2013年在该公司的房地产集团工作。图维先生在堪萨斯大学法学院获得法学博士学位，并在堪萨斯大学获得工商管理学士学位和传播学学士学位。
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行政赔偿
第2号提案–批准NEO补偿的咨询投票
| 你在投什么票？ | 根据《交易法》第14A条的要求，公司要求其股东在咨询的基础上批准这些代理材料中披露的支付给公司指定执行官的薪酬。 | |||||||
董事会建议对该提案投赞成票，因为它认为我们的薪酬计划通过以下方式有效吸引和留住优质高管：
•使我们高管的利益与股东的利益保持一致，以实现长期价值最大化，并
•激励我们的高管实现，并奖励他们，卓越的业绩。
这项咨询建议，通常被称为“薪酬发言权”建议，对董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会认为，就公司高管薪酬方案的设计和有效性每年征求股东的意见是适当的。
在公司此前于2025年5月举行的年度股东大会上，对“薪酬发言权”提案的投票中，约92.4%的人对该提案投了赞成票，这表明我们的股东支持公司对高管薪酬的做法，并与我们过去十年强劲的“薪酬发言权”结果一致。
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投票
所需
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在不具约束力的咨询基础上，需要对该提案投过半数票的赞成票才能批准该提案。 | |||||||
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你们的董事会建议投票“支持”批准“薪酬发言权”咨询投票。
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薪酬讨论与分析
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在本节中，我们将描述我们指定的执行官（“NEO”）的高管薪酬计划的重要组成部分，他们的薪酬在薪酬汇总表和本代理声明中包含的其他薪酬表中列出。在截至2025年12月31日的2025财年，我们的近地天体包括以下个人：
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| 军官 | 截至2025年12月31日标题 | ||||
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Gregory K. Silvers
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董事长、总裁兼首席执行官 | ||||
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Mark A. Peterson
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执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | ||||
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Gregory E. Zimmerman(1)
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执行副总裁兼首席投资官 | ||||
| Paul R. Turvey | 高级副总裁、总法律顾问和秘书 | ||||
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Tonya L. Mater
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高级副总裁兼首席财务官 | ||||
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（1）Zimmerman先生退休，自2026年3月2日起生效。
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此外，我们概述了我们的高管薪酬理念以及我们的高管薪酬计划的要素。我们还解释了我们的薪酬委员会如何以及为什么会达成涉及我们的NEO的具体薪酬政策和做法。
下面的讨论包括对某些非公认会计准则财务指标的引用。有关这些非GAAP财务指标的更多信息，以及这些非GAAP指标与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账，请参阅“非GAAP财务指标”在pa上GES 50至55在公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
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补偿理念
我们的薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，通过使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致来吸引和留住优质的高管，激励我们的高管实现优越的业绩，并奖励他们这样的业绩，其首要目标是实现长期股东价值最大化。随着时间的推移，这些关键原则一直保持一致，并反映在我们高管薪酬计划的具体目标中：
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调整我们高管的利益
与我们股东的利益
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激励与奖励
性能优越
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•奖励高管在旨在维护或增加股东价值的措施方面的表现
•使用基于股权的激励，确保高管专注于维护和建立股东价值的业务目标
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•利用基本工资、年度激励、长期股权激励薪酬、其他福利，打造均衡、有竞争力的薪酬方案
•强调基于绩效的可变薪酬
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我们的薪酬委员会通常使用我们的薪酬同行群体的市场中位数作为竞争性市场趋势的指标，用于为我们的薪酬计划的每个要素设定机会水平。根据高管的经验水平、根据各种衡量标准衡量的公司业绩以及高管的个人表现，实际薪酬可能会在我们的薪酬同行群体的中位数之上或之下波动。基本工资的确定水平旨在接近我们同行集团公司可比职位的基本工资中位数。我们的NEO薪酬的很大一部分是通过我们的年度激励计划（“AIP”）和长期激励计划（“LTI”）支付的，并将根据公司和个人表现而有所不同。我们的AIP和LTI下的补偿主要通过股权奖励支付，所有这些都被视为存在风险，这意味着我们的NEO可能无法实现其全部补偿。
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AIP根据推动股东价值的财务、运营和战略绩效指标的实现情况评估短期业绩。对于2025年，这些指标是：
•经调整的运营资金（“FFO”），每股；
•投资支出；和
•个人表现。
根据AIP授予的绩效奖金由高管选举时以现金、非既得限制性普通股或现金与非既得限制性普通股相结合的方式支付。我们激励高管选择以非既得限制性普通股的形式接受AIP奖励，方法是将股权奖励的估值定为高管否则本应获得的现金金额的150%，从而进一步使他们的利益与我们的股东保持一致。对于2025年，我们的NEO，除了Zimmerman先生，选择以非既得限制性普通股获得其奖金的100%，Zimmerman先生选择以现金获得其奖金的100%。
LTI奖励的很大一部分是根据公司多年来相对于可比REITs的股东总回报（“TSR”）和调整后的每股摊薄运营资金增长（“每股AFFO”）授予的。此外，部分LTI奖励以非既得限制性普通股的形式发放，以增强我们招聘和留住高管的能力。AIP和LTI股权奖励都会随着时间的推移每年归属（AIP奖励为三年，LTI限制性股票奖励为四年），这旨在激励公司高管的留任和稳定。从2024年开始，LTI进行了调整，将按目标支付奖励所需的门槛从50第百分位到55第基于公司TSR的指标与公司同业组TSR的比较以及与MSCI美国REIT指数的TSR的比较的百分位。
2025年我们NEO的薪酬反映了我们让高管和股东的利益保持一致的理念。对于我们的CEO，2025年直接薪酬总额（不包括额外津贴和其他个人福利）的具体组成部分如下左图所示。这张图表显示，基于绩效的LTI奖励约占他直接薪酬总额的32%，基于绩效的AIP奖励约占他直接薪酬总额的43%，所有这些都存在风险。右图下图说明了我们其他近地天体2025年平均直接报酬总额（不包括额外津贴和其他个人福利）的具体组成部分。图表显示，基于绩效的LTI奖励约占其直接薪酬总额的27%，基于绩效的AIP股权奖励约占其直接薪酬总额的41%，所有这些都存在风险。从第39页开始对下面描述的组件进行了更全面的描述。
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持股指引
为了进一步加强我们的NEO和受托人的利益与我们的股东利益之间的一致性，2025年2月，董事会批准大幅增加我们对NEO和受托人的股份所有权准则，将要求提高50%至500%。因此，该公司认为，其持股指引相对于同行而言是市场领先的。每位高管和受托人必须在成为高管或受托人后四年内获得市值超过以下的普通股或未归属的限制性普通股：
| 事先要求 | 新要求 | |||||||
| 受托人 | 4倍当前年度保持器 | 6x当前年度保持器 | ||||||
| 首席执行官 | 当前基薪的5倍 | 当前基薪的12倍 | ||||||
| 首席财务官 | 当前基薪的3倍 | 当前基薪的6倍 | ||||||
| 执行副总裁 | 1倍当前基薪 | 当前基薪的6倍 | ||||||
| 高级副总裁 | 1倍当前基薪 | 当前基薪的3倍 | ||||||
关于高管薪酬的咨询投票
自2011年我们首次进行“薪酬发言权”投票以来，我们的股东一直表示强烈支持我们的高管薪酬方法。过去10年，平均约91.8%的选票投给了“薪酬发言权”提案。
在确定2025年薪酬时，薪酬委员会审议了2024年关于支付给NEO的薪酬的股东投票，其中大约92.0%的投票赞成。薪酬委员会认为这次投票支持了公司对高管的整体态度
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补偿。在2025年股东大会上，Appro最大限度92.4%的该股投票赞成向近地天体支付赔偿金。
在评估了我们的薪酬方案后，薪酬委员会认为，这些方案旨在使高管的利益与我们股东的利益保持一致，因为：
•AIP奖励有资格以股份而不是现金的溢价支付，并且历史上几乎所有的AIP奖励都是以限制性股票的形式支付的，限制性股票在三年内平均归属，使该补偿面临风险。
•LTI下的业绩份额单位奖励部分与公司相对于同行的TSR以及适用的基准和每股AFFO的增长挂钩。过去，如果NEO在三年的时间里相对于同行和基准表现不佳，则NEO不会获得LTI绩效份额单位奖励的补偿。相反，当公司超越同行和基准时，NEO获得了超过目标的LTI绩效份额单位奖励补偿。此外，在截至2025年12月31日的业绩期间，虽然公司的TSR相对于其Triple-Net Peer Group和MSCI REIT指数表现更好，但公司的每股AFFO增长低于最低门槛，导致没有对特定于该指标的NEO的LTI业绩份额单位奖励进行补偿。这些结果表明，LTI有效地使我们的股东和高管双方的利益保持一致。
参见“长期激励计划–绩效分成单位。”薪酬委员会预计，在就我们的高管薪酬计划、政策和做法做出决定时，将继续考虑未来的年度薪酬发言权投票和投资者反馈。
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我们的高管薪酬计划的主要特点
我们的高管薪酬计划旨在吸引、奖励和留住能够领导公司并延续我们在盈利能力、增长和股东总回报（包括股价升值和股息）方面的长期业绩记录的高管。以下是我们的高管薪酬计划的主要特点：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||
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ü总薪酬的大部分处于风险之中，与绩效挂钩（即，不保证）；固定工资在每个近地天体的总体补偿机会中占不大比例
ü我们通过基于时间的、针对某些股权激励奖励的多年归属时间表来提高执行官的保留
ü为了设定可变薪酬，我们为管理层建立绩效目标，根据这些目标评估绩效，并将我们在关键指标上的绩效与其他可比的三重净租赁REITs进行比较
ü多年、长期激励股权奖励以相对TSR作为主要衡量指标
ü我们为高管和受托人制定了相对于同行的市场领先的股份所有权准则
ü我们聘请独立薪酬顾问向薪酬委员会提供意见，该委员会仅由独立受托人组成
ü我们通过对股权奖励进行溢价估值，激励高管选择以未归属的限制性普通股而不是现金的形式获得AIP奖励，进一步使他们的利益与我们的股东保持一致
ü我们维持适用于符合适用的纽交所上市标准的高管激励薪酬的薪酬追偿政策（“追回政策”）
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û我们不向我们的高管提供，也不会向任何新的高管提供与控制权变更相关的付款的税收总额
û我们不允许对公司证券进行套期保值或质押
û我们不鼓励由于我们的薪酬政策而承担不必要或过度的风险；年度激励薪酬不基于单一的绩效指标，我们没有保证的最低支出
û我们不允许对普通购股权进行重新定价
û我们不提供过多的附加条件；我们的附加条件是市场竞争力，以激励高管留任
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高管薪酬方案摘要
下面的图表总结了我们的CEO和其他NEO的2025年高管薪酬计划的要素和目标。
| 成分 | 目的 | 特性 | 讨论 | |||||||||||||||||
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基本工资
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相对于市场而言，对高管的责任水平和经验进行有竞争力的薪酬。 | 建立在一个旨在接近我们的同行集团公司为可比职位、职责和经验提供的基薪中位数的水平。 |
页43
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年度奖励奖励
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激励和奖励短期运营、财务和个人绩效。 | 一种可变现金成分，旨在直接与关键的年度业绩驱动因素和个人业绩挂钩，有动力将这一奖励转换为未归属的股权薪酬。 |
页43
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长期激励奖励（包括限制性普通股和事业单位）
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鼓励创造长期股东价值，并通过基于股份的激励来奖励长期业绩，这种激励因股价而异，在业绩份额单位（“PSU”）的情况下，则基于预定目标的实现。旨在奖励多年期间的业绩，将高管的利益与我们股东的利益挂钩，并通过在四年内平均归属的未归属股权授予鼓励留任。 | 基于股权的薪酬侧重于多年来相对于其他REITs的股东总回报、以我们多年来的每股AFFO衡量的盈利增长以及高管留任。 |
页46
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健康和福利福利
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提供具有市场竞争力的好处，从而支持我们的吸引力和保留目标。 | 高管的福利包括401（k）计划，其中包含匹配的公司缴款、健康、残疾和人寿保险，除下文讨论的定期人寿保险福利和高管健康福利外，通常与所有员工可获得的福利相同。 |
页50
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附加条件
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提供具有市场竞争力的福利，以支持我们的吸引力和保留目标。 | 额外津贴不是我们高管薪酬计划的重要组成部分，每年都会对合理性进行审查。 |
页50
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遣散费
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提供与市场惯例一致的离职福利，并支持我们的吸引和保留目标。 | 根据我们的遣散计划，我们的CEO和其他NEO有资格获得某些现金遣散福利，这些福利是由永久残疾、无故终止和高管有充分理由终止而触发的。 |
页62
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我们大约90%的CEO薪酬和大约80%的其他NEO高管薪酬是根据AIP和LTI进行的浮动薪酬，这使得薪酬委员会可以奖励表现良好的人并惩罚表现不佳的人。
•AIP根据财务、运营和战略绩效指标的实现情况以及高管的个人绩效目标来评估短期内的绩效。绩效指标和个人目标在每年年初建立。对于2025年，薪酬委员会根据调整后的FFO、每股、投资支出和个人目标的实现情况建立了绩效指标，这是推动公司业绩的关键因素。
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•根据AIP授予的绩效奖金可由高管选举以现金、未归属的限制性普通股或现金与未归属的限制性普通股相结合的方式支付。我们激励高管选择以未归属的限制性普通股接受AIP奖励，方法是将股权奖励的估值等于该高管否则将获得的现金金额的150%，进一步使他们的利益与我们的股东保持一致。除了少数例外，在过去十年中，每个NEO都选择以未归属的限制性普通股获得100%的AIP付款，这表明我们的高管利益与股东利益之间非常一致。
•LTI奖励主要基于长期股东回报和盈利增长的衡量标准，薪酬委员会认为这是使管理层的激励措施与公司股东的长期利益保持一致的最佳方法。LTI奖项也是为了激励高管留任。
•LTI奖励以PSU形式授予，基于在三年期间实现与每股TSR和AFFO相关的绩效指标而获得，并以限制性股票的形式授予，在四年内按比例归属。
•这种基于绩效的赠款和基于时间的股权奖励的组合旨在建立短期和长期绩效激励与强大的保留激励之间的适当平衡。
•将AIP和部分LTI股权奖励（AIP奖励三年，LTI限制性股票奖励四年）按时间归属，旨在激励公司高管的留任和稳定性。
以下图表说明了支付给NEO的补偿与股东利益之间的一致性。按照设计，每个NEO的大部分补偿以股权和风险形式支付。基本工资以现金支付，而AIP奖励则由高管选举以现金、未归属的限制性普通股或两者结合的方式支付，并且100%的LTI机会以普通股支付。左边的图表描绘了如果高管们选择以现金方式获得AIP奖励的分配情况，右边的图表显示了基于每位高管的选择的实际分配情况，以在2025年以未归属的限制性普通股方式获得其AIP付款，但Zimmerman先生除外。
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我们CEO的薪酬与其他NEO的薪酬之间的差异，反映了对股东的责任和整体问责的差异。我们CEO的股权薪酬高于其他NEO，因为CEO对公司业绩承担更高级别的责任，因为他直接负责领导公司战略的制定和执行，并负责选择、保留和管理执行团队。
2025年成果和成就
以下重点介绍了我们在2025年取得的成就，这些成就影响了我们的高管薪酬决策和与高管薪酬相关的政策。对于2025年，薪酬委员会根据FFO、调整后的每股收益、投资支出和个人业绩（驱动我们业绩的因素）设定了AIP指标。
下表将公司的实际业绩与2025年各AIP业绩计量目标水平进行对比：
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2025年-业绩计量(1)
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最低 | 目标 | 最大值 | 实际 | 业绩 针对目标 |
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| FFO，经调整，每股 | $4.93 | $5.03 | $5.13 | $5.12 | 在目标和最大值之间 | ||||||||||||||||||||||||
| 投资支出 | 2亿美元 | 2.5亿美元 | 3亿美元 | 2.885亿美元 | 在目标和最大值之间 | ||||||||||||||||||||||||
(1)第43页和第44页提供了对这些绩效衡量标准的讨论。
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2025年取得的重大成就包括：
•调整后的FFO为每股5.12美元，较上年增长5.1%。
•将每月现金股息提高3.5%，至每股普通股0.295美元。
•以强劲的流动性状况结束这一年，手头现金为9060万美元，其10亿美元的无担保循环信贷额度没有未偿余额，杠杆指标处于目标水平的低端。
•维持所有评级机构对其公债的投资级评级。
•投资2.885亿美元，主要投向非战区资产。
•完成处置的净收益总额为1.683亿美元，确认收益为3950万美元。
•为公司DSP计划提交了新的通用货架注册声明和新的货架注册声明。
•对公司日期为2024年9月19日的第四份经修订、重述和合并信贷协议进行了第一次修订，以取消与以美元计价的贷款有关的SOFR指数调整。
•使用公司10亿美元高级无抵押循环信贷额度下的借款全额偿还了3亿美元的高级无抵押票据。
•完成于2030年11月15日到期的5.50亿美元4.75%优先无抵押票据的公开发行。
•建立了ATM计划，该计划允许公司发行总销售价格高达4亿美元的普通股。
补偿方案设计与2025年补偿决定
我们的薪酬委员会使用下文所述的高管薪酬要素来实现其对NEO的薪酬目标。由每个补偿要素组成的近地天体总补偿的百分比不是具体确定的，而是每个要素的目标竞争定位的结果（即，约为市场中位数）。对于2025年，由AIP和LTI奖励组成的浮动薪酬，约占我们首席执行官高管薪酬的90%，而对于我们的其他NEO，平均约占80%。这种薪酬结构允许薪酬委员会对表现良好的人进行奖励，并对表现不佳的人进行处罚。通常，LTI裁决占NEO总薪酬的很大一部分。这与我们的薪酬委员会希望以符合我们股东利益的方式奖励长期业绩的愿望是一致的。
基本工资.一般来说，薪酬委员会将基薪确定在一个水平上，旨在近似于同行集团公司为可比职位和职责及经验提供的基薪中位数。将基本工资设置在这一水平旨在让我们强调根据我们的AIP和LTI支付的基于绩效的激励薪酬。在设定2025年基本工资时，委员会考虑了我们的薪酬顾问关于REIT行业内加薪的指导。薪酬委员会批准了2025年的基薪，以确定薪酬如下：
| 2025年基薪 | 与2024年相比的百分比变化 | ||||||||||
| Gregory K. Silvers | $ | 933,400 | 3.0 | % | |||||||
| Mark A. Peterson | 560,100 | 3.0 | % | ||||||||
| Gregory E. Zimmerman | 510,700 | 3.0 | % | ||||||||
| Paul R. Turvey | 403,200 | 12.0 | % | ||||||||
| Tonya L. Mater | 347,100 | 3.0 | % | ||||||||
年度奖励计划.每年年初，我们的薪酬委员会根据公司的总体目标和高管的个人目标确定AIP机会为
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根据各种目标和指标进行评估。在建立绩效指标时，我们的薪酬委员会努力确保：
•激励措施与我们董事会制定的战略目标保持一致；
•目标足够雄心勃勃，以便提供有意义的激励；和
•奖金机会与我们的薪酬委员会制定的整体薪酬方案一致。
下表描述了我们的AlP下的历史现金支出占目标的百分比：
2025年初，公司确定了三个绩效因素作为推进我们战略目标的关键。因此，薪酬委员会决定基于以下基础建立AIP指标：
2025年初，公司确定了三个绩效因素作为推进我们战略目标的关键。因此，薪酬委员会决定基于以下基础建立AIP指标：
•FFO，经调整，每股；
•投资支出；和
•每位高管的个人目标。
我们的董事会定期跟踪调整后的每股FFO和FFO的增长，并且像许多其他REITs一样，将调整后的每股FFO增长视为衡量公司业绩的最重要指标之一。美国全国房地产投资信托协会开发FFO作为权益型REIT业绩的相对非GAAP财务衡量标准，目的是确认创收房地产在历史上没有根据GAAP确定的基础贬值。FFO是一种广泛应用的衡量房地产企业经营业绩的指标。
薪酬委员会建立了绩效指标，旨在激励我们的高管在这些认为他们将成为股东价值重要驱动力的指标下实现最大增长。
我们的薪酬委员会认为，投资支出的增长是公司长期成功的重要驱动力，NEO个人目标的实现推动了公司目标的实现。
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因此，在2025年2月，我们的薪酬委员会确定了可能支付给每个NEO的2025年最低、目标和最高AIP绩效奖励机会（以年基本工资的百分比表示）。这些陈述的机会如下所示：
| 最低 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||
| Gregory K. Silvers | 75.0% | 150.0% | 300.0% | ||||||||||||||
| Mark A. Peterson | 50.0% | 100.0% | 200.0% | ||||||||||||||
| Gregory E. Zimmerman | 52.5% | 105.0% | 210.0% | ||||||||||||||
| Paul R. Turvey | 32.5% | 65.0% | 130.0% | ||||||||||||||
| Tonya L. Mater | 27.5% | 55.0% | 110.0% | ||||||||||||||
薪酬委员会对调整后的FFO每股指标给予50%的权重，对投资支出指标给予30%的权重，对每位高管个人目标的实现给予20%的权重。
下图描述了薪酬委员会用于确定AIP的细分因素：
截至2025年12月31日止年度，经调整后的每股FFO为5.12美元，介于目标和最高水平之间。
截至2025年12月31日止年度，我们的投资支出为2.885亿美元，介于 目标和最高水平。
我们的薪酬委员会得出的结论是，NEO在他们声明的个人目标方面表现出色。与财务指标一样，每个近地天体都有不同的目标，在评估近地天体个人目标的实现情况时，赔偿委员会注意到近地天体在以下领域取得的成就：
•实现FFO，经调整，每股5.12美元 每股摊薄收益，较上年增长5.1%。
•以强劲的流动性状况结束了这一年，手头现金为9060万美元，我们的10亿美元无担保循环信贷额度没有未偿余额，杠杆指标处于目标水平的低端。
•使用我们10亿美元高级无抵押循环信贷额度下的借款，全额偿还了3亿美元的高级无抵押票据。
•完成于2030年11月15日到期的5.50亿美元4.75%优先无抵押票据的公开发行。
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•建立了ATM计划，该计划允许我们发行总销售价格高达4亿美元的普通股。
•维持所有评级机构对我国公债的投资级评级。
•建设性地处理与租户、商业伙伴和员工的关系，从而产生持久的合作伙伴关系和忠诚的员工。
•成功过渡了我们的首席投资官角色。
如果绩效指标的结果超过最小值，但低于目标，或超过目标但低于最大值，则奖励将根据此类超额代表最小值与目标之间的差异或目标与最大值之间的差异的百分比（视情况而定）按滑动比额表确定。由于上述表现，2026年1月，我们的薪酬委员会根据我们的2025年NEO AIP批准了以下奖金：
| 占基薪百分比 | 现金 金额 |
以现金支付代替已授出的未归属限制性股票的价值(1)
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| Gregory K. Silvers | 276.2% | $ | 2,577,584 | $ | 3,866,376 | ||||||||||||
| Mark A. Peterson | 184.1% | 1,031,144 | 1,546,716 | ||||||||||||||
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Gregory E. Zimmerman(2)
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193.3% | 987,209 | 1,480,813 | ||||||||||||||
| Paul R. Turvey | 119.7% | 482,489 | 723,734 | ||||||||||||||
| Tonya L. Mater | 101.3% | 351,456 | 527,184 | ||||||||||||||
(1)未归属的限制性股票数量基于50.89美元的股价确定，这是截至2025年12月31日的五个交易日以及之后五个交易日的成交量加权平均收盘价。
(2)齐默尔曼先生选择以现金形式领取100%的奖金。
根据AIP授予的绩效奖金可由高管选举以现金、未归属的限制性普通股或现金与未归属的限制性普通股相结合的方式支付。选择获得未归属的限制性普通股作为年度激励支付的高管将获得价值等于他们原本将获得的现金金额的150%的奖励。我们的薪酬委员会认为，允许高管以未归属的限制性普通股形式获得全部或部分年度激励，提供了一个额外的机会来提高他们在公司的所有权水平，并使高管的长期利益与我们的股东在价值创造方面的利益保持一致。2025年初，除Zimmerman先生外，每一个近地天体都选择以未归属的限制性普通股的形式获得100%的绩效奖金，这些股票的归属比率为331/3三年期间每年的百分比。Zimmerman先生选择以现金形式领取他所有的绩效奖金。为确定根据AIP授予的未归属限制性普通股总数，在2026年第一季度授予奖励之日，未归属限制性普通股的估值采用了十个交易日收盘价的成交量加权平均值，其中包括截至2025年12月31日的五个交易日以及之后的五个交易日，即50.89美元。
长期激励计划
我们的LTI旨在使我们的高管和股东在创造长期价值方面的利益保持一致，并通过在前瞻性的基础上考虑多个绩效指标来激励我们的高管实现卓越的绩效。根据LTI授予的限制性普通股和PSU是根据公司2016年股权激励计划发行的。
LTI的目标是：
•三年期间的奖励成就；
•通过关注推动股东价值的指标，使我们的NEO和股东的利益保持一致；以及
•通过多年归属和奖励机会的激励保留。
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根据LTI，奖励的形式是：
•时间归属的限制性股票；及
•PSU。
下表介绍了时间归属限制性股票授予和PSU奖励的设计特点和目的：
| 奖项 | 设计特点 | 目的 | ||||||||||||
| 限制性股票 |
在四年的时间内每年穿上背心，但须视近地天体是否继续受雇而定。(1)
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人才保留，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。 | ||||||||||||
| PSU |
根据薪酬委员会制定的多年绩效目标的实现情况获得。NEO在三年履约期结束时发行实际普通股，具体取决于NEO是否继续受雇。(1)
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基于长期业绩和股东价值创造、人才保留，激励我们的NEO，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。 | ||||||||||||
(1)以我们的员工遣散计划为准，下文将对此进行讨论。
2025年授出股份奖励
我们的薪酬委员会使用基于每位高管基本工资百分比的目标股权奖励价值，在我们的LTI下设置机会。目标股权奖励价值在每年年初确定AIP奖金的同时设定。
目标股权奖励价值以时间归属限制性股票和事业单位的形式授予。授予的限制性股票和PSU数量是使用基于授予日期前最后30个交易日的我们普通股的成交量加权平均价格确定的（2025年LTI激励奖励为47.16美元）。在2025年1月1日开始的三年期间，我们的薪酬委员会为我们的NEO确定了以下目标LTI奖励价值和限制性股票和PSU的数量：
| LTI奖励价值-基于时间的限制性股票（占工资的百分比） | 限制性股票数量 | LTI奖-绩效份额单位奖励价值（占工资的百分比） | PSU的目标数量 | ||||||||||||||||||||
| Gregory K. Silvers | 133.2% | 26,363 | 306.8% | 60,722 | |||||||||||||||||||
| Mark A. Peterson | 76.6% | 9,097 | 176.4% | 20,950 | |||||||||||||||||||
| Gregory E. Zimmerman | 74.9% | 8,111 | 172.6% | 18,691 | |||||||||||||||||||
| Paul R. Turvey | 45.3% | 3,873 | 104.7% | 8,951 | |||||||||||||||||||
| Tonya L. Mater | 26.6% | 1,958 | 61.4% | 4,519 | |||||||||||||||||||
限制性股票
根据LTI授予的限制性股票在四年期间按比例归属，前提是NEO是否继续受雇于公司mpany。薪酬委员会认为，这一更长的归属期支持保留和股份所有权，进一步使NEO的利益与我们股东的利益保持一致。在归属之前，NEO有权获得限制性股票的所有股息，并有权对股票进行投票。根据我们的员工遣散计划，所有限制将失效，股份将在NEO死亡或残疾时完全归属。
业绩份额单位
PSU代表有权在LTI规定的三年业绩期结束时以一对一的方式获得公司的实际普通股。在每三年执行期开始时，薪酬委员会授予每个NEO一个目标数量的PSU。实际数量
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就PSU奖励发行的普通股是基于在业绩期开始时建立的PSU的目标数量乘以下文所述的“支付百分比”。PSU仅在三年业绩期结束时获得公司实际普通股的情况下，才能获得以额外普通股支付的股息等值权利。
在2025年初，我们的薪酬委员会确定了决定PSU机会的三个绩效因素：
•我们的TSR vs. Triple-Net Peer Group的TSR；
•我们的TSR vs. MSCI美国REIT指数的TSR；以及
•我们三年业绩期每股AFFO的复合年增长率。
我们的薪酬委员会对我们的TSR与三重净同行组的TSR给予52.2%的权重，对我们的TSR与MSCI美国REIT指数的TSR给予26.1%的权重，对我们三年业绩期间每股AFFO的复合年增长率给予21.7%的权重。财务业绩部分是在2025年1月1日开始的三年期间内衡量的。在业绩目标实现的范围内，将在2025-2027年业绩期结束时，以与每个PSU一对一的方式发行公司的实际普通股。薪酬委员会认为，使用前瞻性的多年业绩期将衡量我们旨在提高股东价值的战略举措是否成功。
从2024-2026年业绩期开始，薪酬委员会决定将基于我们的TSR vs.三重净同行组的TSR和我们的TSR vs. MSCI美国REIT指数的TSR的指标的目标支出设定在第55个百分位而不是第50个百分位，以便仅在公司表现优于同行中位数时才按目标奖励高管。
第一个绩效指标衡量我们的年化TSR（假设每年复利和股息再投资的年化回报）相对于三重净值的同行组。下表显示了2025年PSU奖励在不同水平的相对和绝对股东回报的支付百分比。在业绩期结束时实际发行的普通股数量将等于PSU的目标数量（上文所述）乘以52.2%乘以下文所述的支付百分比。
| 2025-2027年相对总股东回报率vs.三网同业组 | ||||||||
| 业绩水平 | 支付 百分比 |
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| 表现优异 | 至少75个百分位和至少10%的绝对年化TSR | 217.0% | ||||||
| 最大值 | 至少75个百分位 | 167.0% | ||||||
| 目标 | 至少第55个百分位 | 100.0% | ||||||
| 最低 | 至少第30个百分位 | 50.0% | ||||||
第二个绩效因子衡量我们相对于MSCI美国REIT指数的年化TSR（年化回报假设每年复利和股息再投资）。下表显示了2025年PSU奖励在不同水平的相对和绝对股东回报的支付百分比。在业绩期结束时实际发行的普通股数量将等于PSU的目标数量（上文所述）乘以26.1%乘以下文所述的支付百分比。
| 2025-2027年相对总股东回报vs. MSCI美国REIT指数 | ||||||||
| 业绩水平 | 支付 百分比 |
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| 表现优异 | 至少75个百分位和至少10%的绝对年化TSR | 217.0% | ||||||
| 最大值 | 至少75个百分位 | 167.0% | ||||||
| 目标 | 至少第55个百分位 | 100.0% | ||||||
| 最低 | 至少第30个百分位 | 50.0% | ||||||
就两项相对TSR比较而言，薪酬委员会选择将我们的TSR与我们最直接竞争业务和/或资本的一组三重净租赁REITs进行比较（见
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下表），并将我们的TSR与管理层认为与衡量我们业绩最相关的指数（MSCI美国REIT指数）进行比较。
| 2025-2027年三网同行组 | |||||
| Agree Realty Corporation | NNN REIT，Inc。 | ||||
| Broadstone Net Lease, Inc. | Realty Income Corporation | ||||
| 四角财产信托有限公司 | Safehold Inc. | ||||
| Gaming & Leisure Properties，Inc。 | VICI Properties公司。 | ||||
| Getty Realty Corp. | W.P.凯里公司。 | ||||
| LXP Industrial Trust | |||||
最终的财务指标衡量的是我们每股AFFO的复合年平均增长率。
在业绩期结束时实际发行的普通股数量将等于PSU的目标数量（上文所述）乘以21.7%乘以下文所述的支付百分比。薪酬委员会将AFFO纳入每股增长是因为它影响了我们支付股息的能力，这是我们股价和TSR的关键驱动因素。
| 2025-2027年AFFO每股增长 | ||||||||
| 业绩水平 | AFFO年复合增长率每 业绩期的份额 |
支付 百分比 |
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| 最大值 | 6.0% | 200.0% | ||||||
| 目标 | 4.0% | 100.0% | ||||||
| 最低 | 2.0% | 50.0% | ||||||
如果绩效指标的结果超过最小值，但低于目标，或超过目标，但低于最大值，则适用的支付百分比将根据此类超额代表最小值与目标之间的差异或目标与最大值之间的差异的百分比（视情况而定）按滑动比额表确定。如果适用的绩效指标低于最低标准，则适用的支付百分比将为0%。
公司历来授予PSU，根据每项奖励所使用的绩效因素，当未达到这些绩效水平时，不同的PSU导致在这部分LTI下没有支付，并在实现更好的相对绩效时导致金额高于目标。对于2022-2024年业绩期间，PSU实现了最高水平，因为公司的业绩在所有指标中都超过了最高阈值。对于2023-2025年的业绩期间，该公司的TSR相对于其Triple-Net Peer Group和MSCI美国REIT指数的排名在第75个百分位以上，并且在年化基础上超过10%，从而导致这两个指标的表现优于大盘。然而，公司每股AFFO的增长低于最低门槛，这主要是由于公司在2023年收取了租金，这是在以前的时期到期的，并且是从以前的时期衍生出来的，这影响了公司每股AFFO的整体增长。因此，近地天体在这一指标方面没有收到任何报酬。我们的NEO获得的奖励的这种可变性表明，我们的LTI使NEO薪酬与股东总回报保持一致。见第54页“补偿汇总表”。
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自2023年以来对私营部门服务单位的支付
从2024年开始，LTI进行了调整，将按目标支付奖励所需的门槛从50第百分位到55第基于公司TSR的指标与公司同业组TSR和MSCI美国REIT指数TSR的比较百分位。
健康和福利福利.我们向NEO提供某些健康和福利福利，包括雇主为我们的401（k）计划、健康和福利福利计划和人寿保险提供的匹配缴款，这通常与向所有其他全职员工提供的此类福利相同，但公司为NEO提供与其死亡时的遣散费和高管健康福利相关的定期人寿保险福利，如下文所述。
额外津贴和其他个人福利.我们向目前受雇的近地天体提供以下合理的个人福利和额外津贴：
•车辆.我们获得了近地天体有权使用的车辆。这些近地天体中的每一个都因车辆的个人使用而被征税。
•定期寿险.根据我们公司的保险福利计划，我们公司为每个NEO的利益支付定期人寿保险的保费，在NEO死亡时被遣散时支付。
•高管健康计划.赔偿委员会要求每个近地天体从其私人医生处或根据执行健康计划获得年度体检，并向近地天体报销（在美国境内）获得体检和任何未投保的医疗必要测试费用的旅行费用。
•咨询服务。通过高盛 Sachs Ayco向NEO提供可选的财务咨询服务，该服务由公司支付。
•服务奖。NEO因在公司工作多年而获得服务奖励，与提供给公司所有员工的奖励一致。
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行政总裁薪酬.2025年底，薪酬委员会对Silvers先生进行了正式评估，包括审查Silvers先生的自我评估，并调查了董事会现任成员。我们的薪酬委员会考虑了我们的整体业绩和Silvers先生在2025年取得的成就，以及薪酬我们的同行集团公司的首席执行官人数es。Silvers先生的薪酬反映了他在培养支持性工作环境、提供稳健的财务业绩和结果、实现公司战略目标以及促进股东参与方面的有效性。2025年，薪酬委员会在考虑了我们的薪酬顾问关于REIT行业内加薪的指导后，将他的基本工资提高了3.0%。根据他的个人绩效评估和2025年公司的表现，薪酬委员会根据AIP确定了奖金，为他基本工资的276.2%。Silvers先生选择以按红利150%估值的未归属限制性普通股的形式支付AIP红利。基于LTI，薪酬委员会授予Silvers先生的限制性普通股和按其目标水平估值的PSU。2025年授予的PSU受制于截至2027年12月31日的三年期间计算的绩效指标。根据对上述各种因素的审查，赔偿委员会认为Silvers先生的赔偿是合理的，并不过分。
薪酬委员会、行政人员及薪酬顾问在厘定高管薪酬方面的角色
我们的薪酬委员会每年开会，就我们的NEO的薪酬做出决定。在做出这些决定时，我们的薪酬委员会会考虑我们公司和每个NEO的表现、同行集团的可用薪酬信息以及过去三个财政年度每年向每个NEO提供的实际薪酬。根据对这些信息的审查，连同我们的首席执行官（就其他NEO）提供的建议，我们的薪酬委员会为每个NEO设定新财年的基薪，确定最近完成年度的AIP奖励，设定新财年的AIP机会，并设定未来三年的LTI奖励机会。
除了首席执行官的投入，其他高管不时参加我们薪酬委员会的会议，并提供每个NEO的主要薪酬组成部分的历史和未来细分，以及与公司业绩相关的额外背景信息。我们的赔偿委员会对每个NEO赔偿的所有要素作出最终决定。我们的CEO除了与薪酬委员会讨论他的年度业绩并与薪酬委员会分享他的成就和提出的目标之外，并不在决定他自己的薪酬方面发挥作用。
我们的薪酬委员会根据我们的AIP和LTI就激励性薪酬建立公式化的绩效目标，前提是每位高管的AIP奖励的一部分是根据对个人绩效的主观评估计算得出的。薪酬委员会不打算向上或向下调整AIP下的公式化奖励。薪酬委员会没有任何能力行使酌处权来增加或减少LTI下的指示奖励。
薪酬委员会已聘请弗格森合伙企业咨询公司（“FPC”）就薪酬委员会审查我们近地天体的薪酬水平向其提供建议。薪酬委员会已确定，根据我们在纽约证券交易所上市的要求，FPC是独立的。
对同业集团的基准测试
作为评估我们高管薪酬计划过程的一部分，我们的薪酬委员会审查同行比较数据，以确保我们的高管薪酬在市场上具有竞争力。FPC将我们高管的薪酬与同行的薪酬进行比较，既基于高管的角色（例如CEO、CFO等），也基于总薪酬（例如最高薪酬、第二高薪酬等）进行排名。薪酬委员会根据高管的角色和排名审查数据，因为它认为这些比较为其提供了所需的信息，以确保公司的薪酬计划是公平和有竞争力的。
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管理层在此过程中协助FPC和薪酬委员会，提供了额外的REIT行业洞察力。薪酬委员会每年审查使用的同行群体。下表提供了同行集团中每家公司的名称和关键信息：
同行组
| 姓名 | 物业焦点 | 总部 |
数量
员工(1)
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截至2025年12月31日隐含市值（百万）(1)
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截至2025年12月31日总资本（百万）(1)
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| Agree Realty Corporation | 其他零售 | 密西根州皇家橡树 | 90 | $ | 8,670.7 | $ | 12,163.7 | ||||||||||||||||||||||
| Broadstone Net Lease, Inc. | 多元化 | 纽约州维克托 | 62 | 3,469.1 | 5,989.1 | ||||||||||||||||||||||||
| Caretrust Reit, Inc. | 卫生保健 | 加利福尼亚州圣克莱门特 | 43 | 8,054.5 | 8,972.4 | ||||||||||||||||||||||||
| Essential Properties房地产信托 | 其他零售 | 新泽西州普林斯顿 | 56 | 6,236.2 | 8,756.7 | ||||||||||||||||||||||||
| 四角财产信托有限公司 | 其他零售 | Mill Valley，加利福尼亚州 | 496 | 2,497.5 | 3,701.6 | ||||||||||||||||||||||||
| Gaming And Leisure Properties, Inc. | 赌场 | 宾夕法尼亚州怀俄米辛 | 20 | 13,016.5 | 20,523.9 | ||||||||||||||||||||||||
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Global Net Lease, Inc.(2)
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工业 | 纽约州纽约市 | 56 | 1,857.7 | 5,016.7 | ||||||||||||||||||||||||
| LXP Industrial Trust | 工业 | 纽约州纽约市 | 58 | 2,929.0 | 4,398.1 | ||||||||||||||||||||||||
| NNN REIT，Inc。 | 其他零售 | 佛罗里达州奥兰多 | 85 | 7,527.2 | 12,347.6 | ||||||||||||||||||||||||
| Omega Healthcare Investors, Inc. | 卫生保健 | 亨特谷，医学博士 | 69 | 13,755.9 | 18,041.4 | ||||||||||||||||||||||||
| Sabra保健房地产投资信托基金公司。 | 卫生保健 | 欧文，加利福尼亚州 | 58 | 4,767.1 | 7,305.4 | ||||||||||||||||||||||||
| Stag Industrial, Inc. | 工业 | 马萨诸塞州波士顿 | 93 | 7,160.7 | 10,456.0 | ||||||||||||||||||||||||
| W.P.凯里公司。 | 多元化 | 纽约州纽约市 | 199 | 14,104.2 | 22,987.1 | ||||||||||||||||||||||||
| 中位数 | 62 | $ | 7,160.7 | $ | 8,972.4 | ||||||||||||||||||||||||
| 平均 | 107 | 7,234.3 | 10,820.0 | ||||||||||||||||||||||||||
| EPR Properties | 特长 | 密苏里州堪萨斯城 | 54 | 3,799.6 | 7,304.7 | ||||||||||||||||||||||||
| 相对百分位排名 | 21%-ile | 36%-ile | 36%-ile | ||||||||||||||||||||||||||
(1)资料来源：标普全球市场情报。
(2)加入2025年的同行组。
FPC的基准审查基于同行公司2024年代理声明中披露的信息，该声明报告了有关2023财年的数据（在基准分析时已公开全面数据的最近一年），以及其他可公开获得的信息。FPC还审查了2024年NAREIT补偿调查（FPC进行）和FPC全年进行的额外专有房地产补偿调查，以获得更多背景信息。FPC的审查将我们的高管薪酬做法与同行公司可比职位高管的薪酬做法进行了比较，并就包括基本工资、目标激励薪酬和薪酬组合在内的薪酬的几个方面向薪酬委员会提供了建议。FPC分析的所有这些方面为委员会关于进入2025年的高管薪酬的决定提供了依据。
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持股指引
薪酬委员会已采纳适用于公司高管和受托人的股份所有权准则。2025年，董事会批准大幅增加这些股份所有权准则，根据职位将要求增加50%至500%的范围。因此，该公司认为其持股指引相对于同行而言是市场领先的。每位高管和受托人必须在成为高管或受托人后四年内获得市值超过以下的普通股或未归属的限制性普通股：
| 事先要求 | 新要求 | |||||||
| 受托人 | 4倍当前年度保持器 | 6x当前年度保持器 | ||||||
| 首席执行官 | 当前基薪的5倍 | 当前基薪的12倍 | ||||||
| 首席财务官 | 当前基薪的3倍 | 当前基薪的6倍 | ||||||
| 执行副总裁 | 1倍当前基薪 | 当前基薪的6倍 | ||||||
| 高级副总裁 | 1倍当前基薪 | 当前基薪的3倍 | ||||||
补偿追讨政策
作为公司按绩效付费理念的一部分，公司采用了一项政策，规定在公司财务报表重述的情况下追回错误授予的基于激励的薪酬（“追回政策”）。采用了回拨政策，以遵守关于赔偿追偿的纽约证券交易所上市标准，完整的政策作为我们2025年10-K表格年度报告的附件提交。
补偿相关风险评估
薪酬委员会不认为公司的任何薪酬计划使公司面临过度风险，而是认为所有计划都通过适当平衡风险和回报来鼓励支持利益相关者可持续价值创造的行为。在每年的薪酬设定过程中，薪酬委员会考虑公司的薪酬政策和做法，以确定在其判断中，薪酬计划是否鼓励了可能对公司产生重大不利影响的冒险行为。
该公司的薪酬计划有三个共同要素：基本工资、潜在的AIP奖励以及潜在的LTI奖励。对于我们的高管，AIP奖项是根据个人和公司绩效指标的实现情况确定的。对于所有其他员工（为公司发起投资的个人（“制作人”）除外），AIP奖励是根据个人绩效评级和个人绩效目标的实现情况确定的，然后根据公司的整体绩效由管理层酌情调整。对于制作人，AIP奖励仅根据公司的投资支出确定，LTI奖励则使用与非执行员工相同的方法确定。
根据其审查，薪酬委员会认为，用于确定高管和生产商薪酬的投资支出指标可能会鼓励过度冒险行为，因为员工个人的行为可能会直接影响这一指标。然而，如下文所述，这一风险通过几个因素得到缓解。
赔偿委员会认为，以下因素降低了个人从事过度冒险行为增加赔偿的可能性：
•2025年的高管薪酬计划使用均衡的绩效指标组合，包括调整后的FFO、每股、每股AFFO、投资支出、相对TSR和每位高管的个人绩效指标，以避免在任何单一绩效指标上过重。
•薪酬计划提供现金和股权的平衡组合，以及年度和长期激励。
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•该公司对投资（包括收购和处置机会）有一个多层次的审批流程，以降低在其薪酬计划中使用投资支出作为绩效指标的风险。首先，公司承销团队对所有投资机会进行分析。承保团队不按投资支出进行补偿，不向生产团队报备。一旦通过承销获得批准，公司高级管理层将审查投资机会，如果获得管理层批准，这些机会将提交给投资委员会并由其批准，该委员会由每个NEO组成，超过8500万美元的交易需要董事会额外批准。
•根据LTI下的AIP和基于时间的股权奖励授予的所有股份均以未归属的限制性股票的形式支付，这些限制性股票在获得后三年（用于AIP奖励）和四年（用于LTI奖励）继续处于风险状态。具体来说，公司鼓励个人选择接受未归属的限制性普通股中的AIP奖励，方法是按照个人否则将获得的现金金额的150%的金额对股权奖励进行估值。
•我们的内幕交易政策禁止所有雇员（包括高级职员）和受托人以及他们各自的某些家庭成员和受控实体参与我们的证券的投机性交易，包括但不限于禁止“卖空”、购买期权、针对购股权进行保证金贷款、对冲或参与任何其他类型的投机性安排，这些安排具有类似的经济效果，而没有所有权的全部风险或利益，以及在公司正在与之讨论重大业务事项的任何实体的证券中进行交易。
•AIP和LTI下奖励的最高支付水平是有上限的。
•执行官须遵守股份所有权和保留准则。
•薪酬委员会的独立薪酬顾问FPC协助审查高管薪酬政策和做法。
关于股权的授予实践
薪酬委员会每年大约在同一时间批准和授予年度股权奖励。在某些情况下，包括聘用或晋升高级职员，薪酬委员会可批准补助金在其他时间生效。
薪酬委员会在确定股权奖励的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息。相反，授予的时间是按照年度薪酬周期，在上一个财政年度结束时授予奖励，以激励实现公司新财政年度的战略目标。公司未适时披露重大非公开信息影响补偿价值。预定的时间表排除了赠款与发布可能影响此类赠款价值的信息之间的任何协调。
我们目前没有授予股票期权作为我们股权补偿计划的一部分。如果未来将向包括执行官或非雇员受托人在内的员工授予股票期权，公司将不会在预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息发布时授予此类期权。此外，我们一般不会（i）在根据我们的内幕交易政策设立的交易禁售期内授予购股权，或（ii）在提交我们的定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日内的任何时间授予购股权。这些限制不适用于其他类型的股权奖励，这些奖励不包括与我们普通股在授予日的市场价格相关的行权价。
在2025财年，（i）在提交或提供披露重大非公开信息的10-Q表、10-K表或8-K表之前四个工作日开始的任何期间内，我们的NEO均未获得具有有效授予日期的股票期权，并在提交或提供此类报告后一个工作日结束，以及（ii）我们没有为影响高管薪酬价值的目的披露重大非公开信息的时间。
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补偿汇总表
下表包含了我们指定的执行官在2025年获得的薪酬信息，我们在本委托书中将其统称为“NEO”。有关此补偿的更多信息，请参阅本委托书的补偿讨论与分析部分。
| 姓名& 校长 职务 |
年份 | 工资 |
奖金(1)
|
分享
奖项
(2)(3)
|
期权 奖项 |
非- 股权激励计划Compen- 卫星 |
养老金价值变动&不合格递延补偿- 卫星 收益 |
所有其他
Compen-
卫星(4)
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合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Gregory K. Silvers
|
2025 | $ | 933,400 | $ | 2,577,584 | $ | 7,266,155 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 124,544 | $ | 10,901,683 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事长、总裁 和首席执行官 军官 |
2024 | 906,150 | 1,717,245 | 5,188,161 | — | — | — | 113,535 | 7,925,091 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 875,500 | 2,234,823 | 5,451,878 | — | — | — | 110,058 | 8,672,259 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Mark A. Peterson
|
2025 | 560,100 | 1,031,144 | 2,611,943 | — | — | — | 83,277 | 4,286,464 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁 总裁，首席 财务干事 和财务主管 |
2024 | 543,700 | 703,222 | 1,866,860 | — | — | — | 80,272 | 3,194,054 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 525,300 | 888,676 | 1,916,975 | — | — | — | 76,268 | 3,407,219 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Gregory E. Zimmerman(5)
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2025 | 510,700 | 987,209 | 1,649,353 | — | — | — | 88,757 | 3,236,019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 前执行副总裁 总统，和 首席投资官 |
2024 | 495,750 | 673,263 | 1,697,193 | — | — | — | 82,346 | 2,948,552 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 478,950 | 855,806 | 1,729,086 | — | — | — | 67,637 | 3,131,479 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Paul R. Turvey | 2025 | 403,200 | 482,489 | 1,146,348 | — | — | — | 63,986 | 2,096,023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁、总法律顾问和秘书 | 2024 | 360,000 | 260,053 | 609,210 | — | — | — | 49,986 | 1,279,249 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Tonya L. Mater
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2025 | 347,100 | 351,456 | 658,645 | — | — | — | 68,731 | 1,425,932 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁 及首席财务官 |
2024 | 336,900 | 239,661 | 421,967 | — | — | — | 46,912 | 1,045,440 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 325,480 | 302,847 | 354,552 | — | — | — | 49,059 | 1,031,938 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)金额反映了每位高管在AIP下获得的绩效奖金。年度激励计划下的绩效奖金以现金、非既得限制性普通股或现金和非既得限制性普通股的组合形式支付，由高管选举产生。选择以非既得限制性普通股形式获得绩效奖金的高管将获得非既得限制性普通股的奖励，其价值相当于他们原本将获得的现金金额的150%。在2025年、2024年和2023年，高管们选择以非既得限制性普通股的形式领取当年应支付的绩效奖金，而不是选择以现金方式领取2025年绩效奖金100%的Zimmerman先生和选择分别以现金方式领取2024年和2023年绩效奖金59,915美元和302,847美元的Mater女士。有关确定非既得限制性普通股的总授予日公允价值所使用的方法的讨论，请参见下文附注2。
(2)这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的此类奖励的总授予日公允价值。有关用于确定这些价值的政策，请参阅公司提交给SEC的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的公司合并财务报表附注14。这些金额反映了一项会计费用，并不一定与NEO可能实现的实际价值相对应。
(3)金额包括：（i）根据LTI发行的非既得限制性业绩份额单位的总授予日公允价值；（ii）根据LTI发行的非既得限制性普通股的总授予日公允价值；（iii）根据AIP发行的非既得限制性普通股的增量总授予日公允价值，即高管通过接受非既得限制性普通股而不是现金，获得的现金金额超过
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高管本来会收到的。2025年，根据AIP向Silvers、Peterson、Turvey和Mater女士发行的非归属限制性普通股的增量总授予日公允价值分别为1,907，220美元、762,955美元、357,035美元和260,036美元。2025年，齐默尔曼先生选择以现金形式获得987,209美元的绩效奖金。
(4)下表列出了2025年的所有其他补偿，包括与个人使用公司车辆有关的金额、公司根据公司401（k）计划的匹配供款、公司就定期人寿保险保费（以及相关的税收毛额付款）应付的金额、就未计入此类奖励的授予日期公允价值的非归属限制性股票支付的股息、服务奖励（以及相关的税收毛额付款）、高管财富和财务咨询服务以及高管体检的付款。
| 姓名 | 个人使用公司车辆 |
401（k）
匹配
贡献
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定期寿险 保险 保费和相关税收总额增加 |
股息 | 服务奖&相关税收总额增加 | 高管财富和财务建议 | 行政人员 医疗 考试 |
全部合计 其他 Compensation |
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| Gregory K. Silvers | $ | 17,556 | $ | 34,750 | $ | 17,612 | $ | 24,029 | $ | — | $ | 14,000 | $ | 16,597 | $ | 124,544 | ||||||||||
| Mark A. Peterson | 10,170 | 34,750 | 8,780 | 9,356 | 6,221 | 14,000 | — | 83,277 | ||||||||||||||||||
| Gregory E. Zimmerman | 9,110 | 31,000 | 11,833 | 8,787 | — | 14,000 | 14,027 | 88,757 | ||||||||||||||||||
| Paul R. Turvey | 10,250 | 23,500 | 3,252 | 3,605 | — | 14,000 | 9,379 | 63,986 | ||||||||||||||||||
| Tonya L. Mater | 14,374 | 23,500 | 1,885 | 2,287 | — | 14,000 | 12,685 | 68,731 | ||||||||||||||||||
(5)Zimmerman先生退休，自2026年3月2日起生效。关于向Zimmerman先生支付的与其退休有关的补偿说明，见下文“Zimmerman Retirement”。
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2025财年基于计划的奖励的赠款
下表提供了2025年根据股权激励计划向NEO授予基于计划的奖励的信息。这些授予是根据2016年股权激励计划根据AIP和LTI进行的。赠款形式为非既得限制性普通股奖励和非既得业绩份额单位。有关这些奖励的更多信息，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分。
| 预计未来 下的支出 非股权激励 计划奖励 |
预计未来
下的支出
股权激励
计划奖励(1)
|
所有其他股份奖励：股份或单位的股份数目(2)
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其他全部期权授予：证券标的期权数量 | 期权奖励的行使或基础价格 |
授出日期股份及期权奖励的公平值(3)
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| 姓名 |
格兰特
日期
|
三个-
持有
|
目标 |
马克西-
妈妈
|
三个-
保持（#）
|
目标（#） |
马克西-
妈妈（#）
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Gregory K. Silvers
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| 2025年LTI | 2/24/2025 | — | — | — | 30,361 | 60,722 | 129,527 | — | — | $ | — | $ | 4,035,259 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年LTI | 2/24/2025 | — | — | — | — | — | — | 26,363 | — | — | 1,323,686 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年AI | 2/24/2025 | — | — | — | — | — | — | 57,950 | — | — | 2,909,670 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Mark A. Peterson
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| 2025年LTI | 2/24/2025 | — | — | — | 10,475 | 20,950 | 44,689 | — | — | — | 1,392,225 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年LTI | 2/24/2025 | — | — | — | — | — | — | 9,097 | — | — | 456,760 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年AI | 2/24/2025 | — | — | — | — | — | — | 23,731 | — | — | 1,191,534 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Gregory E. Zimmerman(4)
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| 2025年LTI | 2/24/2025 | — | — | — | 9,346 | 18,691 | 39,870 | — | — | — | 1,242,104 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年LTI | 2/24/2025 | — | — | — | — | — | — | 8,111 | — | — | 407,253 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年AI | 2/24/2025 | — | — | — | — | — | — | 22,720 | — | — | 1,140,771 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Paul R. Turvey | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年LTI | 2/24/2025 | — | — | — | 4,476 | 8,951 | 19,093 | — | — | — | 594,835 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年LTI | 2/24/2025 | — | — | — | — | — | — | 3,873 | — | — | 194,463 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年AI | 2/24/2025 | — | — | — | — | — | — | 8,776 | — | — | 440,643 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Tonya L. Mater
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| 2025年LTI | 2/24/2025 | — | — | — | 2,260 | 4,519 | 9,640 | — | — | — | 300,309 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年LTI | 2/24/2025 | — | — | — | — | — | — | 1,958 | — | — | 98,311 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年AI | 2/24/2025 | — | — | — | — | — | — | 6,066 | — | — | 304,574 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)该栏包括根据LTI为2025年业绩期发行的非既得限制性业绩份额单位。根据LTI发行的非归属业绩份额单位在授予日的第三个周年归属，但须满足某些业绩条件。实际交付的股份取决于业绩条件和股息，因此可能与此处报告的门槛、目标和最高金额有所不同。有关这些裁决和LTI的更多信息，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分。
(2)该栏目包括：（1）根据与2025年业绩期有关的LTI发行的非既得限制性普通股；（2）根据与2024年业绩期有关的AIP（关于以限制性普通股接受奖励的选举）发行的非既得限制性普通股（但在2025年发行）。根据AIP发行的非既得限制性普通股按三年每年331/3%的利率归属，根据LTI发行的非既得限制性普通股按四年每年25%的利率归属。有关这些奖励以及AIP和LTI的更多信息，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分。
(3)这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的此类奖励的总授予日公允价值。有关用于确定这些价值的政策，请参阅公司提交给SEC的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的公司合并财务报表附注14。
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(4)Zimmerman先生退休，自2026年3月2日起生效。关于向Zimmerman先生支付的与其退休有关的补偿说明，见下文“Zimmerman Retirement”。
2025财年末杰出股权奖
下表提供了截至2025年12月31日已授予但未归属或行使的未授予近地天体奖励的信息。
| 股份奖励 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
未归属的股份或股票单位数（#）(3)
|
未归属的股份或股票单位市值(1)
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股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#）(2) (4)
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股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值(1)
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| Gregory K. Silvers | 195,708 | $ | 9,765,829 | 180,777 | $ | 9,020,772 | ||||||||||||||||||||
| Mark A. Peterson | 76,084 | 3,796,592 | 62,368 | 3,112,163 | ||||||||||||||||||||||
|
Gregory E. Zimmerman(5)
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67,850 | 3,385,715 | 55,639 | 2,776,386 | ||||||||||||||||||||||
| Paul R. Turvey | 27,753 | 1,384,875 | 13,050 | 651,195 | ||||||||||||||||||||||
| Tonya L. Mater | 14,705 | 733,780 | 13,449 | 671,105 | ||||||||||||||||||||||
(1)限制性普通股奖励和限制性业绩股奖励的市值基于截至2025年12月31日（2025财年最后一个交易日）公司普通股的收盘价，即每股49.90美元。
(2)本栏包含的限制性业绩份额奖励数量以实现t目标性能。
(3)下表提供了根据AIP和LTI授予NEO的限制性普通股奖励的信息，并按照以下时间表归属。
| 2026年1月1日 | 2027年1月1日 | 2028年1月1日 | 2029年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| AIP | LTI | AIP | LTI | AIP | LTI | AIP | LTI | ||||||||||||||||||||||||||||
| Gregory K. Silvers | 66,471 | 26,806 | 42,495 | 20,553 | 19,316 | 13,477 | 不适用 | 6,590 | |||||||||||||||||||||||||||
| Mark A. Peterson | 27,784 | 9,249 | 17,126 | 7,091 | 7,910 | 4,650 | 不适用 | 2,274 | |||||||||||||||||||||||||||
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Gregory E. Zimmerman(5)
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23,085 | 8,248 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||
| Paul R. Turvey | 6,274 | 5,573 | 4,752 | 4,834 | 2,925 | 2,427 | 不适用 | 968 | |||||||||||||||||||||||||||
| Tonya L. Mater | 5,653 | 1,992 | 2,022 | 1,527 | 2,022 | 1,000 | 不适用 | 489 | |||||||||||||||||||||||||||
（4）下表提供了有关授予近地天体和按照以下时间表归属的受限制和未实现的绩效份额奖励的信息。
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2026年1月1日(a)
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2027年1月1日(b)
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2028年1月1日(b)
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| Gregory K. Silvers | 56,612 | 63,443 | 60,722 | ||||||||||||||
| Mark A. Peterson | 19,531 | 21,887 | 20,950 | ||||||||||||||
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Gregory E. Zimmerman(5)
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17,421 | 19,527 | 18,691 | ||||||||||||||
| Paul R. Turvey | 不适用 | 4,099 | 8,951 | ||||||||||||||
| Tonya L. Mater | 4,209 | 4,721 | 4,519 | ||||||||||||||
（a）业绩份额奖励于2026年1月1日归属，并分别以三年业绩期的TSR相对于Triple-Net Peer Group、TSR相对于MSCI美国REIT指数和每股AFFO复合年增长率分别为250%、250%和0%的支付百分比结算。
（b）绩效份额奖励将于2027年1月1日和2028年1月1日归属，但须视绩效目标的实现情况而定。
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（5）Zimmerman先生退休，自2026年3月2日起生效，其尚未行使的限制性股票奖励届时归属。下表显示了在他退休后归属的限制性股票奖励的数量。Zimmerman先生在2026年3月2日未兑现的业绩份额奖励将归属2027年1月1日和2028年1月1日，以绩效目标实现为准。关于向Zimmerman先生支付的与其退休有关的补偿说明，见下文“Zimmerman Retirement”。
| 退休时归属的受限制股份奖励 | |||||||||||
| AIP | LTI | ||||||||||
| Gregory E. Zimmerman | 24,021 | 12,496 | |||||||||
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2025财年归属股票
下表提供了有关我国近地天体行使期权和我国近地天体持有的2025年归属的限制性普通股的信息。
| 股份奖励 | |||||||||||
| 姓名 |
股票数量
收购
关于归属(2)
|
已实现价值
关于归属(1)
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| Gregory K. Silvers | 217,171 | $ | 10,266,442 | ||||||||
| Mark A. Peterson | 80,887 | 3,805,964 | |||||||||
| Gregory E. Zimmerman | 68,795 | 3,246,294 | |||||||||
| Paul R. Turvey | 8,830 | 390,992 | |||||||||
| Tonya L. Mater | 17,528 | 824,473 | |||||||||
(1)限制性普通股奖励归属时的“实现价值”是公司普通股截至奖励归属日的收盘市价。
(2)2025年1月1日，Msrs. Silvers、Peterson、Zimmerman和Turvey以及Mater女士分别交出41,404、17,113、13,675、2,869和4,266股股票，以支付限制性普通股奖励归属的预扣税款。此外，2025年2月24日，Silvers、Peterson和Zimmerman先生以及Mater女士分别交出了57,248股、19,750股、17,500股和4,256股股票，以支付限制性业绩股票奖励归属的预扣税款。
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终止或控制权变更时的潜在付款
下表提供了截至2025年12月31日我们的NEO终止或控制权变更时的潜在付款信息。这些付款是根据公司的遣散计划、股权计划和如下所述的奖励协议提供的。
| 六个月前或一 更改后的年份 控制 |
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| 姓名 | 惠益 |
自愿
终止
|
死亡 | 残疾 |
终止
w/o原因或
永远
原因
|
无
终止
|
终止
w/o原因
或永远
原因
|
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|
Gregory K. Silvers
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现金遣散费(1)
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 6,086,411 | $ | — | $ | 8,419,911 | |||||||||||||
|
定期寿险收益(2)
|
— | 2,500,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
|
限制性股票加速归属(3)
|
— | 9,765,829 | 9,765,829 | 9,765,829 | 9,765,829 | 9,765,829 | ||||||||||||||||||||
|
受限制业绩份额单位加速归属(3)
|
— | 9,020,772 | 9,020,772 | 9,020,772 | 9,020,772 | 9,020,772 | ||||||||||||||||||||
|
Mark A. Peterson
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现金遣散费(1)
|
— | — | — | 2,825,562 | — | 3,385,662 | |||||||||||||||||||
|
定期寿险收益(2)
|
— | 2,000,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
|
限制性股票加速归属(3)
|
— | 3,796,592 | 3,796,592 | 3,796,592 | 3,796,592 | 3,796,592 | ||||||||||||||||||||
|
受限制业绩份额单位加速归属(3)
|
— | 3,112,163 | 3,112,163 | 3,112,163 | 3,112,163 | 3,112,163 | ||||||||||||||||||||
|
Gregory E. Zimmerman(4)
|
现金遣散费(1)
|
— | — | — | 2,638,771 | — | 3,162,238 | |||||||||||||||||||
|
定期寿险收益(2)
|
— | 2,000,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
|
限制性股票加速归属(3)
|
— | 3,385,715 | 3,385,715 | 3,385,715 | 3,385,715 | 3,385,715 | ||||||||||||||||||||
|
受限制业绩份额单位加速归属(3)
|
— | 2,776,386 | 2,776,386 | 2,776,386 | 2,776,386 | 2,776,386 | ||||||||||||||||||||
| Paul R. Turvey |
现金遣散费(1)
|
— | — | — | 1,617,702 | — | 1,617,702 | |||||||||||||||||||
|
定期寿险收益(2)
|
— | 2,000,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
|
限制性股票加速归属(3)
|
— | 1,384,875 | 1,384,875 | 1,384,875 | 1,384,875 | 1,384,875 | ||||||||||||||||||||
|
受限制业绩份额单位加速归属(3)
|
— | 651,195 | 651,195 | 651,195 | 651,195 | 651,195 | ||||||||||||||||||||
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Tonya L. Mater
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现金遣散费(1)
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— | — | — | 1,291,977 | — | 1,291,977 | |||||||||||||||||||
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定期寿险收益(2)
|
— | 2,000,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
|
限制性股票加速归属(3)
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— | 733,780 | 733,780 | 733,780 | 733,780 | 733,780 | ||||||||||||||||||||
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受限制业绩份额单位加速归属(3)
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— | 671,105 | 671,105 | 671,105 | 671,105 | 671,105 | ||||||||||||||||||||
(1)代表公司遣散费计划下的现金遣散费，如下文“遣散费计划和奖励协议”所述。根据公司的健康、视力和牙科计划，代表公司直接向公司的保险人支付的年度保费成本中用于支付NEO及其合格受养人（如有）的部分的金额根据截至2025年12月31日生效的适用保费计算。
(2)表示保险人应支付的NEO定期寿险保单收益的支付。
(3)基于截至2025年12月31日（2025财年最后一个交易日）公司普通股的收盘市价，即每股49.90美元。显示的加速归属受限制业绩份额单位的金额假设业绩达到“目标”水平。
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(4)Zimmerman先生退休，自2026年3月2日起生效。关于向Zimmerman先生支付的与其退休有关的补偿说明，见下文“Zimmerman Retirement”。
遣散计划及授标协议
根据公司的遣散计划，我们的NEO有权获得某些遣散福利，该计划为公司所有全职员工提供福利。根据该公司的遣散计划，我们的每个NEO将有权在“符合条件的终止”时获得一定的遣散费。公司的遣散计划将“合格终止”定义为非自愿终止高管与公司的雇佣关系，而不是由于高管死亡或“合格离职”（因为这些术语在公司的遣散计划中定义）。在“符合条件的终止”后，我们的每个NEO将有权获得现金遣散费，金额等于：
•24x高管的“月基本薪酬”（定义为（1）高管的年度基本工资或在符合条件的终止时有效的工资和（2）高管在符合条件的终止发生当年的年度激励奖金机会（不包括任何公司长期激励计划下的任何激励奖金机会）之和的1/12，假设绩效水平“达到目标”（以现金支付，代替股权奖励）；
•18倍行政人员的“每月福利补偿”（定义为相当于公司支付的年度保费成本的二分之一（1/2）的金额的1/12，以根据截至合资格终止日期有效的公司健康、视力和牙科计划支付合资格雇员及其合资格受抚养人（如有）。此类计算将包括公司为符合条件的雇员受抚养人的保险支付的保费成本的部分，前提是且仅限于此类受抚养人在符合条件的终止时参加了公司赞助的健康、视力或牙科计划。每月福利补偿的任何支付应（1）仅在符合条件的员工选择接受COBRA延续保险的范围内提供，（2）被视为对符合条件的员工的COBRA支付义务的补贴，以及（3）与公司提供COBRA延续保险的义务同时进行；
•任何已赚取和应计但尚未支付的基本工资，直至高管的终止日期；
•根据公司休假政策确定的所有已赚取和应计但尚未使用的贷记休假的金额；
•如果该高管在该绩效年度结束前一直受雇并假设绩效达到“目标”水平（以现金支付，并且好像没有选择接受股权奖励以代替该现金奖励），则该高管根据公司的年度激励计划在其终止发生的绩效年度本应获得的年度激励奖金的按比例部分，加上，如果高管在公司确定并支付其终止发生的前一年业绩年度的年度激励奖金之前被终止，则该高管在假设绩效达到“目标”水平的情况下本应根据公司的年度激励计划就该业绩获得的年度激励奖金（以现金支付，并且如同没有选择接受股权奖励以代替该现金奖励一样）；和
•除证明或实施公司长期激励计划下的奖励或授予的文件另有规定外，如果该高管在该业绩年度结束时仍受雇并假设绩效达到“目标”水平，则该高管根据公司长期激励计划在其终止发生的业绩年度本应获得的长期激励计划奖励金额的按比例部分，加上，如果高管的终止发生在公司确定并支付其终止的前一年的业绩年度的长期激励计划奖励之前，该高管根据公司的长期激励计划就该业绩获得的长期激励计划奖励假设业绩达到“目标”水平。遣散计划的这条规定是设计
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解决公司的长期激励计划，奖励是基于过去的业绩。2020年，公司的长期激励计划进行了重新设计，包括根据未来业绩确定的限制性业绩股份奖励，并根据适用的业绩股份奖励协议的条款归属。但是，如果高管的终止发生在根据长期激励计划在该年度授予限制性股票和限制性业绩份额单位之前的业绩年度，则将适用这一规定。
此外，如果Silvers、Peterson或Zimmerman中的任何一位在“控制权变更”前的六个月期间或“控制权变更”后的一年期间经历“合格终止”，Silvers先生将有权获得12倍于其“每月基本薪酬”的额外现金遣散费，Peterson和Zimmerman先生将有权获得6倍于其“每月基本薪酬”的额外现金补偿。
公司的遣散计划对“控制权变更”的定义与2016年股权激励计划中规定的含义相同（如下所述）。根据《国内税收法》第280G和4999节，根据公司与“控制权变更”相关的遣散计划应付的金额可能会减少。
此外，该公司的遣散计划将在“符合条件的终止”时为我们的NEO提供12个月的新职介绍服务。
该公司的遣散计划还规定，在“符合条件的终止”时，我们的NEO持有的所有未归属或不可行使的股权奖励将立即归属，所有购股权将继续可行使，直至终止的第五个周年日或期权到期日中较早者。
公司根据公司遣散计划向我们的NEO提供上述遣散福利的义务取决于我们的NEO提供所有索赔的解除并遵守公司遣散计划中包含的适用的不竞争、不招揽、保密和其他离职后限制性契约。
公司的遣散计划将“原因”定义为（i）高管故意且持续不履行或拒绝履行其在公司的职责（由于精神或身体疾病导致的残疾或丧失行为能力除外），但须遵守30天的治愈期，（ii）高管的故意参与对公司造成重大和明显损害，或（iii）高管对涉及盗窃的任何其他犯罪的重罪或定罪或nolo抗辩，或nolo抗辩，在公司的唯一自由裁量权，道德败坏。
公司的遣散费计划将“正当理由”定义为以下任何一种情况，除非得到高管的同意，并有30天的补救期：（i）向高管分配的职责与该高管目前的职位存在重大不利不一致；（ii）降低公司年度激励计划下的高管基本薪酬或合格奖金机会，或高管根据公司长期激励计划终止获得长期激励奖励的资格，如果合计，导致高管的直接薪酬总额大幅减少；或（iii）要求高管在未经高管同意的情况下，在其与公司分配的主要工作地点方圆50英里以外的任何办公室办公。
截至2025年12月31日，我们的NEO根据2016年股权激励计划和2007年股权激励计划持有未归属的期权、限制性股票和限制性业绩股票奖励，这些奖励在公司控制权发生变化或高管终止服务的某些事件时受到加速归属条款的约束。根据2016年股权激励计划和2007年股权激励计划及相关奖励协议，在NEO死亡或残疾的情况下，高管的所有未归属期权奖励立即归属并成为可行使的，适用于高管未归属限制性股票和限制性业绩股票奖励的所有限制失效，此类奖励成为完全归属。2016年股权激励计划和2007年股权激励计划还规定，一旦公司发生“控制权变更”，该计划下的所有未行使奖励将成为完全可行使、完全归属或完全应付（如适用），且有关此类奖励的所有限制和条件将被视为满足。根据2016年股权激励计划和2007年股权激励计划，在以下情况下视为发生“控制权变更”：
•现任受托人（定义为公司在2016年股权激励计划或2007年股权激励计划生效日（如适用）的受托人或任何受
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其后经当时在董事会任职的至少三分之二的现任受托人批准选出）因任何理由停止构成董事会的至少多数；
•任何个人或团体成为我们有投票权证券的25%或以上的实益拥有人，但（i）承销商在公司发售股份中的收购，（ii）在交易前由我们有投票权证券的持有人代表存续法团超过50%的有投票权证券的交易除外，任何个人或团体均不会成为有权选举董事的存续法团25%或以上有表决权证券的实益拥有人（且公司25%或以上有表决权证券的现有实益拥有人均不会因交易而增加其所有权百分比），且存续法团的至少大多数董事为公司的现任受托人（“不合格交易”），或（iii）在多数现任受托人批准的交易中直接从公司收购股份；
•完成合并、合并、收购、出售公司全部或几乎全部资产或财产或需要我们的股东批准的类似交易，但不符合条件的交易（“企业合并”）除外；
•公司股东批准彻底清算或解散公司的方案；或
•任何交易或一系列交易导致公司在《国内税收法》REIT条款的含义内被“紧密持有”，并且董事会已放弃或未能执行我们经修订和重述的信托声明中的“超额份额”条款。
根据2016年股权激励计划和2007年股权激励计划，“控制权变更”将不会仅仅因为“个人”或“集团”因公司收购我们的有表决权证券而获得我们有表决权证券的25%以上的实益所有权而被视为发生，但如果在公司收购之后，“个人”或“集团”成为任何额外此类有表决权证券的实益拥有人，则除非上述另有豁免，否则将被视为发生“控制权变更”。
齐默尔曼退休
Zimmerman先生退休，自2026年3月2日起生效。Zimmerman先生因退休而获得以下报酬：（i）现金支付92,320美元，代表Zimmerman先生根据公司2026年年度激励计划在业绩达到“目标”水平时本应获得的按比例分配的年度激励奖金；（ii）现金支付65,855美元，代表Zimmerman先生根据公司2026年长期激励计划在业绩达到“目标”水平时本应获得的按比例分配的基于时间的限制性股票；（iii）到2028年的财富管理服务，转让公司汽车，以及一笔价值总计134,545美元的未用假期现金付款。此外，Zimmerman先生在退休时所持有的所有未归属的限制性普通股（根据归属日公司普通股的收盘价计算，价值为2,169，475美元）及其在2024年、2025年和2026年授予的未归属的限制性业绩股将在授予日的第三个周年日归属并结算为普通股，前提是根据授予协议实现某些市场和业绩条件。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在上一个完成的财政年度中，没有在公司薪酬委员会任职的人（Messrs. Case、Connor和William P. Brown以及MS。Shanks、Sterneck和Ziegler）：（i）曾是公司的高级职员；（ii）在上一个财政年度，曾是公司的高级职员或雇员；或（iii）有任何根据S-K条例第404项要求披露的关系。公司的任何执行官在上一个完整的财政年度内均未担任：（i）另一实体的薪酬委员会成员，其中一名执行官曾在公司的薪酬委员会任职；（ii）另一实体的董事，其中一名执行官曾在公司薪酬委员会任职；或（iii）另一实体的薪酬委员会成员，其中一名执行官曾担任公司受托人。
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CEO薪酬比例
下文列出的2025年比较是（i）公司及其合并附属公司所有雇员（公司行政总裁除外）的年度总薪酬的中位数及（ii）行政总裁的年度总薪酬。该信息是根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项提供的。下文所述年度总薪酬的中位数和薪酬比率是公司按照与第402（u）项一致的方式计算的合理估计。
我们估计，2025年公司及其合并子公司所有员工（除我们的首席执行官外）的年度总薪酬的中位数约为296,361美元。如本委托书其他部分所载薪酬汇总表中所述，我们的首席执行官Silvers先生2025年的年度总薪酬为10,901，684美元。根据这些信息，我们估计，我们首席执行官的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬中位数的比率在2025年为37比1。
为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定我们的中位数员工和首席执行官的年度总薪酬，我们使用了以下方法，并做出了以下重大假设、调整和估计：
•我们确定，截至2025年12月31日，我们的员工人口由大约59人组成，他们都位于美国。这一人群包括我们的全职和兼职员工。
•为了从我们的员工群体中找出“员工中位数”，我们比较了2025年12月31日受雇于我们的员工（首席执行官除外）的税前扣除前的毛收入金额，这反映在我们在2025年W-2表格上向美国国税局报告的工资记录中。我们使用税前扣除前的毛收入作为补偿措施，因为我们认为它合理地反映了我们员工的年度薪酬总额，并且可以一致地适用于计算中包含的所有员工。为了确定员工中位数，我们将2025年12月31日受雇于我们但在整个财政年度没有为我们工作的全职员工的基本工资进行了年化。由此产生的所有员工（首席执行官除外）税前扣除前总收益从高到低排序，并确定了员工中位数。
•一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就包含了根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求确定的2025年此类员工薪酬的要素。关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了本委托书中包含的2025年薪酬汇总表“总额”栏中报告的金额，该金额是根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的相同要求计算的。
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薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和《交易法》S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。我们相信，我们的薪酬计划有效地旨在使高管薪酬与我们的整体业绩保持一致。
薪酬与绩效表
下表提供了薪酬与绩效的信息，描述了过去五个财政年度2025、2024、2023、2022和2021“实际支付”给CEO和其他NEO的薪酬与“财务业绩”之间的关系。
| 年份 |
总结
Compensation
表合计
首席执行官(1)
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Compensation
实际支付给
首席执行官(2)
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平均
总结
Compensation
表合计
非首席执行官
近地天体(3)
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平均
Compensation
实际支付给
非首席执行官
近地天体(4)
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初始固定100美元的价值 投资基于： |
净
收入（亏损）
（千）(7)
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FFOAA每
分享(8)
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合计
股东
返回(5)
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MSCI美国
REIT指数
合计
股东
返回(6)
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(a)
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(b)
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（c）
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（d）
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（e）
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（f）
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（g）
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（h）
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（一）
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| 2022 |
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| 2021 |
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(1)（b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额
希尔弗斯先生
薪酬汇总表“合计”栏中对应的每一年。
(2)（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的每个适用年度向Silvers先生“实际支付的赔偿”金额。报告的美元金额不反映适用年度内Silvers先生赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求计算，对Silvers先生报告的补偿总额金额作出的调整，以确定每年实际支付的补偿，请参阅下表题为“实际支付的补偿的计算”。根据S-K条例第402（v）项的要求，对补偿汇总表“合计”栏中报告的Silvers先生的补偿总额金额进行了以下调整：
| 年份 | 已报告 总结 Compensation 表合计 首席执行官（j） |
报告值
份额
奖励（j）（k）
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报告值
奖金（l）
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公允价值 股份奖励 期间批出 涵盖财政 年份是 杰出和 未归属 |
年复一年 公平的变化 股份价值 授予的奖项 在前几年 那是 杰出和 未归属 |
价值 已支付股息 分享上 奖项不 否则 反映在 公允价值或 合计 Compensation |
Compensation 实际支付 致CEO |
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| 2025 | $ |
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| 2023 |
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| 2022 |
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(
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(
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| 2021 |
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(
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（j）金额反映了根据FASB ASC主题718计算的此类奖励的总授予日公允价值。有关厘定该等价值所采用的政策，请参阅公司年报表格内的公司综合财务报表附注14
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向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K。这些金额反映了一项会计费用，并不一定对应于CEO可能实现的实际价值。
（k）金额包括：（i）根据LTI发行的非既得限制性业绩份额单位的总授予日公允价值；（ii）根据LTI发行的非既得限制性普通股的总授予日公允价值；（iii）首席执行官通过接受非既得限制性普通股而不是现金而获得的超过高管本应获得的现金金额的根据AIP发行的非既得限制性普通股的增量总授予日公允价值。
(3)（d）栏中报告的美元金额表示每年在薪酬汇总表“总额”栏中报告的公司指定执行官作为一个群体的金额的平均值，不包括Silvers先生（“非CEO NEO”）。
为计算每个适用年度的平均数额而列入的每个非CEO近地天体的名称如下：（i）2025年和2024年，Peterson、Zimmerman、Turvey和Mater女士和（ii）2023年、2022年和2021年，Peterson、Zimmerman和Craig Evans先生和Mater女士
.
(4)（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向非CEO近地天体“实际支付的报酬”的平均金额。美元金额不反映适用年度内非CEO近地天体赚取或支付的实际平均报酬金额。根据S-K条例第402（v）项的要求计算的对非CEO近地天体平均总薪酬的调整，以确定每年实际支付的平均薪酬，请参阅下表题为“实际支付薪酬的计算”。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每年非CEO近地天体的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的平均薪酬，采用上述附注（2）中所述的相同方法：
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年份
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平均
已报告
总结
Compensation
表合计
非首席执行官
近地天体（m）
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已报告
价值
分享
奖励（m）（n）
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报告值
奖金（o）
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平均公平
股份价值
奖项
期间批出
涵盖财政
年份是
优秀
和未归属
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平均年
超过一年
公平的变化
股份价值
奖项
授予
前几年
那是
优秀
和未归属
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平均值
股息
股份支付
奖项不
否则
反映在
公允价值或
合计
Compensation
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平均
Compensation
实际支付
至非首席执行官
近地天体
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| 2025 | $ |
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| 2023 |
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| 2022 |
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（m）金额反映了根据FASB ASC主题718计算的此类奖励的总授予日公允价值。有关用于确定这些价值的政策，请参阅公司提交给SEC的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中公司合并财务报表的附注14。这些金额反映了一项会计费用，并不一定与非CEO NEO可能实现的实际价值相对应。
（n）金额包括：（i）根据LTI发行的非既得限制性业绩份额单位的总授予日公允价值；（ii）根据LTI发行的非既得限制性普通股的总授予日公允价值；（iii）增量总
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授予日根据AIP发行的非既得限制性普通股的公允价值，即高管通过接受非既得限制性普通股而不是现金，获得的现金金额超过了该高管原本应该获得的现金金额。
(5)累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额除以计量期结束时和开始时的公司股价之和，再除以计量期开始时的公司股价。
(6)
表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组是MSCI美国REIT指数。
(7)报告的美元金额代表公司适用年度经审计财务报表中反映的净收入金额。
财务业绩计量
正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了按绩效付费的理念。公司用于AIP和LTI奖励的指标都是为支持实现我们的业务战略而选择的，而不会鼓励过度冒险。按绩效付费是我们薪酬计划的主要目标之一。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要财务指标如下：
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每股AFFO
•
每股FFOAA
•
三网同业组TSR
Pay versus performance table分析
正如“薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种按绩效付费的理念。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准并未在上面的薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此，公司的业绩衡量标准并未具体与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，公司在提供图形
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下文描述了薪酬与绩效表中显示的每一年的以下“薪酬与绩效”关系：
•CEO和平均非CEO NEO薪酬“实际支付”对比公司累计股东总回报（TSR）
•CEO和平均非CEO NEO薪酬“实际支付”对比公司净收入
•CEO和平均非CEO NEO薪酬“实际支付”对比公司每股FFOAA（公司选定衡量标准）
•公司TSR对比MSCI美国REIT指数累计TSR
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股权补偿计划信息
下表提供了截至2025年12月31日在行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的证券以及根据公司股权补偿计划可供发行的证券的信息。
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（a） | 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价（b） | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） | ||||||||||||||||||||||||||
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股权补偿计划
证券持有人批准(1)
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54,314 |
(2)
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$ | 64.68 |
(3)
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2,295,262 |
(4)
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股权补偿计划不
证券持有人批准
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— | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 54,314 | $ | 64.68 | 2,295,262 | |||||||||||||||||||||||||
(1)股权奖励的授予全部根据公司2016年股权激励计划发放。公司2016年股权激励计划取代了公司2007年股权激励计划。每项计划均获公司股东批准。
(2)这一数字包括：（i）12,243股根据公司2016年股权激励计划授予的期权行使时可发行的普通股；（ii）42,071股普通股，但受限于根据公司2016年股权激励计划授予非雇员受托人的已归属受限制股份单位，而非雇员受托人已选择将其推迟至晚些时候收到。
(3)根据公司2016年股权激励计划授予非雇员受托人的、非雇员受托人已选择推迟到晚些时候收到的42,071股受归属限制性股份单位的普通股不包括在加权平均价格计算中。
(4)本数为公司2016年股权激励计划可供发行的股份。经股东批准公司2016年股权激励计划，公司2007年股权激励计划下不再允许授予。
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赔偿委员会报告
董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论“薪酬讨论与分析”中提供的信息，并根据审查和讨论情况，薪酬委员会向董事会建议将“薪酬讨论与分析”纳入本委托书。
由薪酬委员会：
Robin P. Sterneck，主席
威廉·P·布朗
威廉·P·布朗
John P. Case三世
James B. Connor
Virginia E. Shanks
彩霞Y.齐格勒
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审计委员会报告
为履行监督职责，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查了公司2025年经审计的合并财务报表。审计委员会与该公司讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求以及SEC和NYSE的规则要求讨论的事项。这包括讨论该公司关于公司会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性，以及根据纽约证券交易所和PCAOB的规则需要与审计委员会讨论的其他事项。此外，审计委员会从该事务所收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB适用要求就独立注册会计师事务所与审计委员会有关独立性的沟通所要求的书面披露和确认，并已与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所独立于管理层和公司的独立性。
审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所讨论了合并财务报表审计和财务报告内部控制的总体范围和计划。审计委员会定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议，讨论他们的审计结果、公司的披露控制和程序、财务报告的内部控制和内部审计职能，以及公司财务报告的整体质量。
根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将经审计的合并财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以向SEC提交。
由审计委员会：
Lisa G. Trimberger，主席
Peter C. Brown
威廉·P·布朗
John P. Case三世
Virginia E. Shanks
约翰·彼得·苏亚雷斯
这份审计委员会的报告不被视为“征集材料”，也不被视为已向SEC提交，也不受第14A条规定或《交易法》第18条规定的责任的约束。
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公司与
受托人、高级职员或其附属公司
公司制定了公司治理准则和受托人独立性标准，涵盖（一般和具体）SEC和NYSE规则涉及的关联方交易类型。董事会负责评估这些标准并确保遵守这些准则，他们还在适用的范围内以满足S-K条例第404项的方式将这些标准和准则适用于执行官。尽管正式的书面政策中没有明确规定将这些特定标准和政策适用于执行官，但公司的Code of Ethics和商业行为规定，公司员工（包括执行官）和受托人应避免与其自身或公司利益相关的利益冲突。根据《守则》，每当个人的私人利益干预或与公司利益不一致时，就存在利益冲突。任何对《守则》中有关执行官或受托人的规定的放弃只能由董事会作出，任何此类放弃将根据法律法规和纽约证券交易所规则的要求予以披露。
公司没有专门针对S-K条例第404（a）项涵盖的证券持有人的正式书面政策。然而，董事会应用上述准则和标准中规定的一般标准和准则，以确定根据S-K条例第404（a）项需要披露的交易。自2025财年初以来，没有与相关人员的交易可根据适用的SEC规则报告。
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第3号议案–批准聘任独立注册会计师事务所
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你是什么
投票？
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我们要求我们的股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们2026年的独立注册公共会计师事务所。
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在年度会议上，股东被要求批准任命毕马威会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。如果对此类批准投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。即使此项委任获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为该等变动将符合公司及其股东的最佳利益。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的代表预计将出席年度会议，并可发表声明并回答有关其服务的适当问题。无论是受托人，还是被提名的受托人，都与批准这项提案没有个人利益。
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投票
所需
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此项提案需获得对该提案所投过半数票的赞成票才能获得批准。
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贵公司董事会建议投票“支持”批准审计委员会选择毕马威会计师事务所作为我们2026年的独立注册公共会计师事务所。
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支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出毕马威会计师事务所（KPMG LLP）就截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度所提供服务向公司收取或预期收取的费用。
| 2025 | 2024 | ||||||||||
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审计费用(1)
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$ | 1,298,025 | $ | 1,048,175 | |||||||
| 审计相关费用 | — | — | |||||||||
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税费(2)
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509,414 | 464,324 | |||||||||
| 所有其他费用 | — | — | |||||||||
| 合计 | $ | 1,807,439 | $ | 1,512,499 | |||||||
(1)审计费用涉及为审计公司年度综合财务报表和财务报告内部控制提供的专业服务、审查公司10-Q表格报告中包含的季度简明综合财务报表、同意书、安慰函以及就其他法定和监管文件提供的审计服务。
(2)税费涉及与税务准备和合规、税务咨询和建议以及税务规划（包括REIT税务合规、美国和加拿大税务合规）相关的专业服务，以及某些非经常性资本结构事件的税务咨询、规划或咨询服务的费用。截至2025年12月31日止年度的税费包括361,232美元的报税准备和合规费用以及148,182美元的税务咨询费用。据此，该公司2025财年的审计和报税准备及合规费用总计1,659，257美元，占总费用的91.8%，2025财年的非审计费用总计148,182美元，占总费用的8.2%。截至2024年12月31日止年度的税费包括294,332美元的报税准备和合规费用以及169,992美元的税务咨询费用。据此，该公司2024财年的审计和报税准备及合规费用总计1342507美元，占总费用的88.8%，2024财年的非审计费用总计169,992美元，占总费用的11.2%。
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审批前政策
审计委员会通过的政策要求独立注册会计师事务所提供服务，因此收费须经审计委员会预先批准。这些政策在这份委托书标题为“公司治理——审计委员会”的部分中有更具体的描述。毕马威会计师事务所在2025年和2024年提供的服务已根据这些政策获得审计委员会的预先批准。
审计委员会审议了毕马威会计师事务所在2025年和2024年提供的税务服务是否与保持其独立于管理层和公司的独立性相一致，并确定提供这些服务与其独立性相一致。
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股份所有权
受托人和管理层的股份所有权
下表显示截至2026年3月9日，我们的每一位受托人、受托人提名人和我们指定的执行官以及所有受托人和执行官作为一个整体实益拥有的我们的股份数量。有关实益所有权的所有信息均由下列受托人、被提名人和执行官提供。除非另有说明，下文所列的每一位受托人和执行官对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。此外，除非另有说明，以下列出的每一位受托人和执行官的邮寄地址为
EPR Properties
，909 Walnut Street，Suite 200，Kansas City，Missouri 64106。
| 班级名称 | 实益拥有人名称 |
金额及性质
实益所有权(1)
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股份百分比
优秀(2)
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普通股
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Gregory K. Silvers(3)
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1,038,899 | 1.36% | |||||||||||||||||||||||
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普通股
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Mark A. Peterson(4)
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312,005 | * | |||||||||||||||||||||||
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普通股
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Gregory E. Zimmerman(5)
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108,868 | * | |||||||||||||||||||||||
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普通股
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Tonya L. Mater(6)
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60,459 | * | |||||||||||||||||||||||
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普通股
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Paul R. Turvey(7)
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52,589 | * | |||||||||||||||||||||||
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普通股
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Robin P. Sterneck(8)
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44,423 | * | |||||||||||||||||||||||
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普通股
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Virginia E. Shanks(9)
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42,707 | * | |||||||||||||||||||||||
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普通股
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James B. Connor(10)
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40,886 | * | |||||||||||||||||||||||
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普通股
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Peter C. Brown(11)
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31,193 | * | |||||||||||||||||||||||
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普通股
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彩霞Y.齐格勒(12)
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22,363 | * | |||||||||||||||||||||||
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普通股
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Lisa G. Trimberger(13)
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21,472 | * | |||||||||||||||||||||||
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普通股
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John P. Case三世(14)
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17,379 | * | |||||||||||||||||||||||
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普通股
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威廉·P·布朗(15)
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8,186 | * | |||||||||||||||||||||||
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普通股
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约翰·彼得·苏亚雷斯(16)
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6,094 | * | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
全体受托人、被提名人及行政人员为一组（18人）(17)
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1,972,245 | 0.0257742383230969 | |||||||||||||||||||||||
*不到1%。
(1)包括被点名个人根据现有期权在2026年3月9日后60天内持有并有权获得的普通股，以及在2026年3月9日后60天内结算（或可以结算）的限制性股份单位结算时可向被点名个人发行的普通股。还包括被点名个人持有的非既得限制性普通股，因为这些个人对此类股份拥有投票权。
(2)适用的百分比基于截至2026年3月9日我们已发行普通股的76,503，560股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。
(3)金额包括在信托中间接持有的61,554股普通股和206,355股非既得限制性普通股。
(4)金额包括与Peterson先生的配偶在信托中间接持有的233,871股普通股和78,134股非既得限制性普通股。
(5)金额包括在信托中间接持有的108,868股普通股。Zimmerman先生退休，自2026年3月2日起生效。就其退休而言，Zimmerman先生之前所有已发行和已发行的非归属限制性普通股和业绩股均已归属。
(6)金额包括19,289股非既得限制性普通股。
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(7)金额包括34,136股非既得限制性普通股。
(8)金额包括在受限制股份单位结算时可发行的44,423股普通股。
(9)金额包括12,180股限制性股票单位结算时可发行的普通股。
(10)金额包括40,886股可在受限制股份单位结算时发行的普通股。
(11)金额包括限制性股票单位结算时可发行的3,518股普通股。
(12)金额包括受限制股份单位结算时可发行的5,927股普通股。
(13)金额包括限制性股票单位结算时可发行的5,253股普通股。
(14)金额包括限制性股票单位结算时可发行的17,379股普通股。
(15)金额包括6,967股可在受限制股份单位结算时发行的普通股。
(16)金额包括在限制性股票单位结算时可发行的4,530股普通股。
(17)表中报告的所有受托人、被提名人和执行官作为一个整体持有的股份包括在限制性股票单位结算时可向个人发行的141,063股普通股和451,764股非既得限制性普通股。
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主要股东
下表显示，截至2026年3月9日，我们所知道的每个人或团体实益拥有的普通股数量超过5%。除下文所述外，我们不知道有任何个人或团体是我们5%以上普通股的实益拥有人。
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名称及地址
实益拥有人
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金额及性质
实益所有权
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股份百分比
优秀(1)
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领航集团有限公司
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
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11,257,272(2)
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14.7 | % | |||||||||||
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贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
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8,478,406(3)
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11.1 | % | |||||||||||
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美国道富集团
国会街1号
套房1
马萨诸塞州波士顿02114
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4,221,973(4)
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5.5 | % | |||||||||||
(1)适用的百分比基于截至2026年3月9日我们已发行普通股的76,503，560股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。
(2)仅基于领航集团有限公司（“Vanguard”）在2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A报告中的披露。在Vanguard提交的附表13G/A中，Vanguard报告对11,088，294股普通股拥有唯一决定权，对87,756股普通股拥有投票权，对168,978股普通股拥有决定权。此外，Vanguard提交的附表13G/A报告称，Vanguard是收购我们普通股并在该附表13G/A中列出的某些子公司的母公司控股公司或控制人。
(3)仅基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）在2025年4月28日向SEC提交的附表13G/A报告中的披露。在贝莱德提交的附表13G/A中，贝莱德报告称对8,125，424股普通股拥有唯一投票权，对8,478，406股普通股拥有唯一决定权。此外，贝莱德提交的附表13G/A报告称，贝莱德是某些子公司的母公司控股公司或控制人，这些子公司已收购了我们的普通股，并在该附表13G/A中列出。
(4)仅基于美国道富集团（“道富”）在2024年1月30日向SEC提交的附表13G/A报告中的披露。在道富提交的附表13G中，道富报告称其对3,286，314股普通股拥有投票权，对4,214，273股普通股拥有决定权。此外，道富提交的附表13G报告称，道富是收购了我们的普通股并在该附表13G/A中列出的某些子公司的母公司控股公司或控制人。
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股东提案、受托人提名
及相关附例条文
明年年度股东大会提出议案审议的截止时间是什么？
你可以提交提案，供以后的股东大会审议。若要考虑将股东提案纳入公司明年年会的代理声明，秘书必须不迟于2026年11月26日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此类提案还必须遵守SEC关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8规定。提案应针对：
秘书
核桃街909号，套房200
密苏里州堪萨斯城64106
对于根据规则14a-8不打算列入公司代理声明的股东提案，该股东必须提供公司章程要求的信息，并根据公司章程及时通知秘书，该章程一般要求秘书收到通知：
•不早于2027年2月4日收市；及
•不迟于2027年3月6日收市。
如果股东大会的日期在公司上一年度的年度会议周年日的30天前或60天后移动，则根据规则14a-8不打算列入公司代理声明的股东提案通知必须不早于会议前90天的营业时间结束前且不迟于会议前60天的营业时间结束前收到。
如何推荐或提名个人担任受托人？
你可以提出受托人候选人，供董事会提名/公司治理委员会审议。任何此类建议应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应按上述我们主要行政办公室的地址向秘书提出。
公司章程允许股东在年度股东大会上提名受托人进行选举。要提名受托人，股东必须提供公司章程要求的信息。此外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的受托人提名人的股东必须遵守规则14a-19（b）的附加要求，包括提供该规则所要求的信息，除非此类信息已在股东先前提交的初步或最终代理声明中提供。
提出或提名个人担任受托人的截止日期是什么？
股东可以随时向董事会发送拟任受托人候选人的姓名和信息。一般来说，这些提议的候选人在年会之前的董事会会议上进行审议。
如要在下一次股东周年大会上提名个人参选，该股东必须根据公司章程及时通知秘书，该章程一般规定，秘书须在2027年2月4日营业时间结束至2027年3月6日营业时间结束期间收到通知，除非股东大会日期在公司上一年度年会周年日的30天前或60天后移动，然后，股东提名通知必须不早于会议前90天的营业时间结束，且不迟于会议前60天的营业时间结束收到。
此外，为遵守通用代理规则，拟在下一次年度股东大会上征集支持除公司被提名人以外的受托人提名人的代理的股东，必须不迟于2027年3月6日按上述地址向秘书提供通知，除非下一次年度股东大会的日期自2027年5月5日起超过30天变更，然后such通知必须是
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由下一次年度股东大会召开日期前60天或公司公开宣布下一次年度股东大会召开日期的翌日第10天（以较晚者为准）提供。为遵守第14a-19条规则，通知必须在适用的截止日期当日或之前加盖邮戳或以电子方式传送。规则14a-19下的通知要求是对上述公司章程下适用的提前通知要求的补充。
如何取得公司章程有关股东提案及受托人提名的条文副本？
您可以联系我们主要执行办公室的秘书，以获取有关章程条款的副本，这些条款涉及提出股东提案和提名受托人候选人的要求。公司章程也可在公司网站www.eprkc.com上查阅。
董事会一定要批准我的提案吗？
我们的信托声明规定，向股东提交任何行动供其考虑必须首先获得董事会的批准。
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其他事项
截至本代理声明之日，我们没有收到任何其他业务供年会审议。如有任何其他事项被适当提请股东大会采取行动，你的代理人（除非被撤销）将根据董事会的建议进行投票，或在没有提出建议的情况下根据代理人持有人的判断进行投票。
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杂项
代理征集
公司已向股东提供这些代理材料，以配合我们的董事会征集在年度会议上使用的代理。我们将承担招标的所有费用。通知书首次寄出后，公司的受托人、高级人员、雇员或代理人可透过邮件、电话、电报、传真、电子邮件或亲自征询代理。经纪行和其他托管人、代名人和受托人将被要求将通知转发给他们所持有记录在案的股份的实益拥有人，通过邮寄方式将打印的代理材料转发给这些实益拥有人，这些实益拥有人特别要求他们并获得这些实益拥有人的投票指示，他们的合理自付费用，连同我们的转让代理人的费用，将由我们支付。
年度报告
我们向您推荐我们的年度报告，其中包含向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的合并财务报表。或者，您可以在我们的网站www.eprkc.com上访问我们的年度报告。您不得将年度报告视为额外的代理征集材料。
经向本委托书封面所列地址的公司秘书提出书面要求，我们将免费提供一份我们向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，包括合并财务报表和财务报表附表。
根据董事会的命令
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