附件 5.1

 

2025年8月28日

华特迪士尼公司

TWDC Enterprises 18 Corp。

表格S-3的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司（“迪士尼”）的华特迪士尼公司和特拉华州公司（“TWDC Enterprises”）的迪士尼直接全资子公司TWDC Enterprises 18 Corp.（“TWDC Enterprises”）的法律顾问，涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制和向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3上的登记声明（“登记声明”），与根据《证券法》进行注册及根据《证券法》第415条不时建议发行及出售有关：（i）迪士尼优先债务证券（“债务证券”）；（ii）迪士尼普通股股份，每股面值0.01美元（“普通股”）；（iii）TWDC Enterprises对债务证券的无条件担保（“担保”）；（iv）迪士尼优先股股份，每股面值0.01美元（“优先股”），可由存托股收据代表存托股（「存托股」）；（v）迪士尼认股权证（「认股权证」）；（vi）迪士尼购买合约（「购买合约」）；及（vii）迪士尼单位（「单位」）。债务证券、普通股、担保、优先股、存托股份、认股权证、购买合同和单位在此统称为“证券”。

除非构成与特定系列债务证券有关的注册声明的一部分的任何招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将根据日期为2019年3月20日的契约（“契约”）在作为发行人的迪士尼、作为担保人的TWDC Enterprises和作为受托人的Citibank，N.A.（“受托人”）之间发行，并经不时修订、补充或以其他方式修改，该契约以引用方式并入注册声明。

就本意见而言，我们已审阅为本意见的目的而认为有需要或适当的公司纪录、公司高级人员及政府官员的证明书及其他文件的正本或经核证或以其他方式识别令我们满意的副本，包括：（i）经修订的迪士尼重述的法团证书；（ii）经修订及重述的迪士尼附例；（iii）经修订及重述的TWDC企业的法团证书；（iv）经修订及重述的附例

 

TWDC企业；（v）注册声明；及（vi）契约。至于对此意见的各种事实材料问题，我们依赖迪士尼和TWDC企业的高级管理人员或董事的陈述以及迪士尼和TWDC企业向我们提供的文件，而没有对其准确性进行独立验证。我们还承担了所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与正本文件的符合性。

基于并受制于上述情况，并假设（i）注册声明及其任何补充和修订（包括生效后的修订）将已生效，并将遵守所有适用法律；（ii）注册声明及其任何补充和修订（包括生效后的修订）将生效，并将遵守注册声明所设想的证券发售或发行时的所有适用法律；（iii）将已编制招股章程补充文件并向委员会提交，说明由此所发售的证券，并将遵守所有适用法律；（iv）所有证券将被发行并按照所有适用的联邦和州证券法并按照注册声明和适当的招股说明书补充文件中所述的方式出售；（v）在本协议日期之后将确立的任何证券的条款，或此类证券的发行和交付，或迪士尼或TWDC Enterprises（如适用）遵守此类证券的条款均不会违反任何适用法律，或将导致违反当时对迪士尼或TWDC Enterprises（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何条款，或任何对迪士尼或TWDC企业具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制（如适用）；（vi）与所提供或发行的任何证券有关的最终购买、承销或类似协议以及任何其他必要协议将已由迪士尼或TWDC企业（如适用）及其其他各方正式授权并有效签署和交付；（vii）任何存款协议、认股权证协议、认股权证、购买合同或单位将受纽约州法律管辖；（viii）任何可在转换、交换时发行的证券，或行使任何正在发售或发行的证券将获得正式授权、创建，并酌情保留在此类转换、交换或行使时发行，我们认为：

1.关于根据契约将发行的债务证券和担保，假设（a）受托人已有资格根据契约担任受托人，（b）受托人已妥为签立并交付契约，（c）契约已获正式授权并由迪士尼和TWDC Enterprises有效签立并交付给受托人，（d）契约已根据经修订的1939年《信托契约法》获得适当资格，（e）迪士尼董事会，其正式组成及代理委员会或迪士尼的任何高级人员转授该等权力（该等董事会、委员会或高级人员以下简称“迪士尼董事会”），而TWDC Enterprises的董事会、其正式组成及代理委员会或TWDC Enterprises的任何高级人员转授该等权力（该等董事会、委员会或高级人员以下简称“TWDC Enterprises董事会”，并连同迪士尼董事会，“董事会”）已采取一切必要的公司行动，以批准特定系列债务证券的发行和条款以及担保（如适用）的发售条款，以及相关事项，以及（f）该等债务证券和担保已根据契约的规定（包括与之相关的任何补充契约）以及董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终购买、承销或类似协议正式签署、认证、发行和交付，此类债务证券和担保将有效发行，并将构成迪士尼和TWDC企业的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行（受适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停或其他影响债权人权利的一般不时生效的类似法律的约束，并受衡平法一般原则的约束，包括重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论在股权程序中还是在法律上考虑此类可执行性）；

 

2

2.关于普通股，当（a）迪士尼董事会已采取一切必要的公司行动，根据经修订的迪士尼重述的公司注册证书批准普通股的发行和发行条款以及相关事项，以及（b）代表该普通股的证书已被正式签署、会签、登记和交付，假设在此类发行时迪士尼有足够数量的可用于此的已授权和未发行的普通股股份，或者（i）根据适用的最终购买，包销或类似协议经迪士尼董事会在支付其中规定的对价（该对价不低于普通股的面值）时批准，或（ii）在转换、交换或行使任何其他证券时，根据该证券的条款或根据迪士尼董事会批准的规定转换、交换或行使该证券的文书，为迪士尼董事会批准的对价（该对价不低于普通股的面值），则该普通股将有效发行，全额支付且不可评估；

3.关于优先股，当（a）迪士尼董事会已采取一切必要的公司行动以批准特定系列优先股的发行和条款、其发行条款以及符合经修订的迪士尼重述的公司注册证书的相关事项，包括通过与该优先股有关的指定证书以及向特拉华州州务卿提交该指定证书时，（b）该等指定证书已妥为向特拉华州州务卿提交，且（c）代表该等优先股股份的证书已妥为签立、会签、登记及交付，假设在该等发行时，迪士尼有足够数量的授权及未发行优先股股份可供使用，或（i）按照适用的最终购买，包销或类似协议经迪士尼董事会在支付其中规定的对价（该对价不低于优先股的面值）时批准，或（ii）在转换、交换或行使任何其他证券时，根据该证券的条款或根据迪士尼董事会批准的规定转换、交换或行使该证券的文书，为迪士尼董事会批准的对价（该对价不低于优先股的面值），则该优先股将有效发行，全额支付且不可评估；

4.关于存托股份，当（a）迪士尼董事会已采取一切必要的公司行动以批准存托股份及相关系列优先股的创立、发行和条款、其发售条款及相关事宜，（b）与存托股份有关的存托协议已获得迪士尼正式授权并有效签署和交付，迪士尼、迪士尼指定的存托人及其彼此当事人，（c）相关系列优先股的指定证书已妥善提交特拉华州州务卿，（d）代表此类优先股股份的证书已按照迪士尼董事会在支付对价后批准的适用的最终购买、承销或类似协议（该对价

 

3

不低于优先股的面值）中规定，且（e）代表存托股份的存托股份或收据已根据适当的存托协议和适用的最终购买、承销或迪士尼董事会在支付其中规定的对价后批准的类似协议正式签署、会签、登记和交付，存托股份将有效发行，并将构成迪士尼的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对迪士尼强制执行（受适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停执行或影响债权人权利的其他类似法律一般不时生效，并受衡平法一般原则的约束，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑这种可执行性）；

5.就认股权证而言，当（a）迪士尼董事会已采取一切必要的公司行动以批准认股权证的创设、发行及条款、其发售条款及相关事宜，（b）与认股权证有关的认股权证协议已获正式授权并由迪士尼、迪士尼委任的认股权证代理人及其彼此当事人有效签署和交付，（c）如果此类认股权证可用于债务证券，则已采取上文第1段所述的行动，（d）如果此类认股权证可用于普通股股份，已采取上文第2段所述的行动，（e）如果此类认股权证可用于优先股股份，则已采取上文第3段所述的行动，（f）如果此类认股权证可用于存托股份，则已采取上文第4段所述的行动，（g）如果此类认股权证可用于购买合同或单位，则已采取下文第6段所述的行动，以及（h）代表认股权证的认股权证或证书已正式签署、会签，根据适当的认股权证协议以及迪士尼董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终购买、包销或类似协议进行注册和交付，则认股权证将有效发行，并将构成迪士尼的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对迪士尼强制执行（受制于适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停或其他影响债权人权利的一般不时生效的类似法律，并受制于一般的公平原则，包括重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论这种可执行性是在股权程序中还是在法律上被考虑）；和

6.就购买合同和/或单位而言，当（a）此类购买合同和/或单位已获其各方正式授权、签署和交付时，（b）迪士尼董事会已采取一切必要的公司行动，以批准此类购买合同和/或单位的创建、发行和条款、其发售条款和相关事项，（c）如果此类购买合同和/或单位与债务证券的发行和销售有关，则已采取上文第1段所述的行动，（d）如果此类购买合同和/或单位与发行和出售普通股股份有关，则已采取上文第2段所述的行动；（e）如果此类购买合同和/或单位与发行和出售优先股股份有关，则已采取上文第3段所述的行动；（f）如果此类购买合同和/或单位与发行和出售存托股份有关，则已采取上文第4段所述的行动；以及（g）如果此类购买合同和/或单位与发行和出售认股权证有关，已采取上文第5段所述的行动，则此类购买合同和/或单位将根据其条款合法签发并可对迪士尼强制执行的迪士尼具有约束力的义务（受适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停或其他影响债权人权利的一般不时生效的类似法律的约束，并受制于一般的权益原则，包括重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论在股权程序中还是在法律上考虑此类可执行性）。

 

4

对于义齿、任何债务证券、认股权证、购买合同或单位的任何条款，我们在此不表示任何意见，这些条款（i）涉及美利坚合众国任何联邦法院或任何联邦上诉法院的标的管辖权，以裁定与之相关的任何争议，（ii）包含不方便的法院的放弃，（iii）涉及放弃陪审团审判的权利，或（iv）规定赔偿、分担或责任限制。我们也不对（x）义齿、任何债务担保、认股权证、购买合同或单位的条款的可执行性发表意见，只要这些条款构成作为履行合同义务的抗辩的非法性放弃或作为法律事项不能有效放弃的任何其他履行抗辩，或（y）纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会对其中规定的纽约法律的选择生效。

我们只获准在纽约州执业，对除纽约州法律、特拉华州一般公司法和美利坚合众国联邦法律以外的任何法律管辖的事项不发表意见。

我们知道，我们在构成注册声明一部分的招股说明书中的“法律事项”标题下被提及，并且我们可能在注册声明生效日期后提交的招股说明书补充文件中的类似标题下被提及。我们特此同意在其中使用我们的名称以及将本意见作为注册声明的附件 5.1进行归档。在给予这一同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

非常真正属于你，

/s/Cravath，Swaine & Moore LLP

华特迪士尼公司

南布埃纳维斯塔街500号

加利福尼亚州伯班克91521

TWDC Enterprises 18 Corp。

南布埃纳维斯塔街500号

加利福尼亚州伯班克91521

O

 

5