美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
（细则14a-101）
附表14a
根据《上市规则》第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法（第__号修正案）
| þ | 由注册人提交 | ¨ | 由注册人以外的一方提交 | ||||||||
| 勾选合适的方框： | ||||||||
| ¨ | 初步代理声明 | |||||||
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
| þ | 最终代理声明 | |||||||
| ¨ | 确定的附加材料 | |||||||
| ¨ | 根据第240.14a-12节征集材料 | |||||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | |||||||||||
| þ | 无需任何费用。 | ||||||||||
| ¨ | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||||||||
| ¨ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||||||||
股东周年大会通告
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日期和时间
2025年5月20日 上午10：00（美国东部时间） |
位置
IPG光电公司 西马拉诺大道377号 马萨诸塞州马尔堡01752 |
谁能投票
只有登记在册的股东 2025年3月31日收市 可在年度会议上投票 |
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投票项目
| 提案 |
董事会投票推荐
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欲了解更多详情
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| 1 | 选举本代理声明所指名的十名董事 |
ü
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为每位被提名人
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页8
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| 2 |
咨询投票批准我们的高管薪酬
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ü
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为
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页32
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| 3 |
批准我们的2025年激励薪酬计划
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ü
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为
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页55
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| 4 |
批准聘任德勤会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所
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ü
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为
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页62
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股东还将处理任何其他可能在会议召开前适当到来的业务。
你可以亲自或委托代理人对这些事项进行投票。无论您是否计划参加年会，我们要求您立即投票表决您的股份。
根据董事会的命令
IPG光子公司
Angelo P. Lopresti
秘书
秘书
2025年3月31日
马萨诸塞州马尔堡
如何投票
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互联网
去www.investorvote.com/ipgp
或扫描所包含的二维码
在随附的代理卡中
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电话
1-800-652-投票（8683）
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邮件
标记、签名、注明日期并及时 邮寄随附的代理卡 在已付邮资的信封里 |
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在美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许的情况下，我们正在制作这份代理声明
股东可透过互联网以电子方式查阅表格10-K的年度报告，网址为投资者.ipgphotonics.com.在2025年4月10日或前后，我们将向我们的大多数股东邮寄一份通知（“通知”），其中包含有关如何访问本委托书和我们的年度报告以及如何通过互联网或电话投票的说明。其他股东将根据其事先要求，收到有关如何通过互联网或电话访问我们的代理材料和投票的电子邮件通知，或将在2025年4月10日或前后收到我们的代理材料的纸质副本和代理卡。
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1
2025年年度信
尊敬的股民朋友，
去年6月，我有幸在IPG光电踏上了CEO的岗位。对于IPG能够从外部突破光纤激光器技术的边界，我一直很佩服。现在，从内部来说，我更被我们团队的专业深度、不懈的创新和承诺所鼓舞。
很明显，我们拥有巨大的基础：强大的产品组合、无与伦比的技术优势以及巨大的增长机会。在过去的几个月里，我花了很多时间与我们的许多股民见面，倾听、学习、讨论未来的路线图。与此同时，我们正在艰难的市场中航行，虽然我们无法控制外部逆风，但我们正在采取果断行动，为未来巩固我们的地位。
我们在2024年的关键优先事项之一是确保顺利、高效地退出我们的俄罗斯业务——这是我们在不中断产品发货的情况下实现的。我们还通过收购激光清洗系统的领导者cleanLASER，采取了扩大能力的战略举措，这为我们打开了新的、有吸引力的市场。我们继续优化我们的全球制造足迹并降低产品成本，为我们未来的增长做好了定位。此外，我们还有几个项目正在进行中，以加强我们在多个市场的行业领导地位和差异化。我对我们在高功率光纤激光器、实时焊接监测系统、基于激光的清洗解决方案以及医疗和微加工解决方案方面的技术进步感到特别兴奋——因为它们正在推动更高的效率、精度和新的应用，从而为我们的客户扩展了一切可能。
我们仍然专注于我们的战略，通过颠覆现有的激光和非激光技术，实现收入多元化并发展新的产品和应用。我们的团队一直在执行多项举措，围绕激光产品和无法轻易复制的完整解决方案增加技术护城河。我们在材料加工应用领域拥有庞大的潜在市场，其增长将由激光器的持续采用来推动，我们还在探索新的市场和应用，其中光纤激光器可以通过提高效率、生产力或为我们的客户实现技术突破来取代现有工具。这些技术使我们能够很好地应对主要的宏观趋势，包括自动化和可持续性，在这些趋势中，客户希望提高效率，同时减少对环境的影响。
2024年是充满挑战的一年，由于工业和汽车市场长期低迷，总收入下降，这继续对资本设备支出和全球对我们产品的需求产生负面影响。尽管需求环境低迷，但我们在执行关键举措方面取得了重大进展，我对我们未来的机会持乐观态度。
我们的资金实力仍然是核心优势。IPG继续产生强劲的现金流，我们以大约9.3亿美元的现金和没有债务结束了这一年。2024年，我们在研发上花费了1.1亿美元，在扣除出售资产收益后的资本支出投资上花费了7000万美元。与此同时，我们继续通过股票回购向股东返还资本，并回购了3.44亿美元的IPG股票。
没有我们团队的奉献精神和专业知识，这一切都不可能实现。他们在不断创新的同时驾驭挑战的能力，是推动IPG前行的动力。
随着我们打造一家更强大、更有韧性、更具创新性的公司，我们仍然专注于长期增长，利用战略投资，优化运营效率，并在焊接、医疗、清洁和微机加工等高价值市场提供尖端解决方案。通过为客户提供最优质的解决方案和一流的服务，我们将继续推动持续的股东价值。我期待着未来的机遇，并在未来与大家分享我们的进展。
真诚的，
Mark M. Gitin，博士。
首席执行官
IPG光电公司
22025年年度会议通知及代理声明
目 录
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页
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本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的某些前瞻性声明，我们打算使此类前瞻性声明受制于由此创建的安全港。为此，除历史信息外，本代理声明中包含的任何陈述均为前瞻性陈述。在不限制前述内容的一般性的情况下，“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“估计”或“继续”等词语或其负面或其他变体或类似术语旨在识别前瞻性陈述。此处包含的前瞻性陈述是基于现有信息对我们管理层当前的预期，涉及许多风险和不确定性，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多超出我们的控制范围。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显着差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在标题为“风险因素”的部分以及我们的年度报告和其他提交给SEC的文件中更详细讨论的因素。我们不承担修改此处包含的前瞻性陈述以反映本文件日期之后的事件或情况或反映意外事件的发生的义务。
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3
关于IPG
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财务业绩亮点
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| 净销售额 |
经营活动产生的现金净额
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| 焊接收入 | 向股东返还资本 | ||||
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3.44亿美元
回购409万股
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•由于工业需求下降、全球对电动汽车和可再生能源的投资放缓以及竞争加剧，2024年净销售额下降了24%。
•占总收入88%的材料加工销售额同比下降26%，原因是除3D打印外所有主要应用的销售额均下降。医疗销售额同比下降15%，部分原因是在2024年8月剥离我们的俄罗斯子公司后，俄罗斯医疗销售额减少。先进应用营收下降3%，原因是科学和半导体应用销售额下降，但大部分被政府应用和仪器销售额增加所抵消。
•新兴成长产品贡献了2024年第四季度总收入的48%，与去年第四季度的46%相比有所增长。
•2024年毛利率下降至35%，原因是库存拨备增加，以及收入下降导致制造费用的吸收减少。
•现金流产生依然强劲，经营活动产生的现金流为2.48亿美元。
•IPG以强劲的资产负债表结束了这一年，截至2024年12月31日，现金、现金等价物和短期投资为9.302亿美元。
•IPG通过股票回购方式向股东返还3.44亿美元，并完成了对cleanLaser的收购。
42025年年度会议通知及代理声明
代理声明投票路线图
这份投票路线图突出了我们的代理声明中提供的信息。
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提案 1 |
选举十名董事
董事会提名以下10人参选董事会：
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☑ |
董事会建议进行投票为本委托书中指定的每位董事提名人。
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| 格雷戈里·比彻 | 珍玛莉·戴斯蒙 | 格雷戈里·多尔蒂 | |||||||||||||||
| 马克·吉廷 | 科琳·肯尼迪 | Eric Meurice | |||||||||||||||
| Natalia Pavlova | John Peeler | Eugene Scherbakov | |||||||||||||||
| 阿格尼丝·唐 | |||||||||||||||||
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见页面8
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董事提名人资格及属性
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董事
Independence
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董事会
茶点
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年龄
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7/10
董事提名人 都是独立的* |
7年
平均任期
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63年
平均年龄
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*审计和薪酬委员会完全由独立董事组成。
关键技能和经验
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激光和
技术
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风险 管理 |
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全球
商业
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行政人员 领导能力 |
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制造业
和运营
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商业 发展 和并购 |
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见页面9为被提名者的个人战略技能和核心竞争力矩阵。
5
代理声明投票路线图
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提案 2 |
咨询投票批准我们的
高管薪酬
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☑ |
董事会建议进行投票为提案2
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见页面32
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2024年高管薪酬亮点
正如进一步讨论的那样薪酬讨论与分析从页面开始33，我们高管薪酬理念的指导原则是按绩效付费，对年度和长期业绩负责，与股东利益保持一致，提供有竞争力的薪酬以吸引和留住高管。我们指定的执行官（“NEO”）的2024年薪酬计划有三个主要组成部分：年度基本工资、年度现金激励和长期股权激励。以下金额说明了我们的首席执行官（“CEO”）按目标分配的2024财年薪酬部分，以及我们的其他NEO（除了我们的前任CEO）作为一个整体的平均值。由于Gitin博士根据其雇佣协议的条款获得了2024年的新员工奖金和固定支出，因此Gitin博士2024年的“风险”补偿金额低于我们CEO的典型情况。
首席执行官
近地天体
以股东为中心的薪酬做法
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我们采用的做法
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我们避免的做法 | |||||||
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ü使我们的军官薪酬与绩效保持一致
ü平衡年度和长期激励
ü利用长期激励将高管薪酬与公司业绩挂钩
ü年度激励薪酬上限
ü赔偿方案的年度风险评估
ü独立薪酬顾问
ü持股要求
ü收回高管薪酬
ü适用于全体高管和董事的反质押政策和反套期保值政策
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û无保证年度激励计划奖金
û控制权变更支出无消费税总额
û没有过多的额外津贴
û不会单一触发控制权支付或利益的变化
û未经股东批准不得进行股票期权重新定价
û没有补充高管退休计划、高管养老金或过高的退休福利
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62025年年度会议通知及代理声明
代理声明投票路线图
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提案 3 |
关于IPG光电公司2025年激励计划的批复
补偿计划
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☑ |
董事会建议进行投票为提案3
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见页面55
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采用2025年激励薪酬计划的首要目标是为我们提供充足的普通股储备，以向我们的员工提供适当的激励。
我们积极争取高素质的员工，特别是技术员工。我们的股权计划是我们吸引和留住关键个人的战略的关键组成部分，并进一步使我们的雇员和非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致。
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提案 4 |
批准Deloitte & Touche LLP为我们的
独立注册公众
2025年会计师事务所
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☑ |
董事会建议进行投票为提案4
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见页面62
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审计委员会已委任独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为独立审计师，对公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表和财务报告内部控制进行审计。董事会认为，获得股东对任命的批准是一种健全的公司治理做法，并建议股东批准对德勤会计师事务所的任命，因为该公司继续保持高水平的业绩并保持独立和客观。
7
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提案
1
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选举十名董事
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Michael Child先生于2025年年度股东大会上决定不再竞选连任。我们感谢他在董事会卓越任职期间为公司提供的宝贵贡献和指导，并衷心感谢他25年的服务。董事会目前将董事人数定为十一人。自2025年年度股东大会召开之日起，董事人数定为十人。
股东被要求选举以下十名董事，任期至2026年举行的年度会议结束，直至继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。董事会根据提名和公司治理委员会提名小组委员会的建议，提名这些人中的每一个人在2025年年度股东大会上进行选举。每位被提名人现任本公司董事。代理卡中列出的所有董事提名人已同意在本代理声明中被提名并在当选后任职。有关董事提名人选的更多信息，请参见以下页面。
董事提名人
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委员会成员
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姓名及主要职业
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年龄
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董事自
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交流
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CC
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NCGC
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格雷戈里·比彻IND
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泰瑞达公司前首席财务官
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67 | 2023 |
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●
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珍玛莉·戴斯蒙IND
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| Dupont De Nemours, Inc.前执行副总裁兼首席财务官 | 58 | 2021 |
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●
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格雷戈里·多尔蒂IND
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Oclaro, Inc.前任首席执行官
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65 | 2019 |
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●
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Mark Gitin，博士。 | |||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 58 | 2024 | ||||||||||||||||||
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科琳·肯尼迪IND
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Proton Solutions前总裁兼瓦里安医疗首席增长官
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65 | 2023 |
●
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Eric MeuriceIND
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阿斯麦 NV前总裁、首席执行官兼董事长
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68 | 2014 |
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●
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Natalia Pavlova | |||||||||||||||||||
| 重要股东 | 46 | 2021 |
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John PeelerIND，董事会非执行主席
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维易科精密仪器公司前董事长兼首席执行官。
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70 | 2012 |
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Eugene Scherbakov，博士。 | |||||||||||||||||||
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前CEO
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77 | 2000 | ||||||||||||||||||
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阿格尼丝·唐IND
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Ducera Partners LLC合伙人
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51 | 2022 |
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交流审计委员会
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椅子
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CC薪酬委员会
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成员
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NCGC提名和公司治理委员会
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IND纳斯达克和SEC规则下的独立董事
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82025年年度会议通知及代理声明
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董事资格
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提名和公司治理委员会（“NCGC”）负责确定和评估董事提名人选，并向董事会推荐在年度会议上进行选举的提名人选名单。由于Pavlova女士不被认为是独立的，因此NCGC成立了一个小组委员会（“提名小组委员会”），以便根据纳斯达克上市规则履行此类职责。提名小组委员会由Meurice先生和Beecher先生以及Kennedy女士组成，他们都是独立董事。在考虑每位董事提名人和董事会整体组成时，提名小组委员会根据成员的专长和不同的观点、经验、资格、属性和技能对其进行评估。
下图总结了董事会认为对有效治理和成功监督我们的公司战略有价值的战略技能和经验，并说明了董事提名人如何单独和集体代表这些关键技能和经验。有关技能和经验的说明见下一页。缺少某一特定项目的指标并不意味着该主管不具备该技能或经验；相反，该指标表示该项目是该主管的核心技能或经验。
| 技能和经验 |
比彻
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德斯蒙德 |
多尔蒂
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吉廷 |
肯尼迪
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默里斯
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帕夫洛娃 |
削皮器
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谢尔巴科夫
|
唐
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激光和
技术
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金融知识
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全球业务
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制造业 和运营 |
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商业
发展 和并购 |
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风险管理
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●
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行政人员
领导能力
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其他公 公司董事会 |
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非公司
经验
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●
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9
董事资格
战略技能和优势说明
我们认为，董事会通过集体拥有能力和技能的组合更有效，我们最近的更新改善了经验的组合。
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激光器与技术
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我们寻求在我们竞争的行业中具有管理和运营经验的董事。例如，我们在2023年增加了一名具有自动化和电子化经验的董事，并在2024年增加了一名具有医疗器械行业经验的董事。作为一家技术多元化、以科学为基础的公司，具有技术背景的董事了解公司的技术平台以及投资新技术对未来增长的重要性。
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金融知识
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财务或财务报告知识；在债务/资本市场交易和/或并购方面的经验加强了董事会对财务报告和内部控制的监督。财务指标被用来衡量我们的业绩。所有董事必须了解财务和财务报告流程。其中两名审计委员会成员符合“审计委员会财务专家”的资格。
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全球业务
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全球业务经验对公司的国际业务和增长至关重要，2024年74%的销售额来自美国以外的客户。了解亚洲和欧洲的商业实践对理解我们的业务和战略很有价值。
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制造业
和运营
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作为一家垂直一体化的企业，全球范围内的制造经验和客户服务对于理解企业的运营和资金需求至关重要。
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业务发展
和并购
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我们已经使用并将继续使用收购来实现我们的战略目标。具有业务发展和并购经验的董事提供了有关流程、尽职调查、风险评估和整合潜在合作伙伴的宝贵视角。例如，在2022年，我们增加了一名具有投资银行和并购咨询经验的董事。
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风险管理
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鉴于董事会在监督风险管理和了解公司面临的最重大风险，包括网络安全风险方面的作用，我们继续要求具有风险管理和监督经验的董事。
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行政领导
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重要的领导经验，包括在复杂组织中担任首席执行官、高级管理人员、部门总裁或职能领导的服务，可增强董事会的领导作用。
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其他上市公司董事会
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在其他上市公司董事会拥有现任或近期成员资格的董事在运营、战略、治理和薪酬等多个领域提供了有价值的视角。
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非企业经验
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高管套件以外背景的经验，包括非公司背景，如非营利组织、政府和学术界。这种经历带来了多种视角，并确保董事会的战略决策充分了解广泛的社会需求和期望。 | ||||||||||||
102025年年度会议通知及代理声明
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董事提名人
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Beecher先生于2023年1月加入IPG董事会。Beecher先生此前于2001年3月至2019年4月在自动化设备供应商泰瑞达公司（“泰瑞达”）担任副总裁兼首席财务官。在加入泰瑞达之前，Beecher先生于1993年9月至2001年3月在商业咨询服务提供商PricewaterhouseCoopers LLP担任审计合伙人。2006-2020年担任过程控制仪器仪表企业MKS Instruments，Inc.的董事。他还曾于2013年至2014年担任高性能集成电路、模块、子系统和仪器仪表的设计和制造商赫梯人科技的董事，并于2003年至2006年担任产品生命周期管理软件提供商MatrixOne的董事，之后这些公司被更大的技术公司收购。自2020年以来，比彻先生一直担任艺术博物馆伊莎贝拉·斯图尔特·加德纳博物馆的受托人。他曾分别于1985年7月至2013年6月和1993年12月至1999年7月担任马萨诸塞州和佛蒙特州的持牌注册会计师。Beecher先生拥有哈特福德大学的学士学位和东北大学的会计学硕士学位。
关键属性、经验和技能
Beecher先生广泛的财务背景，包括他之前在一家公共会计师事务所担任审计合伙人的经验和他在一家上市技术公司担任的首席财务官的角色，以及他之前作为外部董事为上市公司服务，为我们的董事会、审计委员会和NCGC提供了宝贵的见解。Beecher先生熟悉管理、公司和董事会的广泛职责，并作为独立董事为董事会带来了宝贵的视角。
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格雷戈里·比彻
独立
董事
年龄：
67
董事自：
2023
各委员会：
审计委员会
提名和公司治理委员会
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激光和
技术
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金融
识字
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全球
商业
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制造业
和运营
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商业
发展 和并购 |
风险
管理
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行政人员
领导能力
|
其他公
公司
板子
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非- 企业 经验 |
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Desmond女士自2021年起担任IPG董事会成员。Desmond女士于2019年4月至2020年2月期间担任全球多行业专业解决方案公司（“杜邦”）Dupont De Nemours, Inc.的执行副总裁兼首席财务官。Desmond女士于2017年8月至2019年4月担任杜邦公司副总裁兼共同财务总监，并在杜邦公司与陶氏化学合并后担任特种产品部门的财务负责人。德斯蒙德女士在杜邦公司30年的职业生涯中担任过多个领导职务。她还担任董事会成员，并担任特拉华州繁荣伙伴关系的财务主管，该伙伴关系是一家公私合作伙伴关系，负责监督2017年9月至2022年9月期间特拉华州的经济发展。2020年至今，她担任材料解决方案提供商以及塑料、乳胶粘合剂和合成橡胶制造商Trinseo PLC的董事会成员。2021年10月，她加入了全球未涂布纸生产商Sylvamo Corporation的董事会。Desmond女士获得了圣玛丽山大学会计学学士学位，是一名注册会计师（非在职）。
关键属性、经验和技能
Desmond女士为董事会带来了丰富的财务和会计经验以及在技术驱动型公司中的丰富经验。她在财务领导和运营财务规划和分析、税务、内部审计、会计控制、风险管理、并购、投资者关系和公私伙伴关系等多个关键战略领域的长期管理经验为董事会的技能组合带来了深度。
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让玛丽
德斯蒙德
独立
董事
年龄：
58
董事自：
2021
各委员会：
审计委员会（主席）
薪酬委员会
在其他公共公司的董事：
Sylvamo Corporation和Trinseo PLC
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金融
识字
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全球
商业
|
商业
发展
和并购
|
风险
管理
|
行政人员
领导能力
|
其他公
公司
板子
|
非- 企业 经验 |
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11
董事提名人
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Dougherty先生自2019年1月起担任IPG董事会成员。Dougherty先生于2019年1月至2025年2月期间担任Infinera Corporation的董事，该公司是一家向电信服务提供商和其他提供光传输网络设备、软件和服务的供应商。Dougherty先生于2019年2月至2022年1月担任向复杂产品的原始设备制造商提供先进光学封装和精密光学、机电、电子制造服务的Fabrinet的董事。Dougherty先生自2013年6月起担任Oclaro, Inc.的首席执行官，该公司是一家为长途、城域和数据中心市场生产光学组件和模块的制造商，并自2009年4月起担任Oclaro的董事，直至2018年12月被Oclaro收购。在加入Oclaro之前，Dougherty先生曾于2005年4月至2009年4月担任全球领先的智能光子解决方案提供商Avanex Corporation的董事。Dougherty先生还曾于2002年10月至2013年8月担任Picarro，Inc.的董事，该公司是一家使用激光技术的超灵敏气体光谱设备制造商，并于2003年1月至2004年4月担任其临时首席执行官。从2001年2月到2002年9月，Dougherty先生在光学技术公司JDS Uniphase Corporation（“JDS”）担任首席运营官。在加入JDS之前，他曾在1997年3月至2001年2月被JDS收购的激光二极管制造商SDL，Inc.担任首席运营官。Dougherty先生担任AvicenaTech，Corp.的董事会成员，该公司自2024年10月以来一直是先进的基于LED的计算用光学互连的私营供应商，自2020年3月以来一直是射频（RF）、模拟和混合信号集成电路供应商MaxLinear，Inc.的董事会成员。多尔蒂先生在罗切斯特大学获得了光学学士学位。
关键属性、经验和技能
Dougherty先生在电信和其他应用的光学和组件方面为董事会贡献了重要的领导、运营、销售、营销和一般管理经验。三十多年来，Dougherty先生一直在光学和组件行业工作，可以为董事会提供有关公司运营所在行业和条件的洞察力。他最近在一家上市公司担任CEO，现在担任光学和电子公司的董事会成员，熟悉管理、公司和董事会的广泛职责，并作为独立董事为董事会带来了宝贵的视角。
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格雷戈里·多尔蒂
独立董事
年龄：
65
董事自：
2019
各委员会：
薪酬委员会（主席）
审计委员会
在其他公共公司的董事：
Maxlinear, Inc.
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激光和
技术
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金融
识字
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全球
商业
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制造业
和运营
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商业
发展
和并购
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风险 管理 |
行政人员
领导能力
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其他公
公司
板子
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非- 企业 经验 |
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122025年年度会议通知及代理声明
董事提名人
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Gitin博士成为公司首席执行官，并于2024年6月5日加入董事会。在加入IPG之前，Gitin博士曾担任MKS Instruments股份有限公司执行副总裁兼光子解决方案事业部总经理。Gitin博士于2017年9月加入MKS，担任副总裁兼光子事业部总经理，并于2018年开始负责仪器和运动事业部。在加入MKS之前，从1995年3月到2017年9月，Gitin博士曾在Coherent, Inc.担任多个管理职位，涵盖广泛的技术，包括战略营销副总裁、业务发展副总裁，以及光纤和系统事业部Diodes副总裁兼总经理。Gitin博士拥有加州大学戴维斯分校的电气工程学士学位和康奈尔大学的电气工程学硕士和博士学位。
关键属性、经验和技能
Gitin博士在激光和光学领域拥有30多年的经验，拥有广泛的技术和科学专长。Gitin博士作为具有识别和执行增长机会能力的战略性行业领导者带来了良好的业绩记录。作为首席执行官，Gitin博士向董事会报告，负责管理公司的一般业务和事务以及执行董事会批准的战略。Gitin博士作为公司首席执行官的服务为董事会提供了对公司运营和战略执行的直接了解和理解。
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Mark Gitin，博士。
首席执行官
年龄：
58
董事自：
2024
各委员会：
无
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激光和
技术
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金融
识字
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全球
商业
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制造业
和运营
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商业
发展
和并购
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风险 管理 |
行政人员
领导能力
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Kennedy女士于2023年8月加入IPG董事会。肯尼迪女士于2021年12月退休，担任Proton Solutions总裁兼医疗保健解决方案和服务供应商瓦里安医疗（“瓦里安”）的首席增长官。肯尼迪女士在瓦里安担任了24年的多个战略职务，包括2018年10月至2021年12月担任Proton Solutions总裁和首席增长官，2014年10月至2018年9月担任肿瘤系统执行副总裁兼总裁，2011年10月至2014年9月担任肿瘤系统高级副总裁兼总裁。在加入瓦里安之前，肯尼迪女士曾在Siemens Medical Systems和Radiation Oncology Computer Systems从事肿瘤产品销售和营销工作。Kennedy女士自2021年12月起担任医疗技术制造商ICU医疗，Inc.的董事会成员，自2018年4月起担任非营利性韦恩州立大学基金会的董事会成员。肯尼迪女士拥有韦恩州立大学放射肿瘤学和心理学学士学位，以及科罗拉多大学丹佛分校医学物理学硕士学位。
关键属性、经验和技能
肯尼迪女士在医疗设备制造商担任总裁和担任其他高级管理职务的经验提供了更丰富的经验，有助于为董事会确定和培育增长机会、战略规划和业务发展。肯尼迪女士还拥有强大的领导经验、医疗器械行业特定知识、运营、收购和战略规划技能，这些技能为董事会提供了一名具有必要背景的独立董事，以评估和指导公司应对我们的医疗产品和我们所服务的市场的机遇和挑战。
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科琳·肯尼迪
独立董事
年龄：
65
董事自：
2023
各委员会：
提名和公司治理委员会（主席）
在其他公共公司的董事：
ICU医疗公司。
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金融
识字
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全球
商业
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制造业
和运营
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商业 发展 和并购 |
风险
管理
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行政人员 领导能力 |
其他公 公司 板子 |
非- 企业 经验 |
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13
董事提名人
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Meurice先生自2014年6月起担任IPG董事会成员。Meurice先生于2004年10月至2013年6月担任半导体制造设备和技术提供商阿斯麦 NV的总裁兼首席执行官，并在2014年3月之前担任管理委员会主席。2001年至2004年，他担任电子制造商Thomson，SA的Thomson电视部门执行副总裁。1995年至2001年，他担任戴尔电脑公司西欧、东欧和欧洲、中东和非洲新兴市场业务负责人。1995年之前，他在ITT半导体公司和英特尔公司获得了重要的技术经验。Meurice先生曾于2018年7月至2024年7月在半导体材料制造商Soitec S.A.、回收和材料公司UMICORE S.A.、2015年4月至2023年4月在半导体公司Nxp Semiconductors N.V.、2014年4月至2019年6月在半导体公司Meyer Burger Technology AG、2018年5月至2019年5月在太阳能设备商、2013年7月至2014年3月在半导体知识产权供应商ARM Holdings PLC以及半导体测试设备制造商Verigy Ltd.任职，直至2011年被株式会社爱德万测试收购。Meurice先生自2020年9月起在货币和增值税处理领域的领先企业Global Blue集团控股股份公司担任董事会成员，自2024年12月起担任领先的制程技术开发商和半导体主要制造商英特尔公司的董事会成员。Meurice先生还担任Nearfield Instruments B.V.的监事会主席，Nearfield Instruments B.V.是一家为半导体制造行业提供在线过程控制解决方案的私人控股供应商，自2023年3月起。Meurice先生在巴黎中央大学获得力学和能源发电硕士学位，在巴黎索邦大学获得经济学硕士学位，在斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位。
关键属性、经验和技能
Meurice先生在资本设备和电子领域的几个快速增长、复杂和全球性业务的经理人中拥有丰富的技能和经验，这些业务的收入高达数十亿美元，最近担任过阿斯麦 NV的前总裁兼首席执行官。他有管理一家上市公司的经验，也有在设备和技术领域的多个上市公司董事会任职的经验。Meurice先生在他所管理的业务中，作为战略思想家、运营商和营销人员，也有着久经考验的领导能力。
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Eric Meurice
独立董事
年龄：
68
董事自：
2014
各委员会：
提名和公司治理委员会
薪酬委员会
在其他公共公司的董事：
Global Blue Group Holding AG和英特尔公司
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激光和
技术
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金融
识字
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全球
商业
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制造业
和运营
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商业
发展
和并购
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风险
管理
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行政人员
领导能力
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其他公
公司
板子
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142025年年度会议通知及代理声明
董事提名人
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Pavlova女士自2021年1月起担任IPG董事会成员。她担任VPG基金会的受托人，该基金会是一个支持IPG创始人TERM1的慈善事业的家族基金会，并且自2024年11月起担任伍斯特理工学院（WPI）董事会成员。帕夫洛娃女士曾在包括伍斯特艺术博物馆（WAM）、威拉德房屋和时钟博物馆以及罗德岛设计学院（RISD博物馆）在内的非营利机构担任过各种职务。她此前还曾在IPG担任销售和营销职务。Pavlova女士拥有俄罗斯国立人文大学美术评论家和艺术与文化历史学家资格，以及波士顿大学艺术管理硕士学位。她是联合创始人兼高级副总裁、首席科学家Igor Samartsev的配偶。
关键属性、经验和技能
作为与公司创始人有家族联系的重要股东，并曾担任公司销售和营销部门的雇员，Pavlova女士在董事会的成员资格为其提供了具有长远眼光和与公司有密切经济联系的个人的进一步参与。在她有资格担任董事会成员的特定属性中，帕夫洛娃女士拥有对我们的历史和文化的广泛了解。Pavlova女士加强了公司创始成员与我们董事会之间的联系，从而协助董事会与所有IPG股东的利益保持一致。她在非营利组织工作的经历为董事会增添了不同的视角。
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Natalia Pavlova
年龄：
46
董事自：
2021
各委员会：
提名和公司治理委员会
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金融
识字
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非- 企业 经验 |
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Peeler先生于2021年10月29日成为IPG的董事会非执行主席。Peeler先生于2012年被任命为IPG董事会成员，并于2017年至2021年期间担任首席独立董事。自2021年6月以来，皮勒先生一直担任LED园艺照明的私营生产商Jumplights Corp.的代理首席执行官。他此前于2007年7月至2018年9月担任Veeco Instruments Inc.（“Veeco”）的首席执行官，并于2012年5月至2020年5月担任该公司董事会主席或执行主席。维易科是MOCVD、分子束外延、离子束等先进半导体制程设备的研发商和制造商。他曾担任JDS执行副总裁和JDS通信测试与测量集团总裁，2005年8月JDS与Acterna，Inc.合并完成后，他加入了该集团。在加入JDS之前，Peeler先生曾担任Acterna的总裁兼首席执行官。他拥有弗吉尼亚大学电气工程学学士和硕士学位。
关键属性、经验和技能
在他的职业生涯中，皮勒先生管理过几家高增长的科技公司。此外，他还通过之前担任Veeco首席执行官的职位培养了管理领导技能，Veeco是一家拥有大量国际业务的上市公司。他的管理岗位为他提供了对需求市场客户服务需求的深入了解，包括半导体资本设备、各种制造模式、研发、营销和销售。在这些角色中，他还负责吸引和激励团队中的高管。这些经历为他担任非执行主席以及薪酬委员会和NCGC成员的职位提供了重要见解。
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John Peeler
非执行主席
独立董事
年龄：
70
董事自：
2012
各委员会：
Compensation 委员会 |
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激光和
技术
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金融
识字
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全球
商业
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制造业
和运营
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商业
发展
和并购
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风险
管理
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行政人员
领导能力
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其他公
公司
板子
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15
董事提名人
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Scherbakov博士自2000年9月起担任IPG董事会成员。自2024年6月起，他担任公司高级顾问。此前，他于2021年5月至2024年6月担任IPG首席执行官，于2017年2月担任IPG首席运营官至被任命为首席执行官，并于2000年8月至2024年6月担任IPG的德国子公司IPG Laser GmbH的董事总经理，于2013年2月至2021年5月担任欧洲高级副总裁。1995年至2000年8月任IPG激光技术总监。1983至1995年，舍尔巴科夫博士是莫斯科俄罗斯科学院普通物理研究所光纤领域的资深科学家和光通信实验室的负责人。Scherbakov博士毕业于莫斯科物理和技术学院，获得物理学硕士学位。此外，谢尔巴科夫博士还在莫斯科的俄罗斯科学院就读，在那里他获得了其列别杰夫物理研究所的量子电子学博士学位和其普通物理研究所的激光物理学理学博士学位。
关键属性、经验和技能
Scherbakov博士曾担任过我们过去的首席执行官和IPG Laser GmbH的董事总经理，该公司生产大量我们的产品，是产品、技术和应用方面许多发展的源泉，Scherbakov博士在我们的许多国际分支机构中发展出对公司业务的广泛了解。他在公司的长期服务为董事会提供了对公司运营、销售和客户的详细了解。他还为董事会带来了光纤激光器、其组件和制造工艺方面的广泛技术知识。
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Eugene Scherbakov，博士。
年龄：
77
董事自：
2000
各委员会：
无
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激光和
技术
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金融
识字
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全球
商业
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制造业
和运营
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商业
发展
和并购
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风险
管理
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行政人员
领导能力
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Tang女士自2022年3月起担任IPG董事会成员。唐女士是Ducera Partners LLC的创始合伙人，该公司提供战略咨询、并购、资本咨询、负债、管理和重组咨询服务。在2015年加入Ducera之前，Tang女士于2008年至2015年担任Perella Weinberg Partners纽约办事处的董事总经理。在加入Perella Weinberg之前，Tang女士是华利安的投资银行专业人士，以及Marsh & McLennan Companies的业务部门Oliver Wyman Group的战略顾问。唐女士于2025年1月加入私人控股出版公司McClatchy Media Company的董事会。唐女士获得了西北大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
关键属性、经验和技能
唐女士在多个行业部门和不同规模公司工作的经验为她提供了一个广阔的视角，让她了解公司如何管理以最大限度地发挥商业机会潜力。唐女士擅长处理具有多维复杂性和风险的情况，她有二十多年的工作经验，致力于为处于战略十字路口的公司寻找创造性的解决方案。她为董事会带来了战略、运营和财务敏锐度的结合，以及对伙伴关系和协作的承诺。
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阿格尼丝·唐
独立董事
年龄：
51
董事自：
2022
各委员会：
审计委员会
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金融
识字
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全球
商业
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商业
发展
和并购
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风险
管理
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董事会建议你投票为 本委托书中指定的每位董事提名人。
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162025年年度会议通知及代理声明
公司治理
我们坚信，强大的公司治理能够支持董事会和管理层，增强公众信心，对于为我们的股东实现持久价值至关重要。在本节中，您将找到我们的公司治理政策和实践的摘要。
如下图所示，我们一直在努力实施一系列举措和改革，旨在加强我们的治理结构，提高透明度，并使我们的运营更紧密地与股东的利益保持一致。这些发展证明了我们致力于维护最高标准的公司治理，以及我们对负责任的商业实践的承诺。我们认为，这些治理增强不仅反映了我们积极应对不断变化的公司格局的方法，而且还加强了我们维持治理结构的决心，以支持我们的长期战略目标和为所有利益相关者创造可持续的价值。
17
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董事会惯例、政策和流程
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董事会议及有关董事会出席的政策
我们董事会及其委员会的惯例是，在我们公布季度业绩之前，每年至少举行四次季度会议，并在全年举行电话会议。季度会议是面对面的。我们的董事应花费必要的时间准备和参加每一次会议，并根据需要频繁开会，以适当履行其职责。我们鼓励董事会成员参加我们的年度股东大会，但我们没有要求他们这样做的正式政策。2024年，7名在任董事以电话会议方式出席我司年度股东大会，1名在任董事亲自出席我司年度股东大会。
下表列出各委员会和全体董事会在2024年举行的会议次数。所有在任董事在2024年期间出席的董事会和委员会会议总数的75%或更多。
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董事会
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审计
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Compensation
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提名和 公司治理 |
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2024年举行的会议
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7 | 8 | 9 | 5 | ||||||||||
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2024年书面同意书
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5 | 0 | 3 | 0 | ||||||||||
公司治理准则
我们的董事会通过了企业管治指引，其中概述了（其中包括）董事会的角色和职能、各董事会委员会的职责以及董事会的使命。我们的公司治理准则可在我们网站的投资者栏目“治理—治理文件."我们网站上的信息不构成本代理声明的一部分。
《公司治理准则》除其他外规定：
•我们董事会的大多数成员必须是独立的
•非执行主席主持独立董事的执行会议
•董事会在NCGC推荐适当候选人后任命董事会委员会的所有成员和主席，包括填补空缺
•审计委员会、薪酬委员会和NCGC由独立董事组成，任期符合SEC和纳斯达克规则的要求
•独立董事至少每季度召开一次常务会议，不涉及非独立董事或管理层
•独立董事在其他上市公司董事会任职不得超过三名，经董事会许可不得超过四名；首席执行官在其他上市公司董事会任职不得超过一名
•董事会和薪酬委员会每年审查首席执行官和高级管理层的继任计划
•董事不能向公司以外的任何个人或实体披露机密信息或将这些信息用于个人利益
•董事会每年进行一次自我评估，委员会每两年进行一次自我评估
•董事会成员须遵守股票所有权政策（如下所述），以确保他们在公司拥有有意义的财务股份
董事会监测不断变化的法律和监管要求、不断演变的最佳做法和其他发展。董事会酌情不时修订《公司治理指引》及其其他公司治理政策和做法。
182025年年度会议通知及代理声明
董事会惯例、政策和流程
董事定向及继续教育
董事会及其委员会积极监测立法和监管举措，以及其他公司治理趋势及其对公司的潜在影响。董事会接受在公司法、治理和其他相关主题方面具有专长的专业人士的介绍。这些专家对监管行动有专门知识，治理ance趋势，各种其他公司治理主题和技术事项。此外，我们的董事参与继续教育，以随时了解适用于其委员会的最新趋势领带。
同样，新当选的外部董事将参加全面的董事定向计划，其中包括我们的战略、业务结构、制造运营、销售、目标市场和应用、财务业绩、风险和竞争格局等。此外，管理层还向新的委员会成员提供有关委员会政策、做法和趋势的培训。作为这一计划的一部分，导演们被要求酌情参观设施。为了进一步让董事熟悉我们不断扩大的业务，我们不时在我们的主要制造设施举行董事会会议。
董事会绩效评估
董事会进行年度自我评估，其各委员会每两年进行一次自我评估，以确定它们是否有效运作。此外，每年对非执行主席的业绩进行评估。NCGC监督董事会和委员会的自我评估。每个委员会还每两年审查一次自己的绩效，并向董事会报告结果。每个委员会每年审查和重新评估其章程的充分性，并向董事会建议拟议的变更。
禁止套期保值和质押
根据我们的内幕交易政策，任何董事或雇员，包括NEO，不得从事做空我们普通股的股票；买卖与我们的普通股或其他公司证券相关的看跌期权、看涨期权或衍生品，其中包括股权补偿。此外，禁止董事、高级职员和某些其他内部人员从事对冲交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具或质押我们的普通股股票。
与我们董事会的沟通
有意致函董事会、特定董事或董事会委员会的有关人士应发送信函至公司秘书，电话：IPG光电 Corporation，地址：377 Simarano Drive，Marlborough，Massachusetts 01752。以这种方式从公司股东收到的所有书面通信将转发给通信所指向的董事会成员或委员会，如果通信未指向董事会的任何特定成员或委员会，则该通信将转发给董事会的所有成员。
提交投诉的程序
我们有处理有关会计、内部会计控制、审计事项、打击贿赂、银行业务和金融犯罪的投诉的程序，包括就我们的董事、高级职员和员工提出的可疑会计、内部会计控制或审计事项提交保密和匿名关注。这些程序可在我司网站投资者栏目“治理—治理文件."我们网站上的信息不构成本代理声明的一部分。
与关联方的交易
董事会通过了一项书面关联人交易政策，要求审计委员会批准或批准本公司作为参与者且任何关联人拥有直接或间接重大利益（而不仅仅是作为董事或受托人或另一实体的10%以下所有者）的任何超过120,000美元的交易或系列交易（“关联方交易”）。相关人士包括我们的董事、董事提名人和高级管理人员及其直系亲属和共享其家庭的人士。它还包括控制我们已发行普通股5%以上的人。除政策中的某些例外情况外，关联方须通知关联交易的审计委员会，以评估该交易或拟议交易是否应被允许。管理层还建立了监控可能需要根据关联方交易政策获得批准或批准的交易的程序。
19
董事会惯例、政策和流程
审计委员会在决定是否批准或批准该关联交易时，会考虑相关事实和情况。除其他因素外，委员会会考虑交易的条款是否不比在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款更优惠，以及相关人士在交易中的利益程度。一旦关联交易被识别，审计委员会审查所有相关事实和情况，并批准或不批准进入该交易。审计委员会成员在交易中拥有权益，他们为自己拥有权益的交易的审议和批准辩解。某些交易不受该政策的约束，包括公司为担任董事或高级人员而支付的经薪酬委员会或董事会批准的薪酬。
根据我们的公司治理准则，我们希望我们的每位董事确保其他现有和未来的承诺不会与他或她作为董事的服务相冲突或产生重大干扰。此外，董事必须在加入另一家上市公司的董事会之前告知NCGC主席和董事会主席，以确保仔细考虑任何潜在的冲突、过度的时间要求或其他问题。
审计委员会根据我们的政策，审议通过了以下2024年度关联交易事项：
•某些机构投资者可能不时成为公司5%或以上有投票权证券的实益拥有人，因此被视为政策下的关联人。这些组织可能会向公司或其福利计划提供服务。2024年，我们401（k）退休计划的参与者向领航集团的关联公司支付了大约132,400美元的费用，这代表了与401（k）退休计划中的Vanguard投资基金相关的费用率。
审计委员会还根据我们的政策审议通过了以下关联交易：
•2025年2月20日，我们与Valentin Gapontsev Trust I和Valentin Gapontsev Trust III（“Gapontsev Trusts”）签订了登记权信函，据此，我们同意向SEC登记Gapontsev Trusts持有的总计2,150，000股普通股。根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则144，根据登记声明豁免，这些股份没有资格被转售。Gapontsev信托已同意根据登记权信函支付此类股份登记的所有费用，包括但不限于SEC备案费用、公司法律顾问和独立注册会计师的费用和开支以及所有承销折扣和销售佣金（如有）以及Gapontsev信托产生的任何其他相关法律费用。
赔偿委员会的闭会和内部参与
Dougherty、Meurice和Peeler先生以及Desmond女士在2024年担任我们薪酬委员会的成员。这些人在任何时候都不是我们公司或我们任何子公司的高级职员或雇员，或与公司有任何其他需要在此披露的关系。在2024财年，公司的任何执行官均未担任另一实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体的一名执行官曾担任公司董事会或薪酬委员会成员。
202025年年度会议通知及代理声明
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董事会的角色和责任
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在风险管理中的作用
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董事会对风险的监督
董事会认识到，有效监控和管理风险对于公司战略的成功执行至关重要。董事会对IPG的风险管理进行监督，重点关注公司面临的最重大风险，包括战略、运营、财务、网络安全和合规风险。
在分析中，董事会根据几个标准对风险进行评级，这些标准包括重要性、概率以及风险影响IPG的速度，从短期到长期都是如此。风险被打分，评级最高的风险由董事会及其委员会监督，同时还有缓解工作。评分可能会根据内部或外生因素逐年变化。经NCGC审查和建议后，董事会将风险监督责任分配给全体董事会、作为一个集团行事的独立董事以及如下所述的三个常设董事会委员会。在审查风险时，董事会及其委员会可能会根据特定风险寻求外部顾问或专家的建议。全年，董事会、独立董事和董事会各委员会专门用一部分会议来更详细地审查和讨论具体的风险议题。
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满板
我们的董事会作为一个整体，在审查公司战略、管理层报告以及外部专家和专业顾问的报告的过程中，审查了风险管理实践和一些重大风险。
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审计委员会
审计委员会监督与财务报表、财务报告流程、审计和合规相关的政策、流程和风险，以及关联人交易产生的风险。审计委员会与管理层讨论公司的风险评估和风险管理做法，并在审查和批准公司内部审计职能的年度审计计划时，根据其潜在风险优先考虑审计重点领域。
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赔偿委员会
薪酬委员会负责监督与管理资源相关的风险，包括高管留任和非CEO继任规划。它审查了公司的高管薪酬做法，它们在将高管薪酬与业绩挂钩以及使我们的高管和股东的利益保持一致方面的有效性，而不鼓励过度冒险。薪酬委员会每年审查管理层对薪酬风险的评估。
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提名和公司治理委员会
NCGC监督与公司治理结构和流程相关的风险。它审查与董事会继任规划、授予管理层的权力和某些合规风险相关的流程和风险。它考虑并建议向董事会分配风险监督，包括业务、ESG和其他风险。
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独立董事
作为一个群体，独立董事监督与CEO继任规划和CEO薪酬相关的风险。
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董事会的风险监督流程建立在管理层的风险评估和缓解流程的基础上，其中包括审查战略和运营规划、公司商业行为准则和其他政策下的合规性、公司的诚信计划、健康、安全和其他合规、财务报告和控制、人力资本管理、ESG事项以及信息技术和网络安全计划。董事会的监督作用独立于公司的日常管理，因为11名现任董事中有8名是独立的，因此没有可能阻碍对公司风险进行批判性审查的冲突。
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董事会的角色和责任
在环境、社会和治理监督中的作用
关键的ESG事项，包括环境风险、气候变化风险和人力资本风险，可能会对我们公司产生不利影响。此外，我们开展业务的某些国家实施了新的、以ESG为重点的全面披露要求，例如欧盟的企业可持续发展报告指令（CSRD），该指令要求就气候相关事项进行详细报告，例如风险、目标和排放披露，以及其他社会和治理事项。2024年10月，董事会审查了企业级ESG风险评估，以识别和了解ESG领域内可能对公司产生重大影响的特定风险。就CSRD而言，公司已聘请第三方咨询公司启动双重重要性评估，从影响和财务角度确定潜在的重大环境、社会和治理主题，并评估潜在影响、风险和机会。特定的ESG主题由董事会整体监督，或在有限的情况下，由一般负责该主题的董事会委员会监督。董事会支持并定期询问公司在报告ESG政策、指标和相关披露方面的进展。
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董事会
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| ESG事项的一般监督，重点是指导公司战略，为增长和CEO继任规划确定路线 | ||||||||||||||
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| 审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
提名和公司 治理委员会 |
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| 监督与财务流程和控制、披露、 金融风险和道德规范 |
监督与非CEO继任规划和管理发展相关的战略和政策，以及公司的劳工实践 | 建议在董事会和委员会之间进行风险管理分配，包括ESG事项、董事会组成、利益相关者参与和供应链管理 | ||||||||||||
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| 管理 | ||||||||||||||
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负责日常管理和执行公司的战略和增长路线，包括与ESG事项相关的战略和路线
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在管理层继任规划中的作用
董事会的工作重点是确保公司为关键高级管理职位制定长期继任和应急计划。整个董事会每年与首席执行官一起审查公司对首席执行官职位的继任计划，包括适当的个人或成为该职位继任候选人的个人。从2023年底开始，董事会执行了CEO过渡流程，其中涉及聘请一家猎头公司、筛选和确定可能的候选人、考虑外部和内部候选人、与所有董事面谈以及就雇佣条款进行谈判。这一过程由几位独立董事代表整个董事会主导。2024年6月，前任CEO谢尔巴科夫博士顺利将CEO职责移交给吉廷博士，这一规划和执行就体现得淋漓尽致。董事会继续参与Gitin博士的首席执行官过渡，监督他与公司的整合、他的活动和战略。
在CEO意外离职的情况下，紧急继任计划允许将责任顺利转移给可能会或可能不会永久承担新角色任务的个人。薪酬委员会完全由独立董事组成，每年审查公司其他高级管理人员的继任计划。如果任何这些角色的继任计划被触发，全体董事会将参与任何行动的讨论和审议，最终决定将由全体董事会作出。在高级管理人员离职的情况下，内部和/或外部候选人可被考虑长期任命担任特定职务。
222025年年度会议通知及代理声明
董事会的角色和责任
在伦理方面的作用
所有董事、高级职员和员工都必须遵守IPG的商业行为准则，以确保我们的业务是以始终如一的合法和道德方式进行的。这些政策构成了一个综合流程的基础，其中包括遵守公司政策和程序，以及全公司范围内对我们运营各个方面的不妥协诚信的关注。我们的商业行为准则涵盖许多主题，包括反垄断和竞争法、利益冲突、财务报告、机密信息保护以及遵守适用于我们开展业务的所有法律法规。我们的所有董事和员工接受关于我们的商业行为准则的双年度培训，可在我们网站的投资者部分查阅，网址为投资者.ipgphotonics.com在投资者部分的“治理—治理文件."如果董事会向任何董事或执行官授予我们的商业行为准则的任何豁免，或者如果我们修改了我们的商业行为准则，我们将在需要时通过我们网站上的更新披露这些事项。我们网站上的信息不构成本代理声明的一部分。
在股东参与中的作用
对我们的股东负责是公司成功的重要组成部分。我们认识到与我们的投资者建立知情关系的价值，这有助于进一步提高透明度和问责制。
虽然代理投票是影响公司行为的一种直接方式，但与我们的投资者进行积极主动的接触可以是有效和有影响力的。投资者的观点不断传达给董事会，有助于制定我们的治理、薪酬和其他政策，并为我们的业务战略提供信息。董事会继续就一系列问题和做法寻求投资者的意见，以进一步提高长期股东价值。
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发布年度报告和委托书。与投资者畅谈年会要讨论的话题。
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审查年会结果、治理趋势和监管动态。董事会和委员会对业绩和有效性进行自我评估。
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就我们的政策和做法向投资者进行外联。考虑投资者的投入，以加强披露、治理实践和薪酬计划。
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向董事会传达投资者的反馈意见。董事会及委员会使用自我-评估以制定和实施提高有效性的变革。
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在并购中的作用
董事会在监督公司的并购（M & A）过程中发挥着积极和不可或缺的作用。这种监督既由董事单独进行，也通过专门为处理并购活动而成立的特设委员会进行。董事会的参与在潜在交易生命周期的早期就开始了。董事与管理层合作，就潜在交易提供有价值的反馈和见解，确保与并购相关的风险和机会得到彻底评估。并购委员会在几次会议和其他活动中就收购和整合2024年12月收购的cleanLaser向管理层提供了建议。董事会定期收到管理层关于cleanLaser整合目标和活动的报告。这种主动参与使董事会能够提供战略指导，并让管理层在流程早期解决关切问题。
作为审批程序的一部分，董事会收到管理层的全面整合计划。该计划概述了成功将被收购实体整合到公司运营中的必要步骤。董事会详细审查了这一计划，提供了进一步的投入，并确保整合的所有方面都得到充分考虑。
在交易完成后，董事会将继续监测交易的成功和表现。这一持续的监督包括管理层关于整合进展和实现关键里程碑的定期更新。董事会的持续参与确保交易符合公司的战略目标，并为股东带来预期收益。
此外，董事会可能会聘请外部顾问就复杂的并购交易提供独立评估和专家意见。这种外部视角进一步增强了董事会做出知情决策和维护受托责任的能力。
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板Structure
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董事会领导Structure
•非执行主席：John Peeler
•完全由独立董事组成的审计和薪酬委员会及提名小组委员会
•独立董事在董事会的每一次定期季度会议上召开执行会议，并在此类会议之外视需要召开
没有一个单一的董事会领导结构在所有情况下都是最优的。董事会凭借其广泛的技能和经验，在公司面临的具体情况和挑战的背景下考虑最适合公司的领导结构。董事来自不同的组织背景，在广泛的领导和管理结构中具有直接经验。占我们董事会70%的独立董事对管理层提出质疑，并展示了有效监督所必需的独立性。NCGC与其他独立董事协商，持续评估董事会的领导结构是否适合有效解决我们业务不断变化的需求和我们股东的长期利益。然后，NCGC就董事会的领导结构向董事会提出建议。董事会根据我们的章程，从董事中选举一名主席。董事会认为，由董事会根据当时的情况而不是根据固定政策来确定哪位董事最有资格担任主席符合公司及其股东的最佳利益。
董事会认为，目前由独立董事Peeler先生担任主席职务符合我们股东的最佳利益。这种领导结构使我们的CEO能够专注于执行我们的战略要务，这在2024年Scherbakov博士和Gitin博士之间的CEO过渡期间尤为必要。与此同时，以他作为非-执行主席皮勒先生专注于领导董事会，确保董事会对管理层进行强有力的监督，为首席执行官设定目标和目标，并确保所有董事都能获得适当履行职责所需的资源。
董事独立性
根据纳斯达克和SEC规则的定义，我们的十位董事提名人选中有七位是独立的。一个主要独立的董事会确保我们的董事会的行为是客观的，符合我们股东的最佳利益。我们的独立董事也为董事会带来了专业知识和多元化的视角。董事会的文化使董事能够在董事会公开表达意见并提出挑战。管辖独立性的纳斯达克上市标准要求董事会的大多数成员必须是纳斯达克定义的独立成员。此外，我们的公司治理准则要求大多数董事会成员是独立的。我们的《公司治理准则》还要求，独立董事必须与公司没有直接或间接的、可能干扰在履行董事职责中行使独立判断的重大关联关系。
提名小组委员会在考虑相关事实和情况的情况下，于2025年3月对董事（及董事提名人）的独立性进行了年度审查，并向全体董事会报告了调查结果。提名小组委员会根据纳斯达克规定的标准、我们的公司治理指南中引用的附加标准以及董事会认为相关的其他事实和情况来确定独立性。在此次审查中，提名小组委员会审查了公司或其任何子公司与每位现任独立董事和独立董事的任何直系亲属之间的所有直接和间接交易或关系，并确定在2024年或2025年迄今与公司不存在任何重大关系。在第e这次审查的基础，the提名小组委员会确定以下每位董事提名人均符合纳斯达克准则、SEC规则和我们的公司治理准则所定义的独立董事资格：Gregory Beecher、Jeanmarie Desmond、Kolleen Kennedy、Gregory Dougherty、Eric Meurice、John Peeler和Agnes Tang。The提名小组委员会并确定今年不竞选连任董事的Michael Child独立参选。加法Allied，提名小组委员会确定，审计委员会和薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克准则和SEC规则下此类委员会成员特有的独立性标准。董事会同意提名小组委员会的这些决定。Pavlova女士不被视为独立人士，因为她是公司执行官Igor Samartsev博士的配偶。根据纳斯达克上市规则，Scherbakov博士不被视为独立的，因为他在被确定独立性的三年内担任了首席执行官。Mark Gitin博士，作为我们现任CEO，不被认为是独立的。
此外，我们的独立董事私下开会，没有非独立董事或管理层出席，一年中至少四次。这些非公开会议通常与定期的季度董事会会议同时举行。独立董事的其他非公开会议按其认为必要的频率举行，并由Peeler先生担任非执行主席。董事会委员会在其认为必要的情况下，不时在没有非独立董事或管理层出席的情况下举行会议。
242025年年度会议通知及代理声明
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常务委员会及董事会委员会成员
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董事会下设三个常设委员会。审计委员会和薪酬委员会各自完全由非雇员、独立董事组成。帕夫洛娃女士在NCGC任职，不被认为是独立的。根据联委会通过的书面章程，这些委员会中的每一个都获得授权，并得到保证提供适当资金，以保留外部顾问、顾问和顾问并与之协商。下面我们提供常务董事委员会的主要职能和现任成员。
审计委员会
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成员
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功能：
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Jeanmarie Desmond（主席）
格雷戈里·比彻
格雷戈里·多尔蒂
阿格尼丝·唐
2024年会议：8
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•提供对财务管理、内部审计师职能和独立审计师的监督。
•对我们的内部控制进行监督，包括管理层正在维持一个适当的内部控制系统，以便有合理的保证，资产、系统和流程得到保护，财务报告和某些其他数据集得到适当编制；一致地应用普遍接受的会计原则；以及遵守管理层的财务报告政策和程序。
•由我们的独立审计师预先批准审计和允许的非审计服务，审查和讨论我们的年度和季度财务报表以及相关披露。
•审议批准关联交易。
•与独立审计员、管理层和内部审计员职能部门定期举行会议（包括在非公开会议上），以审查其工作并确认他们正在适当履行各自的职责。
•委任独立核数师。
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董事会已确定审计委员会的每个成员都是独立的，并且具有财务知识。根据SEC实施《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的最终规则，董事会已指定Desmond女士和Beecher先生为“审计委员会财务专家”，他们根据纳斯达克上市地位和SEC审计委员会的要求均为独立董事。股东应了解，将Desmond女士和Beecher先生各自指定为“审计委员会财务专家”是SEC的披露要求，在没有此类指定的情况下，这并不会对他们施加比作为审计委员会和董事会成员施加的任何义务、义务或责任更大的义务、义务或责任。审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（58）（a）节设立的。
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常务委员会及董事会委员会成员
薪酬委员会
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成员
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功能：
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Gregory Dougherty（主席）
珍玛莉·戴斯蒙
Eric Meurice
John Peeler
2024年会议：9
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•审查并向独立董事推荐首席执行官的基本工资以及年度和长期激励薪酬的机会。
•审查和批准首席执行官为其他执行官提出的薪酬建议，包括基本工资、年度绩效奖金、长期激励奖励、遣散费、额外津贴和雇佣协议。
•设定我们的薪酬理念和构成的同行公司集团用于高管薪酬的对比分析。
•审议并建议董事会批准非职工董事薪酬。
•管理股权薪酬计划，根据这些计划，我们对我们的执行官、其他关键员工和董事进行补偿。
•保留并批准独立薪酬顾问公司就与执行官和董事薪酬相关事项的薪酬，以及外部法律顾问就薪酬相关事项提供咨询意见。
•评估任何薪酬顾问、外部法律顾问、会计或其他顾问的独立性。
•编制载于本代理声明的薪酬委员会报告47并监督管理层对全体员工薪酬的风险评估以及董事会授权的薪酬相关风险。
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提名和公司治理委员会
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成员
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功能：
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Kolleen Kennedy（主席）
Eric Meurice
格雷戈里·比彻
Natalia Pavlova
2024年会议：5
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•监督公司治理事项，包括评估董事会的业绩和做法。
•制定和建议董事会成员标准。
•通过仅由独立董事组成的提名小组委员会，审查董事会可能的候选人并向董事会推荐董事提名人以供批准。
•监督联委会及其各委员会业绩评价过程。
•从事董事会继任规划，确保董事会技能与IPG的长期战略规划保持一致。
•审查和推荐董事导向、持股指引、向管理层授权和内幕交易政策，并在出现此类问题时考虑可能存在的利益冲突问题。
•审查并建议董事会及其委员会和独立董事作为一个整体的风险监督责任，包括ESG事项。
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每个常务董事会委员会都有一份书面章程，其中规定了各自的宗旨、目标和责任以及委员会成员资格、任免、委员会结构和运作以及向整个董事会报告的资格。三个委员会章程和我们的企业管治指引可在我们网站的投资者部分查阅，网址为投资者.ipgphotonics.com在"治理—治理文件."我们网站上的信息不构成本代理声明的一部分。
262025年年度会议通知及代理声明
董事
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棋盘茶点和作文
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董事会继任规划
我们董事会的继任规划主要侧重于我们董事会及其委员会的组成、预期退休、委员会成员和主席的继任计划，以及增加新董事的招聘策略。在继任规划中，NCGC和我们的董事会考虑董事会年度自我评估的结果，以及其他适当的信息，包括未来董事会成员所需要的技能和经验类型，以及我们的董事会及其委员会当时根据公司长期战略的需要。
•周到，周密的董事会茶点流程。董事会的更新行动反映了一种深思熟虑和深思熟虑的过程，该过程以我们公司的战略需求以及董事会的年度自我评估和董事提名过程为依据。作为提神的结果，自2021年1月以来，超过一半的董事提名人加入了董事会。
•在确保有序过渡的同时，适当平衡经验和视角。我们的董事会将谨慎作为其董事会更新过程的一部分，以适当平衡新的观点和现有董事的经验，同时进行有序的tran董事会及其各委员会的角色和职责。
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董事任期和退休年龄政策
•我们的董事会认识到定期更新董事会并在董事会的任期、经验和观点方面保持适当平衡的重要性。
•我们认为，最好保持任期更长、经验丰富、具有机构记忆并了解我们的业务和文化的董事以及具有全新视角的新董事的组合。然而，我们并不施加董事任期限制。
•董事会认为，董事不应期望每年被重新提名，NCGC的评估是其董事提名过程的关键组成部分。
•关于董事会的年度自我评估和董事提名程序，NCGC考虑即将退休、董事会个别董事任期的平均任期和总体组合、技能、知识、经验和背景的总体组合、每位董事的表现和对董事会及其委员会工作的贡献、董事的个人情况和其他时间承诺，以及董事会认为适当的其他因素。
•董事会认为，作为任期限制的替代方案，非雇员董事应在年满72岁时和随后的每个周年日提交董事会辞呈，除非另一项安排获得NCGC批准。然后，董事会考虑董事会面临的需求和情况，并根据NCGC的建议，确定是否接受或拒绝辞职。
•我们董事会的年龄辞职政策旨在促进我们的董事会招聘具有适当技能、经验和背景的新董事，并提供董事会领导层的有序过渡，同时还考虑到机构知识和独特观点的重要性。
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棋盘茶点和作文
董事会提名程序
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评价 董事会组成 |
识别
池
候选人
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与 潜力 候选人 |
的建议 潜在董事 申请批准 |
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•NCGC和董事会每年评估董事会组成，并根据公司的长期战略确定新董事所需的技能、经验和能力
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•NCGC通过多个来源确定潜在的提名人选，包括第三方搜索公司和利益相关者的投入
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•评价和评估候选人兴趣、最低资格、冲突、独立性、背景等信息
•NCGC成员、其他董事会成员和高管与合格候选人会面
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•NCGC向董事会推荐潜在候选人以供批准
•股东在下一次股东年会上对董事会提名的候选人进行投票或董事会任命一名被提名人进入董事会以填补空缺
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NCGC的评估过程和标准不会因候选人是否由股东推荐而有所不同。然而，我们的章程所载的程序规定及下文所述的程序在Aditional information-2025年年会和提名必须满足。本文中所有提及“NCGC”的有关识别、审查和向董事会推荐该委员会认为有资格成为董事会成员的个人的内容，均由仅由独立董事组成的提名小组委员会履行。
董事会成员的综合技能以及个别董事会成员相互补充、相互依赖知识和专长的能力和意愿，应该会产生知情的董事会成员，他们不怕意见分歧，能够聪明地评估管理层的表现并评估我们的战略方向。在考虑是否向董事会推荐任何候选人提名时，包括股东推荐的候选人，NCGC必须确信被推荐的被提名人至少符合以下资格：
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品格与诚信
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必须是品格最高、品行端正的个人 | ||||
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领导经验
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在他们的努力领域表现出卓越、领导能力和丰富的经验
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金融知识和
承诺 代表股东 |
Ability阅读和理解财务报表基本面和代表公司股东长期利益的承诺，同时兼顾公司客户、员工和社会公众的利益 | ||||
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独立和
建设性的合意
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必须具备展示出来的独立思考和行动能力，以及在合议制环境中建设性工作的能力。必须满足SEC和纳斯达克的独立性标准，这些地方需要的是独立性 | ||||
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年龄
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潜在董事（不包括任何现任）不能低于21岁或超过72岁（除非获得豁免要求） | ||||
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限制其他公板
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独立董事– 3名（或经董事会批准的4名） 首席执行官-1 |
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NCGC认为，我们的董事会应该由董事组成，他们作为一个整体，拥有集体所需的经验和技能，以做出知情的董事会决策，并提供有效的董事会监督，让董事会履行其职责。NCGC在评估推荐的提名人选时，会考虑我们行业或市场的经验、国际商业和文化经验、在上市公司董事会任职的经验、收购公司的经验和不同的背景，包括专业经验、全球经验、教育和其他个人素质和属性。由于我们的销售和员工中有相当大比例分布在美国以外的地区，因此拥有在其他国家出生和经营的适当经验和背景非常重要。NCGC不会为特定标准分配特定权重，也没有特定标准必然适用于所有潜在的被提名者。董事会认识到，其成员观点的多样性直接受到潜在董事候选人池中的多样性的影响。董事会有一项书面政策，要求NCGC推荐被提名人的外部候选人池包括女性和/或种族/族裔多元化的候选人。为实施这一政策，NCGC聘请的第三方董事猎头公司被指示将反映不同背景的合格候选人纳入池中，包括性别和/或种族/民族的多样性。
282025年年度会议通知及代理声明
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董事薪酬
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2024年，我们的非雇员董事从我们那里获得了以下年度薪酬：
| 金额 | |||||
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电路板固定器
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$ | 40,000 | |||
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非执行主席保留人
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$ | 80,000 | |||
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审计委员会保留人
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椅子
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$ | 25,000 | |||
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非主席
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$ | 12,500 | |||
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薪酬委员会保留人
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椅子
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$ | 22,500 | |||
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非主席
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$ | 10,000 | |||
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NCGC保持器
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椅子
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$ | 17,500 | |||
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非主席
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$ | 7,500 | |||
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年度股权奖励
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$ | 250,000 | |||
在我们于2024年召开的年度股东大会之后，非雇员董事获得了价值约25万美元的基于服务的限制性股票单位（“RSU”）的股权奖励。奖励在授予日的一周年或下一次股东年会中的较早者以单期形式归属。
在当选为董事会成员后，每位新的非雇员董事在授予日期的一周年获得约250,000美元的RSU授予，前提是该董事在授予日期之前继续在董事会服务。如果新董事的董事会选举不是在股东年会上发生，则后续的年度股权授予将根据该董事自首次选举以来的任职时间按比例分配。任何在董事会服务至少八年后退休的董事，将有权获得该董事当时持有的所有受限制股份单位的全部归属。
董事薪酬表
下表汇总了我们每位非雇员董事2024年的薪酬：
| 姓名 |
已赚取的费用或
以现金支付（美元）
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股票奖励
($)(1)
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共计（美元） | ||||||||
| 格雷戈里·比彻 | 60,000 | 249,950 | 309,950 | ||||||||
| Michael Child | 42,776 | 249,950 | 292,726 | ||||||||
| 珍玛莉·戴斯蒙 | 75,000 | 249,950 | 324,950 | ||||||||
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格雷戈里·多尔蒂
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75,000 | 249,950 | 324,950 | ||||||||
| 科琳·肯尼迪 | 44,724 | 249,950 | 294,674 | ||||||||
|
Eric Meurice
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66,989 | 249,950 | 316,939 | ||||||||
| Natalia Pavlova | 44,724 | 249,950 | 294,674 | ||||||||
| John Peeler | 132,776 | 249,950 | 382,726 | ||||||||
| 阿格尼丝·唐 | 52,500 | 249,950 | 302,450 | ||||||||
(1)报告的金额等于截至授予日根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）确定的受限制股份单位奖励的公允价值，不考虑与基于服务的归属相关的任何没收估计。我们在RSU奖励估值方面使用的假设载于我们年度报告的合并财务报表附注15。
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董事薪酬
杰出股权奖励表
杰出股权奖
下表提供了关于我们每位非雇员董事在2024年12月31日持有的未归属RSU和未行使股票期权的信息。公司不再向非职工董事授予股票期权。截至2024年12月31日，所有先前授予的期权均已归属。
| 姓名 | 未归属受限 库存单位（#） |
标的股份总数 持有期权奖励（#） |
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| 格雷戈里·比彻 | 3,022 | — | ||||||
| Michael Child | 3,022 | 10,578 | ||||||
| 珍玛莉·戴斯蒙 | 3,022 | — | ||||||
| 格雷戈里·多尔蒂 | 3,022 | 3,259 | ||||||
| 科琳·肯尼迪 | 3,022 | — | ||||||
| Eric Meurice | 3,022 | 10,578 | ||||||
| Natalia Pavlova | 3,022 | — | ||||||
| John Peeler | 3,022 | 7,576 | ||||||
| 阿格尼丝·唐 | 3,022 | — | ||||||
我们的章程限制了我们的董事因违反其受托责任而承担的个人责任的美元金额。我们的章程要求我们在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内赔偿我们的董事。我们还与所有董事订立了赔偿协议，并购买了董事和高级职员责任保险。
董事薪酬的目标
高质量的非雇员董事对我们的成功至关重要。我们认为，非职工董事的两个首要职责是有效代表我们股东的长期利益，并为管理层提供指导。因此，我们针对非雇员董事的薪酬计划旨在满足几个关键目标：
•对董事承担的责任和时间承诺以及作为公众公司董事所面临的个人责任和风险给予充分补偿。
•通过提供与类似规模、复杂性和业务性质的公司的薪酬方案一致的薪酬方案，吸引最高口径的非雇员董事。
•通过提供很大一部分股权补偿并要求董事拥有我们的股票，使董事的利益与我们的股东保持一致。
•提供对股东简单透明、反映公司治理最佳实践的董事薪酬。
董事薪酬的要素
我们认为，我们的董事薪酬计划的以下组成部分支持上述目标：
•我们通过董事会和委员会服务的聘用金提供现金补偿，以及向董事会非执行主席和我们的常设董事会委员会主席提供额外的现金聘用金。我们不提供董事会和委员会会议费用。以这种方式补偿我们的董事，简化了我们项目的管理，并在董事会委员会的奖励服务方面创造了更大的平等。董事会或委员会领导层的额外聘用者补偿董事与主席职责相关的额外责任和时间承诺。
•我们支付、提供或补偿董事出席董事会和委员会会议以及董事教育计划所产生的费用，包括商务舱旅行。我们不向我们的非雇员董事支付任何额外付款或额外津贴。
•董事没有退休计划。
•身兼雇员的董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。
302025年年度会议通知及代理声明
董事薪酬
厘定董事薪酬
我们的薪酬委员会每隔一年审查一次我们的董事薪酬计划，以确认该计划仍然适当且具有竞争力，并向我们的全体董事会建议任何变更以供考虑和批准。
2024年，薪酬委员会聘请独立薪酬顾问FW Cook对非雇员董事的薪酬进行全面审查，与公司高管薪酬分析所使用的相同薪酬同行群体进行比较。分析包括审查现金保留金、首次和年度股权授予、归属时间表以及董事会和委员会服务的会议费用。根据其审查，在2024年，薪酬委员会确定董事薪酬继续适当，并在2024年做出了改变。
确定非雇员董事薪酬
| 1 |
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2 |
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3 | ||||||||||
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薪酬委员会聘请独立薪酬顾问，与同行集团相比，审查非雇员董事的薪酬
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薪酬委员会评估独立薪酬顾问报告，薪酬趋势及需要保留及吸引高口径非与可比公司一致的员工董事
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董事会考虑薪酬委员会建议的非雇员董事薪酬方案变更
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董事持股指引
董事会通过了持股准则，以更紧密地将我们董事的利益与我们长期-定期股东。根据该指引，非雇员董事预计将维持对我们普通股的最低投资，为其年度现金董事会保留人（不包括委员会或领导层保留人）的五倍。
未归属的基于时间的RSU计入所需的股票所有权水平；股票期权（无论已归属或未归属）不计入。所有权要求不迟于当选为董事后四年实现，但在此之前，预计董事将保留在行使股票期权或归属受限制股份单位时发行的一定部分股票，直至达到最低所有权水平。截至2024年12月31日，所有董事均遵守我们的持股准则。
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提案
2
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咨询投票批准我们的高管薪酬 | ||||
我们要求我们的股东根据《交易法》第14A条的要求进行咨询投票，以批准本代理声明中披露的NEO的赔偿。这项提议让我们的股东有机会就我们的高管薪酬方案的设计和有效性发表他们的看法。正如我们的股东最近在2024年建议的那样，我们每年都会提交这项提案，进行不具约束力的投票。在2024年的年度股东大会上，也就是上一次这项提案获得不具约束力的咨询投票时，超过96%的投票赞成我们在2024年代理声明中披露的高管薪酬做法。
我们的薪酬方案设计简单、有效，并将薪酬与绩效挂钩。它反映了IPG业务的规模、范围和成功，也反映了我们NEO的责任。作为这一理念的证据，2024年我们现任CEO和其他NEO（平均水平，不包括我们前任CEO）的直接目标薪酬机会总额中分别约有76%和79%面临风险。“有风险”包括视业绩条件和/或股价表现而定的奖励。此外，授予近地天体的长期奖励有50%受基于绩效的归属约束。
我们相信，我们的薪酬计划在利用负责任的、有节制的薪酬做法和有效激励我们的高管全身心地致力于为我们的股东创造价值之间取得了适当的平衡。2024年，公司经历了CEO换届、高管离职和业务挑战。年度和长期激励薪酬理念中薪酬与绩效之间的强联系，见页面图表38和41其中揭示了目标和支付百分比。我们鼓励您阅读整个薪酬讨论与分析本委托书的一节以及随后的薪酬表和叙述性披露，以获取有关我们2024年NEO高管薪酬计划的更多详细信息。
作为咨询投票，本次投票结果将不对董事会或公司具有约束力。然而，薪酬委员会和董事会重视我们的股东对这一提议表达的意见，并将在未来就我们的NEO的薪酬做出决定时考虑投票结果。
因此，公司现向股东提交以下决议，供其审议批准：
已解决、股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（包括薪酬讨论与分析、随附的薪酬表和相关说明），在咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。
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董事会建议你投票为 批准我们的高管薪酬。
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322025年年度会议通知及代理声明
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薪酬讨论与分析
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执行概览
这份薪酬讨论和分析报告回顾了我们的高管薪酬理念和方案，以及薪酬委员会对2024财年的决定。本节讨论的重点是2024财年近地天体的报酬，这些近地天体是：
| 马克·吉廷，博士。 | 首席执行官（2024年6月5日开始） | ||||
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蒂莫西妈妈
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高级副总裁兼首席财务官 | ||||
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特雷沃·内斯
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高级副总裁，销售和战略业务发展 | ||||
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安吉洛·洛普雷斯蒂
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高级副总裁、总法律顾问和秘书 | ||||
| IGOR SAMARTSEV，博士。 | 高级副总裁、首席科学家 | ||||
| Eugene Scherbakov，博士。 | 前行政总裁（至2024年6月4日） | ||||
| 亚历山大·奥夫琴尼科夫，博士。 |
前高级副总裁、首席技术官（至2024年9月15日）
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我们执行官的详细简历包含在年度报告的第1项中。
领导层换届
作为由我们的独立董事领导的有序和彻底的继任计划过程的高潮，我们的董事会任命Mark Gitin博士为我们的首席执行官和董事会成员，接替Eugene Scherbakov博士。Gitin博士于2024年6月5日加入IPG，在光学和激光行业拥有超过25年的管理和运营经验。
公司于2024年4月25日与Gitin博士签订了一份雇佣协议，其中包括为他的基本工资、年度现金奖励薪酬和新员工股权奖励以及搬迁援助提供的条款。
Eugene Scherbakov博士于2025年6月4日从首席执行官的角色过渡。鉴于Scherbakov博士在公司的长期任期，董事会认为保留Scherbakov博士的服务以支持成功的CEO过渡是可取的。因此，公司还与Scherbakov博士签订了一份顾问协议（“顾问协议”），据此，Scherbakov博士提供咨询服务，以协助首席执行官过渡至2026年6月5日。Scherbakov博士仍然是董事会成员，不会因这类服务获得额外报酬。
更多信息请见下文“与领导层换届相关的薪酬”部分。
2024年薪酬和绩效亮点
•薪资持平（仅增加了两名职责扩大的高管的薪酬）
•2024年业绩年度奖金计划支出：63%总年度目标机会
•2022-2024年业绩份额单位的支出：33%目标
•聘请了一位新的CEO作为具有识别和执行增长机会能力的战略性行业领导者，拥有良好的业绩记录。
2024年，IPG保持了与上一年度一致的补偿方案及其按绩效付费的理念。IPG的收入比去年下降了25%，主要是在材料加工、医疗和先进应用领域的销售额有所下降。收入继续受到许多地区工业需求疲软以及电动汽车和可再生能源市场需求疲软的负面影响。此外，竞争加剧影响了切割方面的销售，而电动汽车电池投资减弱降低了焊接方面的销售。2024年8月，IPG通过出售在俄罗斯的业务成功退出俄罗斯，这减少了下半年的销售额，并产生了1.98亿美元的费用。2024年毛利率下降，原因是库存拨备增加，以及收入下降导致制造费用的吸收减少。然而，现金流产生依然强劲，经营活动产生的现金流为2.479亿美元。IPG以强劲的资产负债表结束了这一年，截至2024年12月31日，其现金、现金等价物和短期投资为9.302亿美元。该公司在2024年通过股票回购向股东返还3.438亿美元，以及投资于新产品开发和收购激光清洗系统制造商cleanLaser来分配资本。
由于其市场和业务条件困难，董事会薪酬委员会认为，有必要采取果断行动，以支持执行管理层应对这些重大挑战和变化，稳定和保留管理团队，并为股东创造长期价值。如下文更详细描述，此类行动包括聘用具有竞争力的一揽子薪酬方案的新CEO、调整支付潜力较低的年度激励计划、重新设计绩效份额单位（“PSU”），以及增强对某些近地天体的长期激励机会。
33
薪酬讨论与分析
以股东为中心的薪酬做法
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我们采用的做法
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我们避免的做法
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ü 使我们的NEO薪酬与绩效保持一致：年度和长期激励薪酬与公司业绩和股东回报强挂钩。
ü 平衡年度和长期激励：激励计划提供年度和长期激励的适当平衡，并包括绩效的多个衡量标准。
ü 利用长期激励将高管薪酬与公司业绩挂钩：NEO薪酬的一半以上由长期激励构成。
ü 上限年度激励薪酬和基于绩效的股权支出。
ü 赔偿方案年度风险评估。
ü 独立薪酬顾问：薪酬委员会保留一名薪酬顾问，该顾问具有独立性，与公司不存在利益冲突。
ü 持股要求：高级管理人员和董事受制于持股准则，以进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。
ü 对高管薪酬的追回：我们维持涵盖现金和股权的补偿回收政策。
ü反质押政策。
ü适用于所有员工和董事的反套期保值政策。
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û 无保证年度激励计划奖金：我们的年度激励薪酬计划是基于绩效的，不包括任何最低支付水平。
û 无消费税总额：我们不为控制权支出的变化提供消费税毛额补偿。
û 没有过多的附加条件：我们向我们的近地天体提供有限的额外津贴。
û 没有单次触发控制权支付或福利的变更。NEO的遣散和股权加速通常需要控制权变更和符合条件的终止雇佣这两个“双重触发”。
û 未经股东同意不得进行股票期权重新定价。我们的股权计划禁止对水下股票期权进行重新定价。
û 没有补充高管退休计划、高管养老金或过高的退休福利。
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股东反馈
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在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东在“薪酬发言权”咨询投票中以压倒性多数通过了我们的高管薪酬结构，超过96%的投票赞成我们的高管薪酬结构。在考虑了2024年的投票结果后，薪酬委员会决定维持其总体薪酬理念和做法。此处描述的提案2是“薪酬发言权”咨询投票。
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工资说批准 在最后 股东投票（2024年） |
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342025年年度会议通知及代理声明
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2024年度指定执行干事的薪酬
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我们的业务和我们的薪酬理念
我们的高管薪酬理念和实践的指导原则仍然是按绩效付费、对年度和长期业绩负责、与股东利益保持一致以及提供有竞争力的薪酬以吸引和留住高管。我们相信，我们的薪酬计划在利用负责任的、有节制的薪酬做法和有效激励我们的高管全身心地为我们的股东创造价值之间取得了适当的平衡。
我们的高管薪酬计划旨在将我们的高管集中在年度和长期财务和运营业绩上，而不会鼓励不必要的风险。2024年我们现任CEO和其他NEO（平均，不包括我们前任CEO）的直接目标薪酬机会总额中分别约有76%和79%面临风险。“有风险”补偿包括视业绩条件和/或股价表现而定的奖励。由于Gitin博士根据其雇佣协议的条款获得了2024年的新员工奖金和固定支出，因此Gitin博士2024年的“风险”薪酬金额低于我们CEO的典型情况。
我们NEO的2024年薪酬计划有三个主要组成部分：基本年薪、年度现金激励和长期股权激励。下面的金额说明了我们现任首席执行官的财政年度薪酬部分的平均分配目标以及我们其他NEO（不包括我们的前任首席执行官）在2024年作为一个集团的平均分配。
以下是我们NEO主要补偿计划要素的概述。
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补偿形式
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履约期
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业绩标准 | 目标 |
更多
信息
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| 基本工资 | ||||||||||||||||||||
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首席执行官
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其他近地天体
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进行中 | 薪酬与绩效的一致性按年度进行评估 |
•提供具有竞争力的固定现金薪酬部分，以吸引和留住具备实现公司战略经营目标所需知识和技能的有才华和经验丰富的高管
•反映角色和责任、贡献、技能、知识、经验和资历的范围
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页36
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| 年度奖励 | ||||||||||||||||||||
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首席执行官
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其他近地天体
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一年 | 净销售额和调整后息税前利润 |
•提供奖励实现企业目标的可变现金薪酬机会，并根据个人表现提供额外的薪酬机会
•激励实现旨在提升IPG价值的短期业绩目标
•通过建立统一的公司财务目标，促进高管之间的共同承诺
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页36
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| 长期激励 | ||||||||||||||||||||
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首席执行官
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其他近地天体
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三年 | 实现收入增长和盈利目标 |
•奖励成功实现旨在提升IPG长期价值的三年业绩目标
•意在满足长期留用目标
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页39
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| 三年以上背心 | 基于服务的归属；基于股价表现的终极价值 |
•奖励创建长-期限价值
•认识到未来的潜在贡献
•意在满足长期留用目标
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35
2024年度指定执行干事的薪酬
基本工资
我们向我们的近地天体和其他雇员提供基本工资，以补偿他们在财政年度内提供的日常服务。与年度现金激励和长期股权激励不同，基薪不存在绩效风险。薪酬委员会审查其独立薪酬顾问提供的数据，并在确定近地天体基薪时考虑以下因素：高管的经验、技能、资历、知识和责任以及首席执行官提供的个人绩效评估。关于首席执行官，薪酬委员会在向独立董事提出的建议中额外考虑了公司的整体业绩，由独立董事制定首席执行官薪酬。
2024年2月，薪酬委员会评估了当时的基薪和现金薪酬总额-在独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（简称“FW Cook”）的协助下为近地天体服务。Scherbakov和Samartsev博士以及Mammen和Lopresti先生的基本工资与2023年的水平持平。然而，薪酬委员会批准将Ness先生和Ovtchinnikov博士的基本工资提高5%，因为在公司首席运营官于2023年底去世后，他们的执行职责有所扩大。Ness先生接管了医疗和系统业务、采购、技术支持和服务，Ovtchinnikov博士接管了我们的电气和软件工程、我们的加拿大业务、设施和安全的管理。
2024年4月25日，公司与Gitin博士签订了一份雇佣协议，规定初始年基薪为77.5万美元。薪酬委员会聘请FW库克提供CEO同行薪酬的市场数据，并就他的薪酬方案条款和新任首席执行官招聘做法提供建议。薪酬委员会在确定Gitin博士的薪酬和雇佣条款时考虑了独立薪酬顾问的数据和建议。
年度奖励
高管潜在的短期薪酬的很大一部分是与薪酬委员会根据我们由薪酬委员会管理的高级管理人员年度激励计划（“AIP”）设定的目标的实现情况挂钩的年度现金激励薪酬。薪酬委员会根据AIP确定谁有资格获得奖励，为高管定义绩效目标和目标，为相关绩效期间的每个参与者确定目标奖励，并确定应分配给每个选定绩效目标实现的目标奖励的百分比。通常，在财政年度结束后，独立董事和薪酬委员会根据各自对预定目标的绩效评估，分别确定CEO和其他NEO的实际年度奖励金额。
高于目标的财务业绩导致支付NEO目标奖金的更高百分比，最高可达NEO总目标现金奖金的200%。如果达到最低门槛，低于目标的绩效将导致该目标的奖金支出较低，在这种情况下，以NEO总目标现金奖金的37.5%作为最低标准，如果未达到最低门槛，则不支付。首席执行官根据独立董事确定的个人目标和目标，最高可获得其目标奖励的25%。其他近地天体也有资格根据其支持首席执行官目标和其他目标的个人表现、首席执行官的建议以及薪酬委员会认为相关的其他因素，获得高达目标奖励的25%的报酬。AIP下的最大机会是目标总派息的225%。
2024年2月，薪酬委员会批准了2024财年公司当时服务的NEO的年度绩效目标和有针对性的个人支出。与往年一致，薪酬委员会确定了两个财务业绩衡量标准：净销售额和调整后的息税前利润，每一个都是根据AIP确定的，并为每个财务业绩目标分配了50%的加权系数。AIP下的净销售额与我们财务报表中报告的净销售额相同，调整后的息税前利润定义为息税前利润，不包括基于股票的补偿和外汇交易损益。薪酬委员会选择关注净销售额和调整后的息税前利润，以便激励我们的NEO提供有利于我们股东的财务业绩类型，即销售额和利润。总支出目标设定为Scherbakov博士基本工资的110%，其他NEO基本工资的80%，但Samartsev博士除外，其年度激励目标设定为基本工资的50%。目标支出占薪酬的百分比与2023年保持一致。
362025年年度会议通知及代理声明
2024年度指定执行干事的薪酬
财政目标和筹资机制/决心
2024年2月，薪酬委员会根据当时可获得的最佳信息确定了当年的财务业绩目标。这些目标具有挑战性，预计将激励NEO推进IPG的战略和运营优先事项。最初于2024年2月设定的2024年AIP的资金水平，为实现业绩标准，范围为目标财务业绩支付的0%至267%，具体取决于这些标准的实现情况。下表列出了2月份批准的AIP（“原始AIP”）下的原始门槛、目标和最高财务绩效水平：
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原创AIP
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| 2024年财务业绩目标 | |||||||||||
| 财务指标 |
门槛
（50%资金）
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目标 （100%资金） |
最大值 （267%资金） |
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| 净销售额（百万美元） | 1,065 | 1,183 | 1,302 | ||||||||
| 调整后息税前利润（百万美元） | 144 | 214 | 265 | ||||||||
2024年8月，更广泛的宏观经济环境导致董事会修正了对2024财年的预期。因此，委员会进行了审查，并确定鉴于宏观经济的不确定性，原始AIP中的财务绩效衡量标准和目标不再适合激励管理层创造长期股东价值，这影响了工业和电动汽车市场，超出了管理层的控制范围。这种不确定性打压了需求，导致收入与董事会早些时候批准的公司2024年年度运营计划相比大幅下降。薪酬委员会考虑到，除其他因素外，公司主要经济区域的需求环境充满挑战，所有主要地区的不确定性可能会对今年剩余时间的需求造成压力。委员会还审议了独立的第三方市场数据和采购经理指数，这些数据反映了公司主要市场的工业采购水平较低。鉴于董事会对2024年剩余时间的业绩预期进行了修订，并考虑到管理层在该年度迄今为止的强劲财务和运营执行，包括成本削减、库存减少和计划出售其俄罗斯业务，这些使公司在全球需求环境复苏时能够改善业绩，以及在CEO领导层过渡的一年中需要保留和激励管理层，委员会于2024年8月批准了修订后的AIP（“修订后的AIP”），以使年度现金激励薪酬与公司2024年的目标和修订后的预期更紧密地保持一致。
经修订的AIP下的财务业绩衡量标准是2024年下半年的净销售额，而经修订的AIP下的财务和个人业绩支付总额上限为原始目标赔付，对应于原始AIP下的阈值绩效赔付。薪酬委员会选择净销售额作为修订后AIP的唯一财务指标，因为考虑到当时正在制定的成本削减措施、潜在的重组费用、出售我们俄罗斯业务的潜在财务影响以及影响公司供应链的额外制裁，收益存在不确定性。下表列出了修订后的AIP下的门槛目标和最高财务绩效水平。
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修订后的AIP
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| 2024年财务业绩目标 | ||||||||||||||
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财务指标
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门槛
（50%资金）
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目标
（100%资金）
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最大值
（100%资金）
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2024年业绩
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| 净销售额2H2024（百万美元） | 385 | 428 | 471 | 467 | ||||||||||
根据其雇佣协议的条款，Gitin博士于2024年6月开始受雇，在2024财年获得相当于其基本工资100%的新员工奖金，与根据2024年AIP为其他NEO支付的费用同时支付，并且不是原始AIP或修订后的AIP的参与者。Scherbakov博士和Ovtchinnikov博士没有受到修订后的AIP的影响，因为他们在支付修订后的AIP时已不再是执行官。
个人绩效因素
为每个NEO设定了单独的目标，以支持公司的战略目标，并与每个NEO的责任领域相关联。以下是每个在2024年获得个人绩效奖的NEO的2024年主要目标摘要：
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姓名
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2024年目标
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| 蒂莫西·马门 |
更新程序和流程，完成并核算出售俄罗斯业务，实施新的财务报告和分析，完善和发展财务组织
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| 特雷弗·内斯 |
改善医疗业务管理，实现销售目标，支持系统业务成功和企业发展活动
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| 安杰洛·洛普雷斯蒂 |
协助CEO过渡，完成出售俄罗斯业务，支持企业发展活动，完善和发展法律部门
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| Igor Samartsev |
增加工程解决方案的创新性和可靠性，加快新产品的上市时间，完善创新管道
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2024年度指定执行干事的薪酬
此外，每个近地天体个人绩效成就的一部分是基于领导小组和职能小组内部加强协作。薪酬委员会根据Gitin博士的建议评估了年终受雇的每位非CEO NEO的个人绩效，该建议基于他对他们个人实现2024年目标的评估。下表列出了年终受雇的每个非CEO NEO的个人绩效成就。
2024年支出
下表列出了截至2024年底我国在任NEO的经修订的AIP支出。根据2024年的AIP，Scherbakov博士和Ovtchinnikov博士没有资格获得奖金，鉴于Gitin博士的新员工奖金，他没有参加修订后的AIP。
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目标(1)
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实际 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
年度
基地
工资
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目标
年度
激励%
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企业业绩目标（加权） |
个人
业绩
目标
（加权）
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目标
年度
激励$
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金融 | 个人 | 决赛 奖励$ |
决赛
奖为
%
目标
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| 表现% | 表现% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·马门 | $538,700 | 80 | % | 75 | % | 25 | % | $430,960 | 100 | % | + | 96.25 | % | $265,300 | 61.6 | % | |||||||||||||||||||
| 特雷弗·内斯 | $501,000 | 80 | % | 75 | % | 25 | % | $400,800 | 100 | % | + | 94.75 | % | $245,200 | 61.2 | % | |||||||||||||||||||
| 安杰洛·洛普雷斯蒂 | $485,500 | 80 | % | 75 | % | 25 | % | $388,400 | 100 | % | + | 100 | % | $242,800 | 62.5 | % | |||||||||||||||||||
| Igor Samartsev | $424,200 | 50 | % | 75 | % | 25 | % | $212,100 | 100 | % | + | 90 | % | $127,200 | 60.0 | % | |||||||||||||||||||
(1)2024年基于计划的奖励表中提供了AIP下的“门槛”和“最高”金额。根据修订后的AIP，财务和个人绩效支出的上限为原目标支出的62.5%。
历史AIP表现
下图显示了与2022-2024财年目标相比的AIP支出，显示了公司年度激励薪酬实践中薪酬与绩效之间的紧密联系。
*对于2024年，代表对持续近地天体的支付，不包括对新聘用的首席执行官的新聘奖金。
382025年年度会议通知及代理声明
2024年度指定执行干事的薪酬
长期激励
我们基于股权的奖励计划的目标是为员工和高管提供一个对我们的成功具有长期财务利益的所有者的视角，进一步增加与股东的一致性。我们基于股权的激励措施通过激励高管增加长期股东价值，使我们的高管和股东的利益保持一致。
2024年，我们为NEO提供的基于股权的奖励计划包括PSU和RSU，每种奖励类型占2024年整体长期激励奖励机会的一半（PSU的目标）。股权授予的类型和比例反映了我们的薪酬委员会在FW Cook的协助下对同行公司的股权授予做法进行的审查。委员会认为，给予PSU和RSU平衡适当地使高管薪酬与公司战略目标的实现和长期股东价值创造保持一致。此外，PSU和RSU的价值与公司股价挂钩，这进一步将薪酬与业绩挂钩。
2024年股权要素
（目标）
（目标）
2024年2月，薪酬委员会根据适用的市场比较评估了长期激励奖励的规模。除市场比较外，薪酬委员会保留调整个人奖励水平的灵活性，同时考虑到个人工作经验和责任的差异。
2024年，薪酬委员会利用来自同行公司总薪酬研究的竞争性市场数据和更广泛的市场调查数据，获得了适当竞争性高管薪酬的视角。薪酬委员会分析了股权授予计划的几个方面，包括（i）高管通过未归属的奖励价值继续受雇于公司的激励程度，以及（ii）在（a）年度使用情况（通常称为烧钱率）和（b）累积股权交付（通常称为悬空）方面的总股权使用情况，以确定股权奖励对投资者的稀释效应。
在设定2024年的股权奖励价值时，薪酬委员会还考虑了近地天体在先前各时期IPG面临的挑战和不确定性（包括竞争、地缘政治事件以及动态的经济和市场环境）期间在推动长期股东价值方面的实际表现。为了提供额外激励，进一步使NEO的利益与我们的股东保持一致，并激励NEO推动2024年及以后的持续未来业绩，薪酬委员会批准了为CEO以外的NEO提供一次性、额外的股权奖励机会，作为2024年年度赠款周期的一部分。
此类赔偿金的形式和价值是在考虑多种因素并利用薪酬委员会独立薪酬顾问的意见后确定的。在评估2024年股权授予规模和一项-时间，额外的股权奖励，薪酬委员会审议了执行团队在授予2024年股权奖励前后持有的未归属股权奖励的价值。在2024年授予之前，我们所有的NEO在未归属的股权奖励中持有不到其年度股权奖励授予的1倍（考虑到2024年3月的归属事件），薪酬委员会认为这不足以激励或保留。
一次性额外股权奖励的形式是按照年度股权奖励的比例增加RSU和PSU，三年归属和三年业绩期用于保留和激励长期业绩。薪酬委员会认为，额外的价值是合理的，符合我们按绩效付费的理念，其目的是支持保留，并进一步使NEO的长期利益与我们的股东的利益保持一致。为除Scherbakov博士和Samartsev博士以外的近地天体提供的增强的目标价值机会占常规年度股权奖励的40%。Samartsev博士获得了一项增强的股权奖励，占其常规年度股权奖励的10%。委员会没有向Scherbakov博士提供一次性增强股权奖励。
39
2024年度指定执行干事的薪酬
2024年股权奖励由基于有机收入增长（目标，奖励价值的25%）、运营利润率（目标，奖励价值的25%）和基于服务的RSU（奖励价值的50%）获得的PSU组成。委员会选择有机收入增长和调整后的营业利润率作为PSU绩效指标，因为它们被普遍认为是持续股东价值的两个基本驱动因素，并且提供了比许多替代指标更清晰的视线衡量标准。委员会确定，2024年的私营部门服务单位将有资格根据从2024年1月1日开始的三年执行期内的年度执行情况获得收入。
每一衡量指标的业绩都是基于与上一期间实际实现的收入或营业利润率衡量的期间的年增长率。2024年的有机收入和营业利润率目标是根据董事会批准的年度预算制定的，目的是激励和奖励NEO实现目标收入增长。有机收入是指根据公认会计原则确定并记录在我们经审计的财务报表中的总收入，调整后不包括收购和处置的影响，但相关年度额外收入达到或低于5000万美元的收购除外。营业利润率的计算方法是我们的GAAP营业收入除以GAAP净销售额。为此计算的目的，营业收入进行了调整，以排除基于股票的薪酬、所有重组的影响、减值、法律和解、员工离职成本、产品负债费用和外汇交易损益，只要这些项目没有被考虑在内并包含在营业利润率目标所依据的目标中。
低于目标的业绩导致低于目标的支出，但受限于低于阈值的业绩水平，低于该水平将不会获得奖励，而高于目标的业绩导致高于目标的支出，最高上限为目标奖励的200%。委员会将门槛支出从上一年的60%下调至目标的25%。我们的PSU的前瞻性目标没有披露，因为这些目标涉及机密财务信息，披露这些信息将导致竞争损害并不利于我们的经营业绩。然而，薪酬委员会将这些目标设定在具有挑战性的水平，他们认为这些目标很难实现，并且需要根据我们的年度运营计划持续表现。下面“历史PSU支出”下的图表列出了过去几年PSU下的支出，说明了实现薪酬委员会设定的绩效目标的难度。目标将在业绩期结束时连同绩效限制性股票奖励的绩效水平和相应归属（如有）一起披露。
2024年悬崖马甲授予的PSU达到2027年3月获得的程度。它们是一种宝贵的保留工具，可以激励高管实现我们更长期的业务目标。RSU在三年期间每年3月归属，也鼓励保留。如果支付任何股息，2024年授予的PSU和RSU有权获得等值的股息。除非且直至相应的奖励归属，否则不会支付PSU和RSU相关股份的任何股息等价物。
下表提供了2024年向近地天体提供PSU和RSU赠款的信息。如下文所述，Gitin博士的奖励是在2024年6月授予的，与他被任命为首席执行官有关，其绩效衡量标准与2024年2月授予其他NEO的绩效衡量标准相同。
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年度补助金
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2024年增强的LTI机会
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| 姓名 |
股权
激励
作为一个
百分比
基本工资
(%)
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服务-
基于 受限 股票单位 (#) |
运营中
保证金
PSU
（目标）
(#)
|
有机
收入
增长
PSU （目标） (#) |
股权
激励
作为一个
百分比
基本工资
(%)
|
服务-
基于 受限 股票单位 (#) |
运营中
保证金
PSU
（目标）
(#)
|
有机
收入
增长
PSU （目标） (#) |
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| 马克·吉廷 | 645 | 28,791 | 14,395 | 14,395 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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蒂莫西·马门
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300 | 9,343 | 4,671 | 4,671 | 120 | 3,737 | 1,868 | 1,868 | ||||||||||||||||||
| 特雷弗·内斯 | 275 | 7,964 | 3,982 | 3,982 | 110 | 3,186 | 1,593 | 1,593 | ||||||||||||||||||
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安杰洛·洛普雷斯蒂
|
275 | 7,719 | 3,859 | 3,859 | 110 | 3,088 | 1,544 | 1,544 | ||||||||||||||||||
| Igor Samartsev | 110 | 2,697 | 1,348 | 1,348 | 5.5 | 135 | 67 | 67 | ||||||||||||||||||
| Eugene A. Scherbakov | 578 | 28,877 | 14,438 | 14,438 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| Alexander Ovtchinnikov | 275 | 8,030 | 4,015 | 4,015 | 110 | 3,212 | 1,606 | 1,606 | ||||||||||||||||||
402025年年度会议通知及代理声明
2024年度指定执行干事的薪酬
以业绩为基础的股票单位的历史表现。
2021年授予的事业单位（2024年归属）中有一半有资格根据从2021年1月1日开始到2023年12月31日结束的三年业绩期间的经营现金流与调整后净收入（“OCF事业单位”）的比率赚取。此类OCF PSU于2024年3月按目标的66.3%归属。由于业绩低于阈值，2021年授予的有资格根据与批准指数相比的三年相对总股东回报（“TSR”）获得的PSU没有获得。
下表显示了2021年OCF PSU的表现：
| 财务指标 |
门槛
（50%归属）
|
目标 （100%归属） |
最大值 （200%归属） |
结果 | %归属 | ||||||||||||
| 经营现金流与调整后净收入（比率） | 58 | % | 83 | % | 108 | % | 75 | % | 66.3 | % | |||||||
下表显示了自2021年3月1日授予日起至2024年3月1日止的相对TSR绩效评估。
|
测量
|
最低 （0%归属） |
目标 （100%归属） |
最大值 （200%归属） |
实际结果 | %归属 | ||||||||||||
| 三年相对TSR（2021年3月1日开始） （指数表现的百分比） |
75 | % | 100 | % | 150 | % |
股东总回报为（66.82）%
|
— | % | ||||||||
| 股东总回报7.48% | 股东总回报9.97% | 股东总回报14.96% | |||||||||||||||
2022年授予的PSU（2025年归属）一半基于有机收入增长，一半基于从2022年1月1日开始到2024年12月31日结束的三年业绩期间的平均调整后营业利润率。由于2022年授予的PSU的三年绩效低于阈值，NEO没有从2025年3月归属的基于绩效的长期激励中获得任何支出。
下图显示了与2017年（2020年归属）至2022年（2025年归属）授予的PSU目标相比的支出，显示了公司长期激励薪酬实践中薪酬与绩效之间的强关联。
41
2024年度指定执行干事的薪酬
与领导层换届相关的薪酬
董事会任命Gitin博士为公司首席执行官，自2024年6月5日起生效，并任命Gitin博士为董事会成员。Gitin博士没有因其在董事会的服务而获得任何额外补偿。
作为接受雇佣的条件，公司与Gitin博士订立雇佣协议（“Gitin雇佣协议”），初步任期自2024年6月5日起至2025年12月31日止。除非Gitin博士或公司提供至少180天前的书面通知，或除非协议根据其规定提前终止，否则Gitin雇佣协议的期限将自动延续一年。根据Gitin就业协议的条款，Gitin博士最初的基本年薪为77.5万美元，需接受董事会的定期审查。Gitin博士也有资格获得按基本工资百分比计算的年度现金奖金。Gitin雇佣协议为Gitin博士提供了相当于其2024财年基本工资100%的新员工奖金，前提是在2024财年奖金支付之日之前，公司不会因“原因”或Gitin博士无“正当理由”（每一项均在Gitin雇佣协议中定义）终止其雇佣。Gitin博士还获得了初始股权奖励，目标总授予日公允价值为5,000，000美元，其中50%以PSU形式获得，只有在实现预先确定的财务业绩指标时才能获得，50%以RSU形式获得。薪酬委员会在与其独立薪酬顾问协商后确定了目标总价值，并同时考虑了公司惯常的目标年度股权奖励和Gitin博士离开前雇主后没收的部分股权收购。在Gitin博士的开始日期之后，RSU分三期等额授予年度分期付款。PSU归属于Gitin博士的开始日期三周年，但须满足适用的绩效指标。与2024年2月授予公司其他NEO的性能标准和测量周期相同，PSU具有相同的性能标准和测量周期。
在审查了竞争性市场参考资料后，该公司向Gitin博士提供了50万美元的搬迁津贴，以便利他从加利福尼亚州搬迁到马萨诸塞州，并为他提供了长达六个月的临时住房。Gitin博士也有资格参与公司一般向高级管理人员提供的员工福利计划和计划，但须遵守这些计划的条款。
在符合条件终止与公司的雇佣关系的情况下，根据Gitin雇佣协议应付给Gitin博士的补偿载于离职后补偿和其他雇佣协议下面。
关于首席执行官过渡，董事会认为在过渡期间保留Scherbakov博士的服务，并为Scherbakov博士支持向Gitin博士过渡提供适当补偿是可取的。因此，公司与Scherbakov博士订立顾问协议，据此，Scherbakov博士提供顾问服务，以协助Gitin博士过渡至2026年6月5日或Scherbakov博士因“原因”或Scherbakov博士死亡或“残疾”（每一项均在顾问协议中定义）而提前终止Scherbakov博士的服务。Scherbakov博士仍然是董事会成员，不会因这类服务获得额外报酬。根据顾问协议，公司在2025年6月5日之前向Scherbakov博士支付1,240，000欧元的咨询费，在2025年6月6日至2026年6月5日期间支付800,000欧元的咨询费，以及每月额外支付约400欧元的现金，以支付顾问协议期限内健康保险费的自付费用。此外，根据这些奖励条款，只要Scherbakov博士继续为公司提供服务，他将继续归属其未偿股权奖励。
Ovtchinnikov博士从公司退休，自2024年9月15日起生效。公司与Ovtchinnikov博士订立服务协议，据此，Ovtchinnikov博士同意在2025年3月31日之前向公司提供咨询服务，咨询费为每月17000美元。先前授予Ovtchinnikov博士的未偿股权奖励继续归属，只要他继续根据服务协议向公司提供咨询服务。该公司还为Ovtchinnikov博士及其家属支付每月COBRA保费的费用，直至2026年3月16日。
其他补偿
遣散费。 我们向NEO提供的遣散福利有助于我们招募和留住有才华的人，并且与我们的同行群体提供的遣散福利范围一致。我们NEO雇佣协议的遣散条款总结在终止或控制权变更时的潜在付款下面。
退休福利。我们不提供高管退休计划或不合格的递延薪酬计划。美国的高管有资格按照与所有其他美国雇员相同的条件参加我们的401（k）退休储蓄计划。我们的401（k）退休储蓄计划是一项符合税收条件的计划，因此受到某些《国内税收法》对可向计划账户提供的延期付款和公司供款的美元金额的限制。这些限制适用于我们薪酬更高的员工（包括NEO）。我们以50%的延期比例向我们的员工提供匹配的供款，但最高可获得401（k）退休储蓄计划下合格补偿的6%，包括参与补偿汇总表中规定的计划的NEO。谢尔巴科夫博士历来参与了德国政府资助的退休计划。
422025年年度会议通知及代理声明
2024年度指定执行干事的薪酬
其他好处。我们的高管有资格参加我们的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款，包括医疗、牙科、人寿和残疾保险和休假计划以及员工股票购买计划，该计划旨在符合《国内税收法》第423条的规定。员工股票购买计划允许参与者以相当于六个月发售期第一天或最后一天公平市场价值中较低者的85%的价格购买公司股票，但受股票数量限制。这些计划一般适用于所有受薪员工，不歧视高管。福利旨在与整体市场竞争，以利于吸引和留住高素质员工。
高管薪酬决策
薪酬委员会的角色
薪酬委员会决定、批准和管理我们的执行官的薪酬计划，包括我们的NEO。薪酬委员会向独立董事推荐CEO年度基本工资、年度激励机会和长期激励机会。独立董事批准CEO的薪酬，我们的薪酬委员会与我们的CEO协商批准其他高管的薪酬。我们的薪酬委员会还负责就采纳股权计划和某些其他福利计划向董事会提出建议。薪酬委员会和独立董事在确定高管薪酬时召开执行会议。
薪酬委员会可在其认为适当时授予权力。2024年，薪酬委员会授权向首席执行官授予非执行人员的股权奖励，但须满足某些条件，包括奖励金额和薪酬委员会对奖励的审查。
管理的作用
CEO参与制定其他NEO的薪酬水平和个人绩效支出。他评估所有近地天体的绩效，并向薪酬委员会建议该年度的总体绩效水平和个人绩效。应要求，近地天体向赔偿委员会提供补充材料，以协助确定和实施赔偿、政策和做法。首席执行官不参与有关其薪酬的任何组成部分的设置的决策。首席执行官和其他高级管理人员应薪酬委员会邀请出席薪酬委员会会议。
独立顾问的作用
薪酬委员会聘请独立薪酬顾问FW Cook分析我们的高管和非雇员董事薪酬方案，并就激励设计和其他与薪酬相关的政策和方案提供建议。咨询内容包括股权激励的非高管薪酬数据和估值服务。FW Cook没有为公司执行任何其他工作。薪酬委员会根据SEC规则以及关于薪酬顾问的纳斯达克上市标准，对FW Cook的独立性进行了审查。基于这样的审查，薪酬委员会确定2024年与FW Cook不存在实际或潜在的利益冲突。
薪酬定位策略和同行组
我们的薪酬委员会的政策是根据上述公司薪酬计划的目标设定高管薪酬。在薪酬委员会看来，公司的高管薪酬计划提供了一个整体水平的薪酬机会，与同行公司相比具有竞争力。实际薪酬水平可能高于或低于同类公司根据年度和长期公司业绩以及个人业绩、贡献、技能、资历、知识、经验和责任提供的目标薪酬水平。
委员会没有将特定薪酬要素或总薪酬与相对于同行公司或更广泛的美国市场的任何特定百分位进行基准比较。相反，委员会在确定目标薪酬水平时运用判断力和酌处权，不仅考虑到竞争性市场数据，还考虑到公司、业务和个人绩效、责任范围、关键需求和技能组合、领导潜力、任期长度和继任规划等因素。没有任何单一因素优先于任何其他因素，在做出这些决定时也没有使用任何公式。
43
2024年度指定执行干事的薪酬
2023年末，FW Cook对情况相似的上市公司进行了分析，并使用适用的调查数据在高科技行业进行了更广泛、适合规模的比较，以补充同行群体。与往年一致，2024年，薪酬委员会使用来自同行公司年度总薪酬研究的竞争性薪酬数据，为其关于整体薪酬机会和具体薪酬要素的决策提供信息。
薪酬委员会每年根据其独立薪酬顾问的意见对这一同行群体进行审查，以确保比较是有意义的。在这次审查中，薪酬委员会考虑了几个因素：它考虑了当前的同行群体来确定适当性、机构治理顾问使用的同行、将我们公司列为同行以了解交叉同行的公司以及基于既定选择标准的更广泛的研究来确定潜在的未来同行。委员会随后制定商业部门的标准，包括但不限于收入和市值。在确定2024年的同行公司时，薪酬委员会审查了当时近期收入和平均市值介于激光相关公司当时公司规模约0.2倍至5.0倍和非激光相关公司当时公司规模约0.4倍至2.5倍之间的同行公司。
基于该过程并应用上述标准，薪酬委员会在听取了FW Cook意见的情况下，批准将Allegro MicroSystems Inc.和OSI系统，Inc.添加到我们的2024年同行集团中，并将美国国家仪器，Inc.从我们的2024年同行集团中删除，因为它是在2023年10月被收购的。
2024年，同行公司为：
| Advanced Energy Industries, Inc. | Albany International Corp. |
Allegro MicroSystems，Inc。
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巴恩斯，公司。
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Cognex Corporation
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Coherent Corp.
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| Dolby Laboratories, Inc. |
唐纳森公司
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FormFactor公司。
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固瑞克，公司。
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IDEX公司
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ITT, Inc. | ||||||
| Kadant Inc. | Littlefuse，Inc。 |
Lumentum控股公司
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MKS Instruments，公司。
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Nordson Corporation
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Novanta，公司。 | ||||||
| Onto Innovation Inc. | OSI系统公司。 | Watts Water Technologies, Inc. | ||||||
薪酬委员会选择的同行公司为半导体设备和电子制造行业经营的公司，在营收和市值方面具有可比性。
公司VS.同行集团
442025年年度会议通知及代理声明
2024年度指定执行干事的薪酬
影响赔偿的其他因素
第162（m）条规定的税收减免。《国内税收法》第162（m）条（“第162（m）条”）将上市公司在任何一年支付给第162（m）条定义的“涵盖员工”（通常是我们的现任和前任NEO）的某些补偿的联邦所得税目的的扣除限制为每位高管100万美元（“100万美元上限”）。虽然我们的董事会和薪酬委员会考虑了《守则》第162（m）节对支付给NEO的薪酬的潜在影响，但薪酬委员会认为，如果薪酬委员会认为这样做符合公司的最佳利益，则保留授权可能超过100万美元上限的薪酬的灵活性是适当的。我们一般会继续强调基于绩效的薪酬，即使它可能不再可以扣除。
会计考虑。我们考虑高管薪酬计划的会计影响。此外，会计处理只是影响计划设计和薪酬确定的众多因素之一。我们的高管薪酬计划旨在实现有利的会计和税务待遇，只要这样做不与预期的计划设计或计划目标相冲突。
赔偿风险
管理层对包括非高管在内的所有员工进行公司薪酬政策和做法的年度风险评估，并向薪酬委员会报告其调查结果。2024年，管理层得出结论，公司的薪酬政策和做法是平衡的，不会激发不审慎的风险承担。管理层认为，公司的补偿政策不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。在得出这一结论时，他们考虑了以下因素：
•我们的薪酬方案旨在提供固定和可变激励薪酬的组合；
•我们的高级管理人员受制于持股准则，我们认为这会激励我们的高管考虑公司和我们的股东的长期利益，并阻止过度冒险，这可能会对我们的股价产生负面影响；
•我们的高级管理人员受制于薪酬追回政策，这不鼓励过度冒险，这可能会对我们的股价产生负面影响；
•我们的激励薪酬计划设计的归属条款相对一致，分布在几年内，不包含可能会鼓励短期业务决策以满足归属或支付门槛的陡峭支付“悬崖”；和
•我们的高级管理人员激励薪酬计划对超过目标水平的业绩可能支付的金额设置了上限。
其他政策
内幕交易政策。公司
有内幕交易政策
监管公司证券的购买、出售和其他处置，适用于所有公司人员，包括董事、高级职员、雇员和其他涵盖人员。公司认为，其内幕交易政策和程序合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的上市标准。我们于2024年2月20日向SEC提交的10-K表格中包含一份我们的内幕交易政策副本作为附件 19.1。此外，我们的政策是在从事公司证券交易时遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司本身的任何交易所上市标准。
反套期保值、反质押。董事会通过了禁止对冲交易和质押我们普通股的政策。根据我们的内幕交易政策，任何董事或雇员不得从事做空我们的普通股或我们可能发行的任何类型的证券，或买卖与我们的普通股相关的看跌期权、看涨期权或衍生工具。此外，公司董事和高级管理人员不得质押任何公司股份。
高管持股指引。董事会通过了持股准则，将我们高管的利益与长期股东的利益紧密结合起来。通常，CEO必须持有五倍于其年薪的公司股权，高级管理人员必须持有至少两倍于其各自年薪的公司股权。仅受基于时间的归属约束的未归属RSU计入所需的股票所有权水平，但股票期权（无论已归属或未归属）和未归属的PSU不计入。通过单独的法律实体间接拥有股份计入所有权准则的履行。所有权要求应在被任命为执行官后不迟于四年实现，但在此之前，预计该官员将保留在行使股票期权或归属RSU和PSU时发行的股票的某一部分，直到达到最低所有权水平。截至2024年12月31日，我们的每一个近地天体都超过了各自的所有权要求，或者处于四年的阶段性时期内。
45
2024年度指定执行干事的薪酬
追回政策。2023年7月，薪酬委员会批准了一项新的追回政策。基于激励的薪酬补偿政策（“必要的回拨政策”）符合SEC根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德弗兰克法案”）的要求制定的回拨规则，并规定，如果公司被要求编制“财务重述”（定义见必要的回拨政策），公司将在必要的回拨政策中描述的某些有限例外情况下，从“涵盖人员”（即现任和前任“执行官”，定义为包括任何总裁/首席执行官、首席财务官，首席会计官（或如果没有该会计官，则为控制人）、任何负责主要业务单位、部门或职能的副总裁，或任何在适用于“激励性薪酬”的业绩期间任职并在开始担任任何此类职务后获得“激励性薪酬”的执行决策职能的人员或个人）。根据规定的回拨政策需要追回的补偿包括在“重述日期”（如规定的回拨政策中所定义）之前的三年期间收到的“基于激励的补偿”，该金额超过了如果根据财务重述中的重述金额确定此类补偿，则“涵盖人员”本应收到的金额。根据规定的回拨政策，“基于激励的薪酬”包括在实现财务报告措施后全部或部分授予、赚取或归属的任何现金或股权薪酬。规定的回拨政策适用于“受保人”在2023年10月2日或之后收到的“基于激励的补偿”。
董事会此前曾在2015年通过了一项薪酬回收政策，如果奖励金额是基于实现某些财务业绩，后来由于参与者的不当行为而重述，则允许公司从高管那里收回现金和股权绩效薪酬。该政策仍然有效，并将适用于2023年10月2日之前收到的未包含在所需追回政策范围内的补偿。此外，所有涵盖自2007年以来授予高管的股权的股权奖励协议都包含一项条款，根据该条款，如果员工从事某些行为，包括与公司竞争、披露机密信息或招揽其员工或客户，他们可能会被要求没收股权奖励或从股权奖励中获利。
关于期权和类似股权奖励的政策
我们
不要
目前授予新的股票期权奖励、股票增值权或类似的类期权股权奖励。因此，
我们没有具体的政策或做法
上
与披露重大非公开信息相关的此类奖励的授予时间
.如果我们决定在未来授予新的股票期权奖励或类似的股权奖励，薪酬委员会将评估与上述相关的适当步骤。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
Dougherty、Meurice和Peeler先生以及Desmond女士在2024年担任我们薪酬委员会的成员。这些人在任何时候都不是本公司或我们的任何子公司的高级职员或雇员，或与本公司有任何其他需要在此披露的关系。在2024财年，公司的任何执行官均未担任另一实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体的一名执行官曾担任公司董事会或薪酬委员会成员。
462025年年度会议通知及代理声明
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薪酬委员会报告
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董事会薪酬委员会已审核并与管理层讨论薪酬讨论及分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2025年年度股东大会的代理声明和公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
赔偿委员会
格雷戈里·多尔蒂，椅子
珍玛莉·戴斯蒙
Eric Meurice
John Peeler
格雷戈里·多尔蒂，椅子
珍玛莉·戴斯蒙
Eric Meurice
John Peeler
薪酬委员会报告中的信息不应被视为“征求材料”或“向SEC提交”，也不应通过引用将这些信息纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何先前或未来的文件中，除非公司通过特定引用将其纳入。
47
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高管薪酬表
|
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补偿汇总表
下表提供了关于我们的NEO在2024财年的总薪酬的信息，如果这些NEO在2024年或2023年的代理报表、2023财年和/或2022财年的薪酬中是NEO（如适用）。
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(1) |
非股权 激励计划 Compensation ($)(2) |
所有其他 Compensation ($)(3) |
合计 ($) |
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马克·吉廷 首席执行官(4) |
2024 | 411,346 | 775,000 | 4,999,759 | — | 514,720 | 6,700,825 | ||||||||||||||||
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蒂莫西·马门 首席财务官和 高级副总裁 |
2024 | 538,700 | — | 2,262,403 | 265,300 | 9,286 | 3,075,689 | ||||||||||||||||
| 2023 | 538,700 | — | 1,616,014 | 102,353 | 9,900 | 2,266,967 | |||||||||||||||||
| 2022 | 520,500 | — | 1,561,276 | 270,900 | 9,150 | 2,363,758 | |||||||||||||||||
|
特雷弗·内斯 高级副总裁，销售和战略业务发展 |
2024 | 494,106 | — | 1,928,590 | 245,200 | 10,350 | 2,678,246 | ||||||||||||||||
| 2023 | 477,100 | — | 1,311,831 | 90,649 | 9,900 | 1,891,412 | |||||||||||||||||
|
安杰洛·洛普雷斯蒂 高级副总裁，一般 大律师及秘书 |
2024 | 485,500 | — | 1,869,006 | 242,800 | 10,350 | 2,607,656 | ||||||||||||||||
| 2023 | 485,500 | — | 1,334,917 | 92,245 | 9,900 | 1,922,562 | |||||||||||||||||
| 2022 | 469,100 | — | 1,289,844 | 244,100 | 9,150 | 2,015,806 | |||||||||||||||||
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Igor Samartsev 高级副总裁、首席科学家 |
2024 | 424,200 | — | 489,822 | 127,200 | 9,363 | 1,050,585 | ||||||||||||||||
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Eugene Scherbakov 前首席执行官(5)(6) |
2024 | 315,202 | — | 4,994,479 | — | 789,777 | 6,099,458 | ||||||||||||||||
| 2023 | 864,890 | — | 4,416,887 | 166,491 | 277,284 | 5,725,552 | |||||||||||||||||
| 2022 | 785,174 | — | 4,999,721 | 540,200 | 310,425 | 6,635,520 | |||||||||||||||||
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Alexander Ovtchinnikov(7) 前高级副总裁， 首席技术官 |
2024 | 371,873 | — | 1,944,416 | — | 122,114 | 2,438,403 | ||||||||||||||||
| 2023 | 481,000 | — | 1,322,718 | 91,390 | 9,900 | 1,905,008 | |||||||||||||||||
| 2022 | 464,700 | — | 1,277,805 | 241,800 | 9,150 | 1,993,455 | |||||||||||||||||
(1)在上表期间，公司授予了PSU和基于服务的RSU，这反映在股票奖励一栏中。PSU的价值基于业绩条件的可能结果（在授予日），根据ASC主题718计算，不考虑与基于服务的归属相关的没收。对于2024年授予的PSU，在假设最高绩效条件的情况下，授予日的奖励价值将达到a4,999，671美元、2,262，317美元、1,928，504美元、1,869，006美元、489,823美元、4,994，393美元和1,944，416美元r Gitin博士、Mammen、Ness和Lopresti先生，以及Samartsev、Scherbakov和Ovtchinnikov博士，分别。无法保证将实现任何绩效目标、基于服务的奖励将归属或任何受奖人将实现上述价值。
(2)分别表示根据我们在2024年提供的服务的订正AIP赚取的金额，以及根据我们在2023年和2022年提供的服务的AIP赚取的金额。
(3)Gitin博士2024年报告的金额包括搬迁津贴（500,000美元）和临时住房（14,720美元），这是根据与他于2024年6月被任命为首席执行官有关的Gitin就业协议条款。Mammen、Ness、Lopresti和Samartsev博士2024年报告的金额包括匹配的401（k）捐款。Scherbakov博士2024年报告的金额包括美国税务准备费（3,000美元）和牙科保险（569美元）、与上述美国福利相关的税收总额（2,330美元）、在德国购买汽车的费用（12,715美元），以及他根据与公司的顾问协议条款于2024年6月5日过渡为顾问后赚取的咨询费（771,163美元）。Ovtchinnikov博士2024年报告的金额包括咨询费（59,500美元）和COBRA医疗和牙科保险（3,852美元），这是他根据与公司的服务协议条款于2024年9月16日过渡为顾问后，终止时的假期支出（48,567美元）和相应的401（k）捐款（10,195美元）。
(4)Gitin博士于2024年6月5日开始工作。他2024年的基本年薪为77.5万美元。Gitin博士奖金栏中报告的金额是根据Gitin就业协议条款支付的与其被任命为首席执行官有关的新员工奖金。
(5)2024年6月5日，谢尔巴科夫博士从首席执行官的角色过渡到公司的顾问。Scherbakov博士的薪金栏中报告的2024年金额代表他在2024年6月4日之前担任CEO的服务的基本工资。
(6)支付给谢尔巴科夫博士的部分金额以欧元计价。谢尔巴科夫博士在2024年、2023年和2022年担任首席执行官的薪酬以欧元核定。以欧元支付的金额按全年的平均每日汇率换算成美元。欧元在2024年、2023年和2022年的日均汇率分别为0.92、0.92和0.95。由于补偿金是以兑美元汇率波动的货币支付的，因此支付的工资金额可能与雇佣协议中规定的或经薪酬委员会批准的工资略有不同。
(7)2024年9月15日，Ovtchinnikov博士从高级副总裁、首席技术官的角色过渡到公司顾问。Ovtchinnikov博士的薪金栏中报告的2024年金额代表他在2024年9月15日之前担任高级副总裁、首席技术官的服务所获得的基本工资。
482025年年度会议通知及代理声明
高管薪酬表
2024年授予基于计划的奖励
| 姓名 |
授予日期
|
估计可能的支出
非股权激励下
计划奖励
($)(1)(2)
|
预计未来支出
股权激励下
计划奖励
(#)(3)
|
所有其他
股票奖励：
股份数量 股票或单位 (#)(4) |
授予日期 公允价值 库存 和期权 奖项 ($)(5) |
|||||||||||||||||||||||||||
|
门槛
|
目标
|
最大值(3)
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
马克·吉廷
|
6/5/2024 | — | — | — | 7,197 | 28,790 | 57,580 | — | 2,499,836 | |||||||||||||||||||||||
| 6/5/2024 | — | — | — | — | — | — | 28,791 | 2,499,923 | ||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·马门 | 2/16/2024 | 269,350 | 430,960 | 969,660 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | — | — | — | 3,270 | 13,080 | 26,160 | — | 1,131,158 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | — | — | — | — | — | — | 13,081 | 1,131,245 | ||||||||||||||||||||||||
| 特雷弗·内斯 | 2/16/2024 | 250,500 | 400,800 | 901,800 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | — | — | — | 2,787 | 11,150 | 22,300 | — | 964,252 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | — | — | — | — | — | — | 11,151 | 964,338 | ||||||||||||||||||||||||
| 安杰洛·洛普雷斯蒂 | 2/16/2024 | 242,750 | 388,400 | 873,900 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | — | — | — | 2,701 | 10,806 | 21,612 | — | 934,503 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | — | — | — | — | — | — | 10,806 | 934,503 | ||||||||||||||||||||||||
| Igor Samartsev | 2/16/2024 | 132,563 | 212,100 | 477,225 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | — | — | — | 708 | 2,832 | 5,664 | — | 244,911 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | — | — | — | — | — | — | 2,832 | 244,911 | ||||||||||||||||||||||||
| 尤金 谢尔巴科夫 |
2/16/2024 | 597,462 | 955,940 | 2,150,864 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | — | — | — | 7,219 | 28,876 | 57,752 | — | 2,497,196 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | — | — | — | — | — | — | 28,877 | 2,497,283 | ||||||||||||||||||||||||
| Alexander Ovtchinnikov | 2/16/2024 | 252,550 | 404,080 | 909,180 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | — | — | — | 2,810 | 11,242 | 22,484 | — | 972,208 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | — | — | — | — | — | — | 11,242 | 972,208 | ||||||||||||||||||||||||
(1)所示金额包括根据2024年财务业绩的阈值、目标和最高水平的AIP可能支付的款项，以及薪酬委员会于2024年2月批准的每个NEO的最高水平的个人业绩。正如在薪酬讨论与分析—年度激励以上所示，2024年8月，薪酬委员会将AIP下可能的起付门槛、目标和最高支出修订为Mammen先生188,545美元、269,350美元和269,350美元，Ness先生175,350美元、250,500美元和250,500美元，Lopresti先生169,925美元、242,750美元和242,750美元，Samartsev博士92,815美元、132,563美元和132,563美元。AIP下的绩效衡量标准和修订后的AIP中讨论了薪酬讨论与分析—以上年度激励.2024年业绩实际支付金额见上文薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏。Scherbakov博士和Ovtchinnikov博士没有资格根据上述AIP或修订后的AIP获得付款，并且Gitin博士没有参加修订后的AIP。
(2)谢尔巴科夫博士2024年首席执行官的薪酬以欧元核定。根据阈值、目标和最高水平的2024年财务业绩以及Scherbakov博士最高水平的个人业绩，作为根据AIP可能支付的款项包括在内的金额，按2024年的平均每日汇率换算成美元。
(3)有关PSU的说明，请参见薪酬讨论与分析–长期激励以上。
(4)报告的金额反映了根据我们的2006年激励薪酬计划授予的基于服务的RSU，该计划从2025年3月1日开始分三期授予。
(5)根据根据ASC主题718确定的截至授予日的此类奖励的公允价值进行估值。我们对股权奖励估值所使用的假设载于我们年度报告中的合并财务报表附注15。无论股权奖励在授予日的价值如何，股权奖励的实际价值将取决于此类股权奖励归属时我们普通股的市场价值，就PSU而言，取决于公司相对于此类PSU下适用的业绩指标的表现，如上文所述薪酬讨论与分析——长期激励.对于2024年授予的PSU，可获得的PSU数量上限为PSU目标数量的两倍，假设将实现最高绩效条件，则授予日的授标价值为4999,671美元、2,262，317美元、1,928，504美元、1,869，006美元、489,823美元、4,994，393美元和1,944，416美元r Gitin博士、Mammen先生、Ness先生和Lopresti先生，以及Samartsev博士、Scherbakov博士和Ovtchinnikov博士，分别。
49
高管薪酬表
2024财年年终杰出股权奖
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期权奖励(1)
|
股票奖励(1)
|
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| 姓名 | 授予日期 |
证券 底层 未行使 期权 (#) 可行使 |
证券 底层 未行使 期权 (#) 不可行使 |
期权 运动 价格 ($)(2) |
期权 到期 日期 |
数 股份 或单位 库存 那 还没有 既得 (#) |
市场 价值 股份 或单位 库存 那 有 不是 既得 ($)(3) |
股权 激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他权利 还没有 既得 (#)(4) |
股权 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得 ($)(4) |
|||||||||||||||||||||||
| 马克·吉廷 | 6/5/2024 | — | — | — | 28,791 | 2,093,682 | 7,197 | 523,366 | ||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·马门 | 2/22/2018 | 6,642 | — | 239.72 | 2/22/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/15/2019 | 8,654 | — | 154.88 | 2/15/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/19/2021 | — | — | — | 808 | 58,758 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2022 | — | — | — | 1,902 | 138,313 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | 4,107 | 298,661 | 3,696 | 268,773 | |||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | — | — | — | 13,081 | 951,250 | 3,270 | 237,794 | |||||||||||||||||||||||||
| 特雷弗·内斯 | 2/22/2018 | 5,689 | — | 239.72 | 2/21/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/15/2019 | 6,212 | — | 154.88 | 2/14/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/19/2021 | — | — | — | 656 | 47,704 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2022 | — | — | — | 1,545 | 112,352 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | 3,334 | 242,448 | 3,000 | 218,160 | |||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | — | — | — | 11,151 | 810,901 | 2,787 | 202,671 | |||||||||||||||||||||||||
| 安杰洛 洛普雷斯蒂 |
2/25/2015 | 5,661 | — | 97.65 | 2/25/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/18/2016 | 5,861 | — | 81.89 | 2/18/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2017 | 7,184 | — | 119.50 | 2/17/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2018 | 5,786 | — | 239.72 | 2/22/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2019 | 7,540 | — | 154.88 | 2/15/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/19/2021 | — | — | — | 668 | 48,577 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2022 | — | — | — | 1,572 | 114,316 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | 3,393 | 246,739 | 3,052 | 221,941 | |||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | — | — | — | 10,806 | 785,812 | 2,701 | 196,417 | |||||||||||||||||||||||||
| Igor Samartsev | 2/25/2015 | 3,247 | — | 97.65 | 2/25/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/18/2016 | 3,363 | — | 81.89 | 2/18/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2017 | 3,200 | — | 119.50 | 2/17/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2018 | 2,758 | — | 239.72 | 2/22/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2019 | 3,594 | — | 154.88 | 2/15/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/19/2021 | 265 | 19,271 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2022 | 624 | 45,377 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 1,348 | 98,027 | 1,212 | 88,137 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | 2,832 | 205,943 | 708 | 51,486 | ||||||||||||||||||||||||||||
502025年年度会议通知及代理声明
高管薪酬表
|
期权奖励(1)
|
股票奖励(1)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
证券 底层 未行使 期权 (#) 可行使 |
证券 底层 未行使 期权 (#) 不可行使 |
期权 运动 价格 ($)(2) |
期权 到期 日期 |
数 股份 或单位 库存 那 还没有 既得 (#) |
市场 价值 股份 或单位 库存 那 有 不是 既得 ($)(3) |
股权 激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他权利 还没有 既得 (#)(4) |
股权 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得 ($)(4) |
|||||||||||||||||||||||
| 尤金 谢尔巴科夫 |
2/25/2015 | 7,326 | — | 97.65 | 2/25/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/18/2016 | 7,592 | — | 81.89 | 2/18/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2017 | 10,367 | — | 119.50 | 2/17/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2018 | 13,744 | — | 239.72 | 2/22/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2019 | 17,908 | — | 154.88 | 2/15/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/19/2021 | — | — | — | 1,310 | 95,263 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 5/7/2021 | — | — | — | 1,267 | 92,136 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2022 | — | — | — | 6,091 | 442,938 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | 11,225 | 816,282 | 10,101 | 734,545 | |||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | — | — | — | 28,877 | 2,099,935 | 7,219 | 524,966 | |||||||||||||||||||||||||
| Alexander Ovtchinnikov | 2/17/2017 | 7,119 | — | 119.50 | 2/17/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/22/2018 | 5,734 | — | 239.72 | 2/22/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2019 | 7,472 | — | 154.88 | 2/15/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/19/2021 | — | — | — | 661 | 48,068 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2022 | — | — | — | 1,557 | 113,225 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | 3,362 | 244,485 | 3,025 | 219,978 | |||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | — | — | — | 11,242 | 817,518 | 2,810 | 204,343 | |||||||||||||||||||||||||
(1)归属日期假定NEO通过适用的归属日期继续服务。2022年之前授予的基于服务的RSU从授予后一年的3月1日开始分四期授予。2022年2月及以后年度授予的基于服务的RSU从授予后一年的3月1日开始分三期授予。于2024年、2023年及2022年批出的私营保安公司，如有的话，分别于2027年、2026年及2025年3月1日分一期归属。然而，（a）自2022年5月7日起，于2021年5月7日授予Scherbakov博士的RSU分四期年度归属，于2021年5月7日授予Scherbakov博士的PSU于2024年5月7日分一期归属，（b）于2024年6月5日授予Gitin博士的RSU于2025年6月5日开始分三期年度归属，于2024年6月5日授予Gitin博士的PSU于2027年6月5日分一期归属。
(2)表示我们普通股在授予日的收盘价。
(3)基于2024年12月31日，即2024年最后一个交易日的收盘普通股价格，即每股72.72美元。
(4)2023年和2022年授予的PSU的三年PSU绩效衡量期限分别截至2026年3月1日和2025年3月1日。2024年授予的PSU有资格在2024年1月1日开始的三年业绩期内获得。可赚取的股份数量范围为基于实现预定绩效指标的PSU目标数量的0%至200%，上述金额假设达到阈值绩效水平。见"2024指定执行官薪酬—长期激励—基于绩效的股票单位的历史表现"有关2021年和20年授予的PSU归属的更多信息。
51
高管薪酬表
2024年归属的期权行权和股票
下表提供了2024年期间NEO股票期权行使和RSU和PSU归属的信息。2021年授予的PSU有资格在2024年3月归属。根据与批准的指数相比的三年相对TSR，IPG的业绩低于PSU的门槛，导致没有为此类奖励支付任何股份。对于基于从2021年1月1日开始的三年业绩期内经营现金流与调整后净收入的比率的PSU，由于IPG的业绩表现，普通股的分配比例为目标的66.3%。
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期权奖励
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股票奖励
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| 姓名 | 数量 获得的股份 运动时 (#) |
已实现价值 运动时 ($)(1) |
数量 获得的股份 关于归属 (#) |
已实现价值 关于归属 ($)(2) |
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马克·吉廷
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— | — | — | — | |||||||||||||
| 蒂莫西·马门 | — | — | 7,087 | 621,317 | |||||||||||||
| 特雷弗·内斯 | — | — | 5,774 | 506,207 | |||||||||||||
| 安杰洛·洛普雷斯蒂 | — | — | 5,874 | 514,974 | |||||||||||||
| Igor Samartsev | — | — | 2,333 | 204,534 | |||||||||||||
| Eugene Scherbakov | 13,000 | 202,636 | 19,729 | 1,735,005 | |||||||||||||
| Alexander Ovtchinnikov | — | — | 5,820 | 510,239 | |||||||||||||
(1)实现的价值基于行权之日报告的收盘普通股价格与股票期权的行权价格之间的差额；美元金额代表行权时收到的税前价值。
(2)实现的价值基于基于服务的RSU和PSU归属日的收盘普通股价格；美元金额代表归属时收到的税前价值。
离职后补偿和其他雇佣协议
该公司已与每一个近地天体签订了就业协议，有效期至2024年12月31日（Gitin博士为2025年12月31日），并在受雇期间与Scherbakov博士和Ovtchinnikov博士签订了就业协议。到期后，当前有效的雇佣协议将自动续签连续一年的期限，除非公司或NEO至少在当前期限结束前六个月提供不续签的书面通知。如果控制权发生变更，协议将延续至控制权变更两周年。雇佣协议设定年度基薪，并规定薪酬委员会可每年调整薪酬，详见薪酬讨论与分析-基薪以上。这些协议使这些执行官有权参与奖金计划、标准保险计划，例如人寿、短期残疾和长期残疾保险以及退休福利，例如上述的401（k）退休储蓄计划和股权奖励计划，其条款和基础类似于公司内类似级别的高管可获得的此类福利。
无“因”或“正当理由”终止
如果公司无故终止雇用任何NEO（定义见各自的雇佣协议，对Gitin博士而言，包括公司不延长Gitin雇佣协议的期限）或任何NEO有正当理由终止其雇佣（定义见各自的雇佣协议）（此类终止在下文中称为“非自愿终止”），则NEO将获得：
•首席执行官二十四个月、其他近地天体十八个月的工资延续；
•如果NEO在适用的奖励期结束前仍然受雇，则根据实际表现，NEO本应获得的年度奖金的按比例部分，条件是，对于年度奖金计算的任何个人绩效评估要素，如果所有财务指标组成部分都达到或超过绩效目标水平，则NEO应被视为获得100%的潜在个人绩效评估奖金；如果没有授予财务指标奖金，则不会被视为授予个人绩效评估奖金，介于绩效阈值和目标水平之间的金额将通过线性插值（该部分基于NEO受雇于公司的年份百分比）确定（“按比例分配的奖金”）；
•首席执行官最长24个月和其他近地天体最长18个月的持续健康福利的现金偿还；和
•加速归属Gitin博士持有的基于时间的RSU奖励和其他NEO持有的股权补偿奖励，否则这些奖励将在终止雇佣后的十二个月内归属，但授予Gitin博士与2024年6月被任命为首席执行官有关的奖励将全部归属，PSU归属于目标绩效，为加速归属的目的，Gitin博士持有的基于时间的RSU应被视为在三年内按月等额分期归属。
522025年年度会议通知及代理声明
高管薪酬表
控制权发生变更后24个月内无“因”或“正当理由”终止
一旦在公司控制权发生变更后的二十四个月内非自愿终止，NEO将有权继续领取24个月的工资和报销COBRA健康福利保险费，或者，就Gitin博士而言，有权一次性支付相当于其基本工资二十四个月的费用和最多二十四个月的健康费报销，终止年度的按比例分配的奖金加上终止年度前三个完整年度支付给NEO的平均年度奖金的两倍，或者，在Gitin博士的案例中，如果控制权变更发生在三个完整的受雇年份之前，则是其控制权变更当年目标年度奖金的两倍。根据雇佣协议，所有股权奖励在控制权变更两年内发生的非自愿终止时全部归属，PSU按目标业绩归属。一旦控制权发生变更，如果该日期晚于当前任期届满，则雇佣协议的期限将自动延长至控制权变更的第二个周年。
如果与控制权变更有关或由于控制权变更而向NEO支付的所有款项和利益，包括任何股权归属（“总付款”）的总价值将导致根据《国内税收法典》第4999节的规定征收消费税（“黄金降落伞税”），则支付总额将减少，以便支付总额的最高金额（减少后）比将导致支付总额缴纳黄金降落伞税的金额少1.00美元；但是，前提是，仅当NEO在应用上述减少后收到的金额的税后价值超过未应用该减少的已收到的付款总额的税后价值时，付款总额才会减少（所谓“最佳税后处理”）。
死亡
如果NEO的雇佣因死亡而终止，NEO将获得按比例分配的奖金，在该日期未偿还的所有RSU将立即归属，并且在该日期未偿还的所有PSU将立即按目标水平的100%（100%）归属。
残疾
如果NEO的雇佣因“残疾”（如各自的雇佣协议中所定义）而终止，NEO将在终止年度获得按比例分配的奖金。
对于2021年7月之后授予的股权奖励，如果NEO的雇用因残疾而终止，则在该日期未偿还的此类RSU应立即归属，而在该日期未偿还的此类PSU将在授予协议规定的归属日期按业绩期结束时获得的实际绩效水平按比例归属（如果有的话）归属。
关于2021年7月之前授予的股权奖励，如果NEO的雇佣因残疾而终止，自该日期起，此类未归属的奖励将立即被没收。
不续期后终止
如果除Gitin博士以外的任何NEO的雇佣协议期限终止，并且公司在任期结束时没有提供此类NEO在相同或基本相似的职位或比NEO的职位更高的职位上的持续雇佣，并且薪酬水平与雇佣期结束时有效的薪酬水平相同或基本相似，则此类NEO可能会辞职，并将获得十二个月的持续工资和健康福利，外加按比例分配的奖金。
因故或非因正当理由
根据雇佣协议，如果公司因故或NEO非正当理由终止雇佣，公司将没有义务提供任何遣散费或福利。
附加条款
向NEO支付遣散费的条件是NEO解除对公司有利的索赔。每名近地天体分别订立一项限制性协议，禁止每名近地天体因任何理由终止与公司的雇用后一年内与公司竞争，并禁止在因任何理由终止雇用后十八个月内雇用或试图雇用公司的雇员或招揽公司的客户或供应商。每一位近地天体有权在公司执行协议的竞业禁止条款期间领取其基本工资，但不得超过其终止雇用后的一年。
53
高管薪酬表
终止或控制权变更时的潜在付款
下表提供了截至2024年12月31日，在没有控制权变更的情况下非自愿终止、控制权变更后的二十四个月内以及在其他情况下终止时，将向我们的NEO支付的补偿和福利的信息。激励计划遣散费的计算方法是使用根据修订后的AIP实际授予的金额。无法保证，如果触发付款的事件发生在任何其他日期或以任何其他价格发生，或者如果用于估计潜在付款和利益的任何其他假设发生变化，则触发付款的事件将产生与下文所述相同或相似的结果。由于影响任何潜在付款或福利的性质和金额的若干因素，任何实际付款和福利可能有所不同。
Scherbakov博士和Ovtchinnikov博士分别于2024年6月4日和2024年9月15日终止雇佣关系，他们无权获得与终止雇佣相关的遣散费或福利。Scherbakov博士和Ovtchinnikov博士有资格在其向公司提供咨询服务期间获得付款并继续归属股权奖励，详见薪酬讨论与分析–与领导层换届相关的薪酬以上。
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姓名
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惠益
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终止 无缘无故 或永远 原因 ($) |
终止
无缘无故或 有充分的理由 遵循一个
改变 在控制 ($)(1) |
终止 上 死亡 ($) |
终止 以下 残疾 ($)(1) |
终止 继非- 续展 ($) |
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| 马克·吉廷 | 薪酬遣散费及 福利延续 |
1,605,686 | 1,605,686 | — | — | 1,605,686 | ||||||||||||||
|
奖金遣散费
|
775,000 | 2,325,000 | 775,000 | 775,000 | 775,000 | |||||||||||||||
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股权加速
|
4,187,290 | 4,187,290 | 4,187,290 | 2,791,551 | 4,187,290 | |||||||||||||||
|
合计
|
6,567,976 | 8,117,976 | 4,962,290 | 3,566,551 | 6,567,976 | |||||||||||||||
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蒂莫西·马门
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薪酬遣散费及 福利延续 |
849,815 | 1,133,086 | — | — | 566,543 | ||||||||||||||
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激励计划遣散费
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265,300 | 1,120,535 | 265,300 | 265,300 | 265,300 | |||||||||||||||
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股权加速
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663,485 | 3,261,056 | 3,261,056 | 2,003,921 | — | |||||||||||||||
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合计
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1,778,600 | 5,514,677 | 3,526,356 | 2,269,221 | 831,843 | |||||||||||||||
| 特雷弗·内斯 |
薪酬遣散费及 福利延续 |
789,640 | 1,052,853 | — | — | 526,427 | ||||||||||||||
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激励计划遣散费
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245,200 | 1,002,766 | 245,200 | 245,200 | 245,200 | |||||||||||||||
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股权加速
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551,581 | 2,724,673 | 2,724,673 | 1,678,378 | — | |||||||||||||||
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合计
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1,586,421 | 4,780,292 | 2,969,873 | 1,923,578 | 771,627 | |||||||||||||||
| 安杰洛·洛普雷斯蒂 |
薪酬遣散费及 福利延续 |
728,250 | 971,000 | — | — | 485,500 | ||||||||||||||
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激励计划遣散费
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242,800 | 1,013,497 | 242,800 | 242,800 | 242,800 | |||||||||||||||
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股权加速
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548,200 | 2,694,058 | 2,694,058 | 1,655,471 | — | |||||||||||||||
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合计
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1,519,250 | 4,678,555 | 2,936,858 | 1,898,271 | 728,300 | |||||||||||||||
| Igor Samartsev |
薪酬遣散费及 福利延续 |
682,642 | 910,189 | — | — | 455,095 | ||||||||||||||
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激励计划遣散费
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127,200 | 647,607 | 127,200 | 127,200 | 127,200 | |||||||||||||||
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股权加速
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182,309 | 857,587 | 857,587 | 515,924 | — | |||||||||||||||
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合计
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992,151 | 2,415,383 | 984,787 | 643,124 | 582,295 | |||||||||||||||
(1)股权加速度按基于服务的RSU的全部价值计算。对于与截至2024年12月31日的业绩期挂钩的PSU，计算时使用了实际获得的PSU数量；对于与2024年以后的业绩挂钩的PSU，计算时使用了PSU的目标数量。
542025年年度会议通知及代理声明
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提案
3
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批准2025年激励薪酬方案
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董事会现将《IPG光电股份有限公司2025年激励薪酬计划》（简称“2025年度计划”）提请股东批准。2025年计划旨在继续我们的长期股权薪酬计划，目前根据我们的2006年激励薪酬计划（“2006年计划”）实施。如果我们的股东批准2025年计划，2025年计划将取代2006年计划，并且在2025年计划在表格S-8上登记后，将不再根据2006年计划提供进一步的赠款。《2025年规划》的实质特点概述如下。该计划作为本代理声明的附件A整体包含在内。
2025年3月28日，董事会通过2025年计划，但须经股东批准。2025年计划使公司能够继续向其雇员、非雇员董事和独立承包商进行基于股票和非股票的奖励。2025年计划规定授予：（i）激励股票期权；（ii）不合格股票期权；（iii）股票增值权；（iv）限制性股票；（v）股票单位；（vi）业绩股份；（vii）业绩单位；（viii）现金奖励；或（ix）上述任何组合。2025年计划的目的是通过提供获得股权激励奖励或现金奖励的机会来激励员工、非雇员董事和独立承包商，并提供一种手段，通过这种方式，公司、其关联公司和集团公司可以吸引和留住最优质的个人，并使这些个人的利益与公司股东保持一致。
自2035年5月20日，即公司2025年年度股东大会召开十周年之后，不得根据2025年计划授予任何奖励。
董事会预计，2025年计划将是吸引、留住和奖励对公司成功至关重要的高素质员工、非雇员董事和独立承包商以及向这些人提供激励以促进公司成功的重要因素。如果股东不批准2025年计划，一旦股份储备耗尽，我们将无法继续根据2006年计划进行授予。这将使公司难以吸引、留住和激励人才。
我们用来衡量股权补偿计划累积影响的一个指标是悬置的。公司衡量悬额为（a）已发行的受股权奖励约束的股份数量（PSU包括在目标业绩水平）加上公司股权补偿计划下可供授予的股份数量，除以（b）已发行普通股的总股份。截至2025年3月10日，公司拥有（i）购买547,949股已发行普通股的股票期权，加权平均行权价为159.47美元，加权平均剩余期限为2.80年；（ii）1085,100股相关未归属的全值奖励，但须按时间归属；（iii）308,758股未归属的全值奖励，但须按业绩归属（假设目标业绩水平）。截至2025年3月10日，我们的悬额约为7.11。假设2025年计划已于2025年3月10日获得批准，截至该日期，我们的超额收益率约为9.46%。
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截至2025年3月10日
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截至2025年计划调整
2025年3月10日
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| 已发行股权奖励的相关股份总数 | 1,941,807 | 1,941,807 | ||||||||||||
| 可供授予的股份总数 | 1,095,378 | 2,100,000 | ||||||||||||
| 已发行普通股 | 42,729,426 | 42,729,426 | ||||||||||||
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所有计划下的悬空
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7.11 | % | 9.46 | % | ||||||||||
计划摘要
以下关于2025年计划主要特点的讨论，通过参考附件A所载2025年计划全文，对其整体进行限定。2025年方案须经公司股东2025年年度股东大会审议通过后，方能在2025年年度股东大会上生效。
受2025年计划规限的股份。 如果2025年计划获得股东批准，根据2025年计划授权发行的股份总数将为2,100，000股，减去2025年3月10日之后根据2006年计划授予的每一股普通股的一股普通股。根据公司的选举，该等股份可为授权但未获发行的股份、公司库藏中持有的已发行股份的股份，或两者的组合。仅根据2025年3月10日纳斯达克报告的我们普通股的收盘价以及根据2025年计划截至该日期可用于奖励的最大股份数量，根据2025年计划可能发行的普通股的最大总市值为129,171，000美元。
55
议案三：批准2025年激励薪酬方案
一般而言，根据2006年计划和2025年计划授予的任何基础股份，如到期而未行使，或在未向参与者分配股份、现金或其他利益代替股份的情况下被没收、注销或以其他方式终止，或由公司扣留或以其他方式汇入公司以履行参与者与股票期权或股票增值权以外的奖励有关的预扣税款义务，将再次可根据2025年计划发行。尽管有上述规定，以下股份不得循环纳入2025年计划并再次可供发行：（i）为支付股票期权的行权价格（包括通过“净行权”）而投标的股份，（ii）以股票期权行权价格的收益在公开市场上回购的股份，（iii）根据以股票结算的股票增值权授予的股份总数，以及（iv）公司为履行与股票期权或股票增值权有关的税务义务而扣留的任何股份。
2025年计划下的奖励将在公司资本化、重组或类似交易或股票股息发生变化时酌情调整。在此情况下，为防止利益被稀释或扩大，委员会（定义见下文）将有权以公平的方式调整根据2025年计划可能发行的股份数量和种类、受未偿还奖励的股份数量和种类、未偿还股票期权和股票增值权的行使价格、普通股的公平市场价值以及适用于未偿还奖励的其他价值确定以及根据2025年计划授予的奖励条款。此外，委员会可能会对奖励的条款和条件以及包含在奖励中的标准进行调整，以确认影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件，或应对适用法律、法规或会计原则的变化。
局限性。2025年计划规定了以下授标限制：
•所有以股权为基础的奖励的授予日公允价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继承者在授予日确定）与根据所有现金为基础的奖励可能成为应付的最高金额之和，可作为在任何日历年度内向非雇员董事提供服务的报酬，不超过1,200，000美元。
•2025年计划激励股票期权可累计授予不超过2,100，000股。
•参与者在单个日历年内首次可行使激励股票期权的普通股总市值不得超过100,000美元或经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）规定的其他限制。
行政管理。2025年计划将由董事会或董事会从其成员中任命的委员会或小组委员会（“委员会”）管理。除非董事会另有决定，委员会必须由至少两名符合不时修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16b-3条所指的“非雇员董事”资格的成员组成。该委员会最初将是联委会的薪酬委员会。委员会可将其认为适当的任何行政职责授予其一名或多名成员或一名或多名代理人。委员会及其代表可保留个人就其任何职责向其提供咨询意见，包括但不限于法律顾问和顾问。董事会还可授权公司首席执行官酌情向现任或未来员工（在授予时受《交易法》第16（a）条约束或其年度和长期薪酬以其他方式包含在委员会根据适用的委员会章程履行的明确责任范围内的个人）授予特定数量的奖励。委员会有权解释2025年计划的条款。根据2025年计划的条款，委员会有权确定授予奖励的个人，并确定行权价格、归属要求、每项奖励的期限和涵盖的股份数量，以及将授予的奖励形式。
委员会的自由裁量权。 委员会将有酌处权决定根据2025年计划授予的奖励的类型、条款和条件以及获得者。
符合参加2025年计划的人员。根据2025年计划，可向公司或任何集团公司的雇员、公司的非雇员董事以及公司或任何集团公司的独立承包商授予奖励。集团公司是公司拥有重大财务利益的业务。委员会将在选择参与者和确定给予这些参与者的奖励类型和金额时考虑所有相关因素。
有资格参加2025年计划的雇员人数。截至2025年3月10日，如果2025年计划在该日期生效，大约有917名个人将有资格参加该计划，其中包括5名执行干事、903名非执行干事雇员、9名董事和0名顾问。由于根据2025年计划授予的奖励在委员会的酌处权范围内，我们无法确定未来将由2025年计划的任何参与者收到或分配给的普通股的美元价值或股份数量。
562025年年度会议通知及代理声明
议案三：批准2025年激励薪酬方案
奖项
授标协议。根据2025年计划授予的每一项奖励将由委员会批准的形式的奖励协议代表。授标协议可能由一份以上的实物或电子文件组成，受2025年计划条款的约束，并将包含2025年计划和委员会规定的任何条款所要求的此类条款和条件。
最短授予期。 2025年计划下的股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、业绩股份、业绩单位和其他基于股权的奖励受制于一年的最低规定归属期，但根据2025年计划可向参与者授予最多5%的预留发行股份，而不考虑任何最低归属期。此外，尽管有上述规定，与公司年度股东大会有关的非雇员董事的年度奖励可在公司下一次年度股东大会日期归属，该日期发生在上一年年度股东大会之后至少50周。
业绩目标。 委员会可酌情确定与授予奖励有关的绩效目标。
股票期权。根据2025年计划授予的股票期权可能采用旨在符合《守则》第422条要求的“激励股票期权”形式，或“不合格股票期权”。为满足《守则》第422条的要求，对激励股票期权的条款适用特殊规则。公司还可以向任何允许参与者购买公司、关联公司或集团公司收购或合并的任何公司的股票的承授人授予股票期权。这类“转股股票期权”必须与原始股票期权具有同等经济价值。授予激励股票期权持有人的转换股票期权将保留与激励股票期权相同的限制，除非委员会另有决定。
根据2025年计划授予的股票期权的行权价格必须等于或高于授予日确定的普通股每股公允市场价值。只要公司是公开交易的，其股票的公允市场价值即视为该股票在计算日（或前一交易日最后一个交易日股票未交易的）在全国证券交易所或其他市场系统的收盘价。股票期权自授予之日起最长期限为十年。
股票期权可在归属时或在授予协议中明确允许的情况下行使。归属条款将在授予协议中表达，委员会可能会加快归属。行权价格可以现金支付，也可以在委员会批准的情况下，通过交付参与者拥有的公司股票、通过扣留可行使股票期权的部分股票、通过与适用法律一致的任何其他方法或通过这些方法的组合支付。股票期权也可以通过经纪人协助行使来行使。
股票期权可在参与者的有生之年行使，仅由参与者行使。根据2025年计划授予的股票期权一般不可转让，除非在参与者死亡的情况下，通过遗嘱或根据世系和分配法律向参与者指定的受益人转让。不合格股票期权的授标协议可允许仅转让给参与者的直系亲属、信托或家庭伙伴关系或其他类似实体的成员，由委员会酌情决定。
股票增值权。根据2025年计划，股票增值权可以作为个人奖励授予，与股票期权或其任何组合同时授予。与股票期权同步授予的股票增值权，可以在股票期权授予时授予或者在股票期权授予后的任意时间授予，只要股票期权期限未届满，股票增值权的授予价格等于股票期权授予日股票的公允市场价值。否则，股票增值权的授予价格将等于授予日每股普通股的公允市场价值。股票增值权自授予之日起最长期限为十年。
在行使股票增值权时，参与者将有权从公司获得支付，金额等于行使股票增值权的股票数量，乘以股票增值权行使日股票的公允市场价值超过授予协议规定的授予价格的任何部分。根据委员会的酌情权，行使股票增值权时的付款可以指定为现金、公司股票或两者的结合。
限制性股票和股票单位。 限制性股票和股票单位可根据2025年计划授予，但须遵守可转让性限制和委员会规定的限制期其他限制。限制在限制期之后失效，限制期从授标之日延伸至特定日期或直至参与者实现和/或完成指定的绩效目标、服务期或委员会设定的其他标准。委员会可就分期实施的限制失效作出规定。
57
议案三：批准2025年激励薪酬方案
若参与者在限制期届满前的特定期限内终止在公司的服务，则限制性股票的所有股份一般将被没收并由公司重新获得，除非委员会另有决定。有关受限制股票的应付股息将仅在与该奖励有关的条件和限制已获满足或失效的情况下支付，且仅在此范围内支付。股票单位的奖励可赚取股息等值，如果委员会允许并在奖励协议中规定，但股票单位奖励的股息等值权利将仅在与此种奖励有关的条件和限制已经满足或失效的情况下且仅在此范围内支付。在股票单位的归属日，将向参与者分配股票或现金或其组合。
业绩份额和业绩单位。 可根据2025年计划授予绩效份额和绩效单位，但以参与者完成一段绩效期间并实现委员会为每笔此类赠款设定的绩效目标为前提。委员会可以调整未偿还业绩份额或业绩单位的任何业绩目标，除非委员会限制其这样做的权力。
有关业绩股份的应付股息将仅在与该奖励有关的条件和限制已获满足或失效的情况下支付，且仅在此范围内支付。绩效单位的奖励可赚取股息等值，如果委员会允许并在奖励协议中规定，但绩效单位奖励的股息等值权利将仅在与此种奖励有关的条件和限制已经满足或失效的情况下且仅在此范围内支付。在表演股份或表演单位归属后，表演股份的基础股票股份或表演单位的现金价值将归属和/或分配给参与者，除非委员会决定以现金或现金和股票的组合支付此类奖励。
股息等值权利。 只有在与该奖励有关的条件和限制已获满足或失效的情况下，且仅在该等条件和限制从未得到满足或失效的情况下，且在该等条件或限制从未得到满足或失效的情况下，才会支付有关该奖励任何部分的股息等值权利。不得就任何股票期权或股票增值权授予股息等值权利。
现金奖励。 委员会可根据2025年计划作出现金奖励，包括根据董事薪酬计划的条款向公司非雇员董事支付的年度聘用金金额。委员会将具体说明现金奖励将受制于的任何条款和条件，包括但不限于任何归属日期、归属标准以及公司有权要求参与者在特定期限内终止雇佣时偿还任何现金奖励（包括或不包括利息）。
选择递延可归属于裁决的补偿。 根据委员会的酌处权，并在符合《守则》第409A条的规定下，参与者可选择推迟收到可归属于根据2025年计划授予的任何奖励的任何补偿。任何延期都必须遵守《守则》第409A条的规定以及根据该条发布的任何财政部条例或其他指导。
没有重新定价。 在任何情况下，未经公司股东批准，委员会均不得（i）降低任何未行使的股票期权或股票增值权的行权价格，（ii）以较低行权价格的新股票期权或股票增值权交换或替换未行使的股票期权或股票增值权，除非根据2025年计划的调整条款，（iii）取消股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励，或（iv）就根据纳斯达克的规则和条例将被视为重新定价的股票期权或股票增值权采取任何其他行动。
一般规定
控制权变更或其他重大事件
如果发生“控制权变更”（定义见2025年计划），且参与者随后在控制权变更后两年内（i）由公司而非“因由”或（ii）由参与者以“正当理由”终止服务，除非委员会在适用的授标协议中另有明确规定，参与者持有的任何未兑现的授标将立即归属并可全额行使。Cause和Good Reason具有（i）公司与参与者之间的任何适用的雇佣、咨询、遣散或其他书面协议中所述的含义，如果没有，则具有（ii）任何授予协议，如果没有，则具有（iii）2025年计划中所述的含义。
在向每个受影响的参与者发出通知后，委员会有权在控制权发生变化时终止全部或部分未偿奖励。在这种情况下，每个受影响的参与者将获得与控制权变更之日该奖励价值相等的金额，或者，就受股票期权或股票增值权约束的每一股股票而言，该金额等于紧接控制权变更发生前该股份的公平市场价值超过该股票期权或股票增值权每股行使价格的部分。这些款项将由委员会酌情以现金、其他财产或其组合支付。
582025年年度会议通知及代理声明
议案三：批准2025年激励薪酬方案
委员会还可规定，2025年计划下的裁决可由任何收购公司的实体承担，或取代收购实体补偿计划下的类似裁决。根据2025年计划，如果继任实体不承担截至控制权变更之日的未偿奖励或以经济上等同的奖励取代未偿奖励，并按照相同（或更有利）的归属时间表提供后续支付，（i）所有尚未行使的股票期权和股票增值权将立即归属并可行使；（ii）限制性股票和股票单位奖励的所有限制将立即失效；（iii）除基于业绩的现金奖励外的所有业绩目标将被视为在目标水平上实现，所有其他条款和条件均已满足；（iv）所有基于业绩的现金奖励将按目标水平（或已赚取的水平，如果更高）支付，所有其他条款和条件均被视为满足；以及（v）所有业绩份额将被视为归属，所有现金奖励，演出单位和股票单位将在实际可行的情况下尽快发放。
终止服务
死亡或残疾。 除非授标协议的条款另有明文规定，如果参与者因死亡而在公司服务，所有未归属的奖励将在死亡之日立即归属。此外，除非授标协议的条款另有明文规定，如果参与者的服务因死亡或残疾而终止，则股票期权和股票增值权的所有既得部分仍然可以行使，直至参与者死亡或残疾之后的12个月期间或股票期权或股票增值权否则将到期之日（以较早者为准）。
原因。 除非授标协议的条款另有明文规定，如果参与者的服务因故终止，参与者持有的所有奖励（无论已归属或未归属）将立即被参与者没收。
其他终止。除非授标协议的条款另有明确规定，如果参与者的服务因上述原因以外的任何原因而终止，参与者持有的所有非既得部分的奖励将立即被参与者没收。参与者持有的股票期权和股票增值权的所有既得部分将一直可行使，直至参与者终止后的90天期限结束之日或股票期权或股票增值权到期之日（以较早者为准）。
其他协议。 尽管有上述规定，如果参与者与公司或其关联公司的雇佣、咨询或其他书面协议规定了更有利的归属条款或终止后行权期，这些条款将控制并取代2025年计划或任何授予协议的条款。
计划的修订及终止
董事会可随时修订、暂停或终止2025年计划，但在未经适用的参与者同意的情况下，此类行动不会减少任何未偿奖励的金额或对任何未偿奖励下的权利产生重大不利影响。
委员会可随时修订或修改任何授标协议，但条件是（未经适用的参与者同意，任何此类修订或修改均不会对任何未决裁决项下的权利产生重大不利影响，且任何此类修订或修改必须满足《守则》第409A条的要求，由委员会全权酌情决定。此外，未经股东事先批准，委员会不得（i）降低任何未行使的股票期权或股票增值权的行权价格，（ii）以较低行权价格的新股票期权或股票增值权交换或替换未行使的股票期权或股票增值权，除非根据2025年计划的调整条款，（iii）取消股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励，或（iv）就根据纳斯达克的规则和条例将被视为重新定价的股票期权或股票增值权采取任何其他行动。
在委员会确定根据普通股上市的任何证券交易所或任何市场系统的规则或《守则》要求确保激励股票期权符合《守则》第422条规定的条件的范围内，对2025年计划的修订将取决于公司股东的批准。
某些联邦所得税考虑因素
以下是当前美国联邦所得税对参与者和公司在2025年计划下的股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、业绩单位、业绩份额和现金奖励方面的影响的一般描述。根据《守则》第401（a）条，2025年计划不合格。本讨论仅适用于美国公民和/或居民，并不旨在涵盖与根据2025年计划授予的奖励相关的所有税收后果。本说明旨在供公司股东在决定如何在公司2025年年度股东大会上投票时使用，而不是作为根据2025年计划获得奖励的人的税务建议。
59
议案三：批准2025年激励薪酬方案
非合格股票期权。 参与者一般不会确认收入，在授予不合格股票期权时，公司将无权获得联邦所得税减免。当股票期权被行使时，参与者一般会确认普通收益，等于所收到的股份在股票期权被行使之日所支付的总行使价与公允市场价值之间的差额（如果有的话）。参与者在行权时获得的股份的计税基础将等于支付的行权价格加上参与者确认为普通收入的金额。公司一般将有权在行使股票期权的纳税年度获得联邦所得税减免，相当于上述参与者确认的普通收入。如果参与者在股票期权行使后持有通过行使非合格股票期权获得的股票超过一年，则出售这些股票时实现的收益或损失一般为长期资本收益或损失。参与者在行使股票期权时获得的股份的持有期将从行权日开始。
激励股票期权。 在授予激励股票期权时，参与者一般不会确认收入，公司也无权获得联邦收入扣除。如果激励股票期权在受雇期间行使，或在此后三个月内（或在永久和完全残疾的雇员的情况下为一年），参与者一般不会在行使时确认任何收入，公司将无权获得联邦所得税减免。然而，在行权日获得的股票的公允市场价值超过股票期权总价格的部分，一般包括在计算参与者的备选最低应纳税所得额中。
一般来说，如果参与者在授予日后两年内或在行权日后一年内处置因行使激励股票期权而获得的股份，则参与者将确认普通收入，公司将有权获得联邦所得税减免，其数额等于在行权日获得的股份的公平市场价值超过股票期权总行权价的部分（一般限于出售收益）。任何收益或损失的余额将被视为参与者的资本收益或损失。如果在上述两年和一年期限届满后处置股票，公司将无权获得联邦所得税减免，参与者的全部收益或损失将被视为长期资本收益或损失。
股票增值权。在授予股票增值权时，参与者一般不会确认收入，公司也无权获得联邦收入扣除。当股票增值权被行使时，参与者将确认行权时获得的股份或现金的普通收益，该收益等于授予总价格与截至股票增值权被行使之日的公允市场价值之间的差额。参与者在行使以股票结算的股票增值权时获得的股份的计税基础将等于参与者确认为普通收入的金额。公司一般将有权在行使股票增值权的当年获得联邦所得税减免，与上述参与者确认的普通收入相等。参与人在股票增值权行使后持有通过行使以股票结算的股票增值权取得的股份超过一年的，出售该部分股份实现的收益或损失为长期资本收益或损失。以股票结算的股票增值权行权时取得的股份，参与人的持有期自行权之日起算。
限制性股票。 有重大没收风险的限制性股票仅在重大没收风险失效或限制性股票变得可转让时（除非参与者根据《守则》第83（b）条通过选举选择在授予之日加速确认）导致收入确认等于股票的公允市场价值超过购买价格（如有）的部分。公司一般会（在参与者确认收入时）有相应的联邦税收减免。
库存单位。 限制性股票单位一般在结算时缴税，公司一般在参与者确认收入时会有相应的联邦所得税扣除。
业绩份额和业绩单位。 履约股份和履约单位一般在归属或结算时需缴税。当参与者确认收入时，公司一般会有相应的联邦所得税减免。
现金奖励。现金奖励一般在支付时需缴税。公司一般在参与者确认收入时会有相应的联邦所得税减免。
根据《守则》第162（m）条对扣除的限制。总体而言，《守则》第162（m）节拒绝为一家上市公司的“受保雇员”每人每年超过1,000，000美元的补偿扣除美国联邦所得税。
遵守代码第409a节。在适用范围内，拟将2025年计划和根据2025年计划提供的任何赠款或豁免，或作为替代，遵守《守则》第409A条的规定。
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董事会建议你投票为 批准我们的2025年激励薪酬计划。
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602025年年度会议通知及代理声明
议案三：批准2025年激励薪酬方案
股权补偿方案相关信息
下表列出截至2024年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的相关信息：
股权补偿方案信息
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数量
证券要
发布于
行使
优秀
期权、认股权证
和权利
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加权-
平均运动
价格
优秀
选项，
认股权证及
权利
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证券数量
剩余可用
未来发行
未来发行下
股权补偿
计划（不包括
证券反映在
（a）栏）
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计划类别
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(a) | (b) | （c） | ||||||||
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股权补偿方案获证券持有人批准(1)
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1,604,214 | $123.24 | 2,525,036 | ||||||||
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股权补偿方案未获证券持有人批准
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— | — | |||||||||
| 合计 | 1,604,214 | 2,525,036 | |||||||||
(1) 截至2024年12月31日，根据2006年计划可供未来发行的股份数量为2,205，922股，根据员工持股购买计划可供未来发行的股份数量为319,114股。
61
|
提案
4
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批准Deloitte & Touche LLP为我们的独立
2025年注册会计师事务所
|
||||
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）目前担任我们的独立注册会计师事务所，审计了我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表。我们的审计委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任我们2025年的独立注册会计师事务所，并对我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表以及我们截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行综合审计。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）自1999年起担任该公司的审计师。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表将出席年度会议，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并可以回答适当的股东问题。
审计委员会全权负责我们独立注册会计师事务所的任命、保留、终止和监督工作，包括批准所有聘用费、条款和年度审计计划。在决定是否重新任命Deloitte & Touche LLP为公司的独立外部审计师时，审计委员会考虑了几个因素，包括对首席审计合伙人和Deloitte & Touche LLP团队的专业资格和过往业绩的评估，以及审计委员会与Deloitte & Touche LLP的关系和沟通的质量和透明度水平。审计委员会审议了（其中包括）将为公司提供服务的德勤会计师事务所审计专家的知识和技能、公司及其运营的国际范围和知识。审计委员会评估后认为，最好的行动方案是重新任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2025年独立外聘审计员。牵头和同意审计合伙人须遵守轮换要求，该要求限制了单个合伙人可以提供服务的连续年数。担任该职务的最长连续服务年数为五年，2024年是牵头审计伙伴轮换的一年。公司首席审计合伙人的轮换过程涉及对几个潜在首席合伙人的背景和经验进行调查，将名单缩小到一个或多个，候选人或该职位的候选人与审计委员会主席以及管理层举行会议。这伴随着与整个审计委员会的几次讨论和最终批准。审计委员会在批准2024年审计的新首席审计伙伴之前参与了这一过程。
向德勤支付的费用。德勤集团成员公司德勤会计师事务所及其各自关联公司向公司提供服务的费用为：
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费用
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| 费用类别 | 2024 | 2023 | ||||||
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审计费用
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$ | 2,542,500 | $ | 2,529,772 | ||||
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审计相关费用
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— | — | ||||||
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税费
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— | — | ||||||
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所有其他费用
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1,895 | 1,895 | ||||||
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总费用
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$ | 2,544,395 | $ | 2,531,667 | ||||
审计费用.这些费用包括与公司合并财务报表审计相关的专业服务费用，这是美国普遍接受的审计准则的惯例。审计费用还包括法定财务报表审计、与SEC文件相关的同意和审查以及与编制我们未经审计的季度财务报表相关的季度服务的费用。
审计相关费用。这些费用包括与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关的服务费用。
税费.税务服务收费由税务合规服务和税务筹划咨询服务收费组成。税务合规服务是根据已经存在的事实或已经发生的交易提供的服务，用于记录、计算和获得政府对拟列入税务申报的金额的批准。税务规划和建议是就拟议交易提供的服务，或改变交易以获得特定税务结果的服务。
所有其他费用.这些是不包括在其他三类中的任何服务的费用。
622025年年度会议通知及代理声明
议案四：批准德勤会计师事务所为我司2025年度独立注册会计师事务所
关于审计的预先批准和允许的非审计服务的政策.审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务和税务服务以及审计委员会认为不会损害独立注册会计师事务所独立性的特别指定的非审计服务。预先批准一般是为每个财政年度提供的，任何预先批准都详细说明了特定的服务或服务类别，一般受特定预算的约束。独立注册会计师事务所和我们的管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据预先批准提供的服务范围，包括迄今为止所提供服务的费用。此外，审计委员会还可以根据需要在逐案基础上预先批准特定服务。德勤会计师事务所在2024年提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准。
我们的审计委员会全权负责选择和任命我们的独立注册会计师事务所，这一任命不需要我们的股东批准。然而，我们的审计委员会已建议董事会将此事作为良好公司惯例以不具约束力的咨询投票方式提交给股东。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留Deloitte & Touche LLP，并可能保留该公司或其他公司，而无需将该事项重新提交给我们的股东。即使委任获得批准，审核委员会如认为有关变动符合公司及股东的最佳利益，可酌情在年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所。
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董事会建议你投票为 批准Deloitte & Touche LLP为我们的独立 2025年注册会计师事务所。 |
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63
其他信息
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审计委员会报告
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审计委员会的主要作用是通过审查拟向股东和其他人提供的财务信息、管理层和董事会建立的财务报告和披露控制和程序的内部控制制度的充分性，以及审计过程和独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，协助董事会履行监督职责。
管理层对财务报表负有主要责任，并负责建立和维护公司编制财务报表的内部控制制度。公司的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对公司合并财务报表和财务报告内部控制的有效性进行综合审计，并对财务报表和财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会还监督公司的内部审计职能，并聘请一家国际审计公司对审计委员会每年选定的各个财务、运营和信息技术领域在整个公司进行内部审计。审计委员会定期与内部审计师和公司的独立注册会计师事务所举行会议并进行单独讨论，无论管理层是否在场，以审查公司内部控制、财务报告做法和审计流程的充分性。
审计委员会已与管理层审查并讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表。此外，审计委员会还与Deloitte & Touche LLP讨论了PCAOB和SEC适用要求讨论的事项。
审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的Deloitte & Touche LLP关于独立注册公共会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与该事务所讨论了Deloitte & Touche LLP的独立性问题。审计委员会还考虑了德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）向公司提供非证明服务是否符合保持审计师的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入其向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
审计委员会
珍玛莉·戴斯蒙，椅子
格雷戈里·比彻
格雷戈里·多尔蒂
阿格尼丝·唐
2025年3月14日
审计委员会报告中的信息不应被视为“征求材料”或“向SEC提交”，也不应通过引用将这些信息并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何先前或未来的文件中，除非公司通过特定引用将其并入。
642025年年度会议通知及代理声明
|
普通股所有权
|
||
下表提供了截至2025年3月31日我们普通股的实益所有权信息：
•每一个近地天体，
•每一位董事或被提名人，
•所有执行官和董事作为一个整体和
•我们已知的实益拥有我们普通股百分之五以上的每个人或实体。
实益所有权百分比基于截至2025年3月31日已发行的42,729，426股普通股。
|
姓名(1)
|
股份
拥有
|
权利
收购
内的股份
60天
|
合计
有益的
所有权(2)
|
百分比 | ||||||||||
| 格雷戈里·比彻 | 2,999 | 3,022 | 6,021 | * | ||||||||||
|
Michael Child(3)
|
65,603 | 13,600 | 79,203 | * | ||||||||||
| 珍玛莉·戴斯蒙 | 4,319 | 3,022 | 7,341 | * | ||||||||||
| 格雷戈里·多尔蒂 | 9,117 | 6,281 | 15,398 | * | ||||||||||
| 马克·吉廷 | — | — | — | * | ||||||||||
| 科琳·肯尼迪 | 2,296 | 3,022 | 5,318 | * | ||||||||||
|
安杰洛·洛普雷斯蒂(4)
|
8,657,161 | 26,371 | 8,683,532 | 20.3 | % | |||||||||
| 蒂莫西·马门 | 58,062 | 15,296 | 73,358 | * | ||||||||||
| Eric Meurice | 16,294 | 13,600 | 29,894 | * | ||||||||||
| 特雷弗·内斯 | 21,616 | 11,901 | 33,517 | * | ||||||||||
| Alexander Ovtchinnikov | 54,701 | 20,325 | 75,026 | * | ||||||||||
|
Natalia Pavlova(5)
|
938,857 | 15,937 | 954,794 | 2.2 | % | |||||||||
| John Peeler | 8,959 | 10,598 | 19,557 | * | ||||||||||
|
Igor Samartsev(5)
|
938,857 | 15,937 | 954,794 | 2.2 | % | |||||||||
|
Eugene Scherbakov(4)(6)
|
15,579,849 | 49,611 | 15,629,460 | 36.5 | % | |||||||||
| 阿格尼丝·唐 | 3,763 | 3,022 | 6,785 | * | ||||||||||
|
所有执行干事和董事作为一个整体 （15人） |
16,758,850 | 175,283 | 16,934,133 | 39.5 | % | |||||||||
|
其他> 5%股东
|
||||||||||||||
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IQ EQ Trust Company，U.S.，LLC(4)(7)(8)
|
8,908,683 | — | 8,908,683 | 20.8 | % | |||||||||
|
Valentin Gapontsev Trust I(8)
|
7,125,599 | — | 7,125,599 | 16.7 | % | |||||||||
|
IP Fiber Devices（UK）Ltd。(1)(6)
|
6,914,004 | — | 6,914,004 | 16.2 | % | |||||||||
|
First Eagle投资管理有限责任公司(9)
|
4,487,900 | — | 4,487,900 | 10.0 | % | |||||||||
|
领航集团(10)
|
3,044,812 | 3,044,812 | 7.1 | % | ||||||||||
|
贝莱德，公司。(11)
|
2,761,451 | — | 2,761,451 | 6.5 | % | |||||||||
*低于1.0%
(1)每个人或实体的联系地址由IPG光电 Corporation保管，地址为377 Simarano Drive，Marlborough，Massachusetts 01752。
(2)根据SEC规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人或实体有权在2025年3月31日后60天内通过行使任何期权或归属RSU或PSU获得受益所有权的任何股份。
(3)包括以Jewell Partners LLC名义持有的3,274股股份，Child先生是其中的部分所有者和管理成员，以及TA Money Purchase Plan为Child先生的利益持有的1,638股股份。
(4)包括（a）Valentin Gapontsev Trust I（“Gapontsev Trust I”）拥有的登记在册的7,125，599股股份，（b）Valentin Gapontsev Trust II（“Gapontsev Trust II”）实益拥有的599,726股股份，以及（c）Valentin Gapontsev Trust III（“Gapontsev Trust III”）实益拥有的884,720股股份，因为该个人和实体是每个信托的受托人。Gapontsev Trust I、Gapontsev Trust II和Gapontsev Trust III由公司已故创始人、前首席执行官兼董事会主席Valentin Gapontsev组建。
65
普通股所有权
(5)Pavlova女士，董事，是公司高级副总裁、首席科学家Igor Samartsev博士的配偶。根据SEC规则，双方实益拥有的股份被视为对方实益拥有。还包括Pavlova女士的母亲持有的10,000股。Pavlova女士和Samartsev博士否认此类股份的实益所有权。
(6)Scherbakov博士是IPFD的唯一董事总经理，对IPFD持有的记录在案的股份拥有唯一的投票权和投资权。以下公司高级管理人员和董事或相关方在IPFD中拥有经济利益：Gapontsev Trust I（48%）、Samartsev先生（8%）、Dr. Scherbakov（8%）、Gapontsev Trust III（2%）。每一个这样的人和实体（Scherbakov博士除外）都不拥有关于这些利益的投票权或投资权，并且每个人都放弃对IPFD所持有的股份的实益所有权，除非他或其在其中的经济利益范围内。
(7)包括Valentin Gapontsev Trust第III条下的股份1非豁免婚姻股份A所拥有的记录在案的21,969股和Valentin Gapontsev Trust第III条下的股份1非豁免婚姻股份B所拥有的记录在案的276,669股，每一笔信托均由Valentin Gapontsev组建，IQ EQ Trust Company，U.S.，LLC为其唯一受托人。
(8)该实体的地址为3 Executive Park Drive，Suite 302，Bedford，NH03110。仅基于2025年2月20日向SEC提交的附表13D/A。
(9)First Eagle Investment Management，LLC的地址是1345 Avenue of Americas 48th Floor New York，NY 10105。仅基于2024年8月7日向SEC提交的附表13G/A。
(10)领航集团的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。仅基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。
(11)贝莱德，Inc.的地址是55 East 52nd Street，New York，NY 10055。仅基于2024年1月29日向SEC提交的附表13G。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及实益拥有我们股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交我们证券的所有权和交易报告。这些董事、执行官和10%的股东还需要向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据其对收到的此类表格的审查以及报告人的书面陈述，公司已确定没有其所认识的这些人违反《交易法》第16（a）条规定的报告义务，只是没有及时提交表格4，以支付Greg Beecher、Michael Child、Jeanmarie Desmond、Greg Dougherty、Kolleen Kennedy、Eric Meurice、Natalia Pavlova、John Peeler和Agnes Tang于2024年6月18日获得的年度RSU奖励。表格4原定于2024年6月21日提交，并于2024年6月28日提交。
662025年年度会议通知及代理声明
普通股所有权
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们就员工的年度总薪酬与首席执行官Mark Gitin博士的年度总薪酬之间的关系提供以下信息。
确定我们的员工中位数：截至测量日期2024年12月31日，我们雇佣了4,602名员工，其中58%位于美国以外的地区。这包括所有全职、兼职和临时雇员。它不包括独立承包商。在计量日之前，IPG完成了对俄罗斯子公司IRE-Polus的处置，IRE-Polus的员工因此不计入这一总数中。
在适用的SEC规则允许的情况下，在确定我们的中位雇员时，我们使用了“de minimis”豁免，将以下司法管辖区的224名工人（括号中排除的雇员）排除在我们的雇员人口之外：墨西哥（54）、印度（44）、韩国（40）、土耳其（18）、英国（15）、巴西（12）、捷克共和国（9）、法国（8）、西班牙（6）、泰国（5）、台湾（5）、马来西亚（3）、越南（2）和新加坡（1）。
SEC规则要求我们通过使用一致适用的薪酬衡量标准（“CACM”）来识别我们的中位员工。我们选择了一个与员工年度现金报酬总额非常接近的CACM。具体而言，我们通过查看2024年支付的工资和奖金总额，确定了截至2024年12月31日的员工中位数。以外币报告的赔偿适用平均2024年美元汇率。在应用我们的CACM方法并排除上面列出的员工后，我们确定了员工中位数。
计算薪酬比例：根据SEC规则的要求，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项（这是薪酬汇总表中报告薪酬总额的计算方法）的要求，计算了我们的员工年度薪酬总额中位数。我们员工的中位数薪酬总额为42,185美元。
关于我们CEO的年度总薪酬，我们将2024年6月任命的Gitin博士的薪酬（2024年基本工资和与2024年业绩相关的年度奖金）进行了年化，并以其他方式将上面薪酬汇总表中为他列出的金额包括在内。我们确定，我们CEO的2024年年化总薪酬为7,064，479美元。因此，我们的CEO的年度总薪酬与2024年员工中位数的估计比率约为167比1。
这些信息中包含的薪酬比例是以符合SEC颁布的规则的方式计算的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。提供这些信息完全是为了遵守SEC披露规则。薪酬委员会在评估薪酬安排时不会考虑这一比率。
67
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（由SEC规则定义）与公司某些财务业绩之间关系的信息。薪酬委员会在做出激励薪酬决定时没有考虑薪酬与绩效披露。有关我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”在页面上33以上。下表中的金额是根据SEC规则计算的，并不代表NEO实际赚取或实现的金额，包括与RSU和PSU相关的金额。
|
年份
|
补偿汇总表
PEO合计（美元）
|
实际支付的赔偿
PEO（美元）
|
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO近地天体
($)
|
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体
($)
|
价值
初始固定
$100
投资
基于：
|
净
收入
（百万美元）
|
净
销售
（百万美元）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·吉廷 |
尤金
谢尔巴科夫
|
瓦伦丁
加蓬采夫
|
马克·吉廷 |
尤金
谢尔巴科夫
|
瓦伦丁·加蓬采夫 | 股东总回报 ($) |
同行
集团
股东总回报
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) |
(b)
|
(b)
|
(b)
|
（c）
|
（c）
|
（c）
|
（d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
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— |
|
|
— |
|
|
|
|
(
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| 2023 | — |
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— | — |
|
— |
|
|
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| 2022 | — |
|
— | — |
|
— |
|
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|
|
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|||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | — |
|
|
— |
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|
|
|
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|||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | — | — |
|
— | — |
|
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|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
列（b）.
反映在“补偿汇总表”“合计”栏中列报的补偿金额为
Mark Gitin博士
,
Eugene Scherbakov博士
和
Valentin Gapontsev博士
，为所示的相应年份。Gapontsev博士一直担任首席执行官，直到2021年5月4日，谢尔巴科夫博士接替他。Scherbakov博士于2021年5月4日至2024年6月5日担任首席执行官，Gitin博士接替他。
（c）栏。
Gitin博士、Scherbakov博士和Gapontsev博士在“实际支付的赔偿”项下报告的美元金额是根据S-K条例第402（v）项计算的向Gitin博士、Scherbakov博士和Gapontsev博士“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映适用年度内Gitin博士或Scherbakov博士赚取或支付的实际赔偿金额。Gapontsev博士的“实际支付的薪酬”与薪酬汇总表中的总额相同，因为Gapontsev博士没有收到长期激励薪酬，因为他拥有大量普通股，独立董事认为，在他担任公司高管期间，这为他提供了充分的激励，以符合我们股东的最佳长期利益行事。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Gitin博士和Scherbakov博士2024年的赔偿总额进行了下表中的调整，以确定实际支付的赔偿：
|
2024
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| Mark Gitin博士 | Eugene Scherbakov博士 | |||||||
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薪酬汇总表中报告的薪酬总额（美元）
|
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|
减：财政年度内授予的股权奖励的公允价值（美元）
|
(
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(
|
||||||
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加：当年授予股权奖励的公允价值—年末价值
年终（美元）
|
|
|
||||||
|
在当前财政年度归属的上一财政年度作出的奖励从上一财政年度结束到归属日的公允价值变动（美元）
|
|
(
|
||||||
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上一财政年度末至本财政年度末未归属的前一财政年度作出的奖励的公允价值变动（美元）
|
|
(
|
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| 实际支付的赔偿金（美元） |
|
|
||||||
682025年年度会议通知及代理声明
薪酬与绩效
股权估值：基于Black-Scholes期权定价模型计算股票期权公允价值。对每个计量日的公允价值进行了调整，使用截至计量日的股票价格和截至计量日更新的假设（即期限、波动性、股息收益率、无风险利率）。PSU授予日公允价值采用假设目标业绩截至授予日的股票价格计算。使用截至年末和归属日的股价和业绩应计修正进行了调整。受限制股份单位授予日公允价值采用截至授予日的股票价格计算。已使用截至年度的股价作出调整-结束并截至每个归属日期。
（d）栏.
非PEO NEO的平均汇总薪酬总额下报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总额”一栏中公司NEO作为一个群体（不包括担任该年度首席执行官的任何个人）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而列入的近地天体名称如下：（i）2024年，Timothy Mammen、Angelo Lopresti、Alexander Ovtchinnikov、Trevor Ness和Igor Samartsev；（ii）2023年，Timothy Mammen、Angelo Lopresti、Alexander Ovtchinnikov和Trevor Ness；（ii）2022年和2021年，Timothy Mammen、Angelo Lopresti、Alexander Ovtchinnikov和Felix Stukalin Felix Stukalin TERM4。
（e）栏.
根据S-K条例第402（v）项计算，在非PEO近地天体实际支付的平均报酬项下报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的作为一个群体向近地天体（不包括CEO）“实际支付的报酬”的平均金额。美元金额不反映在适用年度内作为一个群体向近地天体赚取或支付的实际平均报酬金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对近地天体每年的平均赔偿总额进行了下表中的调整，以确定实际支付的赔偿：
|
|
非PEO近地天体
|
||||
|
2024
平均
|
|||||
|
薪酬汇总表中报告的薪酬总额（美元）
|
|
||||
|
减：财政年度内授予的股权奖励的公允价值（美元）
|
(
|
||||
|
加：当年授予的股权奖励的公允价值——年末价值（美元）
|
|
||||
|
在当前财政年度归属的上一财政年度作出的奖励从上一财政年度结束到归属日的公允价值变动（美元）
|
(
|
||||
|
上一财政年度末至本财政年度末未归属的前一财政年度作出的奖励的公允价值变动（美元）
|
(
|
||||
|
实际支付的赔偿金（美元）
|
|
||||
就本表而言，股权估值的计算方式与上文（c）栏所述相同。
（f）栏.
就相关财政年度而言，代表公司在截至2024年、2023年、2022年、2021年和2020年各年12月31日的计量期间的累计总股东回报（TSR）。
列（g）.
就相关财政年度而言，代表分别于2024年、2023年、2022年、2021年和2020年各年12月31日结束的测量期的已发布行业指数（“Peer Group TSR”）标普 1500综合1500/电子设备仪器和元件指数的累计TSR。
列（h）.
反映截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年各年度的10-K表格年度报告中包含的公司综合损益表中报告的“净收入”。正如之前披露的那样，2024年的数字包括与我们出售俄罗斯子公司相关的资产剥离损失，以及白俄罗斯长期资产的减值，2022年的数字包括与库存相关的重大费用、俄罗斯长期资产的减值和俄罗斯的重组费用。
（i）栏.
公司选定的措施是
净销售额
正如公司于截至2024年、2023年、2022年、2021年及2020年12月31日止各年度的10-K表格年度报告所载的公司综合损益表所报告。
69
薪酬与绩效
财务业绩计量
正如在"薪酬讨论&分析”页面开头33以上，我们的高管薪酬理念和实践的指导原则仍然是按绩效付费、对年度和长期业绩负责、与股东利益保持一致以及提供有竞争力的薪酬以吸引和留住高管。公司用来将公司业绩与就最近完成的财政年度业绩向公司NEO实际支付的补偿（由SEC规则定义）挂钩的最重要的财务措施是：
•
净销售额（年度奖励）
•
有机收入（长期激励、PSU）
•
营业利润率（长期激励、PSU）
分析薪酬与绩效表中提供的信息
虽然我们利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与绩效保持一致，但所有这些衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（由SEC规则定义）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下图形说明，说明在2020、2021、2022、2023和2024年向我们的PEO（s）和其他NEO“实际支付的补偿”与（1）公司和同行集团TSR的TSR、（2）公司的净收入和（3）公司的净销售额之间的关系。如上所述，Gapontsev博士（我们2020年的唯一PEO）没有获得长期激励薪酬，因为他拥有大量普通股，独立董事认为，在他担任公司高管期间，这为他提供了充分的激励，以符合我们股东的最佳长期利益行事。
702025年年度会议通知及代理声明
薪酬与绩效
上述在“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。
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关于会议召开和表决的问答
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年会在何时何地举行？
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当：
2025年5月20日星期二上午10：00（东部时间）
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其中：
IPG光电公司
西马拉诺大道377号
马萨诸塞州马尔堡01752
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这些材料的用途是什么？
董事会正在就我们将于2025年5月20日（星期二）举行的年度股东大会及其任何和所有休会向我们的股东征集代理。本委托书和我们的年度报告将于2025年4月10日或前后首次提供给登记在册的股东，网址为投资者.ipgphotonics.com.网站上的信息不构成本代理声明的一部分。除非另有说明，本代理声明中的信息涵盖我们的2024财年，该财年从2024年1月1日到2024年12月31日。
我被要求在会议上投票的事项是什么，每个事项需要什么投票才能通过？
你们被要求对四项提案进行投票。
提案1请求选举本代理声明中指定的董事。我们的章程规定，在无争议的选举中，每名董事均须以就该董事所投的多数票选出。这意味着，“支持”一名董事提名人的股份数量必须超过“反对”该被提名人的票数，该被提名人才能当选。只有“赞成”或“反对”的票数才算作对董事的投票。弃权和经纪人不投票（定义见下文）对提案1没有影响。要在董事“有争议的选举”中当选，我们的章程将其定义为董事提名人数大于应选董事人数的选举，该选举在公司首次向股东邮寄会议通知之日的第10天确定，董事提名人必须获得所投选票的复数。年会的董事选举是无竞争的选举。
提案2请求批准我们的高管薪酬。议案2的通过需获得亲自或委托代理人出席会议并有权投票的过半数股份的赞成票。弃权和经纪人不投票对提案2没有影响。建议2为谘询投票，意味对公司不具约束力。
提案3请求批准公司2025年激励薪酬方案。议案3的通过需获得亲自或委托代理人出席会议并有权投票的过半数股份的赞成票。弃权与对提案3投反对票具有同等效力。经纪人不投票对提案3没有影响。
提案4请求批准聘任我司2025年独立注册会计师事务所。议案4的通过需获得亲自或委托代理人出席会议并有权对其进行投票的已发行股份过半数持有人的赞成票。弃权与对提案4投反对票具有同等效力。由于提案4被视为“例行”事项，预计不会发生与该提案相关的经纪人不投票情况。
除非所有有权投票的流通股中的大多数亲自出席或由代理人代表出席会议，否则不得在年度会议上开展任何业务。据我们所知，提交年度会议的唯一事项是本代理声明中提到的事项。如果在年度会议上提出任何其他事项，被指定为代理人的人可以自行决定对你的股份进行投票。
722025年年度会议通知及代理声明
关于会议召开和表决的问答
如果董事提名人未能在年会的无争议选举中获得多数票，会发生什么？
如果目前担任董事的被提名人在无争议的选举中没有获得至少多数票的赞成票，特拉华州法律规定，该董事将继续作为“留任董事”在董事会任职。然而，根据我们的章程，每名现任董事须提交辞职信，作为成为董事会提名人的条件，而该辞职须视未获得在无争议选举中所投的多数票及董事会接受辞呈而定。在这种情况下，NCGC（或董事会指定的另一个委员会）将就是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将对提交的辞呈采取行动，同时考虑到委员会的建议，并将在选举结果得到认证后的90天内公开披露其关于辞职的决定。如不接受辞呈，该董事将继续任职至下一届股东周年大会，直至该董事继任者当选并获得任职资格。
谁有权在年会上投票？
如果截至年度会议记录日期2025年3月31日收市时，您拥有IPG的股份（直接或“街道名称”，定义见下文），则您有权在年度会议上投票。在该日期，有42,729，426股我们的普通股已发行并有权投票，没有我们的优先股已发行。我们的普通股的每一股都有权就其有权投票的每一事项进行一次投票。任何提案都没有累积投票。
计划亲自出席年会需要做什么？
如果您打算亲自出席年会，您必须提供您对我们普通股的所有权证明和一份个人身份证明，例如驾照，以便参加年会。如果你是一个有记录的股东，你的代理卡的上半部分是你的入场券，将作为所有权的证明。如果你以街道名义持有你的股票，最近的一份券商声明或你的银行或经纪人的一封信就是所有权证明的例子。如果您以街道名义持有您的股份，并且您也希望能够在年度会议上投票，您必须从您的银行或经纪人处获得一份以您为受益人的代理。我们不会向会议接纳没有所需所有权证明的个人或实体。
直接作为登记在册的股东持股和在银行或经纪处以“街道名称”持股有什么区别？
我们的大多数股东直接通过经纪人、银行或其他代名人持有他们的股票，而不是直接以他们自己的名义持有。如下文总结，记录持有的股份与“街道名称”持有的股份之间存在差异。
登记在册的股东：如果您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare，N.A.登记的，您将被视为这些股份的在册股东，委托书和年度报告将直接发送给您。作为记录在案的股东，您有权投票您的股份，如本文所述。
“街道名称”股东：如果您的股份由银行、经纪人或其他代名人代表您持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而委托书和年度报告是由您的银行、经纪人或其他代名人转发给您的，他们被视为这些股份的记录股东。贵银行、经纪商或其他代名人作为实益拥有人向您发送了一份文件，其中描述了您的股份投票的程序。您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示来投票您的股票。还邀请您参加年会。但是，如果您希望能够在会议上投票，您必须从您的银行、经纪人或其他被提名人处获得一张以您为受益人的代理卡。
给代理人是什么意思？
您正确填写的代理/投票指示卡将指定Mark Gitin和Angelo Lopresti作为代理持有人或您的代表，以您在其中指示的方式对您的股份进行投票。Gitin博士是我们的首席执行官。Lopresti先生是我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书。您的代理允许您指示代理持有人对本代理声明中包含的每项提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。
贵公司所有有权投票并由在年度会议之前收到且未被撤销的填妥的代理或投票指示所代表的股份将根据贵公司的指示在会议上进行投票。
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关于会议召开和表决的问答
如果我签署、注明日期并返回我的代理人，但没有具体说明我希望我的股票如何就其中一项提案进行投票，会发生什么？
登记在册的股东：你的代理人将被计算为投票“赞成”所有董事提名人（提案1）、“赞成”通过关于我们高管薪酬的咨询投票（提案2）、“赞成”通过2025年激励薪酬计划（提案3）、“赞成”批准任命我们的独立注册会计师事务所（提案4）。
“街道名称”股东：贵银行、经纪商或代名人只能就其有酌情权投票的提案对贵公司的股份进行投票。根据管理以街道名义持有的股份进行投票的经纪人的规则，经纪人有酌情权就常规事项（例如投票批准我们的独立注册会计师事务所的任命（提案4））对这些股份进行投票，但不能就非常规事项（例如提案1、2和3）进行投票。因此，如果您未就提案4向您的银行、经纪人或代名人发出具体指示，您的股份将由该实体酌情投票（但仅限于提案4）。我们敦促你们迅速向你们的银行、经纪人或代名人提供适当的投票指示，以便你们所有的股份都可以在年会上投票。
年会前可以改投吗？
您可以在您的代理被行使之前的任何时间更改您的投票，方法是交付一份正确执行的、日期较晚的代理（包括互联网或电话投票），通过向IPG秘书发出书面通知的方式撤销您的代理，或通过亲自在年度会议上投票的方式。如果你选择通过出席年会来撤销你的代理，你必须投票支持撤销你的股份才有效。如果您决定亲自出席，您通过代理人投票的方式绝不会限制您在会议上的投票权。
如果你的股票是以街道名义持有，请以你的银行、经纪人或代名人转发的信息为准，办理变更投票指示的手续。
代理声明是否可以在互联网上查阅？
是啊。我们正在根据SEC允许公司通过互联网向其股东提供代理材料的规则交付这份代理声明和年度报告。在2025年4月10日左右，我们将向我们的股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问本委托书和年度报告以及如何通过互联网或电话投票的说明。股东可以通过访问网站在互联网上查看这些文件，网址为投资者.ipgphotonics.com.
收到代理材料互联网可查通知不止一份是什么意思？
您可能会收到不止一份通知、不止一封电子邮件或多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在一个以上的券商账户中持有股票，您可能会收到单独的通知、单独的电子邮件或您持股的每个券商账户的单独投票指示卡。如果您是登记在册的股东，并且您的股票登记在一个以上的名下，您可能会收到不止一份通知、不止一封电子邮件或不止一张代理卡。
若要通过代理投票表决您的全部股份，您必须填写、签署、注明日期并交回您收到的每份代理卡和投票指示卡，并通过互联网对您收到的每份通知所代表的股份进行投票（除非您已要求并收到其中一份或多份通知所代表的股份的代理卡或投票指示卡）。
谁在征集我的代理，谁在为这个代理征集的费用买单？
董事会正在征集你的代理人在年会上投票。IPG将承担准备、发布到互联网、打印和邮寄代理材料的费用，以及任何必要的征集费用。我们还可能补偿银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向我们股票的受益所有人转发代理材料和获得他们的代理方面产生的合理费用。除邮寄代理材料外，我们的董事、高级职员或雇员可以亲自、通过电话或通过电子通讯进行代理征集，而无需额外补偿，代表我们进行。
742025年年度会议通知及代理声明
关于会议召开和表决的问答
谁来计票？
我们已聘请Computershare，N.A.作为我们的独立代理，接收和制表股东投票。Computershare，N.A.将“赞成”和“反对”票、弃权票和经纪人不投票分开列出。Computershare，N.A.还将担任独立选举检查员，以证明选举结果，确定法定人数的存在以及代理和选票的有效性，并执行DGCL要求的任何其他行为。
如何投票？
大多数股东可以通过以下四种方式之一进行投票选择：
•通过互联网
•使用免费电话号码
•填写代理/投票指示卡并用所提供的已付邮资信封邮寄或
•亲自出席会议。
备案股东电话和互联网投票设施将于美国东部时间2025年5月20日上午10：00关闭。互联网和电话投票程序旨在通过使用控制号码对股东进行身份验证，并允许您确认您的指示已被正确记录。
如果您以“街道名称”持有您的股份，您的银行、经纪人或其他代名人将向您发送一个单独的包裹，说明您的股份投票的程序和选择。请仔细阅读这份资料。“街道名称”持有者是否可以进行电话和互联网投票将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票流程。因此，公司建议您遵循您收到的材料中的投票指示。如果你以“街道名义”持有你的股份，并希望在年会上亲自投票，你必须从持有你的股份的机构那里获得“法定代理人”。法定代理人是一种书面文件，将授权您在年会上投票表决您以“街道名称”持有的股份。请与持有你股票的机构联系，以获得有关获得法定代理人的指示。你必须带着法定代理人的副本参加年会，并在抵达时要求投票。
办理业务所需的法定人数是多少？
截至记录日期2025年3月31日收盘时，我们的普通股有42,729，426股流通在外。我们的章程要求我们的普通股的大多数代表，无论是亲自出席还是通过代理人出席年度会议，以构成我们在会议上处理业务所需的法定人数。在确定是否存在法定人数时，我们将把没有投票的经纪人和标记为“弃权”的代理人计算为在场。
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附加信息
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2026年年会和提名
如果股东遵守适用的SEC规则和我们的章程，他们可以在未来的会议上提出行动建议和董事提名。提案和董事提名必须由我们的公司秘书在IPG光电公司接收，地址为377 Simarano Drive，Marlborough，Massachusetts 01752。
列入2026年年度股东大会代理材料的事项。如果您希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在我们的代理声明中包含一项提案，我们的秘书必须在2025年12月11日或之前收到该提案。
2026年度股东大会审议事项，但不列入代理材料。如果您希望在2026年年度股东大会上提交提案，但不想将此类提案包含在我们与该会议有关的代理声明中，则此类提案或提名必须不早于2026年1月20日且不迟于2026年2月19日由我们的秘书收到。
2026年度股东大会选举董事的个人提名，但未列入代理材料.如果你想在明年提名一名董事，但不想让该被提名人包括在我们与该会议有关的代理声明中，我们的公司秘书必须不早于2026年1月20日且不迟于2026年2月19日收到该提名。
以代理存取方式提名个人在2026年股东年会上当选董事。在公司章程规定的日期至少三年内连续拥有公司已发行普通股至少百分之三的股东或最多20名股东的团体，可以提名并在公司年度会议代理材料中包括最多由两名董事提名或20%的董事候选人组成的董事候选人，前提是股东和被提名人满足我们章程规定的要求。代理访问董事提名人的通知必须不早于2025年11月11日且不迟于2025年12月11日由我们的秘书收到。
额外要求。我们的章程包含有关股东提名董事或提交提案以供在即将召开的会议上审议的能力的具体要求。此外，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须遵守规则14a-19（b）的附加要求。鼓励希望提名董事或提交提案以供考虑的股东仔细阅读我们的章程，并就我们的章程和SEC要求寻求独立顾问。如果NCGC或董事会确定股东提出的任何提名或提议不是按照公司的程序、SEC的规则和条例或其他适用的法律或法规作出的，则该提名或提议将无效。如果您想要我们章程中包含的要求的副本，请联系我们的秘书。
不以引用方式纳入
在我们提交给SEC的文件中，信息有时会“通过引用纳入”。这意味着，我们向您推荐的是之前已向SEC提交的信息，这些信息应被视为特定文件的一部分。根据SEC法规的规定，本代理声明中具体包含的薪酬委员会报告和审计委员会报告未通过引用并入我们向SEC提交的任何其他文件中，不应被视为征求材料或受《交易法》第18条的责任约束。此外，这份代理声明还包括几个网站地址。这些网站地址旨在提供非活动的、仅为文字参考的内容。这些网站上的信息不属于这份代理声明的一部分。
共享同一地址的股东
根据SEC采用的规则，我们可能会将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”。这一程序减少了我们年会对环境的影响以及印刷和邮寄的费用。为了利用这一机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。如果您希望收到代理声明和年度报告的单独副本，或者如果您希望收到未来年度报告和代理声明的单独副本，那么请致电877-373-6374。
如果你以“街道名称”持有你的股票，请联系你的银行或经纪人，要求提供有关如何消除重复邮寄的信息。
762025年年度会议通知及代理声明
附录A：IPG光子公司2025年激励性薪酬计划
IPG光子公司
2025年奖励性赔偿计划
IPG光电公司（“公司”）兹为符合条件的参与人的利益设立《IPG光电公司2025年激励薪酬计划》，用于以下目的。该计划允许授予股票期权、限制性股票、业绩份额、业绩单位、股票单位、现金和SARs。
1.定义
除文意另有所指外，下列用语具有下列涵义：
1.1.“附属公司”指就《守则》第422条而言，是《守则》第424（e）及424（f）条所指公司的母公司或附属公司的公司。
1.2.“奖项”指股票期权、SAR、限制性股票奖励、股票单位、业绩份额、业绩单位或现金奖励。
1.3.“授标协议”是指公司与参与者之间的协议，其中规定了适用于奖励的条款、条件、限制和/或限制，此外还规定了计划和委员会制定的条款、条件、限制和/或限制。授标协议可能包括书面通知、条款清单和/或协议，并可能以电子形式提供。就任何授标而言，由委员会在决议或其他书面文件中指明、妥为通过并在授标协议中载明的授标日期，须为“授标日期,”提供了该授标日期不得早于委员会采取行动的日期。
1.4.“板”指公司董事会。
1.5.“现金奖励”是指委员会向以下第11节所述的现金奖励参与者提供的赠款。
1.6.“原因”应与参与者与公司、集团公司或关联公司之间的任何雇佣、咨询或其他书面协议中赋予该术语或类似术语的含义相同。如果参与者与公司、集团公司或关联公司之间没有雇佣、咨询或其他书面协议，或该协议未对“因”或类似术语进行定义，则“因”应具有授予协议中规定的含义；提供了，如授标协议没有如此规定，则“原因”系指，由委员会全权酌情决定，参与者：（i）从事对公司、集团公司或关联公司造成财务或声誉损害的行为；（ii）从事导致公司、集团公司或关联公司或其业务或声誉受到损害的任何不诚实或不当行为，或委员会确定对参与者对公司、集团公司的价值、可靠性或业绩产生不利影响的行为，或关联公司；（iii）拒绝或未实质遵守与骚扰和/或歧视有关的人力资源规则、政策、指示和/或限制，或未遵守公司、集团公司或关联公司的合规或风险管理规则、政策、指示和/或限制；（iv）未在任何内部调查或行政、监管或司法程序中与公司、集团公司或关联公司合作；或（v）连续不履行对公司、集团公司的职责，或附属公司（可能包括任何持续和无故缺席的参与者履行此类职责，该缺席未被书面证明是由于身体或精神疾病或残疾），在向参与者发出书面履约要求后，确认参与者未能实质性履行其职责的方式。如上述第（i）至（v）条所载的原因定义的任何部分被视为适用于参与者，则这并不排除或阻止公司或委员会依赖同样可能适用的前一句的任何其他部分。除非参与者的雇佣、咨询或其他书面协议中另有定义，否则如果一项作为或不作为是参与者出于非善意且在没有合理理由相信该作为或不作为符合公司最佳利益的情况下明知故犯或明知故犯，则该行为或不作为为此目的是“故意”的。此外，如果董事会根据参与者服务终止后发现的事实和情况，在参与者服务终止后一年内，以合理的诚意确定该参与者实施了本可证明因故终止的行为，则该参与者的服务将被视为因故终止。
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附录A：IPG光电股份有限公司2025年激励薪酬方案
1.7.“控制权变更”指发生下列任一或多项情形：
（a）任何“人”（定义见《交易法》第3（a）（9）条及《交易法》第13（d）（3）及14（d）（2）条），包括“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条），但（i）公司、（ii）公司任何全资附属公司、或（iii）公司或任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）直接或间接成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），有可能为选举公司董事而投出的公司当时已发行证券的合并投票权百分之五十（50%）或以上的公司证券（公司在日常业务过程中发起的证券发行的结果除外）（“公司投票证券”);提供了,然而、本款（a）项所述的事件，不得因任何承销商根据该等证券的发售而暂时持有证券而被视为控制权的变更；
（b）在连续两年的任何期间内，在任何该等期间开始时组成委员会的个人（"现任董事"）因任何理由停止构成董事会的至少多数，除非公司在该期间的每一位新董事的选举或由公司股东提名选举的提名获得当时仍在任的至少三分之二现任董事的投票批准；
（c）由于任何现金要约或交换要约、合并或其他业务合并、出售全部或几乎全部资产、或有争议的选举或上述交易的任何组合，或与之相关，在紧接该交易前有权在公司董事选举中普遍投票的公司证券持有人合计持有该交易后公司或任何有权在公司董事选举中普遍投票的继任公司或实体当时尚未发行的证券的合并投票权的多数以下；或者
（d）公司股东批准公司彻底清盘的计划。
尽管有上述规定，控制权变更不应被视为仅因任何人因公司收购公司有表决权证券而获得公司有表决权证券超过百分之五十（50%）的实益所有权而导致公司有表决权证券的未偿还数量减少而发生；提供了,然而、如在公司进行该等收购后，该人成为额外公司有表决权证券的实益拥有人，而该人实益拥有的已发行公司有表决权证券的百分比增加至超过百分之五十（50%），则控制权交易将随即发生变更。
1.8.“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。
1.9.“委员会”指（i）董事会或（ii）董事会从其成员中委任的委员会或小组委员会。该委员会最初应是董事会的薪酬委员会。除非董事会另有决定，委员会应仅由不少于两名成员组成，每名成员应符合《交易法》第16b-3（b）（3）条（或任何后续规则）所指的“非雇员董事”的资格。
1.10.“普通股”指公司的投票权，普通股，每股面值0.0001美元。
1.11.“公司”指IPG光电公司，一家特拉华州公司。
1.12.“残疾”是指基于委员会满意的证据，参与者（在公司、集团公司或关联公司的现役期间发生）的完全和永久残疾。完全和永久残疾应按公司长期残疾计划（如有）中的定义，或由公司另有规定。尽管有上述规定，为确定服务终止后参与者可行使ISO的时间段，“残疾”将具有《守则》第22（e）（3）条规定的含义。
1.13.“股息等值权利”指有权收取相当于就普通股股份支付的任何股息的金额乘以基础普通股的股份数量或就股票单位或业绩单位而言，并应以现金、普通股、股票单位或业绩单位的形式或上述任何或全部的组合形式支付的金额。只有在与该裁决有关的条件和限制已获满足或失效的情况下，且仅在与该裁决有关的条件和限制已获满足或失效的情况下，并且在该等条件或限制从未获满足或失效的情况下，才应支付有关该裁决任何部分的股息等值权利，并且在该等条件或限制从未获满足或失效的情况下，应予没收。尽管本文有任何相反的规定，不得就任何股票期权或特别行政区授予股息等值权利。
782025年年度会议通知及代理声明
附录A：IPG光电股份有限公司2025年激励薪酬方案
1.14.“生效日期”是指2025年5月20日，提供了公司股东在该日期批准该计划。
1.15.“员工”指公司或任何关联公司的雇员，如财务条例第1.421-1（h）节所述。
1.16.“交易法”指经不时修订的《1934年证券交易法》，包括其下的适用法规。
1.17.“行权价”指可购买股票期权所涵盖的每一股普通股的价格。
1.18.“公平市场价值"意思是：
（a）如果普通股在国家证券交易所或其他市场系统上易于交易，则计算日期的普通股收盘价（或在前一个交易日的最后一个交易日，如果普通股在该日期没有交易），或
（b）如普通股不能在国家证券交易所或其他市场系统上易于交易，则由董事会或委员会根据《守则》第409A条和库务署条例第1.409A-1（b）（5）（iv）条（或任何类似或后续条文）根据该等条文善意合理及一致地应用合理估值方法所厘定的价值，作为董事会或委员会酌情在授予日、行使时或其他计算日期选择和适用的价值。
1.19.“好理由”应具有第12.1节规定的含义。
1.20.“集团公司”指被董事会视为集团公司的任何商业实体，包括但不限于在公司拥有重大财务权益的任何商业实体和公司拥有重大财务权益的任何商业实体，这些实体统称为“集团公司.”
1.21.“集团员工”指集团公司的任何不是雇员的雇员。
1.22.“独立承包商”指根据经修订的1933年《证券法》表格S-8第A.1.（a）（1）条，向公司、集团公司或关联公司提供服务并符合顾问或顾问资格的人（雇员、集团雇员或非雇员董事的人除外）。
1.23.“ISO”指符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的股票期权，因为该条可能不时生效。
1.24.“请假”指公司批准的任何休假。
1.25.“非雇员董事”指不是雇员的董事会成员。
1.26.“不合格股票期权”指不符合ISO条件的股票期权。
1.27.“家长”指直接或间接拥有公司有表决权股份百分之五十（50%）或以上所有权权益的公司或任何其他经营实体。
1.28.“参与者”指根据该计划获得奖励的任何雇员、集团雇员、非雇员董事或独立承包商。
1.29.“绩效份额”指根据计划向参与者授予普通股股份奖励，如下文第10.1节所述。
1.30.“绩效单位”指根据该计划向参与者授予由名义账户代表的假设普通股份额的奖励，该名义账户应由公司为该参与者建立和维持（或促使其建立或维持），如下文第10.2节所述。
1.31.“计划”指IPG光电 2025年激励薪酬计划。
1.32.“先前的计划”指经修订的《IPG光电 2000年激励薪酬计划》、经修订的《IPG光电公司非职工董事股票计划》和经修订并重述的《IPG光电公司2006年激励薪酬计划》，自2023年5月23日起生效。
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附录A：IPG光电股份有限公司2025年激励薪酬方案
1.33.“资本重组”指在公司未收到对价的情况下，任何股票分割、股票分红、资本重组、股份合并、股份交换或其他影响公司已发行股本类别的变更。
1.34.“重组”指下列任一情形：（a）公司不是存续实体的合并或合并；（b）出售、转让、或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产；（c）公司为存续实体但公司未偿还的有表决权证券全部或部分转让给与紧接合并前持有这些证券的人不同的一个或多个人的反向合并；或（d）主要为改变公司注册成立状态或创建控股公司结构而进行的任何交易。
1.35.“限制性股票奖励”指根据该计划向普通股股份奖励的参与者授予的赠款，如下文第9.1节所述。
1.36.“股票增值权”或“特区”指根据该计划向参与者授予根据奖励协议规定在未来根据普通股的价值或价值增值获得普通股或现金的或有权利，如下文第8节所述。
1.37.“服务”指以（i）雇员、（ii）集团雇员、（iii）非雇员董事或（iv）独立承包商的身份向公司、集团公司或关联公司提供服务。
1.38.“股票期权”指根据该计划向参与者授予以特定价格购买特定数量普通股的期权或权利，如下文第7节所述。
1.39.“股票单位”指根据该计划向参与者授予由公司为该参与者设立和维持（或促使其设立或维持）的名义账户所代表的假设普通股份额的奖励，如下文第9.3节所述。
1.40.“替补奖”应具有下文第5.1（c）节所述的含义。
1.41.“子公司”指公司直接或间接拥有百分之五十（50%）或以上表决权股份的公司或公司直接或间接拥有百分之五十（50%）或以上所有权权益的任何其他经营实体。
1.42.“财政部条例”指美国财政部根据《守则》颁布并不时修订的条例。
1.43.“马甲”意思是：
（a）就股票期权及特别行政区而言，当股票期权或特别行政区（或该等股票期权或特别行政区的一部分）首次成为可行使且仍可根据该等股票期权或特别行政区的条款及条件行使时；或
（b）就股票期权和特别行政区以外的奖励而言，当参与者有：
（i）获得可归属于某项裁决（或该裁决的一部分）的补偿（无论是以普通股、现金或两者的组合支付）或以其他方式享有该裁决所依据的利益的非限制性权利、所有权和利息；和
（ii）转让裁决的权利，但不受任何公司施加的限制或限制，但以下第13条施加的限制和/或限制除外。
1.44.“归属日期”指某一奖项归属的一个或多个日期，此时该奖项应被视为“既得.”股票期权、SAR、限制性股票奖励、股票单位、业绩股份、业绩单位和计划下其他基于股权的奖励的最低要求归属期为一年，但可向参与者授予根据计划保留发行的普通股的最多百分之五（5%），而不考虑任何最低归属期，本协议中的任何内容均不得限制委员会根据奖励协议条款或下文第4.3（g）节允许的规定加速归属奖励的权力。此外，尽管有上述规定，就公司年度股东大会作出的授予非雇员董事的年度奖励将被视为满足一年的最低归属要求，前提是该奖励归属于公司下一次年度股东大会日期，即紧接上一年年度股东大会后至少50周。
1.45.“有投票权的股票”指在一般情况下，在没有突发事件的情况下，任何类别或多个类别具有一般投票权以选举公司董事的股本。
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2.计划的目的和期限
2.1.目的.该计划的目的是通过现金支付和/或通过普通股的所有权和表现向这些员工、集团员工、非雇员董事和独立承包商提供激励，以激励某些员工、集团员工、非雇员董事和独立承包商为公司、集团公司和附属公司的增长、盈利和成功做出最大努力。此外，该计划旨在提供激励措施，以吸引和留住高度合格的个人作为员工、集团员工、非员工董事和独立承包商，并协助这些员工、集团员工、非员工董事和独立承包商的利益与公司股东的利益保持一致。
2.2.任期.该计划自生效之日起生效。该计划应于生效日期的10周年终止，除非董事会根据下文第16.1节提前终止，并且在其终止后不得根据该计划授予任何奖励。
3.资格和参与
3.1.资格.所有员工、集团员工、非员工董事和独立承包商都有资格参与该计划并获得奖励。
3.2.参与.参与者应包括委员会或其全权酌情指定根据该计划获得奖励的雇员、集团雇员、非雇员董事和独立承包商。根据该计划作出的奖励，须按一次性基准向参与者作出，而在任何一年内指定一名参与者，不得要求委员会或其代表指定该个人或实体在任何其他年份获得奖励，或一经指定，即获得与在任何其他年份授予该参与者相同的奖励类型或金额。委员会或其代表在选择参与者和确定其各自奖项的类型和金额时应考虑其认为相关的因素。
4.行政管理
4.1.责任.该委员会将管理该计划。委员会有责任根据其条款自行决定控制、操作、管理和管理该计划。
4.2.授标协议.根据该计划授予的每项奖励均应以奖励协议作为证明；然而，提供、如计划的任何条文与授标协议的任何条文有任何冲突，则以计划的条文为准。
4.3.委员会的权力.委员会应拥有所有可能必要或可取的酌处权，以使其能够履行与该计划有关的责任，包括但不限于以下方面：
（a）确定参加该计划的资格；
（b）决定根据该计划授予的奖励的资格以及奖励的类型和规模；
（c）提供任何遗漏、更正任何欠妥之处、解释任何条文，或调和计划、与某项裁决有关的任何授标协议，以及依据该计划签立的任何其他协议或文件中的任何不一致之处，其方式及程度须按其全权酌情决定权认为适当，以使该等协议或文件生效；
（d）发出行政指引，以协助管理该计划，并不时对其认为适当的指引作出更改；
（e）就执行及管理该计划订立规则，并不时就其认为适当的规则作出更改；
（f）在计划所允许的范围内，授予计划条款、条件、限制和限制的豁免；
（g）加速或经参与者同意，在该等行动或行动符合公司最佳利益时推迟授予任何奖励，但须受守则第409A条的限制所规限；及
（h）采取其认为对计划的适当运作或管理是必要或可取的任何及所有其他行动。
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尽管有上述规定，在任何情况下，未经公司股东批准，委员会均不得（i）降低任何已发行股票期权或SAR的行使价，（ii）以较低行使价的新股票期权或SAR交换或替换已发行股票期权或SAR，但根据第5.2条除外，（iii）取消股票期权或SAR以换取现金或其他奖励，或（iv）就股票期权或SAR采取根据普通股上市的主要美国国家证券交易所的规则和条例将被视为重新定价的任何其他行动。
4.4.授权.在符合适用法律的情况下，委员会可将其认为可取的行政职责转授给其一名或多名成员，或转授给一名或多名代理人；然而，提供，即任何该等转授须以书面作出。此外，委员会或其根据本条第4.4款转授职责的任何人，可聘用一名或多于一名人士，就委员会或该等人士根据计划可能承担的任何责任提供意见。委员会可聘用其认为对计划的管理是可取的法律顾问或其他顾问、顾问和代理人，并可依赖从任何此类顾问、顾问或代理人收到的任何意见或计算。委员会在聘请该等法律顾问、顾问或代理人方面发生的费用，应由公司或其雇员从该计划中受益的关联公司或集团公司支付，由委员会决定。在符合适用法律的情况下，董事会或委员会可授权公司首席执行官向现有或未来员工（在授予时受《交易法》第16（a）条约束或其年度而长期薪酬则包含在委员会根据适用的委员会章程履行的明确责任范围内），由首席执行官认为适当，而无需董事会或委员会采取进一步行动，但须遵守董事会或委员会制定的规则和准则。
4.5.委员会的决定和解释.委员会作出的所有决定和解释对所有参与者及其继承人、继承人和法定代表人具有约束力和结论性。
4.6.责任.董事会任何成员、委员会任何成员，以及任何雇员或集团雇员，均不得对根据本协议作出的任何作为或不作为承担责任，除非涉及该人的恶意、重大疏忽或故意不当行为，或对任何其他成员或雇员或任何与管理计划有关的职责已获转授的代理人根据本协议作出的任何作为或不作为承担责任。
4.7.赔偿.每名现为或曾经为委员会或委员会成员的人，以及委员会或委员会根据本条第4款授予权力的任何个人或个人，将由公司、集团公司及附属公司就任何与任何申索、诉讼、诉讼有关或因任何申索、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、法律责任或开支，作出弥偿，并使其免受损害，或该人可能是一方或该人可能因根据该计划采取的任何行动或未采取行动而参与的法律程序，但涉及该人的恶意、重大过失或故意不当行为的情况除外。公司、集团公司和关联公司还将就该人在公司批准的和解中支付的任何和所有金额，或由该人为满足任何判决而支付的任何和所有金额，或在针对该人的索赔、诉讼、诉讼或程序中或在前一句中描述的索赔、诉讼、诉讼或程序中支付的任何和所有金额，向每一此类人提供赔偿并使其免受损害，只要该人在该人承诺处理和抗辩之前，给公司一个自费处理和抗辩索赔、诉讼、诉讼或程序的机会。上述弥偿权将不排除任何身为或曾经为委员会或董事会成员的人根据公司、任何集团公司或任何关联公司的公司章程或附例作为法律、协议或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能拥有的任何权力以弥偿该人或使该人免受损害。
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5.受计划规限的股份
5.1.可用股.在根据下文第5.2节作出任何调整的情况下，根据该计划在其任期内可获得的普通股股份总数应为2,100，000股普通股，减去2025年3月10日之后根据先前计划授予的每一股普通股的一股普通股。此类普通股股份可由公司酌情决定是授权但未发行的普通股股份、公司库房中持有的已发行普通股股份，或两者的组合。除本条第5.1款另有规定外，根据该计划或先前计划作出的授标所依据的任何普通股股份，如到期而未予行使，或被没收、注销或以其他方式终止而未向参与者分配普通股、现金或其他代替普通股的利益，以及公司为履行参与者就根据该计划或先前计划授予的股票期权或SAR以外的授标而扣留或以其他方式汇入的任何普通股股份，应再次根据该计划提供。适用上一句，（i）参与者在行使根据计划或先前计划授予的股票期权时作为向公司全额或部分支付行权价而投标的普通股股份不得再次根据该计划发行，（ii）在公开市场上以股票期权的行权价收益回购的普通股股份不得再次根据该计划发行，（iii）如果行使任何以股份结算的SAR，受该等特别行政区规限的股份总数须视为根据该计划或先前计划发行，且不得再次根据该计划发行，（iv）如任何股票期权是通过减少受该奖励规限的股份而行使的（即，“净行权”），受该股票期权约束的股份总数应被视为根据该计划或先前计划发行，不得再次根据该计划发行。（v）如果任何股份被公司扣留或以其他方式汇给参与者，以履行参与者就根据该计划或先前计划授予的任何股票期权或SAR的预扣税款义务，则该等股份应被视为根据该计划发行，不得再次根据该计划发行。仅以现金支付的赔偿金不受本条第5.1款的限制。
（a）根据该计划作为ISO合计可向参与者发行的普通股的最大数量为2,100，000股。
（b）尽管有上述规定，通过承担或替代或交换先前由公司或任何附属公司直接或间接获得的实体授予的类似奖励而授予的奖励，或公司或任何附属公司与之合并的类似奖励（"代替奖"），就适用上述对计划下可用于奖励的股份数量的限制而言，不得计算在内；提供了,然而根据《守则》第422条的含义，为承担或替代拟符合“激励股票期权”资格的未行使期权而发行的替代奖励，应计入第5.1（a）条规定的计划下ISO可用于奖励的股份总数。在符合适用的证券交易所要求的情况下，公司直接或间接收购或与公司合并的实体的股东批准计划下的可用股份（经适当调整以反映收购或合并交易）可用于该计划下的奖励，且不得减少根据该计划可供发行的普通股股份数量（且受此类奖励约束的股份不得添加到本第5.1节规定的计划下可用于奖励的股份中）；提供了在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在根据预先存在的计划条款本可作出的日期之后作出，且仅应向在紧接该等收购或合并之前未受雇于公司或其关联公司或向其提供服务的个人作出。
5.2.股份调整.如果公司普通股发生任何变化，通过合并、合并、重组、资本重组、股票股息、股票分割、反向股票分割、拆分、分拆、股份合并、股份交换、实物股息或其他类似的资本结构变化或向公司股东分配（普通现金股息或委员会确定的特别现金股息除外），应对每项未兑现的奖励进行调整，以便此后每项此类奖励应针对或可针对此类证券、现金、和/或其他财产，如果在紧接此类变更或分配之前已全额支付、分配或行使此类奖励，则本应就受此类奖励约束的普通股收到。每次发生此种变更或分配时，应依次进行此种调整。此外，如果发生任何此类变更或分配，为防止稀释或扩大参与者在计划下的权利，委员会有权以公平的方式调整
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根据该计划可能发行的股票数量和种类、受未偿奖励约束的股票数量和种类、适用于未偿股票期权和SARS的行权价格、普通股的公允市场价值以及适用于未偿奖励的其他价值确定。委员会还可对根据该计划授予的任何奖励的条款进行适当调整，以反映此类变化或分配，并在公平的基础上修改未兑现奖励的任何其他条款，包括修改业绩目标和改变业绩期限长度。此外，委员会有权对裁决的条款和条件以及包括在裁决中的标准进行调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件，或应对适用法律、法规或会计原则的变化。尽管计划中有任何相反的规定，但因本条第5.2条所述的变更或分配而就股票期权或SAR作出的任何调整，须符合《守则》第409A条的规则，而因本条第5.2条所述的变更或分配而就ISO作出的任何调整，须符合《守则》第424（a）条的规则，并且在任何情况下，不得进行任何调整，以使根据本协议授予的任何ISO被取消作为《守则》第422条所指的激励股票期权的资格。
6.最高个人奖项
6.1.非雇员董事奖励限额.尽管计划或公司任何政策就非雇员董事薪酬作出任何相反规定，所有以股权为基础的奖励的授予日公允价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继承者于授予日确定）与根据所有现金可能应付的最高金额之和-可授予参与者作为服务补偿的基于奖励，作为非-任何日历年度的雇员董事不得超过1,200，000美元。为免生疑问，赔偿应在其获得的当年（而不是在其延期支付或结算时）计入此限额。
7.股票期权
7.1.一般情况.委员会可全权酌情向雇员、集团雇员、非雇员董事和/或独立承包商授予股票期权。委员会应全权酌情决定将获得股票期权的员工、集团员工、非雇员董事和独立承包商以及每份股票期权的普通股股份数量。对于成为参与者的员工，委员会可以授予此类参与者ISO或不合格股票期权或两者的组合。对于成为参与者的集团雇员、非雇员董事和独立承包商，委员会可仅授予此类参与者不合格的股票期权。每份股票期权须受委员会不时施加并载于授标协议的与计划一致的条款及条件所规限。此外，每份股票期权应遵守下文第7.2至7.9条规定的条款和条件。
7.2.行权价格.委员会应在授标协议中具体规定每份股票期权的行权价格；然而，提供、股票期权的行权价格不得低于适用授予日普通股公允市场价值的百分之百（100%）。
7.3.股票期权期限.委员会应在授标协议中具体规定每份股票期权的期限；然而，提供，即在适用的授予日10周年后不得行使任何股票期权。每份股票期权应在授予日授予协议中规定的委员会全权酌情决定的较早时间和条件或情况下终止。
7.4.归属日期.委员会应在授予协议中具体规定每份股票期权的归属日期或归属的其他要求。股票期权的归属可能受委员会确定并在授予协议中规定的其他条款和条件的约束。
7.5.股票期权的行使.股票期权行权价格可以现金支付，也可以由委员会全权酌情决定，通过向公司交付参与者当时拥有的普通股股份，或通过公司扣留可行使股票期权的部分普通股股份，或通过这些方法的组合支付。如果普通股在国家证券交易所或其他市场系统上易于交易，也可以通过向公司交付适当执行的行权通知并向经纪人交付一份不可撤销指令的副本来支付，该经纪人指示经纪人立即向公司交付销售或贷款收益的金额以支付行权价格。
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为便利上述事项，公司可能与一家或多家券商订立协调程序协议。委员会可订明其认为符合适用法律和计划宗旨的任何其他支付行使价的方法，包括但不限于代替向公司交付参与者当时拥有的普通股股份，向公司提供证明参与者拥有的股份数量的公证声明，而经公司核实，公司将仅向参与者发行参与者在行使股票期权时有权获得的增量股份的数量。在决定参与者可采用何种方法支付行使价时，委员会可考虑其认为适当的因素；提供了,然而，即就ISO而言，所有该等酌情决定须由委员会在批给时作出，并须在授标协议中指明。
7.6.与ISO有关的限制.ISO可仅授予在授标日期为公司或任何“母公司”（定义见守则第424（e）节）或任何“子公司”（定义见守则第424（f）节）的雇员（如库务条例第1.421-1（h）节所述）的参与者。参与者在任何日历年内首次可行使ISO（根据公司、任何母公司和任何子公司的所有期权计划）的普通股的总市值（在授予ISO时确定）不得超过100,000美元或守则规定的其他限制。就前一句而言，ISO应按授予的顺序予以考虑。除通过遗嘱或世系和分配法律外，ISO不得由参与者转让，并且在参与者的有生之年，只能由该参与者行使。委员会不得向任何雇员授予ISO，该雇员在授予ISO时，拥有（在适用《守则》第424（d）节的归属规则后）超过公司或任何母公司或任何子公司所有类别股票总合并投票权百分之十（10%）的股票，除非（i）ISO的行使价格不低于授予日普通股公平市场价值的百分之一百（110%），以及（ii）该ISO的行使被其条款禁止在第五（5第）ISO授奖日期的周年纪念。
7.7.转换股票期权.委员会可全权酌情决定将股票期权授予任何期权持有人（以下简称“原始期权"）购买任何法团的股份：
（a）其股份或资产由公司、联属公司或集团公司直接或间接取得，或
（b）与公司、联属公司或集团公司合并，从而将原期权转换为股票期权（以下简称“转换股票期权”）；但条件是，该等转换股票期权于授出日期（“转换股票期权授予日"）在转换股票期权授予日的经济价值应与原始期权相同，且该等转换应根据《守则》第409A条进行。此外，除非委员会全权酌情决定另有决定，转换股票期权正在转换旨在符合ISO资格的原始期权，其条款和条件应与根据《守则》第424条及其下的《财政部条例》适用于原始期权的条款和条件相同，因此转换（x）被视为根据《守则》第424（a）条发行或承担股票期权，而（y）不被视为根据《守则》第424（h）条对股票期权的修改、延期或续期。
8.非典
8.1.一般情况.委员会可全权酌情向雇员、集团雇员、非雇员董事和/或独立承包商授予特别行政区。特区是一种权利，可收取现金、普通股或两者结合的付款，金额相当于（x）特定数量的普通股在特区行使之日的公平市场价值超过（y）该等普通股在授予日的公平市场价值，所有这些均由委员会在授标协议中确定和规定；然而，提供、如追溯性授予SAR与股票期权同时授予或替代股票期权，则授标协议中普通股的指定公允市场价值可为股票期权授予日的普通股公允市场价值。每个特区须受计划条款及适用的授标协议所规限，其中可包括归属日期、届满日期，以及在授标时指明的转换日期自动将特区转换为股票期权的条文。在任何情况下，特区不得在该特区的授出日期10周年后行使。
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9.限制性股票奖励和股票单位
9.1.限制性股票奖励.委员会可全权酌情向雇员、集团雇员、非雇员董事和/或独立承包商授予限制性股票奖励，作为额外补偿或代替向公司、集团公司或关联公司提供服务的其他补偿。限制性股票奖励应包括受委员会全权酌情决定适当并在奖励协议中规定的条款和条件约束的普通股股份，包括但不限于对此类股份的出售或其他处置的限制、与此类股份有关的归属日期，以及公司在特定期限内终止参与者服务时无偿重新获得此类股份的权利。
9.2.股票凭证. 除本条第9.2条另有规定外，公司将向根据该计划有权收取普通股股份的每名参与者发出该等股份的证书。此类证书将以参与者的名义注册，并带有适当的图例，其中背诵适用于普通股的条款、条件和限制（如果有的话）。每份证书将受到适当的停止转让令的约束。如果该计划规定发行股票证书以反映普通股的发行，则在适用法律或任何证券交易所或市场系统的适用规则不加禁止的范围内，可在非凭证式基础上进行发行。如果根据该计划发行股份是在非凭证式基础上进行的，则向参与者发行股份将通过将适用的普通股股份数量记入公司以该参与者的名义维持的账户（通过账簿分录）来反映，该账户可能是公司根据公司提供的任何股息再投资计划为该参与者维持的账户。委员会可根据其认为适当或合宜的条款及条件，要求根据该计划交付的受限制股票的证书由银行或其他机构保管，或公司本身可持有该等股份，直至归属条件届满或其他方面的限制失效为止，并可要求作为任何接收受限制股票的条件，接收方交付与受限制股票有关的空白背书的股票权力。无限售条件普通股的股份证书可在且仅在有关限制性股票的此类股份的归属条件已到期而不被没收之后交付给参与者。
9.3.股票单位.委员会可全权酌情向雇员、集团雇员、非雇员董事和独立承包商授予股票单位，作为额外补偿或代替向公司、集团公司或关联公司提供服务的其他补偿。股票单位须受委员会全权酌情决定并在授标协议中规定的条款及条件所规限，包括但不限于有关该等股票单位的归属日期及归属该等股票单位的标准。除第9.4节另有规定外，股份单位应规定在授标协议规定的时间或时间以普通股股份支付。
9.4.股票单位的支付.在参与者根据下文第17.4节选择延期的情况下，应在股票单位归属日期之后合理可行的情况下尽快将代表股票单位的普通股股份分配给参与者，除非委员会全权酌情规定以现金（或部分现金和部分普通股股份）支付股票单位，否则将分配给参与者的普通股股份的价值相等。
9.5.投票权；股息及股息等价物.参与者有权根据根据根据该计划向参与者发行的限制性奖励协议对未归属的普通股股份进行投票。在该奖励归属和普通股股份根据该单位实际发行之前，参与者无权对受股票单位约束的普通股股份进行投票。股息等值权利可以以现金或实际普通股股份的形式记入股票单位，但须遵守委员会认为适当的条款和条件，提供了有关任何未归属奖励的任何适用股息及股息等值金额可予累积，但不得支付予参与者，直至且仅限于与该等奖励有关的条件或限制已获满足或失效，并须在该等条件或限制从未获满足或失效的情况下予以没收。
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10.业绩份额和业绩单位
10.1.业绩股.委员会可全权酌情向雇员、集团雇员、非雇员董事和/或独立承包商授予绩效份额，作为额外补偿或代替向公司、集团公司或关联公司提供服务的其他补偿。绩效股份应包括一股或多股普通股，这些股份受委员会全权酌情决定并在授予协议中规定的条款和条件的约束，包括但不限于绩效目标或目标，这些目标或目标将取决于这些目标的实现程度，确定有资格归属的绩效股份的数量和/或价值以及任何其他归属标准。
10.2.业绩单位.委员会可全权酌情向雇员、集团雇员、非雇员董事和/或独立承包商授予绩效单位，作为额外补偿或代替向公司、集团公司或关联公司提供服务的其他补偿。业绩单位应受委员会全权酌情决定并在授标协议中规定的条款和条件的约束，包括但不限于业绩目标或目标，这些目标或目标将取决于达到这些目标的程度，确定有资格获得归属的业绩单位的数量和/或价值以及任何其他归属标准。
10.3.业绩目标的调整.委员会应有权在其认为必要或可取的情况下随时调整任何未偿还业绩份额或业绩单位的业绩目标，除非在确定此类业绩目标时，委员会排除了其进行此类调整的权力。
10.4.支付业绩股票单位.在参与者根据下文第17.4节选择延期的情况下，在业绩股票单位归属日期之后合理可行的情况下，应尽快将代表业绩股票单位的普通股股份分配给参与者，除非委员会全权酌情规定以现金（或部分以现金和部分以普通股股份）支付业绩股票单位，否则将分配给参与者的普通股股份的价值相等。
10.4.投票权；股息及股息等价物.根据该计划向参与者发放的绩效份额奖励，参与者应有权对未归属的普通股进行投票。在该奖励归属和普通股股份根据其实际发行之前，参与者无权对受绩效单位约束的普通股股份进行投票。股息等值权利可按计划管理人认为适当的条款和条件，以现金或实际普通股股份的形式记入绩效单位，提供了有关任何未归属奖励的任何适用股息及股息等值金额可予累积，但不得支付予参与者，直至且仅限于与该等奖励有关的条件或限制已获满足或失效，并须在该等条件或限制从未获满足或失效的情况下予以没收。
11.现金奖励
委员会可全权酌情向雇员、集团雇员、非雇员董事和/或独立承包商授予现金奖励，作为额外补偿或代替向公司、集团公司或关联公司提供服务的其他补偿。现金奖励须受委员会全权酌情决定适当并载于奖励协议的条款及条件所规限，包括但不限于确定有关该现金奖励的归属日期、该现金奖励的归属标准，以及公司有权要求参与者在特定期间内终止服务时偿还现金奖励（包括或不包括利息）。
12.控制权变更
12.1.终止服务时加速归属.除非授标协议的条款另有明文规定，如公司控制权发生变更，且在控制权发生变更后两年内，公司非因故终止参与者的服务或该参与者因正当理由终止服务，则该参与者所持有的任何未完成的奖励应在该服务终止时归属。为此，“好理由”将与参与者与公司、集团公司或关联公司之间的任何雇佣、咨询、遣散或其他书面协议中规定的术语或类似术语具有相同含义。如果公司、集团公司或关联公司与参与者之间没有雇佣、咨询或其他书面协议或该协议未定义“正当理由”或类似术语，则“正当理由”将具有授予协议中规定的含义；提供了，如果授标协议没有如此规定，“良好理由”将是指，由委员会全权酌情决定，仅就本计划和根据本协议作出的任何授标，在未经参与者明确书面同意的情况下发生以下任何事件：
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（a）实质性减少参与者的权限、职责、与公司的地位；
（b）公司将参与者的基本薪酬削减超过百分之十五（15%），但董事会批准的类似适用于公司所有类似情况的雇员的削减除外；或
（c）公司将参与者的办公室更改为距离参与者当时的办公室超过五十（50）英里的地方。
参与者必须在条件最初存在的九十（90）个日历日内向公司提供上述条件中一项或多项的存在的通知，在收到通知后，公司将有三十（30）个日历日内可以对条件进行补救，而无需授予奖励。对于参与者因“正当理由”而终止服务，必须在适用条件初始存在后一百八十（180）个日历日内发生。
12.2.兑现.委员会可全权酌情决定，在公司控制权发生变更时，某些未完成的奖励的全部或部分应在通知持有人后的指定天数内终止，每个此类持有人应获得相当于控制权变更之日该奖励价值的金额，就受股票期权或SAR约束的每一股普通股而言，相当于超出部分的金额（如有），在紧接本公司对该股票期权或SAR的每股行使价的控制权发生变更之前，该等普通股股份的公平市场价值。该等金额须以现金、一种或多种财产（包括在交易中应付的财产，如有的话）或其组合支付，由委员会全权酌情决定。
12.3.承担或取代裁决.尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍可全权酌情规定，一项裁决可由任何取得公司控制权的实体承担，或可由该实体赔偿计划下的类似裁决取代。如果任何取得公司控制权的实体不同意在控制权发生变更时承担未完成的奖励或以在控制权发生变更时保持奖励的现有价值并按照适用于原始奖励的相同（或更有利）归属时间表规定后续支付的奖励取代此类奖励，则在控制权发生变更时，（i）所有尚未行使的股票期权和SAR应立即归属并可行使；（ii）对限制性股票奖励和股票单位的所有限制应立即失效；（iii）除基于绩效的现金奖励外的所有绩效目标应被视为在目标水平上实现，所有其他条款和条件均已满足；（iv）所有基于绩效的现金奖励应按目标水平（或已赚取的水平，如果更高）支付，并视为满足所有其他条款和条件；（v）所有绩效份额应被视为已归属，所有现金奖励、绩效单位，及股票单位须在切实可行范围内尽快支付。
13.服务终止
13.1.因死亡或伤残而终止服务.除非奖励协议的条款另有明文规定，如果参与者的服务因死亡而终止，参与者在该参与者死亡之日持有的所有非既得部分的奖励应立即归属。
除非授标协议的条款另有明文规定，如果参与者的服务因死亡或残疾而终止，则参与者在该参与者死亡或残疾之日持有的股票期权和SAR的所有既得部分应保持可行使，直至以下两者中较早者为止：
（i）参加者死亡或伤残日期后的12个月期间届满，或
（ii）股票期权或SAR否则将到期的日期。
13.2.因故终止服务.除非授标协议的条款另有明文规定，如参与者的服务被公司、集团公司或关联公司（视情况而定）因故终止，则参与者在服务终止日期所持有的所有奖励，不论已归属或非已归属，均应于该日期立即被参与者没收。如董事会根据参与者服务终止后发现的事实和情况，在参与者服务终止后一年内，以合理诚意确定该参与者实施了本应有理由因故终止的行为，则该参与者的服务应被视为因故终止。
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13.3.其他服务终止.除非授标协议的条款另有明文规定，如参与者的服务因非因由及非因死亡或残疾而终止：
（a）参与者在该参与者的服务终止日期所持有的所有非既得部分的奖励，须立即由该参与者自该日期起没收；及
（b）参与者在该参与者服务终止日期持有的股票期权和/或SAR的所有既得部分应保持可行使，直至（i）参与者服务终止日期后的第九十（90）个日历日期间结束或（ii）股票期权或SAR否则将到期的日期中较早者为止。
尽管有上述规定，授予独立承包商的任何股票期权和/或SAR的归属、到期和没收应受书面授予协议条款的约束。
13.4.请假.就本计划而言，参与者不得仅因请假而终止为雇员。就ISO而言，此类假期不得超过九十（90）个日历日，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果在公司批准的休假期满后再就业没有得到如此保证，则在该休假的第一百八十一（181）个日历日，参与者持有的任何ISO将不再被视为ISO，并应在税务方面被视为不合格股票期权。尽管计划中有任何与此相反的规定，委员会仍保留自行决定将参与者的缺席假指定为“个人假”的权利；提供了军假和批准的探亲假、病假，不算个人假。请事假期间不得对参加人员进行奖励。除法律禁止的情况外，参与者的未归属奖励在该个人休假期间应保持未归属，且在该个人休假期间所花费的时间不计入该奖励的归属。参与者可行使的既得股票期权应在个人假期开始时保持可行使，直至（i）自该个人假期开始之日起一年期间；或（ii）该等股票期权的剩余行权期中较早者。尽管有上述规定，如果参与者的个人休假不满一年返回公司，且该参与者的股票期权尚未失效，则股票期权在授予时规定的剩余行权期内仍可继续行使，但须遵守此处包含的条件。
14.无名氏董事薪酬
14.1.年度现金保留人.每名非雇员董事将获支付作为董事会成员的服务聘用费（以下简称“聘用费”）年度保留人”）的相关规定，其数额由董事会不时以决议确定，并根据《IPG光电公司非职工董事薪酬计划》（“董事计划”).在任何情况下，从年度股东大会日期开始到紧接下一个年度股东大会日期的前一天结束的给定时间段内，年度保留人的现金部分和给予作为非雇员董事的任何参与者的任何现金奖励的总和都不会超过250,000美元。
14.2.股权奖励.每位非雇员董事将有资格在获委任或当选董事会成员时获得奖励，此后每年根据董事计划并受第6.1节的限制和适用的奖励协议条款的约束。
15.税收
15.1.预扣税款.每名参与者应在不迟于一项奖励或根据该奖励或根据该奖励收到的任何普通股或其他金额的价值首先为所得税目的列入参与者的总收入之日，向公司或适用的集团公司或关联公司付款，或就公司、集团公司或关联公司就此类收入支付法律要求的任何种类的任何联邦、州或地方税款以及非美国或其他税款作出委员会满意的安排。公司或适用的集团公司或关联公司，在适用法律允许的范围内，有权从以其他方式应支付给参与者的任何款项中扣除任何此类税款，或以公司或适用的集团公司或关联公司认为适当的任何其他预扣方式履行任何适用的预扣义务。公司向任何参与者交付股票凭证或簿记凭证的义务取决于参与者是否履行预扣税款义务并以此为条件。
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15.2.使用普通股来履行代扣代缴义务.委员会可要求公司、集团公司或关联公司的预扣税义务全部或部分由公司从根据任何奖励将发行的普通股股份中预扣的总公平市场价值（截至预扣生效之日）将满足应预扣金额的若干股份来履行；提供了,然而、代扣代缴的金额不超过最高法定税率或为避免负债会计处理所必需的较低金额。就股份扣缴而言，扣缴股份的公允市场价值应与参与者收入中包含的普通股价值相同的方式确定。委员会还可以要求公司、集团公司或关联公司的预扣税义务全部或部分通过一项安排得到履行，即立即出售根据任何裁决发行的一定数量的普通股，并将此种出售的收益汇给公司或适用的集团公司或关联公司，其金额将满足应付的预扣税金额。
15.3.不保证税务后果.任何以任何身份与该计划有关的人，包括但不限于公司、集团公司或关联公司，或其任何董事、高级职员、代理人或雇员，均不作出任何陈述、承诺或保证，任何税务待遇，包括但不限于联邦、州或地方收入、遗产或赠与税待遇，将适用于根据该计划向参与者支付的金额或为参与者的利益而支付的金额。
16.修订及终止
16.1.计划的终止.董事会可随时暂停或终止该计划，不论是否事先通知；然而，提供，本条第16.1条授权的任何行动，未经适用的参与者同意，不得减少任何未完成裁决的金额或对任何未完成裁决项下的权利产生重大不利影响，除非在此明确规定。
16.2.修订计划.委员会可随时修订计划，不论是否有事先通知；然而，提供，本条第16.2条授权的任何行动，未经适用的参与者同意，不得减少任何未付裁决书的金额或对任何未付裁决书下的权利产生重大不利影响，除非在此明确规定。在委员会根据普通股上市的任何证券交易所或市场系统的规则确定的范围内，或根据《守则》确保根据该计划授予的ISO符合《守则》第422条规定的资格的范围内，计划修订须经公司股东批准。
16.3.修订或取消授标协议.委员会可随时修订或修改任何授标协议；然而，提供，（i）未经适用的参与者同意，任何该等修订或修改均不会对任何未行使的奖励项下的权利产生重大不利影响，（ii）任何该等修订或修改必须符合委员会全权酌情决定的《守则》第409A条的规定，及（iii）在任何情况下，未经公司股东批准，委员会均不得（a）降低任何未行使的股票期权或SAR的行使价，（b）以较低行使价的新股票期权或SAR交换或替换未行使的股票期权或SAR，但根据第5.2条除外，（c）取消股票期权或SAR以换取现金或其他奖励，或（d）就股票期权或SAR采取任何其他行动，根据普通股上市的主要美国国家证券交易所的规则和条例，这些行动将被视为重新定价。此外，经委员会与参与者或随后可能在其中拥有权益的其他人之间的相互协议，可向雇员、集团雇员、非雇员董事或独立承包商授予奖励，以替代、交换和取消先前根据计划授予该雇员、集团雇员、非雇员董事或独立承包商的任何奖励，或先前授予该雇员、集团雇员、非雇员董事的任何奖励，或独立承包商根据公司的任何其他当前或未来计划或实体的任何当前或未来计划（i）由公司购买，（ii）购买公司，或（iii）并入公司或与公司合并。
16.4.若干修订.尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，董事会可在未经任何参与者同意的情况下修订计划，而委员会可在未经参与者同意的情况下修订任何授标协议，以符合适用法律，包括《守则》第409A条、证券交易所上市标准或会计规则。
17.杂项
17.1.其他规定.根据该计划授予的奖励也可能受委员会在奖励日期确定为适当的其他规定（无论是否适用于授予任何其他参与者的奖励）的约束，包括但不限于根据股票期权分期购买普通股，以协助参与者为收购普通股提供资金，用于没收或限制转售或以其他方式处置根据任何股票期权获得的普通股，用于在公司控制权发生变化时加速授予奖励，用于在公司控制权发生变更时向参与者支付奖励价值，或遵守联邦和州证券法，或关于参与者服务的谅解或条件，以及计划下具体规定的那些。
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17.2.可转移性.根据该计划授予参与者的每项奖励，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让，股票期权和SARs在参与者的有生之年只能由参与者行使。在参与者死亡的情况下，此前授予该参与者的每份股票期权或SAR只能由已故参与者的遗产的执行人或管理人或已故参与者根据股票期权或SAR的权利应通过遗嘱或世系和分配法律传递给的一个或多个人行使。尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情允许参与者仅为这些人的利益将股票期权（ISO除外）转让给参与者的直系亲属或信托或家庭合伙企业或其他类似实体的成员，并受委员会可能确立的条款、条件、限制和/或限制（如有）的约束。
17.3.选择延迟作出可归属于裁决的补偿.委员会可全权酌情并在符合《守则》第409A条的规定下，允许参与者在考虑公司税务顾问的建议后，根据委员会将制定的准则和程序，选择推迟收到可归属于裁决的任何补偿。
17.4.股份上市及有关事项.如委员会在任何时候须决定，在任何证券交易所或根据任何适用法律作出裁决的普通股股份的上市、登记或资格，或任何政府监管当局的同意或批准，作为授予裁决或根据该裁决发行普通股股份的条件或与之相关的条件，是必要或可取的，则该裁决不得全部或部分行使、分配或支付（视情况而定），除非该上市、登记、资格、同意，或批准应已生效或获得，无任何委员会不能接受的条件。
17.5.在公司资产中没有权利、所有权或权益.参与者对公司为帮助其履行计划义务而可能进行的任何投资不享有任何权利、所有权或利益。计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得创建或解释为创建任何类型的信托，或公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他人之间的受托关系。就任何人根据该计划取得收取公司付款的权利而言，该权利不得高于公司无担保一般债权人的权利。根据本协议支付的所有款项应从公司的普通基金中支付，不得设立专门或单独的基金，除计划中明确规定的情况外，不得进行资产分离以保证支付这些金额。该计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的约束。
17.6.没有继续就业或服务的权利或获得补助金的权利.参与者作为董事、高级职员、雇员、独立承建商或其他身份继续为公司、集团公司或关联公司服务的权利（如有），不得因该参与者被指定为计划下的参与者而扩大或受到其他影响，且公司或适用的集团公司或关联公司保留随时终止任何雇员或集团雇员的雇用或服务或任何独立承建商或董事的服务的权利。采纳该计划不应被视为给予任何雇员、集团雇员、非雇员董事、独立承包商或任何其他个人任何被选为参与者或被授予奖励的权利。
17.7.受外国法律管辖的裁决.委员会可向受美国以外国家税法约束的个人参与者授予奖励，而此类奖励可能包含委员会为遵守或促进遵守适用的外国法律而确定的必要条款和条件。委员会可采取其认为可取的任何行动，以获得适当的外国政府实体对这类裁决的批准；然而，提供，即不得根据本节授予此类裁决，也不得采取会导致违反《交易法》或任何其他适用法律的行动。委员会可作出必要或可取的修改、修正、程序或次级计划，以遵守或促进遵守此类法律或监管规定。委员会还可以对裁决的行使或归属施加条件，以最大限度地减少公司在参与者在其本国以外的任务中的衡税义务。
17.8.管治法.该计划、根据本协议授予的所有裁决以及与本协议相关的所有行动均应受特拉华州法律管辖并按照其解释，而不涉及法律冲突原则，但被适用的联邦法律所取代的除外。参与者、公司、任何集团公司和任何关联公司各自提交并同意麻萨诸塞州联邦伍斯特郡法院的管辖权，包括位于其中的联邦法院，如果为执行本计划或授予协议而提起的任何诉讼（或与之相关的其他诉讼）中存在联邦管辖权要求。
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17.11.其他协议.尽管计划或奖励协议有任何相反的规定，但只要参与者与公司、集团公司或关联公司之间的任何雇佣、咨询或其他书面协议就奖励提供了比计划或奖励协议中规定的更有利于参与者的归属条款或终止后行权期，参与者与公司、集团公司或关联公司之间的此类雇佣、咨询或其他书面协议中的归属条款或终止后行权期应受控制。
17.12.其他福利.就计算公司、集团公司或关联公司的任何退休计划下的福利而言，根据该计划授予的任何奖励不得被视为补偿，也不影响公司、集团公司或关联公司目前或随后生效的任何其他福利或补偿计划下的任何福利或补偿。
17.13.无零碎股份.不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎普通股。委员会应决定是否应发行或支付现金、普通股、股票期权或其他财产以代替零碎股份，或是否应没收或以其他方式消除这些零碎股份或其任何权利。
17.14.电子交付计划信息和电子签名. 在适用法律许可的范围内，公司可通过电子邮件或其他电子方式（包括在公司维护的网站上或根据与公司的合同由第三方发布）交付与该计划或根据其授予的任何裁决有关的所有文件（包括但不限于适用证券法要求的招股说明书）以及公司须交付给其证券持有人的所有其他文件（包括但不限于年度报告和代理声明）。在适用法律允许的范围内，可通过电子传真或其他方式以委员会可接受的方式记录参与者的签名，以使参与者执行授标协议。
17.15.遵守守则第409a条.计划的任何条款或任何受第409A条守则规限或成为受规限的裁决，将根据该条及适用的库务署规例作出解释及适用。根据《守则》第409A条的规定，本协议项下一系列付款中的每一笔付款应被视为单独付款。如参与者在终止服务时为“特定雇员”（该术语为《守则》第409A条的目的而定义），则不得在（i）自该参与者终止服务之日起计算的六（6）个月期间届满及（ii）该参与者死亡之日（以较早者为准）之前向该参与者支付任何受《守则》第409A条规限及因该服务终止而须支付的款项。就受或将受《守则》第409A条规限的任何裁决而言，只有当服务终止是《守则》第409A条所指的“离职”时，服务终止才应被视为发生，而计划和任何奖励协议中提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款应指“离职”。如果预期参与者在特定日期后（无论是作为雇员还是作为独立承包商）将提供的服务水平将永久下降至不超过参与者在紧接的前三十六（36）个月内提供的服务平均水平的百分之二十（20%），则应视为发生离职。对于受或将受《守则》第409A条约束的任何裁决，只有在《守则》和《库务条例》第409A条第（1.409A-3（i）（5）款所述的控制权变更事件发生时，才会被视为发生了控制权变更。
17.16.补偿追讨政策.为遵守（i）董事会或委员会通过并不时生效的任何追回、没收或其他类似政策或政策，包括公司基于激励的薪酬补偿政策（因为该政策可能会不时修订和/或重述），所有奖励均须在必要范围内予以减少、取消、没收或补偿；以及（ii）适用法律。
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