富国银行&8-K公司

表5.2

Wells Fargo Finance LLC

哈德逊码30码

纽约,纽约10001

富国银行集团公司

蒙哥马利大街420号

加利福尼亚州旧金山94104

女士们先生们:

我们为特拉华州有限责任公司Wells Fargo Finance LLC（ "公司" ）和特拉华州公司Wells Fargo&Company（ "担保人" ）担任律师,涉及（i）经修订的S-3表格注册声明的准备工作，公司及担保人根据经修订的1933年证券法（ "证券法" ）向证券交易委员会（ "委员会" ）提交的第333-221324和333-221324-01号文件（ "注册声明" ） ，与该等证券不时提出的要约及出售有关； （ii）日期为2020年2月21日的定价补编第309号至日期为2018年5月18日的市场措施补编（ "市场措施补编" ） ,日期为5月18日的A系列招股说明书补编，2018年（ "招股章程补充" ）及日期为2019年4月5日的招股章程（ "招股章程" ） ,内容有关公司根据注册声明以96万美元总面值发行的中期票据（A系列）发售及销售,与欧元斯托克50挂钩的风险证券本金^®指数于2024年2月28日到期,由担保人全额无条件担保；日期为2020年2月21日的定价补编第310号至市场计量补编、招股说明书补编及招股说明书,与本公司根据注册声明提出及出售的1,291,000美元中期票据（A系列）的总面值有关,该系列债券是与欧洲斯托克50指数挂钩的风险证券。^®指数于2023年2月28日到期,由担保人全额无条件担保；日期为2020年2月25日的定价补编第311号至市场计量补编、招股说明书补编及招股说明书,与该公司根据注册声明提出和出售的4,691,000美元中期票据（A系列） ,与标准普尔500指数最低表现挂钩的风险证券^®2000年罗素指数^®指数和欧元斯托克50^®指数于2030年3月6日到期,由担保人完全及无条件担保； （v）日期为2020年2月25日的定价补编第312号,以市场计量补编、招股说明书补编及招股说明书,内容有关公司根据

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2020年2月28日

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与标准普尔500指数最低表现挂钩的风险证券A系列3,015,000美元总面值的注册声明^®2000年罗素指数^®指数和欧元斯托克50^®指数于2030年2月28日到期,由担保人全额无条件担保；日期为2020年2月25日的定价补编第313号至市场计量补编、招股说明书补编及招股说明书,与该公司根据注册声明提出及出售的372,000美元A系列中期票据有关,该系列中期票据是与纳斯达克100指数中表现最差的一种挂钩的风险证券。^®和罗素2000^®指数于2030年2月28日到期,由担保人全额无条件担保； （vii）日期为2020年2月25日的定价补编第316号至市场计量补编、招股说明书补编及招股说明书,有关该公司根据注册声明提出及出售492,000美元的中期票据,A系列,与道琼斯工业平均指数最低表现挂钩的风险证券。^®,The Russell2000^®指数和纳斯达克-100指数^®于2023年11月30日到期,由担保人全额及无条件担保；日期为2020年2月25日的定价补编第319号以市场计量补编、招股说明书补编及招股说明书为准,与该公司根据注册声明（注册声明）发售及销售的7万美元中期票据,A系列,与标准普尔500指数最低表现挂钩的风险证券。^®2000年罗素指数^®指数和欧元斯托克50^®指数于2025年3月6日到期,由担保人全额无条件担保； （ix）日期为2020年2月21日的定价补编第328号至市场计量补编、招股说明书补编及招股说明书,有关该公司根据注册声明提出及出售的5,784,000美元中期票据,A系列,与罗素2000年最低表现挂钩的风险证券。^®指数和欧元斯托克50^®指数于2030年3月6日到期,由担保人全额无条件担保； （x）日期为2020年2月26日的定价补编第329号至市场计量补编、招股说明书补编和招股说明书,与该公司根据注册报表提出的发售及出售3,150,000美元的中期票据（A系列） ,与标准普尔500指数最低表现挂钩的风险证券。^®2000年罗素指数^®指数和欧元斯托克50^®指数于2030年3月6日到期,由担保人全额无条件担保； （十一）日期为2020年2月26日的定价补编第335号至市场计量补编、招股说明书补编和招股说明书,有关本公司根据注册声明发售及出售858,000美元中期票据,A系列,与MSCI EAFE指数挂钩的部分风险本金证券^®应于2022年2月28日到期,由担保人全额无条件担保； （十二）日期为2020年2月25日的定价补编第336号至市场计量补编、招股说明书补编和招股说明书,有关本公司根据注册声明发售及出售352,000美元的中期票据,A系列,与iShares有关的部分风险本金证券^®MSCI新兴市场ETF于2022年2月28日到期,由担保人全额无条件担保； （十三）日期为2020年2月26日的定价补编第337号至市场计量补编、招股说明书补编和招股说明书,与本公司根据登记报表提出及出售的1,550,000美元中期票据（A系列）的总面值为1,550,000美元,与2021年4月30日到期的一篮子三只金融板块股票挂钩的风险证券有关，（十四）2020年2月26日市场上第342号定价补编

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2020年2月28日

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措施补充、招股说明书补充和招股说明书,涉及公司根据注册声明提出和出售的3,000,000美元中期票据,A系列,与标准普尔500指数最低表现挂钩的风险证券。^®2000年罗素指数^®指数和欧元斯托克50^®指数于2027年3月4日到期,由担保人全额无条件担保； （十五）日期为2020年2月25日的定价补编第343号至市场计量补编、招股说明书补编及招股说明书,与该公司根据注册声明（A系列）发售及出售的5,000,000美元中期票据的总面值有关,该中期票据是与标准普尔500指数最低表现挂钩的风险证券。^®指数和罗素2000^®指数应于2021年3月30日到期,由担保人完全和无条件地担保（在本文中,第（ii） - （XV）条中所描述的中期票据统称为"票据" ） 。票据将根据日期为2018年4月25日的公司、担保人及作为受托人的花旗银行（N.A. ）之间的契约（ "契约" ）发出,并将由担保人在契约（ "保证" ）所载的范围内及在契约（ "保证" ）所载的范围内全面及无条件地提供担保。票据将根据日期为2020年2月21日的条款协议（ "条款协议（2月21日） " ） 、日期为2020年2月25日的条款协议（ "条款协议（2月25日） " ）及日期为2020年2月26日的条款协议（ "条款协议（2月26日） " ）于适用情况下在公司之间出售，担保人和其中指定的代理人。

我们审查了我们认为对本意见而言必要或适当的文件、记录和文书。

基于上述情况,我们认为票据及担保已获公司或担保人（视情况而定）妥为授权,而当票据由公司妥为签立时,已根据契约的条文认证，并由代理人根据条款协议（2月21日） 、条款协议（2月25日）及条款协议（2月26日）交付及支付，票据及担保将于适用情况下构成公司或担保人的有效及具法律约束力的义务，根据适用的破产、重组、破产、暂停、欺诈性转移、接管或影响债权人权利的其他法律的条款,可酌情对公司或担保人强制执行善意、公平交易和可能不存在具体的履行、强制救济或其他公平的补救办法（不论在公平的诉讼程序中或在法律中是否考虑了可执行性） ,以及除进一步的情况外,任何限制其执行的政府当局均可对其加以限制，拖延或禁止在美国境外支付款项。根据上述条件,在提出上述意见时,我们没有对有关欺诈性转让的联邦或州法律发表意见。在不限制本文所述任何其他资格的情况下,本文所表达的意见受一般适用法律的影响,这些法律（一）限制根据高利贷法律放弃权利； （二）规定,在没有有效放弃或同意的情况下，担保人可以解除其担保,但被担保的义务被修改或其他行为或不作为增加了担保人的风险或以其他方式对担保人的利益产生不利影响的范围,例如通过疏忽地管理被担保的义务，（三）允许保证人撤销担保义务

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2020年2月28日

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就撤销后产生的担保债务提供担保,尽管在规定此种担保的文件中没有明确的撤销权利。

我们在没有独立核实或其他调查的情况下,根据公司及担保人的职员及雇员提供的证明书及/或资料,了解有关事实的准确性。我们在没有调查的情况下,还依赖以下假设: （一）代表公司和担保人行事的自然人有足够的法律能力代表公司或担保人进入和履行，（ii）除公司及担保人外,本协议或文书的每一方均已符合适用于其的法律规定,以使该等协议或文书可对其强制执行； （iii）协议或文书的每一方除本公司及担保人已遵守与其地位有关的所有法律规定外,本公司及担保人已遵守与其对本公司或担保人强制执行该等协议或文书的权利有关的所有法律规定； （iv）提交我们审阅的每份文件均属准确及完整，每一份正本的文件都是真实的,每一份副本的文件都符合真实的正本,每一份该等文件上的所有签名都是真实的；及（v）附注及保证对该等行为是必要或方便的，公司和担保人的业务的促进或实现。

本文所表达的意见仅限于所讨论的具体问题以及在本协议日期存在的文件和法律。通过提出我们的意见,我们不承诺就任何其他事项或在该等文件及法律或在该等文件及法律的解释或在该等文件及法律的解释后可能发生的任何更改向你提供意见。

我们在此提出的意见仅限于纽约州的法律、特拉华州的普通公司法、特拉华州有限责任公司法和美利坚合众国的联邦法律，我们对任何其他法律的效力都没有发表意见。

我们谨此同意将本意见提交委员会,以作为本公司向委员会提交的关于表格8-K的报告的一种展示,并藉此将其作为参考纳入注册声明。因此,我们在给予同意时,并不承认我们属于《证券法》第7条规定须经其同意的人。