美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
______________________________________________________________
表格
10-Q
______________________________________________________________
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 | ||||
已结束的季度期间
2025年7月31日
或
|
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
对于从到的过渡期
委员会文件编号：
001-41065
______________________________________________________________
（注册人在其章程中指明的确切名称）
______________________________________________________________
|
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
||||
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(
609
)
964-0585
（注册人的电话号码，包括区号）
______________________________________________________________
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
x 无 o
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
x 无 o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
|
|
☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
|
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有☐无
☒
于2025年8月28日，有
99,079,819
注册人的A类股份及
12,187,414
已发行的注册人B类普通股股票，每股面值0.0001美元。
Braze, Inc.
表格10-Q的季度报告
截至2025年7月31日止季度
目 录
| 页码。 | ||||||||
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项目5。
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2
关于前瞻性陈述的特别说明
这份表格10-Q的季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，其中涉及重大风险和不确定性。除本季度报告中关于表格10-Q的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来运营结果或财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将,”或“会,”或这些词语或其他类似用语或表述的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于涉及以下方面的陈述：
•不稳定的市场和经济状况可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重不利影响的预期影响；
•我们对Reve的期望nue和我们客户合同下的收入确认时间，expenses等经营成果；
•我们获取新客户并成功留住现有客户的能力；
•我们增加使用我们平台以及追加销售和交叉销售额外产品的能力；
•我们实现或维持盈利能力的能力；
•未来对我们业务的投资、我们的预期资本支出以及我们对资本需求的估计；
•我们营销努力的成本和成功，以及我们推广品牌的能力；
•我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住技术人才的能力；
•我们对平台的增长战略以及我们有效管理增长的能力，包括任何国际扩张；
•我们平台的估计可寻址市场机会；
•我们保护和执行我们的知识产权的能力以及与此相关的任何费用；
•国内和全球社会经济事件对我们业务的预期影响；
•我们与现有竞争对手和新的市场进入者进行有效竞争的能力；
•我们竞争的市场的规模和增长率；以及
•任何已完成或未来的收购或国际扩张的预期收益或影响。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们将本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受制于本季度报告10-Q表格中标题为“风险因素”一节和其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的内容存在重大差异。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本季度报告表格10-Q之日我们可以获得的信息，本质上是不确定的。虽然我们认为信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。
本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至做出陈述之日的事件。除法律要求外，我们不承担更新本季度报告中关于表格10-Q的任何前瞻性陈述以反映本季度报告在表格10-Q日期之后的事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
除非文意另有所指，本季度报告表格10-Q中提及“Braze”、“公司”、“我们”、“我们的,”和“我们,”指Braze，Inc.及其子公司。
商标
“Braze”、“Be Absolutely Engaging”以及本季度报告10-Q表格中出现的其他我们的商号和商标是我们的财产。这份表格10-Q的季度报告包含其他公司的商品名称和商标，
3
这是他们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示这些公司对我们的背书或赞助，或与任何这些公司的任何关系。
在哪里可以找到更多信息
我们通过多种方式向公众公布重要信息，包括向美国证券交易委员会（SEC）提交文件、新闻稿、公开网络广播和电话会议、我们网站（braze.com）上的博文以及我们网站（www.investors.braze.com）的投资者关系部分。因此，我们鼓励投资者和其他对Braze感兴趣的人审查我们在网站上提供的信息，此外还要关注我们向SEC提交的文件、新闻稿、博客文章、网络广播和电话会议。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本10-Q表格季度报告，而阁下亦不应将本网站的资料视为本10-Q表格季度报告的一部分。
4
Part 1 – Financial Information
项目1。财务报表
布雷兹公司。
简明合并资产负债表（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 7月31日， 2025 |
1月31日， 2025 |
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| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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受限制现金，当前
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应收账款，扣除备抵$
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| 有价证券 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 受限制现金，非流动 |
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| 物业及设备净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 递延合同费用 |
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| 商誉 |
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| 无形资产，净值 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债、可赎回非控股权益、股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计费用和其他流动负债 |
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| 递延收入 |
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| 营业租赁负债，流动 |
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| 流动负债合计 |
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| 经营租赁负债，非流动 |
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| 其他长期负债 |
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| 负债总额 |
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| 承诺和或有事项（注13） |
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| 可赎回非控股权益（注4） |
|
(
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| 股东权益 | |||||||||||
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A类普通股，$
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B类普通股，$
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| 额外实收资本 |
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| 累计其他综合损失 | (
|
(
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| 累计赤字 | (
|
(
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| 总股东权益 |
|
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| 负债总额、可赎回非控制权益、股东权益 | $ |
|
$ |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
5
布雷兹公司。
简明合并经营报表（未经审计）
（单位：千，每股金额除外）
| 三个月结束 7月31日， |
六个月结束 7月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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| 收益成本 |
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| 毛利 |
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| 营业费用： | |||||||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 |
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| 研究与开发 |
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| 一般和行政 |
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | (
|
(
|
(
|
(
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| 其他收入，净额 |
|
|
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| 所得税拨备前亏损 | (
|
(
|
(
|
(
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|
（受益于）所得税拨备
|
(
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|
(
|
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| 净亏损 | (
|
(
|
(
|
(
|
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|
可赎回非控股权益应占净收益（亏损）
|
|
(
|
|
(
|
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| 归属于Braze, Inc.的净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
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| 归属于Braze，Inc.普通股股东的每股净亏损，基本和稀释 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
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| 用于计算归属于Braze，Inc.普通股股东的每股净亏损的加权平均股份，基本和稀释 |
|
|
|
|
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
6
布雷兹公司。
综合亏损简明合并报表（未经审计）
（单位：千）
| 三个月结束 7月31日， |
六个月结束 7月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
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| 其他综合收益（亏损）： | |||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整变动 |
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| 有价证券未实现收益（亏损） | (
|
|
(
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| 衍生工具未实现收益（亏损） | (
|
|
|
|
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| 其他综合收益（亏损），净额 | (
|
|
|
|
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| 综合损失，净额 | (
|
(
|
(
|
(
|
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|
减：综合收益（亏损）净额，应占可赎回非控股权益
|
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| Braze, Inc.应占综合亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
7
布雷兹公司。
可赎回非控股权益和股东权益的简明合并报表（未经审计）
（单位：千）
| 可赎回非控股权益 | A类和B类普通股 | 额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
累计
其他 综合
收入（亏损）
|
股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年4月30日余额
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使期权发行普通股 | — |
|
— |
|
— | — |
|
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| 根据员工购股计划发行普通股 | — |
|
— |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | — |
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — | — |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他综合损失
|
— | — | — | — | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
归属于可赎回非控股权益的净利润
|
|
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 慈善捐赠股票 | — |
|
— |
|
— | — |
|
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| 归属于Braze Inc.的净亏损。 | — | — | — | — | (
|
— | (
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|
从收购中发行普通股
|
— |
|
|
|
— | — |
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|
就收购事项发行的以股份为基础的置换奖励
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— | — | — |
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— | — |
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|
2025年7月31日余额
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
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| 可赎回非控股权益 | A类和B类普通股 | 额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 综合 收入（亏损） |
股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年4月30日余额
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使期权发行普通股 | — |
|
— |
|
— | — |
|
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| 根据员工购股计划发行普通股 | — |
|
— |
|
— | — |
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| 限制性股票单位的归属 | — |
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — | — |
|
— | — |
|
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| 其他综合收益 | — | — | — | — | — |
|
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| 可赎回非控股权益应占净亏损 | (
|
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 慈善捐赠股票 | — |
|
— |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于Braze Inc.的净亏损。 | — | — | — | — | (
|
— | (
|
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|
2024年7月31日余额
|
$ | (
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
8
布雷兹公司。
可赎回非控股权益和股东权益的简明合并报表（未经审计）
（续）（单位：千）
| 可赎回非控股权益 | A类和B类普通股 | 额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 综合 收入（亏损） |
股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年1月31日余额
|
$ | (
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使期权发行普通股 | — |
|
— |
|
— | — |
|
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| 根据员工购股计划发行普通股 | — |
|
— |
|
— | — |
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| 限制性股票单位的归属 | — |
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — | — |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他综合收益
|
— | — | — | — | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于可赎回非控股权益的净利润 |
|
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 慈善捐赠股票 | — |
|
— |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于Braze, Inc.的净亏损 | — | — | — | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
从收购中发行普通股
|
— |
|
|
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
就收购事项发行的以股份为基础的置换奖励
|
— | — | — |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年7月31日余额
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益 | A类和B类普通股 | 额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 综合 收入（亏损） |
股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年1月31日余额
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使期权发行普通股 | — |
|
— |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据员工购股计划发行普通股 | — |
|
— |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | — |
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — | — |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — | — | — | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益应占净亏损 | (
|
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 慈善捐赠股票 | — |
|
— |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于Braze Inc.的净亏损。 | — | — | — | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年7月31日余额
|
$ | (
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
9
布雷兹公司。
简明合并现金流量表
（未经审计）
（单位：千）
| 六个月结束 7月31日， |
|||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净亏损（包括归属于可赎回非控股权益的金额） | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 调整净亏损与经营活动提供的现金净额： | |||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
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| 递延合同成本摊销 |
|
|
|||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
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| 信用损失准备 |
|
|
|||||||||
| 捐赠给慈善机构的普通股价值 |
|
|
|||||||||
| 有价证券的（增值）摊销（折价）溢价 | (
|
(
|
|||||||||
| 非现金外汇（收益）损失 |
|
(
|
|||||||||
| 或有对价的公允价值调整 |
|
(
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||
| 应收账款 |
|
|
|||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
(
|
|||||||||
| 递延合同费用 | (
|
(
|
|||||||||
| ROU资产和负债 | (
|
|
|||||||||
| 其他资产 | (
|
|
|||||||||
| 应付账款 | (
|
(
|
|||||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
|
|
|||||||||
| 递延收入 |
|
|
|||||||||
| 其他长期负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 收购支付的现金，扣除收购的现金 | (
|
|
|||||||||
| 购置不动产和设备 | (
|
(
|
|||||||||
| 资本化的内部使用软件成本 | (
|
(
|
|||||||||
| 购买有价证券 | (
|
(
|
|||||||||
| 有价证券的到期日 |
|
|
|||||||||
| 有价证券本金的返还 |
|
|
|||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 融资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 行使普通股期权所得款项 |
|
|
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| 与员工股票购买计划相关的股票收益 |
|
|
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| 递延购买对价的支付 |
|
(
|
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| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|||||||||
| 外币汇率变动对现金、现金等价物、限制性现金的影响 |
|
(
|
|||||||||
| 现金、现金等价物、限制性现金净变动 |
|
|
|||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
|
|
|||||||||
| 现金、现金等价物、受限制现金、期末 | $ |
|
$ |
|
|||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
10
布雷兹公司。
现金流量简明合并报表（未经审计）
补充现金流披露
（单位：千）
| 六个月结束 7月31日， |
|||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 补充现金流披露： | |||||||||||
| 为所得税支付的现金，扣除退款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
非现金投资和融资活动：
|
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| 以股票为基础的薪酬资本化到内部使用软件 | $ |
|
$ |
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|
有价投资证券未实现净收益
|
$ | (
|
$ |
|
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财产和设备净变动（计入应付账款/应计负债）
|
$ |
|
$ |
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| 资产报废义务 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 普通股发行、收购 | $ | (
|
$ |
|
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赔偿代管、收购
|
$ | (
|
$ |
|
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
11
布雷兹公司。
简明合并财务报表附注（未经审计）
1.
公司概况
业务说明
Braze, Inc.及其子公司（统称“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或“Braze”）是一个基于云的客户参与平台，可跨推送通知、电子邮件、产品内消息、短信、彩信和RCS消息等提供以客户为中心的体验。客户使用Braze平台，以更真实、更人性化的方式促进品牌与客户之间的实时体验。
2.
重要会计政策摘要
列报依据
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。随附的未经审核简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司的账目，以及我们作为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）。公司间余额和交易已在合并中消除。
重新分类
已对上期财务报表进行了某些重新分类和非实质性变动，以符合本期的列报方式。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的资产和负债披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。我们根据历史和预期结果、趋势以及其他各种假设评估估计。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于我们的收入安排中单独履约义务的独立售价、递延合同成本的预期受益期、普通股和基于股票的补偿的估值、收入成本和运营费用之间的间接费用分配、无形资产和可折旧资产的估计使用寿命、企业合并获得的资产和承担的负债的公允价值、长期资产的估值及其可收回性，包括商誉、增量借款率，递延税项资产和负债的估值以及其他税务估计，包括我们利用净经营亏损的能力。
重要会计政策
我们的重要会计政策详见“附注2。公司年报所载截至2025年1月31日止财政年度的经审核年度综合财务报表的重要会计政策摘要》
12
于2025年3月31日向SEC提交的10-K表格（“年度报告”）。t除以下情况外，我们的重要会计政策未发生重大变化：
衍生金融工具
在认为适当时，我们将使用衍生工具来管理主要与以外币计价的现金流相关的市场风险波动风险敞口。我们不会将衍生工具用于交易或投机目的。
对于我们被指定并符合现金流量套期保值条件的远期外汇合约，衍生工具在我们的综合资产负债表中以公允价值列示，主要在以下细列项目中（如适用）：预付费用和其他流动资产、其他资产、应计费用和其他流动负债以及其他长期负债。已指定且符合现金流量套期条件的套期衍生工具公允价值变动产生的损益，记入累计其他综合收益，并在标的被套期项目影响收益的情况下重分类至同期收益。从累计其他综合收益重新分类为记录被套期项目的综合经营报表的同一项目，通常预计在经营费用内。如适用，未指定和/或不符合套期工具条件的衍生工具的公允价值变动立即在收益中确认。
对于将作为套期工具进行会计处理的衍生工具，我们在开始时正式指定并记录作为特定基础敞口的套期保值的金融工具、风险管理目标和进行套期保值交易的策略。此外，我们在开始时和之后的每季度正式评估套期保值交易中使用的金融工具是否有效地抵消了相关基础风险敞口的现金流量变化。
我们根据市场报价或使用当前利率的定价模型确定我们的衍生工具的公允价值。衍生金融工具的名义金额不一定代表各方交换的金额，因此，不是我们面临上述金融风险的直接衡量标准。所兑换的金额乃参考名义金额及衍生工具的其他条款（例如外币汇率）计算。我们并不是孤立地看待我们的衍生工具的公允价值，而是相对于基础被对冲交易的现金流。几乎我们所有的衍生品都是具有流动性市场的直接场外交易工具。
信用风险集中
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、有价证券和应收账款。受限现金包括与我们的租赁物业相关的信用证以及与收购相关活动相对应的托管资金。对于现金、现金等价物、限制性现金和有价证券，如果金融机构发生违约，我们将面临信用风险，其程度是合并资产负债表上记录的金额超过了联邦存款保险公司（“FDIC”）的限额。现金、现金等价物、受限现金和有价证券余额存放在管理层认为属于高信用、高质量金融机构的金融机构，这些机构的存款有时会超过FDIC的限额。
重要客户是那些占我们该期间总收入10%或以上的客户，或在资产负债表日的应收账款。截至2025年7月31日和2024年7月31日止三个月和六个月，没有客户占我们总收入的10%或以上。
最近采用的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，主要通过围绕重大分部费用的扩大披露来提高可报告分部披露要求。这些修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。这些修订应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。截至2025年1月31日的财年，公司采用ASU2023-07。ASU2023-07的采用对公司的合并财务报表没有重大影响。
13
2017年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2017-12，衍生工具和套期保值（主题815）：有针对性地改进套期活动会计，对套期会计模型进行了有针对性的改进，目的是改进套期关系的财务报告，以便在财务报表中更好地描述实体风险管理活动的经济结果。截至2025年4月30日止三个月，公司采用ASU2017-12。ASU2017-12的采用恰逢公司合并财务报表中衍生相关活动的第一个时期。
最近发布的会计公告尚未被采纳
2023年12月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU2023-09”），其中要求公共企业实体每年以表格费率对账方式披露特定类别，并为满足5%数量阈值的对账项目提供额外信息。此外，ASU要求所有实体披露按联邦、州和外国税收分类缴纳的所得税金额，以及缴纳的所得税等于或大于缴纳的所得税总额的5%的个别司法管辖区。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效。允许提前采用，更新后的应在未来基础上应用，并允许在财务报表中追溯应用。公司目前正在评估新准则对其合并财务报表及相关披露的影响。
2024年11月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2024-03号损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用的分类，（“ASU2024-03”），旨在提高费用性质的透明度，并要求就损益表正面显示的某些费用标题中包含的特定费用类别提供更详细的信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。允许提前收养。该准则可（1）在未来基础上或（2）追溯适用于合并财务报表中列报的所有期间。公司目前正在评估新准则对合并财务报表及相关披露的影响。
本财政年度内发布或生效的其他新会计公告均未对合并财务报表或披露产生或预期产生重大影响。
14
3.
与客户订立合约的收入
分类收入流
以下分类描述了与客户合同的主要收入类型相关的现金流的性质、金额、时间和不确定性。
下表按类型列示总收入（单位：千）：
| 三个月结束 7月31日， |
六个月结束 7月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 订阅 | $ |
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$ |
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$ |
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| 专业服务及其他 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表按地域列出总收入（单位：千）：
| 三个月结束 7月31日， |
六个月结束 7月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 美国 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 国际 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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按地域划分的收入是根据我们用户的位置确定的。除美国外，没有其他个别国家在任何呈列期间占总收入的10%或以上。
未开票应收账款
包括在贸易应收账款中的未开票应收账款净额，通常产生于我们在合同生效日期提前向客户收取服务费用的合同权利，为$
1.8
百万美元
1.6
分别截至2025年7月31日和2025年1月31日的百万。
合同余额
合同资产
截至2025年7月31日和2025年1月31日的合同资产为$
1.0
百万美元
0.8
分别为百万。列报的所有期间的合同资产变动主要反映确认的收入超过账单部分被该期间赚取的合同资产所抵消。
递延收入
列报的所有期间递延收入的变化主要反映了在该期间结束前未履行履约义务的期间内收到的现金付款，部分被该期间确认的收入所抵消。截至2025年7月31日止三个月和六个月期间从2025年1月31日计入递延收入的金额中确认的收入为$
71.4
百万美元
188.1
分别为百万。截至2024年7月31日的三个月和六个月内，从2024年1月31日递延收入中包含的金额中确认的收入为$
59.9
百万美元
158.3
分别为百万。
15
信贷损失
下表列示应收账款信用损失备抵的对账情况（单位：千）：
| 信贷损失准备金 | |||||
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2025年1月31日余额
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$ |
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| 储备： | |||||
| 信贷损失 |
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| 递延收入 |
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| 注销 | (
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| 复苏 |
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2025年7月31日余额
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$ |
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剩余履约义务
分配给剩余履约义务的交易价格代表预计将在未来期间确认为收入的不可撤销合同项下的金额，可能受到几个因素的影响，包括季节性、续签时间、服务交付时间和合同条款。剩余履约义务的未开票部分受未来经济风险包括破产、监管变化和其他市场因素的影响。
下表列出截至下述日期的剩余履约义务（单位：百万）：
| 合计 | 不到1年 | 1-5年 | |||||||||||||||
| 2024年7月31日 | $ |
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$ |
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$ |
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| 2024年10月31日 |
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| 2025年1月31日 |
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| 2025年4月30日 |
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| 2025年7月31日 |
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4.
可变利益实体和可赎回非控制性权益
2020年9月14日，我们与Japan Cloud Computing Co.，Ltd.和M30 LLC（“投资者”）订立协议，据此，各投资者同意购买Braze Kabushiki Kaisha的普通股股份（“Braze KK”和“Braze KK股份”），总购买价格为$
10.0
百万分两期$
5.0
2020年9月和2021年9月每期百万，从事Braze KK的投资、组织、管理和运营专注于我们在日本的产品分销。这一安排的目的是进一步扩大我们在日本市场的业务。
2022年3月，我们同意Braze KK的某些员工定期发行股票期权以购买Braze KK股票。这些期权的持有人不能在行使下文更详细描述的看涨或看跌期权之前行使这些期权。公司认为股票期权是一类实质性权益，在合并资产负债表上被归类为其他长期负债中的一项负债。截至2025年7月31日，负债余额为$
1.6
百万。发行股票期权不会影响我们在Braze KK的多数股权，因为截至资产负债表日，期权的归属标准均未得到满足。发行股票期权并未导致重新考虑事件，因此Braze KK仍符合可变利益实体的标准，因为Braze KK没有足够的风险股权来为其活动提供资金。因此，我们继续将Braze KK作为子公司运营，使我们面临业务和外汇风险。我们合并Braze KK，并在合并资产负债表、合并经营报表和合并现金流量表中列报结果。
投资者持有的普通股可在某些或有事件发生时由我们赎回或由投资者回售。s如果行使看涨或看跌期权，赎回价值将根据根据Braze KK和公司的离散收入得出的规定公式确定，并可由我们酌情以我们的股票或现金结算。由于投资者未来可获得的认沽权，Braze KK的非控股权益在夹层权益中被归类为可赎回的非控股权益，这一事件不仅在我们的控制之下。非控制性权益不会因非控制性权益目前不太可能成为可赎回价值而增加赎回价值。
16
下表汇总了以下所示期间可赎回非控股权益的活动（单位：千）：
|
截至2025年1月31日的余额
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$ | (
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|
归属于可赎回非控股权益的净利润
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||||
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截至2025年7月31日的余额
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$ |
|
|||
5.
公允价值计量
下表按公允价值等级中的等级（以千为单位）列出了我们在以下所示期间按经常性基础以公允价值计量的金融工具：
| 2025年7月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
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金融资产：
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| 现金等价物 | |||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 现金等价物总额 |
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| 有价证券 | |||||||||||||||||||||||
| 美国政府证券 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 公司债务证券 |
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| 有价证券总额 |
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| 衍生工具 | |||||||||||||||||||||||
| 现金流量套期 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 金融资产总额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2025年1月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
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金融资产：
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| 现金等价物 | |||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 美国政府证券 |
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| 现金等价物总额 |
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| 有价证券 | |||||||||||||||||||||||
| 美国政府证券 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 公司债务证券 |
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| 有价证券总额 |
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| 金融资产总额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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我们的货币市场基金和金融工具在公允价值等级中被归类为第1级，因为它们是使用截至2025年7月31日和2025年1月31日活跃市场中的报价进行估值的。金融工具，包括衍生工具，在我们的公允价值等级中被归类为第2级，其估值基于市场参与者之间由信誉良好的交易商提供的有序交易或定价服务产生的价格。这些证券的价格是通过独立的第三方定价服务获得的，包括可能包括可观察和不可观察输入的市场报价。在确定特定投资的价值时，定价服务可能会使用与此类投资的交易、交易商的报价、定价矩阵和可比投资的市场交易以及投资之间的各种关系有关的某些信息。
17
在报告所述期间，第1级、第2级和第3级之间没有金融工具的转移。
下表汇总了与收购North Star Y，Pty Ltd相关的或有对价负债的公允价值变动情况（单位：千）：
| 三个月结束 7月31日， |
六个月结束 7月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 期初公允价值 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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新增(1)/（调整）期间
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(
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| 期末公允价值 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)包括与公司在企业合并中获得的资产和承担的负债的初步公允价值相关的计量期调整，这些调整对商誉没有实质性影响。
6.
有价证券
有价证券包括列报期间的下列证券（以千为单位）：
| 2025年7月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本或摊余成本 | 未实现总收益 | 未实现损失毛额 | 估计公允价值合计 | ||||||||||||||||||||
| 美国政府证券 | $ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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| 公司债务证券 |
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(
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| 合计 | $ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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| 2025年1月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本或摊余成本 | 未实现总收益 | 未实现损失毛额 | 估计公允价值合计 | ||||||||||||||||||||
| 美国政府证券 | $ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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| 公司债务证券 |
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(
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| 合计 | $ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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与我们的可供出售证券相关的应计利息应收账款$
3.0
截至2025年7月31日的百万美元
4.6
万元，截至2025年1月31日，计入合并资产负债表的预付费用和其他流动资产。
公司的短期投资包括可供出售债务证券和定期存款。定期存款按成本计价，近似公允价值。截至呈列期间，公司投资组合的加权平均剩余期限约为一年。截至2025年7月31日，没有个别证券发生超过12个月的连续未实现亏损。
下表汇总了持续未实现亏损状态超过12个月的单个证券按类别汇总的公允价值和未实现亏损毛额（单位：千）：
| 2025年1月31日 | |||||||||||
| 连续超过12个月未实现亏损 | |||||||||||
| 估计公允价值 | 未实现损失毛额 | ||||||||||
| 美国政府证券 | $ |
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$ | (
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| 合计 | $ |
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$ | (
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公司根据投资政策购买经国家认可的统计信用评级机构评级的投资级有价证券。该政策旨在最大限度地减少公司的
18
信用损失风险敞口。截至2025年7月31日，公司有价可供出售债务证券的信用质量保持稳定。截至2025年7月31日，可出售可供出售债务证券确认的未实现亏损主要与当前利率环境下与市场预期相关的持续市场波动有关。这些投资的合同条款不允许发行人以低于投资的摊余成本基础的价格结算证券，并且预计投资不会以低于其摊余成本基础的价格结算。公司不打算出售这些投资，公司被要求在收回其摊余成本基础之前出售这些投资的可能性不大。公司不知道有任何具体事件或情况会要求公司改变其对截至2025年7月31日任何可销售的可供出售债务证券的信用损失评估。这些估计可能会随着新事件的发生和获得更多信息而发生变化，并将在得知这些估计后立即在合并财务报表中确认。
无
截至2025年7月31日，公司有价债务证券确认信用损失。
分类为可供出售有价证券的投资的合同期限如下（单位：千）：
| 2025年7月31日 | |||||||||||
| 摊余成本 | 估计公允价值 | ||||||||||
| 1年内到期 | $ |
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$ |
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| 1年至5年到期 |
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|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
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| 2025年1月31日 | |||||||||||
| 摊余成本 | 估计公允价值 | ||||||||||
| 1年内到期 | $ |
|
$ |
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|||||||
| 1年至5年到期 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
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投资收益
投资收益包括我们的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券的利息收入和增值收入/摊销费用。投资收益计入其他收益，合并经营报表净额。
有价证券投资收益主要构成如下（单位：千）：
| 三个月结束 7月31日， |
六个月结束 7月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 利息收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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|
折/溢价的增值/摊销，净额
|
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| 投资收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
7.
物业及设备净额
财产和设备，净额，由以下部分组成（单位：千）：
| 7月31日， 2025 |
1月31日， 2025 |
||||||||||
| 资本化内部使用软件 | $ |
|
$ |
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| 计算机设备、办公设备、软件 |
|
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| 租赁权改善 |
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| 家具和固定装置 |
|
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| 财产和设备共计 |
|
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|||||||||
| 减：累计折旧摊销 | (
|
(
|
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| 财产和设备共计，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
19
财产和设备的折旧费用和摊销费用总额为$
2.6
百万美元
2.4
截至2025年7月31日和2024年7月31日止三个月，分别为百万美元
5.3
百万美元
4.6
分别于截至2025年7月31日及2024年7月31日止六个月期间的百万元。
在截至2025年7月31日的三个月和六个月中，公司剔除了$
0.6
百万美元
0.8
百万，分别为固定资产。其余的变动与外币汇率波动的影响有关。
在截至2024年7月31日的三个月和六个月中，公司剔除了$
0.2
百万美元
2.3
百万，分别为固定资产。截至2024年7月31日止三个月，剔除的固定资产对公司综合财务业绩的净影响极小。截至2024年7月31日止六个月，移除的固定资产账面净值为$
0.3
百万。
We capitalized internal-use software of $
1.3
百万美元
1.7
截至2025年7月31日和2024年7月31日止三个月，分别为百万美元
2.9
百万美元
3.3
分别于截至2025年7月31日及2024年7月31日止六个月期间的百万元。合并经营报表收入成本内确认的资本化内部使用软件成本摊销为$
1.1
百万美元
0.8
截至二零二五年七月三十一日止三个月及二零二四年七月三十一日止三个月的财务报表分别为百万元及$
2.0
百万美元
1.5
分别于截至2025年7月31日及2024年7月31日止六个月期间的百万元。
8.
预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括下列各项（单位：千）：
| 7月31日， 2025 |
1月31日， 2025 |
||||||||||
| 预付费软件订阅 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 预付费广告 |
|
|
|||||||||
| 预付保险 |
|
|
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| 应收投资利息 |
|
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| 应收消费税 |
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| 预付雇员福利 |
|
|
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|
衍生工具
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|
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|||||||||
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预付办公相关费用
|
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
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|||||||||
| 预付费用和其他流动资产合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
9.
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：
| 7月31日， 2025 |
1月31日， 2025 |
||||||||||
| 应计赔偿费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计软件订阅 |
|
|
|||||||||
| 应计佣金 |
|
|
|||||||||
| 应计专业服务费 |
|
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|||||||||
| 应计广告 |
|
|
|||||||||
| 应计税项负债 |
|
|
|||||||||
| 应付ESPP |
|
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|||||||||
|
衍生工具
|
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
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|||||||||
| 应计费用和其他流动负债合计 | $ |
|
$ |
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10.
员工福利计划
20
我们赞助一项涵盖所有符合条件的美国雇员的401（k）固定缴款计划。对401（k）计划的供款是酌情决定的。该计划下的匹配捐款为$
3.7
百万美元
1.1
截至二零二五年七月三十一日止三个月及二零二四年七月三十一日止三个月的财务报表分别为百万元及$
6.0
百万美元
3.7
分别于截至2025年7月31日及2024年7月31日止六个月期间的百万元。
11.
股东权益
A类和B类普通股
公司有
two
A类和B类普通股类别。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权、转换和转让权除外。每股A类普通股有权
一
投票。每股B类普通股有权
十个
票，并可根据持有人的选择将其转换为
一
A类普通股的份额。此外，所有B类普通股股份将在某些情况下自动转换为A类普通股股份，包括在（i）当时已发行的B类普通股股份数量少于
10
A类普通股和B类普通股当时已发行股份总数的百分比，或（ii）紧接首次公开发行五周年之后的财政季度的最后一个交易日。紧接我们首次公开发售前公司已发行股本的所有股份，包括其执行官、董事及其各自关联公司持有的所有股份，以及我们当时已发行的可转换优先股转换后可发行的所有股份，在紧接首次公开发售完成前被重新分类为B类普通股股份。
慈善捐款
关于我们的承诺1%的承诺，我们捐赠了
24,116
和
32,155
我们A类普通股的股份给一个慈善捐助者建议的基金，导致认可$
0.8
百万美元
1.3
截至2025年7月31日和2024年7月31日止三个月的综合经营报表中的一般和行政费用分别为百万。
我们捐了
48,232
和
32,155
我们的A类普通股股票导致确认$
1.9
百万美元
1.3
截至2025年7月31日和2024年7月31日止六个月的综合经营报表中的一般和行政费用分别为百万。
12.
员工持股计划
我们历来根据经修订和重述的2011年股权激励计划（“2011年计划”）和2021年股权激励计划（“2021年计划”）发放股权奖励。
经修订和重述的2011年股权激励计划
我们的2011年计划规定向Braze的员工、高级职员、董事、顾问和其他服务提供商授予股票期权和限制性股票单位（“RSU”）。根据2011年计划，每项奖励的条款和奖励的行权价由我们的董事会确定。继2021年计划就我们的首次公开募股生效后，根据2011年计划没有进一步的奖励。
2021年股权激励计划
2021年11月，我们的董事会和股东批准了2021年计划，该计划于2021年11月16日生效。在2021年计划生效之前，没有根据该计划提供任何赠款。根据2011年计划，将不再提供赠款。At effectiveness，we reserved
25,660,249
我们将根据2021年计划发行的A类普通股的股份。此外，我们根据2021年计划预留发行的A类普通股的股份数目将于每年2月1日自动增加，为期
十年
，由2022年2月1日开始，持续至2031年2月1日，金额相当于（1）
5
我们的普通股（包括A类和B类）在前1月31日发行在外的股份总数的百分比，或（2）不迟于2月1日增加的股份数量由我们的董事会确定的较少的股份。于2025年2月1日，根据我们的2021年计划预留发行的A类普通股的股份数目增加额外
5,197,568
股。
21
限制性股票、限制性股票单位、业绩股单位
下表汇总了未归属的RSU和绩效股票单位（“PSU”）奖励活动和相关信息：
| 股份 | 加权-平均授予日公允价值 | ||||||||||
|
截至2025年1月31日的余额
|
|
|
|||||||||
| 已批出 |
|
$ |
|
||||||||
|
就收购事项发出的替代奖励
|
|
$ |
|
||||||||
| 既得 | (
|
$ |
|
||||||||
| 没收 | (
|
$ |
|
||||||||
|
截至2025年7月31日的余额
|
|
|
|||||||||
截至二零二五年七月三十一日止六个月内批出的受限制股份单位，载有基于服务的归属条件，最高可达约
四年
期间。RSU通常按季度归属或具有
一年
悬崖归属期，其后每季度归属。
授予关键高管员工的PSU将在实现特定绩效目标时归属，并在适用的归属日期内持续服务。PSU奖项包括一项
一年
履约期内a
三年
总的必要服务归属期。成就水平从
0
%至
200
授予日目标奖励价值的%。
就收购OfferFit，Inc.（“OfferFit”）而言，公司以限制性股票的形式发行了替换股票奖励。限制性股票的公允价值总额约为$
67.1
百万 以收购日股票报价为准。部分限制性股票归属于转让对价，并在截至2025年7月31日的财政季度的可赎回非控股权益和股东权益合并报表中记入额外实收资本。归属于合并后服务的限制性股票部分，在剩余归属期内确认为股票补偿费用。
基于股票的补偿费用
下表汇总了基于股票的补偿费用，这些费用被纳入合并经营报表如下（单位：千）：
| 三个月结束 7月31日， |
六个月结束 7月31日， |
||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 收益成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 销售与市场营销 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 研究与开发 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬，扣除资本化金额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 资本化股票补偿费用 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 股票补偿费用总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
截至2025年7月31日，与未归属股权奖励相关的尚未确认的补偿成本总额以及这些成本预计将实现的加权平均剩余期如下：
| 股票期权 |
限制性股票、RSU、PSU
|
||||||||||
| 未确认的赔偿费用（千） | $
|
$
|
|||||||||
| 加权-平均剩余确认期限（年） |
|
|
|||||||||
员工股票购买计划
22
2021年11月，我们的董事会和股东批准了2021年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划于2021年11月16日生效。在我们完成首次公开发行后，ESPP授权发行
1,825,000
根据授予我们的员工或我们任何指定关联公司的员工的购买权，我们的A类普通股的股份。我国预留发行的A类普通股股票数量将于每年2月1日自动增加，期限为
十年
，由2022年2月1日开始，持续至2031年2月1日，由（i）项中较低者
1
占前1月31日已发行普通股（A类和B类）股份总数的百分比；及（ii）
2,737,000
股，除非在任何该等增加日期前，我们的董事会可决定该等增加将少于上述第（i）及（ii）条所列的金额。于2025年2月1日，我们根据ESPP预留发行的A类普通股的股份数目增加额外
1,039,513
股。
ESPP是通过一系列发行实施的，根据这些发行，符合条件的员工被授予购买权利，可以在此类发行期间的特定日期购买公司A类普通股的股份。根据ESPP，我们的董事会将被允许指定期限不超过27个月的发行，并可能在每次发行中指定更短的购买期限。每次发行将有一个或多个购买日期，在该日期将为参与发行的员工购买我们的A类普通股股票。在每个购买日，符合条件的员工将以每股价格等于
85
（1）发售期第一个交易日公司A类普通股的公允市场价值或（2）ESPP定义的发售期最后一天公司A类普通股的公允市场价值中较低者的百分比。
公司认$
1.3
百万美元
0.5
截至2025年7月31日和2024年7月31日止三个月与ESPP相关的股票薪酬支出分别为百万美元
2.2
百万美元
1.3
分别于截至2025年7月31日及2024年7月31日止六个月期间的百万元。
截至2025年7月31日，$
1.3
百万已代表我们的员工为未来的购买预扣，并在合并资产负债表中归类为应计费用和其他流动负债。
13.
承诺与或有事项
间接税
在我们开展业务的美国各州和外国司法管辖区的一些但不是全部，我们都要缴纳间接税。因此，我们有义务就我们的某些国外销售交易收取、收取和汇出增值税（“增值税”）或商品和服务税（“GST”），以及与向美国某些州的合格用户销售相关的销售和使用税。2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair一案中发布了一项意见。南达科他州声称，应修改美国宪法，允许南达科他州根据南达科他州的销售税法规，要求远程卖家在南达科他州收取和汇出销售税。根据美国最高法院的裁决，旷日持久的Quill Corp诉北达科他州销售税案被推翻，各州现在可能要求远程卖家在特定情况下收取销售税。截至2019年1月31日的财政年度，我们开始在相关司法管辖区征收销售税。由于这项裁决并考虑到我们的业务范围，税务机关继续提供法规，增加了遵守此类法律的复杂性和风险，并可能导致重大责任，无论是前瞻性的还是追溯性的。根据现有信息，我们继续评估和评估存在间接税关联的司法管辖区，并认为间接税负债是充分和合理的。由于税务机关适用这些规则的复杂性和不确定性，结果可能与预期存在重大差异，我们已确认与州销售和使用税、增值税和GST相关的或有事项相关的负债，这些负债被认为是可能的和可估计的，总额为$
3.8
百万美元
2.9
百万元，分别截至2025年7月31日和2025年1月31日，计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。
法律或有事项
在日常业务过程中，我们不时涉及或可能涉及与（其中包括）涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、劳动和就业、工资和工时以及其他索赔有关的各种法律或监管程序、索赔或所谓的集体诉讼。我们曾因涉嫌侵犯其专有权利，包括专利侵权，被第三方提起诉讼或起诉，而且将来还可能被第三方提起诉讼。我们认为既很可能发生了负债，又可以合理估计损失金额时，就计提负债。我们认为，我们已为任何此类事项记录了充足的拨备，截至2025年7月31日，我们认为不会发生超过我们财务报表中确认的金额的重大损失。
23
14.
租约
租约
该公司的租赁组合仅包括办公空间，租赁期限从大约到
十年
.某些租赁协议包括续租或终止租赁的选择权，这些选择权不能合理确定是否会被行使，因此在确定租赁付款时不考虑在内。
综合经营报表反映的租赁成本构成部分如下（单位：千）：
| 三个月结束 7月31日， |
六个月结束 7月31日， |
||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 可变租赁成本 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 短期租赁成本 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 租赁费用净额共计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
按会计年度划分的公司经营租赁负债未来到期情况如下（单位：千）：
|
金额
|
|||||
| 2026年剩余 | $ |
|
|||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 2030 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 未来未贴现租赁付款总额 | $ |
|
|||
| 减：推算利息 | (
|
||||
| 报告的租赁负债总额 | $ |
|
|||
公司租期及折现率如下：
| 7月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 加权-平均剩余租期（年） |
|
|
|||||||||
| 加权平均贴现率 |
|
% |
|
% | |||||||
公司租赁的其他信息如下（单位：千）：
| 六个月结束 7月31日， |
|||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 为换取新的经营租赁负债而取得的经营租赁使用权资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
15.
所得税
公司按照ASC 740的指示，通过对预期年度税前收入或亏损应用估计的年度实际税率来计算中期拨备。估计的年度实际税率适用于公司年初至今的收入或亏损，并根据期间记录的离散项目进行调整。公司录得所得税（福利）开支$（
7.0
）百万和$
0.7
截至二零二五年七月三十一日止三个月及二零二四年七月三十一日止三个月，分别为百万元。截至2025年7月31日及2024年7月31日止三个月的实际税率分别为
20.2
%和（
3.1
）%，分别。六国的有效税率
24
截至2025年7月31日和2024年的月份为
8.6
%和（
2.6
）%，分别。实际税率下降主要是由于与收购OfferFit的估值备抵释放有关的影响。
截至2025年7月31日止三个月和六个月记录的所得税拨备和与因收购OfferFit而释放估值备抵相关的一项福利包括公司开展业务的州司法管辖区和外国司法管辖区的所得税。实际税率与法定税率的主要区别在于所记录的估值备抵的变化。由于我们得出的结论是，递延所得税资产变现的可能性不大，因此公司继续对其递延所得税资产净额保持估值备抵。当公司确定其将能够变现部分或全部递延所得税资产时，对其递延所得税资产的估值备抵进行调整将具有增加该确定期间的净收入的效果。
16.
每股净亏损
我们计算了我们的A类普通股和B类普通股的每股基本和摊薄净亏损。A类普通股和B类普通股的权利，包括清算权和分红权，基本上是相同的，但投票权除外。因此，A类普通股和B类普通股分担了公司的净亏损。
下表列出了在所述期间内归属于Braze，Inc.普通股股东的每股基本和摊薄净亏损的计算（单位：千，每股金额除外）：
| 三个月结束 7月31日， |
六个月结束 7月31日， |
||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 分子： | |||||||||||||||||||||||
| 归属于Braze, Inc.的净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 分母： | |||||||||||||||||||||||
| 用于计算归属于Braze，Inc.普通股股东的每股净亏损的加权平均股份，基本和稀释 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 归属于Braze，Inc.普通股股东的每股净亏损，基本和稀释 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
以下具有潜在稀释性证券的流通股已被排除在所述期间归属于Braze，Inc.普通股股东的稀释后每股净亏损之外，因为将其包括在内将具有反稀释性（以千为单位）：
| 三个月结束 7月31日， |
六个月结束 7月31日， |
||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
|
就收购事项发行的置换股份
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 购买普通股的期权 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
限制性股票单位和业绩股票单位
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 预计购买的ESPP股票 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
17.
关联交易
2021年5月，我们的供应商之一Datadog, Inc.的首席财务官加入了我们的董事会。我们已从数据狗，Inc.购买了总额约为马泰利$
0.5
百万美元
1.7
截至2025年7月31日止三个月及六个月期间的百万元，其中$
0.5
万元计入应计费用和其他流动负债
25
在合并资产负债表上。在截至2024年7月31日的三个月和六个月期间，我们购买了$
0.4
百万美元
1.8
百万，分别来自数据狗的服务。
18.
衍生金融工具
公司将使用衍生工具，特别是外币远期合约，对以外币计价的预测现金流量的某些部分进行套期保值。外币远期合约的期限最长可达
12
几个月或更短。衍生工具的公允价值在综合资产负债表中按总额披露。与该等指定现金流量套期合约有关的未实现外汇损益记入累计其他综合收益，并在被套期交易确认为收益的同一期间重新分类至综合经营报表。结算这些远期合同产生的现金流量在综合现金流量表中分类为经营活动。截至2025年7月31日，公司已指定卖出名义金额相当于$
20.5
百万。
在标的预测被套期交易很可能不会发生的情况下，公司将终止现金流量套期。截至2025年7月31日止三个月，公司未终止任何现金流量套期。公司预计在正常业务过程中不会有任何此类终止。
下表列示了公司衍生金融工具的公允价值，以及其在合并资产负债表中的分类（单位：千）：
| 7月31日， 2025 |
1月31日， 2025 |
||||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | |||||||||||
|
现金流量套期(1)
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计费用和其他流动负债 | |||||||||||
|
现金流量套期(1)
|
(
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(1)截至2025年1月31日的财政年度，公司没有任何活跃的衍生金融工具。
下表列示指定为现金流量套期的衍生工具公允价值变动对其他综合收益、累计其他综合收益、收益的影响（单位：千）：
| 未实现 收益（亏损） 衍生产品 仪器 |
|||||
|
2025年1月31日余额(1)
|
$ |
|
|||
|
重分类前其他综合收益
|
|
||||
|
从累计其他综合收益重分类至经营开支的金额
|
(
|
||||
|
2025年7月31日余额
|
$ |
|
|||
(1)截至2025年1月31日的财政年度，公司没有任何活跃的衍生金融工具。
19.
业务组合
收购OfferFit，Inc。
2025年6月2日，公司收购了OfferFit，Inc.。此次收购旨在深化将OfferFit的多代理决策引擎整合到Braze的客户参与平台中。初步购买价格总代价$
304.0
百万美元包括现金支付$
195.3
百万，以及$
108.7
万元发行Braze A类普通股。采购价格会计调整主要包括调整，以反映归属于合并后服务的重置奖励的公允价值部分作为补偿。有关替代奖励的进一步详情，请参阅附注12。
由于收购完成日距离资产负债表日较近，初步购买价款按照公司对收购日公允价值的最佳估计分配给所收购的资产和承担的负债。公司确认估计公允价值为$（
1.9
）百万净有形资产。初步购买价格分配给无形资产，金额为$
66.6
万美元和商誉金额为$
239.3
百万基于各自的估计公允价值。
26
企业合并取得的无形资产为开发技术，$
56.7
万，客户关系，$
9.0
百万，商标，$
0.9
百万。
开发的技术采用超额收益法进行估值，关键假设包括对收购业务产生的预测销售额、预期报废率以及技术相关费用的估计。公司自取得之日起开始对取得的技术进行分期摊销，期限为
六年
在直线基础上。摊销费用在综合经营报表中记入收入成本。
使用有无方法对客户关系进行估值，关键假设包括重建现有客户群所需的预测时间和费用。公司开始将收购之日的客户关系摊销一段时间
六年
在直线基础上。摊销费用在综合经营报表中记入销售和营销费用。
商标采用特许权使用费减免法进行估值，关键假设包括所收购业务将产生的预测销售额和可比特许权使用费率。公司开始将收购之日的客户关系摊销一段时间
两年
在直线基础上。摊销费用在综合经营报表中记入销售和营销费用。
购买对价超过所收购的有形和可辨认无形资产和负债净值公允价值的部分记为商誉。该商誉主要归因于公司正在进行的人工智能计划的预期协同效应。由此产生的商誉不可用于所得税目的的扣除。
在代管代理人处维护的若干笔现金和股票的赔偿代管，总金额为$
6.0
万，记入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。赔偿账户代表针对卖方的潜在赔偿索赔的担保。赔偿代管将根据为实际、未决或潜在索赔扣留的金额而解除。
总金额为$的现金和股票的营运资金托管金额
1.3
万，由托管代理维持，已计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。营运资金托管将在完成交割后调整程序后解除。
购置相关费用共计$
1.4
百万美元
11.4
截至二零二五年七月三十一日止三个月及六个月，分别为百万元。这些费用在发生时计入费用。与收购相关的成本在公司综合经营报表的一般和管理费用中列报。
OfferFit自收购之日起的经营业绩并不重要，已纳入公司截至2025年7月31日止六个月的综合经营报表。
收购North Star Y，Pty Ltd
2023年6月1日，公司收购了Braze当时在澳大利亚和新西兰的独家经销商North Star Y，Pty Ltd（“North Star”）的全部已发行股票。调整后的总购买价格对价为$
26.8
百万美元包括现金支付$
20.6
百万，$
6.1
万元发行Braze A类普通股、或有对价支付，公允价值为$
1.8
万元，截至收购日期。初步购买价格经调整后分配给无形资产的金额为$
3.8
万美元和商誉金额为$
28.4
百万基于各自的估计公允价值。由此产生的商誉不可用于所得税目的的扣除。公司将或有对价负债降至
零
由于认定卖方不满足盈利资格。North Star的经营业绩并不重要，自购买之日起已纳入我们的合并财务报表。
20.
净无形资产
无形资产，净值由以下各项（单位：千）组成：
27
| 2025年7月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 摊销期 | ||||||||||||||||||||
|
可摊销无形资产
|
|||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | |||||||||||||||||||||||
| North Star Y，Pty Ltd | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| OfferFit，Inc |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 商标 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
技术
|
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 可摊销无形资产合计 |
|
(
|
|
||||||||||||||||||||
|
不可摊销的无形资产
|
|||||||||||||||||||||||
| 技术许可 | $ |
|
$ | — | $ |
|
不适用 | ||||||||||||||||
| 无形资产总额，净额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 2025年1月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 摊销期 | ||||||||||||||||||||
|
可摊销无形资产
|
|||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| 限制性契约关系 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 商标 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 可摊销无形资产合计 |
|
(
|
|
||||||||||||||||||||
|
不可摊销的无形资产
|
|||||||||||||||||||||||
| 技术许可 | $ |
|
$ | — | $ |
|
不适用 | ||||||||||||||||
| 无形资产总额，净额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||
无形摊销费用约为$
2.0
百万美元
0.1
截至二零二五年七月三十一日止三个月及二零二四年七月三十一日止三个月的财务报表分别为百万元及$
2.1
百万美元
0.3
分别于截至2025年7月31日及2024年7月31日止六个月期间的百万元。
按会计年度划分的未来无形摊销费用如下（单位：千）：
| 金额 | |||||
| 2026年剩余 | $ |
|
|||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 2030 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
21.
商誉
商誉账面金额变动情况如下（单位：千）：
| 金额 | |||||
|
2025年1月31日余额
|
$ |
|
|||
|
收购相关调整
|
|
||||
|
2025年7月31日余额
|
$ |
|
|||
22.
细分市场
28
经营分部定义为可获得离散财务信息的实体的组成部分，由首席经营决策者（“CODM”）在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期审查。我们的首席执行官是首席运营官。该公司通过提供基于云的客户参与平台订阅从客户那里获得收入。该公司主要在北美获得收入，并在综合基础上管理业务活动。因此，我们有
一
经营分部，即客户参与平台分部。
主要经营决策者审查以综合基准呈列的财务资料，以作出经营决策、分配资源及评估财务表现。实体内部活动在合并一级消除。公司以单一经营和可报告分部为基础衡量业绩的方法是净亏损。请参阅综合经营报表。在评估业务表现时，主要经营决策者定期审查历史和预测期间的综合费用信息，以管理分部的运营（即综合业务）。
主要经营决策者在综合基础上审查Braze单一可报告分部的资产。参考合并资产负债表。
23.
后续事件
2025年8月，就我们的质押1%承诺，公司捐
24,116
我们A类普通股的股份给一个慈善捐助者建议的基金，导致大约$
0.7
百万营业费用。
2025年8月，公司授予RSU共计
743,273
根据2021年计划向员工提供A类普通股的股份。RSU归属服务期约为
四年
.这些奖励的授予日公允价值为$
19.1
百万。
29
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和相关附注包含在本季度报告表格10-Q的其他部分以及我们的经审计的年度综合财务报表和相关附注截至2025年1月31日的财政年度包含在我们于2025年3月31日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表格年度报告或年度报告中的内容。除了历史财务信息，以下讨论还包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括但不限于本季度报告第10-Q表第II部分第1A项中题为“风险因素”一节中所述的因素。请参阅本季度报告中关于表格10-Q的“关于前瞻性陈述的特别说明”。
概述
Braze是一个领先的客户参与平台，赋能品牌绝对参与。我们的平台赋能品牌更好地倾听客户的声音，更深入地理解他们，并以一种人性化和个人化的方式根据这种理解采取行动。使用我们的平台，品牌实时摄取和处理客户数据，协调和优化与上下文相关的、跨多个渠道的营销活动。我们的平台旨在让品牌和消费者之间的互动具有与人类互动相同的相关性和跨渠道连续性。
我们的客户包括许多成熟的全球企业和领先的技术创新者，并跨越各种规模和行业，包括零售和消费品、媒体和娱乐、电信、餐饮和按需服务、医疗保健和生命科学、技术、制造、教育、政府和公共服务以及金融服务。
我们主要通过向客户销售订阅以使用我们的平台来产生收入。我们的订阅费用主要基于我们的客户对消息传送量、特定数量的每月活跃用户、平台访问和/或支持以及某些附加产品的前期承诺。此外，我们提供专业服务，更好地使客户能够成功加入和使用我们的平台，包括某些优质的专业服务，如电子邮件交付能力支持和专门的技术支持人员。
我们采用以土地和扩张为中心的商业模式，其核心是提供易于采用且快速实现价值的产品。当我们的客户增加新的渠道、购买额外的订阅产品、实施新的参与策略或加入新的业务部门和地区时，我们会扩大我们在现有客户中的影响力。我们也随着客户的增长而增长，因为我们的定价在很大程度上取决于客户接触到的消费者数量和客户发送的信息量。因此，随着我们的客户增加使用我们的平台并增加通过我们的平台接触到的最终用户的数量，我们与这些客户的合同价值也会增加。
我们在最近几个时期有了显着增长。截至2025年7月31日和2024年7月31日止三个月，我们分别创造了1.801亿美元和1.455亿美元的收入，同比增长23.8%，截至2025年7月31日和2024年7月31日止六个月分别为3.422亿美元和2.81亿美元。我们在截至2025年7月31日和2024年7月31日的三个月中分别净亏损2780万美元和2310万美元，在截至2025年7月31日和2024年7月31日的六个月中分别净亏损6340万美元和5890万美元。截至2025年7月31日的六个月，我们的经营活动提供的现金净额为3110万美元，截至2024年7月31日的六个月，我们的经营活动提供的现金净额分别为3100万美元。截至2025年7月31日和2024年7月31日的六个月，我们的非GAAP自由现金流分别为2640万美元和1870万美元。有关我们如何计算自由现金流的更多信息，请参见标题为“—非GAAP自由现金流”的部分，这是一种非GAAP财务指标，以及与经营活动提供的净现金的对账，这是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则计算的最直接可比的衡量标准。
影响我们业绩的因素
获取新客户
我们相信有很大的机会继续扩大我们的客户群。我们打算继续扩大我们在零售和消费品、媒体和娱乐、电信、餐饮和按需服务、医疗保健和生命科学、技术、制造、教育、政府和公共服务以及金融服务等我们已经拥有强大影响力的垂直领域的客户群——并增加我们在我们尚未拥有强大代表性的垂直领域的影响力。通过我们的销售和营销努力，我们还计划利用受持续数字化转型和直接面向消费者的关系正在加速发展的行业，以进一步推动采用我们的技术。截至2025年7月31日，我们拥有2422个客户，涉及范围广泛的规模和行业。我们的能力
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吸引新客户将取决于许多因素，包括我们产品的质量和定价、竞争对手的产品以及我们营销工作的有效性。
我们将客户定义为与我们有活跃订阅以使用我们产品的独立且独特的最终母级实体。单个组织可以有多个不同的承包部门或子公司，所有这些部门加在一起将被视为单一客户。
在我们现有的客户群范围内扩展
我们相信，通过在现有客户群内扩大销售，我们可以实现显着增长。我们扩大现有客户对我们平台的使用，除其他外，随着客户的业务和需求持续增长以及他们与更多消费者直接联系，我们增加了新的渠道并增加了我们向客户销售的消息量，这反过来又导致需要更大的消息容量。我们打算继续投资开发和增强我们的产品和功能。我们增加对现有客户销售的能力将取决于许多因素，包括客户对我们的解决方案的满意度、客户吸引新的最终用户的能力、竞争、定价以及客户支出水平的整体变化。
从历史上看，一旦我们的平台被部署，我们就会在客户的业务范围内经历重大扩张，客户通常会增加每月活跃用户、渠道和用例的数量，以及购买额外的产品。月活跃用户是客户的最终用户，在过去三十天期间与客户的应用程序和网站进行了互动。我们将每个可区分的最终用户包括在我们的月活跃用户计算中，即使一些用户可能使用不止一种设备访问我们客户的应用程序和网站，并且多个用户可能使用同一设备获得访问权限。截至2025年7月31日，我们的月活跃用户约为74亿，高于截至2025年1月31日的约72亿月活跃用户。
Braze支持跨产品内和产品外消息传递渠道的广泛交互。我们平台的灵活性也使我们能够在新渠道与客户相关时快速高效地添加它们。我们提供的渠道的广度，以及我们有效扩展渠道供应的能力，使我们能够在现有客户从我们购买额外渠道时扩大我们的影响力。
除了每月活跃用户之外，我们还有增加来自客户的年度经常性收入或ARR的历史。我们将ARR定义为客户订阅合同的年化价值，包括某些受合同订阅条款约束的优质专业服务，截至计量日期，假设任何在未来12个月内到期的合同均按其现有条款续签（包括我们正在协商续签的合同）。我们对ARR的计算未就可能导致任何此类合同无法按现有条款续签的任何已知或预计的未来事件（例如客户取消、现有客户关系的扩展或收缩或价格上涨或下跌）的影响进行调整。我们的ARR可能会由于多种因素而下降或波动，包括客户对我们的产品和专业服务的满意或不满意、定价、有竞争力的产品、经济条件或客户支出水平的整体变化。ARR应该与收入独立看待，不代表我们的GAAP年化收入或收入预测，因为它是一个运营指标，可能会受到合同起止日期和续约率的影响。
为清楚起见，我们使用每份客户订阅合同的年化发票金额，包括某些受合同订阅条款约束的优质专业服务，与根据公认会计原则计算的收入相比，来计算我们的ARR。我们的开票金额与与基础订阅合同和高级专业服务义务相关的履约义务不匹配，因为它们与我们的GAAP收入相关。这可能会导致我们的GAAP收入和ARR计算之间的时间差异。对于我们按照公认会计原则计算的收入，我们确认与客户合同相关的收入，其金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取订阅和专业服务。有关我们如何在GAAP基础上确认收入的更多信息，请参阅标题为“—关键会计政策和估计”的部分。投资者不应过分依赖ARR作为我们未来或预期结果的指标。此外，ARR可能与其他公司提供的类似标题的指标不同，可能无法与其他此类指标进行比较。
我们以美元为基础的净留存率进一步表明了我们的客户关系随着时间的推移而扩大的倾向。我们计算截至期末的基于美元的净留存率，方法是从截至该期末前12个月的所有客户群组的ARR开始，或上一期间的ARR。然后，我们计算截至当期期末来自这些相同客户的ARR，或当期的ARR。本期ARR包括任何扩张，并扣除过去12个月的收缩或减员，但不包括本期新客户的ARR。然后，我们将当期的总ARR除以前期的总ARR，得出基于时间点的美元净留存率。然后，我们计算当前过去12个月期间截至每月最后一天的加权平均时点美元净留存率，得出美元净留存率。截至2025年7月31日和2024年7月31日的过去12个月，我们所有客户的美元净留存率分别为108%和114%，111%和117%，
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分别适用于我们的ARR为50万美元或以上的客户。此外，截至2025年7月31日和2024年7月31日，我们的282位和222位客户的ARR分别为50万美元或以上。
我们以美元为基础的净留存率受到影响客户购买决策的宏观经济因素的影响，这些因素可能会影响归属于此类客户的收入。我们过去12个月以美元为基础的净留存率下降主要是由于客户流失率和较低订阅水平的续订。特别是，我们观察到，在当前不确定的宏观经济环境和高利率环境下，客户续约导致客户在更接近其当前需求的水平上续约，而不是根据预期的未来需求选择更大的承诺。
地域扩张
我们相信，有一个重要的机会，可以继续扩大我们在我们已经渗透的国际市场和通过进入我们尚未渗透的市场的存在。截至2025年7月31日和2024年7月31日止六个月，我们分别有约45%和45%的收入来自美国以外地区。我们预计将提高包括欧洲和亚太在内的地区的市场渗透率，并进一步利用拉丁美洲等地区的绿地机会。尽管这些在地理区域的投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生负面影响，但我们相信它们将有助于我们的长期增长。
保持创新和技术领先地位
我们的成功取决于我们维持创新和技术领先地位的能力，以保持我们的竞争优势。我们专注于研发投资，以继续增强我们的平台。例如，我们继续发展我们的人工智能能力，使品牌能够更好地分析客户数据并采取行动，并扩大我们的渠道产品。我们相信，我们以市场为驱动的产品开发方法最大限度地提高了新功能开发和渠道扩张的回报。我们的客户始终自愿参与新产品的测试，这表明他们对新的创新功能的兴趣。我们相信，我们持续的创新将提供新的增长途径，通过这些途径，我们将继续为我们的客户提供差异化的结果。我们打算继续投资于构建更多的产品，以扩展我们的能力并促进我们的平台扩展到新的渠道和用例。
宏观经济状况对我们业务的影响
美国和国外经济的不利条件可能会对我们的业务增长和经营业绩产生负面影响。一般宏观经济和社会经济状况，例如，除其他外，银行和金融服务部门的不稳定、国际和国内供应链风险、通货膨胀压力、利率上升、消费者信心下降、国际冲突和国内外政治动荡导致经济不确定性增加。我们无法预测这些趋势是否会持续下去，因此，我们无法估计这些宏观经济因素对我们的经营业绩、财务状况或流动性的持续影响。有关更多详情，请参阅本季度报告第10-Q表第II部分第1A项中标题为“风险因素”的章节。
随着新的法律法规在全球范围内不断演变，这些法律法规在全球经济中造成了不确定性。经济合作与发展组织在140多个国家之间达成协议，对某些跨国企业实施最低15%的税率，通常被称为支柱二。许多国家继续在支柱二框架的基础上宣布其税收法律法规的变化。此外，美国国会还颁布了OBBBA，其中包括重大条款，包括减税延期和修改国际税收框架。尽管随着获得更多指导，我们将继续评估这些立法变化的影响，但受影响司法管辖区税务当局的时间安排和解释仍存在不确定性。这些立法变化可能会对我们未来的有效税率、税收负债和现金税产生不利影响。
运营结果的组成部分
收入
收入来自两个主要来源：（1）订阅服务和（2）专业服务及其他。
订阅服务主要包括访问我们的客户参与平台和相关的客户支持。我们的客户就承诺的合同权利进行认购。如果我们的客户的使用量超过其订阅计划下的承诺合同权利，他们将被收取超额使用量的费用，或者他们可能会行使购买承诺合同权利的增量量层的选择权。与平台订阅相关的收入在合同期内按比例确认，与提供服务的期间一致
32
给客户。与超额使用量和增量量相关的费用也被视为订阅收入。迄今为止，与过度使用相关的费用并不重要。
专业服务和其他收入包括在培训和协助我们的客户配置我们的平台以供他们在初始合同开始时或购买新产品时使用时提供的不同服务的费用。此类收入一般在提供平台访问权限后的最长六个月内确认。我们还提供额外的平台和功能增强和优化服务，这些服务通常在合同期限内得到认可。
递延收入包括在确认收入之前的客户账单。我们一般会提前每年就订阅服务安排和专业服务预先向客户开具发票。
收益成本
收入成本包括与向我们的客户提供平台访问以及执行入职和专业服务（包括咨询服务）相关的直接成本。这些成本主要包括向第三方云基础设施提供商支付托管软件解决方案的费用、与用于交付平台的应用服务提供商相关的成本、与人员相关的成本，包括工资、基于现金的绩效薪酬、福利和基于股票的薪酬，以及间接费用分配，包括租金、水电费、信息技术成本、与所购无形资产和内部使用软件摊销相关的折旧和摊销以及某些行政人员成本。
我们打算继续在我们的平台基础设施以及我们的客户支持和成功组织中投入额外资源，以扩展我们平台的能力。我们基础设施的水平、时机和相对投资可能会影响我们未来的收入成本。随着我们业务的不断增长，我们预计在可预见的未来，我们的收入成本将会增加。
毛利及毛利率
毛利代表收入减去收入成本。毛利率是以收入百分比表示的毛利润。我们的毛利率可能会随着我们的收入和收入成本的波动而在不同时期波动，包括由于我们致力于改善我们的平台和扩展我们的产品的资源的时间和数量。
营业费用
我们的运营费用包括销售和营销、研发以及一般和管理费用。人员成本，包括工资、现金绩效薪酬、福利和股票薪酬，是营业费用中最重要的组成部分。运营费用还包括分配的间接费用，其中包括租金、水电费、折旧、信息技术成本和某些行政人员成本。随着我们继续扩大业务，我们预计会增加人员数量并扩大我们的全球足迹。
销售与市场营销
销售和营销费用主要包括我们的销售和营销组织的人员成本、销售佣金、与品牌知名度、赞助、客户营销活动和广告相关的成本、代理费用、与差旅相关的费用和分配的间接费用。
我们打算继续投资于销售和营销，以帮助推动我们业务的增长。我们预计，随着我们继续投资于销售和营销活动以获取新客户并增加对现有客户的销售，我们的销售和营销费用将以绝对美元计增加。
研究与开发
研发费用主要包括我们的工程、服务、设计和信息技术团队的人员成本。此外，研发费用包括分配的间接费用和承包商费用。研发费用在发生时计入费用。资本化的内部使用软件开发成本不包括在研发费用中，因为它们作为财产和设备的组成部分资本化，净额并在软件的预期使用寿命（通常为三年）内摊销至收入成本。
我们期望继续在研发方面的投资，以提升现有客户的用户体验并吸引新客户。随着我们继续投资于增强我们的平台，我们预计研发费用将以绝对美元计增加。
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一般和行政
一般和行政费用主要包括财务、法律、人力资源和其他行政职能的人员成本，以及非人员成本，如法律、会计和其他专业服务费、软件成本、某些税收、许可证和保险相关费用以及分配的间接费用。此外，不时的一般和行政费用可能包括与我们向慈善捐助者建议的基金捐赠A类普通股股份相关的费用，与我们的质押1%承诺有关。
我们预计，在可预见的未来，一般和管理费用将以绝对美元计增加，并在不同时期占收入的百分比有所不同，但在长期内占收入的百分比将下降，因为我们专注于流程、系统和控制，以使我们的内部支持职能能够随着业务的增长而扩展。由于作为一家公众公司运营，我们已经产生并预计将继续产生额外费用，包括遵守适用于在纳斯达克 Stock Market LLC上市公司的规则和条例的费用，与根据SEC规则和条例承担的合规和报告义务相关的费用，以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。
其他收入，净额
其他收入净额主要包括外币交易的净汇兑损益，投资收入主要包括我们的投资、现金和现金等价物以及限制性现金赚取的收入。
从所得税中受益并计提拨备
因收购OfferFit而产生的所得税拨备和与释放估值津贴相关的福利包括州所得税和我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。由于我们得出的结论是，递延所得税资产变现的可能性并不大，因此我们在我们拥有递延所得税资产净额的司法管辖区维持估值备抵。
经营成果
下表列出所示各期间未经审计的简明综合经营报表数据：
| 三个月结束 7月31日， |
六个月结束 7月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | （单位：千） | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 180,111 | $ | 145,499 | $ | 342,170 | $ | 280,958 | |||||||||||||||
|
收益成本(1)
|
58,221 | 43,420 | 109,078 | 87,968 | |||||||||||||||||||
| 毛利 | 121,890 | 102,079 | 233,092 | 192,990 | |||||||||||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||||||||||||||
|
销售与市场营销(1)
|
82,599 | 68,569 | 156,726 | 138,396 | |||||||||||||||||||
|
研究与开发(1)
|
41,250 | 33,141 | 78,047 | 67,514 | |||||||||||||||||||
|
一般和行政(1)
|
36,794 | 28,319 | 77,294 | 55,110 | |||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 160,643 | 130,029 | 312,067 | 261,020 | |||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (38,753) | (27,950) | (78,975) | (68,030) | |||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 3,983 | 5,503 | 9,635 | 10,674 | |||||||||||||||||||
| 所得税拨备前亏损 | (34,770) | (22,447) | (69,340) | (57,356) | |||||||||||||||||||
|
（受益于）所得税拨备
|
(7,007) | 702 | (5,936) | 1,500 | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (27,763) | $ | (23,149) | $ | (63,404) | $ | (58,856) | |||||||||||||||
(1)包括基于股票的补偿费用，扣除资本化金额如下：
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| 三个月结束 7月31日， |
六个月结束 7月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | （单位：千） | ||||||||||||||||||||||
| 收益成本 | $ | 1,348 | $ | 1,078 | $ | 2,425 | $ | 2,042 | |||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 12,138 | 9,892 | 22,149 | 19,337 | |||||||||||||||||||
| 研究与开发 | 14,091 | 11,448 | 25,427 | 22,280 | |||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 11,972 | 7,404 | 19,947 | 14,441 | |||||||||||||||||||
| 股票补偿费用总额 | $ | 39,549 | $ | 29,822 | $ | 69,948 | $ | 58,100 | |||||||||||||||
下表列出所示各期间未经审计的简明综合经营报表数据，以收入百分比表示：
| 三个月结束 7月31日， |
六个月结束 7月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| （占收入的百分比） | （占收入的百分比） | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||||||||||||||
| 收益成本 | 32 | % | 30 | % | 32 | % | 31 | % | |||||||||||||||
| 毛利 | 68 | % | 70 | % | 68 | % | 69 | % | |||||||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 46 | % | 47 | % | 46 | % | 49 | % | |||||||||||||||
| 研究与开发 | 23 | % | 23 | % | 23 | % | 24 | % | |||||||||||||||
| 一般和行政 | 20 | % | 19 | % | 22 | % | 20 | % | |||||||||||||||
| 总营业费用 | 89 | % | 89 | % | 91 | % | 93 | % | |||||||||||||||
| 经营亏损 | (21) | % | (19) | % | (23) | % | (24) | % | |||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 2 | % | 4 | % | 3 | % | 4 | % | |||||||||||||||
| 所得税拨备前亏损 | (19) | % | (15) | % | (20) | % | (20) | % | |||||||||||||||
|
（受益于）所得税拨备
|
(4) | % | 1 | % | (1) | % | 1 | % | |||||||||||||||
| 净亏损 | (15) | % | (16) | % | (19) | % | (21) | % | |||||||||||||||
截至2025年7月31日止三个月与2024年7月31日比较
收入
| 三个月结束 7月31日， |
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| 2025 | 2024 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 180,111 | $ | 145,499 | $ | 34,612 | 23.8 | % | |||||||||||||||
与截至2024年7月31日止三个月相比，截至2025年7月31日止三个月的收入增加3460万美元，即23.8%，主要是由于订阅收入增加3180万美元，即22.7%，其中包括收购衍生收入。订阅收入增长约41.2%归因于来自现有客户的增长、月活跃用户增加、跨渠道扩张以及承诺的权利和功能，其余58.8%归因于新客户。客户总数从2024年7月31日的2,163名增长到2025年7月31日的2,422名。包括收购衍生收入在内的专业服务收入增加了280万美元，即50.6%，这是由于可交付服务、技术账户管理和支持参与服务以及入职收入的增加。此外，在截至2025年7月31日的三个月中，我们的国际收入增加了1610万美元，因为我们继续扩大在欧洲和亚太等地区的市场渗透率。
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收入成本、毛利及毛利率
| 三个月结束 7月31日， |
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| 2025 | 2024 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 收益成本 | $ | 58,221 | $ | 43,420 | $ | 14,801 | 34.1 | % | |||||||||||||||
| 毛利 | $ | 121,890 | $ | 102,079 | $ | 19,811 | 19.4 | % | |||||||||||||||
| 毛利率 | 67.7 | % | 70.2 | % | |||||||||||||||||||
与截至2024年7月31日的三个月相比，截至2025年7月31日的三个月的收入成本增加了1480万美元，即34.1%，这主要是由于与交付我们的平台相关的托管、基础设施和其他第三方费用增加了470万美元，以及与高级消息渠道增长相关的第三方消息费用增加了590万美元。此外，我们还增加了230万美元的人员成本和间接费用。增加的基础设施、消息传递和人员成本是为了支持整体收入增长。此外，主要与获得的技术相关的摊销费用增加了160万美元，导致收入成本增加。
截至2025年7月31日止三个月，我们的毛利较截至2024年7月31日止三个月增加1,980万美元，或19.4%；截至2025年7月31日止三个月，我们的毛利率由截至2024年7月31日止三个月的70.2%下降2.5%至67.7%。减少的主要原因是收购产生的费用，包括收购劳动力的人员成本和收购技术的摊销费用，此外，与我们的技术堆栈相关的成本增加。
营业费用
销售和营销费用
| 三个月结束 7月31日， |
|||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | $ | 82,599 | $ | 68,569 | $ | 14,030 | 20.5 | % | |||||||||||||||
与截至2024年7月31日的三个月相比，截至2025年7月31日的三个月的销售和营销费用增加了14.0百万美元，即20.5%，这主要是由于人员和间接费用增加了970万美元，其中包括220万美元的股票薪酬成本。此外，增加的部分原因是促销和产品营销增加了230万美元，主要与举办区域客户活动和与销售相关的活动有关，以及由于销售增长而增加了170万美元的递延合同费用。
研发费用
| 三个月结束 7月31日， |
|||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | $ | 41,250 | $ | 33,141 | $ | 8,109 | 24.5 | % | |||||||||||||||
与截至2024年7月31日止三个月相比，截至2025年7月31日止三个月的研发费用增加810万美元，即24.5%，主要是由于人员和间接费用增加680万美元，其中包括260万美元的股票薪酬成本，以及软件成本增加60万美元。人员和软件成本的增加主要是由于员工人数的同期增加，以支持我们对平台特性和功能的持续投资。
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一般和行政费用
| 三个月结束 7月31日， |
|||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 36,794 | $ | 28,319 | $ | 8,475 | 29.9 | % | |||||||||||||||
与截至2024年7月31日的三个月相比，截至2025年7月31日的三个月的一般和管理费用增加了850万美元，即29.9%，这主要是由于人员和间接费用增加了690万美元，其中包括460万美元的股票薪酬成本。增长主要是由于对我们的财务和行政职能进行了投资，以继续扩大我们的流程、系统和控制，从而使我们能够持续遵守上市公司的法律和监管要求。此外，专业服务和法律费用增加了120万美元，这主要是由于与收购相关的费用。
其他收入，净额
| 三个月结束 7月31日， |
|||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | $ | 3,983 | $ | 5,503 | $ | (1,520) | (27.6) | % | |||||||||||||||
与截至2024年7月31日止三个月相比，截至2025年7月31日止三个月的其他收入净额减少150万美元，即27.6%，原因是来自有价证券的投资收入减少了120万美元。投资收益减少的主要原因是有价证券余额同比减少。
截至二零二五年七月三十一日止六个月与二零二四年七月三十一日比较
收入
| 六个月结束 7月31日， |
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| 2025 | 2024 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 342,170 | $ | 280,958 | $ | 61,212 | 21.8 | % | |||||||||||||||
与截至2024年7月31日的六个月相比，截至2025年7月31日的六个月的收入增加了6120万美元，即21.8%，这主要是由于订阅收入增加了5660万美元，即20.9%，其中包括收购衍生收入。订阅收入增长约46.0%归因于来自现有客户的增长、月活跃用户增加、跨渠道扩张以及承诺的权利和功能，其余54.0%归因于新客户。客户总数从截至2024年7月31日的2,163名增至截至2025年7月31日的2,422名。包括收购衍生收入在内的专业服务收入增加了460万美元，即42.8%，这是由于可交付服务、技术账户管理和支持参与服务以及入职收入的增加。此外，在截至2025年7月31日的六个月中，我们的国际收入增加了3050万美元，因为我们继续扩大在欧洲和亚太等地区的市场渗透率。
收入成本、毛利及毛利率
| 六个月结束 7月31日， |
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| 2025 | 2024 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 收益成本 | $ | 109,078 | $ | 87,968 | $ | 21,110 | 24.0 | % | |||||||||||||||
| 毛利 | $ | 233,092 | $ | 192,990 | $ | 40,102 | 20.8 | % | |||||||||||||||
| 毛利率 | 68.1 | % | 68.7 | % | |||||||||||||||||||
与截至2024年7月31日的六个月相比，截至2025年7月31日的六个月的收入成本增加了2110万美元，即24.0%，这主要是由于与交付我们的平台相关的托管、基础设施和其他第三方费用增加了570万美元，以及与增长相关的第三方消息费用增加了980万美元。
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高级消息传递渠道。此外，我们的人员成本和间接费用增加了360万美元。增加的基础设施、消息传递和人员成本是为了支持整体收入增长。此外，主要与获得的技术相关的摊销费用因收购OfferFit而增加了160万美元。
截至2025年7月31日止六个月，我们的毛利较截至2024年7月31日止六个月增加4010万美元，即20.8%；截至2025年7月31日止六个月，我们的毛利率较截至2024年7月31日止六个月减少0.6%至68.1%。减少的主要原因是收购OfferFit产生的费用，包括获得的劳动力的人员成本和获得的技术的摊销费用，以及与我们的技术堆栈相关的成本增加。此外，截至2025年7月31日止六个月的毛利率受到与我们2024年4月服务中断相关的一次性收入费用的影响。
营业费用
销售和营销费用
| 六个月结束 7月31日， |
|||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | $ | 156,726 | $ | 138,396 | $ | 18,330 | 13.2 | % | |||||||||||||||
与截至2024年7月31日止六个月相比，截至2025年7月31日止六个月的销售和营销费用增加1830万美元，即13.2%，主要是由于员工人数同期增加导致人员成本和间接费用增加1350万美元，其中包括280万美元的股票薪酬成本。此外，增加的主要原因是，由于销售增长，递延合同成本摊销净额增加了280万美元，主要与举办区域客户活动和销售相关活动有关的差旅、娱乐和营销费用增加了100万美元。
研发费用
| 六个月结束 7月31日， |
|||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | $ | 78,047 | $ | 67,514 | $ | 10,533 | 15.6 | % | |||||||||||||||
与截至2024年7月31日的六个月相比，截至2025年7月31日的六个月的研发费用增加了1050万美元，即15.6%，这主要是由于人员和间接费用增加了860万美元，其中包括310万美元的股票薪酬成本，以及软件成本增加了70万美元。人员成本和软件成本的增加主要是由于员工人数的同期增加，以支持我们对平台特性和功能的持续投资。
一般和行政费用
| 六个月结束 7月31日， |
|||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 77,294 | $ | 55,110 | $ | 22,184 | 40.3 | % | |||||||||||||||
与截至2024年7月31日的六个月相比，截至2025年7月31日的六个月的一般和行政费用增加了2220万美元，即40.3%，这主要是由于主要与收购相关费用相关的专业服务和法律费用增加了1120万美元。此外，增加的部分原因是人员和间接费用增加了930万美元，其中包括550万美元的股票薪酬费用。The
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增长主要是由于对我们的财务和行政职能进行了投资，以继续扩大我们的流程、系统和控制，从而使我们能够持续遵守上市公司的法律和监管要求。
其他收入，净额
| 六个月结束 7月31日， |
|||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | $ | 9,635 | $ | 10,674 | $ | (1,039) | (9.7) | % | |||||||||||||||
与截至2024年7月31日止六个月相比，截至2025年7月31日止六个月的其他收入净额减少1.0百万美元，即9.7%，原因是来自有价证券的投资收入减少0.7百万美元。投资收益减少的主要原因是有价证券余额同比减少。
流动性和资本资源
资金来源
截至2025年7月31日，我们的主要流动资金来源是现金、现金等价物和3.683亿美元的有价证券。我们的现金和现金等价物包括存款账户、计息货币市场账户以及以公允价值列示的美国政府和公司证券。我们的有价证券头寸主要由高流动性的短期投资组成。我们在这些投资上产生的投资收益对我们的整体现金余额并不重要，但可能会因利率波动而受到不利影响。
自我们成立以来，我们主要通过出售股本证券所得的净收益和出售我们平台的订阅所产生的现金为我们的运营提供资金。截至2025年7月31日，我们的累计赤字为6.505亿美元，这反映了我们的运营产生的亏损。截至2025年7月31日的六个月，我们的经营活动提供的现金流为3110万美元。
我们经营活动提供的现金的一个重要来源是我们的递延收入，它作为一项负债计入合并资产负债表。递延收入包括我们订阅的账单费用的未赚取部分，在订阅协议期限内记录为收入。截至2025年7月31日，我们的递延收入总额为2.623亿美元，其中，2.621亿美元记录为流动负债。递延收入将在收入确认标准全部满足时确认为收入。
现金流量概览
下表汇总了我们列报期间的现金流量：
| 六个月结束 7月31日， |
|||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 31,096 | $ | 31,007 | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | (37,713) | $ | (27,431) | |||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | $ | 8,083 | $ | 4,041 | |||||||
经营活动
截至2025年7月31日的六个月，经营活动提供的现金净额为3110万美元，主要是由于净亏损6340万美元，调整后的非现金费用为9710万美元，以及我们的经营资产和负债的净变化为260万美元。非现金调整主要涉及6820万美元的股票薪酬和1950万美元的递延合同成本摊销。我们的经营资产和负债变化产生的现金流入主要是由于新预订和续订的账单导致应收账款减少1150万美元和递延收入增加1450万美元。现金流入被现金流出抵消，这主要是由于新预订和续订的佣金导致递延合同成本增加2480万美元。
截至2024年7月31日的六个月，经营活动提供的现金净额为3100万美元，主要是由于净亏损5890万美元，a调整后的非现金费用为8080万美元，我们的经营资产和负债的净变化为910万美元。非现金调整主要涉及5880万美元的股票薪酬和1700万美元的递延合同成本摊销。我们的经营资产和负债变动产生的现金流入主要是由于应收账款减少了2070万美元，递延收入增加了780万美元，原因是
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新的预订和续订。现金流入被现金流出抵消，这主要是由于新预订和续订的佣金导致递延合同成本增加2200万美元。
投资活动
截至2025年7月31日止六个月，用于投资活动的现金净额为3770万美元，主要包括为收购OfferFit支付的现金净额1.812亿美元、购买有价证券7510万美元、购买财产和设备280万美元以及内部使用软件成本资本化190万美元，但被1.208亿美元的有价证券本金返还和1.025亿美元的有价证券到期部分抵消。
截至2024年7月31日的六个月，用于投资活动的现金净额为2740万美元，主要包括1.421亿美元的有价证券购买、1020万美元的财产和设备购买以及210万美元的内部使用软件成本资本化，部分被1.27亿美元的有价证券到期部分抵消。
融资活动
截至2025年7月31日的六个月，融资活动提供的现金净额为810万美元，包括行使普通股期权的收益320万美元和与员工股票购买计划相关的股票收益490万美元。
截至2024年7月31日的六个月，融资活动提供的现金净额为400万美元，主要包括行使普通股期权的收益220万美元和与员工股票购买计划相关的股票收益480万美元，部分被支付的递延购买对价290万美元所抵消，
非GAAP自由现金流
我们根据公认会计原则报告我们的财务业绩。为了补充我们未经审计的简明合并财务报表，我们向投资者提供了自由现金流的金额，这是一种非公认会计准则财务指标。我们的管理层使用自由现金流来评估我们的经营业绩以及我们实现正自由现金流目标的进展。我们将自由现金流定义为用于经营活动的净现金减去用于购买财产和设备的现金以及内部使用软件开发成本资本化的金额。我们认为，自由现金流是流动性的一个有用指标，因为它衡量我们产生现金的能力，或者我们获得额外现金来源的需要，为运营和投资提供资金。
自由现金流作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为对我们根据GAAP报告的结果的分析的替代品。其中一些限制是（1）它不能替代经营活动提供/（用于）的净现金，（2）其他公司可能以不同方式计算自由现金流或类似名称的非公认会计原则衡量标准，或可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低自由现金流作为比较工具的有用性，以及（3）自由现金流的效用进一步受到限制，因为它不反映我们未来的合同承诺，也不代表我们在任何特定时期的现金余额的总增减。
下表列出了所列期间自由现金流与经营活动提供/（用于）的净现金的对账，这是根据公认会计原则计算的最直接可比的衡量标准：
| 六个月结束 7月31日， |
|||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 31,096 | $ | 31,007 | |||||||
| 减： | |||||||||||
| 购置不动产和设备 | (2,826) | (10,224) | |||||||||
| 资本化的内部使用软件成本 | (1,865) | (2,108) | |||||||||
| 非GAAP自由现金流 | $ | 26,405 | $ | 18,675 | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | (37,713) | $ | (27,431) | |||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | $ | 8,083 | $ | 4,041 | |||||||
截至2025年7月31日止六个月，我们的自由现金流较截至2024年7月31日止六个月有所增加，这主要是由于与新合同和续约合同一致的账单增加导致收款增加。我们预计我们的自由现金流将在未来期间随着我们运营费用的变化以及随着我们继续投资于我们的增长而波动。此外，我们的自由现金流可能会受到宏观经济因素的影响，这些因素会影响我们为客户付款所做的收款工作。如果我们遇到收款压力，可能会延长应收账款的收款时间，并增加我们的坏账费用，这两种情况都可能对我们的自由现金流产生负面影响。
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流动性展望
我们主要通过手头现金以及根据与付费客户的合同和相关收款周期的预计账单时间来评估我们的流动性。虽然我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长和为支持客户使用和客户群增长而产生的成本，增加研发费用以支持我们的业务和相关基础设施的增长，以及增加一般和行政费用以支持成为一家上市公司，但我们相信我们目前的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。
我们最重要的资金需求主要包括员工薪酬和相关税收和福利、不可取消的购买承诺以及经营租赁义务。截至2025年7月31日，商业运营和经营租赁义务的不可撤销采购承诺总额分别为1.695亿美元和1.091亿美元。业务运营的采购承诺主要与云托管、基础设施和其他基于软件的服务相关，主要在未来三年内到期。我们未来在外国司法管辖区结清债务的资金需求可能会因外汇汇率变化而出现波动。
虽然我们预计能够通过我们可用的当前现金、现金等价物和有价证券以及出售我们平台的订阅所产生的现金的组合来履行我们的承诺，但如果我们的估计被证明不准确，我们可能会寻求出售额外的股权或其他可能导致稀释我们的股东的证券、发行债务或寻求其他第三方资金，以满足我们未来的资金需求。
季节性
由于我们的客户根据他们的业务需求增加使用我们的平台，我们的收入成本经历了季节性。由于与假日季节相关的活动增加以及日历年年底前后的一般客户参与努力，我们通常会在第四季度经历整体消息传送量以及计算和存储需求的最高连续增长。
关键会计政策和估计
我们未经审计的简明合并财务报表以及本季度报告其他地方关于表格10-Q的相关附注是根据公认会计原则编制的。编制这些未经审计的简明综合财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的呈报金额的估计和假设。我们持续评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们的关键会计政策和估计与之前在我们的年度报告中报告和披露的内容相比没有重大变化，但附注2中提及的内容除外。表格10-Q的本季度报告中的重要会计政策摘要。我们的年度报告中包含的题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分对我们的关键会计政策和估计进行了更完整的讨论。
最近采用的会计公告
参见附注2。重要会计政策摘要，转至本季度报告表格10-Q其他地方出现的未经审计简明综合财务报表，以讨论最近的会计公告（如适用）。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常经营过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
通胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩产生了实质性影响，除了它对整体经济的影响。尽管如此，如果我们的成本受到通胀压力的影响，我们
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可能无法通过价格上涨完全抵消如此高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
利率风险与市场风险
截至2025年7月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券3.683亿美元，其中2.826亿美元投资于政府证券和公司债务证券。我们持有的现金和现金等价物用于营运资金和一般公司用途。我们对有价证券的投资是出于保本目的。我们不会出于交易或投机目的进行投资。
我们的现金等价物和我们的有价证券组合因利率变化而面临市场风险。固定利率证券可能会因利率上升而对其市场价值产生不利影响，而浮动利率证券可能会因利率下降而产生低于预期的收益。截至2025年7月31日，假设利率变动10%不会对我们的合并财务报表产生重大影响。由于我们将债务证券归类为“可供出售”，因此不会因利率变化而确认收益或损失，除非此类证券在到期前被出售，或者除非公允价值下降被确定为非暂时性的。
外币汇率风险
我们的报告和功能货币是美元，我们的外国子公司的功能货币主要是各自的当地货币。基本上我们所有的销售额都是以美元计价的。我们唯一以美元以外的货币计价的销售是我们在日本的销售，这是以日元计价的。因此，我们的收入目前并无重大外汇风险。我们的运营费用以我们业务所在国家的货币计价，这些国家主要是美国、英国、新加坡和日本。因此，我们的综合经营业绩和现金流量受外币汇率变动的影响而波动，并可能在未来因外汇汇率变动而受到不利影响。我们每个外国子公司的资产和负债按每个资产负债表日的有效汇率换算成美元。因将外币功能货币财务报表换算成美元而产生的调整在综合综合损失表中作为单独组成部分入账。外币交易产生的收益或损失计入利息和其他收入，净额计入综合经营报表。
汇率的波动取决于许多因素，我们无法以可靠的准确性进行预测。我们已经经历并将继续经历与外币汇率变动相关的汇兑损益波动。如果我们的外币计价资产、负债、收入或费用增加，我们的经营业绩可能会受到我们开展业务所用货币汇率波动的更大影响。假设美元对其他货币的相对价值在所述任何期间发生10%的变化，不会对我们在外汇交易中已实现和未实现的收益（损失）产生重大影响。为了进一步降低我们对外币汇率波动的净敞口，我们使用了衍生金融工具。我们主要订立远期外汇合约，以对冲以外币计价的预测现金流量的某些部分。此外，我们订立远期外汇合约，以抵消与外币汇率波动有关的收益对某些交易的影响。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持“披露控制和程序”（定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e）），旨在合理保证我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。
披露控制和程序包括但不限于旨在合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定）的控制和程序，以便能够就要求的披露做出及时决定。
我们的管理层在我们的首席执行官和我们的首席财务官的参与下，评估了截至2025年7月31日（即本季度报告所涵盖的10-Q表格期末）我们的披露控制和程序的有效性。我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2025年7月31日并不有效。
材料薄弱
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我们发现内部控制存在重大缺陷，这与支持我们财务报告流程的信息技术系统在用户访问和程序变更管理领域的无效信息技术一般控制（ITGC）有关。依赖系统生成的数据或来自受影响信息技术环境的报告或受影响信息技术环境中的流程级自动化控制的自动化和手动控制是无效的，因为它们可能会受到不利影响。
整治计划
我们制定了一项详细的计划，以补救物质弱点，以及遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，其中包括：
•加强对用户访问和程序变更管理的控制和程序；
•通过有针对性的招聘、员工培训和实施新的IT政策，加强我们的系统和IT合规职能；以及
•聘请外部顾问协助控制文件、差距分析和补救监测。
虽然我们已经开展了某些补救活动，以加强我们的控制措施，以解决已确定的实质性弱点，但在新的内部控制措施已经运行一段时间、经过测试并且管理层得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，控制弱点不会被视为已得到补救。
我们将继续监测我们的补救措施的有效性，以配合我们未来对财务报告和披露控制和程序的内部控制有效性的评估，我们将对我们的计划设计进行任何更改，并根据具体情况采取我们认为适当的其他行动。我们预计将在截至2026年1月31日的财年第四季度末完成补救过程。
财务报告内部控制的变化
除上述补救措施外，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）在本季度报告表格10-Q所涵盖期间没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。
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第二部分。其他信息
项目1。法律程序
我们可能会不时卷入正常经营活动过程中产生的各种法律诉讼。截至本季度报告表格10-Q之日，我们目前不是任何诉讼的当事方，我们认为，如果对我们作出不利的裁决，其结果将单独或一起对我们的业务、经营业绩、现金流量或财务状况产生重大不利影响。为这类诉讼辩护可能代价高昂，并可能给管理层和员工带来重大负担。任何当前或未来诉讼的结果都无法确定地预测，而无论结果如何，诉讼都可能因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。
项目1a。风险因素
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性。你应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，连同本季度报告中有关表格10-Q的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果实现以下风险因素中描述的任何事件或情况，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。
风险因素汇总
我们的业务运营受到众多风险、因素和不确定性的影响，包括我们无法控制的风险、因素和不确定性，这些风险、因素和不确定性可能导致我们的实际结果受到损害，包括以下方面的风险：
•不稳定的市场和经济状况可能对我们的业务、财务状况、股价产生严重的不利影响。
•我们收入的快速增长可能并不代表我们未来的收入增长。我们收入的快速增长也使得我们很难评估未来的前景，并可能增加我们无法成功的风险。
•我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。
•我们以目前规模经营的历史有限，我们未来的经营业绩可能会因一系列广泛的因素而大幅波动，从而难以预测我们未来的经营业绩。
•我们有经营亏损的历史，未来可能无法实现或持续盈利。
•对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
•我们面临激烈的竞争，包括来自提供与我们竞争产品的知名公司的竞争。
•我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或提高我们的竞争地位，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户以及发展业务的能力。
•如果我们无法吸引新客户和更新现有客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
•如果我们未能适应和有效应对快速变化的技术、不断演变的行业标准或不断变化的法规，或应对不断变化的客户或消费者需求、要求或偏好，我们的平台可能会变得竞争力下降。
•我们在很大程度上依赖客户续订并扩大他们对我们平台的使用来维持和增加我们的收入，这要求我们足够快地扩展我们的平台基础设施和业务，以满足客户不断增长的需求。如果我们不能以高效的方式增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
•未能有效发展我们的销售和营销能力可能会损害我们扩大客户群和实现更广泛市场采用我们的平台和产品的能力。
•我们依赖于单一平台，如果我们的平台未能实现持续的市场认可，可能会导致我们的经营业绩受到影响。
•如果我们的平台未能正常运行或在推出我们的平台更新或增强时存在缺陷或中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。
•我们可能需要降低价格或改变我们的定价模式以保持竞争力。
•我们的业务取决于我们通过多种不同渠道发送消费者参与信息的能力，与我们的第三方供应商或移动操作系统的服务出现任何重大中断都可能导致
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客户流失或消费者品牌参与度降低，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
•我们依赖基于云的基础设施的第三方供应商，包括Amazon Web Services和RackSpace，来托管我们的产品。这些第三方供应商运营的任何中断或对容量的限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们受制于与隐私、数据安全和数据保护相关的严格且不断变化的法律法规、行业标准和合同义务。这些要求施加的限制和成本以及我们实际或感知的未能遵守这些要求，可能会损害我们的业务。
•如果我们或我们的第三方服务提供商或供应商遇到安全漏洞或未经授权的各方以其他方式获得我们客户的数据、我们的数据或我们的平台的访问权限，我们的解决方案可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们的平台和产品的需求可能会减少，我们可能会承担重大责任。
•与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。
•我们使用第三方许可软件在我们的平台中或与我们的平台一起使用，无法维护这些许可或我们许可的软件中的错误或漏洞可能会导致成本增加，或服务水平降低，从而对我们的业务产生不利影响。
•我们在财务报告内部控制方面发现了一个重大缺陷，如果我们无法实现和保持有效的财务报告内部控制，我们财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响。
•我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们的执行官、董事和我们股本的重要持有人的效果，这限制了我们A类普通股持有人影响重要交易结果的能力。
与我们的增长和资本要求相关的风险
不稳定的市场和经济状况可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
全球经济，包括信贷和金融市场，经历了极端波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升、关税和经济稳定的不确定性。全球和国内社会经济状况在美国和国外已经并可能继续加剧这些不利条件，包括备受瞩目的银行和其他金融机构倒闭、美联储试图通过加息来对抗通胀、国际贸易关系动荡（包括与关税、税收、进口相关的）、国内外政治动荡、自然灾害、与高传染性疾病相关的流行病、对美国、欧洲、亚太地区或其他地区的战争和恐怖袭击，以及国际军事冲突和相关的政治和经济应对措施。持续的波动和中断可能会对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果金融、股票或信贷市场进一步恶化，包括由于为对抗通货膨胀而采取的措施、银行和金融服务部门的波动、政治动荡或战争，可能会使任何必要的债务或股票融资更难以及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。通货膨胀率上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，较高的通货膨胀和宏观经济动荡和不确定性也可能对我们的客户产生不利影响，这可能会减少对我们产品和服务的需求。例如，我们成立于2011年，但我们的业务和收入在过去几年中增长迅速。由于我们以目前规模运营的历史有限，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到一些不确定性的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力，特别是在动荡的经济环境中。近期通胀上升、经济波动以及相关的利率上升影响了客户的消费行为。通胀持续显著上升、经济持续波动和相关的利率上升可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果出现持续的总体经济衰退，并且我们的客户参与平台被客户和潜在客户认为成本太高，或者太难部署或迁移到，我们的收入可能会受到一般客户参与技术支出延迟或减少的不成比例的影响。这种看法以前已经并可能继续导致我们与潜在客户的销售周期延长，从而增加了与我们的销售过程相关的时间和成本。此外，即使我们的客户选择使用我们的平台，但由于预算限制，他们可能会减少客户参与技术支出，并选择在未来不购买额外的产品和服务。此外，我们以美元为基础的净留存率受到影响客户购买决策的宏观经济因素的影响，他们可能会选择以更符合其当前需求的水平续签合同，而不是根据预期的未来需求选择更大的承诺。宏观经济因素也可能影响我们对客户付款的收款工作。如果我们遇到收款压力，可能会延长应收账款的收款时间并增加我们的坏账费用，这两种情况都可能对我们的自由现金流产生负面影响。此外，竞争对手可能会对市场状况做出反应，降低价格并试图引诱我们现有和潜在的客户。此外，宏观经济不确定性
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可能会导致我们客户经营的某些行业的整合步伐加快。如果发生这种情况，可能会导致我们服务的总体支出减少，特别是如果我们的客户被不使用我们服务的组织获得。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，一般或在任何特定行业内。如果整体经济或我们经营所在市场的经济状况较目前水平恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们收入的快速增长可能并不代表我们未来的收入增长。我们收入的快速增长也使得我们很难评估未来的前景，并可能增加我们无法成功的风险。
截至2025年7月31日和2024年7月31日的六个月，我们的收入分别为3.422亿美元和2.81亿美元。你不应该依赖我们的历史收入增长作为我们未来业绩的指示。即使我们的收入继续增加，我们预计，由于多种因素，包括我们的业务的成熟，我们的年度收入增长率将在未来下降。我们收入的整体增长取决于几个因素，包括我们有能力：
•向现有客户扩展我们平台内附加功能的订阅；
•扩展我们平台的产品和功能，并为其实现市场认可；
•吸引新客户，尤其是在我们已经经历了收入增长的垂直行业和组织中；
•成功地将我们的产品销往美国境外；
•继续与现有客户合作，以改进我们的平台及其产品和功能；
•与技术发展保持同步；
•有效定价我们的平台订阅；
•为我们的客户提供满足其需求的支持；
•成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们平台的业务、产品或技术；和
•在全球范围内提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争。
我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测我们未来的运营结果。如果我们用来规划业务的假设不正确或因应我们的市场变化或由于宏观经济对我们或我们的客户的压力而发生变化，或如果我们无法保持收入增长，我们的股价可能会波动，可能难以实现和保持盈利能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。由于我们预计将产生重大的研究、开发、营销、销售和其他费用，未能实现我们的收入预期对我们的经营业绩产生的不利影响可能特别严重。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这个资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。
自成立以来，我们主要通过股权融资为我们的运营提供资金，包括通过首次公开募股中的公开市场，以及向我们的平台销售认购。我们无法确定我们的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供充足的资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并且可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或增强我们的平台、改善我们的运营基础设施或获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，包括由于通胀压力和更高的利率环境，如果有的话。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们产生债务，债务持有人将拥有优先于我们的A类和B类普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔，任何债务的条款可能包括与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，其中任何一项都可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。此外，如果我们发行股本证券，我们的股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们的A类普通股和B类普通股的权利。因为我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股本证券发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了未来发行债务或股本证券降低我们A类普通股价值并稀释其利益的风险。
我们以目前规模经营的历史有限，我们未来的经营业绩可能会因一系列广泛的因素而大幅波动，从而难以预测我们未来的经营业绩。
由于许多因素，我们的经营业绩可能会在不同时期出现大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：
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•未能执行我们的增长战略；
•对我们平台的需求水平；
•与现有客户续订订阅费的比率，以及向现有客户追加订阅费的销售范围；
•我们与现有客户和新客户的认购协议的规模、时间、期限和定价，以及其他条款；
•现有竞争对手或新进入者将新产品和产品增强功能引入我们的市场，以及竞争对手提供的产品的定价变化；
•网络中断、安全漏洞和其他网络攻击、与我平台的技术困难或中断；
•客户因预期我们或我们的竞争对手或其他方面的新发展或改进而推迟购买决定；
•客户预算的变化；
•与销售和营销及其他活动相关的季节性变化，例如与我们的客户在第四季度增加使用我们的平台和产品相关的费用；
•我们增加、保留和激励营销和销售我们平台的战略合作伙伴的能力；
•我们业务增长的时机，特别是通过我们雇用新员工和国际扩张；
•我们控制运营费用和其他成本的能力；
•我们聘用、培训和维护直销团队的能力；
•不可预见的诉讼和无力执行、保护或捍卫我们的知识产权，或第三方侵权索赔；
•我们采用适用于我们的新的或经修订的会计公告的时间以及对我们的经营业绩的影响；
•我们有效税率的波动；和
•一般经济和政治状况，以及具体影响我们客户经营所在行业的经济状况。
本报告其他地方讨论的这些或其他风险或不确定性中的任何一项或其中一些因素的累积影响可能会导致我们的收入、经营业绩和现金流的波动，这意味着我们的收入、经营业绩和现金流的季度间比较不一定能表明我们未来的业绩，可能会导致我们错过我们的指导和分析师预期，并可能导致我们的A类普通股价格下跌。此外，如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，包括由于全球或国内宏观经济和社会经济状况，例如（其中包括）银行和金融服务部门的不稳定、国际和国内供应链风险、通胀压力、利率上升、消费者信心下降、国际冲突和国内外政治动荡，这些影响到我们和我们的客户，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的收入和经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务，财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
我们有经营亏损的历史，未来可能无法实现或持续盈利。
我们在过去几个财政年度中的每一年都经历了净亏损。截至2025年7月31日和2024年7月31日的六个月，我们分别产生了6340万美元和5890万美元的净亏损。截至2025年7月31日，我们的累计赤字为6.505亿美元。虽然我们在最近几个时期经历了显着的收入增长，但我们无法保证未来是否或何时能够实现或保持盈利。我们还预计我们的成本和费用将在未来期间增加，如果我们的收入没有继续增加，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。特别是，我们打算继续在以下方面投入大量财政和其他资源：
•我们的技术基础设施和运营，包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性；
•我们的销售和营销组织，以吸引我们现有的和潜在的客户，提高品牌知名度并推动采用我们的产品；
•平台开发，包括投资于我们的平台开发团队和为我们的平台开发新产品和功能，以及投资于进一步改进我们现有的平台和基础设施；
•收购或战略投资；
•国际扩张；和
•一般行政管理，包括增加与成为上市公司相关的保险、法律和会计费用。
这些投资可能不会增加收入。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度维持或增加我们的收入，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响，我们可能无法实现或保持长期盈利能力。
由于宏观经济压力或利率环境的变化，我们的客户可能会面临对其业务的挑战。我们过去有，将来也可能会调整我们的战略，以应对这些市场动态。我们不能保证战略的任何改变都会成功，这种改变可能会导致我们的收入下降，这可能会抑制
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我们扩大业务规模并阻止我们实现和保持长期盈利的能力。我们的客户也可能终止他们的合同，以对我们不利的条款续签他们的协议，或者未能购买额外的产品订阅。我们的历史数据和运营经验也可能不足以为我们在不断变化的市场环境中的未来定价和签约策略提供充分信息。我们价格的任何下调或折扣的增加都可能对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。
对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
市场估计和增长预测是不确定的，并且基于可能不准确的假设和估计。我们的潜在市场取决于许多因素，包括企业希望通过数字客户参与、合作机会、竞争格局的变化、技术变化、数据安全或隐私问题、客户预算限制、商业实践的变化、监管环境的变化和经济状况的变化来实现差异化。我们对市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的，我们做出准确估计和预测的能力可能会受到我们无法控制的经济不确定性的影响，包括由于全球或国内宏观经济和社会经济状况，例如银行和金融服务部门的不稳定、国际和国内供应链风险、通胀压力、利率上升、消费者信心下降、国际冲突和国内外政治动荡等，这些都会影响我们和我们的客户。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务或客户的业务产生重大影响，其中任何一个都可能对我们的业绩和运营产生重大不利影响，并导致我们目前的估计和预测不准确。即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模估计和增长率，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们使用内部系统和工具跟踪某些运营指标，不独立验证这些指标。我们的某些运营指标在衡量方面受到固有挑战的影响，这些指标中的任何真实或感知的不准确都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们跟踪某些运营指标，其中包括客户数量、每月活跃用户、平台启用的交互、消费者产生的数据点、客户消息、年度经常性收入、基于美元的净留存率和非GAAP自由现金流。我们的运营指标使用内部系统和工具进行跟踪，这些系统和工具未经任何第三方独立验证，由于来源、方法或我们所依赖的假设的差异，这些系统和工具可能与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间而改变，这可能会导致我们的指标发生意想不到的变化，包括我们公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为对适用的测量期间我们的指标的合理估计，但在衡量我们的平台如何在大量人群中使用方面存在固有的挑战。此外，关于我们如何衡量数据或关于我们衡量的数据的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的经营指标不能准确反映我们的业务，如果投资者认为我们的经营指标不准确，或者如果我们发现这些数字存在重大不准确之处，我们预计我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
与我们的业务和我们的品牌相关的风险
我们面临激烈的竞争，包括来自提供与我们竞争产品的知名公司的竞争。我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或提高我们的竞争地位，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户以及发展业务的能力。
客户参与产品的市场正在演变，竞争激烈。有几个成熟和新兴的竞争对手解决了客户参与的特定方面。我们面临来自提供营销解决方案的软件公司的激烈竞争，例如像Adobe和赛富时这样的传统营销云，以及像Airship、Iterable、Klaviyo、CleverTap和MoEngage这样的积分解决方案。我们的许多现有竞争对手拥有，而且我们的潜在竞争对手可能拥有实质性的竞争优势，例如更大的知名度、更长的经营历史、更大的销售和营销预算和资源、更大的客户支持资源、更低的劳动力和开发成本、更大和更成熟的知识产权组合以及比我们大得多的财务、技术和其他资源。此外，在我们有关使用客户数据的政策比当地法律、法规、政策和标准更具限制性的市场，我们的竞争对手可能具有优势。例如，愿意在允许此类活动的市场上出售客户数据的竞争对手，在此类市场上可能比我们有定价优势。竞争对手拥有的任何此类定价优势都可能对我们获得新客户和留住现有客户的能力产生负面影响。此外，如果出现持续的总体经济衰退，我们的客户和潜在客户可能会遇到一般客户参与技术支出的延迟和减少。因此，我们的竞争对手在过去已经做出了回应，并
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未来可能会继续对市场状况做出反应，降低价格并试图引诱我们现有和潜在的客户。随着新技术的引入和新竞争者进入市场，我们预计未来竞争将持续存在并加剧。此外，近年来，我们的竞争对手之间有重大的并购活动，包括CleverTap收购Leanplum。科技行业持续的并购活动可能会进一步增加我们与其他大型科技公司竞争的可能性。这可能会损害我们增加销售、维持或增加订阅续订以及维持价格的能力。
由于技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合，我们市场的状况可能会发生迅速而显着的变化。我们的一些较大的竞争对手也拥有更广泛的产品线和市场重点，因此可能不太容易受到特定市场低迷的影响。创新的新初创公司，以及在研发方面进行重大投资的大公司，可能会发明与我们的一个或多个平台产品相竞争的类似或优越的产品和技术。此外，我们的一些竞争对手可能相互建立新的联盟，或可能与代理合作伙伴、互补类别的技术和应用程序提供商或其他方建立或加强合作关系。竞争对手也可能与我们依赖的现有服务提供商或战略合作伙伴合并，结果我们可能会失去难以取代的合作伙伴关系。任何此类合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力、市场份额损失或市场的可寻址份额减少，并可能导致竞争对手拥有更多的资金、技术、营销、服务和其他资源，所有这些都可能损害我们的竞争能力。
我们的一些较大的竞争对手可能会利用其更广泛的产品供应与我们竞争，包括通过将其竞争产品与客户从该公司购买的其他产品捆绑销售或通过限制对其技术平台的访问从而使客户更难将我们平台的使用与其他竞争对手的产品相结合。潜在客户可能更愿意向现有供应商采购，而不是向新供应商采购，无论产品性能或功能如何。此外，潜在客户可能更愿意从竞争对手那里逐步为其现有基础设施添加解决方案，而不是用我们的平台和产品替换其现有基础设施。我们市场上的这些竞争压力，或我们未能有效竞争，可能会导致价格下降、销售额减少、收入和毛利率下降、净亏损增加以及我们的市场份额损失或未能扩大。任何未能应对这些挑战的行为都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们无法吸引新客户和更新现有客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
要增加我们的收入，我们必须不断吸引新客户，并留住现有客户，并向现有客户销售更多的产品。我们的成功将在很大程度上取决于我们的平台和产品作为现有产品的替代品的广泛采用，在这些产品中，许多企业投入了大量的人员和财力资源，因此可能不愿意或不愿意放弃。此外，随着我们的市场成熟，我们的产品不断发展，竞争对手推出被认为与我们的平台、产品和服务竞争的低成本或差异化产品，我们销售产品订阅的能力可能会受到损害。同样，如果这些组织内的客户或用户认为纳入竞争性产品的功能减少了对我们产品的需求，或者如果他们更愿意购买与在邻近市场运营并与我们的产品竞争的其他公司提供的产品捆绑在一起的其他产品，我们的订阅销售可能会受到不利影响。此外，我们的产品和服务对客户的价值部分取决于客户将其用作整体有效营销策略的一部分的能力。如果我们的客户的营销策略不有效，他们可能会减少使用我们的产品和服务或未能续签他们现有的合同。此外，如果出现持续的总体经济衰退，并且我们的客户和潜在客户在一般客户参与技术支出方面遇到延迟或减少，潜在客户可能不愿意承担与采用我们的平台作为其现有产品或服务提供商的替代方案相关的额外成本，并且如果他们选择采用我们的平台，由于预算限制，他们可能不会在未来购买额外的产品和服务。由于这些因素和其他因素，我们可能无法吸引新客户，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们未能适应和有效应对快速变化的技术、不断演变的行业标准或不断变化的法规，或应对不断变化的客户或消费者需求、要求或偏好，我们的平台可能会变得竞争力下降。
我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改进我们的平台及其产品和功能、增加对我们平台的采用和使用以及引入新产品和功能的能力。我们竞争的市场受制于快速的技术变革、不断演变的行业标准和不断变化的法规，以及不断变化的客户和消费者需求、要求和偏好，包括消费者希望通过其与品牌沟通的渠道使用的变化。此外，我们无法预测监管机构将在未来使用和销售客户参与软件或在我们的关键市场采取哪些行动（如果有的话）。国内或国外监管机构对使用客户参与工具的任何监管限制都可能减少美国和国外市场对我们平台的需求。此外，最近的进展，以及公
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人工智能的可用性、生成性和能动性可能是消费者参与和营销策略的重要颠覆者。我们业务的成功将部分取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们无法增强我们的平台产品以跟上快速的技术和监管变化，或者如果出现新技术，能够以比我们的平台更低的价格、更有效、更方便或更安全地交付有竞争力的产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。进一步，随着我们开发、获取和引入新的服务和技术，包括那些可能包含人工智能和机器学习的服务和技术，我们可能会受到新的或更高的法律、道德和其他挑战。
我们平台的成功部分取决于我们不断修改和增强平台的能力，以适应现有技术和新技术的变化和创新，以保持和发展我们的集成。我们预计，随着开发人员采用新的软件解决方案，我们需要支持的与客户基础设施的集成数量将继续扩大，我们将不得不开发我们平台的新版本以与这些新解决方案一起工作。这种开发努力可能需要大量的工程、销售和营销资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。如果我们的平台未能与客户基础设施有效运营，可能会减少对我们平台的需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们在很大程度上依赖客户续订并扩大他们对我们平台的使用来维持和增加我们的收入，这要求我们足够快地扩展我们的平台基础设施和业务，以满足客户不断增长的需求。如果我们不能以高效的方式增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
随着我们平台使用量的增长以及客户将其用于更复杂的项目，我们可能需要投入额外资源来改进我们的平台架构、更新我们平台的产品和功能、与第三方系统集成以及维护基础设施性能。此外，我们将需要适当扩展我们的内部业务以及发展我们的合作伙伴服务网络，以服务于我们不断增长的客户群，特别是随着我们的客户群随着时间的推移而扩大。我们扩展业务的能力取决于我们通过新的和更新的客户订阅我们的平台来维持和增加我们的收入的能力，我们基本上所有的收入都来自于此。我们无法向您保证，我们将能够以相同或更高的合同价值与我们的任何客户续签订阅，特别是如果我们的客户遇到与持续的总体经济衰退相关的一般客户参与技术支出减少或延迟的情况。此外，一些客户有多个订单表格，其实体的不同部门，这可能会增加谈判续签的复杂性。
客户参与产品的市场仍在不断发展，随着市场的成熟以及现有和新的市场参与者推出新类型的产品和不同的方法以使客户能够满足他们的需求，竞争动态可能会导致我们的定价发生变化。因此，我们可能被迫降低我们对认购收取的价格，并可能被要求为新的和续签的协议提供对我们不利的条款，特别是对于可能要求作为认购合同谈判一部分的大幅价格折扣的大中型企业。
此外，我们的一些合同限制了我们可以在不同时期提高价格的金额，或者包括定价保证。因此，这些定价限制可能导致这些合同产生的收入跟不上我们的成本，特别是如果我们受到通货膨胀导致的成本增加的不利影响，包括劳动力和员工福利成本。我们过去和将来可能会调整我们的战略，为受到宏观经济环境重大负面影响的客户解决这些市场动态。我们不能保证战略的任何改变都会成功，而这种改变可能会导致我们的收入下降，这可能会抑制我们扩展业务的能力，并阻止我们实现和保持长期盈利能力。我们的客户也可能终止他们的合同，以对我们不利的条款续签他们的协议，或者未能购买额外的产品订阅。因此，我们的收入可能会下降，因此，我们扩展业务的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因此受到损害。
扩展我们业务的努力的任何失败或延迟都可能导致难以或延迟向客户部署我们的产品或功能，可能导致性能受损、质量或客户满意度的其他下降、成本增加、难以引入新功能或其他运营效率低下或失败。这些问题可能会降低我们的平台对客户的吸引力，导致现有客户和新客户的订阅减少、订阅续订率降低、发放服务信用额度或要求退款，这可能会损害我们的收入增长和声誉。即使我们能够升级我们的系统和扩大我们的员工，任何这样的扩张都将是昂贵和复杂的，需要管理时间和注意力，以及改进我们的运营和财务控制以及报告系统和程序。由于这些风险和与升级、改进和扩展我们的信息技术系统相关的其他固有风险，我们的基础设施和系统的任何必要的扩展和改进可能无法及时全面或有效地实施，如果有的话。任何此类扩张努力可能会减少收入或可能无法带来我们预期的收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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未能有效发展我们的销售和营销能力可能会损害我们扩大客户群和实现更广泛市场采用我们的平台和产品的能力。
我们扩大客户基础和实现更广泛市场采用我们的平台的能力将取决于我们销售和营销业务的生产力。我们计划继续长期扩大我们的销售团队和战略合作伙伴，包括国内和国际；但是，我们无法保证我们将成功地吸引和留住有才华的销售人员或战略合作伙伴，或者任何新的销售人员将能够在合理的时间内或根本无法实现生产力。我们还计划将大量资源用于销售和营销计划，以推动新客户的获取，以及与客户互动以促进追加销售和交叉销售机会。例如，为了鼓励对我们的平台和产品的认识、使用、熟悉和采用，我们提供免费试用我们的平台。这种策略可能无法成功引导客户购买我们产品的长期订阅，因为使用我们的免费层可能不会导致用户或其组织内的其他人购买和部署我们的平台。我们还与行业分析师、咨询公司、营销服务提供商、数据和技术合作伙伴、营销机构和其他解决方案合作伙伴、商业和贸易出版社以及其他在我们的市场上施加相当大影响力的行业专家进行接触，以推广我们的平台和我们的品牌。如果我们的销售和营销努力没有产生相应的收入增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，如果我们无法雇用、发展和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划没有成效，我们可能无法通过扩大我们的销售团队实现预期的收入增长。如果营销我们的平台和产品的成本增加或竞争降低了我们营销工作的有效性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们依赖于单一平台，如果我们的平台未能实现持续的市场认可，可能会导致我们的经营业绩受到影响。
我们几乎所有的收入都来自于我们基于云的平台的订阅。我们预计，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖我们的平台来产生收入。因此，我们的经营业绩可能因以下原因而受到影响：
•对我们平台的任何需求下降，包括由于我们的客户和潜在客户因持续的总体经济衰退而减少或延迟了一般客户参与技术支出；
•我们的平台未能获得持续的市场认可；
•我们平台的市场没有继续增长，或者比我们预期的增长更慢；
•引入作为替代或替代，或代表对我们平台的改进的产品和技术；
•我们的平台没有涉及的技术创新或新标准；
•与第三方服务提供商或供应商（包括Apple或Google服务）发生的影响我们客户使用我们平台能力的事件或中断；
•对我们或我们的竞争对手提供的当前或未来价格的敏感性；
•我们无法及时发布我们平台的增强版本；
•开发我们无法与我们的平台充分融合的新的传播渠道；以及
•移动设备和平台的更改会阻止或降低我们平台的功能，或者我们无法保持我们平台与此类移动设备和平台的互操作性。
如果我们平台的市场增长比预期的慢，或者如果对我们产品的需求增长没有预期的快，无论是由于竞争、定价敏感性、产品过时、技术变革、不利的经济条件、不确定的地缘政治环境、客户的预算限制或其他因素，我们可能无法增加我们的收入，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们的平台未能正常运行或在推出我们的平台更新或增强时存在缺陷或中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。
我们的平台本质上是复杂的，可能包含材料缺陷或错误。任何影响功能或导致我们平台可用性中断的缺陷或错误都可能导致：
•丢失或延迟市场接受和认购；
•违反保修索赔；
•违约索赔；
•预付款项的销售信贷或退款；
•客户流失；
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•转移发展和支持资源；和
•损害我们的声誉。
我们为纠正任何重大缺陷或错误而被迫承担的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的客户协议经常提供服务水平承诺。我们过去和将来都可能未能达到规定的服务水平承诺，或遭受我们的平台长时间不可用的情况。任何此类事件都可能导致我们有义务向这些客户提供服务信用。我们还可能因任何此类中断而面临合同终止或某些客户拒绝续签的情况。我们将与基于云的平台相关的几乎所有基础设施都外包给第三方托管提供商，因此，我们的服务可能会在未来受到影响，并且在过去也受到影响，这些提供商的计划外停机时间超出了我们的控制范围。我们的收入过去曾受到超过我们与客户协议规定的允许停机时间的计划外停机时间的影响，并且在未来可能会受到重大影响。
由于我们收集、处理、传输、存储和管理的大量数据，我们系统中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或导致我们收集的信息不完整，从而可能导致违约索赔、损害我们的声誉或使我们受到监管罚款或调查。此外，我们平台的可用性或性能可能受到我们无法控制的许多因素的不利影响，包括客户无法访问互联网、我们的第三方供应商导致的软件系统故障、安全漏洞、网络攻击或我们服务的用户流量的可变性。例如，我们的客户通过他们的互联网服务提供商访问我们的平台。如果客户的服务提供商未能提供足够的能力来支持我们的平台或以其他方式经历服务中断，这种故障可能会中断我们的客户对我们平台的访问，并对他们对我们平台可靠性的感知产生不利影响。除了潜在的责任外，如果我们在基于云的平台的可用性方面遇到中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们可能会失去客户或难以获得新客户。
我们还经常为我们的平台提供更新和功能增强的增量发布。尽管进行了广泛的发布前测试，但此类新版本在首次引入或发布时偶尔会包含未被检测到的错误。我们不时在我们的平台中发现错误，未来可能会检测到我们平台中的新错误。由于我们的客户将我们的产品用于其业务的重要方面，我们的平台中的任何错误、缺陷、中断或我们的解决方案的其他性能问题都可能损害我们的声誉，并可能损害我们客户的业务。如果发生这种情况，我们的一些客户可能会延迟或拒绝向我们付款，选择不与我们续签他们的订阅，对我们提出服务信用索赔、保修索赔或其他索赔，我们可能会失去未来的销售。任何这些事件的发生都可能导致我们的坏账费用增加、应收账款的收款周期增加或未来收入和收益减少，或可能导致我们承担诉讼的风险或费用。
我们可能需要降低价格或改变我们的定价模式以保持竞争力。
我们的订阅费用主要基于我们的客户对特定数量的每月活跃用户、消息量、平台访问和/或支持以及某些附加产品的前期承诺。我们预计，我们可能需要不时改变我们的定价。随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的产品或降低其价格，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户。我们还必须确定合适的价格，使我们能够在国际上有效竞争。作为认购协议谈判的一部分，客户可能会要求大幅的价格折扣。因此，我们可能被要求或选择降低我们的价格或以其他方式改变我们的定价模式，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们与大型企业客户的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售努力需要相当多的时间和费用。
我们与大型企业客户的销售周期和相关收入确认的时间很难预测，因为这些客户的销售周期很长且不可预测。大型企业客户对我们平台的评估和采购可能会有一个漫长的销售周期。此外，如果持续的总体经济衰退导致大型企业客户的一般客户参与技术支出延迟或减少，我们可能会遇到与潜在客户的销售周期延长或由于预算限制而降低销售周期赢率。我们销售周期的任何延迟都可能导致增加此类销售努力的运营费用与成功销售后产生相应收入之间的延迟。我们经常被要求花费大量时间和资源来更好地教育我们的潜在大型企业客户，并让他们熟悉平台。我们对这些客户的销售周期长度，从初步评估到合同执行，一般为三到六个月，但可能会有很大差异，有时会延长超过12个月。大型企业客户通常将订阅我们的平台和产品视为一项具有重大投资的战略决策。因此，客户在进入或扩大订阅之前经常需要相当长的时间来评估、测试和认证我们的平台。在销售周期中，我们消耗
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在销售和营销以及合同谈判活动上花费大量时间和金钱，这可能不会导致销售。此外，大型企业客户可能需要复杂的配置和集成服务，这可能会增加我们的前期投资，但不能保证这些客户会在他们的组织中足够广泛地部署我们的产品，以证明我们大量的前期投资是合理的。此外，如果我们不能满足企业客户的需求，我们还可能面临声誉损害。
可能影响我们销售周期长度和可变性的其他因素包括：
•当我们雇用和培训新的销售人员向大型企业客户进行销售时，我们的销售团队的有效性；
•我们在一个销售周期内亲自与客户见面的能力；
•采购和预算周期和决策的自由裁量性质；
•客户采购流程设置的障碍；
•经济状况和其他影响客户预算的因素；
•客户对我们产品的熟悉程度；
•客户在购买过程中对竞品的评价；以及
•不断变化的客户需求。
鉴于这些因素，很难预测是否以及何时完成出售。因此，对我们的产品和服务的需求不足或在特定时期新的或续签的合同下降可能不会显着减少我们在该期间的收入，但可能会对我们在未来期间的收入产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的客户对我们或我们的合作伙伴提供的集成、实施或服务不满意，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
我们业务的成功取决于我们的客户对我们平台的满意度、我们为我们的平台提供的支持以及我们为帮助整合和利用我们的平台而提供的服务。入职服务可能由我们自己的员工、第三方或两者的结合来执行。我们与第三方合作，以增加向我们的客户提供这些入职服务的广度、能力和能力深度，第三方提供了此类支持的很大一部分。如果客户对我们或第三方执行的工作质量或交付的解决方案不满意，我们可能会产生额外的成本来解决缺陷，这将削弱客户关系的盈利能力。如果我们不帮助我们的客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们向现有和新客户销售新产品的能力将受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉将受到损害，即使不满意的是第三方合作伙伴提供的服务。此外，客户对我们服务的不满可能会损害我们在客户群内扩大订阅的能力，或对客户续订现有订阅产生不利影响。此外，与我们的客户关系相关的负面宣传，无论是否准确，都可能通过影响我们与实际和潜在客户竞争新业务的能力而进一步损害我们的业务。
由于我们通常在每个认购协议的期限内按比例确认收入，我们销售的低迷或好转可能不会立即反映在我们的财务状况和经营业绩中。
我们在每项认购协议的期限内按比例确认收入。因此，虽然任何一个时期的新销售或续订的下降可能不会反映在我们该时期的收入中，但这种下降将对我们未来时期的收入产生负面影响。因此，我们产品的销售和市场接受度显着下降以及我们续费率的潜在变化的影响可能要到未来期间才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的模式也使我们难以在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户的收入通常在适用协议的期限内确认。
如果我们未能保持和提升我们的品牌，我们扩大客户群的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
我们认为，维护和提升我们的品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的产品以及扩大向现有客户销售我们的平台和产品非常重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。成功维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性、我们以具有竞争力的价格提供持续满足客户需求的可靠产品的能力、我们维持客户信任的能力、我们继续开发新功能和用例的能力，以及我们成功地将我们的产品和平台能力与竞争产品区分开来的能力。如果我们不能有效地将我们的平台及其能力与竞争对手区分开来，我们可能会在吸引新客户方面遇到困难。我们的品牌推广活动可能不会产生客户意识或产生增加的收入，即使他们这样做，任何增加的收入可能无法抵消我们的费用
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招致建立我们的品牌。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们未能有效管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、保持高水平的服务和客户满意度或充分应对竞争挑战。
我们可能会继续经历快速增长和组织变革，这可能会继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。我们还经历了客户数量、我们启用的参与数量以及我们的基础设施支持的数据量的增长。特别是，由于企业客户的规模、消息的数量和复杂性，获取和支持企业客户可能需要大量资源。我们的成功将部分取决于我们有效管理这种增长的能力。我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源来实现增长，同时又不会破坏我们的创新文化、团队合作和对客户成功的关注，而这一直是我们迄今为止增长的核心。
我们打算在未来继续扩大我们的国际业务，并可能通过未来的收购扩大我们的产品和服务。我们的扩张将继续对我们的管理、行政、财政和其他资源造成重大压力。如果我们无法成功管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
重要的是，我们在扩展业务时保持高水平的客户服务、集成服务、技术支持和满意度。随着我们的客户群不断增长，随着我们在现有客户中的渗透率扩大，我们将需要扩大我们的账户管理、客户服务和其他人员。未能管理增长可能导致难以或延迟推出我们的平台、质量或客户满意度下降、成本增加、难以引入新功能或其他运营困难。任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们预计，随着我们的成长，我们的运营将继续增加复杂性，这将带来管理挑战。
我们的业务经历了强劲的增长，而且非常复杂。我们预计这种增长将继续下去，我们的业务将变得越来越复杂。为了管理这种增长，我们继续进行大量投资，以改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们可能无法及时或有效地或以不对我们的运营结果产生负面影响的方式实施和扩大对我们的系统和流程的改进。例如，我们可能无法有效监控特定产品的某些合同要求。我们可能难以管理对我们的系统、流程和控制或与第三方软件相关的改进，这可能会损害我们向客户提供平台的能力，导致我们失去客户，限制我们的平台进行不太重要的更新或增加我们的技术支持成本。如果我们无法管理这种复杂性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
随着我们的客户群不断增长，我们将需要扩大我们的服务和其他人员，并保持和加强我们的合作伙伴关系，以提供高水平的客户服务。随着我们的销售人员和合作伙伴网络不断增长并变得更加复杂，随着我们不断扩展到新的地区和细分市场，我们还需要管理我们的销售流程。如果我们不能有效管理这种日益增加的复杂性，我们的平台和客户服务的质量可能会受到影响，我们可能无法充分应对竞争挑战。这些因素可能会削弱我们吸引和留住客户的能力，并扩大客户对我们平台的使用。
我们依赖于我们的高级管理团队，失去一名或多名关键员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功很大程度上取决于我们的执行官，特别是我们的首席执行官的持续服务。我们严重依赖首席执行官的远见、专业知识和声誉。我们依靠我们的领导团队负责研发、营销、销售、服务以及一般和行政职能，并依靠关键任务的个人贡献者。我们的高管管理团队可能会不时因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们没有与我们的执行官或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作；因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。我们的一名或多名执行官，特别是首席执行官或关键员工的流失（包括对履行职责的任何限制或因疾病或残疾而导致的短期或长期缺勤）可能会对我们的业务产生严重的不利影响。
要执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。这些人员的竞争非常激烈，尤其是有经验的软件工程师和高级销售主管。我们预计在雇用和留住具有适当资格的员工方面将继续遇到困难。此外，由于我们的混合工作模式，
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我们拥有庞大的远程员工队伍，这增加了我们业务运营的复杂性和成本。我们的混合工作模式可能会影响我们识别、雇用和培训新人员的能力。此外，作为一家上市公司，潜在候选人可能不会像在我们首次公开发行股票之前雇用的员工或与我们的私人竞争对手相比那样，对我们的薪酬方案，包括我们的股权奖励感到满意。此外，我们的招聘人员、方法和方法可能需要改变，以应对不断变化的候选人库和概况。我们可能无法及时识别或实施此类变化。如果我们未能吸引新人员、经历重大更替或关键人员流失或未能留住和激励现有人员，可能会对我们的业务和未来增长前景产生不利影响。此外，与我们竞争经验丰富人员的许多公司拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图声称这些员工或我们违反了法律义务，导致我们的时间和资源被转移。
如果我们无法在成长过程中保持我们的文化和核心价值观，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和对执行的专注，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的文化和核心价值观对我们的成功至关重要，并为我们的客户、员工和股东带来了实实在在的财务和运营利益。我们是一家以使命为驱动的公司，并设计了我们的核心价值观，作为我们员工和业务的一套指导原则。因此，我们投入了大量的时间和资源来建立一支反映我们的文化和核心价值观的团队。随着我们作为一家上市公司发展和发展我们的基础设施，我们的运营可能会变得越来越复杂。我们可能会发现很难保持我们文化和核心价值观的这些重要方面。此外，我们远程劳动力的增长可能会影响我们保护文化和核心价值观的能力。任何未能维护我们的文化或核心价值观的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，以及有效专注于和追求我们的企业目标的能力。
各种协议中的赔偿条款可能使我们面临侵犯知识产权、侵犯隐私、数据保护和其他法律、法规或合同义务、数据泄露和其他损失的重大责任。
我们与客户和某些其他第三方的许多协议都包含赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔、违反适用的隐私、数据保护或其他法律、法规或合同义务、数据泄露或与我们的平台、产品或其他合同义务相关或产生的其他责任而遭受或招致的损失。其中一些协议规定了对指控重大过失或故意不当行为的索赔，或指控第三方知识产权侵权的索赔造成的损失的无上限责任，还有一些赔偿条款在适用的协议终止或到期后仍然有效。虽然我们通常对所有其他负债设置上限，但在某些情况下，该上限可能代表大量潜在负债，而如此巨额的赔偿支付可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们通常以合同方式限制我们对这些义务的责任，但我们仍可能承担与这些义务相关的重大责任，并且我们可能会因任何此类索赔而被要求停止使用我们的平台提供的某些功能。此外，虽然我们维持与这些事项相关的保险，但该保险可能无法涵盖所有此类索赔，提供足够的付款以支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，或者继续以我们可接受的条款提供。向我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意外费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户、其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们目前的业务在范围上是国际化的，我们计划进一步的地域扩张。这将产生各种运营挑战。如果我们不能成功地维持和扩大我们的国际业务，我们可能会蒙受额外的损失，我们的收入增长可能会受到损害。
我们增长战略的一个组成部分涉及在国际上进一步扩大我们的运营和客户群，这将需要管理层的大量关注和财务资源。我们正在继续适应和制定应对国际市场的战略，但不能保证这些努力会产生预期的效果。我们目前在北美、欧洲、中东、亚太地区和拉丁美洲都有客户。我们正在继续调整和制定应对国际市场的战略，但这种努力可能不会成功。此外，由于国际冲突、国内动荡或新的高传染性疾病的出现，未来任何居家、停业和其他限制令以及进出美国的旅行限制，如果有的话，都可能给国际扩张带来额外挑战，并可能影响我们推出新地点和进一步地理扩张的能力。
我们的国际扩张能力涉及各种风险，包括需要在这种扩张中投入大量资源，以及在不久的将来或在这些不太熟悉的竞争环境中根本无法实现此类投资回报的可能性。我们也可以选择通过战略伙伴关系或其他协作安排开展我们的国际业务。如果我们无法确定合作伙伴或谈判出有利条件，我们的国际增长
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可能有限。此外，由于我们试图在某些国际市场建立我们的存在，我们在产生材料收入之前已经发生并可能继续发生重大费用。
我们预计，随着我们继续在现有和新的国际市场上寻求机会，我们的国际活动将在可预见的未来继续增长。我们国际活动和业务的这一扩展以及未来的任何其他扩展都将需要管理层的大量关注和财政资源。
我们目前的国际业务和未来举措涉及各种风险，包括：
•一国或地区政治或经济状况的变化；
•需要为特定国家调整和本地化我们的平台；
•应收账款催收难度较大，回款周期较长；
•法律、监管要求、税收或贸易法律的意外变化；
•有关隐私、数据安全和数据保护以及敏感、专有、机密、受监管和个人数据的收集、传输、使用或以其他方式处理或访问的更严格的法规，特别是在欧洲；
•不同的劳动法规，特别是在与美国相比，劳动法通常对雇员更有利的地区，包括其中一些地区的视同小时工资和加班法规；
•在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性争议制度和监管制度的新市场管理企业的困难；
•与国际业务相关的差旅、房地产、基础设施和法律合规成本增加；
•货币汇率波动以及由此对我们的收入和支出的影响以及未来如果我们选择这样做进行套期保值交易的成本和风险；
•有利于当地竞争者的法律和商业惯例或对当地供应商的普遍优惠；
•知识产权保护有限或不足或我国知识产权执法困难；
•政治不稳定、经济制裁、恐怖活动或国际冲突可能会影响我们业务的运营或我们客户的业务；
•与全球卫生流行病相关的风险以及对我们的能力和我们的客户的旅行能力的相关限制；
•根据反腐败和反洗钱法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《2010年英国反贿赂法》、《2002年英国犯罪所得法》和其他司法管辖区的类似法律法规，承担责任；和
•不利的税收负担和外汇管制可能会使收益和现金难以汇回国内。
未能克服任何这些困难都可能对我们的运营结果产生负面影响。如果我们投入大量时间和资源来扩大我们的国际业务而无法成功地这样做，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们拥有大量远程劳动力的运营历史有限，这种工作场所安排对我们的财务业绩和业务运营的长期影响尚不确定。
2022年9月，我们实施了混合工作模式，根据该模式，每个部门可以选择让其员工主要作为面对面、远程或混合工作人员行使职能。我们还雇佣了大量永久偏远的员工，不管他们所在部门的决心如何。因此，远程工作成为我们大量员工的首要体验，我们的意图是让我们的员工在未来继续拥有远程工作机会。然而，我们与大量远程劳动力开展业务的历史有限，虽然我们预计实施混合工作模式将对我们的财务业绩和业务运营产生长期积极影响，但影响仍不确定，尤其是在短期内。此外，无法保证我们将为我们的业务实现任何预期收益，包括任何成本节约、运营效率或生产力。
我们继续转向混合和远程工作可能会使我们越来越难以管理我们的业务并充分监督我们的员工和业务职能，这可能会导致我们的公司文化受到损害、员工减员增加、关键人员流失、难以对员工进行适当分类以及对产品研发和我们的业务增长产生潜在的负面影响。由于用于运营我们业务的技术的分散化，我们还可能遇到涉及我们或我们客户数据的隐私和数据安全漏洞和事件的风险增加。如果我们的远程员工在意想不到的司法管辖区为我们的业务建立联系，我们的远程员工的流动性也可能使我们面临更大的监管索赔风险。这可能会导致我们在适用的司法管辖区受到税务和就业索赔的约束。任何这些因素都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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随着我们和我们的客户、合作伙伴、供应商和供应商以及与我们有业务往来的其他各方继续调整到远程和现场工作的混合模式，我们也可能面临运营或其他挑战。这些挑战可能会导致运营效率低下或员工不满，这两种情况都可能损害我们的业务。
收购、战略投资、伙伴关系或联盟构成整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们过去和将来可能寻求收购或投资业务、合资企业、产品和平台能力，或我们认为可以补充或扩展我们的产品和平台能力、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的技术。例如，在2025年6月，我们以3.25亿美元的价格完成了对现代机构AI公司OfferFit，Inc.的收购，使用的是现金和我们A类普通股的股票。本次收购，以及我们未来可能进行的任何其他收购或投资，可能会导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们可能会在同化或整合任何被收购公司的业务、技术、产品和平台能力、人员或运营方面遇到困难，包括OfferFit的业务、技术、产品和平台能力、人员或运营，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易适应我们的平台，或者由于所有权、管理或其他方面的变化，我们难以留住任何被收购业务的客户。这些交易还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要管理层的大量关注，否则这些关注将可用于发展我们现有的业务。我们能够完成的任何此类交易可能不会产生我们原本预期会实现的任何协同效应或运营、财务或其他利益，这可能会导致可能是巨大的减值费用。此外，我们通过发行我们的A类普通股股票为OfferFit收购提供了很大一部分资金，这将产生稀释影响。未来的交易还可能导致稀释性发行股本证券或产生债务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果此类交易产生的业务（包括OfferFit）未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，或者我们可能会面临未知的风险或责任。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们的业务取决于我们通过多个不同渠道发送消费者参与信息的能力，与我们的第三方供应商或移动操作系统的服务出现任何重大中断都可能导致客户流失或消费者品牌参与效率降低，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的品牌、声誉和吸引新客户的能力取决于我们技术基础设施和内容交付的可靠表现。我们的平台通过多个渠道和集成与消费者互动，我们依赖第三方提供商在其中许多渠道和集成中交付内容，其中包括电子邮件、短信/MMS/RCS、第三方消息服务和受众同步广告活动。我们还依赖苹果服务和谷歌服务来交付移动和网络通知。如果这些第三方供应商中的任何一家改变了他们关于传递某些消息或内容的政策，或者如果我们的客户不遵守这些第三方供应商当前的政策或程序，我们的一些客户可能不再能够通过我们的平台使用适用的渠道和集成。此外，如果这些第三方提供商中的任何一家暂停或终止我们的客户对其服务的使用或遭受长期服务中断，那么我们的客户可能无法使用我们的平台传递适用的消息或内容。如果发生这种情况，可能会导致客户不满、损害我们的声誉或使我们承担责任，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如，任何广泛影响Apple或Android设备与必要的Apple或Google服务（例如iCloud或Apple推送通知）交互的事件，包括此类Apple或Google服务的任何延迟或中断，都可能对我们的业务产生不利影响。此外，任何影响苹果或谷歌安卓设备的网络安全事件都可能导致苹果或谷歌服务中断、监管调查、声誉受损以及苹果或谷歌的销售和客户损失，进而可能影响我们的业务。长期中断、网络安全事件或影响苹果或谷歌的任何其他负面事件可能导致客户不满，进而可能损害我们在当前和潜在客户中的声誉，使我们承担责任并导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们也将面临类似的风险，因为如果这些第三方在各自的渠道或整合方面面临类似的挑战或中断，我们将在我们的平台上增加由第三方支持的新渠道和整合。此外，我们使用或与之集成的许多第三方要求我们对客户的作为和不作为负责。虽然我们有合同义务让我们的客户在使用我们的平台通过我们的消息传递渠道或集成交付内容时遵守第三方提供商和适用法律的要求，但我们不能保证所有客户都会在任何时候这样做。如果我们的任何客户违反第三方供应商的政策或适用法律使用我们的平台，即使在我们不知情的情况下，我们也可能受到经济处罚和声誉损害。
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我们部分依赖于移动操作系统，例如Android和iOS，以及它们各自的基础设施，通过利用我们平台的各种应用程序发送通知。此类系统的任何变化对我们平台的功能产生负面影响，都可能对我们及时有效地与消费者互动的能力产生不利影响，从而可能对我们留住和吸引新客户的能力产生不利影响。例如，苹果或谷歌采用的任何反跟踪功能，要求应用程序获得额外权限以跟踪最终用户数据，可能会影响我们的客户有关如何通过我们的平台与最终用户互动的决策。此外，如果此类移动操作系统更改其政策或以其他方式限制或禁止我们发送通知或以其他方式做出降低我们平台功能的更改，则此类更改可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
随着新的移动设备以及移动、网页、电子邮件和其他消息平台的发布，无法保证这些移动设备和平台将继续支持我们的平台或有效地向我们客户的应用程序推出更新。控制移动设备和此类平台的操作系统的各方没有义务测试新的移动设备或平台与我们的平台的互操作性，第三方可能会生产与我们的平台运营不兼容或不是最优的新产品。此外，为了提供高质量的客户参与，我们需要确保我们的平台在设计时能够与一系列移动技术、系统、网络和标准有效配合。如果消费者选择使用不支持我们平台的产品或平台，或者如果我们不能确保我们的平台能够有效地与这些产品或平台合作，我们的业务和增长可能会受到损害。我们也可能无法成功地发展或维持与允许这种互操作性的移动行业关键参与者的关系。如果我们无法适应流行操作系统的变化，我们预计我们的客户保留和客户增长将受到不利影响。
我们依赖基于云的基础设施的第三方供应商，包括Amazon Web Services和RackSpace，来托管我们的产品。这些第三方供应商运营的任何中断或对容量的限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们基本上将与基于云的平台相关的所有基础设施外包给第三方托管服务提供商。我们的客户需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能，我们为他们中的许多人提供有关正常运行时间和偶尔的吞吐量的服务水平承诺。我们的产品依赖于保护由第三方托管提供商托管的虚拟云基础设施，方法是维护其配置、架构、特性和互连规范，以及存储在这些虚拟数据中心中的信息，这些信息由第三方互联网服务提供商传输。对我们的第三方托管服务提供商的容量或可用性的任何限制都可能阻碍我们加入新客户或扩大现有客户的使用范围的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。目前，我们依赖云计算基础设施，特别是来自Amazon Web Services（AWS）的基础设施来托管我们的平台，并支持我们的运营以及我们用来运营业务的许多内部产品。我们还在Rackspace上托管我们的最终用户资料。我们无法控制AWS、RackSpace或其他云提供商的设施的运营。每个供应商各自的设施可能容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、安全漏洞、恐怖袭击、电力损失、服务中断、软件或硬件故障、电信故障和我们或他们无法控制的其他事件的破坏或中断。如果AWS、RackSpace或任何其他第三方提供商的系统或服务能力受到上述任何事件的阻碍，我们运营平台的能力可能会受到损害，我们的客户可能会受到影响，我们可能会根据我们的合同受到退款或终止索赔，我们的声誉和品牌可能会受到损害。在没有充分通知的情况下关闭这些设施的决定，或其他意想不到的问题，可能会导致我们的平台长时间中断。如果我们或我们的合作伙伴的业务连续性和灾难恢复计划在这种情况下被证明是不够的，那么上述所有风险都可能会加剧。
此外，AWS、RackSpace或其他云提供商可能会遇到来自计算机恶意软件、勒索软件、病毒、社会工程（包括网络钓鱼攻击）、拒绝服务或其他攻击、员工错误、盗窃或滥用以及一般黑客的威胁、攻击或安全漏洞，包括来自国家支持或犯罪黑客组织的威胁、攻击或安全漏洞，这些在我们的行业中变得更加普遍。任何这些安全事件都可能导致未经授权访问或损坏，或禁用、加密、使用或滥用、披露、修改、破坏或丢失我们的数据或客户的数据，包括个人数据，或破坏我们提供平台或服务的能力。我们平台的持续和不间断表现对我们的成功至关重要。客户可能会对任何系统故障感到不满，这会中断我们向他们提供平台的能力，并可能根据我们的合同提出退款或终止索赔。如果我们对任何第三方提供商的服务的使用出现中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS或RackSpace运营切换到其他云或其他数据中心提供商，即使我们确实切换了我们的运营，该过程也可能需要大量时间和费用，其他云和数据中心提供商也面临同样的风险。持续或反复的系统故障将降低我们的平台对客户的吸引力，从而减少收入。此外，这些类型的中断引起的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对使用我们的平台产生不利影响。我们可能没有携带足够的业务中断保险或有足够的合同补救措施来赔偿我们因任何导致我们服务中断的事件而可能发生的损失。
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如果我们与第三方托管服务提供商的服务协议被终止或出现服务失效、我们使用的服务或功能被淘汰、互联网服务提供商连接中断或此类设施受损，我们可能会遇到对我们平台的访问中断，以及在安排或创建新设施和服务和/或重新构建我们的云解决方案以部署在不同的云基础设施服务提供商方面出现重大延迟和额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们与AWS的协议允许AWS在提前30天通知的情况下以任何理由终止，或者在违约的情况下，如果这种违约行为在30天内没有得到纠正。如果（1）AWS确定我们使用其服务对其服务或任何其他第三方构成安全风险，可能对AWS的系统产生不利影响，可能使AWS承担责任或可能存在欺诈行为，（2）我们未能按照我们的协议向AWS付款，（3）我们停止正常运营，为债权人的利益进行转让或成为任何破产、重组、清算、解散或其他类似程序的主体，AWS也可能在收到通知后立即终止，（4）AWS与任何第三方提供商的关系终止或要求AWS改变其提供服务的方式或（5）终止是遵守法律或政府实体的要求所必需的。尽管我们预计，如果我们与AWS的任何安排被终止，我们可能会从其他第三方获得类似的服务，但将目前由AWS托管的云基础设施过渡到替代提供商可能会造成破坏性，我们可能会产生大量的一次性成本。如果我们无法以商业上合理的条款或根本无法与AWS续签协议，我们与AWS的协议过早终止或我们增加了额外的基础设施提供商，我们可能会在转移到或增加新的数据中心提供商方面遇到成本或停机时间。如果AWS或其他基础设施提供商增加其服务成本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的增长部分取决于我们与第三方战略关系的成功。
为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖与战略合作伙伴的关系，包括云联盟/营销、基础设施和技术合作伙伴，以提供更广泛的客户覆盖和解决方案交付能力，同时也实现产品粘性。虽然我们的战略合作伙伴过去没有在我们的客户生成过程中发挥主导作用，但我们打算发展这些关系，以更多地依赖我们的合作伙伴来帮助我们在未来产生业务。确定合作伙伴，并与他们进行谈判、记录和维护关系，需要大量时间和资源。我们与战略合作伙伴的协议是非排他性的，并不禁止他们与我们的竞争对手合作或推荐竞争产品。我们的竞争对手可能会有效地向这些第三方提供激励，以青睐他们的产品或服务，或阻止或减少对我们服务的订阅。如果我们的合作伙伴选择更加重视他们自己的产品或竞争对手提供的产品，或者没有有效地营销和销售我们的平台，我们发展业务和销售我们的产品和服务的能力可能会受到不利影响。此外，我们的竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致我们当前和潜在客户的数量减少，因为我们的合作伙伴可能不再为潜在客户采用我们的平台提供便利。
我们高度依赖与苹果和谷歌等第三方科技公司提供的开发者平台、网页浏览器和操作系统的关系。对移动设备操作系统的更改可能会降低营销提供商的有用性，或者需要对我们的业务进行重大修改或要求，以继续支持这些操作系统。与第三方软件（例如Apple或Google）相关的开发者平台政策的变化，造成限制，限制我们现有或潜在客户使用软件开发工具包的能力，或进一步限制使用cookie，可能同样对我们的业务产生不利影响。
如果我们未能成功建立或维持与第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。即使我们成功了，也不能保证这些关系会导致客户对我们平台的使用增加或收入增加。
与隐私、数据安全和数据保护法相关的风险
我们受制于与隐私、数据安全和数据保护相关的严格且不断变化的法律、法规、规则、行业标准和合同义务。这些要求施加的限制和成本以及我们实际或感知的未能遵守这些要求，可能会损害我们的业务。
运营我们的业务和平台涉及敏感、专有、机密、受监管和个人数据的收集、使用、存储、转移、共享和其他处理，包括我们代表客户处理的此类信息。这些活动使我们承担众多的隐私、数据安全和数据保护义务，例如各种法律、法规、规则、指南、行业标准、外部和内部政策、合同，以及管辖我们和代表我们处理个人数据的其他义务。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多隐私、数据安全和数据保护法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法。为
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例如，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（HITECH）修订的1996年联邦《健康保险携带和责任法案》（HIPAA）及其各自的实施条例，对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。联邦法律还限制处理13岁以下儿童的个人数据。违反这些法律可能会导致法定处罚（例如，在《儿童在线隐私保护法》的情况下，每次违反最高可达46,515美元）。如果私人原告或监管机构声称我们的隐私、数据安全或数据保护政策和做法不公平或具有欺骗性，我们可能会受到诉讼或监管强制执行。在美国，有联邦和州法律禁止不公平和欺骗性的行为和做法，联邦执法通常产生于《联邦贸易委员会法》（FTC Act）第5条。与FTC法案类似的州，例如加州不公平竞争法，通常也允许私人诉讼权。
同样，《加州消费者隐私法》（经《加州隐私权法案》修订）或CCPA对其适用的企业规定了隐私、数据安全和数据保护义务。这些义务包括但不限于在隐私通知中提供具体披露，并向加州居民提供与其个人数据相关的某些权利。CCPA允许对违规行为处以法定罚款（每次违规最高7500美元），并为某些数据泄露行为提供了私人诉讼权。许多其他州也已颁布或正在考虑颁布全面的数据隐私法。如果我们在州一级进一步受到新的隐私、数据安全或数据保护法律的约束，对我们采取执法行动的风险可能会增加，因为我们可能会受到额外义务的约束，并且可以对我们发起诉讼的个人或实体的数量可能会增加（包括个人，通过私人诉讼权，以及国家行为者）。
在美国以外，越来越多的法律、法规、规则和行业标准适用于隐私、数据安全和数据保护。例如，欧盟的《通用数据保护条例》或《欧盟GDPR》及其在英国法律中实施的版本，或《英国GDPR》，分别对处理位于欧洲经济区或欧洲经济区、英国或英国境内的个人的个人数据提出了严格要求。尽管欧盟GDPR和英国GDPR暂时基本保持相似，但英国政府已宣布，将寻求在数据保护方面制定自己的道路，并改革其相关法律，包括以可能与欧盟GDPR不同的方式。尽管这些事态发展增加了英国数据保护监管方面的不确定性，即使是目前基本相似的形式，但欧盟GDPR和英国GDPR可能会使企业面临不同的平行制度，这些制度可能会因某些违规行为和相关不确定性而受到不同的解释和执法行动。根据欧盟GDPR，政府监管机构可能会对数据处理实施临时或最终禁令，以及最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以较高者为准（英国GDPR目前也实施了类似的处罚）。此外，由于这两个制度都允许私人诉讼权利，欧洲经济区和英国的个人可能会发起与我们处理其个人数据相关的诉讼。
此外，许多司法管辖区还颁布了数据本位法和跨境个人数据转移法。这些法律可能使我们更难跨司法管辖区转移个人数据，这可能会阻碍我们的业务。例如，欧洲经济区的法律发展造成了从欧洲经济区向美国和欧洲经济区以外其他国家处理和转移个人数据的复杂性和不确定性。类似的复杂性和不确定性也适用于从英国向第三国的转移。例如，欧盟、英国和瑞士已同意将个人数据从欧洲转移到美国的‘数据隐私框架’.我们所依赖的。就目前而言，这为个人数据的国际转移提供了有效的机制。隐私活动人士已经并预计将继续挑战这一转移机制的充分性，因此我们不能保证这种机制将无限期地提供给我们。虽然我们采取了额外措施来减轻对我们的影响，例如实施欧盟委员会更新的标准合同条款，或SCC，以及英国的国际数据传输协议（或可与SCC一起使用的英国国际数据传输增编），但依赖SCC作为传输机制的有效性一直是，并且预计将继续是欧盟进一步诉讼的主题。同样，依靠数据隐私框架将数据转移到美国的有效性很容易受到诉讼或监管行动的影响。
除了欧盟和英国对个人数据跨境转移的限制外，其他司法管辖区已经颁布或正在考虑类似的跨境个人数据转移法和数据本地化法律，其中任何一项都可能增加在这些司法管辖区开展业务的成本和复杂性。如果我们不能对个人数据的跨境转移实施可行、有效的合规机制，我们可能会面临更多的监管行动、巨额罚款以及禁止从欧洲经济区或其他地方处理或转移个人数据的禁令。无法将个人数据导入美国可能会对我们的业务运营产生重大负面影响，包括限制我们在欧洲经济区和其他地方提供全方位服务的能力，限制我们与受欧盟和其他隐私、数据安全和数据保护法约束的各方合作的能力，或要求我们在欧洲经济区和其他地方以重大费用增加我们的个人数据处理能力。
我们与客户就我们向他们提供的服务收集、使用、存储、转移、共享和其他处理个人数据订立协议。我们还发布公共隐私政策，并就我们的隐私、数据安全和数据保护做法发表其他公开声明。虽然我们努力遵守
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此类协议、政策和公开声明，我们有时可能没有这样做或可能被认为没有这样做，包括由于我们的人员和第三方服务提供商和供应商的错误或遗漏。此类故障或感知到的故障可能会使我们受到客户诉讼、终止客户协议和政府执法行动的影响。即使我们最终在任何此类纠纷中获胜，解决这些纠纷也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致负面宣传和声誉损害，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们与隐私、数据保护和数据安全相关的义务正在以日益严格的方式迅速发生变化。这些义务可能受到不同的适用和解释的制约，这些适用和解释可能不一致或在各法域之间发生冲突。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源（包括但不限于财政和时间相关资源）。这些义务可能需要改变我们的信息技术、系统和做法，以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和做法。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。尽管我们努力遵守所有适用的隐私、数据安全和数据保护义务，但我们有时可能未能（或被视为未能）这样做。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方可能无法遵守这些义务，这可能会影响我们的合规态势。如果我们未能或被认为未能解决或遵守隐私、数据安全和数据保护义务，我们可能会面临重大后果。这些后果可能包括但不限于政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查和类似行动）、诉讼（包括与类别相关的索赔）、额外的报告要求或监督、禁止处理个人数据以及命令删除或不使用个人数据。任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于客户流失、我们的业务运营中断或停止、无法处理个人数据或在某些司法管辖区开展业务、开发或商业化我们的产品的能力有限、为任何索赔或诉讼进行辩护所花费的时间和资源、我们的业务的负面宣传或修改或重组。
有关我们正在或可能成为受制于的隐私、数据安全和数据保护法律法规的更多信息，请参阅我们年度报告中标题为“业务–隐私、数据安全和数据保护”的部分。
如果我们或我们的第三方服务提供商或供应商遇到安全漏洞或未经授权的第三方以其他方式获得对我们客户的数据、我们的数据或我们的平台的访问权限，我们的解决方案可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们的平台和产品的需求可能会减少，我们可能会承担重大责任。
运营我们的业务和平台涉及敏感、受监管、专有和机密信息的收集、存储、传输和其他处理，包括我们的客户、其用户和我们的人员的个人数据以及我们客户的专有和机密信息。我们的数据存储和数据处理相关活动可能依赖第三方（例如服务提供商或供应商）。我们可能与第三方或从第三方共享或接收敏感、受监管、专有和机密信息，包括个人数据。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上线下的欺诈行为普遍存在，并在频率和严重程度上持续增加。这些威胁正变得越来越难以察觉，这些威胁来自多种来源。除了传统的计算机“黑客”，威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家和民族国家支持的行为者现在都在进行网络攻击，而民族国家行为者可能出于地缘政治原因并与军事冲突和防御活动一起这样做。我们可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过钓鱼、钓鱼和混合钓鱼攻击）、恶意代码（如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）、拒绝服务攻击（如凭证填充）、我们或第三方服务提供商或供应商的人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、服务中断、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。此外，我们的客户已经并且可能在未来成为类似网络安全威胁的目标，不良行为者已经并可能在未来使用此类客户的凭据访问我们的平台和服务。因此，我们的客户未能使用适当的网络安全技术和做法可能导致未经授权的各方获得对我们平台和客户数据的访问权限。勒索软件攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，正变得日益普遍和严重，并可能导致我们的业务严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会缓解勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。威胁行为者还可能将人工智能技术用于恶意目的，从而增加其攻击的频率和复杂性，例如钓鱼攻击、欺诈、社会工程以及其他可能的恶意使用，例如与编写恶意软件。代码，包括由生成人工智能生成的代码，可能会被使用和部署，其中包含未被检测到的易受攻击或恶意组件。这可能会导致在我们的系统中广泛部署易受攻击的代码。任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件。我们还实施了免费试用计划，这可能会增加访问我们平台的用户数量，其中一些用户可能包括可能试图破坏我们平台安全的恶意行为者。这可能会增加我们遭遇网络安全事件的可能性。此外，由于持续的国际不稳定，我们和我们的第三方服务提供商和供应商面临这些威胁的风险可能会增加。过去，民族国家曾赞助针对
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私营企业应对美国政府行动或出于其他战略目的。我们不能保证以后不会发生类似的行动。安全事件可能导致未经授权、非法或意外获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问数据。安全事件可能会破坏我们（以及我们所依赖的第三方）提供平台的能力。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以努力防范安全事件。某些数据隐私和安全义务要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和数据。虽然我们已采取旨在保护我们控制的专有、受监管、敏感、机密和个人数据的措施，但我们的安全措施或我们所依赖的第三方的安全措施可能无法有效抵御当前或未来的安全风险和威胁。此外，我们或我们的第三方服务提供商或供应商可能更容易在远程工作环境中受到此类攻击，这种攻击近年来有所增加，并且很可能会持续到可预见的未来。
如果我们、我们的客户或我们的第三方服务提供商或供应商遭受或被认为遭受了安全漏洞或其他安全事件，我们可能会经历不利后果。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者或监管机构。我们还可能被要求根据SEC通过的规则和条例公开披露某些网络安全事件。此类披露的影响可能代价高昂，披露或未能遵守此类要求可能导致不利后果。如果我们、我们的客户或我们所依赖的第三方,经历安全事故或被认为经历过安全事故，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括但不限于政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）、额外的报告要求或监督、对处理数据（包括个人数据）的限制、诉讼（包括集体诉讼索赔）、赔偿义务、负面宣传、声誉损害、货币资金挪用、我们的运营中断（包括向我们和我们的客户提供数据）、财务损失和其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的平台，阻止新客户使用我们的平台，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。
与其他法律和诉讼相关的风险
与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。
我们业务未来的成功取决于继续使用智能手机、其他移动设备和互联网连接设备作为商业、通信和商业应用的主要媒介。政府机构或机构过去已通过并可能在未来通过影响使用互联网和互联网连接设备和手机作为商业媒介的法律或法规。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的平台，以遵守这些变化。此外，政府机构或私人组织可能会开始对通过互联网进行的访问互联网或商业征收税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会普遍限制与互联网相关的商业或通信的增长，从而导致对像我们这样的基于互联网的解决方案的需求减少。
此外，由于在制定或采用新的标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量等日益增加的需求方面出现延误，使用互联网作为一种商业工具可能会受到不利影响。互联网的性能及其作为商业工具的接受度一直受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序以及分布式拒绝服务和类似攻击的不利影响。因此，由于部分基础设施遭到破坏或攻击，互联网经历了各种中断和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们平台的需求可能会受到影响。
未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵且耗时的辩护。
我们过去曾并可能在未来继续受到在日常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的约束，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔或我们现任或前雇员提出的就业索赔。诉讼可能会导致大量成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。保险可能不涵盖此类索赔，提供足够的付款以支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，或继续以我们可接受的条款提供。向我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意外费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们未能按照法规和/或行业标准提供客户可以使用的服务，我们的收入和经营业绩可能会受到损害。
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由于我们的客户能够将数据上传到我们的平台，我们可能正在托管或以其他方式处理大量个人数据。我们的云平台已完成SOC2 Type2安全性审计，通过ISO 27001认证，旨在在所有重大方面遵守各种HIPAA标准。政府和行业组织也可能采用新的法律、法规、规则、认证、要求或标准，或对现有的法律、法规、规则、要求或标准进行更改，这可能会影响对我们平台的需求或价值。如果我们未能维持我们目前的安全认证和/或继续达到安全标准，或者如果我们无法及时调整我们的平台以适应不断变化的法律和监管标准或其他要求，我们的客户可能会对我们的平台失去信心，我们的收入、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们受《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201所载美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《2010年英国贿赂法》、《2002年英国犯罪所得法》以及我们开展活动所在国家的其他反腐败法律的约束。反腐败法律的解释范围很广，禁止我们公司直接或间接授权、提供或提供不正当付款或福利给公共或私营部门的接受者。我们在几个国家使用第三方律师事务所、会计师和其他代表进行监管合规、销售和其他目的。我们可以为这些第三方代表、我们的员工、承包商、合作伙伴和其他代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。此外，虽然我们实施了确保遵守反腐败法律的政策和程序，但我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理可能不会在任何时候都遵守这些法律。
不遵守这些法律可能会使我们受到举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、上缴利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、失去出口特权、声誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。如果发起任何传票或调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
此外，作为证券发行人，我们还受到《反海外腐败法》的会计和内部控制规定的约束。这些规定要求我们保持准确的账簿和记录以及足以发现和防止腐败行为的内部控制制度。未能遵守这些规定可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们受到政府的出口和进口管制，这可能会损害我们在国际市场上竞争的能力，如果我们违反管制，我们将承担责任。
我们的平台受到美国出口管制，包括美国财政部外国资产管制办公室管理的出口管理条例和经济制裁。我们将加密技术纳入我们的平台。这些加密产品和底层技术目前被《出口管理条例》视为“公开可用”，可能被出口到美国境外。然而，如果它们不再被视为“可公开获得”，那么这些加密产品和底层技术可能只有在获得所需的出口授权后才能出口到美国境外，包括通过许可、许可例外或其他适当的政府授权。
此外，我们的活动受到美国经济制裁法律法规的约束，这些法律法规禁止将某些产品和服务运往美国禁运或制裁的目标国家、政府和个人。为特定销售获得必要的出口许可证或其他授权可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延迟或损失，即使最终可能会授予出口许可证。虽然我们采取了预防措施来防止我们的平台违反这些法律被出口，包括获得我们平台的授权以及针对美国和其他受限制和被禁止人员名单进行地理定位IP拦截和筛选，但我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法。此外，美国的禁运和制裁可能会因应国际事件而迅速和不可预测地发生变化，例如在入侵乌克兰时对俄罗斯和白俄罗斯实施新的广泛制裁。未来的禁运或制裁可能会对我们的业务或客户的业务产生重大影响，其中任何一种都可能对我们的财务业绩和运营产生重大不利影响。违反美国制裁或出口管制法律可能会导致负责任的员工和管理人员被监禁，或被处以巨额罚款或处罚。
如果我们的合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，我们还可能因声誉损害以及其他负面后果（包括政府调查和处罚）而受到不利影响。
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我们目前将出口管制合规要求纳入我们的战略合作伙伴协议，但是，我们的合作伙伴可能不遵守此类要求。
各国对某些加密技术和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可要求。一些国家颁布了法律，可能会限制我们分发平台的能力，或者可能会限制我们的客户在这些国家实施我们的平台的能力。我们平台的变化或未来进出口法规的变化可能会导致我们的平台在国际市场上的引入出现延迟，阻止我们拥有国际业务的客户在全球范围内推出我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止我们的平台向某些国家、政府或个人的出口或进口。各政府机构已提议对加密技术进行额外监管，包括托管和政府收回私有加密密钥。出口或进口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能限制我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们的平台的能力。任何减少使用我们的平台或限制我们出口或销售我们的平台的能力都会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。
我们的国际业务可能会使我们面临潜在的不利税务后果。
我们正在扩大我们的国际业务和人员，以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了未来进入国际市场的增长，并考虑了公司间交易涉及的各种实体的功能、风险和资产。我们在不同法域缴纳的税额可能取决于（1）包括美国在内的不同法域的税法对我们的国际业务活动的适用情况，（2）税率的变化，（3）新的或修订的税法或对现有税法和政策的解释，以及（4）我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。税务机关可能会质疑我们公司间安排的定价方法，或不同意我们关于归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果发生这样的挑战或分歧，而我们的立场没有得到维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款。这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映足够的准备金来应对这种意外情况。
我们使用净经营亏损抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制。
截至2025年1月31日，我们用于联邦和州所得税目的的净营业亏损或NOL结转分别约为3.923亿美元和2.842亿美元，其中一些可能可用于抵消未来的应税收入，如果不加以利用，则将在2035年开始的不同年份到期，用于联邦目的，2026年用于州目的。根据现行法律，2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的美国联邦NOL，可以无限期结转，但联邦NOL的可抵扣额度限于2020年12月31日之后开始的纳税年度的应纳税所得额的80%。因此，我们的3.529亿美元NOL可能会无限期结转用于联邦税收目的，并且各州已经颁布了符合联邦税法的税收政策或规则。未来应课税收入的缺乏将对我们在2017年12月31日或之前开始的纳税年度产生的NOL到期前的利用能力产生不利影响。一般来说，根据经修订的1986年《国内税收法》第382条、IRC或《守则》，经历“所有权变更”（通常在《守则》第382条和适用的财政部条例中定义为其股权所有权在三年期间按价值计算超过50%的变化）的公司，其利用变更前NOL抵消未来应税收入的能力受到限制。我们过去经历过所有权变更，我们可能会根据《守则》第382条经历未来的所有权变更，这可能会影响我们利用NOL抵消收入的能力，其中一些可能超出我们的控制范围。此外，我们利用我们已经收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于监管变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会到期或无法使用，以减少未来的所得税负债，包括用于州税目的。由于这些原因，我们可能无法利用反映在我们资产负债表上的NOL的重要部分，即使我们实现了盈利，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
由于几个因素，我们的有效税率可能会增加，包括：
•在我们经营的具有不同法定税率的各个司法管辖区，税前收入相对金额的变化；
•扩展到新的司法管辖区；
•税法、税收协定和条例的变化或对其的解释；
•我们根据对我们未来业绩的估计、可能的税务规划策略的可取性和可行性以及我们开展业务所处的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产的能力进行评估的变化；
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•未来税务审计、审查或行政上诉的结果；和
•关于我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利调查结果。
任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能被要求收取额外的销售税或承担其他税务责任，这可能会增加我们的客户为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
越来越多的州已经考虑或通过了试图将征税义务强加给州外公司的法律。此外，美国最高法院于2018年裁定South Dakota诉Wayfair，Inc.等人，或Wayfair，即在线卖家可以被要求收取销售和使用税，尽管在买家的州没有实体存在。为了回应Wayfair，或以其他方式，州或地方政府已经采取并可能继续采取或开始执行要求我们计算、征收和汇出其管辖范围内的销售税的法律。此外，我们须就某些国外销售交易缴纳外国司法管辖区的间接税，例如增值税和货物及服务税。一个或多个税务机关成功地声称，要求我们在我们目前没有这样做的地方征税，或者在我们目前确实征收一些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的税收负债，包括对过去销售的税收，以及我们没有在财务报表中核算的罚款和利息。税务机关对法域外卖方施加间接税征收义务也可能给我们造成额外的行政负担，如果不对我们的竞争对手施加类似义务，使我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
知识产权相关风险
我们使用第三方许可软件在我们的平台中或与我们的平台一起使用，无法维护这些许可或我们许可的软件中的错误或漏洞可能会导致成本增加，或服务水平降低，从而对我们的业务产生不利影响。
我们的平台包含根据第三方许可获得的某些第三方软件。我们预计，未来我们将继续依赖第三方的此类第三方软件和开发工具。尽管我们认为，除了我们目前许可的第三方软件，包括开源软件，还有商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者迁移到其他第三方软件可能很困难或成本很高。我们使用额外或替代的第三方软件可能要求我们与第三方签订新的许可协议，这些协议可能无法以与我们目前的许可一样优惠的条款获得。此外，将我们软件中使用的第三方软件与新的第三方软件集成可能需要大量工作，并需要我们投入大量时间和资源，或者需要停机时间来影响我们的服务水平承诺。此外，第三方软件中任何未被检测到的错误、缺陷或安全漏洞都可能阻止部署或损害我们软件的功能，延迟我们平台的新更新或增强，导致我们的平台出现故障并损害我们的声誉。
我们在产品中使用开源软件，这可能会对我们销售服务的能力产生负面影响，或使我们面临诉讼或其他诉讼。
我们在产品中使用开源软件，我们预计未来将继续在我们的服务中纳入开源软件。适用于开源软件的许可很少有得到法院的解释，存在这样的风险，即这些许可的解释方式可能会对我们将产品商业化或维护我们专有源代码的机密性的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会遇到这样的情况，即我们以不符合适用许可条款或我们当前政策和程序的方式在我们的专有软件中纳入了额外的开源软件。虽然我们通过了适当使用开源软件的指导方针，并定期审计我们对开源软件的使用情况，但这些措施可能并不总是有效的。如果我们以某种方式将我们的专有软件产品与开源软件合并或链接，我们可以在某些开源许可下，被要求发布我们的专有软件产品的源代码，并允许其他人免费使用它。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可的条件，我们可能会被要求承担针对此类指控进行辩护的大量法律费用，并可能受到重大损害，被禁止销售包含开源软件的我们的产品，并被要求遵守对这些产品的繁重条件或限制，这可能会扰乱这些产品的分发和销售，或使我们的专有源代码面临风险。
不时有针对将开源软件纳入其产品的公司对开源软件所有权提出质疑的索赔，而此类开源软件的许可方不就此类索赔提供任何保证或赔偿。因此，我们和我们的客户可能会受到声称拥有我们认为的开源软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会使我们的辩护成本高昂，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的
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产品。一些开源项目存在已知的漏洞和架构不稳定性，并且是按“原样”提供的，如果不能妥善解决，可能会对我们产品的性能产生负面影响。如果我们不适当地使用或纳入受某些类型的开源许可约束的开源软件，从而挑战我们产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计此类产品、停止销售此类产品或采取其他补救行动。
任何未能保护我们的专有技术和知识产权的行为都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的成功和竞争能力部分取决于我们保护专有技术和知识产权的能力。为了维护这些权利，我们依赖于专利、商标、版权和商业秘密法律和合同保护的组合，所有这些都只提供有限的保护，现在或将来可能不会为我们提供竞争优势。
截至2025年7月31日，我们拥有与我们的平台及其技术相关的27项已授权专利，并有7项专利申请在美国待审，没有非美国专利或专利申请待审。我们的专利申请可能不会导致专利的颁发，或者审查过程可能要求我们缩小我们的权利要求。从任何专利申请中发出的任何专利可能不会给予我们所寻求的保护，或者可能会受到质疑、无效或规避。未来可能从我们的未决或未来专利申请中发布的任何专利可能无法提供足够广泛的保护，并且可能无法在针对被指控的侵权者的诉讼中有效和可执行，或为我们提供竞争优势。我们已经获得或将来可能获得的任何专利可能会因最近和将来的法律变化而被认定为无效或无法执行，或由于在我们寻求专利的发明之前开发的技术或由于我们的专利起诉过程中的缺陷。美国专利商标局（USPTO）和各外国政府专利机构也要求在专利申请过程中和专利发布后遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情形。
我们已在澳大利亚、加拿大、欧盟、印度尼西亚、日本、新西兰、新加坡、汤加、英国和美国将“Braze”名称、徽标和/或其他标记注册为商标。然而，任何未决或未来的商标申请可能不会被批准，任何注册商标可能无法执行或为我们的所有权提供充分保护。美国专利商标局和各外国商标局还要求在商标注册过程中和注册发出后遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。存在不合规可导致商标申请被放弃或撤销，导致相关辖区商标权部分或全部丧失的情形。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会以相同或相似的品牌进入市场，或者我们可能会被迫放弃我们目前所依赖的商标。
为了保护我们的专有技术和工艺，我们还依赖商业秘密法以及与我们的员工、顾问、战略合作伙伴、供应商和其他人的保密和发明转让协议。此外，尽管我们努力保护我们的专有技术和商业秘密，但未经授权的各方可能会试图盗用、复制、逆向工程或以其他方式获取和使用它们。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密。此外，我们订立的合同条款可能无法防止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供适当的补救措施。此外，对未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权进行监管是困难、昂贵和耗时的，特别是在那些法律对知识产权的保护可能不如美国的法律以及知识产权执法机制可能薄弱的国家。例如，针对美国的制裁，俄罗斯政府通过了一项法令，允许当地企业和个人在未经业主同意、不支付任何赔偿的情况下，使用来自“不友好国家”的业主所持有的发明、实用新型和工业设计。如果其他司法管辖区采取类似政策或法律，我们可能难以在国际上强制执行我们的知识产权，并使我们面临未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权的重大风险。随着我们扩大在美国以外的活动，我们面临未经授权复制和使用我们的平台和专有信息的风险可能会增加。我们可能无法确定任何未经授权使用或侵犯我们的平台、技术或知识产权的程度。
我们采取的步骤可能不足以保护我们的专有技术和知识产权，他人可能开发或专利类似或优越的技术、产品或服务，或者我们的商标、专利和其他知识产权可能被他人质疑、无效或规避。此外，有效的商标、专利、版权和商业秘密保护可能无法在我们的软件可用或我们有雇员或独立承包商的每个国家获得或在商业上可行。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时
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并分散管理层的注意力。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到攻击我们知识产权有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们未能确保、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务产生重大不利影响。对任何诉讼程序的不利裁定可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的相关专利、专利申请和商标申请面临无法发布或被取消的风险。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，我们的一些机密或敏感信息可能会在发生诉讼时因披露而受到损害。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会延迟进一步销售或实施我们的平台，损害我们平台的功能，延迟向我们的平台推出新功能，导致我们将劣质或更昂贵的技术替换到我们的平台中或损害我们的声誉。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。如果我们未能有意义地保护我们的知识产权和所有权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会受到第三方的知识产权索赔，这些索赔的辩护成本极高，可能要求我们支付重大损害赔偿，并可能限制我们使用某些技术的能力。
我们无法保证我们业务的运营不会侵犯第三方的知识产权。软件和技术行业的公司，包括我们当前和潜在的一些竞争对手，拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而进入诉讼。此外，这些公司中的许多公司有能力投入大得多的资源来强制执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。此外，专利诉讼可能涉及专利持有公司，俗称专利“巨魔”，或其他没有相关产品收入的不利专利所有者，因此我们的专利可能很少或根本没有提供威慑。过去，我们一直受到专利侵权指控不成功，未来我们可能会受到我们盗用、滥用或侵犯他方知识产权的索赔，并且，在我们获得更大的市场知名度或面临日益激烈的竞争的情况下，我们面临成为知识产权侵权索赔主体的更高风险，这在企业软件公司中并不少见。此外，我们未来可能会受到员工或承包商或我们无意或以其他方式使用或披露竞争对手或其他方的商业秘密或其他专有信息的索赔。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内获得保密性，因此目前可能存在一些我们不知道的未决申请，这些申请随后会导致已发布的专利可能涵盖我们的一种或多种产品。如果知识产权索赔是根据我们的客户对我们技术的使用情况向他们提出的，我们有一定的义务就这些索赔对这些客户进行赔偿和辩护。我们的合同赔偿条款的期限通常在适用协议终止或到期后继续有效。大额赔款、抗辩费用或合同违约造成的损害索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
任何知识产权索赔，无论有无价值，都可能非常耗时，解决或诉讼的成本可能很高，可能会转移我们管理层的注意力和其他资源，并可能导致负面宣传。这些索赔还可能使我们支付大量的法律费用、和解付款和其他费用或损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿。知识产权索赔还可能导致我们不得不停止制造、销售、要约出售或使用被发现侵犯第三方权利的技术。我们可能会被要求为第三方知识产权寻求许可，这可能无法以合理的条款或根本无法获得。即使我们可以获得许可，我们也可能需要支付大量的前期费用、里程碑付款或特许权使用费，这将增加我们的运营费用。此外，如果我们仅对我们平台中使用的任何知识产权拥有许可，则可能无法保证继续获得此类知识产权，包括以合理的条款。因此，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。如果第三方能够获得禁止我们获得此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法为我们业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的产品或停止此类知识产权涵盖的业务活动，并可能无法有效竞争。任何这些结果都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于客户的活动、通过我们平台发送的内容或他们存储在我们服务器上的数据，我们可能会面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害。
作为基于云的解决方案的供应商，我们可能会对我们的客户在他们存储在我们的服务器上或通过我们的服务器发送的内容或数据上或与之相关的活动承担潜在责任。尽管我们的客户使用条款和我们可接受的使用政策或AUP禁止（1）我们的客户非法使用我们的服务，（2）将我们的服务用于不符合我们AUP中概述的行业标准和准则的某些活动，或（3）以任何会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的方式使用我们的服务，客户可能
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尽管如此，违反我们的协议、我们的AUP、适用法律或客户自己的政策，从事被禁止的活动或向我们上传或存储内容，这可能会使我们承担责任和/或损害我们的声誉。
我们通常不会监控客户使用我们服务的内容、活动或消息，因此不适当的内容可能会发送给第三方，这可能会使我们承担法律责任。即使我们遵守删除或禁用某些内容的法律义务，我们的客户可能会继续通过我们的平台发送第三方可能认为具有敌意、冒犯性或不适当的消息。我们客户的活动或客户信息的内容可能会导致我们经历不利的政治、商业和声誉后果，特别是如果这种使用是高调的。例如，如果我们的客户违法使用我们的平台，可能会使我们受到更严格的监管审查或直接的经济处罚，这两种情况都可能对我们的声誉和财务业绩产生不利影响，即使我们遵守了我们的法律义务。相反，我们针对客户或用户的活动采取的行动，直至并包括暂停他们使用我们的产品或服务，可能会损害我们的品牌和声誉。
有某些成文法和普通法框架和原则对客户活动的责任提供抗辩，包括美国的《数字千年版权法》、《通信正规法》和《合理使用原则》，以及欧盟的《电子商务指令》。尽管美国的这些法规和其他法规和判例法针对美国版权法下客户活动的责任或《电话消费者保护法》或《控制非拉客色情和营销法》的次要责任提供了某些抗辩，但它们受到不确定或不断演变的司法解释以及监管和立法修正案的影响，无论如何我们无法向您保证我们将成功地主张它们。此外，欧盟待决或最近通过的立法可能会对我们施加与用户上传到我们平台的内容相关的额外义务或责任。管理这些活动的法律在许多国际法域中尚未解决，或者在一些国际法域中可能证明我们难以或不可能遵守。即使最终以有利于我们的方式解决，我们也可能卷入相关的投诉、诉讼或调查，这会增加我们开展业务的成本，并可能转移管理层的时间和注意力或以其他方式损害我们的声誉。
我们对人工智能（AI）和机器学习的使用 在我们的平台和我们的业务中，以及我们可能未能有效实施、使用和营销这些技术，可能会导致声誉损害或责任，或可能对我们的业务产生不利影响。
我们已经并可能继续将人工智能和机器学习解决方案和功能，包括生成和代理人工智能解决方案和功能，纳入我们的平台，以及在我们的业务中的其他方面，随着时间的推移，这些解决方案和功能可能会对我们的运营或我们未来的增长变得更加重要。无法保证使用AI和机器学习解决方案和功能将增强我们的产品或服务，产生预期结果，或有利于我们的业务，包括我们的效率或盈利能力，并且我们可能无法正确实施或营销我们的AI和机器学习解决方案和功能。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能和机器学习工具纳入他们的产品、产品和解决方案中，这可能会损害我们有效竞争的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。
此外，我们的人工智能和机器学习解决方案和功能可能会使我们面临私人和监管机构的额外索赔、要求和诉讼，并使我们承担法律责任以及品牌和声誉损害。利用人工智能和机器学习技术，特别是生成性和代理人工智能技术，存在重大风险。例如，人工智能和机器学习算法可能存在缺陷、不足或质量差，反映了不需要的偏见形式，或包含其他错误或不足之处，其中任何一个都可能不容易被发现。众所周知，人工智能和机器学习技术也会产生虚假或“幻觉”的推论或输出。此外，开发人员和最终用户的不适当或有争议的数据做法，或对有关使用人工智能和机器学习的公众舆论产生不利影响的其他因素，可能会损害对人工智能和机器学习解决方案的接受，包括那些纳入我们的产品和服务的解决方案。如果纳入我们平台的人工智能和机器学习工具，或此类工具生成的内容有害、有偏见、不准确、歧视性或有争议，我们可能会遭受除法律、竞争和声誉损害之外的运营效率，我们的客户可能不太可能使用我们的人工智能和机器学习工具，或者可能完全停止使用我们的平台。如果我们没有足够的权利使用此类AI和机器学习工具的输出，或我们使用的AI和机器学习工具所依赖的数据或其他材料或内容，我们也可能通过违反适用的法律法规、第三方知识产权、隐私或其他权利或我们作为当事人的合同而承担责任。
此外，我们还面临新的或加强的政府或监管审查、诉讼或其他法律责任、道德问题、消费者对自动化、人工智能和机器学习技术的负面看法的风险，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。AI和机器学习的底层技术及其用途受到与在线服务、中介责任、知识产权、隐私、数据安全和数据保护、消费者保护、竞争和机会均等法律相关的多种法律法规的约束，预计将受到更多监管和新法律或现有法律法规新应用的约束。人工智能和机器学习技术是各联邦、州和外国政府持续审查的主题，并
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监管机构，它们正在或正在考虑将其平台审核、隐私、数据安全和数据保护法律法规应用于此类技术。此外，各联邦、州和外国政府以及监管机构已经实施或正在考虑实施适当使用人工智能和机器学习的一般法律和监管框架，例如于2024年8月1日生效的《欧盟人工智能法案》。随着围绕人工智能和机器学习的法律、监管和政策环境的演变，我们可能会在使用人工智能和机器学习技术方面受到新的法律和监管义务的约束，这可能要求我们对我们的政策和做法做出重大改变，从而需要花费大量时间、费用和其他资源。我们可能无法预测如何应对快速发展的法律和监管框架，如果各司法管辖区关于人工智能和机器学习产品的法律和监管框架不一致，我们可能不得不花费资源来调整我们在某些司法管辖区的产品。因此，无法预测我们可能面临的与使用人工智能和机器学习解决方案相关的所有风险，有关使用人工智能和机器学习解决方案的法律、规则、指令和法规的变化可能会对我们使用或销售这些解决方案的能力产生不利影响，或使我们承担法律责任.
与社会经济因素相关的风险
如果我们看到的某些行业因新冠疫情导致的需求增长未能长期持续，我们未来的收入和经营业绩可能会受到损害。
为应对新冠肺炎疫情，各国政府此前制定了就地避难令、社交距离要求、旅行限制和类似措施，以减缓感染率。这些限制促使人们从实体商业转向电子商务，从室内用餐转向外卖和外卖，从健身房转向居家健康和健身，从影院转向家庭媒体流媒体服务。尽管我们在这些受益于新冠疫情期间需求增加的行业中实现了渗透，但这一趋势可能不会长期持续下去。我们的一些客户已经经历并可能继续经历交易增长率下降或降低，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们还可能继续遇到向我们的一些客户销售新订阅的减少或增长率下降，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
气候变化、电力中断、计算机病毒、全球流行病、数据安全漏洞和恐怖主义等自然灾难性事件和人为问题可能会扰乱我们的业务。
我们的业务运营严重依赖我们的网络基础设施和信息技术系统。在线攻击、内乱、地震、火灾、恐怖袭击造成的破坏、电力损失、全球流行病、电信故障、气候变化相关事件或其他类似灾难性事件可能导致系统中断、访问我们的服务延迟、声誉损害和关键数据丢失。这类事件可能会阻止我们向客户提供我们的平台和产品。导致我们的数据中心、我们的网络基础设施或信息技术系统遭到破坏或中断的灾难性事件，包括第三方硬件的任何错误、缺陷或故障，可能会影响我们开展正常业务运营的能力，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，许多提供基于云的服务的公司报告称，近年来网络攻击活动显着增加。此外，我们无法控制的事件，包括自然灾害、气候变化相关事件、流行病或健康危机可能不时出现，并伴随着政府行动。任何此类事件和应对措施，包括监管发展，都可能导致全球市场大幅波动和下跌，对某些行业或部门造成不成比例的影响，对商业（包括对经济活动、旅行和供应链）造成干扰，造成生命损失和财产损失，并可能对全球经济或资本市场以及我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
与上市公司报告和公开披露实践相关的风险
我们发现，我们对与某些信息技术通用控制或ITGC相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法对此进行补救，或未能保持适当和有效的内部控制，我们编制及时和准确的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会对我们的经营业绩、我们经营业务的能力、我们的股价和进入资本市场的机会产生不利影响。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们被要求由管理层提供一份报告，其中包括我们每年对财务报告的内部控制的有效性。因此，我们被要求建立并定期评估和评估有关我们对财务报告的内部控制的程序。关于作为2025年3月31日向SEC提交的截至2025年1月31日的财政年度10-K表格年度报告的一部分的年终评估，我们确定，由于某些ITGC在与我们的关键会计、报告和专有信息技术系统相关的运营中发现的重大弱点，我们没有保持对财务报告的有效内部控制，如标题为“控制和程序"本季度报告第I部表格10-Q第4项。该重大弱点并无导致任何经识别的错报
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财务报表，之前发布的财务业绩没有变化。但是，如果我们不能补救这件事，我们不能保证在未来的时期会出现这种情况。
虽然我们正在实施变革以补救已确定的物质弱点，但我们无法确定何时完成补救或补救工作是否会成功。此外，补救工作可能会给管理带来重大负担，并增加我们的金融和信息技术资源和流程的压力。因此，我们可能无法成功地进行必要的改进，以及时纠正管理层发现的实质性弱点，或在未来识别和补救额外的控制缺陷，包括实质性弱点。任何未能纠正已查明的重大弱点，或我们对财务报告的内部控制出现新的重大弱点，都可能严重阻碍我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们A类普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们对财务报告的内部控制的重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，可能会损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们未来的报告义务。
我们面临与我们的环境、社会和治理或ESG、实践和披露相关的风险。
ESG问题一直是美国和国际监管机构、某些投资者和其他利益相关者关注的焦点。通常，这些利益相关者在ESG事项方面有不同的、有时是相互冲突的优先事项或要求。利益相关者对与我们业务相关的ESG问题的关注程度提高，有时甚至相互冲突，这需要对各种不断变化的法律、法规、标准和期望以及相关的报告要求进行持续监测。我们对此类报告要求的解释或应用可能会随着时间而改变，或者与其他类似情况的公司有所不同。某些组织还提供ESG评级、评分和基准研究，以评估公司的ESG实践。尽管这类评级、评分或基准研究没有通用标准，但它们被一些投资者用来告知他们的投资和投票决定。有可能我们未来的股东或报告、评价或打分ESG实践的组织不会对我们的ESG战略或业绩感到满意。对我们的ESG战略或实践的评级或评估进行不利或不准确的新闻报道，无论我们是否遵守适用的法律要求，都可能导致投资者对我们的不利情绪，进而可能对我们的股价、对我们证券的需求以及我们获得资本的途径和资本成本产生不利影响。
此外，我们当前或未来的任何社会影响做法和倡议都可能难以实现，实施成本也很高。如果我们自愿或以其他方式公开披露有关ESG事项的某些做法和举措，我们可能会在实现此类做法或举措方面失败或被视为失败，或者我们可能会因此类做法或举措的范围而受到批评，这可能会对我们吸引或留住员工或客户的能力产生负面影响，或降低我们股票在投资界的吸引力。最近，围绕ESG实践和相关披露的诉讼也有所增加。无法保证我们不会受到与我们的可持续发展相关索赔或其他ESG实践和举措相关的指控或索赔。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
我们不打算在可预见的未来支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股价格的升值。
我们从未就我们的A类或B类普通股宣布或支付任何现金股息，我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，以用于我们的业务发展和一般公司用途。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受我们可能成为当事方的任何信贷协议的限制约束。因此，投资者必须依赖在价格升值后出售其A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。
我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们的执行官、董事和我们股本的重要持有人的效果，这限制了我们A类普通股持有人影响重要交易结果的能力。
我们的B类普通股每股有十票，我们的A类普通股，即在纳斯达克全球精选市场上市的股票，每股有一票。因此，截至2025年7月31日，我们的B类普通股持有人合计实益拥有代表我们已发行股本投票权约51.1%的股份，而我们的执行官、董事和5%或以上的普通股持有人（按投票权）合计实益拥有代表我们已发行股本总投票权约60.8%的已发行股份。因此，我们B类普通股的持有人，特别是我们的执行官、董事和5%或更多普通股的持有人（通过投票权），将能够行使
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对需要股东批准的事项具有相当大的影响力，包括选举董事和批准重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产，即使他们的股票持有量占我们股本流通股的比例低于50%。这种所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能对我们的A类普通股持有人带来风险或可能与我们的A类普通股持有人的利益不一致的战略决策。这种控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
此外，我们B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为我们A类普通股的股份，但有有限的例外情况，例如出于税收或遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将我们的B类普通股的股份转换为我们的A类普通股的股份将产生增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权的效果。
我们无法预测我们的双重类别结构可能对我们的A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测我们的双重类别结构，加上某些股东的集中控制，包括我们的执行官、雇员和董事、投资者及其关联公司，是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或产生负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多个类别的股份结构的公司纳入其某些指数，而我们的双重类别资本结构可能会使我们更难，或使我们没有资格被纳入某些股票指数。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在股指之外可能会阻止许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们的A类普通股的活跃公开交易市场可能不会发展或持续。
在我们的首次公开发行结束之前，我们的A类普通股不存在公开市场。我们A类普通股的活跃公开交易市场可能不会继续发展，或者，如果进一步发展，可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会损害我们的A类普通股持有人在他们希望出售股票时或以我们的A类普通股持有人认为合理的价格出售其股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们A类普通股股票的公允价值。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的股票作为对价来收购其他公司或技术的能力。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使对我们公司的收购变得更加困难，限制我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层，并限制我们A类普通股的市场价格。
我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的规定，每一项均为现行有效，可能具有延迟或阻止控制权变更或我们管理层变动的效果。此类经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：
•授权我们的董事会发行未指定优先股的股份，而无需股东采取进一步行动，其条款、权利和优先权由我们的董事会确定，可能优先于我们的A类普通股；
•要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；
•规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席或我们的首席执行官召集；
•为在年度会议之前提出的股东提案建立预先通知程序，包括为我们的董事会成员提出的候选人提名；
•确立我们的董事会分为三个班，每个班交错任期三年；
•董事选举禁止累积投票；
•规定我们的董事只有在我们至少662/3%的已发行有表决权股票的投票中才能因故被罢免；
•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使少于法定人数；和
•要求我们的董事会或持有至少662/3%的已发行有表决权股票的持有人批准，以修订我们的章程和我们的公司注册证书的某些条款。
这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图，从而使股东更难更换我们的董事会成员，董事会负责
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任命我们管理层的成员。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受《特拉华州一般公司法》（DGCL）第203条规定的管辖，该条款一般除某些例外情况外，禁止特拉华州公司在该股东成为“感兴趣”股东之日后的三年内与任何“感兴趣”的股东进行任何广泛的业务合并。上述任何规定都可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股股份支付的价格，它们可能会阻止我们公司的潜在收购者，从而降低我们的A类普通股持有人在收购中获得我们的A类普通股股份溢价的可能性。
我们修订和重述的公司注册证书的规定要求在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院就某些类型的诉讼提供专属场所，这可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。
我们经修订和重述的现行有效的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下方面的唯一和排他性法院：
•代表我们提起的任何派生索赔或诉讼因由；
•任何声称违反受托责任的索赔或诉讼因由；
•根据DGCL对我们提出的任何索赔或诉讼因由；
•根据或寻求解释我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程而产生的任何索赔或诉讼因由；和
•任何受内政学说管辖的针对我们的索赔或诉讼因由。
我们目前有效的经修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》提出诉讼因由的任何投诉的解决方案的唯一和排他性法院，包括针对该投诉中提到的任何被告提出的所有诉讼因由。上述专属法院地条款不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。为免生疑问，本条文旨在使我们受益，并可由我们、我们的高级职员和董事、引起此类投诉的任何发售的承销商，以及任何其他专业实体执行，其专业授权该个人或实体作出的声明，并且已准备或认证任何发售所依据的文件的任何部分。
尽管我们认为这些规定有利于我们提高适用法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但这些规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院是否会强制执行此类条款存在不确定性。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。有可能，就对我们提起的任何适用诉讼而言，法院可能会认定我们目前有效的经修订和重述的公司注册证书中包含的法院地条款的选择在此类诉讼中不适用或不可执行。如果是这样，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类行动相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
未来在公开市场出售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格下降。
未来在公开市场出售大量我们的A类普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的许多现有股权持有人对其所持股权的价值有大量未确认的收益，因此他们可能会采取措施出售其股份或以其他方式确保这些股份的未确认收益。此外，我们在收购OfferFit时发行了A类普通股股票，并登记了这些股票的转售。我们无法预测此类销售可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。
根据我们的员工股票购买计划或我们未来可能授予的任何其他股权激励下的购买权条款，我们已根据《证券法》将在行使或结算未偿股权奖励时可发行的所有普通股登记为公开转售。此类基础普通股将有资格在公开市场上出售，前提是此类股份是根据适用的股权激励计划或奖励协议的条款发行的，但须遵守适用的证券法。
一般风险因素
我们A类普通股的价格可能会波动，您可能会损失部分或全部投资。
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我们A类普通股的市场价格可能高度波动，并可能由于多种因素而大幅波动。可能影响我们A类普通股市场价格的因素包括：
•我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
•我们的财务业绩与证券分析师预期的差异；
•我们产品和服务价格的变化；
•我们预计的财务状况和经营业绩的变化；
•适用于提供我们的产品和服务的法律或法规的变更或可能导致我们产生（其中包括）与监管合规相关的额外或不可预见的费用的变更；
•我们或我们的竞争对手关于重大业务发展、收购或新产品的公告；
•影响美国或类似公司的安全漏洞；
•我们参与任何重大诉讼；
•我们或我们的股东未来出售我们的A类普通股或我们未来出售其他证券；
•高级管理人员或关键人员变动；
•我们A类普通股的交易量；
•我们市场预期的未来规模和增长率的变化；
•一般经济、监管和市场状况；和
•我们的A类普通股在公开交易市场上可能产生与宏观、行业或公司特定基本面可能相符或可能不符的价格变动的技术因素，包括但不限于散户投资者的情绪、我们证券的空头权益数量和状态、获得保证金债务、我们的A类普通股的期权和其他衍生品交易以及其他技术交易因素。
因此，我们无法向您保证活跃交易市场的流动性、您在需要时出售您的我们A类普通股股票的能力，或您可能获得的我们A类普通股股票的价格。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售股票时或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低你股票的公允价值。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的股票作为对价来收购其他公司或技术的能力。
股票市场经历了极端的价量波动，影响并持续影响着多家公司权益类证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，某些金融机构最近的剧烈波动引发了对银行业稳定性的质疑，虽然这种波动并未对我们的经营产生不利影响，但对股票和信贷市场产生了不利影响。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历过证券市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。我们可能会成为未来这类诉讼的目标，这可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力。
我们增发股本与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的股票将稀释所有其他股东。
我们预计未来将增发股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励，并根据我们的员工股票购买计划向我们的员工授予购买权利。我们未来也可能通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资公司、产品、服务或技术，并发行股本证券以支付任何此类收购或投资。例如，我们发行了A类普通股股票，作为我们收购OfferFit的对价的一部分。任何此类增发股本的发行都可能导致股东的所有权权益被大幅稀释，我们A类普通股的每股价值下降。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务表现未能达到分析师的估计，或者一位或多位覆盖我们的分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价很可能会下跌。由于多种因素，我们的业务结果可能与此类分析师估计或任何分析师共识存在显着差异，其中许多因素超出我们的控制范围，包括由于全球经济不确定性和金融市场状况，包括由于全球或国内宏观经济和社会经济状况，例如，除其他外，银行和金融服务部门的不稳定、国际和国内供应链风险、通胀压力、利率上升、消费者信心下降、国际冲突和国内
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和外国政治动荡，影响我们和我们的客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
未登记销售股本证券
以下列出了关于我们在截至2025年7月31日的财政季度出售的所有未注册证券的信息：
•2025年5月1日，我们根据《证券法》第4（a）（2）节向一家慈善捐赠人建议基金无偿发行了24,116股A类普通股，与我们的质押1%承诺有关，因为此次发行不涉及公开发行。
所得款项用途
不适用。
项目3。优先证券违约
不适用。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。
其他信息
上
2025年7月2日
,
Isabelle Winkles
，我们的
首席财务官
,
终止
旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条规定的肯定性抗辩条件的交易计划。该交易计划最初于2025年4月3日被采纳，并规定出售总额不超过
53,315
我们A类普通股的股份以及在计划存续期内结算62,418份已发行限制性股票单位奖励时收到的所有股份，不包括公司为履行与结算此类股权奖励有关的所得税代扣代缴和汇款义务而代扣代缴或出售的任何股份。
2025年8月15日，我们的首席技术官Jon Hyman终止了一项交易计划，该交易计划旨在满足《交易法》下规则10b5-1（c）的肯定性抗辩条件。该交易计划最初于2025年4月3日被采纳，规定出售总计最多390,000股我们的A类普通股以及在结算49,179份已发行的限制性股票单位奖励时收到的所有股份，不包括公司为履行与结算此类股权奖励有关的所得税代扣代缴和汇款义务而代扣代缴或出售的任何股份，在每种情况下，均须满足特定的价格条件。
项目6。展品
表格10-Q的本季度报告的附件索引中所列的文件通过引用并入或与表格10-Q的本季度报告一起归档，在每种情况下均如其中所示（根据S-K条例第601项编号）。
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展览指数
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件 数 |
说明 | 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3.1 | 8-K | 001-41065 | 3.1 | 2021年11月23日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3.2 |
10-Q
|
001-41065 | 3.2 |
2024年12月10日
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 31.1+ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.2+ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 32*+ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.INS + | 内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.SCH + | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.CAL + | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.DEF + | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.LAB + | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.PRE + | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 104+ | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） | |||||||||||||||||||||||||||||||
*作为表格10-Q上本季度报告随附的附件 32所附的证明被视为已提供，未向证券交易委员会提交，并且不得通过引用并入Braze，Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在表格10-Q上本季度报告日期之前还是之后提交的，无论此种文件中包含的任何一般公司注册语言如何。
+表示据此归档的附件。
75
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Braze, Inc. | ||||||||
| 签名： | /s/William Magnuson | |||||||
| William Magnuson | ||||||||
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总裁兼首席执行官
|
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| （首席执行官） | ||||||||
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日期：2025年9月4日
|
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| 签名： | /s/Isabelle Winkles | |||||||
| Isabelle Winkles | ||||||||
| 首席财务官 | ||||||||
| （首席财务官） | ||||||||
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日期：2025年9月4日
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