美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（报告最早事件的日期）:
2021年6月18日
Torchlight Energy Resources, Inc.
（其章程中指定的注册人的确切名称）
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| （公司所在州或其他司法管辖区） | （佣金文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
5700W.PLANO PARKWAY，套房3600
德克萨斯州普莱诺75093
（主要执行办公室地址，包括邮政编码）
(214) 432-8002
（注册人的电话号码，包括区号）
_________________________________________
（以前的名称或以前的地址，如果自上次报告以来已更改）
如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请在下面的相应方框中打勾（请参阅通用说明A.2。下面）:
根据《证券法》第425条的书面通讯（17CFR230.425）
根据《交易法》第14a-12条征求材料（17CFR240.14a-12）
根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b））
根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c））
根据该法第12（b）条注册的证券:
| 各类名称 | 交易代码 | 在其上注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（17CFR230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（17CFR240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长公司P
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。p
| 项目1.01 | 订立重大最终协议。 |
安排协议第六修正案
正如先前在2020年12月14日向证券交易委员会（“SEC”）提交的有关8-K表格的当前报告中所披露的那样，Torchlight EnergyResources，Inc.（“Torchlight”）及其新成立的子公司Metamaterial Exchangeco Inc.（以前称为2798832Ontario Inc.，“CANCO”）和2798831Ontario Inc.（“CALCO”），两家安大略省公司均与总部位于加拿大新斯科舍省的安大略省公司Metamaterial Inc.（以下简称“Metamaterial”）以及Torchlight，Callco和Canco签订了安排协议（以下简称“安排协议”），根据《商业公司法》（安大略省）并根据《安排协议》的条款和条件，通过法定安排计划（“安排”）收购所有已发行的超材料普通股。2021年2月3日，双方同意修改Torchlight于2021年2月3日，2021年3月11日向SEC提交的8-K表格中披露的《安排协议》，双方同意根据Torchlight于2021年3月15日，2021年3月31日向SEC提交的8-K表格中披露的《安排协议第二修正案》进一步修订《安排协议》，双方同意根据Torchlight于2021年4月1日，2021年4月15日向SEC提交的8-K表格中披露的《安排协议第三次修订》进一步修订《安排协议》，双方同意根据Torchlight于2021年4月15日和2021年5月2日向SEC提交的8-K表格中披露的《安排协议第四修正案》进一步修订《安排协议》，双方同意根据Torchlight于2021年5月4日向SEC提交的表格8-K中披露的《安排协议第五修正案》进一步修订《安排协议》。
于2021年6月18日，订约方同意根据2021年6月18日的《安排协议第六修正案》（「第六修正案」）进一步修订《安排协议》。第六修正案对《安排协议》进行了修订，将《安排协议》中定义的外部日期延长至2021年6月30日。
本文对第六修正案的描述并不旨在是完整的，而是通过参考第六修正案的全文（作为附件2.1附于本最新报告中，并通过引用并入本文）对其进行整体限定。
修订和重述的销售协议
2021年6月21日，Torchlight与Roth Capital Partners，LLC（以下简称“代理商”）签订了经修订和重述的销售协议（“A&R销售协议”），以提高Torchlight普通股的总发行价，Torchlight可以通过其与代理商的“有价证券”发行计划不时发行和出售的每股面值$0.00 1（“普通股”），从$100,000,000到$250,000,000（“股份”）。A&R销售协议对Torchlight与代理商之间于2021年6月16日签订的销售协议进行了修订和重述。
在遵守A&R销售协议的条款和条件的前提下，代理商将根据Torchlight的指示，不时尽其商业上的合理努力出售股票。Torchlight没有义务出售任何股份，并且可以在适当通知另一方的情况下，随时根据A&R销售协议暂停出售股份。A&R销售协议将在通过代理商或向代理商发行和出售所有股份后终止，除非根据其条款提前终止。
Torchlight已向代理商提供了惯常的弥偿权，代理商将有权从根据A&R销售协议通过代理商出售的股票中获得总固定佣金的3.0%。
根据A&R销售协议进行的股票销售将被视为1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第415条所定义的“有价证券”，包括通过普通经纪人交易进行的销售，包括在纳斯达克资本市场上，以市场价格或与代理商另行商定的价格。
本文中对A&R销售协议的上述描述并不完整，请参考其全文对其进行完整限定，其副本以表格8-K的形式作为本报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。已包括A&R销售协议，以向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它无意提供有关Torchlight或其子公司和关联公司的任何其他事实信息。A&R销售协议包含Torchlight仅为代理商利益而作的陈述和保证。这些陈述和保证中包含的主张受各自当事方在谈判A&R销售协议条款时同意的资格和限制的约束。此外，A&R销售协议中的某些陈述和保证是在指定日期做出的，可能受重要性合同标准的约束，而不是对投资者可能重要的合同标准，或可能被用于在Torchlight和代理商之间分配风险，而不是将事实确定为事实。因此，任何人都不应将A&R销售协议中的陈述和保证作为做出或以其他方式描述有关火炬的事实的实际状态的特征。此外，有关陈述和保证主题的信息可能会在A&R销售协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会也可能不会完全反映在Torchlight的公开披露中。
根据Torchlight于2021年5月28日向证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明（编号333-256632），股票已根据《证券法》进行了注册，并于2021年6月14日宣布生效（“注册声明”）。注册声明中包含与Torchlight某些证券（包括股票）有关的基本招股说明书。Torchlight于2021年6月16日向SEC提交了有关发行1亿美元股票的招股说明书增补，并于2021年6月21日向SEC提交了有关发行1.5亿美元股票的额外招股说明书增补。
本表格8-K的最新报告不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在提出要约的任何州或司法管辖区出售这些证券，在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或资格确认之前，招揽或出售将是非法的。
| 项目8.01 | 其他事件 |
2021年6月21日，Torchlight发布了有关第六修正案的新闻稿，以及Torchlight先前宣布的A系列无投票权优先股股息的支付日期。新闻稿的副本作为附件99.1附在本最新报告的8-K表格上，在此引用作为参考。
前瞻性陈述
本报告包含1933年《证券法》（经修订）第27A条和1934年《证券交易法》（经修订）第21E条所定义的前瞻性陈述，这些陈述旨在由“安全港”涵盖由这些部分创建。本最新报告中所有不基于历史事实的陈述均为“前瞻性陈述”。”这些陈述可以通过诸如“估计”，“预期”，“项目”，“计划”，“战略”，“目标”或“计划”，“寻求”，“可能”，“可能”之类的词来识别。，“将”，“期望”，“打算”，“相信”，“应该”以及类似的表达方式或其否定形式，也可以通过其上下文来识别。所有涉及Torchlight期望或预期的经营业绩或事件或发展的陈述，例如陈述的目标或目的，策略的完善，获得额外融资的尝试，探索可能的业务替代方案或不是其他历史事实的陈述，都是前瞻性陈述。尽管管理层已将本最新报告中包含的任何前瞻性陈述基于其当前的期望，但此类期望所基于的信息可能会发生变化。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，由于各种因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果产生重大差异，这些因素包括与安排结束相关的风险，火炬之光在未来获得额外资本的能力为计划的扩张提供资金，对石油和天然气的需求可能会受到COVID-19的经济影响以及俄罗斯和欧佩克供应可能增加，安排，总体经济因素的重大影响，行业竞争以及可能导致实际结果与本文所述预期，相信，估计或预期的结果产生重大差异的其他因素。Torchlight于2021年3月18日提交的2020年10-K表年度报告中的风险因素以及管理层对财务状况和经营成果部分的讨论和分析描述或暗示了其他风险和不确定性，在我们于2021年5月14日提交的表格10-Q的2021年第一季度报告以及不时向SEC提交的其他报告中。Torchlight敦促您在评估其前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。告诫读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表截至发表之日。除非联邦证券法另有要求，否则Torchlight不承担任何义务或承诺公开发布对本文（或其他地方）中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对此的期望的任何变化或事件的任何变化，条件，或任何此类陈述所基于的情况。
| 项目9.01 | 财务报表及附件，现为本公司董事。 |
（d）展品。
| 展览编号 | 展览标题 | |
| 2.1 | 2021年6月18日的《安排协议》修正案 | |
| 5.1 | Ballard Spahr LLP的法律意见 | |
| 10.1 | Torchlight EnergyResources，Inc.与Roth Capital Partners，LLC之间于2021年6月21日签订的经修订和重述的销售协议 | |
| 23.1 | Ballard Spahr LLP的同意（合并在图表5.1中） | |
| 99.1 | 2021年6月21日新闻稿 | |
| 104
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封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式签署，并由其正式授权。
| Torchlight Energy Resources, Inc. | |||
| 日期:2021年6月21日 | 通过: | /s/John A. Brda | |
| John A. Brda 总裁 |
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