美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据证券交易所第13或15（d）条提交的年报

1934年法案

截至2021年6月30日的财政年度

或

根据证券交易所第13或15（d）条提交的过渡报告

1934年法案

从_________到_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

佣金文件号:001-37776

注册人的电话号码，包括区号（+86）10-87227366

根据该法第12（b）条注册的证券:

用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是不是

用复选标记表示是否不要求注册人根据该法案第13条或第15（d）条提交报告。是不是

用复选标记表示注册人（1）在之前的12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在要求注册人提交的较短期限内）此类报告），（2）在过去90天内一直受此类备案要求的约束。是不是

用复选标记表示注册人在过去12个月（或更短的时间内）是否以电子方式提交了根据法规S-T第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件要求注册人提交和发布此类文件）。是不是

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否已根据注册公共会计师事务所的《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（b））第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估提交了报告并证明了其管理层的评估准备或出具审计报告的机构。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司（根据该法案第12b-2条的定义）。是不是

截至2020年12月31日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为4,191,885美元，这是该注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日，根据纳斯达克资本市场上报道的注册人普通股在该日期的收盘价为每股3.06美元。

截至2021年9月27日，注册人拥有8,768,109股已发行普通股。

目 录

表格10-K的年度报告

截至2021年6月30日的年度

本报告中使用的所有对“我们”、“我们”、“我们的”、“TYHT”、“公司”、“注册人”或类似术语的提及均指特拉华州公司尚高有限公司（“TYHT”），包括其合并的子公司和可变权益实体（“VIE”），除非上下文另有说明。在描述我们的业务时，“我们”，“我们”，“我们的”，“TYHT”，“公司”或“注册人”是指我们的VIE及其子公司，除非上下文另有说明。

我们的报告货币是美元。我们在中国的实体的功能货币是人民币。对于以人民币为本位币的实体， 经营成果和现金流量按本期间的平均汇率折算， 资产和负债按期末统一汇率折算， 而权益是按历史汇率折算的。结果， 与现金流量表中报告的资产和负债有关的金额不一定与资产负债表中相应的余额的变化相一致。将当地货币财务报表换算成美元的过程所产生的换算调整数包括在确定综合收益/损失时。以外币计价的交易按交易日的现行汇率折算成功能货币。以外币计值的资产和负债均按资产负债表日的汇率折算为功能货币，并计入任何交易损益。"以功能货币以外的货币计价的交易的汇率波动引起的损失，在发生时计入经营成果。，

关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于Form10-K的年度报告（“报告”）和其他报告（统称“文件”）由注册人不时向证券交易委员会（“SEC”）提交，其中包含或可能包含基于以下信念的前瞻性陈述和信息， 以及现有信息， 注册人的管理以及注册人的管理人员做出的估计和假设。当在文件中使用“预期”，“相信”，“估计”，“期望”，“未来”，“打算”，“计划”或这些术语的否定词以及与注册人或注册人管理层有关的类似表达时，识别前瞻性陈述。此类声明反映了注册人对未来事件的当前看法，并存在风险， 不确定性， 与注册人行业有关的假设和其他因素（包括本报告标题为“风险因素”的部分中包含的风险）， 注册人的运营和经营成果，以及注册人可能收购的任何业务。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实， 或者根本的假设被证明是不正确的， 实际结果可能与预期的结果大不相同， 相信， 估计， 预期， 有意的或计划的，

尽管注册人认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但注册人不能保证未来的结果，活动水平，绩效或成就。除非适用法律（包括美国证券法）要求，否则注册人不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果相符。以下讨论应与本报告中包含的注册人的财务报表及其相关附注一起阅读。

第一部分

A.一般概况

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们没有自己的实质性业务， 我们通过在中华人民共和国成立的经营实体开展大部分业务， 或者中国， 主要是我们的可变利益实体（“VIE”）。我们对VIE没有任何股权， 相反，我们通过某些合同安排来控制并获得VIE业务运营的经济利益。我们目前在纳斯达克资本市场上市的普通股是我们的特拉华州控股公司的股票，该公司与关联运营公司保持服务协议。中国的监管机构可能会禁止我们的结构， 这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。关于我们的公司结构和合同安排的描述， 请参阅第5页的“公司结构”和第6页的“与安康长寿集团或智晟集团及其所有者的合同安排”，

我们利用子公司和VIE的纵向和横向整合的生产，分销和销售渠道来提供以健康和福祉为重点的植物性产品。我们的产品只在中国国内销售。我们利用现代工程技术和生物技术生产中草药，有机农产品和专业纺织品等产品。我们专注于健康和福祉的植物产品业务分为三个主要部分:

加工及分销传统中草药产品及其他医药产品.这部分业务是通过我们的VIE安康长寿制药（集团）有限公司（“安康长寿集团”）进行的，该公司在中国陕西省南部的安康市经营着66家合作零售药店，通过该渠道，我们直接向个人客户销售我们以及第三方生产的传统中药产品。安康长寿集团还拥有一家专门生产汤剂的工厂，这是一种将固体材料加热或煮沸以提取液体的过程，并将汤剂产品分销给中国各地的批发商和制药公司。

8月16日， 2021, Tenet-Jove， 根据日期为6月8日的重组协议，完成了先前宣布的收购， 2021.根据重组协议的条款， （一）公司将其在安康长寿的全部权益转让给榆社县广源林业发展有限公司， 广远股份有限公司（简称“广远股份”）的股东，以换取对广远股份100%股权的控制， 由一组类似的可辨认资产组成；Tenet-Jove与安康长寿和安康股东签订了终止协议；作为重组协议的对价，并基于独立第三方出具的关于广元股权的估值报告， Tenet-Jove放弃其于安康长寿的全部权益，并将该等权益转让予广元股东；及广元及广元股东与Tenet-Jove订立一系列可变权益实体协议。安康长寿集团实体的资产和负债已在流动和非流动资产和负债中重新分类为“已终止经营的资产”和“已终止经营的负债”， 分别， 在截至6月30日的合并资产负债表上， 2021年和2020年。在截至6月30日的合并亏损和全面亏损报表中，安康长寿的经营成果已被重新分类为“已终止经营的净收入（亏损）”， 2021年和2020年，

加工和分销绿色和有机农产品以及种植和培育红豆杉（红豆杉）-我们目前主要向集团和公司客户培育和销售红豆杉，但目前尚未将红豆杉加工成中西药。此部分通过我们的VIE进行:Shineco Zhisheng（北京）生物技术有限公司（“Zhisheng Bio-tech”），烟台智晟国际货运代理有限公司（“智晟货运”），烟台智晟国际贸易有限公司（“智晟贸易”）和青岛智禾盛农产品服务有限公司（“青岛智禾盛VIES”）（统称“智禾盛VIES”）。

开发和销售从中国新疆地区的一种本土植物罗布麻中提取的专用织物、纺织品和其他副产品，我们的罗布麻产品是专门的纺织和保健产品，旨在将传统的东方药物与现代科学方法结合在一起。这些产品是建立在数百年的传统东方草药从罗布麻原料。这一部分通过我们的直接拥有的子公司北京特尼特-乔维技术发展有限公司（“特尼特-乔维”）及其90%的子公司天津特尼特华泰技术发展有限公司（“特尼特华泰”）进行。

我们主要在中国销售以健康和福祉为重点的产品。目前，我们没有在美国或加拿大销售我们的任何产品。中国国内的医药和保健产品市场正在快速增长，但在我们看来，还不够发达。我们相信，中国的医疗保健行业有能力进一步发展。从药品、医疗产品到普通消费者健康，中国仍是世界上最具吸引力的市场之一，也是迄今为止增长最快的大型新兴市场之一。推动这一增长的是中国人口老龄化、慢性病发病率上升，以及国内外企业投资的实质性增长。这一增长还反映了中国政府将医疗保健作为社会优先事项（正如其2000年代末的医疗改革所证明的那样）和战略优先事项（正如第12个五年计划所表明的对未来生物医药行业增长的关注）。

历史和公司结构

与我们的公司历史有关的信息通过引用并入我们于2020年9月28日向美国证券交易委员会提交的截至2020年6月30日的财年的10-K表年度报告（“2020年度报告”），标题为“历史和公司结构”。自我们提交2020年年度报告以来，该公司对其公司结构进行了以下更新:

8月16日， 2021, Tenet-Jove， 根据日期为6月8日的重组协议，完成了先前宣布的收购， 2021.根据重组协议的条款， （一）公司将其在安康长寿的全部权益转让给榆社县广源林业发展有限公司， 广远股份有限公司（简称“广远股份”）的股东，以换取对广远股份100%股权的控制， 由一组类似的可辨认资产组成；Tenet-Jove与安康长寿和安康股东签订了终止协议；作为重组协议的对价，并基于独立第三方出具的关于广元股权的估值报告， Tenet-Jove放弃其于安康长寿的全部权益，并将该等权益转让予广元股东；及广元及广元股东与Tenet-Jove订立一系列可变权益实体协议。安康长寿集团实体的资产和负债已在流动和非流动资产和负债中重新分类为“已终止经营的资产”和“已终止经营的负债”， 分别， 在截至6月30日的合并资产负债表上， 2021年和2020年。在截至6月30日的合并亏损和全面亏损报表中，安康长寿的经营成果已被重新分类为“已终止经营的净收入（亏损）”， 2021年和2020年，

截至2021年6月30日，我们的公司结构如下:

与安康长寿集团或智晟集团及其所有者的合同安排

与我们的VIE协议有关的信息通过引用并入2020年年度报告，标题为“与安康长寿集团或智晟集团及其所有者的合同安排”。

我们的产品和运营

我们专注于健康和福祉的植物产品业务分为三个主要部分:

各业务分部的详情描述如下:

安康长寿集团

该部门的公司安康长寿集团在中国陕西省南部的安康市经营着66家合作零售药店，我们通过这些合作零售药店直接向个人客户销售我们以及第三方生产的传统中药产品。安康长寿集团还拥有一家专门生产汤剂的工厂，这是一种将固体材料加热或煮沸以提取液体的过程，并将汤剂产品分销给中国各地的批发商和制药公司。

8月16日， 2021, Tenet-Jove， 根据日期为6月8日的重组协议，完成了先前宣布的收购， 2021.根据重组协议的条款， （一）公司将其在安康长寿的全部权益转让给榆社县广源林业发展有限公司， 广远股份有限公司（简称“广远股份”）的股东，以换取对广远股份100%股权的控制， 由一组类似的可辨认资产组成；Tenet-Jove与安康长寿和安康股东签订了终止协议；作为重组协议的对价，并基于独立第三方出具的关于广元股权的估值报告， Tenet-Jove放弃其于安康长寿的全部权益，并将该等权益转让予广元股东；及广元及广元股东与Tenet-Jove订立一系列可变权益实体协议。安康长寿集团实体的资产和负债已在流动和非流动资产和负债中重新分类为“已终止经营的资产”和“已终止经营的负债”， 分别， 在截至6月30日的合并资产负债表上， 2021年和2020年。在截至6月30日的合并亏损和全面亏损报表中，安康长寿的经营成果已被重新分类为“已终止经营的净收入（亏损）”， 2021年和2020年，

智晟集团

该公司的其他VIE， 组成了致生集团，包括致生生物科技， 智晟货运， 智晟贸易和青岛致和盛， 从事有机农产品经营， 主要是紫杉树， 以及为我们生产的所有农产品提供物流服务。自2013年以来， 该部门的工作重点是红豆杉（红豆杉）的种植和栽培， 常绿小树，可用于生产抗癌药物和观赏盆景树， 已知具有净化室内空气质量的效果。我们目前种植和销售红豆杉，但目前没有将红豆杉加工成中西药。智晟集团的各个主体目前都在重点研究， 开发和培育有机农产品， 红豆杉生态产品及其他乡土植物.该部门的业务主要集中在中国大陆的东部地区， 主要是山东省， 在北京，我们新开发了100多英亩用于种植红豆杉和其他植物的现代化温室。“这部分收入约占我们总收入的96%。，

Tenet-Jove

通过Tenet-Jove和天津Tenet Huatai，该公司开发和分销从中国本土植物罗布麻中提取的专业纺织品和保健补品，罗布麻生长在中国新疆地区，在中文中称为“罗布麻”或“蓝罗布麻”，在本文中称为罗布麻。几个世纪以来，这种植物在中国国内外一直被用于治疗高血压、抑郁症、头晕、疼痛、失眠和其他常见疾病。罗布麻的茎是纺织纤维的原料，叶是制药的原料。这一部分约占我们收入的4%。

这一部分的公司，特尼特-Jove和天津特尼特华泰，专门从事罗布玛采购和开发罗布玛副产品。凭借在中国国内市场的丰富经验和广阔渠道，我们相信我们是罗布玛纺织品在中国销售的领导者之一。该部门的业务主要集中在中国内地的北部地区，主要在新疆和天津开展。我们的罗布玛产品是专门的纺织和健康补充产品，旨在结合传统的东方药物与现代科学方法。这些产品是建立在数百年的传统东方草药从罗布麻原料。

除了开发纺织产品， 我们希望利用我们的高压蒸汽脱胶工艺来提取其他罗布麻副产品，我们打算将其商业化并分销:黄酮类化合物， 低聚木糖， 可食用果胶， 纤维板， 和有机肥料。传统的罗布麻脱胶方法只生产罗布麻纤维， 而我们的高压蒸汽脱胶工艺生产这五个额外的罗布麻副产品。黄酮类化合物是广泛存在于植物中的有机化合物， 富含黄酮类化合物的罗布麻提取物可用于多种药物的生产。低聚木糖， 或者XOS， 是一种可以作为食品添加剂使用的糖，可以提供多种健康益处，例如降低葡萄糖水平。果胶是一种增稠剂和稳定剂，用于食品， 饮料和化妆品， 以及果冻的凝胶剂。“纤维板是一种由罗布麻纤维制成的工程木材替代品，广泛用于家具制造和包装。，

产品说明

传统中药

我们安康长寿集团生产数百种中药材和中药饮片，如骨关节疼痛药， 关节炎， 呼吸道感染， 失眠， 以及许多其他常见疾病。我们通过一个成熟的中国国内销售和分销网络分销这类产品， 包括通过全国20多家药品批发公司和50多家医院， 以及通过我们自己和合作的零售药店。除了经销中药材外， 我们还通过批发和零售渠道分销许多从外部购买的流行西药，以便我们可以提供各种产品来满足客户的需求。在2013年第二季度， 该集团通过与国内另一家大型医药连锁集团合资进入药品零售行业， 陕西医药集团。安康的主要产品包括以下中药:，

红豆杉

目前，通过我们智晟集团的VIE，我们向第三方出售观赏红豆杉和红豆杉扦插。我们还向希望在工作场所使用天然植物为环境带来好处的公司出租观赏红豆杉。直到最近，我们主要从事农产品的生产，分销和销售，包括种植和加工有机水果和蔬菜，例如西红柿，茄子，四季豆，辣椒以及某些在中国受欢迎的水果，例如蓝莓和酿酒葡萄，但由于激烈的竞争和我们内部政策的改变，这些业务已暂时缩减，以扩大我们的红豆杉业务。

随着我们的紫杉树幼树的成熟， 我们的长期目标是特别关注紫杉醇或紫杉醇的提取， 这是从某些种类的红豆杉，包括那些我们种植。紫杉醇， 一种用于癌症化疗的广谱有丝分裂抑制剂， 可以从成熟的红豆杉中提取。作为一种有丝分裂抑制剂， 紫杉醇在有丝分裂（细胞分裂）过程中附着在快速分裂的癌细胞上，并干扰分裂过程。它可能通过调节微管的稳定性来抑制肿瘤的生长， 诱导细胞凋亡及调节免疫机制.紫杉醇也用于预防再狭窄， 这就是血管的狭窄。在某些软组织癌症的治疗中， 比如乳腺癌， 紫杉醇可用于蒽环类药物和环磷酰胺联合治疗后的早期和转移性乳腺癌，也可用于手术前缩小肿瘤的治疗。它还可以与一种名为顺铂的药物一起用于治疗晚期卵巢癌和非小细胞肺癌， 或者是“NSCLC。“美国食品和药物管理局批准紫杉醇作为NSCLC的主要和次要治疗方法。对于将紫杉醇作为一种抗癌药物单独使用或根据诊断结果与其他药物联合使用，还有其他一些普遍接受的方案， 分期和癌症类型， 以及病人的病史， 耐受性和过敏性， 除其他相关因素外。紫杉醇通常出售给大型制药公司，用于它们的产品， 可用于治疗肺部疾病， 卵巢， 乳房， 头颈癌， 以及晚期的卡波西肉瘤，

Tenet-Jove纺织品公司

我们公司的科学家和其他中国研究人员为罗布麻的研究带来了现代科学方法，并确定罗布麻纤维在光谱的“远红外”端具有更强的辐射倾向，波长在8-15微米之间（称为“FIR”）。根据中国的科学研究，一些人认为罗布玛的杉木辐射特性对人体的各种功能，包括细胞代谢具有积极的影响。出于这个原因，我们已经利用这种技术来营销和销售这些产品。这些产品在中国消费者中很受欢迎，他们想要感受到传统中药的好处。

例如，根据天津大学理学院的一份报告，中国国家计量科学研究院进行的测试显示，罗布玛纤维的远红外光辐射率为84%，比棉花和其他天然纤维高出2至4倍。同时，我们的专有生物陶瓷粉的杉木辐射率达到了91%。在辐射率高于70%的情况下，观察到了有益于健康的效果。基于这些关于杉木辐射的观察，我们开发了客户可以穿的纺织品，我们相信他们可以从中获得与中草药通常相关的健康益处。

1997年，Tenet-Jove公司首次以商业方式开发了罗布麻植物的天然杉木辐射特性。我们将这种天然罗布玛纤维称为“第二代”杉木纺织品。“第一代”杉木辐射纺织品最初于1989年左右在中国流行，当时制造商学会了在合成纤维中添加3%的杉木辐射无机材料，这与尼龙或聚酯类似。这种“第一代”FIR材料使用的技术水平相对较低，可感知或可测量的健康益处相对较少。我们开发的“第二代”杉木纺织品是一种更柔软、更光滑、更透气的天然纤维，不像低技术含量的“第一代”杉木辐射纺织品那样容易产生静电。

我们的罗布玛面料在中国国内市场取得了成功，并获得了许多奖项。该技术应用于我们基于罗布玛的杉木治疗性服装和纺织产品，在中国国家专利和品牌博览会上获得了中国国家知识产权局的“特别金奖”。我们的“TenetHealth”品牌产品还被中国消费者协会授予“消费者最喜爱的产品”称号。

天然罗布麻杉木材料的纤维中可含有多达32种药用化合物，其中许多是中医从业人员所熟悉的。此外，我们生产罗布马纺织品的过程生产出一种光滑，透气，柔软的织物。通过将寻求传统中药益处的中国消费者熟悉的产品与质量和舒适度相结合，我们相信我们具有创新性，并选择了一种在中国纺织市场具有巨大商业潜力的产品。

Tenet-Jove产品开发

根据与中国科学院过程工程研究所（中国领先的科学机构之一）的合同，我们开发了我们所说的“第三代”杉木纺织品。我们的研究与开发一直致力于为我们的罗布玛纺织产品添加纳米技术增强功能，其中我们使用小规模的纳米技术将我们的罗布玛纤维纺织品与其他杉木辐射材料，生物陶瓷材料或其他中草药药物嵌入或浸渍。利用这些纳米技术方法，我们开发并销售了促进健康的纺织品，这些纺织品浸渍了杉木辐射材料或其他中草药，然后通过佩戴者的皮肤吸收。我们相信，这些“第三代”杉木纺织品将更好地将罗布麻的健康功效与更柔软、更天然的仿棉面料结合在一起，并将受到中国消费者的欢迎。

该公司目前生产大约100种“第三代”杉木纺织产品。这些纺织产品包括:

我们所有的纺织产品都是由罗布麻纤维制成，并浸渍了生物陶瓷粉末，其中包含各种矿物质，如埃洛石。这种纤维和生物陶瓷粉末都是使用该公司的专利专有技术开发的。

制造和生产设施

为了生产我们的罗布玛产品，我们已经与中国各地的几家认证针织和服装制造商建立了战略联盟。我们为他们分配了有限的制造工作，并要求一定的条件，包括保护我们的专有技术和满足我们严格的质量标准。我们正在进行初步谈判，以在中国新疆维吾尔自治区库尔勒建立一个新的设施，以开发我们的蒸汽爆炸罗布麻纤维生产技术。

2013年， 我们开始在新租赁的， 北京的节能温室面积达50,000平方米，并已暂时缩减了我们在山东省以前的温室的业务。在这个时候， 我们把山东省的温室大棚租给了当地农民。我们目前的温室设施主要用于红豆杉和其他装饰性植物和树木的种植。这些先进的设施使我们能够更好地调节光线， 温带， 湿度和温室内的其他条件以及显著增加的植物数量，这些植物可以被安置在特定的温室足迹中。在较小的程度上， 我们预计这些现有的温室将减少我们与温室作业相关的人工成本约25%。而不是在价格上竞争， 这在中国市场变得越来越困难， 我们预计，新温室技术和生产力的进步将提高我们在农业领域的竞争地位， 但不能保证我们会经历这样的进步， 或者，如果我们这样做， “这些进步将改善我们的竞争地位。，

安康长寿集团在中国陕西省安康市拥有约4,000平方米的生产工厂和约2,000平方米的生产设施，用于生产饮片。

我们的研究与开发战略

Tenet-Jove公司致力于开发罗布麻产品，并将杉木技术与天然草药相结合。我们估计罗布麻在中国有大量的供应，尤其是在新疆。在中国，罗布麻可以长到3.6米高。在种植后的第一年，罗布麻可以在该年收获一次；此后，每年可以在6月花期之前或开始时收获两次，并在9月左右收获第二次。目前，我们认为中国的罗布马供应基本上没有得到开发。该公司未来的成功将取决于通过开发新的罗布麻衍生产品（例如改进的罗布麻功能纤维和各种罗布麻营养补充剂）来改进其技术以实现罗布麻的工业化，这些产品可以通过该公司的安康长寿业务部门进行营销和分销。

高压蒸汽脱胶工艺

我们目前生产一系列罗布马为基础的纺织产品；我们拥有罗布马纤维纱线纺纱方法的独家专利。由于罗布麻纤维的产量有限，而且获得该纤维的成本很高，因此大规模生产罗布麻纤维产品通常很困难。目前用于罗布麻纤维生产的主流技术主要是用化学药剂从罗布麻中脱胶，这会破坏罗布麻纤维，降低罗布麻纤维的产量和污染，并使其他有价值的副产品的提取变得非常困难。一个主要的技术挑战是如何快速有效地从罗布麻植物中去除树胶和树液，以便只保留天然纤维。

为了解决这一技术难题，我们于2006年8月与中国科学院过程工程研究所（“过程工程研究所”）签署了技术开发合同，该研究所是中国领先的科学机构之一。根据我们的合同，我们和过程工程研究所合作开发了一种高压蒸汽脱胶工艺，用于罗布玛纤维及其副产品的大规模生产，该工艺于2008年完成。该项目名称的直译是“蒸汽爆炸项目”。“从本质上讲，该项目将开发一种现代材料工程方法，将大量高压蒸汽快速注入一个装满罗布马植物原料的大型容器。蒸汽将除去树胶和树液，留下纤维用于纺织生产。口香糖、树液和其他罗布麻副产品将被用蒸汽冲洗掉，并收集到一个单独的地方用于其他用途。

如果我们能成功地实施我们的高压蒸汽脱胶工艺， 我们预计罗布玛纤维的年产量将增加100倍以上，从每年不到200吨增加到大约2.7万吨， 而且提取纤维的成本将降低约50%。例如， 旧的生产方法可能需要150名工人在一天内生产一吨罗布玛纤维， 而我们的高压蒸汽脱胶工艺只需要30个工人就可以在一天内生产出15吨罗布玛纤维。在这个过程中， 将使用一定量的蒸汽， 但与传统的脱胶方法不同， 我们的高压蒸汽脱胶工艺不会产生任何有害的副产品， 因为纤维会被收集在一个地方， 液化后的树胶、树液和其他物质将被收集到另一个地方，以进一步分离黄酮类化合物， 低聚木糖， 而食用果胶则通过生物反渗透膜.剩下的原料可以用来生产纤维板和有机肥， 不留下有害排放物或废物。我们希望这种技术将是相对简单和方便，我们的操作与我们的先进技术。“用这种技术生产的罗布玛纤维更像棉花，而且比以前更具可纺性。，

知识产权

商标

由于客户的认可，我们将商标视为我们业务的重要组成部分。我们的子公司Tenet-Jove目前已在中国商标局获得18个商标注册，并正在申请另外7个商标，涉及公司产品的各个类别。截至2021年6月30日，我们尚不了解对我们使用注册商标的权利或对我们的注册商标的任何假冒或其他侵权行为的任何有效主张或挑战。

专利

目前，该公司在中华人民共和国拥有罗布马纤维纱线制备及其应用方法的专利（专利号:201110429362.9），该专利是我们罗布马业务的核心技术及其衍生应用。

分销网络

我们通过各种分销网络销售产品。我们的传统中药产品和西药主要通过我们的批发客户或我们的安康零售药店销售——13家药店作为孙四庙药房经营，66家药店由第三方作为安康长寿集团药房合作社经营。另外，我们还在安徽亳州中药材交易市场上销售饮片，销售给药材公司，如千和药业有限公司，销售给中成药工厂，如皖西制药厂。

我们的罗布玛产品分销网络由四个分销商组成，他们将我们的产品分销到大约21个销售点，包括旗舰店，零售店和销售柜台。这些分销商以我们的专有品牌名称和“TenetHealth”商标在中国大陆销售我们的产品。我们还通过淘宝，天猫和京东等第三方电子商务网站在线销售我们的罗布玛纺织产品。我们的红豆杉和农产品主要通过我们的销售人员以及集团和机构销售来销售。2013年，该公司将其罗布麻、中药和红豆杉产品投放在中国各地的144家零售店和销售柜台以及四个电子商务网站上。

我们产品的销售和分销策略侧重于将我们的零售商店和销售柜台的分销网络扩展到中国所有主要省份和城市。我们还计划利用我们目前的分销网络，将我们新开发的产品更有效地引入目标市场。

所有这些获得认证的网点都是独立运营的，但它们在显眼处展示的产品主要是我们的商品名称“TenetHealth”。这些独立的零售商销售我们的产品以及其他产品。

截至2021年6月30日，销售我们产品的零售店和销售柜台的位置和数量，包括所有销售点（包括与我们的主要分销商（即我们最常用的分销商）和其他独立销售商有关的销售点）如下:

销售与市场营销

我们向消费者推销罗布玛的主要方式是突出它的独特之处——材料柔软如棉，透气如麻，触感光滑如丝，它的杉木辐射特性被一些人认为对人体的各种功能起到了积极作用。中国很少有其他公司参与罗布麻纤维的生产，因此，我们主要能够针对天然纤维和人造纤维的产品销售我们的产品，而这些产品没有罗布麻的优势。参与罗布麻纤维生产的少数公司仍在使用传统的、过时的罗布麻生产方法。我们是唯一一家采用先进技术的公司。Tenet-Jove的整体营销策略包括:

安康长寿集团的中药产品的整体营销策略侧重于宣传安康区在中医药历史上的地位及其地理位置。首先， 安康市位于秦岭和巴山之间的汉江流域。由于其地理位置和良好的气候， 它是古代秦药的主要产地， 它可以追溯到秦朝， 中国的第一个王朝。该地区有1200多种用于传统中药的草药和植物，在《中华人民共和国药典》中列出的282种草药中，有176种是这种草药的产地， 由中华人民共和国卫生部药典委员会编纂。《药品目录》是中国官方的《药品目录》， 涵盖传统中药和西药。第二， 安康市的土壤， 尤其是在紫阳县， 位于安康市资阳区， 含有大量的硒。因为食物中的硒含量在很大程度上取决于位置和土壤条件， 可能会有很大的不同， 茶， 安康生产和栽培的中药及原料中含有大量的硒， 这是一种有益的营养素在食品和药品的重要原料。安康长寿集团已与紫阳县当地政府达成协议，将使用约8,200英亩的富硒农田和林地种植草药和植物（主要是厚朴和杜仲），用于传统中药。“硒还因其抗氧化特性而受到关注，抗氧化剂可以保护细胞免受损害。，

安康长寿强调以下营销策略:

最后，智晟集团强调了以下营销策略:

2012年10月，公司通过其VIE、智晟货运和智晟农业，与无关联的第三方浙江真爱网络仓储服务有限公司（“真爱网络”）订立了一项协议，向真爱网络运营的天仓系统仓储项目（“天仓项目”）投资1,450万元人民币（约合240万美元），以换取该项目完成后的29%股权。天仓项目是一个在线平台，旨在为各种公司的电子商务需求提供全面的仓储和物流解决方案。该公司希望通过这一平台增加其分销渠道，并通过利用其在东部港口城市青岛的现有设施和服务团队提供协同物流和仓储服务，从提高自身收入中受益。

目前，公司的销售是通过以下五大渠道产生的:

市场

我们主要在中国销售以健康和福祉为重点的产品。目前，我们没有在美国或加拿大销售我们的任何产品。在需求方面，我们认为以下四种力量推动了我们所有三个业务部门的市场增长:

我们相信，未来几年，中国的医疗保健行业有能力实现增长。从药品、医疗产品到普通消费者健康，中国仍是世界上最具吸引力的市场之一，也是迄今为止增长最快的大型新兴市场之一。推动这一增长的是中国人口老龄化、慢性病发病率上升以及国内外企业投资的实质性增长。

中国的医疗市场正受到积极的经济和人口趋势、进一步的医疗改革努力以及政府第12个五年计划中提出的政策的影响。我们相信，基础设施的改善、保险覆盖面的扩大以及政府对创新的鼓励和支持，将对美国和其他医疗保健公司产生积极的影响。

中国医疗保健行业的强劲增长得益于有利的人口趋势、整个中国的持续城市化、中国整体经济的扩张以及收入增长（这促使中国消费者更多地意识到并获得医疗保健服务）。这也反映了中国政府将医疗保健作为社会优先事项（正如其2000年代末的医疗改革所证明的那样）和战略优先事项（正如第12个五年计划所表明的对发展中国生物医药行业的关注）。从制药到医疗器械再到中药，几乎每个健康行业都从中受益。

竞争

我们与中国其他顶级制药和医疗保健公司竞争。他们中的许多人比我们更成熟，并且拥有比我们目前拥有的更多的财务，技术，营销和其他资源。我们的一些竞争对手拥有更高的知名度和更大的客户群。这些竞争对手可能能够对新的或不断变化的机会和客户要求做出更快的反应，并且可能能够进行更广泛的促销活动，向客户提供更具吸引力的条款，并采取更积极的定价政策。我们的一些竞争对手也开发了与我们竞争的类似产品。

我们在中国纺织产品市场上最突出的竞争对手主要是大型纺织企业， 比如罗莱家纺， 富安娜床上用品公司， Ltd.， 紫罗兰家纺有限公司， 和水兴家纺有限公司， LTD， 以及Bauerfeind Sports和Albert Medical， 与我们的防护服产品类似的防护服产品的制造商。我们在药品销售市场上最突出的竞争对手包括安康市镇宁中药饮片有限公司和镇平县中药饮片有限公司。我们在中国农业市场上最突出的竞争对手是北京金富益农农业科技集团有限公司， 经营蔬菜等产品的沈阳新城园林工程有限公司， 紫杉树有限公司。在医药销售市场， 我们相信，我们的竞争地位是强大的，因为陕西药房控股，安康长寿集团拥有49%的股权， 是安康市政府“医药三个统一”项目的参与者， 这是为了方便购买， 药品的销售和交付。“医药三统一”是指“统一采购价格， 统一售价， 以及统一的物流”。该项目由陕西政府推动，旨在规范当地市场的药品价格。在这个项目下， 陕西药商控股合资公司直接向当地机构采购商销售药品， 与医院一样，这些机构购买者仅被允许从选定的首选提供者那里购买药品。经过竞标， 陕西药商控股， 以及其他两家公司， 被安康市政府选为该项目的首选提供者。然而， 陕西药商控股有权覆盖安康市所有县、区， 另外两家医疗机构只覆盖安康市的部分地区。该计划有效期至2020年， “在2020年之前，这些参与者每三年都要接受当地药品监督部门对其资格的持续审查。，

安康长寿集团

安康长寿集团的传统中药产品和西药批发零售业务主要与安康市镇宁中药饮片有限公司和镇平县中药饮片有限公司竞争，镇平县中药饮片有限公司在安康地区从事药品批发业务，但安康长寿集团的收入超过任何竞争对手；它的两个主要竞争对手的产值和销售额加起来只有安康长寿集团的三分之一。安康长寿集团与国有的陕西医药集团全资拥有的两个实体组建了新的医药公司和连锁药店，在安康地区取得了有利的市场地位。

安康市镇宁中药饮片有限公司、镇平县中药饮片有限公司等全国范围内的众多竞争对手，参与中药材和中药饮片的销售，其中有一些知名度高、规模大的企业，还有一些企业有巨大的生产和储存能力来影响市场价格。由于我们相信，我们能够尽早获得并占领生产硒中草药的自然资源，因此，该集团特别关注这些产品，以获得市场份额。

智晟集团

中国有几十家种植和培育红豆杉的公司，其中一些是大型公司。沈阳新城园林工程有限公司是一家以红豆杉为主要产品的大型农业生产企业。他们的苗圃拥有东北地区最成熟的红豆杉，红豆杉的平均树龄超过11年。另一家竞争对手重庆市江津区曼生农业发展有限公司拥有中国西南地区最大的苗圃。而靖阴市横土镇红豆杉绿色产业基地则是专业从事红豆杉的培育、种植、园艺、技术开发。他们是第一家在中国引进红豆杉的公司。

Tenet-Jove

很少有可行的竞争对手生产具有健康益处的先进技术纺织产品，如我们的罗布玛纺织产品。我们的主要竞争对手是那些营销和销售传统纺织产品的公司，例如罗莱家纺有限公司，富安娜床上用品有限公司，紫罗兰家纺有限公司和水兴家纺有限公司，以及那些营销和销售防护服的公司，比如Bauerfeind Sports和Albert Medical。罗布玛原产于中国，因此，我们在当地采购原材料的能力大大增强了我们在中国市场上的竞争地位，以获得高质量的纺织产品，并具有明显的健康益处。

雇员

截至2021年6月30日，我们在以下职能部门共雇用了216名全职员工，没有兼职员工。

我们的员工不受劳工组织的代表，也不受集体谈判协议的约束。我们没有遇到过任何停工的情况。

该公司计划按要求增聘员工。根据中国法律，其管理层和员工享有补偿和福利。根据中国法律，我们必须按税后利润的特定百分比向员工福利计划供款。此外，中国法律要求我们为在中国的员工提供各种类型的社会保险。在2021年，2020年和2019年，我们分别为员工社会保险捐款约86,418美元，108,524美元和128,713美元。这些捐款的支付对我们的流动性的影响是无关紧要的。我们相信，我们在很大程度上遵守了相关的中国就业法。

中国相关法规

与我们的相关中国法规有关的信息通过引用并入2020年年度报告，标题为“相关中国法规”。

该公司不需要提供此项目所需的信息，因为该公司是一家规模较小的报告公司。

没有。

根据中国有关土地使用权的法律法规，城市地区的土地属于国家所有，而农村地区和郊区的土地，除国家另有规定外，属于国家指定的常住农民集体所有。此外，根据土地所有权与土地使用权分开的法律原则，国家将土地使用权转让给土地使用者若干年，作为支付费用的回报。转让土地使用权的最长期限为工业用50年，商业用40年。

由于土地使用权期限较长，可以续期，使用者可以转让、出租、抵押土地使用权，或者将土地使用权用于其他经济活动，其合法权益受国家法律保护，我们将以下某些物业的土地使用权视为或称为公司“拥有”的资产。我们的财产都没有债务负担，并且我们不知道有任何环境问题，也不知道出于我们目前使用或将来打算使用它们的目的使用我们的财产的限制。以下是我们的物业清单，所有这些物业都是我们租赁的或我们拥有土地使用权的:

除普通的日常诉讼（我们目前不参与）外，我们不知道针对我们的任何重大，现有或未决的法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼，也没有任何诉讼涉及我们的任何董事，高级管理人员或关联公司，或任何注册或受益的股东，是对我们公司不利的一方或具有对我们公司不利的重大利益，但以下所述除外:

2017年5月16日，Bonwick Capital Partners，LLC（“原告”）在美国纽约南区地方法院对公司提起诉讼（案件号:17-cv-03681-PGG）。原告声称，该公司与原告达成了一项协议，根据该协议，原告将向该公司提供与该公司在美国首次公开募股有关的财务咨询服务。原告声称该公司违反了协议，并要求最高600万美元的赔偿金。于2021年3月，本公司与原告订立和解协议并解除，根据该协议，本公司向原告支付了总计47,500美元的和解款项，并在接受本公司的和解款项后，原告放弃，解除，并永远免除公司过去和未来的所有索赔。

项目4要求的信息不适用于我们，因为我们在美国没有采矿业务。

第二部分

市场信息

2016年9月27日，我们完成了1,713,190股普通股的首次公开发行，发行价为4.50美元。我们的普通股于2016年9月28日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为TYHT。根据我们的转让代理的记录，截至2021年9月27日，我们有8,768,109股已发行在外的普通股。

持有者

截至2021年9月27日，共有180名已登记的普通股持有人。

股息

我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会支付现金股息。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会决定，并将取决于许多因素，包括未来收益，资本要求，财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到《特拉华州一般公司法》的限制，该法规定，公司只能从现有的“盈余”中支付股息，“盈余”是指公司的净资产超过其法定资本的金额。

在本财政年度和最近两个已完成的财政年度， 我们没有宣布或支付任何普通股的现金股息， 我们预计在可预见的将来不会支付现金股息。如果我们决定在未来支付任何普通股的股息， 作为一家控股公司， 我们将主要依赖于从我们的运营子公司收到的资金。目前的中国法规允许我们的中国子公司仅从其累计利润中向Shineco支付股息， 如果有的话， 按照中国会计准则和规定确定。另外， 我们在中国的每个子公司每年都要提取至少10%的税后利润， 如果有的话， 为法定公积金提供资金，直至法定公积金达到注册资本的50%。在中国，每一家这样的实体还被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金， 尽管要预留的金额， 如果有的话， 由其董事会决定。虽然法定准备金可以动用， 在其他方面， 增加注册资本，消除各自公司未来超过留存收益的亏损， “储备金不能作为现金股利分配，除非发生清算。，

此外，根据《企业所得税法》及其实施细则，1月1日之后产生的股息，由我们的中国子公司分配给我们的2008年应按10%的税率缴纳预扣税，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府之间的条约或安排另有减免。

根据现行的中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以在未经国家外汇管理局事先批准的情况下，以外币支付经常账户项目，包括利润分配，利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。具体来说，在现有的兑换限制下，未经国家外汇管理局事先批准，在中国经营产生的现金可用于向我公司支付股息。

登记员和股票转让代理人

我们的转让代理是Transhare Cooperation，办公地址为Bayside Center1,17755North US Highway19，Suite#140，Clearwater FL33764。它的电话号码是（303）662-1112。

细价股规例

我们的普通股受1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）的“便士股票”规则及其下的各种规则的约束。一般而言，“便士股票”的定义是，除某些例外情况外，市场价格低于每股5美元的任何股票证券。该规则规定，任何股本证券都被视为一只便士股票，除非该证券是在符合美国证券交易委员会规定的标准的国家证券交易所注册和交易的，该标准由一家注册投资公司发行，并根据价格（至少每股5美元）或发行人的有形资产净值或收入将其排除在定义之外。在最后一种情况下，如果连续经营至少三年，发行人的有形资产净值必须超过3,000,000美元，如果经营少于三年，则必须超过5,000,000美元，或者发行人过去三年的平均收入必须超过6,000,000美元。

对于将便士股票出售给既有客户和合格投资者以外的其他人的经纪交易商，便士股票的交易还需要遵守额外的销售惯例要求。合格的投资者， 总的来说， 包括资产超过100万美元或年收入超过20万美元（或与配偶一起超过30万美元）的个人， 以及某些机构投资者。对于这些规则所涵盖的交易， 经纪交易商必须对证券的购买做出特殊的适合性判断，并且在购买之前必须获得买方对交易的书面同意。另外， 任何涉及一只便士股票的交易， 规则要求交货， 在第一笔交易之前， 与细价股有关的风险披露文件。经纪自营商还必须披露应同时支付给经纪自营商和注册代表的佣金， 和证券的当前报价。最后， 必须每月发送报表，披露细价股的近期价格信息。这些规则可能会限制经纪自营商交易或维持我们的普通股市场的能力， 从某种程度上说，它是一只便士股票， “这可能会影响股东出售股票的能力。，

根据股权补偿计划授权发行的证券

在截至2021年6月30日的财年中，公司未采用任何激励计划。

最近出售未登记证券的情况

2021年1月27日，公司以每股3.0美元的价格向三名投资者发行了364,445股普通股。公司收到净收益1,093,355美元。

2021年4月10日，公司以每股3.2美元的价格向选定的投资者发行了3,872,194股普通股。截至2021年6月30日，公司已收到净收益2,470,001美元，未偿还的款项为1,093,355美元。

于2021年6月16日，本公司订立证券购买协议，据此，本公司向机构认可投资者Streeterville Capital，LLC（“投资者”）发行一份为期一年的无抵押可转换本票。该票据的原始本金为3,170,000美元，投资者的对价为300万美元，反映了原始发行折扣150,000美元和投资者的法律费用20,000美元。该票据的未偿还余额每年产生6%的利息。本公司预期将所得款项用于一般营运资金用途。公司从投资者那里全额收到了本金。

于2021年8月19日，本公司订立另一份证券购买协议，据此，本公司向同一投资者发行一份为期一年的无抵押可转换本票。该票据的原始本金为10,520,000.00美元，投资者的对价为1,000万美元，反映了原始发行折扣为500,000美元，投资者的法律费用为20,000美元。该票据的未偿还余额每年产生6%的利息。本公司预期将所得款项用于一般营运资金用途。

根据《证券法》第4（2）条，上述公司证券的发行被视为不涉及任何公开发行的交易。此外，某些发行被视为不属于《证券法》第5条的范围，并且由于是非美国公司向非美国公民或居民发行的证券，因此根据该法案颁布的S条例第901条和903条被进一步豁免，在美国境外进行，不使用任何州际贸易的要素。

购回股本证券

不适用。

该公司不需要提供此项目所需的信息，因为该公司是一家规模较小的报告公司。

前瞻性陈述

这份10-K年度报告包含“前瞻性陈述”。根据联邦和州证券法的规定，除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，例如关于我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如“预期”，“估计”，“计划”，“项目”，“继续”，“正在进行”，“预期”，“相信”，“打算”，“可能”，“应该”，“将会”，“可能”以及类似的表达方式，表示不确定性或将来可能发生，将要发生或预期将要发生的行为。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素以及其他可能导致实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就产生重大差异的因素。

前瞻性陈述的例子包括:

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。许多因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述仅代表其发表之日，并且，除法律要求外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明作出之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果产生重大差异。尽管如此，我们保留不时通过新闻稿、定期报告或其他公开披露方式进行此类更新的权利，而无需具体参考本年度报告。此类更新不应被视为表明此类更新未解决的其他声明是不正确的，或产生提供任何其他更新的义务。

本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中包含的信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中的附注一起阅读。除非另有说明，所有货币数字均以美元表示。

A.一般概况

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司。作为一家本身没有重大业务的控股公司，我们通过在中华人民共和国或中国成立的经营实体（主要是可变权益实体）开展大部分业务。我们对VIE没有任何股权，而是通过某些合同安排来控制和获得VIE业务运营的经济利益。我们目前在纳斯达克资本市场上市的普通股是我们的特拉华州控股公司的股票，该公司与关联运营公司保持服务协议。中国监管机构可能会禁止我们的结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。

我们利用子公司和VIE的纵向和横向整合的生产，分销和销售渠道来提供以健康和福祉为重点的植物性产品。我们的产品只在中国国内销售。我们利用现代工程技术和生物技术生产中草药，有机农产品和专业纺织品等产品。我们专注于健康和福祉的植物产品业务分为三个主要部分:

加工和分销传统中草药产品以及其他医药产品，这一部分是通过我们的VIE安康长寿制药（集团）有限公司（“安康长寿集团”）进行的，安康长寿制药（集团）在中国陕西省南部的安康市经营着66家合作零售药店，通过该渠道，我们直接向个人客户销售我们以及第三方生产的传统中药产品。安康长寿集团还拥有一家专门生产汤剂的工厂，这是一种将固体材料加热或煮沸以提取液体的过程，并将汤剂产品分销给中国各地的批发商和制药公司。

8月16日， 2021, Tenet-Jove， 根据日期为6月8日的重组协议，完成了先前宣布的收购， 2021.根据重组协议的条款， （一）公司将其在安康长寿的全部权益转让给榆社县广源林业发展有限公司， 广远股份有限公司（简称“广远股份”）的股东，以换取对广远股份100%股权的控制， 由一组类似的可辨认资产组成；Tenet-Jove与安康长寿和安康股东签订了终止协议；作为重组协议的对价，并基于独立第三方出具的关于广元股权的估值报告， Tenet-Jove放弃其于安康长寿的全部权益，并将该等权益转让予广元股东；及广元及广元股东与Tenet-Jove订立一系列可变权益实体协议。安康长寿集团实体的资产和负债已在流动和非流动资产和负债中重新分类为“已终止经营的资产”和“已终止经营的负债”， 分别， 在截至6月30日的合并资产负债表上， 2021年和2020年。在截至6月30日的合并亏损和全面亏损报表中，安康长寿的经营成果已被重新分类为“已终止经营的净收入（亏损）”， 2021年和2020年，

加工和分销绿色和有机农产品以及种植和培育红豆杉（红豆杉）-我们目前主要向集团和公司客户培育和销售红豆杉，但目前尚未将红豆杉加工成中西药。此部分通过我们的VIE进行:Shineco Zhisheng（北京）生物技术有限公司（“Zhisheng Bio-tech”），烟台智晟国际货运代理有限公司（“智晟货运”），烟台智晟国际贸易有限公司（“智晟贸易”）和青岛智禾盛农产品服务有限公司（“青岛智禾盛VIES”）（统称“智禾盛VIES”）。

开发和销售从中国新疆地区的一种本土植物罗布麻中提取的专用织物、纺织品和其他副产品，我们的罗布麻产品是专门的纺织和保健产品，旨在将传统的东方药物与现代科学方法结合在一起。这些产品是建立在数百年的传统东方草药从罗布麻原料。这一部分通过我们的直接拥有的子公司北京特尼特-乔维技术发展有限公司（“特尼特-乔维”）及其90%的子公司天津特尼特华泰技术发展有限公司（“特尼特华泰”）进行。

融资活动

于2019年9月5日，本公司与精选投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意出售，而投资者同意购买最多310,977股普通股（“股份”），购买价为每股4.68美元。该公司获得了1,500,203美元的净收益。此次发行是根据该公司先前提交给证券交易委员会的S-3表格有效注册声明（注册声明编号333-221711）以及根据该表格提交的招股说明书补充文件进行的。

于2020年12月10日，本公司与Select Investors订立证券购买协议，据此，本公司同意出售，而投资者同意购买最多604,900股普通股（“股份”），购买价为每股2.73美元。公司收到了1,643,087美元的净收益。此次发行是根据该公司先前提交给证券交易委员会的S-3表格有效注册声明（注册声明编号333-221711）以及根据该表格提交的招股说明书补充文件进行的。

2021年1月27日，公司以每股3.0美元的价格向三名投资者发行了364,445股普通股。公司收到净收益1,093,355美元。

2021年4月10日，公司以每股3.2美元的价格向选定的投资者发行了3,872,194股普通股。截至2021年6月30日，公司已收到净收益2,470,001美元，未偿还的款项为1,093,355美元。

于2021年6月16日，本公司订立证券购买协议，据此，本公司向机构认可投资者Streeterville Capital，LLC（“投资者”）发行一份为期一年的无抵押可转换本票。该票据的原始本金为3,170,000美元，投资者的对价为300万美元，反映了原始发行折扣150,000美元和投资者的法律费用20,000美元。该票据的未偿还余额每年产生6%的利息。本公司预期将所得款项用于一般营运资金用途。公司从投资者那里全额收到了本金。

于2021年7月16日，本公司订立另一份证券购买协议，据此，本公司向同一名投资者发行两份为期一年的无抵押可转换本票。第一张可转换本票的原始本金为3,170,000美元，投资者给出的对价为300万美元，反映了原始发行折扣150,000美元和投资者的律师费20,000美元。第二张可转换本票的原始本金为4,200,000美元，投资者给出的对价为400万美元，反映了原始发行折扣为200,000美元。这些票据的未偿余额每年按6%计息。公司从投资者那里全额收到了本金。

于2021年8月19日，本公司订立另一份证券购买协议，据此，本公司向同一投资者发行一份为期一年的无抵押可转换本票。该票据的原始本金为10,520,000美元，投资者的对价为1,000万美元，反映了原始发行折扣500,000美元和投资者的法律费用20,000美元。该票据的未偿还余额每年产生6%的利息。公司从投资者那里全额收到了本金。本公司预期将所得款项用于一般营运资金用途。

影响财务业绩的因素

我们认为，以下因素将影响我们的财务业绩:

对我们产品需求的增加-对我们农产品需求的增加将对我们的财务状况产生积极影响。我们计划开发新产品，扩大我们的分销网络，并通过可能的合并和收购类似或协同业务来发展我们的业务，所有这些目的都是为了提高我们品牌的知名度，发展客户忠诚度，满足客户在不同市场的需求，为我们的持续增长提供坚实的基础。但是，截至本年度报告发布之日，我们没有任何收购任何此类实体的协议，承诺或谅解，也不能保证我们会这样做。

保持对成本和费用的有效控制-成功的成本控制取决于我们以有竞争力的价格获得和维持运营所需的足够材料供应的能力。我们将专注于改善我们的长期成本控制策略，包括与某些供应商建立长期联盟，以确保保持足够的供应。我们将通过遍布全国的分销网络和多元化的产品来发扬规模经济和优势。此外，我们还将利用独家专利技术，在罗布麻的高附加值产品方面加大努力，以优化质量管理、采购流程和成本控制，并充分发挥强大的生产能力和值得信赖的销售团队，实现利润最大化，为股东带来更好的长期回报。

经济和政治风险

我们的业务主要在中国进行，并受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司无关。这些风险包括政治、经济和法律环境以及外汇兑换等方面的风险。我们的业绩可能会受到中国政治和社会状况的变化以及政府在法律法规，反通货膨胀措施，货币兑换，海外汇款以及税率和税收方法等方面的政策变化的不利影响。

新冠肺炎疫情影响

新冠肺炎疫情导致政府采取了重大措施， 包括封锁， 关闭， 隔离区， 以及旅行禁令， 意在控制病毒的传播。根据地方政府实施的与新冠肺炎相关的疫情控制措施， 在农历新年假期之后，我们的办公室和零售店一直关闭，或者业务活动受到限制，直到2020年4月初。另外， 新冠肺炎疫情导致交通运输严重中断， 使用我们的设施的机会有限，我们运营中雇用的员工的支持也有限， 结果， 我们遇到了延误或无法及时将产品交付给客户的情况。此外， 我们的一些客户或供应商经历了财务困境， 延迟付款或拖欠付款， 生意急剧减少， 或因疫情爆发而遭受业务中断。应收账款的可收集性降低， 延迟的原材料供应， 中小型企业破产， 或者由于经济状况恶化而提前终止协议可能会对我们的经营成果产生负面影响。“在中国和全球范围内传播更广泛的新冠病毒可能会延长经济状况的恶化，并可能导致支出减少或延迟，并减少和/或对我们增加收入的短期能力产生负面影响。，

尽管我们已采取一切可能的措施来克服新冠肺炎疫情的不利影响，并已于2020年5月初恢复了正常的业务活动。我们的管理层认为，疫情对我们截至2021年6月30日的年度的经营业绩产生了负面影响。截至2021年6月30日止年度，我们来自持续经营的收入约为300万美元，比2020年同期的约1,040万美元减少约740万美元，即71.0%。截至本年报发布之日，中国的新冠肺炎疫情似乎已得到相对控制。虽然我们预计此事将对我们的业务，经营成果和财务状况产生负面影响，但目前无法合理估计相关的财务影响和影响的持续时间。

关键会计政策和估计

编制符合美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）的财务报表需要使用估计和假设这会影响资产和负债的报告金额，或有资产和负债在合并财务报表日的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。关键会计政策是指那些会计政策，由于考虑高度不确定事项所必需的主观性和判断力水平，或此类事项易发生变化，可能具有重大意义， 并对财务状况或经营业绩产生重大影响。虽然我们的估计和判断是基于我们的经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素， 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。我们认为，编制合并财务报表时使用的以下关键会计政策需要进行重大判断和估计。有关这些和其他会计政策的更多信息， 请参阅本报告其他部分所包含的我们的合并财务报表附注2。，

可变权益实体的合并

VIE通常是缺乏足够的股本来为其活动提供资金，而没有来自其他方的额外财务支持的实体，或者其股本持有人缺乏足够的决策能力的实体。所有VIE及其子公司与公司有关，必须进行评估，以确定VIE的风险和回报的主要受益人。为了财务报告的目的，主要受益人必须合并VIE。

估计数的使用

管理层需要作出的重大估计包括但不限于不动产、厂场和设备以及无形资产的使用寿命、长期资产的可收回性以及应收账款的估值、递延税款和存货准备金。实际结果可能与这些估计有所不同。

应收账款净额

应收账款按可变现净值入账，其中包括账面价值减去坏账准备， 如有必要。我们定期检讨应收账款，并作出一般和具体的备抵时，有疑问的可收回个别余额。在评估个别应收帐款余额的可收取性时， 我们考虑了很多因素， 包括余额的年限， 客户的历史付款记录， 他们当前的信用价值和当前的经济趋势。长期应收款项的公允价值是采用现值技术确定的，方法是使用在计量日将发行类似工具的当前汇率对未来预期合同现金流量进行折现。截至6月30日， 2021年和2020年， 持续经营的坏账准备分别为9,805,402美元和3,698,036美元， 分别是。截至6月30日， 2021年和2020年， 已终止业务的坏账准备分别为3,675,619美元和1,537,400美元， 分别是。“在收款努力失败后，账户将从备抵中冲销。，

存货净额

库存， 按成本与可变现净值孰低列示， 由原材料组成， 在制品， 以及与我们产品相关的成品.成本采用先进先出的方法确定。我们种植的农产品是按成本入账的， 其中包括种子选择等直接成本， 肥料， 劳动力成本， 以及在租赁的农地上种植农产品所花费的承包费， 间接成本，如预付的农地租赁和农地开发成本的摊销。所有的成本累积到收获时，然后分配到收获作物的成本，当他们出售。我们会定期评估我们的存货，并为某些可能无法销售或成本超过可变现净值的存货记录库存准备金。截至6月30日， 2021年和2020年， 持续经营的库存准备金分别为1,349,288美元和1,121,408美元， 分别是。截至6月30日， 2021年和2020年， “终止经营业务的存货储备均为零美元。，

收入确认

我们以前确认的收入来自罗布麻产品，中药材产品和农产品的销售，以及向外部客户提供物流服务和其他加工服务。当发生以下所有情况时，我们确认了收入:（i）有令人信服的证据表明与客户达成了安排；已经交付或提供了服务；销售价格是固定的或可确定的；我们对此类费用的收取有合理的保证。与我们的收入有关的这些标准被认为符合以下条件:

产品销售:我们在货物交付时确认了产品销售收入，并将货物所有权转移给了客户在客户接受方面不存在不确定性；存在有说服力的安排证据；销售价格是固定的或可确定的；可回收性被认为是可能的。

提供服务的收入:国际货运代理、国内空运、陆上货运代理服务是在履行基础合同规定的服务或当商品从客户的仓库中释放时确认的；服务价格是固定的或可确定的；并且被认为很可能具有可回收性。

随着ASC606的采用，“来自与客户的合同的收入”，当满足以下五个步骤时确认收入:（i）确定与客户的合同；确定合同中的履约义务；确定交易价格；将交易价格分配给履约义务；（v）确认收入当（或作为）每项履约义务得到履行时。自2018年7月1日起，我们采用了新的收入准则，并在采用后采用了修改后的追溯方法。我们认为，我们以前的收入确认政策总体上与ASC606中规定的新收入确认标准一致。对投入措施的潜在调整预计不会在我们的大多数合同中普遍存在。采用新的指导意见不会产生重大影响。

金融工具的公允价值

我们遵循ASC820“公允价值计量和披露”的规定。”ASC820阐明了公允价值的定义，规定了计量公允价值的方法，并建立了公允价值层次结构，以将用于计量公允价值的输入分类如下:

第1级适用于在活跃市场中对相同资产或负债有报价的资产或负债。

第2级适用于有投入的资产或负债，但级别中的报价除外，可以观察到的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；报价在交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中的相同资产或负债；或模型衍生的估值，在这些估值中，可以观察到重要的输入，或者主要可以从可观察到的市场数据得出，或者得到可观察到的市场数据的证实。

第3级适用于资产或负债，其估值方法中存在无法观察到的输入，这些输入对资产或负债的公允价值的计量具有重要意义。

由于这些工具的短期性质，流动资产和负债中包含的金融工具的账面价值接近其公允价值。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度经营成果

概述

下表总结了我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的经营成果:

收入

目前，我们有两个收入来源来自我们的两个主要业务部门从持续经营。首先，开发，制造和分销从中国本土植物罗布麻（中文称为“罗布麻”或“罗布麻”）中提取的专业织物，纺织品和其他副产品，以及罗布麻原料加工；这一部分通过我们的全资子公司Tenet-Jove进行。第二，种植、加工和分销绿色和有机农产品，以及红豆杉的种植和栽培；这一部分是通过智盛VIES进行的。就业务部门而言，即加工和分销传统中药草药产品以及其他医药产品；该部门通过我们的VIE，安康长寿集团及其子公司进行，我们已将其重新分类为已终止经营业务。

下表分别列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的持续经营中我们两个部门的收入明细:

截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度，罗布麻产品的销售收入分别为115,590美元和168,241美元，分别减少了52,651美元或31.29%。来自该分部的收入减少主要是由于来自Tenet-Jove及Tenet Huatai的收入减少所致。自去年以来，我们没有推出任何新产品，主要集中在清理剩余的旧库存上。同时，我们减少了对电子商务分销渠道的资源和投资，这也导致了在线销售量的下降。因此，与2020年同期相比，我们在截至2021年6月30日的年度中的总销售额有所下降。

截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度，其他农产品的销售收入分别为2,906,114美元和10,250,335美元，分别减少7,344,221美元或71.65%。该减少主要是由于截至2021年6月30日止年度的红豆杉销量较2020年同期下降。我们的紫杉树销售受到了新冠肺炎疫情的影响，与2020年同期相比，在截至2021年6月30日的一年中，客户的订单减少了。减少的原因还包括我们的业务战略发生了变化，因为我们的紫杉树业务受到了新冠病毒的不利影响。我们现在不是出售更多未成熟的红豆杉，而是种植更多成熟的红豆杉，可以用来提取紫杉醇，紫杉醇是一种更有价值的化学物质，在实验中被用作治疗癌症的药物。

收益成本及相关税项

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的持续经营中我们两个部门各自的收益成本的明细:

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中，罗布玛产品的销售收益成本分别为200,247美元和245,291美元，分别减少了45,044美元或18.36%。减少的主要原因是收益成本的减少，因为我们销售的罗布麻产品较少，这与销售的减少是一致的。然而，收益成本的下降百分比小于销售额的下降百分比，这主要是由于我们的罗布玛产品的销售价格下降，在截至2021年6月30日的一年中，我们提供了更多的促销和价格折扣，以吸引更多客户并清理剩余的旧库存。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中，来自其他农产品销售的收益成本分别为7,051,935美元和7,269,315美元，分别减少了217,380美元或2.99%。减少的主要原因是，与上述2020年同期相比，我们在截至2021年6月30日的年度中出售的紫杉树减少了。该减少被截至2021年6月30日的年度注销的库存部分抵消。由于新冠肺炎在中国的持续影响以及今年冬季的严寒天气，导致大量红豆杉受损和死亡，我们在截至2021年6月30日的年度内注销了存货3,942,784美元。

毛利（损失）

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的持续经营中我们两个部门各自的毛利（亏损）的明细:

截至2021年6月30日止年度，罗布玛产品销售产生的总亏损较2020年同期略有增加7,264美元，即9.38%。在截至2021年6月30日的年度中，我们的总亏损为84,673美元，这主要是由于我们为滞销库存计提了118,598美元的备抵。但是，我们的毛亏损增加了，这主要是由于我们的罗布玛产品的售价降低了，因为在截至2021年6月30日的一年中，我们提供了更多的促销和价格折扣，以吸引更多客户并清理剩余的旧库存。

截至2021年6月30日止年度，来自其他农产品销售的毛利与2020年同期相比减少了7,124,444美元，即239.64%。在截至2021年6月30日的年度中，我们的总亏损为4,151,478美元，主要是由于如上所述，在截至2021年6月30日的年度中出售的紫杉树减少以及注销的股票。减少的原因还包括我们产品的售价降低，因为在截至2021年6月30日的一年中，当对我们产品的需求受到影响时，我们提供了更多的价格折扣，以获得更多的客户订单。

支出

下表分别列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的营业费用明细:

一般和行政费用

在截至6月30日的一年里， 2021, 我们的一般和行政支出为17,131,400美元， 增加了9,444,685美元， 或122.87%， 与2020年同期相比。该增长主要是由于在截至6月30日的一年中，坏账支出增加了9,600,715美元， 2021.由于新冠肺炎在中国的爆发， 在此期间，我们的许多客户的业务都受到了不利影响， 这导致我们的应收账款回收缓慢， 我们根据我们的会计政策，根据我们的最佳估计，记录备抵。管理层将继续努力从我们的客户那里收取逾期的应收账款。同时， 增加的另一个原因是与发行普通股有关的专业服务费增加， 可换股票据，以及终止安康长寿集团业务的过程。“这一增长被员工工资支出的减少所部分抵消，因为我们在2020年同期向管理层发行了1,022,661美元的限制性股票。，

销售费用

截至2021年6月30日止年度，我们的销售和分销费用为45,384美元，与2020年同期相比减少了251,815美元，即84.73%。该减少主要是由于我们的Tenet-Jove在线商店的促销费用和佣金支出减少，这与我们在截至2021年6月30日的年度的销售额下降一致。减少的另一个原因是，在截至2021年6月30日的年度中，工作人员数量减少导致与薪金相关的费用减少。

未合并实体的减值损失

截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度，我们对未合并实体的减值损失为零美元和2,062,035美元。在截至2020年6月30日的年度中，管理层对珍爱网络运营的天仓系统仓储项目的投资进行了减值评估，并认为未来不太可能获得任何投资收益，因此，管理层完全记录了该投资的减值损失。

其他收入（支出）净额

截至2021年6月30日止年度，我们的其他支出净额为55,746美元，与2020年同期的其他收入净额38,868美元相比，增加了94,614美元，即243.42%。其他支出净额的增加主要是由于与2020年同期相比，截至2021年6月30日止年度处置财产和设备的损失增加。

利息收入净额

截至2021年6月30日止年度，我们的净利息收入为29,236美元，与2020年同期的净利息收入77,523美元相比，减少了48,287美元，即62.29%。利息收入的减少主要是由于我们在截至2021年6月30日的年度中维持的平均现金存款减少。

准备金

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中，我们的准备金从截至2020年6月30日的年度的244,476美元下降至截至2021年6月30日的年度的零美元，降幅为244,476美元，降幅为100.00%。准备金的减少主要是由于截至2021年6月30日的年度递延所得税拨备的减少。

持续经营的净损失

截至2021年6月30日，我们的持续经营净亏损为21,439,445美元，比截至2020年6月30日的持续经营净亏损7,278,477美元增加了14,160,968美元，即194.56%。净亏损的增加主要是由于毛利的减少，一般和行政费用的增加，但未合并实体的减值损失的减少部分抵消了净亏损的增加。

终止经营产生的净亏损

由于战略转变，我们在截至2021年6月30日的一年中停止了中药材产品部门。截至2021年6月30日，我们的终止经营业务净亏损为10,616,988美元，而2020年同期的终止经营业务净收入为767,936美元。

已终止经营业务的汇总经营业绩（包括在我们的合并亏损和综合亏损表中）如下:

净亏损

截至2021年6月30日止年度，我们的净亏损为32,056,433美元，较截至2020年6月30日止年度的净亏损6,510,541美元增加25,545,892美元或392.38%。净亏损的增加主要是由于毛利的减少，一般和行政费用的增加，但未合并实体的减值损失的减少部分抵消了净亏损的增加。

综合损失

截至2021年6月30日止年度的综合亏损为26,407,588美元，较截至2020年6月30日止年度的综合亏损8,642,576美元增加17,765,012美元。扣除非控制性权益后，截至2021年6月30日止年度，我们应占综合亏损为25,893,417美元，而截至2020年6月30日止年度，我们应占综合亏损为8,728,483美元。综合亏损大幅增加乃由于上述净亏损增加所致，而该增加部分被以人民币计值的财务报表折算成美元计价的外币折算入账收益增加所抵销。

财政部政策

我们制定了财政政策，目的是实现对财政业务的有效控制和降低资金成本。因此，所有业务的资金筹措和外汇风险敞口都得到了最高层的集中审查和监测。为了管理我们对特定交易和外币借款的汇率和利率波动的风险敞口，货币结构性工具和其他适当的金融工具将用于对冲重大风险敞口（如果有）。

我们的政策禁止我们纯粹为投机活动而订立任何衍生工具合约。通过我们的财政政策，我们的目标是:

（a）尽量减少利息风险

这是通过贷款再融资和谈判来完成的。我们会继续密切监察贷款组合的整体情况，并将现有协议下的贷款息差，与现时不同货币的借贷利率及银行的新优惠作比较。

（b）尽量减少货币风险

鉴于现时货币市场波动，我们会在公司层面密切监察外币借款的情况。截至2021年6月30日和2020年6月30日，除上述可转换票据外，我们没有从事任何外币借款或贷款合同。

流动性和资本资源

目前，我们主要通过首次公开募股的收益，以及短期贷款，可转换票据和出售普通股来为业务运营提供资金。我们目前的现金主要包括库存现金和银行现金，这是不受限制的提取和使用，并存放在中国的银行。

2019年9月5日，我们与Select Investors签订了证券购买协议，根据该协议，我们以每股4.68美元的购买价出售了310,977股普通股，净收益约为150万美元。

2020年12月10日，我们与精选投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股2.73美元的购买价出售了最多604,900股普通股。我们收到的净收入为160万美元。

2021年1月27日，我们以每股3.0美元的价格向两名投资者发行了364,445股普通股。我们收到的净收益是110万美元。

2021年4月10日，我们以每股3.2美元的价格向选定的投资者发行了3,872,194股普通股。截至2021年6月30日，我们已收到净收益2,470,001美元，尚未偿还1,093,355美元。

2021年6月16日，我们签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们向机构认可的投资者Streeterville Capital，LLC（“投资者”）发行了为期一年的无担保可转换本票。可转换本票的原始本金为3,170,000美元，投资者的对价为300万美元，反映了原始发行折扣150,000美元和投资者的法律费用20,000美元。我们从投资者那里全额收到了本金。

管理层认为，我们目前的现金，来自未来运营的现金流以及获得贷款的机会将足以满足我们至少在未来12个月的营运资金需求。我们打算继续谨慎地执行我们的增长计划并管理市场风险。

营运资金

下表提供了有关我们在2021年6月30日和2020年6月30日的营运资金的信息:

截至2021年6月30日，营运资金较2020年6月30日减少了13,689,486美元，即28.4%，这主要是由于现金，应收账款和预付给供应商的款项减少以及其他应付款和应计费用增加，以及截至2021年3月31日的可转换票据。

资本承诺与或有事项

资本承诺是指为可能在不久的将来购买固定资产或进行投资而分配的资金。偶然性是指由于过去的交易或事件而产生的一种情况，其结果将仅由不确定的期货事件的发生或不发生来确认。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们没有重大资本承诺或或有负债。

表外承诺和安排

我们没有订立任何其他财务担保或其他承诺来保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们自己的普通股挂钩并归类为股东权益的衍生工具合同，也没有在我们的合并财务报表中反映出来。

现金流量

下表提供了有关我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的净现金流量的详细信息。

经营活动

截至6月30日的一年中，用于经营活动的现金净额， 2021年约为1,460万美元， 包括来自持续经营的净亏损2140万美元， 坏账支出1350万美元， 因自然灾害而注销的股票390万美元， 以及我们的营业资产和负债的净变动， 其中主要包括库存增加460万美元， 供应商预付款330万美元，应收账款280万美元， 部分被终止业务的经营活动所产生的现金净额70万美元所抵消。截至6月30日的一年中，用于经营活动的现金净额， 2020年约为470万美元， 包括持续经营的净亏损730万美元， 坏账支出380万美元， 未合并实体的减值损失210万美元， 为管理层发行100万美元的限制性股票， 以及我们的营业资产和负债的净变动， 其中主要包括预付供应商款项380万美元和应收账款210万美元的增加， 已终止经营业务的经营活动所产生的现金净额为60万美元，

投资活动

截至2021年6月30日止年度，投资活动提供的现金净额为130万美元，主要是由于终止经营业务的投资活动提供的现金净额。截至2020年6月30日止年度，投资活动提供的现金净额为104,776美元，主要是由于处置财产和设备的收益79,225美元，以及在截至2020年6月30日止年度偿还给第三方的贷款38,279美元。

融资活动

在截至2021年6月30日的年度中，提供融资活动的净现金约为720万美元，这主要是由于520万美元的发行普通股的收益，发行可转换票据的收益为300万美元，被终止经营业务产生的筹资活动使用的现金净额70万美元部分抵消。截至2020年6月30日止年度，融资活动提供的现金净额约为260万美元，主要是由于发行普通股的收益150万美元和关联方预付款收益110万美元。

该公司不需要提供此项目所需的信息，因为该公司是一家规模较小的报告公司。

本项目要求的财务报表从F-1页开始列出。

合并财务报表索引

香港红磡德丰街22号两座海滨13楼1304室

香港紅磡德豐街22號海濱廣場二期13樓1304室

电话:（852）21262388传真:（852）21229078

独立注册公共会计师事务所报告

对财务报表的意见

我们已经审计了尚高有限公司及其子公司（“公司”）截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表，以及相关的合并损益表和综合损益表，截至2021年6月30日的两年期间，各年度的权益和现金流量变动以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并财务状况，以及根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在截至2021年6月30日的两年期间，其每年的合并经营业绩和现金流量。

意见基础

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立以及PCAOB。

我们根据PCAOB的标准进行了审核。这些准则要求我们计划并进行审计，以便对财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估合并财务报表的重大错报风险（无论是由于错误还是欺诈），并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

以下通报的关键审计事项是在合并财务报表的当期审计中产生的事项，这些事项已通报或要求通报审计委员会:（1）与账目或披露事项有关这些对合并财务报表非常重要，并且（2）涉及我们特别具有挑战性，主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，并且我们不会通过以下关键审计事项的沟通，就关键的审计事项或与之相关的账目或披露事项提供单独的意见。

贸易应收款项的减值评估

截至2021年6月30日，公司记录的贸易应收款项约为1,960万美元，减值前为1,350万美元。应收账款按可变现净值入账，包括账面价值减去必要的坏账准备。坏账准备是公司对现有应收账款余额中可能的信贷损失的最好估计。公司对坏账准备的确定是结合收款历史以及各种主观因素和考虑因素。具体而言，在评估公司对可能的信用损失和相关的应收账款减值的估计如何影响应收账款的可变现净值时，存在高度主观的审计师判断。

解决这一问题需要执行相关程序，并评估与形成我们对合并财务报表的总体意见有关的审计证据。这些程序包括以下内容:（i）了解并评估公司的收款流程，并评估应收账款的可收回性。我们测试了管理层计算中使用的历史数据的完整性和准确性。在抽样的基础上，测试了贸易应收款在年度终了日期的账龄分析。（四）对客户随后的结算进行抽样测试。（v）我们评估了在考虑可能的信用损失时所包含的因素的合理性，这些因素包括客户特定的风险，可能无法在定量得出的结果中反映的经济状况的变化以及其他相关因素。

存货减记

如综合财务报表附注2及3所述，存货按成本与可变现净值两者中较低者列报，成本按先进先出法确定。根据管理层对未来需求和市场状况的假设，对潜在过时或移动缓慢的库存进行减记。截至2021年6月30日止年度，公司记录的累计存货减值为135万美元。存货包括已减记至公司对其可变现价值的最佳估计的项目，其中包括对各种因素的考虑。

我们认为存货减记是一个关键的审计事项。该公司对未来降价的决定是主观的。具体而言，在评估公司的销售策略和相关的存货降价假设如何影响存货的可变现价值时，存在高度的主观审计师判断。

解决这一问题需要执行相关程序，并评估与形成我们对合并财务报表的总体意见有关的审计证据。这些程序包括以下内容， 除其他外:（i）在存货盘点期间观察存货的实际状况；评估管理层制定可变现净值估计的过程是否适当；通过同意基本记录来测试管理层使用的报告的可靠性；测试关于质量的假设的合理性， 损害赔偿， 未来的需求， 销售价格和市场状况，方法是考虑历史趋势，并与审计的其他领域中获得的证据保持一致；并与产品团队中的个人确认这些假设；（v）评估公司对库存成本的调整，以应对缓慢变化的可变现净值（1）将可变现净值调整的历史估计与存货成本的实际调整进行比较， （2）分析衡量日期之后的销售情况，

/s/Centurion ZD CPA&Co.

Centurion ZD CPA&Co。

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

中国香港

2021年9月30日

尚高有限公司

合并资产负债表

*追溯重述以自2020年8月14日起生效的股票分割

随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。

尚高有限公司

综合损益表和综合损益表

*追溯重述以自2020年8月14日起生效的股票分割

随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。

尚高有限公司

简明合并权益变动表

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

*追溯重述，以自2020年8月14日起实施股票分割。

随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。

尚高有限公司

合并现金流量表