本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行的具体条款，还增加和更新了随附的基本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的信息。第二部分，随附的基地招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载信息与所附基础招股说明书或在本招股章程补充文件日期之前以引用方式并入其中的任何文件所载信息之间存在冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，随附的基本招股说明书中以引用方式并入的文件-具有较晚日期的文件中的声明修改或取代较早的声明。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

您应仅依赖本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本文和其中的信息。我们没有授权，代表也没有授权，任何人向你提供不同的信息。本招股章程补充文件或随附的基本招股说明书所载或以引用方式并入本文或其中的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书的交付时间或我们的任何证券出售的时间。

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入本文，作为注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”部分所述。

对您来说，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本文和其中的文件，这一点很重要。您还应阅读并考虑我们分别在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入文件”的章节中向您推荐的文件中的信息。

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书包含并以参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们并不知悉本招股章程补充文件、随附的基本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中提供的有关市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，包括本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及通过引用方式并入本文的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区要约出售和寻求要约购买本招股说明书补充所提供的证券。在某些司法管辖区分发本招募说明书补充文件和随附的基本招募说明书以及发行本招股说明书补充文件所提供的证券可能会受到法律限制。美国境外人士如拥有本招股章程补充文件及随附的基本招股章程，须知悉并遵守有关证券的发售及在美国境外分发本招股章程补充文件及随附的基本招股章程的任何限制。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽相联系，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

本招股章程补充文件中出现的任何其他公司的商标、服务标记或商号均为其各自所有者的财产。我们使用或展示他人拥有的商标、服务标记或商号并非旨在也不意味着我们与商标、服务标记或商号的所有者之间的关系，或由其背书或赞助。

在本文中使用时，除非上下文另有要求，否则对“公司”、“我们”、“我们的”、“BriaCell”和“我们”的提及均指BriaCell Therapeutics Corp.及其子公司，除非上下文另有说明或要求。

民事责任的可执行性

我们是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的。我们的一些董事和高级管理人员，以及本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中提到的专家，是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们的全部或大部分资产，都位于美国境外。居住在美国的股东也可能很难根据美国联邦证券法规定的我们的民事责任和我们的董事、高级职员和专家的民事责任，根据美国法院的判决在美国实现。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。无法保证美国投资者将能够对我们、我们的董事会成员、高级管理人员或此处指定的某些专家（他们是加拿大或美国以外其他国家的居民）执行民事和商业事务中的任何判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

本招股说明书补充文件中列出的某些信息可能包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述旨在涵盖在这些部分创建的“安全港”中。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”或其他类似术语和对未来期间的引用。除本招股说明书补充文件中包含的关于我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，我们所做的陈述涉及：我们运营的可能或假定的未来结果，包括关于潜在收购或合并目标的陈述；业务战略；未来现金流；融资计划；管理层的计划和目标；关于未来收购、未来现金需求、未来运营、业务计划和未来财务结果的任何其他陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、已知和未知风险、环境变化和其他难以预测的因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们的实际结果、业绩、成就和财务状况可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。此处包含的前瞻性陈述以及以引用方式并入此处的文件中的前瞻性陈述旨在帮助读者了解BriaCell的预期财务和经营业绩以及BriaCell的计划和目标，可能不适用于任何其他目的。

我们在本招股说明书补充文件中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息，并且仅在作出之日发表。

我们不承担公开更新任何可能不时作出的任何前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用法律可能要求。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应该完整地阅读本招股说明书补充、随附的基本招股说明书，以及作为证物提交给注册声明的文件，其中本招股说明书补充和随附的基本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资、分拆或投资的潜在影响。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

根据本招股章程补充文件及随附的招股章程投资所提供的证券涉及风险。您应仔细考虑我们截至2024年7月31日止年度的10-K表格年度报告中所述的风险因素，该年度报告以引用方式并入本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的所有其他信息，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到的，或者我们目前认为并不重要的额外风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分证券投资。

与本次发行相关的风险

如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克资本市场、多伦多证券交易所或任何证券交易所的上市，我们的股价可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害，我们的股东可能更难出售他们的证券。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克资本市场和多伦多证券交易所上市，但我们可能无法继续满足交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法维持在纳斯达克资本市场或多伦多证券交易所的上市，或者如果我们普通股的流动性市场没有发展起来或没有持续下去，我们的普通股可能会保持交易清淡。

2024年7月3日，公司收到纳斯达克上市资格部的函件，函件显示，根据公司自2024年5月15日至2024年7月2日连续33个工作日的MVP，公司未达到根据纳斯达克上市规则第5550（b）（2）条在纳斯达克继续上市所要求的最低MVP 35,000，000美元。信中还表示，该公司将获得180个日历天合规期，或至2024年12月30日，在此期间，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（c）重新合规。如果我们重新遵守MVP，纳斯达克将向我们提供书面确认并结束此事。

如果我们未能在合规期结束前恢复合规，我们将收到关于我们的证券将被退市的书面通知，届时我们可能会对退市决定提出上诉。

此外，于2024年8月22日，公司收到纳斯达克上市资格部的函件，通知公司，在过去连续30个工作日内，公司普通股的收盘投标价格一直低于根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低投标价格要求”）在纳斯达克资本市场继续上市所要求的最低每股1.00美元。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司有180个日历天的时间，或直到2025年2月18日，重新遵守最低投标价格要求。

如果公司在2025年2月18日之前没有重新遵守最低投标价格要求，公司可能会获得第二个180个日历日的时间来重新遵守。为符合资格，公司将被要求满足公众持有股票市值的继续上市要求以及除最低买入价要求外的纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准（公司目前未达到这些标准），并且将需要提供书面通知，说明其在该额外合规期内通过在必要时对其普通股进行反向拆分来纠正缺陷的意图。如果工作人员认为公司将无法治愈该缺陷，或者如果公司因其他原因没有资格享受额外的合规期，并且公司未在2025年2月18日之前重新恢复合规，纳斯达克将向公司提供书面通知，告知其普通股将被退市。届时，公司可根据适用的《纳斯达克上市规则》规定的程序，就退市决定向听证小组提出上诉。

如果纳斯达克确定将我们的证券从其交易所交易摘牌而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，则可能发生以下部分或全部减持，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响：

出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们将发行7,400，000股普通股和7,400，000股可在行使认股权证时发行的普通股。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将对我们使用任何发售所得款项净额拥有广泛的酌处权，并可将其用于本次发售时所设想的目的以外的目的。因此，你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。

购买者在此次发行中购买的每一股普通股的账面价值将立即被稀释。

我们将在此次发行中出售的普通股的价格大大高于每股普通股的有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买普通股（构成单位的一部分），您将支付的每股价格大大超过我们在本次发行后的每股有形账面净值。在以每单位0.75美元的综合价格出售总计7,400，000股普通股和购买7,400，000股普通股的认股权证生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年7月31日的调整后有形账面净值约为1,449万美元，约合每股0.33美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加约每股0.06美元，并立即稀释我们在此次发行中普通股的购买者的调整后有形账面净值约每股0.42美元，这些普通股构成单位的一部分。行使未行使的股票期权和认股权证，以及本次发行中提供的认股权证，将导致进一步稀释您的投资。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“稀释”。

我们在本次发行中发售的单位或认股权证并无公开市场。

单位或认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会发展市场。此外，我们不打算申请将该单位或认股权证在任何全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。 

在此提供的认股权证持有人将没有权利作为股东就认股权证的基础普通股，直到这些持有人行使其认股权证并获得我们的普通股

在认股权证持有人在行使认股权证时获得我们的普通股之前，这些持有人将不会对此类认股权证的基础普通股拥有任何权利。在行使认股权证时，持有人将仅有权就记录日期发生在行使日期之后的事项行使股东的权利。

未来增发可能会稀释届时现有股东对我公司的持股比例。

鉴于我们的计划和预期，我们将需要额外的资本，在不久的将来，我们可能需要发行额外的普通股或可转换或可行使为普通股的证券，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或认股权证。未来增发证券将稀释当时现有股东的持股比例。此外，现有股东在公开市场出售大量我们的普通股也可能影响我们普通股的市场价格。

与我们的知识产权相关的风险

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会影响我们的竞争能力。

我们拥有与我们业务相关的专利、商标、版权和其他形式的知识产权，并且我们从第三方许可知识产权。美国政府一般会获得我们开发的某些知识产权的非排他性许可。因此，我们所依赖的知识产权以及我们获得和使用某些供应商知识产权可能会受到负面影响。

我们的知识产权也受到第三方质疑、无效、盗用或规避。如果发生侵犯我们的知识产权、违反保密协议或未经授权披露专有信息的情况，我们可能没有足够的法律补救措施来保护我们的知识产权。确定我们权利范围的诉讼，即使成功，也可能代价高昂，并转移管理层的注意力。此外，商业秘密可能会以其他方式为人所知或由竞争对手自主开发。如果我们无法充分保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们估计，在支付承销折扣、佣金和我们应付的估计发行费用后，此次发行中出售普通股和认股权证的净收益将约为470万美元。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金需求、一般公司用途和推进业务目标。本次发行所得款项净额和我们现有现金的预期用途代表我们基于当前计划、财务状况和业务状况的意图。此次发行所得款项净额的具体支出的金额、时间和性质将取决于多个因素，包括我们的开发努力的时间、范围、进展和结果，以及任何合作努力的时间和进展。截至本招股说明书补充之日，我们无法确切说明本次发行募集资金的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。

向新投资者稀释的每股有形账面净值是指构成该单位一部分的普通股的购买者在本次发行中出售的每股有效发行价格超过发行生效后经调整的每股普通股有形账面净值的备考金额。我们通过将我们的有形资产净值（有形资产减去总负债）除以截至2024年7月31日已发行和流通在外的普通股数量来计算每股有形账面净值。截至2024年7月31日，我们经审计的有形账面净值为负28.84728亿美元或每股负0.16美元。

此外，截至2024年7月31日，在备考基础上，考虑到2024年9月公开发行的总收益为8,504，250美元的12,325，000股普通股和616,250份配售代理认股权证，以及总计5,128，500股普通股和5,128，500份认股权证，其中965,900份认股权证已被行使为965,900股普通股，总收益为821,015美元），我们的备考有形账面净值为980万美元，对应的备考有形账面净值为每股0.27美元。

在本次发行中出售7,400，000股普通股和以每单位0.75美元的综合价格购买7,400，000股普通股的认股权证生效后，在扣除承销折扣、佣金和我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年7月31日的备考调整后有形账面净值约为1,449万美元，即每股普通股0.33美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.06美元，此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释0.42美元。

我们通过从新投资者支付的发行价格中减去备考为调整后的每股有形账面净值来计算对新投资者的每股稀释。下表说明了按每股计算对新投资者的稀释情况：

上述计算截至2024年7月31日，不包括截至该日期：

以下描述是我们证券的一些条款、我们的组织文件和适用法律的摘要。本招股章程补充文件和随附的我司证券基本招股说明书和我司组织文件中的描述并不旨在完整，而是受制于我司组织文件，并通过引用对其整体进行限定，这些文件的副本已经或将通过引用归档或并入作为本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书构成部分的注册声明的证据。本摘要补充了随附的基本招股说明书中对我们普通股的描述，并在不一致的情况下，替换了随附的基本招股说明书中的描述。

单位

我们发售的单位包括（i）一股普通股及（ii）一份认股权证以购买一股普通股。每个单元将以每单元0.75美元的购买价格出售。单位不予发放、发证。普通股和认股权证立即可分离，将分别发行。

普通股

我们根据本招股说明书补充文件发售的普通股的描述在此以及从随附的基本招股说明书第4页开始的“股本说明”标题下列出。

认股权证

以下对正在发售的认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于认股权证的规定，并在其整体上受制于认股权证的规定，其形式将提交给SEC。潜在投资者应仔细查看认股权证形式的条款和规定，以获得对认股权证条款和条件的完整描述。

期限和行权价格

特此发售的每份认股权证的每股初始行权价将等于0.9 375美元。认股权证将可即时行使，并可随时行使，直至认股权证自发行日期起计为期五年的全数行使为止。行权时可发行的普通股的行权价格和数量将在发生股票股息、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时进行适当调整。

可行使性

每份认股权证可在发行日期后的任何时间由持有人选择以现金方式行使，直至发行日期起计五年。认股权证可通过向我们交付填妥的行权指示表格并遵守认股权证中规定的行权要求而全部或部分行权。行使价的支付可以现金支付，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证中规定的公式确定的净普通股数量。

如果在任何时候没有可用于发行认股权证基础股份的有效登记声明，持有人可以选择以无现金方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证中规定的公式确定的净普通股数量。

行权限制

一般而言，如果持有人（连同其归属方（定义见认股权证））将根据持有人的选择实益拥有在行使生效后立即发行在外的普通股数量超过4.99%或9.99%，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在向我们发出通知后将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但条件是此限制的任何增加将在持有人向我们发出该通知后61天后才生效，且该增加或减少将仅适用于提供该通知的持有人。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出认股权证时选择转让认股权证，连同适当的转让文书。

零碎股份

认股权证行使后将不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股数量将根据我们的选择，要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

认股权证不在任何证券交易所或国家认可的交易系统上设有交易市场。

作为股东的权利

除非认股权证另有规定，或凭藉该持有人对普通股的所有权，认股权证持有人在行使认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易

如发生认股权证中所述的基本交易，除某些例外情况外，一般包括我们普通股的任何重新分类、重组或资本重组，我们全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让、转让或其他处置，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，正如认股权证中更全面描述的那样，在发生某些基本交易的情况下，认股权证持有人将有权获得相当于认股权证剩余未行使部分在该基本交易完成之日的Black Scholes价值（定义见认股权证）的对价。

管治法

认股权证受纽约州法律管辖。

ThinkEquity LLC担任此次发行的承销商代表（“ThinkEquity”或“代表”）。我们已与代表订立日期为2024年12月11日的包销协议。根据包销协议的条款及条件，我们已同意向以下各承销商出售，而以下各承销商已分别同意按公开发售价格减去本招股章程补充文件封面所载的包销折扣，购买下表中其名称旁边的普通股及认股权证数目：

承销商承诺购买公司发售的所有普通股和认股权证。承销商的义务可能会在承销协议规定的某些事件发生时终止。此外，承销协议规定，承销商在本招股说明书补充文件中支付和接受交付我们所提供的股份的义务受承销协议中规定的各种陈述和保证以及其他惯例条件的约束，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，并对承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。

承销商发售的普通股和认股权证须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

折扣、佣金和费用

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售普通股和认股权证。承销商可按该价格向证券交易商提供证券，减去每股不超过0.0282美元的优惠或认股权证。如果我们发售的所有普通股和认股权证均未按公开发行价格出售，承销商可以通过补充本招股说明书的方式更改发行价格和其他出售条款。

下表显示发行价格、承销折扣和收益，扣除费用，给我们。

（1）我们已同意向代表支付在发售中筹集的总收益的7.5%的现金费用。

我们还同意支付代表与此次发行相关的某些费用，包括代表法律顾问的费用和开支不超过125,000美元；与使用Ipreo的簿记建档、招股说明书跟踪和合规软件进行此次发行相关的29,500美元费用；高达10,000美元的数据服务和通信费用；高达10,000美元的代表实际负责的“路演”费用；以及高达15,000美元的代表的做市和交易以及此次发行的清算公司结算费用。

我们估计此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，也不包括非问责费用津贴，约为424,500美元。

代表的认股权证

在本次发行结束时，我们已同意发行代表认股权证（“代表认股权证”），以购买最多370,000股普通股（占本次发行中出售的普通股和认股权证总数的5%）。代表的认股权证可按每股行使价相等于本次发行每股价格的125%行使。代表的认股权证可在自本次发行结束之日起的五年期间内随时、不时、全部或部分行使。

锁定协议

根据“锁定”协议，我们与我们的执行官、董事及其关联公司已同意，自本招股说明书补充之日起三十（30）天内，不直接或间接要约、质押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份（包括该人获得处分权的任何股份）、订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给他人，就任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股或我们的任何其他证券的登记提出任何要求或行使任何权利或促使提交登记声明，包括任何修订，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意图，或订立与该等普通股有关的任何交易、互换、对冲或其他安排的意图，但惯例例外情况除外，未经代表事先书面同意。

优先购买权

此外，我们同意授予代表一项不可撤销的优先购买权，由代表全权酌情就每项未来的公私募股权和债务发行（包括所有股权关联融资）担任独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理，期限为自发行完成之日起六（6）个月，或根据我们和代表双方同意的条款，授予我们的任何继任者或我们的任何子公司。代表将唯一有权决定任何其他经纪自营商是否有权参与任何此类发售以及任何此类参与的经济条款。

市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场和多伦多证券交易所上市，代码分别为“BCTX”和“BCT”。我们还有在纳斯达克资本市场上市的公开认股权证，股票代码为“BCTXW”。权证没有既定的交易市场，我们预计不会发展交易市场。

其他关系

代表及/或其联属公司不时在日常业务过程中接受或可能在未来向我们提供各种咨询、投资及商业银行等服务。ThinkEquity已收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。ThinkEquity在我们于2021年2月26日结束的首次公开募股中担任承销商。ThinkEquity还在我们于2021年6月7日结束的私募中担任我们的配售代理，在我们于2024年9月12日结束的注册直接发行中担任我们的配售代理，在我们于2024年10月2日结束的注册直接发行中担任我们的配售代理。然而，除本招股章程补充文件所披露外，我们与该代表或其任何联属公司并无就任何进一步服务的其他现有安排。

价格稳定，空头和惩罚出价

就此次发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可通过出售超过本招募说明书补充文件封面所载股份的方式超额配售与本次发行有关的股份。这为自己的账户建立了我们普通股的空头头寸。空头可能是备兑空头，也可能是裸空。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量不超过他们在超额配股权中可能购买的普通股数量。在裸空仓中，涉及的普通股数量大于超额配股权中的普通股数量。要平仓淡仓，承销商可选择行使全部或部分超额配股权。承销商也可以选择通过在公开市场上投标和购买普通股来稳定我们普通股的价格或减少任何空头头寸。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商或交易商因承销商在稳定价格或空头回补交易中回购普通股而偿还允许其在本次发行中分配普通股的销售特许权时，就会发生这种情况。

最后，承销商可以在做市交易中竞价购买普通股，包括下文所述的“被动”做市交易。

这些活动可能会稳定或维持我们普通股的市场价格，其价格高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，可随时停止任何这些活动，恕不另行通知。这些交易可能会在我们普通股交易的国家证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。

赔偿

我们已同意就根据《证券法》和《交易法》产生的与本次发行有关的责任、因违反承销协议中包含的部分或全部陈述和保证而产生的责任向承销商进行赔偿，并对承销商可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

电子发行

本招募说明书补充文件及随附的电子格式的招募说明书可在网站上或通过一家或多家承销商或其关联机构维护的其他在线服务提供。除本招股章程补充文件及随附的电子格式招股章程外，任何承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程的一部分，该补充文件未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，不应被投资者所依赖。

美国以外的限制

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

澳大利亚

本招股说明书补充文件不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也不旨在包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。据此，（i）本招股章程补充文件项下的证券要约仅向根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免而根据《澳大利亚公司法》第6D章无需披露即可合法向其提供证券的人提出，（ii）本招股章程补充文件仅在澳大利亚提供给上述第（i）条规定的人，以及（iii）受要约人必须收到一份通知，在实质上说明通过接受本要约，受要约人声明，受要约人是上述第（i）条所述的人，并且，除非澳大利亚公司法允许，同意在根据本招股说明书补充文件转让给受要约人后的12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。

中国

本文件所载资料并不构成有关证券在中华人民共和国（就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以发售或认购方式公开发售。除直接向“合格境内机构投资者”外，不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售证券。

欧洲经济区——比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是基于所有证券要约将根据欧洲经济区成员国（每个成员国，一个“相关成员国”）实施的指令2003/71/EC（“招股说明书指令”）规定的豁免要求制作证券要约招股说明书的要求而编制的。

未在相关成员国向公众发出证券要约，也不得在相关成员国发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的以下豁免之一：

法国

本文件不是在法国《货币和金融法典》第L.411-1条（Code Mon é taire et Financier）和法国《金融市场监管局》（“AMF”）总则第211-1条及其后含义范围内的金融证券公开发行（offre au public de titres financiers）的背景下分发的。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。

本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在法国提交AMF批准，因此，不得直接或间接向法国公众分发或导致分发。

此类要约、销售和分配已经并将仅在法国向（i）根据第L.411-2-II-2 °和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1条定义的为自己的账户行事的合格投资者（investisseurs qualifi é s）；以及法国《货币和金融法典》和任何实施条例的D.764-1和/或（ii）根据第L.411-2-II-2 °和D.411-4、D.744-1、D.754-1条定义的为自己的账户行事的有限数量的非合格投资者（cercle restreint d'investisseurs）；和法国《货币和金融法典》和任何实施条例的D.764-1。

根据AMF一般条例第211-3条，法国的投资者被告知，除非根据法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条，否则投资者不得（直接或间接）向公众分发证券。

爱尔兰

本文件中的信息不构成任何爱尔兰法律或法规下的招股说明书，并且本文件未向任何爱尔兰监管机构提交或获得其批准，因为该信息不是在爱尔兰招股说明书（指令2003/71/EC）条例2005（“招股说明书条例”）所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。证券没有发售或出售，也不会以公开发售的方式直接或间接在爱尔兰发售、出售或交付，但（i）《招股章程条例》第2（l）条所界定的合格投资者和（ii）少于100名非合格投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书补充文件提供的证券未获得以色列证券管理局（“ISA”）的批准或不批准，也未在以色列登记出售此类证券。在未发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售这些股份。ISA没有就发行或发布招股说明书发布许可、批准或许可；也没有对此处包含的细节进行认证，确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书补充文件所提供的证券将受到可转让性限制，并且必须仅在遵守以色列证券法律法规的情况下进行。

意大利

在意大利共和国发行证券未根据意大利证券法获得意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Societ à e la Borsa，或“CONSOB”）的授权，因此不得在意大利分发与证券有关的发行材料，且不得在意大利以1998年2月24日第58号立法法令（“第58号法令”）第1.1（t）条含义内的公开发售方式发售或出售此类证券，但以下情况除外：

任何要约、出售或交付证券或在意大利分发与证券有关的任何要约文件（不包括合格投资者向发行人征求要约的配售）必须是：

随后在意大利进行的任何证券分销必须遵守第58号法令和经修订的第11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则的例外情况适用。不遵守此类规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担赔偿责任。

日本

根据适用于向合格机构投资者私募证券的登记要求的豁免（定义见并根据FIEL第2条第3款及其下颁布的条例），这些证券没有也不会根据经修订的《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法）第4条第1款（“FIEL”）进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向合格机构投资者以外的任何日本居民发售或出售证券，或为其利益而发售或出售证券。任何取得证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人，任何该等人取得证券的条件是执行这方面的协议。

葡萄牙

根据《葡萄牙证券法典》（C ó digo dos valores mobili á rios）第109条的含义，本文件不是在葡萄牙公开发行金融证券（oferta p ú blica de valores mobili á rios）的背景下分发的。这些证券没有被发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在葡萄牙提交葡萄牙证券市场委员会（Comiss & abreve；o do Mercado de Valores Mobili á rios）批准，因此，不得直接或间接向葡萄牙境内的公众分发或促使其分发，除非在根据葡萄牙证券法典被视为不符合公开发售资格的情况下。此类在葡萄牙的证券要约、销售和分配仅限于“合格投资者”（定义见葡萄牙证券法典）的人员。只有这类投资者才能收到本文件，不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件没有也不会在Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或批准。因此，除根据《瑞典金融工具交易法》（1991：980）（SW.lag（1991：980）om handel med finansiella instrument）被视为不需要招股说明书的情况外，不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典发售证券。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”（定义见《金融工具交易法》）的人员。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券有关的任何其他发行材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

本文件或与证券有关的任何其他发售材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券要约也不会受到监管。

本文件仅供收件人个人使用，不得在瑞士境内普遍散发。

阿拉伯联合酋长国

本文件和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局的批准、不批准或以任何方式传递，公司也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局的授权或许可，以在阿拉伯联合酋长国境内营销或出售证券。本文件不构成也不得用于要约或邀请的目的。公司不得在阿拉伯联合酋长国境内提供与证券有关的任何服务，包括接收申请和/或配发或赎回此类证券。

在迪拜国际金融中心，任何认购证券的要约或邀请均不有效或不被允许。

英国

本文件中的信息或与要约有关的任何其他文件均未交付给英国金融服务管理局以供批准，也没有就证券发布或打算发布招股说明书（根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条的含义）。本文件在保密基础上向英国的“合格投资者”（FSMA第86（7）条含义内）发行，不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发售或出售证券，除非根据FSMA第86（1）条不需要发布招股说明书的情况除外。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容透露给英国境内的任何其他人。

收到的与发行或出售证券有关的任何参与投资活动（FSMA第21条含义内）的邀请或诱导仅在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下在英国传达或促使传达。

在英国，本文件仅分发给（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“FPO”）第19条第（5）款（投资专业人士）范围内的投资事项方面具有专业经验的人员，（ii）属于FPO第49条第（2）款（a）至（d）款（高净值公司、非法人协会等）所指人员类别的人员，或（iii）可能以其他方式合法传达给的人员（统称“相关人员”）。本文件所涉及的投资仅提供给相关人员，任何购买邀请、要约或协议将仅与相关人员进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。

根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

与本次发行有关的某些法律事项以及本招股说明书补充文件所提供的证券的有效性将由纽约州纽约州Sichenzia Ross Ference Carmel LLP就美国法律事项和加拿大多伦多Bennett Jones LLP就加拿大法律事项进行传递。Cozen O’Connor LLP是代表的律师。

公司及其附属公司截至2024年7月31日及2023年7月31日止年度的经审核综合财务报表，已依据独立注册会计师事务所MNP LLP的报告，经该公司作为会计及审计专家的授权，以引用方式并入本招股章程补充文件。

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。

我们的网站地址是https://briacell.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

这份招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。本招股章程补充文件中有关这些文件的陈述为摘要，每项陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向其提交的补充信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。此处或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中包含的任何声明将被视为为文件的目的而修改或取代，只要本文件或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本文件的声明修改或取代该声明。我们在本招股说明书中通过引用纳入以下信息（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充文件中提交的所有报告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。但是，我们不会在本招股说明书中通过引用纳入任何未被视为向SEC“提交”的文件或其部分，包括在本招股说明书日期之后根据我们当前报告的表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且在此类当前报告中指定的范围内除外。

我们将根据该人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程补充文件副本的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或所有文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物特别以引用方式并入该等文件。请求可在以下地点以电话方式提出

BriaCell Therapeutics Corp.

第15街235号，套房300

West Vancouver，不列颠哥伦比亚省，V7T 2X1

604-921-1810

前景

BriaCell Therapeutics Corp.

$200,000,000

普通股

认股权证

权利

单位

我们可能会不时以一个或多个类别或系列的任何组合、金额、价格和条款分别或一起发售和出售本招股说明书中所述的证券，总计不超过200,000，000美元，我们将在发售时确定。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们可能会在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供拟发售证券的具体条款。我们还可能在招股说明书补充文件中为任何将发售的证券提供具体的分配计划。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书中的信息。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文的任何文件。

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“BCTX”和“BCTXW”。我们的普通股和公开认股权证最近一次在2024年1月19日在纳斯达克资本市场公布的销售价格分别为每股4.15美元和每股公开认股权证2.03美元。

投资我们的任何证券都涉及高度风险。请仔细阅读本招股说明书第4页题为“风险因素”的部分、适用的招股说明书补充文件所载的“风险因素”部分以及本招股说明书中以引用方式包含和纳入的信息。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年1月31日

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用“货架”注册或持续发售流程。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总发行价格不超过200,000，000美元。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们可能会在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供拟发售证券的具体条款。我们还可能在招股说明书补充文件中为任何将发售的证券提供具体的分配计划。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书中的信息。本招股说明书与随附的招股说明书补充资料如有差异，应以随附的招股说明书补充资料为准。

在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及标题“我们通过引用纳入的信息”下描述的附加信息。贵方应仅依赖本招股章程、任何招股章程补充文件及由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式纳入的资料。我们和任何承销商都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您应假设本招股章程、任何招股章程补充或任何自由书写的招股章程所载信息仅在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

本招股章程及任何适用的招股章程补充文件并不构成出售要约或购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请。我们不会在任何未获授权或我们没有资格这样做的司法管辖区或向向其提出要约或招揽为非法的任何人提出出售普通股或本招股说明书中描述的任何其他证券的要约。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用“BriaCell”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似引用来指代BriaCell Therapeutics Corp.及其子公司。

我们已根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向SEC提交了表格S-3的注册声明。我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington D.C. 20549的公共资料室阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，包括注册声明和注册声明的证据。我们的SEC文件也可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。这些文件也可在我们的网站www.briacell.com上查阅。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程，而阁下亦不应将本网站所载资料视为本招股章程的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上文所述，可从SEC或我们处获得完整的注册声明。其他确定所发售证券条款的文件作为注册声明的证据提交，或将通过修订我们在表格S-3上的注册声明或在表格8-K上的当前报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书。

SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。此处或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中包含的任何声明将被视为为文件的目的而修改或取代，只要本文件或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本文件的声明修改或取代该声明。我们通过引用在本招股说明书中纳入以下信息（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

我们还通过引用纳入我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的每份文件，（i）在本招股说明书日期之后和表格S-3上的本登记声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书和任何招股说明书补充文件下的发行终止之前。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。但是，我们不会在本招股说明书中通过引用纳入任何未被视为向SEC“提交”的文件或其部分，包括在本招股说明书日期之后根据我们当前报告的表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且在此类当前报告中指定的范围内除外。

我们将根据以下地址和电话向我们提出的书面或电话请求，免费向收到招股章程（或代替注册通知）的每个人（包括任何实益拥有人）提供任何这些文件的副本（这些文件的展品除外，除非该展品通过引用特别并入本招股章程的展品）：

BriaCell Therapeutics Corp.

第15街235号，套房300

West Vancouver，不列颠哥伦比亚省，V7T 2X1

604-921-1810

本招股说明书中列出的某些信息可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述旨在涵盖在这些部分创建的“安全港”中。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”或其他类似术语和对未来期间的引用。除本招股说明书中包含的关于我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，我们所做的陈述涉及：我们运营的可能或假定的未来结果，包括关于潜在收购或合并目标的陈述；业务战略；未来现金流；融资计划；管理层的计划和目标；关于未来收购、未来现金需求、未来运营、业务计划和未来财务结果的任何其他陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、已知和未知风险、环境变化和其他难以预测的因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们的实际结果、业绩、成就和财务状况可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。此处包含的前瞻性陈述以及以引用方式并入此处的文件中的前瞻性陈述旨在帮助读者了解BriaCell的预期财务和经营业绩以及BriaCell的计划和目标，可能不适用于任何其他目的。

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息，并且仅在其作出之日发表。

我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是不时作出的书面或口头陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用法律可能要求。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应该完整地阅读本招股说明书和作为注册声明的证据提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资、分拆或投资的潜在影响。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

BriaCell Therapeutics Corp.（“公司”）是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发新型免疫疗法以改变癌症护理。免疫疗法在对抗癌症的斗争中走到了前列，因为它们利用人体自身的免疫系统来识别和摧毁癌细胞。该公司目前正在推进其Bria-IMT™靶向免疫疗法联合免疫检查点抑制剂在转移性乳腺癌的关键3期研究中。BriaCell最近报告了优于基准的患者生存期和临床获益情况，在BriaCell的转移性乳腺癌患者中，中位总生存期为13.5个月，而在文献中报道的类似患者中，中位总生存期为6.7-9.8个月。已完成的Bria-IMT™与retifanlimab（一种由因塞特医疗制造的抗PD1抗体）的1期联合研究证实了耐受性和早期疗效。BriaCell也在开发一种个性化的现成免疫疗法，Bria-OTS™，提供了一种平台技术，可为多种类型的癌症开发个性化现成的免疫疗法，以及一种可溶性CD80蛋白治疗剂，既可作为免疫系统的刺激剂，也可作为免疫检查点抑制剂。

投资我们的证券涉及高度风险，存在各种风险因素，可能导致公司未来业绩与本招股说明书中描述的业绩存在重大差异。在作出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式并入的文件中所述的任何风险因素，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后各自提交的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下讨论的因素，以及我们根据证券交易所第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他文件中所述的任何风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过引用纳入的信息。”。这些文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。如果这些文件中描述的任何风险，或我们尚未识别或我们目前认为不是重大、实际发生或成为重大风险的任何其他风险和不确定性，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流，以及因此普通股的价格，可能会受到重大不利影响。这些文件中讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。

鉴于该行业的研发性质以及成功商业化候选产品前景的不确定性，生命科学行业公司的前景通常可能被视为不确定。特别是，随着公司继续推进其候选产品的临床试验，包括Bria-IMT^TM或Bria-OTS^TM，将出现额外的风险因素，并将在适用的招股章程补充文件中概述。

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除非在任何招股章程补充文件中另有规定，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于研究和开发研究以及与之相关的专利和法律费用、可能回购我们的某些已发行股份和认股权证以及用于一般营运资金用途。待任何具体申请，我们可以将资金初始投资于短期有价证券或应用于减债。

以下资料描述公司的法定股本，以及经修订的我们的章程（“章程”）的某些条款。本说明仅为概要。您还应该参考我们的文章，这些文章已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交给SEC。

普通股说明

截至2024年1月22日，我们的法定股本，如我们的章程通告所述，由无限数量的普通股组成，没有面值，其中约有15,981，726股已发行和流通在外的普通股。我们所有流通在外的普通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。

我们的普通股是唯一可以在公司股东大会上行使表决权的证券。

股息。我们的股东有权获得股息，这可能会不时宣布并由我们的董事会全权酌情决定。股息应按拥有的普通股数量支付。股息可以采取特定资产或缴足股份或公司债券、债权证或其他证券的形式，或以其中任何一种或多种方式。股东无权获得任何股息通知。我们从未就我们的股本支付现金股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。

投票权。每股普通股有权在公司股东大会上投一票。

上市。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“BCTX”，在多伦多证券交易所交易，代码为“BCT”。我们普通股的转让代理和注册商是ComputerShare Investor Services Inc.，3rd Floor，510 Burrard Street，Vancouver，British Columbia V6C 3B9，电话：（604）661-9474，传真：（604）661-9401。

一般

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，其中包括购买普通股的认股权证。认股权证可由任何招股章程补充文件独立发售或与普通股一起发售，并可附加于或与这些证券分开。

虽然我们在下文总结的条款一般适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。由于与第三方就发行这些认股权证进行谈判，以及出于其他原因，任何认股权证的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。由于我们根据招股章程补充提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果该摘要与本招股章程摘要不同，则您应仅依赖适用的招股章程补充文件中的信息。

我们将根据认股权证协议发行认股权证，我们将与由我们选定的认股权证代理订立该协议。我们使用“认股权证协议”一词来指这些认股权证协议中的任何一项。我们使用“认股权证代理人”一词来指任何这些认股权证协议下的认股权证代理人。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。

我们将通过引用将认股权证协议的形式，包括认股权证证书的形式纳入注册声明中，其中描述了我们在发行相关系列认股权证之前所发售的系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款并定义您作为认股权证持有人权利的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款。如果发售购买普通股的认股权证，招股说明书补充文件将在适用的范围内描述以下术语：

购买普通股的认股权证将仅采用记名形式。

权证凭证持有人可以在权证代理人的公司信托办公室或适用的招募说明书补充说明的任何其他办公室将其换成不同面额的新凭证，出示以进行转让登记并行使。在任何购买普通股的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的任何权利，但下文“认股权证调整”中规定的范围除外。

行使认股权证

每名认股权证持有人均有权按适用的招股章程补充文件中所述的行使价购买数量的普通股（视情况而定）。在行权终止之日收盘后（如果我们延长行权时间则为更晚的日期），未行权的权证将作废。

认股权证持有人可按下述一般程序行使认股权证：

如果您遵守上述程序，您的认股权证将被视为已在认股权证代理人收到行权价付款时被行使，但以认股权证行使时可发行证券的转让账簿未在该日期平仓为准。在贵方完成这些程序并遵守上述规定后，我们将在切实可行的范围内尽快向贵方发行并交付贵方在行使时购买的普通股。如果您的行权数量少于权证证书所代表的全部权证，将为您的未行权数量的权证签发新的权证证书。认股权证持有人将被要求支付与行使认股权证有关的转让基础证券可能征收的任何税款或政府费用。

认股权证协议的修订及补充

我们可以在未经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以纠正认股权证协议中的模糊之处，纠正或更正认股权证协议中的有缺陷的条款，或就认股权证协议项下我们和认股权证代理人认为必要或可取的其他事项作出规定，只要在每种情况下，此类修订或补充不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

认股权证调整

除非适用的招股章程补充文件另有说明，如果我们细分或合并我们的普通股（如适用），普通股认股权证的行使价和涵盖的证券数量将按比例调整。另外，除非招股说明书补充说明另有说明，如果我们，在不付款的情况下：

那么，普通股认股权证持有人将有权在行使认股权证时收到，除了在行使认股权证时应收的证券外，在不支付任何额外对价的情况下，如果这些持有人在这些证券的持有人收到或有权收到这些额外股份和其他证券和财产的日期持有根据认股权证可发行的普通股，他们将有权收到的股份和其他证券和财产的数量。

除上述情况外，如果我们发行这些证券或任何可转换为或可交换为这些证券的证券，或带有购买这些证券或可转换为或可交换为这些证券的权利的证券，普通股认股权证所涵盖的证券的行使价格和数量，以及在行使这些认股权证时将收到的其他证券或财产的金额（如有）将不会调整或规定。

普通股认股权证持有人在下列情况下可享有额外权利：

如果发生上述交易之一，而我们的普通股持有人有权获得与其证券相关或作为交换的股份、证券或其他财产，则当时尚未发行的普通股认股权证持有人（如适用）将有权在行使其认股权证时获得如果他们在紧接交易前行使其认股权证，他们在适用交易时将获得的股份种类和数量以及其他证券或财产。

以下描述，连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，总结了我们根据本招股章程可能提供的权利的一般特征。我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股和/或在此提供的任何其他证券。每一系列权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人订立的单独权利协议发行。当我们发行供股时，我们将在招股说明书补充文件中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们根据招股章程补充提供的任何权利的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果该摘要与本招股章程摘要不同，则您应仅依赖适用的招股章程补充文件中的信息。我们将通过引用将描述我们在发行相关系列权利之前所提供的系列权利条款的权利协议形式纳入本招股说明书为其组成部分的注册声明中。有关任何权利的适用招股章程补充文件将描述所提供权利的条款，包括（如适用）以下内容：

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的证券。如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承销安排，直接向或通过代理、承销商或交易商提供任何未获认购的证券。

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的两种或多种证券组成的单位。例如，我们可能会发行由普通股和认股权证组合组成的单位来购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。

每个单位将发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定问题单位有关的单位协议表格和单位证书的副本，对于可能对您很重要的条款，您应该阅读这些文件。更多关于如何获取单位协议表格和相关单位证书副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

与任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款，包括（在适用范围内）以下内容：

我国章程和《工商银行股份有限公司章程》若干重要规定

以下是我们条款的某些重要条款以及《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）的某些相关章节的摘要。请注意，这只是一个摘要，并非详尽无遗。本概要受制于我们的章程和BCBCA的规定，并通过引用对其进行整体限定。

董事

就董事具有重大利益的事项进行表决的权力。根据BCBCA，在合同或交易中拥有重大利益的董事，或在合同或交易中拥有重大利益的人（无论是订立的还是提议的）的董事或高级管理人员，或在该人中拥有重大利益的董事，如果该合同或交易对我们具有重大意义，则必须向我们披露此类利益。如果合同或交易：（i）是我们为我们的利益或我们的关联公司之一的利益而借给董事的款项或由董事承担的义务以担保方式授予的安排；（ii）涉及BCBCA允许的赔偿或保险；（iii）涉及董事以董事、高级职员身份的薪酬，我们公司或我们其中一家关联公司的雇员或代理人；（iv）涉及向我们公司提供的贷款，而该董事或该董事拥有重大权益的人是部分或全部贷款的担保人；或（v）已经或将与一家与我们有关联的公司或为该公司的利益作出，且该董事也是该公司或该公司的关联公司的董事或高级管理人员。

在公司已订立或建议订立的合约或交易中持有须予披露权益的董事，无权就任何董事批准该合约或交易的决议投票，除非所有董事在该合约或交易中拥有须予披露权益，在此情况下，任何或所有该等董事可就该决议投票。董事如在公司已订立或建议订立的合约或交易中持有须予披露的权益，并出席考虑批准该合约或交易的董事会议，则不论该董事是否就该会议所审议的任何或所有决议投票，均可计入会议的法定人数。

董事或高级管理人员担任任何职务或拥有可能直接或间接导致产生与该个人作为董事或高级管理人员的职责或利益发生重大冲突的职责或利益的任何财产、权利或利益，必须按照BCBCA的要求披露冲突的性质和程度。

董事还必须遵守BCBCA关于利益冲突的某些其他相关规定。

董事决定董事薪酬的权力。我们的董事的薪酬由我们的董事根据我们的章程确定。如董事如此决定，董事的薪酬（如有）将由股东决定。薪酬可能是支付给我们任何同时担任董事的员工（包括执行官）的任何工资或其他薪酬的补充。

董事任职资格所需的股份数量。董事不需要拥有公司股份就有资格成为董事。

股东大会

根据适用的证券交易所规定，我们必须在每个历年至少召开一次股东大会，且在上一个历年的年度股东大会日期后不超过15个月。我们的股东大会可以在不列颠哥伦比亚省境内或境外的任何地方，在我们董事会确定的时间和地点举行。

召开会议的通知，具体说明会议的日期、时间和地点，如会议审议特殊事务，则必须在会议召开前不少于21日且不超过两个月将特殊事务的一般性质发送给每一位有权出席会议的股东和每一位董事，尽管根据适用的证券法，在大多数情况下，通知的最短时间实际上更长。根据BCBCA，有权获得会议通知的股东可以放弃或缩短该次会议的通知期限，前提是符合适用的证券法。意外遗漏向任何有权获得通知的人发送任何股东大会的通知，或未收到任何通知，并不会使该次会议的任何程序无效。

我们的章程规定，在我们的股东大会上，如果有两个人是股东或通过代理代表股东，他们合计持有至少33.33%的已发行股份有权投票，则满足业务交易的法定人数。

如任何股东大会开幕时未达到法定人数，则该会议在同一时间和地点休会至下一周的同一天，除非该会议被股东要求召开，在这种情况下，该会议即告解散。在须有法定人数出席或代表出席的续会上，可处理原本通知的会议上可能已处理的任何事务。

如出席任何会议或派代表出席任何会议的人数达到法定人数，亲自出席或由代理人代表出席的具有表决权的过半数股份持有人的投票应足以选举董事或决定在该会议上提出的任何问题，除非该问题是通过BCBCA或章程的明文规定而需要进行不同表决的问题，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。

公司每位在册股东在每次股东大会上均有权就所持有的每一普通股拥有一票表决权。应任何股东的要求，董事投票和会前任何问题的表决均应以投票方式进行。

在任何股东大会上，任何股东均可由一名或多名书面文书委任的代理人代表并投票。如任何该等书面文书须指定两名或多于两名人士作为代理人，则须以出席会议的该等人士的过半数，或如只有一人出席，则一人须拥有并可行使该书面文书授予所有如此指定的人士的所有权力，除非该文书另有规定。除非已根据《章程》、BCBCA和适用的证券法有效存放于公司，否则不得使用代理人或投票授权书在股东大会上投票。有关选民资格、代理人的有效性以及接受或拒绝投票的所有问题，应由选举检查员决定，他们应根据章程、BCBCA和适用的证券法任命。

股东在会议上投票可能采取的任何行动，如获得至少持有过半数表决权的股东的书面同意授权，则可不经会议采取，除非BCBCA或章程的规定要求有更大比例的表决权才能授权该行动，在这种情况下应要求有更大比例的书面同意。

股东提案

根据BCBCA，持有我们已发行有表决权股份至少百分之一（1%）的合格股东可以就年度股东大会审议的事项提出提案。此类提案必须根据BCBCA的要求，通过及时向我们的注册办事处发送适当形式的书面通知，在任何提议的会议之前发送给我们，并附有一份支持该提案的书面声明。该通知必须包括有关股东打算在会议前提出的业务的信息。

论坛评选

我们没有在文章中加入论坛选择条款。

股权限制及股份转让

我们的普通股不受我们章程规定的转让限制，但可能受到转让限制或其他文书、适用法律或股票上市交易的证券交易所规则的禁止。非加拿大居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们条款的限制。

股份转让

根据我们的章程，股份转让不得登记，除非：

控制权变更

我们的文章不包含控制权变更的限制。

选举董事

我们的普通股没有选举董事的累积投票权。因此，在股东大会上所代表的多数投票权的持有者有权选举我们所有的董事。

董事应在年度股东大会上以我们有表决权股份持有人的简单多数票选出，在该次会议上参加并参加表决，当选的每一位董事应任职至其继任者当选并符合资格为止。然而，如果我们的董事会出现任何空缺，包括因董事人数增加而出现的空缺，该空缺可由剩余董事的过半数填补，但低于法定人数，或由一名唯一的剩余董事填补。如此选出的每名董事应任职至其继任者在年度股东大会或股东特别会议上当选为止。有权投票的三分之二已发行股票的持有人可随时在为此目的召开的会议上以投票方式或通过向秘书提交的书面陈述或在其缺席时与任何其他高级职员提交的书面陈述，强制终止所有或任何董事的任期。该罢免应立即生效，即使未同时选出继任者，由此产生的董事会空缺应仅由股东填补。

如有任何董事死亡、辞职或被罢免，或根据《章程》和《工商银行股份有限公司章程》增加授权董事人数，或股东未能在选举任何董事或董事的任何年度股东大会或特别股东大会上选出将在该会议上投票选出的全部授权董事人数，则董事会的空缺或空缺应被视为存在。

股东可随时选举一名或多名董事填补任何空缺或未由董事填补的空缺。董事会接受未来时间提出生效的董事辞呈的，董事会或股东有权在辞呈生效时选举继任者就任。

不减少董事授权人数，不具有任一董事任期届满前罢免的效力。

反收购措施

我们的文章没有规定任何反收购措施。

资本变动

我们的章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受BCBCA规定的约束。

除本招股说明书其他部分所述增加已发行和流通在外的普通股数量外，我们在前三年的股本没有任何变化。

外汇管制

BCBCA和我们的章程没有规定与以下相关的任何限制：

我们可能会不定期地通过多种方式出售证券，包括以下方式：

证券可在一项或多项交易中不时派发：

购买本招股说明书所要约证券的要约可以直接征集。还可不时指定代理机构征求购买证券的要约。任何参与我们证券的发售或销售的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。

如果在本招股说明书所提供的证券的销售中使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。在销售证券时，我们或承销商可能代理的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能会以交易商确定的不同价格转售证券。

就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》含义内的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）或FINRA的指引，根据本招股章程就任何证券发售而须支付的包销补偿（包括包销折扣及佣金）的最高金额，不得超过所发售证券本金总额的8%。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并向这些人偿还某些费用。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来弥补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

如适用的招股章程补充文件中注明，承销商或其他代理人可根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同，被授权由机构或其他合适的购买者以招股章程补充文件中规定的发行价格征求购买证券的要约。这些购买者可能包括，除其他外，商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将受制于以下条件：根据买方所受的美国任何司法管辖区的法律，在交付时不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理商将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在现有交易市场进行场内发售。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券，或向我们或其他人借款来结算这些销售或结清任何相关的普通股未平仓借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来结清我们普通股的任何相关未平仓借款。此外，我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得补偿。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，与本次发行有关的某些法律事项以及本招股章程所提供的证券的有效性及其任何补充文件，将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP就美国法律事项和由加拿大多伦多的Bennett Jones LLP就加拿大法律事项传递。

公司及其附属公司截至及截至2023年7月31日止年度及截至2022年7月31日止年度的经审核综合财务报表已根据独立注册会计师MNP LLP作为会计及审计专家的授权如此列入本招股章程。

7,400，000个单位（每个单位由一股普通股和一份购买一股普通股的普通认股权证组成）

7,400，000股普通股基础普通认股权证

ThinkEquity

本招股说明书补充日期为2024年12月11日