附件 1.1

特雷诺房地产公司

500,000，000美元普通股

股权分配协议

日期：2026年2月17日

 

目 录

 

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第1节。		证券说明			1
第2节。		放置			2
第3节。		代理买卖配售证券			2
第4节。		暂停销售			3
第5节。		申述及保证			3
第6节。		销售、交付给代理；结算			11
第7节。		公司的契诺			13
第8节。		支付费用			18
第9节。		代理人义务的条件			18
第10节。		赔偿			20
第11节。		贡献			21
第12节。		申述、保证及在交付后存续的协议			21
第13节。		协议的终止			22
第14节。		通告			22
第15节。		缔约方			22
第16节。		股票分割的调整			23
第17节。		管辖法律和时间			23
第18节。		标题的影响			23
第19节。		定义			23
第20节。		获准免费书面招股章程			24
第21节。		不存在受托关系			24
第22节。		放弃陪审团审判			25
第23节。		承认美国特别决议制度			25
第24节。		对口单位；有效性			25

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附件 A		–		配售通知表格
附件 b		–		配售通知及接纳获授权个人
附件 C		–		Compensation
附件 D		–		重要子公司
附件 e		–		公司法律顾问的意见形式
附件 f		–		高级人员证书
附件 G		–		发行人自由撰写招股说明书

 

特雷诺房地产公司

500,000，000美元普通股

股权分配协议

2026年2月[ 17 ]日

[•]

[•]

女士们先生们：

马里兰州公司（“公司”）特雷诺房地产公司确认其与[ • ]（“代理”）的协议（本“协议”），具体如下：

第1节。证券的说明。

公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可通过代理人（作为代理人和/或委托人）不时发行和出售公司普通股的股份（“证券”），每股面值0.01美元（“普通股”），总售价最高为500,000，000美元（“最高金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意遵守本条第1款中规定的关于根据本协议发行和出售的证券的总销售价格的限制应由公司全权负责，而代理人不承担与此种遵守有关的义务。透过代理人发行及出售证券将根据公司向证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行证券。

公司已根据经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例（统称“《证券法》”）的规定，在不早于本协议日期前三年向委员会提交表格S-3（档案编号：333-276959）上的登记声明（“原始登记声明”），该声明在提交时生效，包括基本招股说明书，涉及某些证券，包括公司将不时发行的证券，并通过引用纳入公司已根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例（统称“《交易法》”）的规定提交或将提交的文件。公司已编制一份与证券特别相关的招股章程补充文件（“原始招股章程补充文件”），以作为原始注册声明的一部分包括在内的基本招股章程。公司将向代理人提供作为该登记声明的一部分所包括的招股章程副本，并由招股章程补充文件（定义见下文）补充，以供代理人使用，与证券有关。除文意另有所指外，“登记声明”指（i）最初、原始登记声明及（ii）在根据原始登记声明不得再根据原始登记声明进行证券发售及出售的日期当日及之后，公司为在任何该等日期后继续进行证券发售而提交的登记声明（如有）（“更换登记声明”），在每种情况下，在其生效或生效时经修订，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条被视为此类登记声明的一部分。除文意另有所指外，“招股章程补充文件”指（i）最初、原始招股章程补充文件及（ii）任何招股章程补充文件特别与作为更换登记声明的一部分而包括的基本招股章程（如有）的证券有关。基础招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括在注册声明中，因为它可能由招股说明书补充，以公司最近根据《证券法》规则424（b）向委员会提交的此类招股说明书和/或招股说明书补充文件的形式在此称为“招股说明书”。此处对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何引用均应被视为提及并包括由

 

-1-

其中的引用，以及此处对与注册声明或招股说明书有关的术语“修订”、“修订”或“补充”的任何引用，应被视为是指并包括在本协议签署后向委员会提交的任何文件被视为通过引用并入其中。就本协议而言，凡提及注册声明、招股章程或其任何修订或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的任何副本。

公司亦订立了单独的股权分派协议（“另类Equity Distribution协议”），日期为偶数日期，与[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]及[ • ]（各自为“另类配售代理”，与该代理合称“配售代理”）。根据本协议及备选Equity Distribution协议可能出售的证券的合计发行价格不得超过上限金额。

第2节。放置。每次公司希望根据本协议发行和出售证券（每一种，“配售”）时，将通过电子邮件通知（或各方共同书面同意的其他方式）通知代理人，其中包含其希望出售证券所依据的参数，其中至少应包括将发行的证券数量（“配售证券”）、要求进行出售的时间段，对任何一天内可能卖出的证券数量和不得低于该价格进行销售的任何最低价格的任何限制（“配售通知”），其表格随附于此，其中包含必要的最低销售参数，作为附件 A。配售通知应源自附件附件 B中所列的任何来自公司的个人（并附一份副本给该附表中所列的来自公司的其他个人），并应寄给来自附件 B中所列代理人的每一名个人，因此，附件 B可能会不时修改。如果代理希望接受配售通知中包含的此类提议条款（其可全权酌情以任何理由拒绝这样做），或在与公司讨论后希望接受修改后的条款，代理将在向代理交付此类配售通知的下一个工作日的纽约市时间下午4：30之前，向公司发出电子邮件通知（或各方以书面形式共同同意的其他方式），发给公司和代理的所有个人，该通知载于附件 B，载列代理愿意接受的条款。凡配售通知中规定的条款按紧接前一句的规定进行修订，则该等条款将对公司或代理人不具约束力，直至公司以电子邮件（或各方以书面相互同意的其他方式）向代理人交付经修订的该等配售通知的所有条款的接受（“接受”），该电子邮件应发送给公司和代理人的所有个人，该个人应在附件 B上载列配售通知（经相应的接受修订，如适用）须于公司接获代理人接纳配售通知的条款后生效，或于代理人（视属何情况而定）接获接纳后生效，除非及直至（i）配售证券的全部金额已售出，（ii）根据本段第二句所载的通知规定，公司终止配售通知，（iii）公司发出其后的配售通知，其参数取代较早日期的配售通知上的参数，（iv）本协议已根据第13条的规定终止，或（v）任何一方应已根据下文第4条暂停出售配售证券。任何折扣的金额，公司就配售证券的出售而向代理人支付的佣金或其他补偿，须按照附件 C中规定的条款计算，并明确承认及同意公司或代理人均不会就配售或任何配售证券承担任何义务，除非及直至公司向代理人交付配售通知且（i）该代理人接受该配售通知的条款或（ii）该配售通知的条款获修订，公司根据上述条款通过接受的方式接受此类经修订的条款，然后仅根据配售通知（如适用，经相应接受修订）和本协议中规定的条款。如果本协议的条款与配售通知的条款（如适用，经相应的接受修订）发生冲突，则配售通知的条款（如适用，经相应的接受修订）将受到控制。

第3节。代理买卖配售证券。在符合第6（a）条的规定下，在配售通知书指明的期间内，代理人将根据其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力出售配售证券，以达到所指明的金额，并在其他情况下根据该配售通知书的条款（如适用，经相应的接受修订）。代理人于每个交易日收盘后及时向公司提供书面确认（如

 

-2-

定义见下文），其已根据本协议出售配售证券，列明在该日出售的配售证券的数量、公司根据第2条就该等出售应付给代理人的补偿，以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出代理人从其从该等出售所获得的总收益中扣除的款项（如第6（b）条所述）。根据配售通知（如适用，经相应接受修订）的条款，代理可以通过被视为《证券法》第415条所定义的“在市场上”发售的法律允许的任何方法出售配售证券，包括但不限于直接在纽约证券交易所、在任何其他普通股现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。在符合配售通知（如适用，经相应接纳修订）的条款的情况下，代理人还可以通过法律允许的任何其他方式出售配售证券，包括但不限于私下协商交易。就本协议而言，“交易日”是指在纽约证券交易所买卖普通股的任何一天。

第4节。暂停销售。公司或该代理人可在向另一方发出书面通知（包括通过电子邮件通信给附件 B所列的另一方的每一个人，如果收到通知的任何个人实际承认收到了该等通信，而不是通过自动回复的方式）或通过电话（立即通过以可核实的传真或电子邮件通信方式确认给TERMB所列的另一方的每一个人），暂停任何配售证券的销售；但是，前提是，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售证券承担的义务。各方当事人均同意，除非根据本条第4款发出的通知是向本协议的附件 B上指定的个人之一发出的，否则任何此类通知均不具有对抗对方的效力，因为此类附件 B可能会不时修改。

第5节。申述及保证。

（a）公司的陈述和保证。本公司于本协议日期及根据本协议第7（n）条规定须交付证书的每个代表日期（定义见下文）、每个适用时间及每个结算日期（定义见下文）向代理人作出陈述及保证，并与代理人达成如下协议：

（一）符合登记要求。证券已根据登记声明根据《证券法》正式登记。注册声明根据《证券法》生效，或就根据《证券法》第462（b）条规则为登记证券的要约和出售而须提交的任何注册声明（“第462（b）条规则注册声明”），将不迟于纽约市时间晚上10：00，即确定证券的公开发行价格之日，向委员会提交并根据《证券法》生效，并且没有阻止或暂停使用任何基本招股说明书、招股说明书补充文件的停止令，招股章程或任何许可的免费书面招股章程，或注册声明或任何规则462（b）注册声明的有效性，并且没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起或正在进行的程序，或据公司所知，委员会正在考虑，公司未收到委员会对根据《证券法》第401（g）（2）条使用该登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知，并且委员会向公司提出的任何要求提供更多信息的请求均已得到遵守。

在注册声明、任何第462（b）条规则的注册声明及其任何生效后修订各自的时间内，注册声明、任何第462（b）条规则的注册声明及其任何修订和补充均已生效或生效。截至本协议签署之日，注册声明、任何第462（b）条规则的注册声明及其任何修订和补充均已遵守，并将在所有重大方面遵守《证券法》的要求。表格S-3的使用条件（载于其一般指示及注册声明）符合，而在此设想的证券的发行和销售符合《证券法》第415条规则（包括但不限于第415（a）（5）条规则）的要求。登记声明，截至本协议日期和与之相关的每个生效日期，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程或其任何修订或补充，截至其各自日期，以及在每个适用时间及结算日（视属何情况而定），均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。

 

-3-

前款所述的陈述和保证不适用于经修订或补充的注册说明书或招股章程中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据并符合代理人以书面方式向公司提供的明确用于其中的信息而作出的。就本协议而言，如此提供的唯一信息应是代理人的姓名和招股说明书补充文件中“分配计划”项下第一段最后一句（“代理人信息”）。

注册声明和任何规则462（b）注册声明及其任何修订、任何其他初步招股说明书、根据规则433要求向委员会提交的每份发行人自由书写的招股说明书以及就证券发售交付并将交付给代理人（以电子方式或其他方式）的招股说明书及其任何修订或补充文件的副本过去和将来都与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

每份发行人有关证券的免费书面招股章程，截至其发行日期及每个适用时间及结算日，没有、没有、也不会包括与注册声明或招股章程所载资料相冲突、冲突或将会相冲突的任何资料，包括任何被视为其一部份并未被取代或修改的已纳入文件，或与招股章程一并考虑时，包括任何被视为其一部份并未被取代或修改的已纳入文件，包括，包括或将包括对重要事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述必要的重要事实，以便根据当时的情况在随后的时间作出其中的陈述，而不是误导。前述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合代理人向公司提供的专门用于其中的书面信息。

在提交原始注册声明时，在提交属于《证券法》第405条（“第405条”）中定义的“自动搁置注册声明”的任何替换注册声明时，在为遵守《证券法》第10（a）（3）条（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式）的目的对原始注册声明或任何此类替换注册声明进行最近一次修订时，以及在本协议发布之日，公司过去和现在都是《证券法》第405条所定义的“知名的、经验丰富的发行人”，包括过去和现在都不是《证券法》第405条所定义的“不合格发行人”；并且，但不限于上述情况，公司在所有相关时间都满足、满足并将在所有相关时间满足规则164关于使用自由编写招股说明书（定义见第405条）的要求，与特此设想的发售有关。

此前提交的注册声明或招股说明书中以引用方式并入的每份文件，在提交时（或者，如果就任何此类文件提交了任何修订，则在提交此类修订时），在所有重大方面均符合《交易法》的要求，而在本协议日期之后如此提交和并入的任何进一步文件，在提交时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求；在提交时没有此类文件（或者，如果就任何此类文件提交了修订，提交此类修订时），包含对重大事实的不真实陈述或未说明为使其中的陈述不具误导性而需在其中陈述或必要的重大事实；且任何此类文件在提交时均不会包含对重大事实的不真实陈述或将未说明为使其中的陈述不具误导性而需在其中陈述或必要的重大事实。

 

-4-

（二）独立会计师。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）根据《证券法》及其委员会的规则和条例的要求，是独立的公共会计师，他们对公司及其子公司的某些财务报表及其收购的某些财产进行了认证，并对公司的财务报告内部控制进行了审计。

（三）业务无重大不利变化。本公司或其任何附属公司自招股章程所载或以提述方式纳入的最近一期经审核财务报表日期起，均未因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内），或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或判令而对其业务造成任何损失或干扰，而该等损失或干扰会个别或合计产生重大不利影响（定义见下文），但招股章程所述或预期的情况除外；及，自登记声明及招股章程各自提供资料的日期起，本公司或其任何附属公司的股本并无任何（i）变动（但（a）根据（x）本协议或替代的Equity Distribution协议进行的后续发行（如有），（y）登记声明、任何发行人自由撰写的招股章程或招股章程中提及的保留、协议、员工股票激励计划或长期激励计划，或（z）根据《交易法》无需披露的未登记发行，根据《证券法》或据此颁布的任何条例及（b）根据雇员股票激励计划、长期激励计划或登记协议中提及的协议而没收或交还公司的任何股份），（ii）公司或其任何附属公司的长期债务的重大变动（根据公司现有信贷协议（可能不时修订或修订及重述并在登记声明、任何发行人自由撰写的招股章程或招股章程中提及）的借款除外）或（iii）任何重大不利变动，或任何涉及预期重大不利变化的发展，或影响（a）公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，但招股章程所述或预期的情况除外，或（b）公司履行其在本协议下的义务或完成招股章程所设想的交易的能力（第（iii）款所述的事件，“重大不利影响”）。

（四）信誉良好。本公司已正式成立为法团，并作为根据马里兰州法律具有良好信誉的法团有效存在，拥有招股章程所述的拥有其财产和开展其业务的权力和权力（公司和其他），并已获得商业交易的外国公司的适当资格，并在其拥有或租赁财产或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，从而需要此类资格，除非不具备这种资格或信誉良好不会单独或总体上产生重大不利影响。附件 D此处列出了公司每个“重要子公司”（定义见S-X规则1-02）的完整而准确的清单；每个重要子公司均已正式注册成立或组建，并且根据其注册成立或组建的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的公司或其他业务实体有效存在，并已获得作为商业交易的外国公司或其他商业实体的适当资格，并且在其拥有或租赁财产或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，因此需要这种资格，除非不具备这种资格或具有良好的信誉不会单独或总体上产生重大不利影响。

（5）资本化。公司拥有招股章程所载的授权资本，而公司所有已发行及流通股本股本已获正式及有效授权及发行，并已全数支付及不可评估，并符合招股章程所载证券的描述；及公司各附属公司的所有已发行股本权益已获正式及有效授权及发行，已全数支付及不可评估，并由公司直接或间接拥有，免受所有留置权、产权负担、股权或债权，除就现有信贷协议获授或将予授出的，可能会不时修订或修订及重列的信贷协议外。

 

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（六）证券的授权。公司根据本协议及替代Equity Distribution协议将予发行及出售的证券已获适当及有效授权，当按本协议的规定发行及交付有关款项时，该证券将获适当及有效发行及缴足款项且不可评税，并将符合招股章程所载的证券描述。

（七）协议授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（八）证券情况说明。招股说明书中标题为“股本说明”、“马里兰州法律的某些规定以及我们的章程和细则”、“重大美国联邦所得税考虑”以及标题为“分配计划”的陈述，只要它们旨在构成证券条款的摘要或描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面都是准确和完整的。

（九）无冲突。发行和出售证券以及公司遵守本协议及替代Equity Distribution协议以及完成本协议及其中所设想的交易将不会（i）与任何契约、抵押、信托契据发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致任何违反经进一步修订、更正及补充的修订及重述章程或经修订及重述的公司章程的规定，或（iii）导致任何违反任何法规或任何命令，对公司或其任何附属公司或其各自的任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但（i）或（iii）的情况除外，例如合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响；以及不同意、批准、授权、命令，发行和出售证券或由公司完成本协议和替代Equity Distribution协议所设想的交易，都需要任何该等法院或政府机构或机构的注册或资格，或向该等法院或政府机构或机构取得注册或资格，但已根据《证券法》以及州证券或蓝天法律或FINRA规则可能要求的与本协议和替代Equity Distribution协议有关的同意、批准、授权、注册或资格除外。

（十）不存在违约情形。本公司或其任何附属公司均不违反其公司章程、章程或其他组织文件（在每种情况下均经修订、更正或补充），或在履行或遵守其为一方或其或其任何财产可能受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件方面违约，除非该等违规或违约不会单独或总体上产生重大不利影响。

（十一）诉讼程序缺席。除招股章程所述外，概无公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产为标的的未决法律或政府程序，而该等法律或政府程序如被判定对公司或其任何附属公司不利，将个别或合计产生重大不利影响；且据公司所知，该等程序并无受到政府当局的威胁或考虑或其他人的威胁。

（十二）财产所有权。公司及子公司对其所拥有的全部不动产具有良好的、适销对路的收费所有权和对其所拥有的全部个人财产的良好、适销对路的所有权，在每种情况下均免于一切留置权，产权负担和瑕疵，但招股章程中所述的或不会合理预期会对该等财产的价值产生重大影响且不会合理预期会对公司或其任何附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰的除外；以及公司或其任何附属公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物根据有效，存续和可执行的租赁，但不重要且不干扰公司或其任何子公司使用已作出和拟作出的此类财产和建筑物的例外情况。

 

-6-

（13）《投资公司法》。该公司不是，并且在实施证券的发行和出售及其收益的应用后，将不是“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

（十四）环境法。除招股章程所述外，本公司或其任何附属公司均不知悉以下任何预计会产生重大不利影响的情况：（i）在其目前拥有的任何财产或其先前拥有的任何财产上非法存在任何危险物质、危险材料、有毒物质或废料（统称“危险材料”），而其对危险材料保留任何责任，或（ii）任何非法溢出、释放，排放或处置由于在此类财产上进行任何建设或操作和使用而在此类财产上已经发生或目前正在发生的危险材料。就公司或其任何附属公司所拥有的物业的建造或营运及使用而言，公司声明并不知悉有任何重大事项未能遵守与任何危险材料的生成、回收、再利用、销售、储存、处理、运输和处置有关的所有适用的地方、州和联邦环境法律、法规、条例以及行政和司法命令。

（15）纽交所。根据本协议将出售的证券将已获准在纽约证券交易所上市，但仅限于正式发行通知。

（十六）保险。公司及其附属公司与信誉良好、财务稳健的保险人共同承担或有权享有保险的利益，保险金额及承保的风险按照合理的商业判断足以保障公司及其附属公司及其业务，所有该等保险均具有充分的效力和效力。公司没有理由相信，公司或其任何附属公司将无法（i）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未被拒绝任何其已寻求或已申请的保险范围。

（十七）会计控制和披露控制。公司维持财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该系统符合《交易法》的要求，由公司首席执行官和首席财务官设计，或在其监督下，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。

自最近一期经审计的财务报表纳入或以引用方式并入招股说明书之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司有关的重大信息由公司内部的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序在所有重大方面均有效。

（18）可扩展的业务报告语言。以引用方式并入注册声明和招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据在所有重大方面公平地呈现了所需信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。

 

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（十九）主动交易的证券。普通股是一种“交易活跃的证券”，但该规则（c）（1）小节规定的《交易法》第M条规则101的要求除外。

（二十）不存在操纵行为。除根据《交易法》第M条规定的例外活动外，公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或转售。

（二十一）统计或市场相关数据。注册声明、招股章程及任何发行人自由撰写招股章程所载的统计及市场相关数据，均基于或源自公司认为可靠及准确的来源。

（二十二）关联方事项。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员或股东之间不存在任何直接或间接的关系，而FINRA的规则要求在注册声明或招股说明书中进行描述，但并未如此描述。本公司或其任何附属公司概无直接或间接以个人贷款形式向或为本公司或其任何附属公司的任何董事或行政人员，或向或为本公司或其任何附属公司的任何董事或行政人员的任何家庭成员或联属公司提供信贷、安排提供信贷或续展任何信贷。

（二十三）代理自营交易。公司承认并同意，代理人已通知公司，在本协议生效期间，代理人可在《证券法》和《交易法》允许的范围内为自己的账户购买和出售普通股股份，并且没有义务根据本协议在主要基础上购买证券，除非代理人在单独的协议中另有约定；但前提是，在配售通知生效期间，不得进行此类购买或销售（除非（i）由代理人在配售通知（如适用，经相应接受修订）中约定，或（ii）在该代理人可能以“无风险委托人”或类似身份从公司购买或视为购买的配售证券的范围内）。

（24）REIT地位。自截至2010年12月31日的应课税年度开始，公司目前是，并且在公司董事会未来确定不再符合REIT（定义见下文）资格符合公司及其股东的最佳利益的情况下，此后将继续按照经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第856至860条规定的“房地产投资信托”（“REIT”）的资格和税收要求组织和运营。注册说明书及招股章程所述的公司运作方法，将使公司继续符合守则下作为REIT的资格和税务要求。公司拟继续以允许其继续符合《守则》规定的作为REIT的资格和税收要求的方式运营。

（25）遵守制裁。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不是美国政府管理或执行的任何美国制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（统称“制裁”），本公司或其任何附属公司也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（每一，a“受制裁的司法管辖区”）；且公司不会直接或间接使用出售证券所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，以资助任何人的活动或与任何人开展业务，或在该等融资时分别为受制裁对象或为受制裁司法管辖区的国家或地区，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他）的制裁。

 

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（26）无变动。公司目前并无按注册声明、招股章程及任何发行人自由撰写招股章程所述对其投资政策作出重大改变的计划或意向。

（二十七）财务报表。注册声明和招股说明书或任何发行人自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的历史财务报表（包括相关附注和配套附表）在所有重大方面均符合《证券法》规定的S-X条例的要求，并在所有重大方面公允地反映公司及其子公司截至所示日期和在所示日期的综合财务状况及其经营业绩所述期间的现金流量；所述财务报表是按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，在所涵盖的期间内一致适用，但相关附注中可能明确说明的情况除外。根据公认会计原则，配套附表（如果有的话）在所有重大方面公平地呈现了其中要求说明的信息，但相关附注中可能明确说明的情况除外。根据公认会计原则，注册声明、招股说明书或任何发行人自由书写的招股说明书中包含或以引用方式并入的任何选定财务数据和财务信息摘要在所有重大方面都公平地反映了其中显示的信息，并且这些信息均来自其中包含的经审计的财务报表。此外，如适用，登记说明、招股说明书或任何发行人自由书写的招股说明书中包含或以引用方式并入的备考财务报表及其相关附注（如有）均根据委员会关于所有重大方面的备考财务报表的规则和准则编制，并已根据其中所述的基础适当编制，以及编制报告时使用的假设是合理的，报告中使用的调整是适当的，以使报告中提及的交易和情况生效。根据《证券法》，公司或其任何附属公司的任何其他财务报表或配套附表均无须列入或以引用方式并入注册声明、招股说明书和任何发行人自由撰写的招股说明书。

（二十八）反腐败法。（i）本公司或其附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或代表，均未直接或间接采取任何会导致该等人士违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下颁布的规则和条例（“FCPA”）的行动，包括但不限于，利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（FCPA中对该术语的定义）或其任何外国政党或政党官员或任何外国政治职位候选人支付、给予或接受金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权或批准，违反FCPA和（ii）公司及其子公司，并且据公司所知，其关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，公司已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守此类法律的政策和程序。

（二十九）反洗钱法。公司及其子公司的运营在任何时候都在实质上遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的所有适用的财务记录保存和报告要求、公司及其子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及由对公司或其任何子公司具有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知受到威胁。

（30）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司方面或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员以其各自的身份没有在所有重大方面未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款，只要公司正在或曾经被要求遵守这些条款。

 

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（31）网络安全。除非个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响或以其他方式如注册声明、招股章程或任何发行人自由书写招股章程所述或以引用方式并入：（i）公司或其任何附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的租户、客户、雇员、供应商、供应商和所维护的任何第三方数据的数据和信息，由公司或其任何附属公司处理或储存，以及由第三方代表公司或其任何附属公司处理或储存的任何该等数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）；及（ii）公司或其任何附属公司均未获通知，亦不知悉任何合理可能导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的任何事件或条件。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律和法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，但个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的故障除外。

（32）职工福利。（i）公司及其每个子公司或其“ERISA关联公司”（定义见下文）在所有方面均符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的所有适用条款，包括条例和根据该法案发布的解释（“ERISA”）；（ii）没有“可报告事件”（定义见ERISA），但豁免通知的事件除外，已就公司或其任何附属公司或ERISA关联公司将对其承担任何责任的任何“雇员福利计划”（定义见ERISA）发生；（iii）公司及其每一家附属公司或其ERISA关联公司没有因终止或退出而产生或合理预期不会根据ERISA标题IV产生责任，任何“雇员福利计划”；及（iv）公司及其各附属公司或其任何ERISA关联公司将承担任何旨在根据《守则》第401（a）条符合资格的责任的每项“雇员福利计划”，在所有重大方面均如此符合资格，并且没有发生任何将导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动；但在（i）、（ii）、（iii）和（iv）的情况下，合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。“ERISA附属公司”就公司或其任何附属公司而言，指公司或该附属公司为其成员的《守则》第414（b）、（c）或（m）条或ERISA第4001（b）（1）条所述的任何组织集团的任何成员。

（三十三）劳动争议缺席。与公司或任何附属公司的雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，除非个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响。

（三十四）纳税。除非不会单独或合计导致重大不利影响，或除注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司及其当前（以及，就（i）和（ii）而言，前）子公司（i）已支付了截至本协议日期所需支付的所有联邦、州、地方和外国税款（无论是直接征收、通过代扣代缴或其他方式征收，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款），除已请求延期或出于善意和通过适当程序提出异议且已在适用实体的账簿上为其提供足够储备金的情况外，（ii）已及时提交截至本协议日期需要提交的所有联邦、州和外国纳税申报表或已请求延期，且所有此类纳税申报表均正确和完整，以及（iii）已为所有已累积但尚未到期和应付的税款建立了足够的储备金。公司及其附属公司就任何未最终厘定的任何年度的收入及公司税项负债而在账簿上的费用、应计费用及储备金，足以应付任何评估或重新─

 

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未最终确定的任何年度的额外所得税评估，但不会导致重大不利影响的任何不足的情况除外。没有针对公司或其任何现有或以前的子公司提出任何税务缺陷，公司也不知道可能提出的任何税务缺陷，如果确定对任何此类实体不利，则合理地预计会产生重大不利影响。

（b）证书。由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署并交付给代理人或代理人的大律师的任何证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

第6节。销售、交付给代理商；结算。

（a）出售配售证券。根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议所载条款和条件的情况下，在代理人接受配售通知的条款时或在代理人收到接受（视情况而定）时，除非其中所述的配售证券的销售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则代理人在配售通知（如适用则经相应的接受修订）规定的期间内，将根据其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力，以不超过规定金额的方式出售该等配售证券，否则将按照该等配售通知的条款（如适用，经相应接受书修订）出售。公司承认并同意（i）无法保证代理将成功出售配售证券，（ii）如代理人未按本条第6条规定使用其符合其正常交易及销售惯例的商业上合理的努力以出售该等配售证券，则该代理人因任何理由而不出售配售证券，则该代理人将不会对公司或任何其他人或实体承担任何法律责任或义务；及（iii）该代理人无义务根据本协议按主要基准购买证券，除非该代理人在另一份协议中另有约定（如适用，经相应接受书修订）。

（b）配售证券的结算。除非适用的配售通知（如适用，经相应的接纳修订）另有规定，配售证券的销售结算将于1日（1^St）进行该等销售之日后的交易日，除非另一日成为常规方式交易的行业惯例（每一日，一个“结算日”）。将于结算日在收到所出售的配售证券时交付予公司的所得款项（“所得款项净额”）将等于代理在出售该等配售证券时所收到的总销售价格，经扣除（i）该代理就公司根据本协议第2节应付的该等销售而应支付的佣金、折扣或其他补偿后，（ii）公司依据本协议第8（a）条应付及须支付予代理人的任何其他款项，以及（iii）任何政府或自律组织就该等销售而征收的任何交易费。

（c）配售证券的交付。在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人通过在存托信托公司通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同约定的在任何情况下均应为可自由交易、可转让、记名的良好可交割形式的股份，以电子方式将所出售的配售证券记入该代理人或其指定人的账户（前提是该代理人应在结算日之前已向公司发出该指定人的书面通知）。在每个结算日，代理人将当日资金的相关净收益交付至结算日当日或之前公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转让代理人（如适用）在结算日违约交付配售证券的义务，除了且不以任何方式限制本协议第10（a）条规定的权利和义务外，公司将（i）使代理人免受公司或其转让代理人因该违约而招致、产生或与之相关的任何损失、责任、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和开支）的损害，以及（ii）向该代理人支付任何佣金、折扣，或在没有此类违约的情况下本应有权获得的其他赔偿。

 

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（d）对发行规模的限制。在任何情况下，公司均不得导致或要求要约或出售任何证券，如在出售该等证券生效后，根据本协议出售的证券的总发行价格将超过（i）连同根据本协议及替代Equity Distribution协议出售的所有证券的最高金额，（ii）根据现行有效的登记声明可供要约及出售的金额中的较低者，及（iii）公司不时授权根据本协议发行及销售并以书面通知代理人的金额。在任何情况下，公司均不得促使或要求根据本协议以低于公司不时授权并以书面通知代理人的最低价格的价格要约或出售任何证券。此外，在任何情况下，根据本协议和替代的Equity Distribution协议，包括涵盖本协议第1节和替代的Equity Distribution协议中所述的主要交易的任何单独承销或类似协议，出售证券的合计发行价格均不得超过最高金额。

（e）公司同意，任何出售要约、任何购买要约的招揽或任何证券的出售，须在任何一天仅由或通过一（1）名配售代理进行（除下文第7（j）条所列的例外情况外），但在任何情况下均不得超过一（1）名，且公司在任何情况下均不得要求多于一（1）名配售代理于同日出售证券。

（f）尽管有本协议的任何其他规定，公司不得要约、出售或交付任何证券，或要求要约或出售任何证券，并应通过电话向代理人发出通知（通过传真或电子邮件迅速确认），取消有关要约或出售任何证券的任何指示，且代理人没有义务要约或出售任何证券，（i）在公司处于或可能被视为拥有重大非公开信息的任何期间内，或（ii）在（a）公司每个财政年度或财政季度结束后的第15个营业日及（b）公司须在该日期（各为“公告日期”）前第14天（各为“公告日期”）开始的期间内（各为“收益公告”），其中较早者，并于公司于该财政年度或季度（如适用）的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告向委员会提交后24小时结束（每一次均称为“提交时间”）。

（g）如公司希望在自公告日期（含）起至相应提交文件时间后24小时（含）期间的任何时间提供、出售或交付证券，公司应（i）编制并向代理人（连同其律师的副本）交付一份表格8-K的当前报告，其中应包括与相关收益公告中所载的基本相同的财务和相关信息（任何收益预测、类似的前瞻性数据和高级职员的报价除外）（每份，“收益8-K”），在形式和实质上合理地令代理人满意，并获得代理人同意将其提交（此种同意不得被无理拒绝），（ii）向代理人提供第7（n）、（o）、（p）和（q）条分别要求的高级职员证书、意见/律师信函和会计师信函，（iii）向代理人提供机会根据第7（l）条进行尽职审查，（iv）向委员会提交此类收益8-K，则第6（f）节第（ii）款的规定不适用于自上述条件已获满足之时（或如较后，则为相关收益公告首次公开发布之时后24小时之时）起至并包括根据《交易法》（视情况而定）表格10-Q的相关季度报告或表格10-K的年度报告提交时间后24小时的期间。为清楚起见，双方同意（a）根据本条第6（g）款交付任何高级人员证书、意见/法律顾问信函及会计师函件，并不解除公司根据本协议就表格10-Q的任何季度报告或表格10-K的年度报告（视情况而定）承担的任何义务，包括但不限于交付高级人员证书的义务，第7条和（b）条规定的意见/律师函和会计师函第6（g）条绝不影响或限制第6（f）条第（i）款规定的实施，这些规定应具有独立的适用性。

（h）在每个适用时间、结算日、注册报表修订日期（定义见下一句）、公司向监察委员会提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告的日期，或在代理人可能要求的任何日期（但该代理人不得在公司没有也不会出售任何证券的任何期间内提出此类要求），公司应被视为已确认本协议所载的每项陈述和保证。“注册声明修改日期”是指注册声明或招股说明书的每个日期

 

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被修订或补充（除（1）由仅规定确定证券条款的修订或补充，（2）与仅包含有关根据本协议通过代理人出售的证券数量的信息的招股说明书补充文件的提交有关，公司就根据本协议通过代理人销售证券的任何季度提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中就根据本协议销售证券而收取的所得款项净额及公司就根据本协议向代理人支付的补偿，（3）与提交任何有关的8-K表格当前报告（收益8-K和任何其他包含胶囊财务信息、财务报表的8-K表格当前报告除外，配套附表或其他财务数据，包括根据《交易法》被视为“已提交”的此类表格第2.02项下的8-K表格的任何当前报告，或（4）与发行其他证券（包括但不限于普通股的其他股份）有关的招股说明书补充文件。代理使用其商业上合理的努力代表公司作为销售代理出售证券的任何义务应以公司在此的陈述和保证的持续准确性、公司履行其在此项下的义务以及本协议第6节规定的附加条件的持续满足为前提。

第7节。公司的契诺。本公司与代理订立如下契约：

（a）注册声明修订；支付费用。在本协议日期后，以及在根据《证券法》要求代理人交付与任何配售证券有关的招股说明书的任何期间内（包括在根据《证券法》第172条可能满足此类要求的情况下），（i）公司将迅速通知该代理人对注册声明的任何后续修订的时间，但以引用方式并入的文件除外，已向监察委员会提交及/或已生效或招股章程的任何后续补充文件已提交，以及监察委员会的任何评论信函或监察委员会就注册说明书或招股章程的任何修订或补充要求或就额外资料提出的任何要求；（ii）公司将根据代理人的要求，迅速编制并向监察委员会提交代理人合理认为可能与代理人分销配售证券有关的对注册说明书或招股章程的任何修订或补充（但前提是，代理人未能提出该等要求，并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利）；（iii）公司将不会提交任何对注册声明或招股章程的修订或补充，但以引用方式并入的文件除外，与配售证券或可转换为配售证券的证券有关，除非其副本已在提交前的合理期限内提交给代理人，而该代理人并无合理反对（除非公司的法律顾问已告知公司，法律要求提交该文件）（但前提是，该代理人未能提出该反对不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利），且公司将在提交时向代理人提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为以引用方式并入注册声明或招股说明书，但可通过EDGAR获得的文件除外；及（iv）公司将促使对招股说明书的每项修订或补充，但以引用方式并入的文件除外，根据《证券法》第424（b）条适用款的要求向委员会提交（不依赖《证券法》第424（b）（8）条）。

（b）佣金停止令通知。公司将在接获通知或知悉后，就监察委员会发出或威胁发出暂停注册声明有效性的任何停止令或阻止或暂停使用招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的任何其他命令，或暂停配售证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或丧失或暂停任何该等资格的任何豁免，立即通知代理人，或为任何此类目的启动或威胁任何程序，或根据《证券法》关于注册声明的第8（e）节进行的任何审查，或如果公司成为《证券法》第8A条规定的与发行证券有关的程序的主体。本公司将尽一切合理努力防止发出任何停止令、暂停该证券的任何发售或出售资格及任何丧失或暂停任何该等资格的豁免，以及倘发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或丧失，以尽早取得该等解除。

 

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（c）交付注册说明书及招股章程。公司将向代理人及其大律师（费用由公司承担）提供在根据《证券法》要求交付与配售证券有关的招股说明书的任何期间向委员会提交的注册说明书、招股说明书（包括以引用方式并入其中的所有文件）以及对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充，以及任何发行人免费书面招股说明书的副本，包括在该期间向委员会提交的被视为以引用方式并入其中的所有文件），在每一种情况下，在合理可行的范围内尽快，并以代理人不时合理要求的数量和地点进行；但公司无须向代理人提供任何文件（招股章程除外），前提是该文件可在EDGAR上查阅。向代理人提供的注册声明和招股说明书副本及其任何补充或修订将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（d）继续遵守证券法。如果在《证券法》或《交易法》要求就配售证券的待售交付招股说明书的任何时间（包括但不限于根据规则172），代理人或公司的大律师认为，任何事件或条件应因此而存在，修订注册声明或修订或补充招股章程，以使招股章程不会包括任何有关重大事实的不实陈述或省略陈述一项必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付予买方时已存在的情况而产生误导，或如该等大律师认为有必要在任何该等时间修订注册声明或修订或补充招股章程，以符合《证券法》的规定，公司将及时通知代理人在该期间暂停发售配售证券，公司将及时准备并向委员会提交必要的修订或补充，以更正该等陈述或遗漏或使注册声明或招股说明书符合该等规定，公司将向代理人提供该代理人合理要求的该等修订或补充的副本数量。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与注册声明或招股说明书所载信息相冲突、相冲突或将相冲突的事件或发展，或包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，则应视当时的情况而定，不具误导性，公司将及时通知代理在该期间暂停发售配售证券，并且公司将根据本协议第7（a）节的规定，及时修订或补充该发行人的免费书面招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

（e）蓝天和其他资格。公司将不时迅速采取代理人可能合理要求的行动，使配售证券符合代理人要求的司法管辖区的证券法规定的发售和销售资格，并遵守该等法律，以便允许在该等司法管辖区的销售和交易持续至完成证券的分销可能需要的时间，但就此而言，公司无须符合外国公司的资格或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达。

（f）细则158。公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，以实现《证券法》第11（a）条最后一段的目的，并向代理提供所设想的利益。

（g）收益用途。公司将按招股说明书“所得款项用途”项下规定的方式使用其出售证券所得款项净额。

 

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（h）上市。在根据《证券法》要求代理人就配售证券的待售交付与配售证券有关的招股说明书的任何期间（包括在根据《证券法》第172条可能满足该要求的情况下），公司将尽最大努力促使配售证券在纽约证券交易所上市，但仅限于发出发行通知，并将尽最大努力维持该上市。

（i）报告要求。公司在根据《证券法》和《交易法》要求交付招股说明书的任何期间（包括在根据《证券法》第172条可能满足此类要求的情况下），将在《交易法》要求的时间段内根据《交易法》向委员会提交所有要求提交的文件。

（j）其他销售通知。自公司发出配售通知至该配售通知项下剩余的所有配售证券的销售结算（如适用，经相应的接受修订）为止，公司将不会在（i）向代理发出至少两（2）个营业日的事先书面通知，指明拟议销售的性质和拟议销售的日期，以及（ii）代理在公司要求或代理根据拟议销售认为适当的期间内暂停本计划下的活动，（a）要约、出售，直接或间接出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置的合同，或根据《证券法》向委员会提交一份登记声明，该登记声明涉及（除非本协议另有规定）与证券实质上相似的公司任何证券，包括但不限于购买普通股股份的任何期权或认股权证或可转换为或可交换的任何证券，或代表收取权利的任何证券，普通股或任何此类实质上相似的证券或公开披露作出任何要约、出售、质押、处分或备案的意图，或（b）订立任何互换或其他协议或任何交易，直接或间接地全部或部分转移普通股所有权的任何经济后果，或任何可转换为或可交换或可行使为普通股或以普通股偿还的证券，无论上述（a）或（b）条所述的任何此类互换或交易将通过交付普通股或此类其他证券来解决，以现金或其他方式（除（x）根据本协议、任何替代Equity Distribution协议或任何条款协议、（y）根据招股说明书所述员工股票激励计划或长期激励计划将通过代理或任何替代配售代理发售和出售的普通股，或在转换或交换截至本协议之日尚未发行的可转换或可交换证券时，或（z）发行总额不超过5,000，000美元的与财产收购有关的普通股，前提是此种普通股的接收方同意以书面形式受本款规定的限制的约束）。

（k）情况变化。公司将在公司拟投标配售通知或出售配售证券的财政季度内的任何时间，在其收到通知或获得知悉后立即将任何信息或事实告知代理，该信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理提供的任何意见、证书、信函或其他文件。

（l）尽职合作。公司将配合代理人或其代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于根据代理人的合理要求，在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件及高级管理人员。

（m）销售情况披露。公司将在表格10-Q的季度报告和表格10-K的年度报告中披露通过代理和任何替代配售代理出售的配售证券的数量、公司所得款项净额以及公司就该等配售证券应付给代理和任何替代配售代理的补偿。

（n）代表日期；证书。在第一证券根据本协议或任何替代Equity Distribution协议的条款出售之日或之前，以及：

（一）公司每次：

（i）将与配售证券有关的招股章程存档，或以生效后修订、贴纸或补充的方式修订或补充与配售证券有关的注册说明书或招股章程，但不是以以提述方式将文件纳入与配售证券有关的注册说明书或招股章程的方式；

 

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（ii）根据《交易法》以表格10-K提交年度报告；

（iii）根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或

（iv）根据《交易法》在表格8-K上提交一份包含修正财务信息的当前报告（收益发布除外，根据表格8-K的项目2.02或7.01“提供”信息或根据表格8-K的项目8.01提供有关根据财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为已终止业务的披露）；和

（2）在代理人合理要求的任何其他时间（第（1）（i）至（iv）条所提述的一份或多于一份文件的每一该等提交日期，以及依据本条第7（n）条提出要求的任何时间，均为“代表日期”），

公司应在任何陈述日期的三（3）个交易日内向代理人提供一份证明，其格式应以本协议所附的形式作为附件 F。根据本条第7（n）条提供证明书的规定，如发生在没有任何配售通知（如适用，经相应接纳修订）待处理的时间，则须豁免任何申述日期，而该豁免须持续至公司根据本协议交付配售通知的日期（就该日历季度而言，该日期应视为申述日期）与下一个发生的申述日期（以较早者为准）发生时为止。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司依赖该等豁免且未根据本条第7（n）款向代理人提供证书的陈述日期之后出售配售证券，则在公司交付配售通知或代理人出售任何配售证券之前，公司应向代理人提供一份证明，其形式为本协议所附的附件 F，日期为配售通知的日期。

（o）公司法律顾问法律意见书。在根据本协议条款出售第一笔证券之日或之前，且在公司有义务交付本协议所附格式的证书（不适用于任何弃权）的每个代表日的三（3）个交易日内，公司应安排向该代理人提供该代理人（“公司法律顾问”）或该代理人满意的其他律师在形式和实质上均令该代理人及其律师满意的书面意见，日期为要求交付意见的日期，与本协议所附的作为附件 E的表格基本相似，必要时进行了修改，以与注册声明和随后修订或补充的招股说明书有关；但前提是，代替这些意见用于随后的陈述日期，大律师可以向代理人提供一封信函（“信赖函”），大意是该代理人可以依赖根据本条第7（o）款交付的事先意见，其程度与该信函的日期相同（但该事先意见中的陈述应被视为与在该陈述日期修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

（p）代理人律师法律意见书。在根据本协议条款出售第一笔证券之日或之前，且在公司有义务交付作为本协议所附格式且不适用任何弃权的证书的每个代表日期的三（3）个交易日内，代理人应已收到代理人的法律顾问Sullivan & Cromwell LLP和替代配售代理人的书面意见或意见，其形式和实质均令代理人满意，有关代理人合理要求的事宜，而公司须已向该等大律师提供其合理要求的文件，以使他们能够就该等事宜作出传递；但条件是，代替该等意见于其后的代表日期提出，大律师可向公司提供信赖函件，大意为公司可依赖根据本条第7（p）款交付的事先意见，其日期与该函件的日期相同（但该事先意见中的陈述应被视为与在该陈述日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

 

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（q）慰问信。在根据本协议条款卖出第一只证券之日或之前，且在公司有义务交付格式为本协议所附且不适用任何弃权的证书的每个代表日的三（3）个交易日内，公司应促使其独立会计师（以及其报告包含在注册声明或招股说明书中的任何其他独立会计师）提供日期为该安慰函交付之日的代理信函（“安慰函”），在形式和实质上令代理人满意的情况下，（i）确认他们是《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会所指的独立注册公共会计师事务所，（ii）说明截至该日期，该事务所关于财务信息和通常由会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”所涵盖的其他事项的结论和调查结果（第一个此类信函，“初步安慰函”）及（iii）更新初步安慰函，包括若在该日期发出并经必要修改以与注册声明及招股章程有关、经修订及补充至该函件日期时本应包含在初步安慰函内的任何资料。

（r）市场活动。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售，或（ii）出售、投标或购买根据本协议将发行和出售的证券，或向除代理人以外的任何人支付因招揽购买根据本协议将发行和出售的证券而产生的任何补偿；但前提是，公司可以根据《交易法》第10b-18条规则投标和购买其普通股。

（s）《证券法》和《交易法》。公司将尽最大努力遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，只要允许继续销售或交易本协议条款和招股说明书所设想的配售证券是必要的。

（t）无出售要约。除本公司及本协议项下以其委托人或代理人身份事先以书面批准的自由撰写招股说明书（定义见《证券法》第405条）外，本公司（包括其代理人及代表，但以其本人身份的代理人除外）将不会直接或间接作出、使用、编制、授权、批准或提述与本协议项下以代理人或代理人身份拟出售的证券有关的任何自由撰写招股说明书。

（u）条例M。如公司有理由相信《交易法》第M条规则第101（c）（1）条就公司或普通股规定的豁免条款不获满足，则应及时通知代理，并应暂停销售本协议下的配售证券，直至各方的判决满足该或其他豁免条款。

（v）REIT待遇。公司将尽其合理的最大努力，使公司在包括本协议期限任何部分的后续纳税年度继续满足作为REIT的资格和税收要求，前提是公司董事会未来确定不再符合作为REIT的资格符合公司的最佳利益。

（w）拒绝购买。如据公司所知，规则424要求的与本次发行有关的所有备案均未作出，或第5（a）（1）条中的陈述在适用的结算日不真实和正确，则公司将向因代理人征集的购买要约而同意向公司购买证券的任何人提供拒绝购买和支付该证券的权利。

（x）代理自营交易。公司同意，在《证券法》和《交易法》允许的范围内，在根据本协议发生证券销售的同时，代理为代理自己的账户和为其客户的账户交易公司普通股。

（y）商标。根据代理人的要求，公司应向代理人提供或促使向其提供公司商标、服务标志和企业标识的电子版，以供在代理人为便利证券的网上发行而运营的网站（如有）上使用（“许可证”）；但前提是该许可证应仅用于上述目的，是免费授予的，不得转让或转让。

 

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（z）证券的保留。公司同意保留并保持足够的普通股股份，以提供从其已获授权但未发行的普通股中发行的、不附带任何优先购买权的、公司董事会根据本协议和替代Equity Distribution协议的条款授权发行的证券的最高总价值。

第8节。支付费用。

（a）费用。公司与代理人订立契约并同意，公司将支付或促使支付以下款项：（i）公司法律顾问和公司会计师根据《证券法》登记配售证券的费用、支出和开支，以及与编制、印刷、复制和备案登记声明、招股说明书和任何发行人免费编写招股说明书以及将其副本邮寄和交付给代理人有关的所有其他费用，（ii）印刷或制作本协议、蓝天备忘录的费用，交割文件（包括其任何汇编）和与配售证券的发售、购买、销售和交付有关的任何其他文件，（iii）与根据本协议第7（e）节规定的州证券法提供和销售配售证券资格有关的所有费用，包括代理和替代配售代理的律师与此种资格有关以及与蓝天调查有关的合理费用和支出，（iv）与配售证券在纽约证券交易所上市有关的所有费用和开支，以及配售证券发行和上市的任何股票或转让税、印花税或类似关税，（v）与FINRA对配售证券的销售条款进行的任何必要审查有关的备案费用，以及代理人的法律顾问的费用和支出，（vi）准备股票证书的成本，（vii）任何转让代理人或注册商的成本和收费，（viii）因履行公司在本协议项下的义务而在本条中未另有具体规定的所有其他成本和费用及（ix）如总发售价为20,000，000美元或以上的证券在本协议及/或替代的Equity Distribution协议下未于本协议二十四个月周年（或公司终止本协议的较早日期）（“确定日”）前集体要约及出售，公司应向该代理人偿还其所有合理的自付费用，包括代理和替代配售代理就本协议所设想的交易而产生的代理法律顾问的合理费用和支出（“费用”）；前提是公司没有义务根据本协议和根据替代Equity Distribution协议偿还总额超过150,000美元的任何费用。如果根据本协议和替代Equity Distribution协议所需的此类费用超过了150,000美元的偿还限额，则本协议和替代Equity Distribution协议下的每个配售代理应按比例（基于截至确定日期每个配售代理根据本协议和/或替代Equity Distribution协议出售的证券的总发行价格）偿还其此类费用中最多150,000美元的份额（基于该等费用中的150,000美元。费用由公司在确定之日起五（5）个营业日内到期支付给代理人。

（b）终止协议。如果本协议由代理人根据本协议第9节或第13（a）（i）节的规定终止，公司应向代理人偿还与本协议所设想的交易有关的所有费用，除非先前已根据本协议和/或替代的Equity Distribution协议发售和出售总发行价格为20,000，000美元或以上的证券；但公司没有义务根据本协议和根据替代的Equity Distribution协议偿还总额超过150,000美元的任何费用。

第9节。代理人义务的条件。代理在本协议项下就配售所承担的义务将酌情取决于本协议或根据本协议规定交付的公司任何高级人员或公司任何附属公司的证书所载公司的陈述和保证的持续准确性和完整性，取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务，以及以下进一步条件：

 

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（a）注册声明的有效性。注册声明和任何第462（b）条规则的注册声明应已生效，并可用于（i）根据所有先前配售通知（每一份均经相应的接受（如适用）修订）发行的所有配售证券的销售和（ii）任何配售通知（每一份均经相应的接受（如适用）修订）拟发行的所有配售证券的销售。

（b）没有重大通知。以下事件均未发生且仍在继续：（i）公司或其任何子公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或启动任何程序为此目的；（iii）公司接获任何通知，内容有关在任何司法管辖区暂停任何待售配售证券的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；（iv）发生任何事件，导致在注册声明或招股章程、或任何发行人自由撰写招股章程、或通过引用并入或被视为并入其中的任何重要文件在任何重要方面不真实，或需要在注册声明中作出任何更改，相关的招股章程，或任何发行人自由撰写的招股章程，或此类文件，以便在注册声明的情况下，其不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，或省略说明其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实，并且，在招股章程和任何发行人自由撰写的招股章程的情况下，其将不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，或省略说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。

（c）没有错报或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册说明书或招股章程，或任何发行人自由撰写的招股章程，或其任何修订或补充，载有在代理人合理意见中是重要的不真实事实陈述，或遗漏陈述在代理人意见中是重要的并须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

（d）重大变化。除招股章程所设想的情况外，或在公司向证监会提交的报告中披露的情况外，公司及其附属公司被视为一家企业的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务或业务前景，不论是否在日常业务过程中产生，均不得有任何重大不利变化。

（e）公司法律顾问的意见。代理人应已收到公司大律师的赞成意见，该意见须在根据第7（o）条要求交付该意见的日期或之前交付，根据第7（o）条。

（f）代理人律师意见。代理人应已收到律师对代理人和替代安置代理人的有利意见，根据第7（p）条要求在根据第7（p）条要求交付此种意见之日或之前交付。

（g）代表证明书。代理人应在根据第7（n）条要求交付此类证书之日或之前收到根据第7（n）条要求交付的证书。

（h）会计师慰问信。代理人应在根据第7（q）条要求交付此类安慰函之日或之前收到根据第7（q）条要求交付的安慰函。

（i）批准上市。配售证券应已（i）获准在纽约证券交易所上市，但仅限于发出通知，或（ii）公司应已在任何配售通知发出时或之前提交配售证券在纽约证券交易所上市的申请。

 

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（j）不暂停。该证券的交易不应在纽约证券交易所暂停。

（k）补充文件。在公司根据第7（n）节被要求交付证书的每个日期，应已向代理律师提供他们可能需要的文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想传递证券的发行和销售，或以证明本协议所载的任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足。

（l）进行的证券法备案。根据《证券法》第424条规则要求向委员会提交的所有文件均已在根据本协议发布任何配售通知之前提交，应已在第424条规则为此类提交规定的适用期限内提交。

（m）协议的终止。如本条第9款所指明的任何条件在何时及按规定须获达成时，本协议可由代理人向公司发出通知而终止，除本协议第7条另有规定外，任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任，但如本协议有任何终止，则本协议第5、10、11、12及21条在该终止后仍然有效。

第10节。赔偿。

（a）公司的赔偿。公司将就根据《证券法》或其他规定，该代理人可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（连带或数项）向该代理人作出赔偿并使其免受损害，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）是由登记声明或招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书或根据《证券法》第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”中所载重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述引起或基于，或产生于或基于该遗漏或指称的遗漏而在其中陈述须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并将补偿该代理人因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，因为该等费用已招致；但条件是，公司在任何该等情况下不承担责任，只要任何该等损失、索赔，损害或责任产生于或基于注册声明或招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书中作出的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，依赖于并符合由代理人向公司提供的明确用于其中的书面信息，包括代理人信息。

（b）代理人的赔偿。根据《证券法》或其他规定，公司可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼），只要这些损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）是由登记声明或招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述引起或基于，或任何发行人自由撰写的招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，代理人将对公司进行赔偿并使其免受损害，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于该遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，在每种情况下，但仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册声明或招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书中作出的，依赖并符合该代理人向公司提供的书面信息，明确用于其中，包括代理信息；并将补偿公司因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，因为这些费用已发生。

（c）针对缔约方的诉讼；通知。获弥偿一方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿一方提出有关的申索，则该获弥偿一方须在收到通知后迅速将该项诉讼的开始以书面通知该弥偿一方；但未有如此通知该弥偿一方，并不免除其对任何获弥偿一方可能须承担的任何法律责任，但根据该款除外。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将诉讼的开始通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与诉讼，并在其希望的范围内，与

 

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任何其他获类似通知的弥偿方，须由该受弥偿方满意的大律师（除非获受弥偿方同意，否则该大律师不得为该受弥偿方的大律师）承担其辩护，而在获弥偿方通知该受弥偿方选择如此承担其辩护后，该弥偿方无须根据该款向该受弥偿方承担其他大律师的任何法律费用或任何其他费用，在每宗个案中，与合理调查费用以外的抗辩有关。任何赔偿方不得在未经受赔方书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼或索赔（无论受赔方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在当事人）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非该和解，妥协或判决（i）包括无条件免除受赔方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括由任何受赔方或代表任何受赔方作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的声明。

第11节。贡献。如本条例第10条所规定的赔偿对于其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼），不能提供给或不足以使根据其（a）或（b）款的受弥偿方免受损害，则每一受弥偿方须就该受弥偿方因该等损失、申索而已支付或应付的款额作出贡献，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的适当比例，以反映公司一方面和代理人另一方面从证券发售中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果受赔偿方未能根据上述第10（c）条发出所要求的通知，则每一受赔偿方应按适当的比例对该受赔偿方已支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和代理人在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼），以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与代理人获得的相对利益，视同公司收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前）承担公司按照附件 C中规定的条款计算的将向代理人支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，该相对过错应参照（其中包括）确定，重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否与公司提供的信息或代理人提供的信息以及当事人纠正或防止此类陈述或遗漏的相对意图、知识、获取信息的途径和机会有关。本公司和代理人同意，如果根据本条第11款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到本第11条中上述的衡平性考虑因素，则将不是公正和衡平性的。获弥偿方因本条第11款中上述的损失、申索、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第11款的规定，代理人不得被要求提供任何超过其出售的证券的价格总额超过该代理人因该不真实或被指称不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。公司根据本条例第10条及本第11条所承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何责任外，并应在相同的条款和条件下，延伸至《证券法》所指控制该代理人的每一人（如有的话）及该代理人的每一经纪自营商附属公司；而该代理人根据本条例第10条及本第11条所承担的义务，除该代理人可能以其他方式承担的任何责任外，并应在相同的条款和条件下延伸，向公司的每名高级职员和董事（包括经其同意在注册声明中被指定为即将成为公司董事的任何人）以及《证券法》所指的控制公司的每名人士（如有）。

第12节。保留交付的陈述、保证和协议。本协议或公司或其任何附属公司根据本协议提交的高级职员证书中所载的所有陈述、保证和协议，应继续有效，并具有充分的效力和效力，无论由或代表代理人或控制人进行的任何调查，或由或代表公司进行的任何调查，并应在向代理人交付证券后继续有效。

 

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第13节。终止协议。

（a）终止；一般。代理人可在以下任何时间通过向公司发出通知的方式终止本协议，具体如下：（i）自本协议执行之时起或自招股说明书提供信息之日起已产生任何重大不利影响，或（ii）如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机或涉及国家或国际政治的预期变化或发展，金融或经济条件，在每种情况下，其影响均使代理人判断，营销证券或执行证券销售合同是不切实际或不可取的，或（iii）如果配售证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或限制，或如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的交易已被普遍暂停或限制，或已确定交易的最低或最高价格，或已要求价格的最高幅度，任何上述交易所或委员会、FINRA或任何其他政府当局的命令，或美国或欧洲的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或（iv）如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

（b）由公司终止。本公司有权在本协议日期后的任何时间，按以下规定提前三（3）天通知自行决定终止本协议。

（c）由代理人终止。代理人有权在本协议签订之日后的任何时间，通过以下规定的提前三（3）天通知自行决定终止本协议。

（d）自动终止。除非根据本条第13款提前终止，否则本协议应在通过代理或替代配售代理根据本协议及在总销售价格等于最高金额的替代销售价格的替代销售协议中规定的条款和条件发行和销售所有配售证券时自动终止。

（e）持续的效力和效果。除非根据上述第13（a）、（b）、（c）或（d）条或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应继续完全有效。

（f）终止的效力。本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但前提是该终止应在代理人或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。如该等终止发生在任何出售配售证券的结算日之前，则该等配售证券应按照本协议的规定进行结算。

（g）负债。如本协议根据本第13条终止，除本协议第8条规定外，该终止不应由任何一方对任何其他方承担责任，但在本协议任何终止的情况下，本协议第5条、第10条、第11条、第12条和第21条应在该终止后继续有效并保持完全效力。

第14节。通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向代理人发出的通知应在[ • ]向代理人发出。有关公司的通知请发送至特雷诺房地产公司，地址101 Montgomery Street，Suite 200，San Francisco，加利福尼亚州 94104，收件人：首席财务官，jaime@terreno.com。

第15节。各方。本协议对代理人、公司及其各自的继承人均有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除代理人之外的任何人、商号或法团、公司及其各自的继承人以及第10和11条中提及的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人根据本协议或任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔

 

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此处包含。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为代理人、公司及其各自的继任者、上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何向代理人购买证券的人，不得仅因其购买而被视为继承人。

第16节。股票分割的调整。各方承认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与证券相关的任何股票分割、股票股息或类似事件。

第17节。管辖法律和时间。本协议应由纽约州法律管辖并按其建造。一天中的指定时间指纽约市时间。

第18节。标题的效果。此处的断面和附件标题仅为方便起见，不影响此处施工。

第19节。定义。如本协定所使用，以下术语具有下列各自的含义：

“经修订及重述的公司章程”指经修订及重述的公司章程，经修订及重述的章程第一次修订修订，日期为2017年2月7日。

“适用时间”指根据本协议出售任何证券或任何证券的每次时间。

「修订及重述章程细则」指公司的修订及重述章程细则，并由（i）截至2012年7月13日的补充章程细则及（ii）截至2017年2月7日的补充章程细则补充。

“营业日”是指每周一、周二、周三、周四或周五，不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约的银行机构的日子。

“EDGAR”是指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“现有信贷协议”指由特雷诺房地产 LLC、KeyBank National Association、KeyBanc Capital Markets、MUFG Union Bank，N.A.、PNC Bank、National Association、PNC Capital Markets LLC、Regions Bank、Regions Capital Markets以及可能不时作为额外“贷方”成为其缔约方的几家银行、金融机构和其他实体于2021年8月20日签订的第六份经修订和重述的高级信贷协议，经（i）截至2022年6月29日的第六次经修订和重述的高级信贷协议第一次修订，（ii）截至2022年9月2日的第六次经修订和重述的高级信贷协议第二次修订，（iii）截至2024年9月24日的第六次经修订和重述的高级信贷协议第三次修订，以及（iv）截至2026年1月7日的第六次经修订和重述的高级信贷协议第四次修订。

“FINRA”是指金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）

“发行人自由编写招股说明书”是指任何“发行人自由编写招股说明书”，定义见第433条，与证券有关，以及本协议中所列的附件 G中所列的所有自由编写的招股说明书，在每种情况下，其格式均以（电子方式或其他方式）提供给代理以供与证券发售相关使用。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

「准许自由撰写招股章程」指任何获代理人或公司（视属何情况而定）同意的自由撰写招股章程。

 

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“规则164”、“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424（b）”、“规则430B”、“规则433”和“规则462（b）”指的是《证券法》下的此类规则。

“规则462（b）登记声明”指公司根据规则462（b）提交的登记声明，目的是根据《证券法》登记任何证券，包括通过引用并入其中的文件。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布或实施的规章制度。

本协议中所有提及财务报表和附表以及在注册声明或招股说明书中“包含”、“包含”或“陈述”的其他信息（以及所有其他类似进口的提及）应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入注册声明或招股说明书（视情况而定）的其他信息。

本协议中对注册声明、任何第462（b）条规则的注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及均应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由书面招股说明书的所有提及（根据第433条规则的任何发行人自由书面招股说明书除外，不需要向委员会提交）应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；并且本协议中对招股说明书“补充”的所有提及应包括但不限于与代理在美国境外的任何发售、销售或私募配售任何配售证券有关的任何补充、“包装”或类似材料。

第20节。允许的免费书面招股说明书。

（a）公司声明并同意，未经代理人事先同意，其没有也不会提出任何将构成第405条规则所定义的“自由书写招股说明书”的与证券有关的要约；代理人声明并同意，未经公司事先同意，其没有提出也不会提出任何将构成自由书写招股说明书的与证券有关的要约；其使用已获代理人同意的任何该等自由书写招股说明书列于本协议的附件 G。

（b）公司已遵守并将遵守适用于任何发行人自由撰写招股章程的第433条规则的规定，包括及时向监察委员会提交文件或在有要求时予以保留及附例；而公司声明已信纳并同意其将满足第433条规则下的条件，以避免要求向监察委员会提交任何电子路演。

第21节。没有受托关系。公司承认并同意：

（a）该代理人仅作为与公开发行证券有关的代理人和/或委托人行事，并就本协议所设想的每一笔交易以及导致此类交易的过程行事，而公司或其各自的任何关联公司、股东（或其他权益持有人）、债权人或雇员或任何其他方与该代理人之间没有或将就本协议所设想的任何交易建立任何信托或咨询关系，不论代理人是否就其他事项向公司提供意见或正在向公司提供意见，除本协议明确规定的义务外，代理人对本协议拟进行的交易对公司没有任何义务；

（b）本协议规定的证券公开发行价格不是由代理人确定的；

（c）有能力评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

 

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（d）代理人没有就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问；

（e）知悉该代理人及其各自的联属公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，而该代理人并无义务凭藉任何信托、顾问或代理关系或其他方式向公司披露该等利益及交易；及

（f）在法律允许的最大范围内，放弃其可能因违反受托责任或被指称违反受托责任而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人就该受托责任索赔或代表其或其权利主张受托责任索赔的任何人或公司、公司雇员或债权人不对其承担任何责任（无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的）。

第22节。放弃陪审团审判。公司和代理人在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第23节。承认美国特别决议制度。

（a）如果该代理人是受美国特别决议制度下的程序约束的涵盖实体，则本协议从该代理人处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则其效力将与该转移在美国特别决议制度下的效力相同。

（b）如果该代理人是一个涵盖的实体，而该代理人或该代理人的BHC法案关联公司成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对该代理人的默认权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利的程度。

（c）就本第23条而言，（i）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释；（ii）“涵盖实体”是指以下任何一项：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释；（b）“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释；或（c）“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R.中定义并按照，12 C.F.R. § 382.2（b）；（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（iv）“美国特别决议制度”是指（a）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（b）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

第24节。对口单位；有效性。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每一对应方被视为原始文书，所有这些对应方应共同构成同一协议。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。以传真、电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议已签立副本，视为与交付本协议已签立副本原件具有同等法律效力。

[签名页关注]

 

-25-

如果上述内容符合贵公司对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为代理人与公司之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

 

【《Equity Distribution协议》签署页】

确认并接受，截至 日期先写在上面：
[•]
由
		获授权签字人

【《Equity Distribution协议》签署页】

展品A

配售通知的格式

 

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标的：Equity Distribution —配售公告

根据特雷诺房地产公司（“公司”）与[ • ]于2026年2月[ 17日]签订的Equity Distribution协议（“协议”）所载的条款和条件，兹代表公司请求[ • ]以每股最低[ • ]美元的市场价格出售最多[ • ]的公司普通股，每股面值0.01美元。

[可能会增加额外的销售参数，例如要求进行销售的时间段、可能无法出售股份的具体日期、[ • ]进行销售的方式，和/或[ • ]可以（作为委托人、代理人或两者）进行销售股份的能力]

展品c

Compensation

[ • ]应根据本协议的条款获得最高相当于证券销售总收益的2.0%的补偿。