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推车-20250930
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-Q
（标记一）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告
已结束的季度期间 2025年9月30日
或
☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件编号： 001-41805
instacart.jpg
梅普尔贝尔公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州 46-0723335
（国家或其他司法
公司或组织）		 （IRS雇主
识别号）
比尔街50号 , 套房600
旧金山 , 加州 94105
（主要行政办公地址）（邮编）
( 888 ) 246-7822
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 交易代码（s） 注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元 CART 纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。 有 否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（第232.405章）要求提交的每个交互式数据文件。 有 否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司
☒
加速披露公司
☐
非加速披露公司
☐
较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐ 无 ☒
注册人有未结清的 262,532,964 普通股，每股面值0.0001美元，截至2025年10月31日。
1

目 录
梅普尔贝尔公司。DBA INSTACART
目 录

页
3
第一部分
5
项目1。
5
5
6
7
8
12
14
项目2。
33
项目3。
50
项目4。
51
第二部分
52
项目1。
52
项目1a。
风险因素
54
项目2。
103
项目3。
103
项目4。
103
项目5。
103
项目6。
104
105
2

目 录
关于前瞻性陈述的特别说明

这份表格10-Q的季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内关于我们和我们行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除本季度报告中关于表格10-Q的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来运营结果或财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“走向”、“将”或“将”等词语，或这些词语或其他类似术语或表达的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于涉及以下方面的陈述：

•我们对财务业绩的预期，包括收入、收入成本、毛利润、运营费用、净收入，以及总交易价值（“GTV”）和订单等关键指标，以及我们保持或增加未来盈利能力并随着时间的推移产生盈利增长的能力；
•我们吸引新客户和购物者以及维持和/或提高现有客户和购物者参与度的能力；
•我们有效管理增长以及规划和执行增长战略和举措的能力；
•我们的财务业绩、关键指标、业务和我们经营所在市场的预期趋势、增长率和挑战；
•我们维持和扩大与零售商和品牌关系的能力以及零售商整合的影响；
•我们在当前市场继续增长并拓展新市场的能力；
•我们市场竞争加剧的影响，以及我们与目前处于或未来可能进入我们经营所在市场的公司成功竞争的能力；
•我们估计的市场机会；
•我们及时有效地扩展和调整我们的产品的能力；
•我们维护我们平台的安全性、安全性和可用性的能力；
•我们扩展或增强现有产品和开发新产品、产品、功能和用例的能力，及时将其推向市场，以及零售商、客户、品牌、购物者或其他合作伙伴是否以我们期望的方式和时间推出或使用此类产品、产品、功能和用例；
•我们适应或利用人工智能和机器学习解决方案的能力以及竞争对手对此类解决方案的使用；
•我们维护、保护、提升品牌和知识产权的能力；
•我们有能力从收购、战略投资、合作、商业安排、联盟或伙伴关系中识别、完成并实现预期的商业和财务利益，以补充和扩展Instacart和我们的产品的功能；
•我们的价格和定价方法以及我们对定价对我们的竞争地位和财务业绩的影响的预期；
•宏观经济和行业趋势，包括美国颁布或提议的贸易政策（例如关税或其他贸易限制）对我们业务的影响、与之相关的不确定性、外国政府对此类政策的反应、通货膨胀、利率上升、供应链挑战的影响、政府援助计划的停止、中断或改变、衰退风险加剧以及地缘政治冲突；
•我们成功抗辩对我们提起的诉讼和政府诉讼的能力；
•改变我们目前与购物者关系的任何立法、监管、司法、行政或法律程序的影响，以及对我们的业务运营、我们的业务模式、履行战略和财务业绩的潜在影响；
3

目 录
•我们遵守或保持遵守目前适用于或将适用于我们在美国和国际业务的法律法规的能力；
•我们对关键人员的依赖，我们吸引、维持和留住管理层和技术人员的能力，以及管理层过渡和董事会变动的条款、时间和实施；
•我们对我们与第三方关系的期望；和
•我们对股票回购计划的期望。

我们提醒您，上述清单可能并不包含本季度报告中关于表格10-Q的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们将本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受制于标题为“风险因素”的部分以及本季度报告10-Q表格其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本季度报告10-Q表格所载前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本季度报告表格10-Q之日我们可以获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至做出陈述之日的事件。我们不承担更新本季度报告中关于表格10-Q的任何前瞻性陈述的义务，以反映本季度报告在表格10-Q日期之后的事件或情况，或反映新信息、实际结果、修订后的预期或意外事件的发生，除非法律要求。
除非文意另有所指，本季度报告表格10-Q中对“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”和“Instacart”的所有提及均指MapleBear Inc.及其合并子公司。
在哪里可以找到更多信息

我们打算通过向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件、我们网站上的投资者关系页面（位于investors.instacart.com）、我们的博客（位于www.instacart.com/company/blog）、新闻稿、公开电话会议和公开网络广播向公众公布重要信息。通过上述渠道披露的信息，可以认定为重大信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人遵循上面列出的渠道，并对通过这些渠道披露的信息进行审查。

我们通过这些渠道发布的信息不属于本季度报告10-Q表格的一部分。我们将通过这些渠道公布信息的披露渠道清单的任何更新将发布在我们网站的投资者关系页面上。
4
目 录

第一部分-财务信息
项目1。财务报表
梅普尔贝尔公司。DBA INSTACART
简明合并资产负债表
（单位：百万，股份金额除外，以千为单位，每股金额）
（未经审计）

截至
12月31日，		 截至
9月30日，

2024 2025
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物 $ 1,278   $ 1,690  
短期有价证券 91   39  
应收账款，扣除备抵$ 4 和$ 3 ，分别
1,014   1,042  
受限制现金和现金等价物，当前 152   126  
预付费用及其他流动资产 162   134  
流动资产总额 2,697   3,031  
长期有价证券 —   62  
受限制现金和现金等价物，非流动 19   18  
物业及设备净额 200   218  
经营租赁使用权资产 21   31  
无形资产，净值 52   74  
商誉 317   392  
递延所得税资产，净额 771   696  
其他资产 38   18  
总资产 $ 4,115   $ 4,540  
负债、可赎回可转换优先股、股东权益
流动负债：
应付账款 $ 80   $ 78  
应计及其他流动负债 505   532  
营业租赁负债，流动 13   3  
递延收入 200   219  
流动负债合计 798   832  
经营租赁负债，非流动 13   34  
其他长期负债 25   23  
负债总额 836   889  
承付款项和或有事项（附注10）
A系列可赎回可转换优先股；$ 0.0001 每股面值； 5,833 截至2024年12月31日和2025年9月30日已授权、已发行和流通在外的股份
186   193  
股东权益：
优先股，$ 0.0001 每股面值； 24,167 截至2024年12月31日及2025年9月30日授权的股份； 零 截至2024年12月31日及2025年9月30日已发行及流通在外的股份
—   —  
普通股，$ 0.0001 每股面值； 2,000,000 截至2024年12月31日及2025年9月30日授权的股份； 260,964 和 265,508 截至2024年12月31日和2025年9月30日已发行和流通在外的股份分别
—   —  
额外实收资本 6,687   6,953  
累计其他综合损失 ( 9 ) ( 4 )
累计赤字 ( 3,585 ) ( 3,491 )
股东权益合计 3,093   3,458  
总负债、可赎回可转换优先股、股东权益 $ 4,115   $ 4,540  

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目 录

梅普尔贝尔公司。DBA INSTACART
简明合并经营报表
（单位：百万，股份金额除外，以千为单位，每股金额）
（未经审计）

截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
2024 2025 2024 2025
收入 $ 852   $ 939   $ 2,495   $ 2,750  
收益成本 211   247   617   709  
毛利 641   692   1,878   2,041  
营业费用：
运营和支持 64   62   206   203  
研究与开发 149   169   449   479  
销售与市场营销 213   206   600   640  
一般和行政 77   87   289   319  
总营业费用 503   525   1,544   1,641  
经营收入 138   166   334   401  
其他收入（费用），净额 —   ( 1 ) ( 2 ) 1  
利息收入 15   16   54   45  
计提所得税前的收入 153   181   386   447  
准备金 35   37   77   81  
净收入 $ 118   $ 144   $ 309   $ 366  
与A系列可赎回可转换优先股相关的增值 ( 2 ) ( 2 ) ( 7 ) ( 7 )
归属于普通股股东的净利润，基本 $ 116   $ 142   $ 302   $ 359  
与A系列可赎回可转换优先股相关的增值 2   2   —   7  
归属于普通股股东的净利润，摊薄 $ 118   $ 144   $ 302   $ 366  
归属于普通股股东的每股净收益：
基本 $ 0.45   $ 0.54   $ 1.13   $ 1.37  
摊薄 $ 0.42   $ 0.51   $ 1.06   $ 1.30  
用于计算归属于普通股股东的每股净收益的加权平均股份：
基本 259,660   264,895   266,550   263,314  
摊薄 281,003   283,176   285,701   282,479  
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目 录

梅普尔贝尔公司。DBA INSTACART
综合收益简明合并报表
（百万）
（未经审计）


截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，

2024 2025 2024 2025
净收入 $ 118   $ 144   $ 309   $ 366  
其他综合收益（亏损）：
外币换算调整变动 2   ( 2 ) ( 3 ) 5  
其他综合收益（亏损）合计 2   ( 2 ) ( 3 ) 5  
综合收益 $ 120   $ 142   $ 306   $ 372  

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

7
目 录


梅普尔贝尔公司。DBA INSTACART
可赎回可转换优先股和股东权益的简明合并报表
（单位：百万，股份金额除外，以千为单位）
（未经审计）
A系列可赎回可转换优先股 普通股 普通股与额外实收资本
累计
其他综合收益（亏损）
累计赤字 合计
股份 金额 股份 金额
2023年12月31日余额 5,833   $ 177   279,046   $ —   $ 6,382   $ 3   $ ( 2,635 ) $ 3,750  
A系列可赎回可转换优先股的增值 — 2   — — ( 2 ) — — ( 2 )
限制性股票单位结算时发行普通股 — — 7,409   — — — — —
行使普通股期权 — — 7,719   — 49   — — 49  
为纳税义务和净额结算而代扣代缴或注销的普通股 — — ( 3,040 ) — ( 83 ) — — ( 83 )
股票补偿 — — — — 17   — — 17  
其他综合损失 — — — — — ( 5 ) — ( 5 )
普通股的回购和报废 — — ( 25,405 ) — — — ( 715 ) ( 715 )
净收入 — — — — — — 130   130  
2024年3月31日余额 5,833   $ 179   265,729   $ —   $ 6,363   $ ( 2 ) $ ( 3,220 ) $ 3,141  
A系列可赎回可转换优先股的增值 — 3   — — ( 3 ) — — ( 3 )
限制性股票单位结算时发行普通股 — — 4,147   — — — — —
行使普通股期权 — — 3,557   — 25   — — 25  
为纳税义务和净额结算而代扣代缴或注销的普通股 — — ( 174 ) — ( 6 ) — — ( 6 )
股票补偿 — — — — 146   — — 146  
普通股的回购和报废 — — ( 9,686 ) — — — ( 325 ) ( 325 )
净收入 — — — — — — 61   61  
2024年6月30日余额 5,833   $ 182   263,573   $ —   $ 6,525   $ ( 2 ) $ ( 3,484 ) $ 3,039  

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。






8
目 录

梅普尔贝尔公司。DBA INSTACART
可赎回可转换优先股和股东权益的简明合并报表，续
（单位：百万，股份金额除外，以千为单位）
（未经审计）
A系列可赎回可转换优先股 普通股 普通股与额外实收资本 累计
其他综合损失		 累计赤字 合计
股份 金额 股份 金额
2024年6月30日余额 5,833   $ 182   263,573   $ —   $ 6,525   $ ( 2 ) $ ( 3,484 ) $ 3,039  
A系列可赎回可转换优先股的增值 — 2   — — ( 2 ) — — ( 2 )
限制性股票单位结算时发行普通股 — — 4,055   — — — — —
行使普通股期权 — — 307   — 2   — — 2  
为纳税义务和净额结算而代扣代缴或注销的普通股 — — ( 105 ) — ( 3 ) — — ( 3 )
股票补偿 — — — — 78   — — 78  
其他综合收益
— — — — — 2   — 2  
普通股的回购和报废 — — ( 10,783 ) — — — ( 362 ) ( 362 )
净收入 — — — — — — 118   118  
没收限制性股票 — — ( 61 ) — — — — —
2024年9月30日余额 5,833   $ 184   256,986   $ —   $ 6,600   $ —   $ ( 3,728 ) $ 2,872  

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分
9
目 录

梅普尔贝尔公司。DBA INSTACART
可赎回可转换优先股和股东权益的简明合并报表，续
（单位：百万，股份金额除外，以千为单位）
（未经审计）
A系列可赎回可转换优先股 普通股 普通股与额外实收资本 累计
其他综合损失		 累计赤字 合计
股份 金额 股份 金额
2024年12月31日余额 5,833   $ 186   260,964   $ —   $ 6,687   $ ( 9 ) $ ( 3,585 ) $ 3,093  
A系列可赎回可转换优先股的增值 — 2   — — ( 2 ) — — ( 2 )
限制性股票单位结算时发行普通股 — — 3,661   — — — — —
行使普通股期权 — — 451   — 4   — — 4  
为纳税义务和净额结算而代扣代缴或注销的普通股 — — ( 154 ) — ( 8 ) — — ( 8 )
股票补偿 — — — — 77   — — 77  
普通股的回购和报废 — — ( 2,405 ) — — — ( 94 ) ( 94 )
净收入 — — — — — — 106   106  
2025年3月31日余额 5,833   $ 188   262,517   $ —   $ 6,758   $ ( 9 ) $ ( 3,573 ) $ 3,176  
A系列可赎回可转换优先股的增值 — 2   — — ( 2 ) — — ( 2 )
限制性股票单位结算时发行普通股 — — 3,464   — — — — —
行使普通股期权 — — 301   — 2   — — 2  
为纳税义务和净额结算而代扣代缴或注销的普通股 — — ( 135 ) — ( 6 ) — — ( 6 )
股票补偿 — — — — 117   — — 117  
其他综合收益 — — — — — 7   — 7  
普通股的回购和报废 — — ( 2,704 ) — — — ( 111 ) ( 111 )
净收入 — — — — — — 116   116  
2025年6月30日余额 5,833   $ 191   263,443   $ —   $ 6,869   $ ( 1 ) $ ( 3,568 ) $ 3,299  

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

10
目 录

梅普尔贝尔公司。DBA INSTACART
可赎回可转换优先股和股东权益的简明合并报表，续
（单位：百万，股份金额除外，以千为单位）
（未经审计）
A系列可赎回可转换优先股 普通股 普通股与额外实收资本 累计
其他综合损失		 累计赤字 合计
股份 金额 股份 金额
2025年6月30日余额 5,833   $ 191   263,443   $ —   $ 6,869   $ ( 1 ) $ ( 3,568 ) $ 3,299  
A系列可赎回可转换优先股的增值 — 2   — — ( 2 ) — — ( 2 )
限制性股票单位结算时发行普通股 — — 3,661   — — — — —
行使普通股期权 — — 144   — 1   — — 1  
为纳税义务和净额结算而代扣代缴或注销的普通股 — — ( 161 ) — ( 7 ) — — ( 7 )
股票补偿 — — — — 92   — — 92  
其他综合损失
— — — — — ( 2 ) — ( 2 )
普通股的回购和报废 — — ( 1,579 ) — — — ( 67 ) ( 67 )
净收入 — — — — — — 144   144  
2025年9月30日余额 5,833   $ 193   265,508   $ —   $ 6,953   $ ( 4 ) $ ( 3,491 ) $ 3,458  

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

11
目 录

梅普尔贝尔公司。DBA INSTACART
简明合并现金流量表
（百万）
（未经审计）
截至9月30日的九个月，
2024 2025
经营活动
净收入 $ 309   $ 366  
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
折旧和摊销费用 39   65  
基于股票的补偿费用 214   253  
长期资产和其他资产减值 —   21  
坏账准备 16   12  
经营租赁使用权资产摊销 9   7  
递延所得税 55   66  
其他 2   ( 4 )
经营资产和负债变动，扣除业务收购影响：
应收账款 ( 112 ) ( 35 )
预付费用及其他资产 ( 7 ) 46  
应付账款 ( 3 ) ( 3 )
应计及其他流动负债 18   ( 17 )
递延收入 13   18  
经营租赁负债 ( 12 ) ( 7 )
其他长期负债 ( 7 ) ( 2 )
经营活动所产生的现金净额 534   788  
投资活动
购买有价证券 ( 25 ) ( 230 )
有价证券的到期日 54   221  
购置财产和设备，包括资本化内部使用软件 ( 52 ) ( 49 )
收购业务，扣除收购现金 — ( 105 )
其他投资活动 ( 3 ) ( 1 )
投资活动所用现金净额 ( 26 ) ( 163 )
融资活动
与净额结算股权奖励相关的已缴税款 ( 92 ) ( 21 )
行使股票期权所得款项 76 8
来自支付卡发行商的预付款变动 57 41
回购普通股 ( 1,397 ) ( 272 )
筹资活动使用的现金净额 ( 1,356 ) ( 245 )
外汇对现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物的影响 ( 4 ) 4  
现金、现金等价物、限制性现金及现金等价物净增加（减少）额 ( 852 ) 384  
现金、现金等价物以及限制性现金和现金等价物-期初 2,293   1,449  
现金、现金等价物、限制性现金及现金等价物-期末 $ 1,441   $ 1,833  
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
12
目 录

梅普尔贝尔公司。DBA INSTACART
现金流量简明合并报表，续
（百万）
（未经审计）
截至9月30日的九个月，
2024 2025
现金流信息的补充披露
为所得税支付的现金，扣除退税后的净额 $ 13   $ 41  
非现金投资和融资活动的补充披露
作为内部使用软件资本化的基于股票的补偿 $ 27   $ 33  
与租赁有关的现金流信息的补充披露
经营租赁使用权资产的重新计量 $ —   $ 17  
现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物与简明合并资产负债表的对账
现金及现金等价物 $ 1,288   $ 1,690  
受限制现金和现金等价物，当前 134   126  
受限制现金和现金等价物，非流动 19   18  
现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物合计 $ 1,441   $ 1,833  

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
13
目 录
梅普尔贝尔公司。DBA INSTACART
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1. 商业
业务说明
MapleBear Inc.，作为（“DBA”）Instacart（“公司”）开展业务，于2012年8月3日在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州旧金山。该公司是一家多元化的技术企业，经营一个技术平台，主要在美国和加拿大的零售商、最终用户、广告商和购物者之间实现连接和交易。为最终用户提供了与零售商就杂货和非杂货物品进行交易的能力，以及与购物者代表最终用户挑选和交付物品的能力。零售商与公司签订合同，让他们的商品可供搜索、选择和购买，一般是销售商品总购买价值的一定百分比，按每笔交易收费，或某种组合。广告商有机会购买赞助产品广告、展示广告、优惠券以及各种其他在线广告服务。购物者是独立承包商，他们使用公司的技术平台挑选和交付订单，主要以每批收费的方式提供履行或交付服务机会。该公司还销售主要针对零售商的软件即服务产品，并对此类产品收取费用。
2. 重要会计政策
列报依据
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）有关中期财务信息的适用规则和条例编制的。根据公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已被压缩或省略。因此，这些简明综合财务报表应与截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读，这些报表可在公司的10-K表格年度报告中找到。管理层认为，未经审计的中期简明综合财务报表是根据与年度财务报表相同的基础编制的，并反映了所有调整，其中仅包括简明综合财务报表公允报表所需的正常经常性调整。截至2024年12月31日的简明合并资产负债表来自该日期的经审计财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。

简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司经消除所有公司间账户及交易后的账目。简明综合财务报表反映了管理层认为为公允列报公司截至所列期间的经营业绩和财务状况所必需的所有调整和重新分类。中期业绩不一定代表全年或任何其他未来中期或年度期间的预期业绩。

公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述的对简明综合财务报表及相关附注产生重大影响的公司重大会计政策并无重大变化。

四舍五入
为清晰和便于列报，简明综合财务报表和随附脚注中列报的数字可能与所提供的总数不完全相加。计算中使用的基础数据，包括百分比，没有四舍五入。

估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露
14
目 录
梅普尔贝尔公司。DBA INSTACART
简明合并财务报表附注
（未经审计）
于财务报表日期及财务报表及附注所涵盖的报告期内收入及开支的呈报金额。这些判断、估计和假设用于但不限于：（i）收入确认，包括与收入相关的准备金，（ii）法律和其他或有损失，以及（iii）所得税。公司根据历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设确定其估计和判断。然而，实际结果可能与这些估计数不同，这些差异可能对简明综合财务报表具有重大意义。

公司考虑了影响公司市场和行业以及消费者购物习惯的宏观经济趋势的影响，例如通货膨胀或利率波动、供应链挑战的影响、美国颁布或提议的贸易政策的影响，例如关税或其他贸易限制，以及与之相关的不确定性、地缘政治冲突、监管变化、经济衰退的不确定性和相关的消费者可自由支配收入减少，以及恶劣天气模式对支持公司某些估计、假设和判断的假设和投入的影响。全球金融市场和经济体的不确定性和波动性水平，以及与这些宏观经济因素、地缘政治环境相关的不确定性及其对公司运营和财务业绩的影响，意味着随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会在未来期间发生变化。
尚未采用的近期会计公告
2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进，这要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的信息。该标准在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。该标准可在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用。公司目前正在评估这一准则对合并财务报表和随附脚注的影响。

2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，这要求在年度和中期基础上对某些损益表费用细目项目进行分类信息。该标准对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，ASU2025-01明确了这一点，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）.允许提前收养，可以前瞻性或追溯性地适用。公司目前正在评估该准则将对合并财务报表和随附脚注产生的影响。

2025年9月，FASB发布ASU第2025-06号，无形资产—商誉及其他—内部使用软件（子主题350-40），其中提供了关于内部使用软件成本资本化的最新指导。该准则对2027年12月15日之后开始的年度报告期间生效，包括这些年度期间内的中期期间。允许提前收养，可以前瞻性或追溯性地适用。公司目前正在评估该准则将对合并财务报表和随附脚注产生的影响。

3. 收入
收入分类
下表汇总了按收入类型划分的收入分类，与公司评估财务业绩的方式一致。 该公司认为，这描述了收入和现金流的性质、金额、时间以及不确定性如何受到经济因素的影响。

15
目 录
梅普尔贝尔公司。DBA INSTACART
简明合并财务报表附注
（未经审计）
截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，

2024 2025 2024 2025

（百万）
交易 $ 606 $ 670 $ 1,804 $ 1,979
广告及其他 246 269 691 771
总收入 $ 852   $ 939   $ 2,495   $ 2,750  
按地区划分的按账单到所在地划分的收入如下：
截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，

2024 2025 2024 2025

（百万）
美国 $ 821 $ 906 $ 2,399 $ 2,646
国际(1)
31 33 96 104
总收入 $ 852   $ 939   $ 2,495   $ 2,750  
___________
(1)截至2024年9月30日或2025年9月30日止三个月或九个月，没有任何个别国际国家占公司总收入的10%或以上。
合同资产和负债
公司记录递延收入，这是一种合同负债，当公司在公司合同上履行的履约义务提前收到客户付款时。递延收入主要包括与Instacart +会员相关的余额。公司截至2024年12月31日和2025年9月30日的递延收入预计将在一年内基本全部确认。在截至2024年9月30日和2025年9月30日的九个月内，公司确认$ 186 百万美元 187 百万收入，分别来自截至2023年12月31日和2024年12月31日的递延收入余额。

截至2024年12月31日或2025年9月30日，无重大合同资产。
信用风险集中
截至2024年12月31日，公司应收账款占比达到或超过10%的客户如下：


截至
12月31日，
2024
客户A 10   %
客户e 16   %

截至目前公司应收账款中无客户占比达到10%及以上2025年9月30日。

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（未经审计）
4. 公允价值计量
下表汇总了公允价值层级内按级别按经常性公允价值计量的资产和负债：

截至2024年12月31日

1级 2级 3级 合计

（百万）
现金等价物
货币市场基金 $ 849   $ —   $ —   $ 849  
美国政府和政府机构债务证券 —   35   —   35  
现金等价物总额 849   35   —   884  
短期有价证券
美国政府和政府机构债务证券 —   91   —   91  
短期有价证券合计 —   91   —   91  
合计 $ 849   $ 126   $ —   $ 975  

截至2025年9月30日

1级 2级 3级 合计

（百万）
现金等价物
货币市场基金 $ 1,171   $ —   $ —   $ 1,171  
商业票据 —   93   —   93  
美国政府和政府机构债务证券 —   55   —   55  
现金等价物总额 1,171   148   —   1,319  
短期有价证券
商业票据 —   14   —   14  
美国政府和政府机构债务证券 —   25   —   25  
短期有价证券合计 —   39   —   39  
长期有价证券
美国政府和政府机构债务证券 —   62   —   62  
长期有价证券合计 —   62   —   62  
合计 $ 1,171   $ 249   $ —   $ 1,420  

公司对商业票据以及美国政府和政府机构债务证券的投资在公允价值等级中被归类为第2级，因为它们是使用直接或间接可观察的活跃市场中的报价以外的输入值进行估值的，例如从独立定价服务获得的价格，该服务可能使用相同或可比工具的报价，或使用可观察市场数据或可观察市场数据证实的输入值进行模型驱动估值。期间发行的A系列可赎回可转换优先股截至2023年12月31日止年度代表发行时的非经常性第3级财务计量。有关更多信息，请参阅附注11 —可赎回可转换优先股。

有 没有转账 第1级、第2级和第3级之间的金融工具的 截至2024年9月30日或2025年9月30日止三个或九个月 .

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（未经审计）
5. 投资

下表汇总了公司分类为可供出售的债务证券投资的摊余成本、未实现损益毛额、公允价值合计：


截至2024年12月31日

摊销
成本		 未实现总收益 未实现损失毛额 聚合
公允价值

（百万）
现金等价物
货币市场基金 $ 849   $ —   $ —   $ 849  
美国政府和政府机构债务证券 35   —   —   35  
现金等价物总额 884   —   —   884  
短期有价证券
美国政府和政府机构债务证券 91   —   —   91  
短期有价证券合计 91   —   —   91  
合计 $ 975   $ —   $ —   $ 975  

截至2025年9月30日

摊销
成本		 未实现总收益 未实现损失毛额 聚合
公允价值

（百万）
现金等价物
货币市场基金 $ 1,171   $ —   $ —   $ 1,171  
商业票据 93   —   —   93  
美国政府和政府机构债务证券 55   —   —   55  
现金等价物总额 1,319   —   —   1,319  
短期有价证券
商业票据 14   —   —   14  
美国政府和政府机构债务证券 25   —   —   25  
短期有价证券合计 39   —   —   39  
长期有价证券
美国政府和政府机构债务证券 62   —   —   62  
长期有价证券合计 62   —   —   62  
合计 $ 1,420   $ —   $ —   $ 1,420  
出于计算已实现损益的目的，出售投资的成本基于特定识别法。公司可供出售债务证券的未实现亏损截至2024年12月31日和2025年9月30日无关紧要.
下表汇总了公司规定到期日的可供出售债务证券的摊余成本和公允价值：
截至12月31日， 截至9月30日，
2024 2025

摊余成本 公允价值 摊余成本 公允价值

（百万）
一年内 $ 975   $ 975   $ 1,358   $ 1,358  
一年到五年 —   —   62   62  
合计 $ 975   $ 975   $ 1,420   $ 1,420  
18
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（未经审计）

6. 物业及设备净额
财产和设备，扣除累计折旧和摊销后，包括以下各项：

预计使用寿命
截至
12月31日，		 截至
9月30日，

2024 2025
（年） （百万）
电脑设备 3 $ 18   $ 18  
家具和固定装置 5 8   5  
租赁权改善
2 - 8
22   15  
大写的内部使用软件
2 - 5
226   290  
财产和设备共计

274   328  
减：累计折旧摊销

( 74 ) ( 110 )
财产和设备共计，净额

$ 200   $ 218  

与公司财产和设备有关的折旧费用为$ 2 百万美元 1 截至2024年9月30日止三个月及2025年9月30日止三个月，分别为百万元及$ 6 百万美元 5 截至二零二四年九月三十日止九个月及二零二五年九月三十日止九个月，分别为百万元。与公司内部使用软件有关的摊销费用为$ 7 百万美元 17 截至2024年9月30日止三个月及2025年9月30日止三个月，分别为百万元及$ 13 百万美元 42 截至2024年9月30日止九个月及2025年9月30日止九个月，分别为百万元。

截至2024年9月30日和2025年9月30日止三个月，公司资本化$ 25 百万美元 23 百万内部使用软件费用，包括$ 9 百万美元 10 百万的股票补偿费用，分别。在截至2024年9月30日和2025年9月30日的九个月期间，公司资本化$ 71 百万美元 78 百万内部使用软件费用，包括$ 27 百万美元 33 百万的股票补偿费用，分别。
地理信息

下表按地理区域汇总了公司的长期资产，包括财产和设备以及经营租赁使用权资产，扣除累计折旧和摊销后：


截至
12月31日，		 截至
9月30日，

2024 2025
（百万）
美国 $ 194   $ 216  
加拿大 26   32  
其他 1   1  
长期资产总额，净额 $ 221   $ 249  

归属于美国、加拿大和其他国际地区的长期资产以资产所在国为基础。
7. 业务组合
收购Marlin9 Holdings，Inc。

于2025年4月30日，根据股票购买协议，公司收购了一 100 Marlin9 Holdings，Inc.的%所有权权益，该公司作为WINShop（“WINShop”）运营，该公司是一家为杂货商提供电子商务零售解决方案的供应商
19
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（未经审计）
和零售商。此次收购建立在公司与零售合作伙伴的关系之上，并加强了公司继续致力于为零售商提供有助于推动其业务增长的尖端工具和技术。

收购对价为$ 106 百万现金。公司已将本次收购作为业务合并进行会计处理。 下表汇总了截至收购之日所收购资产和承担的负债的公允价值：

公允价值
（百万）
流动资产 $ 4  
商誉 74  
无形资产 40  
其他资产 1
获得的资产总额 120
承担的负债总额 ( 14 )
取得的净资产 $ 106  

购置相关成本为 非物质 在发生时计入费用，并计入简明综合经营报表的一般及行政开支。

已识别无形资产于收购时的初步公允价值及其各自的使用寿命如下：

金额 加权-平均使用寿命
（百万） （年）
客户关系 $ 39   10
发达技术 1 2
商标 1 2
无形资产总额 $ 40  

购置时已识别的可摊销无形资产的总体加权平均使用寿命为 十年 .

无形资产按与其经济利益时间最匹配的模式在估计可使用年限内摊销。购买价格超过所收购的有形和可识别无形资产净值公允价值的部分记录为商誉，这主要归因于公司当前和未来产品的货币化机会以及集结的劳动力的价值。从收购中确认的商誉不可用于税收抵扣。

客户关系、开发技术、商标的估计公允价值是根据这些现有无形资产将产生的现金流量现值确定的。管理层在确定无形资产公允价值时应用了重大判断，其中涉及使用估计和假设，包括收入和现金流预测、客户流失、客户基础和增长率以及贴现率。

就所收购的某些资产和承担的负债而言，收购的购买会计被视为初步的。此外，可识别无形资产、递延税项资产和负债以及购买对价，可能会随着公司继续收集和评估截至收购日期已存在的情况的信息而进行调整。公司预计将在切实可行范围内尽快完成购买价格分配，但不迟于收购日期起计一年。
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（未经审计）

企业合并的经营业绩自收购之日起计入公司的简明综合财务报表。WNYSHOP在收购前几个时期的经营业绩对公司的简明综合经营报表并不重要，因此，历史和备考披露并未列报。

8. 商誉和无形资产，净额
商誉

下表汇总了截至2025年9月30日止九个月的商誉账面值活动：

金额
（百万）
截至2024年12月31日的余额 $ 317  
与业务收购相关的新增 74  
外币折算的影响 1  
截至2025年9月30日余额 $ 392  

净无形资产

企业合并及购买资产产生的无形资产，净值净额由以下各项构成：


截至2024年12月31日

总账面价值 累计摊销 账面净值 加权-平均剩余使用寿命

（百万） （年）
发达技术 $ 91   $ ( 59 ) $ 32   2.6
客户关系 27   ( 19 ) 8   1.5
专利 14   ( 6 ) 8   4.6
其他 8   ( 4 ) 4   6.0
无形资产总额，净额 $ 140   $ ( 88 ) $ 52  


截至2025年9月30日

总账面价值 累计摊销 账面净值 加权-平均剩余使用寿命

（百万） （年）
发达技术 $ 92   $ ( 69 ) $ 23   1.9
客户关系 66   ( 25 ) 41   8.7
专利 14   ( 7 ) 7   4.0
其他 9   ( 6 ) 3   6.0
无形资产总额，净额 $ 180   $ ( 107 ) $ 74  


摊销费用合计$ 6 百万和$ 7 百万为截至2024年9月30日及2025年9月30日止三个月，分别，和$ 20 百万美元 19 百万 为分别截至2024年9月30日和2025年9月30日的九个月。

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（未经审计）
截至2025年9月30日，剩余无形资产摊销情况如下：

金额
截至12月31日止年度， （百万）
2025年剩余 $ 6  
2026 21  
2027 11  
2028 8  
2029 5  
此后 22  
合计 $ 74  

9. 应计及其他流动负债
应计负债和其他流动负债情况如下：

截至
12月31日，		 截至
9月30日，

2024 2025
（百万）
应计法律和监管事项 $ 57   $ 97  
应计购物者和商家负债(1)
110   74  
应计广告 77   61  
应计薪酬和福利 32   24  
应计专业、法律和承包商服务 46   53  
销售和间接税负债 36   31  
保险准备金 49   65  
支付卡发行商的预付款 10   52  
其他 88   76  
合计 $ 505   $ 532  
___________
(1)应计商户负债主要包括向某些零售商支付货款的负债。

10. 承诺与或有事项
租约
该公司的租约主要包括公司办公室和仓库空间。经营租赁的租期从 一年 到 九年 ，有效期至2034年5月。本公司拥有包括一项或多项延长租期选择权的租约，租期最长可达 五年 ，以及终止租约的选择权在 一年 .公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该等选择权时延长或终止租赁的选择权。这些延长或终止租赁的选择权大多不会产生延长租赁期限的重大经济激励，因此不被确认为公司经营租赁负债和经营租赁使用权资产的一部分。

本公司并无订立或收购任何重大租赁安排。截至2024年9月30日或2025年9月30日的三个月或九个月。在截至2024年9月30日的三个月或九个月内，公司没有修改任何重大租赁安排。2025年6月，公司修订了公司总部的租赁协议，终止了某些套房，并将其他套房的条款延长至2034年。终止某些套房的影响并不重要。

22
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（未经审计）
销售和间接税
公司在公司开展业务所在的州和地方司法管辖区缴纳适用的州税、特许经营税和其他税款。在美国，公司正在接受各税务机关关于销售和间接税事项的审计。这些审计的主题事项主要涉及代表公司的第三方卖方报告销售情况或适用于在这些司法管辖区销售公司服务的税务处理。该公司认为，它根据其对每个税收管辖区的税收要求的理解适当地应计和缴纳税款；然而，税务机关可能会质疑该公司对应纳税性的解释。因此，州和地方销售和间接税规则对公司活动的解释和应用涉及高度复杂性。因此，公司维持与可能到期的潜在税收、利息或罚款相关的准备金.公司在估计这些储备时作出重大判断，其中包括评估使用公司技术平台交易的商品或服务的可课税情况。公司维持该等准备金，直至各自的诉讼时效通过或与相关税务机关的审计审查结束，此时税务风险及相关利息和罚款被解除。准备金余额为$ 16 百万和$ 14 百万分别截至2024年12月31日和2025年9月30日，并计入简明合并资产负债表的其他长期负债。截至2024年9月30日和2025年9月30日止三个月和九个月确认的与这些储备相关的释放并不重要，且记录在简明综合经营报表中的一般及行政开支。
法律事项
独立承包商分类事项
该公司在几个司法管辖区开展业务，这些司法管辖区已就公司应使用的将工人归类为独立承包商或雇员的方法制定了法规，例如加利福尼亚州，该州于2019年颁布了加利福尼亚州议会法案5。该公司认为，它已对其经营所在的所有司法管辖区的员工进行了适当的分类。

此外，2020年12月16日，加利福尼亚州投票倡议——第22号提案——提供了一个框架，为在加利福尼亚州提供送货服务的独立工人的地位提供法律确定性，并保护工人的灵活性、按需工作的质量以及符合条件的人获得福利等，该提案开始生效。该公司根据第22号提案提供适当的工人福利和其他保护，包括保证最低收入、医疗补助、保险和安全培训。尽管随后对22号提案的合宪性提出了质疑，但在2024年7月25日，加州最高法院维持了22号提案的合宪性。然而，可能会继续存在法律挑战，或立法或其他试图修正或以其他方式使第22号提案提供的福利、保护或独立工人身份无效的尝试。此外，法院或政府机构或与任何司法、行政或法律程序相关的任何未来判决、和解或命令，如果导致公司被禁止继续以目前的方式与独立承包商购物者接触，可能会导致其与购物者相关的成本增加，并降低其产品的广度和地理覆盖范围。此外，如果公司因成本增加而改变其产品或增加客户费用，这种改变可能会导致订单量减少，进而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

该公司在加利福尼亚州和其他几个司法管辖区还有其他活跃的法律事务，包括诉讼、政府审计、行政索赔和查询，涉及其将提供交付和其他履行服务的个人归类为非雇员承包商。这些事项涉及某些个人被错误分类的指控，因此，可能应支付未支付的最低法定工资、加班费、费用报销以及某些其他付款和保护等问题。处理这些事项的法院和机构可能会裁定，公司不能聘请工人作为独立承包商执行某些任务，包括交付和其他履行服务。在其中一些情况下，公司已订立和解协议以解决索赔而不承认任何责任，而在另一些情况下，则存在活跃的诉讼或诉讼。
该公司还一直、目前和未来可能参与与各州和地方执法机构的行政审计，包括与购物者分类、州和地方条例要求以及失业保险和工人赔偿缴款相关的审计。该公司目前在阿拉斯加、科罗拉多州、佛罗里达州、新泽西州、纽约州和宾夕法尼亚州参与此类审计。公司认为符合
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（未经审计）
适用的法律要求，以及购物者被适当归类为独立承包商；因此，该公司对其根据州法律有义务提供此类额外福利提出异议，并计划对任何负面评估或决定提出强烈质疑。公司在案情上的成功机会仍不确定；然而，公司在认为很可能已经发生损失且金额可以估计时，在应计负债和其他流动负债中记录一项负债。这些审计、评估或与这些机构谈判达成的任何协议的结果可能会导致额外的付款，包括和解付款、罚款和利息，这些额外的金额可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

该公司目前还涉及几起推定的集体和集体诉讼、数千起被指控的个人索赔，包括根据其独立承包商协议提起或威胁提起仲裁或被迫仲裁的索赔，以及根据加利福尼亚州《私人总检察法》、《劳动法》第2698条等作为代表诉讼提起的事项，指控该公司将购物者错误地归类为独立承包商和相关索赔。没有任何推定的集体或集体行动进展或导致集体认证。那些涉及错误分类的人，要么被强制个人仲裁，要么有强制个人仲裁的动议，这些动议已被批准，现在正在等待上诉。

证券诉讼

2024年1月25日，一名据称的股东代表公司普通股首次公开发行（“IPO”）或2023年9月19日至2023年10月1日期间的一类假定购买者，在加利福尼亚州北区对公司以及公司的某些现任和前任高级管理人员和董事提起诉讼。该诉状指控违反了经修订的1933年《证券法》第11和15条以及经修订的1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条，并要求赔偿损失和律师费等。一份修改后的诉状还将该公司IPO的承销商列为被告。于2024年10月29日，公司提出动议，驳回经修订的控诉，法院于2025年5月9日准许其作出修订。2025年5月30日，原告同意以有偏见的方式驳回案件，未获得任何赔偿。

FTC调查

2025年7月，美国联邦贸易委员会（“FTC”）的工作人员声称，他们有权与该公司就其某些营销和Instacart +会员计划做法进行同意谈判。尽管公司不同意FTC工作人员的立场，但公司继续与FTC工作人员进行讨论，但尚未达成任何解决方案。如果公司无法达成解决方案，FTC可能会进行诉讼，公司准备积极抗辩。这件事的辩护和解决可能会带来巨大的成本。该事项可能导致可能对公司经营业绩产生不利影响和/或对其财务业绩产生重大不利影响的补救措施或合规要求。目前，公司无法估计任何合理可能的损失范围。

其他诉讼事项

除上述事项外，公司及其附属公司还经常受到与涉嫌违反合同、监管、环境、健康和安全、就业、知识产权、数据保护和隐私、消费者保护、不正当竞争、税收和其他法律以及证券和股东索赔有关的实际或威胁的法律诉讼。在其中一些诉讼中，对公司提出了巨额金钱损失索赔，并可能导致罚款、处罚、补偿性损害赔偿或非金钱救济。公司认为这些事项不会对其运营、现金流或财务状况产生重大不利影响。

在公司已同意解决未决索赔的范围内，或在公司认为很可能以可估计的损失金额达成解决方案的情况下，该亏损已在简明综合经营报表的一般及行政开支内确认。在已结算金额低于保留的损失或如果公司估计未决索赔少于先前记录的期间，公司将在简明的一般和管理费用中确认与索赔相关的准备金释放
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合并经营报表。期间截至2024年9月30日和2025年9月30日止三个月，与这些索赔相关的已确认损失为 非物质 .期间截至2024年9月30日及2025年9月30日止九个月，公司确认与这些索赔有关的损失为$ 7 百万美元 45 分别为百万。尚未解决的索赔所产生的实际损失可能与损失的初步估计数不同，这种差异可能是重大的。

该公司还不时接受其经营所在不同司法管辖区的政府机构的审计。如果公司有义务在这些司法管辖区支付款项（所得税除外），公司已在简明综合经营报表的一般和行政费用中记录相关费用。这些审计的结果可能会导致额外的付款、罚款和利息，这些额外的金额可能是重大的。

赔偿

公司已与公司若干高级职员、董事、现任及前任雇员订立赔偿协议，而公司的注册成立证明书及附例载有若干赔偿责任。由于先前赔偿索赔的历史有限以及每项特定条款所涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。迄今为止，尚未就公司的赔偿条款单独或集体产生任何重大成本。

11. 可赎回可转换优先股
A系列可赎回可转换优先股
紧接于2023年9月完成首次公开发售后，公司授权及发行 5,833,333 A系列可赎回可转换优先股的股票，价格为$ 30.00 每股收益$ 175 百万。公司确定A系列可赎回可转换优先股发行时的公允价值为$ 175 万，采用蒙特卡洛估值模型。所使用的关键假设包括公司普通股在发行日的收盘价$ 30.65 ，预期任期约为 七年 ，预期波动幅度为 54 %，以及缺乏适销性的折扣 35 %.
根据与发行相关的证券购买协议，公司采用了向特拉华州州务卿提交的A系列可赎回可转换优先股指定证书，其中规定了适用于A系列可赎回可转换优先股的权利、指定、优先权、限制和限制。
A系列可赎回可转换优先股的权利、优先权、特权如下：
资历；清算优先权
A系列可赎回可转换优先股，关于公司清算、清盘或解散时的分配权（但不包括控制权变更，如下文所述）排名（i）优先于公司普通股，（ii）与明确指定为与A系列可赎回可转换优先股同等排名的任何类别或系列的公司股本平价，以及（iii）低于明确指定为优先于A系列可赎回可转换优先股的任何类别或系列的公司股本。A系列可赎回可转换优先股的清算优先权等于（i）规定的价值（定义见下文）和（ii）持有人在清算、清盘或解散之日根据当时适用的转换比率（定义见下文）在转换为普通股的基础上有权获得的金额中的较大者。此类清算、清盘或解散金额将在清偿欠其债权人和任何优先证券股份持有人的债务和其他责任之后，以及在向任何初级证券持有人（包括但不限于公司普通股）进行任何付款或分配之前，从公司可合法分配给其股东的资产中支付。
A系列可赎回可转换优先股在给定日期的规定价值定义为（i）A系列可赎回可转换优先股的原始发行价格之和，按每年
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（未经审计）
5.0 %，在发行日期的每个周年日复利，直至该日期，以及（ii）在转换为普通股的基础上，公司就其普通股支付的任何现金股息或分配的按比例部分。
A系列可赎回可转换优先股的转换比率是指（i）等于规定价值除以转换价格的商的普通股股份数量，加上（ii）如果该普通股股份数量乘以 10天 VWAP（定义见下文）低于该日期的规定价值，额外的普通股股份数量乘以 10天 VWAP，等于差。
The 10天 VWAP定义为每一股普通股的成交量加权平均价格的平均值。 10 于紧接确定日期前的交易日（包括该日）结束的连续交易日。
转换
自A系列可赎回可转换优先股发行日期七周年及之后，在任何时间 10天 VWAP超过A系列可赎回可转换优先股的转换价格，A系列可赎回可转换优先股的所有流通股将在该日期自动转换为等于转换比例的公司普通股的数量。
此外，在A系列可赎回可转换优先股发行日期的第三个周年日，如果 10天 紧接在该日期之前的VWAP超过A系列可赎回可转换优先股的转换价格，持有人将有权按该日期的转换价格转换A系列可赎回可转换优先股的所有已发行股份，如果存在转换短缺（定义见下文），则加上额外数量的普通股，当乘以 10天 紧接该日期之前的VWAP，等于转换短缺。

A系列可赎回可转换优先股的转换价格不作调整，但股票分割、股票股息、资本重组、重组和类似公司行为的惯常调整除外。
A系列可赎回可转换优先股在任何转换日期的转换缺口定义为转换比率与 10天 适用转换的VWAP低于规定值加上该日期的最低回报金额。
赎回
A系列可赎回可转换优先股发行日期七周年后的任何时间，如果 10天 VWAP不超过转换价格，公司有权在该赎回日按规定价值赎回A系列可赎回可转换优先股的全部但不少于全部已发行股份。
在三周年的每一天（仅当 10天 紧接该日期之前的VWAP不超过转换价格），即发行日期的第七个周年、第十个周年和第十三个周年，持有人有权要求公司按该赎回日的规定价值赎回A系列可赎回可转换优先股的全部但不少于全部已发行股份。
一旦公司控制权发生变更，公司将赎回A系列可赎回可转换优先股的全部但不少于全部已发行股份，金额等于（i）控制权变更之日的规定价值和（ii）持有人根据当时适用的转换比率在转换为普通股的基础上有权获得的金额（其中 10天 VWAP等于控制权变更交易中普通股每股的购买价格或交易对价）。
根据公司或持有人的某些监管事件或战略行动，公司或持有人（如适用）有权选择按规定价值赎回A系列可赎回可转换优先股的所有已发行股份，如果 10天 紧接此类事件发生日期之前的VWAP不超过转换价格，或将A系列可赎回可转换优先股的所有已发行股份转换为公司普通股的数量等于当时适用的转换比率，如果 10天 紧接此类事件发生日期之前的VWAP超过转换价格。
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（未经审计）
公司将股东权益之外的A系列可赎回可转换优先股列为夹层股权，因为这些股份包含的赎回特征不仅仅在公司的控制范围内。公司须在发行至赎回日期间将A系列可赎回优先股的账面价值增值至其赎回价值。增值是$ 2 截至2024年9月30日及2025年9月30日止三个月各月的百万元。增值是$ 7 截至2024年9月30日和2025年9月30日止九个月各有百万。

投票
A系列可赎回可转换优先股不授予持有人任何投票权，除非适用法律要求并涉及对A系列可赎回可转换优先股的权力、偏好、特权、权利或限制产生不利变化的事项，包括授权或发行优先于A系列可赎回可转换优先股或与其同等权益的股本证券（在某些情况下，A系列可赎回可转换优先股的新股份或与A系列可赎回可转换优先股条款基本相似的新系列优先股）以及A系列可赎回可转换优先股以外的股份的现金股息的宣布或支付超过a 5.0 %年股息收益率。
无 股息是在截至2024年9月30日或2025年9月30日的三个月或九个月内宣布或支付的。
12. 股东权益
股票回购计划

2024年6月，公司董事会授权$ 500 百万股股票回购计划，随后增加至$ 750 百万及以后$ 1 分别在2024年11月和2025年5月达到十亿。截至二零二五年九月三十日止三个月及九个月期间，公司购回及即时清退合共 1,579,282 和 6,687,801 其普通股的股份，分别为包括经纪人佣金、费用和消费税在内的总金额为$ 67 百万美元 272 万，分别根据本次股份回购计划。截至2025年9月30日，该公司拥有$ 290 根据本次回购计划，剩余可用于回购股份的百万股。

公司超过发行的股票回购需缴纳1%的《通胀削减法案》颁布的消费税。在截至2025年9月30日的三个月和九个月内，没有将任何消费税确认为所收购股份的成本基础的一部分。

为未来发行保留的普通股

下表汇总了公司按转换后基准为未来发行保留的普通股股份：


截至
12月31日，		 截至
9月30日，

2024 2025
（单位：千）
A系列可赎回可转换优先股 5,833   5,833  
限制性股票单位 21,229   18,129  
未行使的股票期权 7,497   6,600  
可供未来发行的剩余股份 49,827   55,640  
2023年员工股票购买计划下可供发行的股份 9,790   12,400  
合计 94,176   98,604  

普通股持有人有权在董事会宣布并受可赎回可转换优先股持有人权利和A系列可赎回可转换优先股持有人批准（如适用）的情况下，从合法可用的资金中获得股息。 无 股息是在截至2024年9月30日或2025年9月30日的三个月或九个月内宣布或支付的。
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（未经审计）
股票期权
下表汇总了公司股权激励计划相关活动：
可供未来授予的股份 期权数量 加权-平均运动
价格		 加权-平均剩余合同年限 聚合内在价值
（单位：千） （年） （百万）
截至2025年1月1日
49,827   7,497   $ 11.35   3.21 $ 228  
额外预留股份 13,048   —
已行使的期权 — ( 896 ) $ 8.41  
与股份净额结算有关的扣缴股份 450   —
获授的受限制股份单位 ( 12,905 ) —
被没收的限制性股票单位 5,219   —
截至2025年9月30日 55,640   6,600   $ 11.75   2.54 $ 169  
截至2025年9月30日已归属及可行使的期权
6,600   $ 11.75   2.54 $ 169  
限制性股票
下表汇总了截至2025年9月30日止九个月与公司限制性股票相关的活动：

股份数量 加权-平均
授予日每股公允价值
（单位：千）
截至2025年1月1日
74   $ 38.37  
既得
( 74 ) $ 38.37  
没收 —   $ —  
截至2025年9月30日未归属及未偿还
—   $ —  

RSU
下表汇总了截至2025年9月30日止九个月与公司RSU相关的活动：

股份数量 加权-平均
授予日每股公允价值
（单位：千）
截至2025年1月1日
21,164   $ 42.02  
已获批 12,905   $ 42.77  
既得 ( 10,720 ) $ 44.30  
已归属未结算 ( 5 ) $ 31.01  
没收 ( 5,219 ) $ 39.94  
截至2025年9月30日未归属及未偿还
18,124   $ 41.73  

基于股票的薪酬费用汇总

下表汇总了与股票期权、限制性股票和RSU相关的简明合并运营报表中按细目划分的基于股票的补偿费用（如适用）：

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（未经审计）
截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
2024 2025 2024 2025
（百万）
收益成本 $ 2   $ 3   $ 6   $ 7  
运营和支持 4   3   9   11  
研究与开发 45   56   99   148  
销售与市场营销 14   13   46   43  
一般和行政 4   7   54   45  
股票补偿费用总额(1)
$ 69   $ 82   $ 214   $ 253  
___________
(1) 截至2024年9月30日止九个月的股票薪酬支出包括$ 4 百万，$ 79 百万，$ 8 百万，以及$ 4 百万，分别用于运营和支持、研发、销售和营销以及一般和行政，这与截至2024年9月30日止九个月期间公司重组计划相关的高管离职和已终止员工的未归属股权奖励的先前确认的基于股票的补偿费用的冲回有关。详见附注16 —重组进一步讨论。

截至2025年9月30日，有$ 518 百万与预计将在加权平均期间归属和将确认的未归属奖励相关的未确认的基于股票的补偿费用 1.47 年。

与开发内部使用软件相关的基于股票的补偿费用资本化金额为$ 9 百万美元 10 截至2024年9月30日止三个月及2025年9月30日止三个月，分别为百万元。与开发内部使用软件相关的基于股票的补偿费用资本化金额为$ 27 百万美元 33 截至2024年9月30日止九个月及2025年9月30日止九个月，分别为百万元。
2023年员工股票购买计划

公司董事会通过并获得公司股东批准的2023年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划在根据《证券法》提交的与公司IPO相关的表格S-1上的登记声明生效之前立即生效。

截至2025年9月30日，ESPP下没有任何发售期或购买期，除非并直至公司董事会或其授权下的薪酬委员会作为ESPP的管理人确定，否则不会开始这一期间。根据ESPP的自动增加功能，增加一个 2,609,640 根据ESPP自2025年1月1日起生效，为发行预留股份。

13. 所得税
公司的中期所得税拨备是使用估计的年度有效税率确定的，并根据该季度产生的离散项目进行了调整。

公司呈报的每个期间的有效税率是在适用范围广泛的所得税税率的不同税收管辖区赚取的收入组合的结果。该公司的有效税率为 23.0 %和 20.6 截至二零二四年九月三十日止三个月及二零二五年九月三十日止三个月的证券变动%。该公司的有效税率为 20.1 %和 18.0 截至2024年9月30日及2025年9月30日止九个月的证券变动%。该公司的所得税拨备与按美国联邦法定所得税税率计算的税收不同，这主要是由于确认的基于股票的薪酬、产生的美国研发信贷以及在外国司法管辖区产生的所得税的税收影响。

就Wynshop收购而言，公司收购了包括某些美国净经营亏损结转和其他税收属性在内的递延税项资产。由于《国内税收法》第382条定义的所有权变更，这些税收属性的使用可能会受到年度限制。截至2025年9月30日，对于这些获得的税收属性，没有完成第382节研究，公司对这些递延税项资产保持全额估值备抵。

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（未经审计）
公司将通过在ASC 805定义的测量期内通过第382节研究的持续努力，重新评估因WNYShop收购而获得的税收属性的可实现性。

2025年7月4日，《一大美丽法案》（简称“OBBBA”）颁布成为法律。OBBBA对美国税法进行了修改，某些条款将从2025年开始适用于公司。这些变化包括立即将国内研究和试验支出费用化、加速对合格财产的税收减免，以及修改某些国际税收框架。该等变动并入公司截至2025年9月30日止9个月的所得税拨备，导致公司递延税项资产减少，由公司应付所得税的相应减少所抵销。

14. 归属于普通股股东的每股净收益
归属于普通股股东的基本和稀释每股净收益计算如下：

截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，

2024 2025 2024 2025
（单位：百万，股份金额除外，以千为单位，每股金额）
分子：

净收入 $ 118   $ 144   $ 309   $ 366  
减：与A系列可赎回可转换优先股相关的增值 ( 2 ) ( 2 ) ( 7 ) ( 7 )
归属于普通股股东的净利润，基本 $ 116   $ 142   $ 302   $ 359  
Add：与A系列可赎回可转换优先股相关的增值 2   2   —   7  
归属于普通股股东的净利润，摊薄 $ 118   $ 144   $ 302   $ 366  
分母：
用于计算归属于普通股股东的基本每股净收益的加权平均股 259,660   264,895   266,550   263,314  
稀释性证券的加权平均效应：
A系列可赎回可转换优先股 5,833   5,833   —   5,833  
股票期权 5,629   4,993   8,054   5,164  
限制性股票单位 9,881   7,407   11,097   8,120  
未归属的限制性无投票权普通股 —   47   —   47  
用于计算归属于普通股股东的稀释每股净收益的加权平均股 281,003   283,176   285,701   282,479  
归属于普通股股东的每股净收益：
基本 $ 0.45   $ 0.54   $ 1.13   $ 1.37  
摊薄 $ 0.42   $ 0.51   $ 1.06   $ 1.30  

以下具有潜在稀释性的已发行证券被排除在普通股股东应占稀释每股收益的计算之外，因为它们的影响不是稀释性的：

截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，

2024 2025 2024 2025
（单位：千）
A系列可赎回可转换优先股 — — 5,833 —
股票期权 384 384 428 384
限制性股票单位 5,811 782 2,470 782
未归属的限制性无投票权普通股 74 — 74 —
合计 6,269 1,166 8,805 1,166

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（未经审计）
以下具有潜在稀释性的已发行证券被排除在上表之外，因为它们受制于截至这些日期尚未实现的基于业绩和/或基于市场的归属条件：

截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，

2024 2025 2024 2025
（单位：千）
限制性股票单位 1,319 335 1,319 335
合计 1,319 335 1,319 335

15. 关联交易
公司与一家软件供应商签订了协议，该供应商的前任执行官曾是公司董事会成员，据此，公司主要向供应商支付使用该软件的基于使用情况的订阅费。随着执行官于2024年2月27日辞职，该软件供应商不再是关联方。

无 在截至2024年3月31日的三个月内支付了与此软件订阅相关的金额。截至2024年3月31日止三个月，$ 8 万元计入简明综合经营报表的经营费用。截至2024年3月31日，$ 4 万元计入简明综合资产负债表的预付费用和其他流动资产，没有应付该供应商的款项。

16. 重组
2024年2月9日，公司启动了员工队伍重组行动，旨在提高运营效率，更好地使公司组织结构与当前业务需求、最高战略优先事项和关键增长举措保持一致。该计划包括减少约 250 雇员，或 7 公司员工的百分比。

截至2024年9月30日止三个月及九个月，公司认 零 和$ 18 百万与遣散费和其他解雇福利的现金支出相关的重组费用。截至二零二四年三月三十一日止三个月，公司亦确认 非物质 与股权奖励加速归属相关的股票补偿费用金额，被$ 46 与重组相关的被解雇员工的未归属股权奖励的先前确认的基于股票的补偿费用的冲回有关的百万福利。 无 金额在截至2025年9月30日的三个月和九个月内确认。

下表汇总了截至2024年9月30日止九个月简明综合经营报表内按细目确认的重组成本：

截至2024年9月30日止九个月
（百万）
运营和支持 $ 2  
研究与开发 9  
销售与市场营销 3  
一般和行政 4  
合计 $ 18  

截至2024年12月31日，与其余重组费用有关的负债为 非物质 并计入简明综合资产负债表的应计负债及其他流动负债。截至2025年9月30日，有 无 丽与简明合并资产负债表上剩余重组费用相关的能力。

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简明合并财务报表附注
（未经审计）
17. 分段信息
公司有 一 经营和可报告分部。关于公司如何获得收入的描述可在附注2中找到——截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表和相关附注的重要会计政策，可在公司的10-K表格年度报告中找到。公司的首席执行官是公司的首席运营官，他在综合基础上审查财务信息，以便做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。主要经营决策者使用综合净收入作为分部损益的唯一衡量标准，以作出关键经营决策，例如预算分配和监测预算与实际结果的对比。主要经营决策者不会使用资产信息评估经营分部。
净收入中的重大费用包括收入成本、运营和支持、研发、销售和营销、一般和行政，这些费用分别在公司的简明综合运营报表中单独列报。基于股票的薪酬支出也是净收入中的一项重要支出。有关公司股份补偿费用的更多信息，请参见附注12 —股东权益。其他分部项目包括简明综合经营报表的利息收入、其他开支、净额及所得税拨备前收入。

地理信息载于附注3 —收入和附注6 —财产和设备，净额。
18. 后续事件
2025年11月4日，公司董事会批准增加公司股份回购计划，授权回购总额不超过$ 2.5 亿的公司普通股。这一授权使项目总容量增加了$ 1.5 从先前授权的总额$ 1.0 十亿。


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目 录
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与我们的简明综合财务报表和本季度报告其他地方的10-Q表格中包含的相关说明以及我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的经审计综合财务报表和相关说明一并阅读。以下讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括但不限于下文确定的因素以及标题为“风险因素”一节和其他章节中讨论的因素，包括本季度报告表格10-Q的“关于前瞻性陈述的特别说明”。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

为清楚明了和便于列报，本节中列报的数字可能与所提供的总数不完全相加。计算中使用的基础数据，包括百分比，没有四舍五入。

概述

Instacart正在通过技术为食品杂货的未来提供动力。我们与零售商合作，帮助他们成功驾驭业务的数字化转型。
零售商通过Instacart Marketplace（客户可以通过我们的应用程序或网站从他们喜欢的零售商处购物）和零售商拥有和运营的在线店面接触客户，这些店面由Instacart Enterprise Platform提供支持，我们的端到端技术解决方案包括电子商务、履行、互联商店、广告和营销以及洞察力。随着消费者和零售商转移到线上，品牌可以使用Instacart广告作为在购买点以及在交付和消费的几分钟内接触客户的有效方式。

Instacart最初是一种让家庭方便地管理每周买菜的方式，这是一个经常性的高订单价值消费者用例。如今，客户可以通过各种用例下订单进行送货或取货，包括每周商店、批量囤货、便利、特殊场合、餐厅以及使用我们的店内技术。客户可以选择最能满足其需求的履行选项和速度。每一份订单都可以由数十万购物者中的一位谨慎购买和交付，他们重视Instacart提供的灵活盈利机会。

宏观经济影响

我们的业务、财务状况、客户获取和保留以及关键业务指标（包括GTV和订单）可能会受到影响我们市场、行业和消费者购物习惯的宏观经济趋势的影响，例如通货膨胀或利率波动、供应链挑战的影响、美国颁布或提议的贸易政策的影响，例如关税或其他贸易限制，以及与之相关的不确定性、地缘政治冲突、监管变化、经济衰退的不确定性和相关的消费者可自由支配收入减少，以及恶劣天气模式的影响。

购物者分类发展

关于Instacart购物者独立承包商地位的法律状态因司法管辖区和政府机构而异，可能会根据法院判决、行政或机构裁决、新的或不断变化的法规以及其他法律和监管程序而发生变化。

一些司法管辖区已经采用并可能在未来采用影响我们是否可以或应该将购物者归类为独立承包商的法规。例如，在加利福尼亚州，2020年12月16日生效的州投票倡议第22号提案提供了一个框架，为提供送货服务的独立工人的地位提供法律确定性，并保护工人的灵活性、按需工作的质量以及符合条件的人获得福利的机会。尽管随后对22号提案的合宪性提出了质疑，但在2024年7月25日，加州最高法院维持了22号提案的合宪性。因此，我们预计第22号提案将为加州提供送货服务的独立工人的地位提供更多的法律确定性。然而，可能继续存在法律挑战，或立法或其他企图修正或以其他方式使第22号提案提供的福利、保护或独立工人地位无效。
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目 录

除了加利福尼亚州，我们预计在我们经营的其他司法管辖区使用Instacart的购物者的独立承包商分类将继续面临挑战，以及对使用承包商提出额外要求的可能性。独立承包商分类方面的任何成功挑战、法律变更或其他法律不确定性都可能对我们的财务状况、业务和经营业绩产生不利影响。有关独立承包商分类对我们业务的风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素——与我们的法律和监管环境相关的风险——如果成功挑战使用Instacart的购物者的承包商地位，或者如果对我们聘请独立承包商提出额外要求，我们可能会面临不利的业务、财务、税务、法律和其他后果。”

领导层换届

正如之前宣布的，Fidji Simo于2025年8月15日辞去首席执行官兼总裁职务，我们任命Chris Rogers为首席执行官兼总裁，以及董事会成员，自该日期起生效。西莫女士仍然是我们董事会的主席。

主要财务和运营亮点

我们使用以下财务和关键业务指标来帮助我们评估业务的健康状况，确定影响我们业绩的趋势，制定业务计划，并做出战略决策：

截至9月30日的三个月，
2024 2025
%变化
（百万，百分比除外）
订单
72.9 83.4 14 %
GTV
$ 8,303 $ 9,170 10 %
收入
$ 852 $ 939 10 %
毛利
$ 641 $ 692 8 %
毛利率
75 % 74 %
毛利润占GTV的百分比
7.7 % 7.5 %
净收入 $ 118 $ 144 22 %
净收入占收入的百分比 14 % 15 %
净收入占GTV的百分比 1.4 % 1.6 %
经调整EBITDA(1)
$ 227 $ 278 22 %
调整后EBITDA利润率(1)
27 % 30 %
调整后EBITDA占GTV的百分比(1)
2.7 % 3.0 %
___________
(1)调整后EBITDA、调整后EBITDA占GTV的百分比以及调整后EBITDA利润率是非公认会计准则财务指标。有关我们使用这些措施以及与根据GAAP计算的最直接可比财务措施对账的更多信息，请参阅标题为“—非GAAP财务措施”的部分。”

订单

我们将订单定义为在所示期间主要通过Instacart从单个零售商处购买商品以进行交付或提货的已完成客户交易，包括通过Instacart Marketplace或属于Instacart Enterprise Platform的服务完成的交易。我们认为，订单是我们业务规模和增长的一个指标，也是我们为选民带来的价值。

与2024年同季度相比，2025年第三季度的订单增至8340万，即增长14%，这主要是由于新客户和现有客户参与度的提高。

总交易价值

我们将GTV定义为通过Instacart销售的产品的价值，包括适用的税收、押金和其他当地费用、直接支付给购物者的客户提示、客户费用，其中包括按月或按年收取的与Instacart +相关的固定订阅费用，以及其他费用。GTV包含的订单包括通过Instacart Marketplace完成的订单或属于Instacart Enterprise Platform的服务。我们认为，GTV表明我们的健康
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目 录
业务，包括我们推动收入和利润的能力，以及我们为选民提供的价值。我们已经经历并预计将继续经历GTV增长的波动，包括由于上述宏观经济状况、客户和零售商参与度的变化以及我们的战略举措的影响。

与2024年同季度相比，2025年第三季度GTV增至91.70亿美元，即增长10%，这主要是由于订单增加部分被平均订单价值下降所抵消。

毛利、毛利率、毛利占GTV百分比

毛利润定义为收入减去收入成本，毛利率定义为毛利润占收入的百分比。我们认为，毛利、毛利率和毛利占GTV的百分比是我们业务增长和效率的重要指标。

2025年第三季度，毛利增加d至6.92亿美元，或8%的增长，相较于同季2024年，主要是受总收入。与2024年同季度相比，2025年第三季度毛利率下降1%至74%，这主要是由于收入成本增长快于收入增长。

调整后EBITDA、调整后EBITDA占GTV的百分比以及调整后EBITDA利润率

我们将调整后的EBITDA定义为净收入，调整后不包括（i）所得税拨备，（ii）利息收入，（iii）其他（收入）费用净额，（iv）折旧和摊销费用，（v）基于股票的补偿费用，（vi）与基于股票的补偿相关的工资税，（vii）某些法律和监管的应计和结算净额，（viii）销售和其他间接税准备金净额，（ix）收购相关费用，以及（x）重组费用。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占收入的百分比。有关我们如何在业务中使用这些非GAAP财务指标、这些指标的局限性以及这些指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账的更多信息，请参阅标题为“—非GAAP财务指标”的部分。

2025年第三季度，调整后EBITDA增至2.78亿美元，或22%与2024年同季度相比有所增长，这主要是由强劲的GTV增长和经营杠杆共同推动的。我们的调整后EBITDA、调整后EBITDA占GTV的百分比以及调整后EBITDA利润率可能会有很大差异，因为我们将继续进行大量投资以推动我们的增长并扩大我们的业务。

运营结果的组成部分

收入
我们的收入包括交易收入和广告及其他收入。
交易收入
我们产生的交易收入主要来自：
•终端用户，我们称之为客户，（i）通过为安排购物者的履约服务而支付的服务和配送费，以及（ii）每月或每年的Instacart +会员资格，我们的会员计划，对超过一定规模的订单提供无限量的0美元配送费，以及其他专属福利；
•零售商（i）通过服务费换取将零售商与客户联系起来以促进Instacart Marketplace上的交易，以及（ii）通过由Instacart Enterprise Platform提供支持的零售商拥有和运营的在线店面下的订单；和
•与向Instacart购物者提供支付卡供店内使用的第三方签订收入分成协议。
交易收入在服务控制权转移时确认，扣除汇给零售商的商品的购买价值以及支付给购物者的服务（包括任何购物者奖励）、优惠券、消费者奖励和退款。我们预计，由于客户和零售商的费用优化以及客户用例和履行选项组合的变化，来自客户和零售商费用的交易收入将不时波动。我们还预计，支付给购物者、优惠券、消费者和购物者奖励以及退款的金额将随着时间的推移而波动，具体取决于多种因素。例如，实施额外的履行选项或改变我们使用全方位服务购物者的能力，以及履行效率，例如我们的批件率、每单平均花费时间、购物者任期和购物者薪酬优化的变化，可能会导致我们的交易收入波动。此外，期间
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客户需求增加已经导致并可能在未来导致由于缺货率更高和其他延迟导致购物者激励增加和订单质量下降，这反过来通常会导致更多的绥靖信贷和退款。此外，我们的整体营销策略将影响记录为收入减少的活动（例如促销和消费者激励）与记录为销售和营销费用的活动（例如付费营销和推荐人信用）之间的支出组合。在某些情况下，收入的减少可能超过从零售商和客户那里收到的费用。由于这些因素，交易收入占GTV的百分比可能会随着时间而波动。
广告及其他收入
我们主要从以下方面产生广告和其他收入：
•向有意接触客户的品牌出售广告服务；以及
•某些零售商通过Instacart Enterprise平台使用我们的软件即服务解决方案，该平台增强了全渠道购物体验，收入在订阅期内按比例确认。
广告收入在交付点击量、交付展示时、在合同期限内以固定费用为基础或在兑换优惠券时确认。对于涉及第三方的广告安排，我们根据我们在交易中是作为委托人还是代理人，按毛额或净额记录广告收入，这是逐个合同评估的。当我们作为委托人并控制向品牌合作伙伴提供的服务时，我们以毛额为基础记录收入，将来自品牌合作伙伴的费用确认为收入，并将支付给出版商的相关款项确认为收入成本。当我们作为代理并不控制服务时，我们以净额记录收入，仅代表支付给出版商后从品牌合作伙伴收到的净额。
由于广告商如何部署预算，广告和其他收入在历史上一直是，预计将继续是，第四季度的季节性高点，而第一季度的季节性低点在特定年份。此外，我们预计我们的广告及其他收入增长率和广告及其他投资率（我们定义为特定时期的广告和其他收入除以该时期的GTV）继续波动，特别是在我们的GTV增长加速或减少的时期。我们还预计，在我们从我们不提供广告的来源或我们最近启用广告的来源产生更多GTV的时期，广告和其他投资率将会波动，例如从某些新产品或用例以及零售商拥有和运营的在线店面，包括那些使用不与Carrot Ads合作的Instacart API的店面。我们还预计，由于品牌合作伙伴支出的变化，我们的广告和其他收入增长将在短期内出现波动，包括由于上述宏观经济因素和响应我们的GTV增长趋势，这可能会在延迟的基础上发生，以及特定时期有效的广告合同的收入贡献组合的变化以及广告收入的毛额或净额的相关确认。
收益成本
收入成本主要包括第三方支付处理费、与付款拒付相关的费用、托管费、归属于履行的保险费用、主要涉及履行的我们员工的补偿成本、折旧费用以及与技术相关的无形资产和资本化的内部使用软件的摊销费用。薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬费用。
我们预计，不包括基于股票的薪酬费用的收入成本将以绝对美元为基础增加，并且随着我们业务的持续增长，不同时期的收入百分比会有所不同。
毛利及毛利率
毛利代表收入减去收入成本。毛利率是毛利润，表示为总收入的百分比。我们的毛利率各不相同，并将根据多个因素在不同时期继续变化，包括（1）收入组合的变化、由于用例和履行选项组合的变化导致的订单类型组合的变化、消费者购物行为、平均订单价值、客户费用优化以及消费者激励水平，（2）运营效率，（3）与我们的零售合作伙伴、第三方支付处理商和托管服务提供商的谈判，以及（4）上述宏观经济因素。随着我们继续扩展履行选项和消费者用例，我们还预计会产生额外类型的成本，例如某些劳动力成本，这可能会影响我们未来的收入成本和盈利趋势。此外，我们预计交易收入和广告及其他收入将出现波动，如上文所述。
36
目 录
运营和支持费用
运营和支持费用主要包括支持我们运营的员工的补偿成本、客户和购物者支持成本、吸引和加入新购物者的成本、各种间接费用和占用成本的分配以及折旧和摊销费用。薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬支出。
运营和支持费用，不包括基于股票的补偿费用，可能会以绝对美元为基础增加，并且随着我们继续投资于我们的运营并可能雇用更多的员工、第三方顾问和承包商来支持我们的运营，不同时期的收入百分比和GTV百分比可能会有所不同。
研发费用
研发费用主要包括我们工程员工的补偿费用、第三方咨询费、各种间接费用和占用费用的分配以及折旧和摊销费用。薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬支出。
研发费用，不包括基于股票的薪酬费用，可能会以绝对美元为基础增加，并且随着我们继续投资于与我们的产品的持续改进和维护相关的研发活动，包括雇用工程、产品开发和设计员工以支持这些努力，不同时期的收入百分比和GTV百分比可能会有所不同。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括广告费用，如有偿营销、销售和营销员工的补偿成本、第三方咨询费、各种间接费用和占用成本的分摊、折旧费用、客户关系无形资产的摊销费用等。薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬费用。
销售和营销费用，不包括基于股票的补偿费用，可能会以绝对美元为基础增加，并以收入的百分比和GTV的百分比变化，因为我们将继续投资于销售和营销，以吸引和增加成分在Instacart上的参与，并提高我们的品牌知名度。虽然我们预计在可预见的未来，销售和营销费用将是我们最大的运营费用之一，但我们的销售和营销费用的趋势和时间将在很大程度上取决于我们营销活动的时间和规模。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政雇员的补偿成本，包括财务和会计、人力资源、政策和法律；第三方咨询费；各种间接费用和占用成本的分配；折旧费用；专利和商标的摊销费用；以及税收。薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和股票薪酬费用。
一般和管理费用，不包括基于股票的补偿费用，可能会以绝对美元为基础增加，并且随着我们继续投资于流程、系统和控制，以使我们的内部支持职能能够随着我们业务的增长而扩展，不同时期的收入百分比和GTV百分比可能会有所不同。
在2023年和2024年4月，某些员工选择以现金代替我们董事会将授予的某些未来股权奖励的一部分，因此，运营和支持、研发、销售和营销以及一般和管理费用中的现金补偿费用和基于股票的补偿费用出现了波动，预计近期内将继续波动。
其他收入（费用），净额
其他收入（费用）净额主要包括以功能货币以外的货币计值的交易损益。
利息收入
利息收入主要包括我们的现金和现金等价物、限制性现金和现金等价物以及有价证券所赚取的利息。
37
目 录
准备金
所得税准备金主要包括我们开展业务的某些联邦、州、地方和外国司法管辖区的所得税。我们的所得税拨备与美国联邦法定所得税税率不同，主要是由于确认的基于股票的薪酬、产生的美国研发信贷以及在美国各州和外国司法管辖区产生的所得税的税收影响。我们未来的有效所得税率取决于各种因素，例如税法、法规、会计原则或其解释的变化，以及我们税前收入的地域构成。
2025年7月4日，《一大美丽法案》（简称“OBBBA”）颁布成为法律。OBBBA对美国税法进行了修改，某些条款将从2025年开始适用于我们。这些变化包括立即将国内研究和试验支出费用化、加速对合格财产的税收减免，以及修改某些国际税收框架。这些变动计入截至2025年9月30日止九个月的所得税拨备，导致递延税项资产减少，并被相应的应付所得税减少所抵销。

经营成果
下表汇总了我们在所示期间的业务结果：
截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
2024 2025 2024 2025
（百万）
收入 $ 852 $ 939 $ 2,495 $ 2,750
收益成本(1)(2)
211 247 617 709
毛利 641 692 1,878 2,041
营业费用：
运营和支持(1)(2)
64 62 206 203
研究与开发(1)(2)
149 169 449 479
销售与市场营销(1)(2)
213 206 600 640
一般和行政(1)(2)
77 87 289 319
总营业费用 503 525 1,544 1,641
经营收入 138 166 334 401
其他收入（费用），净额 — (1) (2) 1
利息收入 15 16 54 45
计提所得税前的收入 153 181 386 447
准备金 35 37 77 81
净收入 $ 118 $ 144 $ 309 $ 366
___________
(1)金额包括折旧和摊销费用如下：
截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
2024 2025 2024 2025
（百万）
收益成本 $ 10 $ 20 $ 25 $ 49
运营和支持 — — 1 1
研究与开发 2 2 4 6
销售与市场营销 2 3 6 7
一般和行政 1 1 3 3
折旧和摊销费用合计 $ 15 $ 25 $ 39 $ 65
38
目 录

(2)金额包括以下基于股票的补偿费用：

截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
2024 2025 2024 2025
（百万）
收益成本 $ 2 $ 3 $ 6 $ 7
运营和支持 4 3 9 11
研究与开发 45 56 99 148
销售与市场营销 14 13 46 43
一般和行政 4 7 54 45
股票补偿费用总额 $ 69 $ 82 $ 214 $ 253

下表总结了我们的简明综合运营报表数据的组成部分，在每个呈报的期间，以收入的百分比表示。

截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
2024 2025 2024 2025
（占收入的百分比）
收入 100 % 100 % 100 % 100 %
收益成本 25 26 25 26
毛利 75 74 75 74
营业费用：
运营和支持 8 7 8 7
研究与开发 17 18 18 17
销售与市场营销 25 22 24 23
一般和行政 9 9 12 12
总营业费用 59 56 62 60
经营收入 16 18 13 15
其他收入（费用），净额 — — — —
利息收入 2 2 2 2
计提所得税前的收入 18 19 15 16
准备金 4 4 3 3
净收入 14 % 15 % 12 % 13 %

截至2024年9月30日止三个月及九个月与2025年比较

收入

截至9月30日的三个月，
九个月结束
9月30日，
2024 2025 $变化 %变化 2024 2025 $变化 %变化
（百万）
（百万）
交易 $ 606 $ 670 $ 63 10 % $ 1,804 $ 1,979 $ 175 10 %
广告及其他 246 269 23 10 % 691 771 80 12 %
总收入 $ 852 $ 939 $ 87 10 % $ 2,494 $ 2,750 $ 255 10 %

与2024年同季度相比，2025年第三季度交易收入的增长主要是由GTV的增长推动的，GTV增长了10%,提高履行效率，以及降低消费者激励，部分被我们对旨在提高客户参与度的可负担性举措的持续投资所抵消。

与2024年同期相比，2025年前九个月交易收入的增长主要是由GTV增长10%、消费者激励措施减少以及履行效率提高推动的，但部分被我们正在进行的旨在提高客户参与度的可负担性举措的投资所抵消。

39
目 录
与2024年同季度相比，2025年第三季度广告和其他收入的增长主要是由相互关联的因素推动的，包括广告量的增加、我们平台上的活动以及新兴和中型品牌合作伙伴的实力。与2024年同季度相比，2025年第三季度的广告和其他投资率为2.9%，实际上持平。

与2024年同期相比，2025年前九个月广告和其他收入的增长主要是由相互关联的因素推动的，包括广告量的增加、我们平台上的活动以及新兴品牌合作伙伴的实力。与2024年同期相比，2025年前九个月的广告和其他投资率为2.8%，实际上持平。

收入成本、毛利、毛利率

截至9月30日的三个月，
九个月结束
9月30日，
2024 2025 $变化 %变化 2024 2025 $变化 %变化
（百万，百分比除外）
（百万，百分比除外）
收益成本 $ 211 $ 247 $ 36 17 % $ 617 $ 709 $ 91 15 %
毛利 $ 641 $ 692 $ 51 8 % $ 1,878 $ 2,041 $ 164 9 %
毛利率 75 % 74 % 75 % 74 %

与2024年同季度相比，2025年第三季度的收入成本增加，主要是由于支付给出版商的款项增加了1400万美元，信用卡处理费增加了1100万美元，折旧和摊销费用增加了1000万美元，主要与资本化的内部使用软件有关。

与2024年同期相比，2025年前9个月的收入成本增加，主要是由于信用卡处理费增加了3300万美元，支付给出版商的款项增加了3100万美元，以及折旧和摊销费用增加了2400万美元，主要与资本化的内部使用软件有关，但被注销和重新交付费用减少1200万美元部分抵消。

与2024年同期相比，2025年第三季度和2025年前九个月的毛利润增加，主要是由于上述因素导致总收入增加。与2024年同期相比，2025年第三季度和2025年前九个月的毛利率下降主要是由于收入成本增长快于收入.
运营和支持

截至9月30日的三个月，
九个月结束
9月30日，
2024 2025 $变化 %变化 2024 2025 $变化 %变化
（百万，百分比除外）
（百万，百分比除外）
运营和支持 $ 64 $ 62 $ (2) (3) % $ 206 $ 203 $ (4) (2) %
收入百分比 8 % 7 % 8 % 7 %

与2024年同期相比，2025年第三季度和前九个月的运营和支持费用减少并不重要。
研发费用

截至9月30日的三个月，
九个月结束
9月30日，
2024 2025 $变化 %变化 2024 2025 $变化 %变化
（百万，百分比除外）
（百万，百分比除外）
研究与开发 $ 149 $ 169 $ 21 14 % $ 449 $ 479 $ 30 7 %
收入百分比 17 % 18 % 18 % 17 %

40
目 录
与2024年同季度相比，2025年第三季度的研发费用增加主要是由于总薪酬成本净增加1600万美元。
与2024年同期相比，2025年前9个月的研发费用增加，主要是由于股票薪酬费用净增加导致总薪酬成本净增加3500万美元。2024年，基于股票的薪酬支出包括与2025年未发生的重组计划相关的高管离职和被解雇员工相关的7900万美元冲销。现金薪酬减少反映了我们员工现金和股权薪酬和奖金组合的变化，以及资本化软件开发成本增加带来的1000万美元收益，部分抵消了这一增长。
销售和营销费用

截至9月30日的三个月，
九个月结束
9月30日，
2024 2025 $变化 %变化 2024 2025 $变化 %变化
（百万，百分比除外）
（百万，百分比除外）
销售与市场营销 $ 213 $ 206 $ (6) (3) % $ 600 $ 640 $ 41 7 %
收入百分比 25 % 22 % 24 % 23 %

与2024年同季度相比，2025年第三季度的销售和营销费用减少，主要是由于营销成本减少了700万美元，主要是由于付费营销减少。
与2024年同期相比，2025年前9个月的销售和营销费用增加，主要是由于营销成本增加了2900万美元，主要是由于付费营销增加，以及咨询费用增加了1000万美元。
一般和行政费用

截至9月30日的三个月，
九个月结束
9月30日，
2024 2025 $变化 %变化 2024 2025 $变化 %变化
（百万，百分比除外）
（百万，百分比除外）
一般和行政 $ 77 $ 87 $ 10 14 % $ 289 $ 319 $ 30 10 %
收入百分比 9 % 9 % 12 % 12 %

与2024年同季度相比，2025年第三季度的一般和管理费用增加，主要是由于固定资产减值增加了600万美元。总薪酬成本的变化并不重要，这反映了先前确认的与高管离职相关的股票薪酬费用冲回带来的类似收益，包括2025年第三季度前首席执行官离职的1700万美元福利和2024年第三季度前首席财务官离职的1600万美元福利。
与2024年同期相比，2025年前9个月的一般和行政费用增加，主要是由于法律事务和销售及间接税的应计费用净增加3900万美元，固定资产减值增加1200万美元，但被基于股票的补偿费用减少导致的总补偿成本减少1700万美元部分抵消。
利息收入

截至9月30日的三个月，
九个月结束
9月30日，
2024 2025 $变化 %变化 2024 2025 $变化 %变化
（百万）
（百万）
利息收入 $ 15 $ 16 $ 2 13 % $ 54 $ 45 $ (9) (17) %
41
目 录

与2024年同季度相比，2025年第三季度的利息收入增加并不重要。
与2024年同期相比，2025年前9个月的利息收入减少，主要是由于利率下降。
准备金

截至9月30日的三个月，
九个月结束
9月30日，
2024 2025 $变化 %变化 2024 2025 $变化 %变化
（百万）
（百万）
准备金 $ 35 $ 37 $ 2 6 % $ 77 $ 81 $ 3 4 %

与2024年同期相比，2025年第三季度和前九个月的所得税拨备增加并不重要。
非GAAP财务指标

为了补充我们根据公认会计原则编制和呈报的简明合并财务报表，我们使用某些非公认会计原则财务指标，如下所述，以促进对我们的财务和业务趋势的分析，并用于内部规划和预测目的。

我们使用调整后的EBITDA，调整后的EBITDA占GTV的百分比，调整后的EBITDA利润率，调整后的收入成本，调整后的收入成本占GTV的百分比，调整后的运营和支持费用，调整后的运营和支持费用占GTV的百分比，调整后的研发费用，调整后的研发费用占GTV的百分比，调整后的销售和营销费用，调整后的销售和营销费用占GTV的百分比，调整后的一般和管理费用，调整后的一般和管理费用占GTV的百分比，调整后的总运营费用，并将总运营费用调整为GTV的百分比（统称为“非GAAP措施”）与GAAP措施一起评估业绩，为编制我们的年度运营预算和季度预测提供信息，评估我们的业务战略的有效性，并与我们的董事会讨论我们的业务和财务业绩。我们认为，这些非公认会计原则措施为投资者提供了有关我们的业务和财务业绩的有用信息，增强了他们对我们过去业绩和未来前景的整体理解，并允许我们的管理层在其财务和运营决策中使用的指标具有更大的透明度。我们提出这些非公认会计原则措施是为了帮助投资者通过管理层的眼光看待我们的业务和财务业绩，因为我们认为，这些非公认会计原则措施为投资者提供了一个额外的工具，可用于将我们业务在多个时期的运营结果与我们行业的其他公司进行比较。

非GAAP财务指标不应被孤立地考虑或替代可比的GAAP财务指标，应仅与我们根据GAAP编制的简明综合经营报表一起阅读。我们对非GAAP财务指标的表述可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较，这降低了它们作为比较指标的有用性。此外，其他公司不得发布这些或类似措施。此外，这些措施有一定的局限性，因为它们不包括反映在我们简明综合经营报表中的某些费用的影响。

我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的业务、运营结果和财务信息，而不是依赖任何单一的财务指标，并仔细考虑我们在GAAP下的结果，以及我们补充的非GAAP信息和这些演示之间的对账，以更全面地了解我们的业务。

调整后EBITDA、调整后EBITDA占GTV的百分比以及调整后EBITDA利润率

我们将调整后EBITDA定义为净收入，调整后不包括（i）所得税拨备，（ii）利息收入，（iii）其他（收入）费用净额，（iv）折旧和摊销费用，（v）基于股票的补偿费用，（vi）与基于股票的补偿相关的工资税，（vii）某些法律和监管的应计和结算净额，（viii）
42
目 录
销售和其他间接税准备金，净额，（ix）收购相关费用，以及（x）重组费用。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占收入的百分比。

我们将调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比以及调整后的EBITDA利润率纳入本季度报告的10-Q表格，因为它们是我们的管理层评估我们的经营业绩和我们业务的经营杠杆的重要衡量标准。由于调整后EBITDA、调整后EBITDA占GTV的百分比以及调整后EBITDA利润率有助于对我们的历史经营业绩进行内部比较，包括作为与GTV和收入长期比较时我们的收入增长和经营效率的指标，我们使用它们来评估我们的战略举措的有效性并用于业务规划目的。我们还认为，调整后EBITDA、调整后EBITDA占GTV的百分比以及调整后EBITDA利润率，如果放在一起，可能对投资者有用，因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，因此投资者可以通过排除某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目来评估我们的经营效率。此外，我们认为调整后EBITDA被投资者、证券分析师、评级机构和其他各方广泛用于评估我们行业中的公司，作为运营绩效的衡量标准。

调整后EBITDA、调整后EBITDA占GTV的百分比和调整后EBITDA利润率不应被视为替代净收入、净收入占GTV的百分比、净收入占收入的百分比或任何其他按照公认会计原则计算和列报的财务业绩的衡量标准。使用调整后EBITDA、调整后EBITDA占GTV的百分比、调整后EBITDA利润率而不是净收入、净收入占GTV的百分比、净收入占收入的百分比，这是最直接可比的GAAP衡量标准，存在一些限制。其中一些限制是，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比以及调整后的EBITDA利润率：

•不包括基于股票的补偿费用；
•不包括与股票薪酬相关的工资税；
•不包括折旧和摊销费用，虽然这些是非现金费用，但被折旧的资产未来可能要更换，增加了我们的现金需求；
◦不包括与购置相关的费用；
•不包括重组费用；
•未反映与销售准备金和其他间接税或某些法定监管应计和结算有关的正面或负面调整；
•没有反映利息收入，这增加了我们的可用现金；
•不反映包括未实现和已实现汇兑损益的其他收入或费用；和
•不反映减少或增加我们可用现金的所得税拨备或收益。
其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了其作为比较衡量标准的有用性。由于这些限制，我们考虑，并且您应该考虑，调整后的EBITDA以及根据公认会计原则提出的其他运营和财务业绩衡量标准。

43
目 录
下表列出了调整后EBITDA与净收入的对账，这是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标：

截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
2024 2025 2024 2025
（百万，百分比除外）
净收入 $ 118 $ 144 $ 309 $ 366
加（减）：
准备金 35 37 77 81
利息收入 (15) (16) (54) (45)
其他（收入）费用，净额
— 1 2 (1)
折旧和摊销费用 15 25 39 65
基于股票的补偿费用(1)
69 82 214 253
与股票薪酬相关的工资税(2)
3 4 22 18
某些法律和监管应计和结算，净额(3)
2 2 9 47
销售和其他间接税准备金，净额(4)
(1) (1) (4) (2)
购置相关费用 1 — 1 1
重组费用(5)
— — 18 —
经调整EBITDA $ 227 $ 278 $ 633 $ 784
GTV $ 8,303 $ 9,170 $ 24,816 $ 27,372
净收入占GTV的百分比 1.4 % 1.6 % 1.2 % 1.3 %
调整后EBITDA占GTV的百分比 2.7 % 3.0 % 2.6 % 2.9 %
收入 $ 852 $ 939 $ 2,495 $ 2,750
净收入占收入的百分比 14 % 15 % 12 % 13 %
调整后EBITDA利润率 27 % 30 % 25 % 29 %
___________
(1)截至2024年9月30日的九个月包括总计9500万美元的福利，这些福利与先前确认的基于股票的补偿费用的冲销有关，这些费用用于与我们2024年第一季度重组计划相关的高管离职和被解雇员工的未归属股权奖励。
(2)系指与某些股权奖励的归属和结算有关的雇主工资税。
(3)代表某些法律、监管和政策费用，包括与工人分类事项相关的费用。
(4)代表销售和其他间接税准备金，扣除减税额，在我们无法向客户收取此类税款的时期。我们认为，这一调整有助于投资者了解我们的基本经营业绩，因为在这些情况下，税收不是我们的成本，而是由客户承担。
(5)代表2024年第一季度与我们的重组计划相关的已终止员工的遣散费和其他相关福利。有关更多信息，请参阅附注16 —重组我们在本季度报告表格10-Q其他地方包含的简明综合财务报表。

调整后收入成本和调整后收入成本占GTV的百分比

我们将调整后的收入成本定义为不包括折旧和摊销费用以及基于股票的补偿费用的收入成本。我们不包括折旧和摊销费用以及基于股票的补偿费用，因为它们属于非现金性质。

下表提供了收入成本与调整后收入成本的对账：

截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
2024 2025 2024 2025
（百万，百分比除外）
收益成本 $ 211 $ 247 $ 617 $ 709
经调整以排除以下情况：
折旧和摊销费用 (10) (20) (25) (49)
基于股票的补偿费用 (2) (3) (6) (7)
调整后收入成本 $ 199 $ 225 $ 586 $ 653
收入成本占GTV的百分比 2.5 % 2.7 % 2.5 % 2.6 %
调整后的收入成本占GTV的百分比 2.4 % 2.5 % 2.4 % 2.4 %

44
目 录
调整后的运营和支持费用以及调整后的运营和支持费用占GTV的百分比

我们将调整后的运营和支持费用定义为运营和支持费用，不包括折旧和摊销费用、基于股票的薪酬费用、与基于股票的薪酬相关的工资税以及重组费用。我们不包括折旧和摊销费用以及基于股票的补偿费用，因为它们属于非现金性质。我们不包括与某些股权奖励和重组费用的归属和结算相关的工资税，因为它们并不代表我们的经营业绩。

下表提供了业务和支持费用与调整后业务和支持费用的对账：

截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
2024 2025 2024 2025
（百万，百分比除外）
运营和支持费用 $ 64 $ 62 $ 206 $ 203
经调整以排除以下情况：
折旧和摊销费用 — — (1) (1)
基于股票的补偿费用(1)
(4) (3) (9) (11)
与股票薪酬相关的工资税(2)
— — (2) (1)
重组费用(3)
— — (2) —
调整后的运营和支持费用 $ 60 $ 58 $ 192 $ 190
运营和支持费用占GTV的百分比 0.8 % 0.7 % 0.8 % 0.7 %
调整后的运营和支持费用占GTV的百分比 0.7 % 0.6 % 0.8 % 0.7 %
___________
(1)截至2024年9月30日的九个月包括一项400万美元的福利，该福利与先前确认的基于股票的补偿费用的冲销有关，该费用用于与我们在2024年第一季度的重组计划相关的被解雇员工的未归属股权奖励。
(2)系指与某些股权奖励的归属和结算有关的雇主工资税。
(3)代表2024年第一季度与我们的重组计划相关的已终止员工的遣散费和其他相关福利。有关更多信息，请参阅附注16 —重组我们在本季度报告表格10-Q其他地方包含的简明综合财务报表。

调整后的研发费用和调整后的研发费用占GTV的百分比

我们将调整后的研发费用定义为不包括折旧和摊销费用、基于股票的薪酬费用、与基于股票的薪酬相关的工资税以及重组费用的研发费用。我们不包括折旧和摊销费用以及基于股票的补偿费用，因为它们属于非现金性质，我们不包括与某些股权奖励和重组费用的归属和结算相关的工资税，因为它们并不代表我们的经营业绩。

下表提供了研发费用与调整后研发费用的对账：

截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
2024 2025 2024 2025
（百万，百分比除外）
研发费用 $ 149 $ 169 $ 449 $ 479
经调整以排除以下情况：
折旧和摊销费用 (2) (2) (4) (6)
基于股票的补偿费用(1)
(45) (56) (99) (148)
与股票薪酬相关的工资税(2)
(2) (2) (13) (11)
重组费用(3)
— — (9) —
调整后的研发费用 $ 100 $ 109 $ 324 $ 315
研发费用占GTV的百分比 1.8 % 1.8 % 1.8 % 1.8 %
调整后的研发费用占GTV的百分比 1.2 % 1.2 % 1.3 % 1.1 %
45
目 录
___________
(1)截至2024年9月30日的九个月包括一项7900万美元的福利，该福利与先前确认的基于股票的补偿费用的冲销有关，该费用用于与我们2024年第一季度重组计划相关的高管离职和被解雇员工的未归属股权奖励。
(2)系指与某些股权奖励的归属和结算有关的雇主工资税。
(3)代表2024年第一季度与我们的重组计划相关的已终止员工的遣散费和其他相关福利。有关更多信息，请参阅附注16 —重组我们在本季度报告表格10-Q其他地方包含的简明综合财务报表。

调整后的销售和营销费用以及调整后的销售和营销费用占GTV的百分比

我们将调整后的销售和营销费用定义为不包括折旧和摊销费用、基于股票的薪酬费用、与基于股票的薪酬相关的工资税以及重组费用的销售和营销费用。我们不包括折旧和摊销费用以及基于股票的补偿费用，因为它们属于非现金性质，我们不包括与某些股权奖励的归属和结算相关的工资税，以及重组费用，因为它们并不代表我们的经营业绩。

下表提供了销售和营销费用与调整后销售和营销费用的对账：

截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
2024 2025 2024 2025
（百万，百分比除外）
销售和营销费用 $ 213 $ 206 $ 600 $ 640
经调整以排除以下情况：
折旧和摊销费用 (2) (3) (6) (7)
基于股票的补偿费用(1)
(14) (13) (46) (43)
与股票薪酬相关的工资税(2)
(1) (1) (4) (3)
重组费用(3)
— — (3) —
调整后的销售和营销费用 $ 196 $ 191 $ 541 $ 588
销售和营销费用占GTV的百分比 2.6 % 2.3 % 2.4 % 2.3 %
调整后的销售和营销费用占GTV的百分比 2.4 % 2.1 % 2.2 % 2.1 %
___________
(1)截至2024年9月30日的九个月包括一项800万美元的福利，该福利与先前确认的基于股票的补偿费用的冲销有关，该费用用于与我们在2024年第一季度的重组计划相关的被解雇员工的未归属股权奖励。
(2)系指与某些股权奖励的归属和结算有关的雇主工资税。
(3)代表2024年第一季度与我们的重组计划相关的已终止员工的遣散费和其他相关福利。有关更多信息，请参阅附注16 —重组我们在本季度报告表格10-Q其他地方包含的简明综合财务报表。

调整后的一般和行政费用以及调整后的一般和行政费用占GTV的百分比

我们将调整后的一般和管理费用定义为一般和管理费用，不包括折旧和摊销费用；基于股票的补偿费用；与基于股票的补偿相关的工资税；某些法律和监管的应计和结算，净额；销售和其他间接税准备金，净额；与收购相关的费用；以及重组费用。我们不包括折旧和摊销费用以及基于股票的补偿费用，因为这些都是非现金性质的。我们不包括与某些股权奖励的归属和结算相关的工资税；某些法律和监管的应计和结算，净额；销售和其他间接税准备金，净额；与收购相关的费用；以及重组费用，因为它们并不代表我们的经营业绩。

46
目 录
下表提供了一般和行政费用与调整后的一般和行政费用的对账：

截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
2024 2025 2024 2025
（百万，百分比除外）
一般和行政费用 $ 77 $ 87 $ 289 $ 319
经调整以排除以下情况：
折旧和摊销费用 (1) (1) (3) (3)
基于股票的补偿费用(1)
(4) (7) (54) (45)
与股票薪酬相关的工资税(2)
— (1) (3) (3)
某些法律和监管应计和结算，净额(3)
(2) (2) (9) (47)
销售和其他间接税准备金，净额(4)
1 1 4 2
购置相关费用 (1) — (1) (1)
重组费用(5)
— — (4) —
调整后的一般和行政费用 $ 70 $ 78 $ 219 $ 221
一般和行政费用占GTV的百分比 0.9 % 1.0 % 1.2 % 1.2 %
调整后的一般和管理费用占GTV的百分比 0.8 % 0.8 % 0.9 % 0.8 %
___________
(1)截至2024年9月30日的九个月包括一项400万美元的福利，该福利与先前确认的基于股票的补偿费用的冲销有关，该费用用于与我们在2024年第一季度的重组计划相关的被解雇员工的未归属股权奖励。
(2)系指与某些股权奖励的归属和结算有关的雇主工资税。
(3)代表某些法律、监管和政策费用，包括与工人分类事项相关的费用。
(4)代表销售和其他间接税准备金，扣除减税额，在我们无法向客户收取此类税款的时期。我们认为，这一调整有助于投资者了解我们的基本经营业绩，因为在这些情况下，税收不是我们的成本，而是由客户承担。
(5)代表2024年第一季度与我们的重组计划相关的已终止员工的遣散费和其他相关福利。有关更多信息，请参阅附注16 —重组我们在本季度报告表格10-Q其他地方包含的简明综合财务报表。

调整后的总运营费用和调整后的总运营费用占GTV的百分比

我们将调整后的总运营费用定义为调整后的运营和支持费用、调整后的研发费用、调整后的销售和营销费用以及调整后的一般和管理费用之和。我们不包括折旧和摊销费用以及基于股票的补偿费用，因为它们属于非现金性质。我们不包括与某些股权奖励的归属和结算相关的工资税；某些法律和监管的应计和结算，净额；销售和其他间接税准备金，净额；与收购相关的费用，以及重组费用，因为这些并不代表我们的经营业绩。


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目 录
下表提供了运营费用与调整后总运营费用的对账：

截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
2024 2025 2024 2025
（百万，百分比除外）
总营业费用
$ 503 $ 525 $ 1,544 $ 1,641
调整为不包括以下内容：
折旧和摊销费用 (5) (6) (14) (16)
基于股票的补偿费用(1)
(67) (79) (208) (246)
与股票薪酬相关的工资税(2)
(3) (3) (22) (18)
某些法律和监管应计和结算，净额(3)
(2) (2) (9) (47)
销售和其他间接税准备金，净额(4)
1 1 4 2
购置相关费用 (1) — (1) (1)
重组费用(5)
— — (18) —
调整后的总运营费用
$ 426 $ 436 $ 1,276 $ 1,314
总运营费用占GTV的百分比
6.1 % 5.7 % 6.2 % 6.0 %
调整后的总运营费用占GTV的百分比
5.1 % 4.8 % 5.1 % 4.8 %
___________
(1)截至2024年9月30日的九个月，包括总计9500万美元的福利，这些福利与先前确认的基于股票的补偿费用的冲销有关，这些费用用于2024年第一季度高管离职的未归属股权奖励以及与我们2024年第一季度重组计划相关的已终止员工。
(2)系指与某些股权奖励的归属和结算有关的雇主工资税。
(3)代表某些法律、监管和政策费用，包括与工人分类事项相关的费用。
(4)代表销售和其他间接税准备金，扣除减税额，在我们无法向客户收取此类税款的时期。我们认为，这一调整有助于投资者了解我们的基本经营业绩，因为在这些情况下，税收不是我们的成本，而是由客户承担。
(5)代表2024年第一季度与我们的重组计划相关的已终止员工的遣散费和其他相关福利。有关更多信息，请参阅附注16 —重组我们在本季度报告表格10-Q其他地方包含的简明综合财务报表。

流动性和资本资源

我们主要通过发行股本证券所得的净收益以及从零售商、客户和品牌收取的费用为我们的运营提供资金。截至2025年9月30日，我们的现金和现金等价物为17亿美元，有价证券为1.01亿美元，主要用于营运资金用途。

尽管我们在最近几个时期产生了利润，包括截至2025年9月30日止九个月的净收入3.66亿美元，但我们历来经历了重大的净亏损，这反映在我们截至2025年9月30日的累计赤字35亿美元中。虽然我们在截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度和截至2025年9月30日的九个月期间从经营活动中产生了正现金流，但由于我们继续在整个组织进行投资，我们未来的经营活动现金流可能会出现波动。因此，我们可能需要额外的资本资源来执行战略举措以发展我们的业务。

由于新举措、向零售商、购物者和供应商支付和/或收到付款的时间以及某些交易类型，例如涉及EBT SNAP和酒类销售的交易类型，我们的营运资金和经营现金流波动并继续在不同时期大幅波动，由于零售商报销的可变性、幅度和时间，这些交易类型对我们的营运资金和经营现金流产生了更显着的影响。此外，我们在周二和周日为在Instacart上提供的服务每周向购物者支付大量款项，因此，我们预计我们报告的现金和经营活动产生的现金流量将根据每个报告期的星期几受到影响。此外，由于向某个支付卡发卡机构提供资金的时间安排，我们可能会遇到基于每个报告期最后一天的星期几的短期负债增加。

2024年6月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，以购买总额高达5亿美元的普通股，随后在2024年11月和2025年5月分别增加到7.5亿美元和后来的10亿美元。在截至2025年9月30日的九个月内，根据这项股票回购计划，我们以2.72亿美元的总购买价格回购并立即退还了700万股普通股，其中包括经纪人佣金、费用和消费税。

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目 录
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们对营运资金和资本支出的预期现金需求，至少在未来12个月及以后。然而，我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、从零售商、客户和品牌收到的现金的时间和数量、支持我们的研发工作以及销售和营销活动的支出的时间和程度、引入增强功能、Instacart的持续市场采用，以及我们股票回购的数量和时间。此外，我们可能会订立额外或扩大的零售商、客户、品牌或其他关系，以及收购或投资于互补业务、产品、团队和技术（包括知识产权）的协议，这可能会增加我们的现金需求。由于这些因素和其他因素，我们可能需要比我们目前预期更快地寻求额外融资。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集，或者根本无法筹集。特别是，最近全球金融市场的波动，包括由于关税或其他贸易限制的影响、利率上升和其他宏观经济条件、地缘政治冲突，以及由于银行倒闭而可能中断获得银行存款或贷款承诺，可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。如果我们无法在需要时筹集额外资金，或者由于我们缺乏足够的资本而无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流将受到不利影响。

现金流

下表汇总了我们列报期间的现金流量：
截至9月30日的九个月，
2024 2025
（百万）
经营活动所产生的现金净额 $ 534 $ 788
投资活动所用现金净额 (26) (163)
筹资活动使用的现金净额 (1,356) (245)

经营活动产生的现金流量

截至2025年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额为7.88亿美元，其中包括净收入3.66亿美元，某些非现金项目的调整为4.2亿美元，经营资产和负债变化带来的非实质性净现金流入。某些非现金项目的调整主要是由2.53亿美元的股票补偿费用推动的，该费用较九月结束2024年9月30日.经营资产和负债的波动是由一般业务影响驱动的，包括（i）由于从零售商处收取大量应收账款余额以及交易类型的混合导致客户收款的时间安排，例如涉及EBT SNAP和酒类销售的交易类型，导致收款周期更长且不均衡；（ii）客户、供应商和其他第三方付款和应计费用的时间安排；（iii）用于托管安排的软件订阅的支出和使用的时间安排，以及（iv）我们业务的整体增长。

截至2024年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额为5.34亿美元，其中净收入3.09亿美元以及对某些非现金项目的调整3.35亿美元，由经营资产和负债变动产生的现金流出净额部分抵销1.1亿美元.与2023年同期相比，截至2024年9月30日止九个月的某些非现金项目的调整减少，是由于截至2023年9月30日止九个月期间与a流动性与我们的相关满足的基于事件的归属条件首次公开发行.经营资产和负债的波动是由一般业务影响驱动的，包括（i）客户收款的时间受到交易类型组合的影响，例如涉及EBT SNAP的交易，导致收款周期更长且不均衡，（ii）我们业务的整体增长，以及（iii）客户、供应商和其他第三方付款和应计的时间。

投资活动产生的现金流量

截至2025年9月30日的九个月，用于投资活动的现金净额为1.63亿美元，主要包括购买有价证券2.3亿美元；收购业务，扣除已获得的现金，1.05亿美元；以及购买财产和设备，包括资本化的内部使用软件，4900万美元，部分被到期的有价证券2.21亿美元所抵消。

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目 录
截至2024年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为2600万美元，主要包括购买财产和设备，包括资本化的内部使用软件，的5200万美元，购买有价证券2500万美元，由到期的有价证券5400万美元部分抵消.

筹资活动产生的现金流量

截至2025年9月30日止9个月，现金净额用于融资活动的资金为2.45亿美元，主要包括2.72亿美元的普通股回购和2100万美元与股权奖励的净股份结算相关的税款，部分被支付卡发行商4100万美元的预付款变化和800万美元行使股票期权的收益所抵消。

对于截至2024年9月30日止九个月,净现金用于融资活动的资金为13.56亿美元，主要包括13.97亿美元的普通股回购 与股权奖励的净股份结算相关的税款为9200万美元，部分被行使股票期权的收益7600万美元和支付卡发行商的预付款变化5700万美元所抵消。

合同义务和承诺
截至2025年9月30日，与我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的不可撤销采购承诺没有重大变化。

2025年6月，我们修订我们公司总部的租赁协议，终止某些套房，并将其他套房的条款延长至2034年。因此，我们的经营租赁义务增加了2100万美元。参考附注10 —承付款项和或有事项在笔记中简明综合财务报表载于本季度报告第1部分第1项有关表格10-Q的更多资料。

关键会计政策和估计

我们的简明合并财务报表以及本季度报告10-Q表格其他部分中包含的相关附注是根据公认会计原则编制的。按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产和负债的报告金额以及财务报表日期的相关披露，以及报告期间的收入和费用的报告金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计存在显着差异。如果我们的估计与实际结果存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流量可能会受到影响。
如我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所述，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

最近的会计公告
见附注2 —本季度报告表格10-Q第I部分第I项所载简明综合财务报表附注中的重要会计政策。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露

我们在日常经营过程中面临市场风险。这些风险主要包括外汇风险、利率风险、通胀风险如下：

外币及汇兑风险
我们以多种货币在全球范围内进行业务交易，我们产生的现金绝大部分来自以美元计价的收入，少量以其他外币计价。我们的国际收入，以及以外币计价的成本和费用，使我们面临外币对美元汇率波动的风险。

由于与重新计量某些资产和负债余额相关的交易收益或损失，我们的净收入已经经历并将继续经历波动，这些资产和负债余额以非
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目 录
记账实体的记账本位币。假设适用于我们业务的外币汇率变动10%的影响不会对我们的简明综合财务报表产生重大影响。由于外币汇率的影响对我们的历史经营业绩并不重要，我们没有进行衍生或对冲交易，但如果我们的外币敞口变得更加显着，我们可能会在未来这样做。

利率风险

截至2025年9月30日，我们有17亿美元的现金和现金等价物以及1.01亿美元的有价证券投资于各种证券，包括货币市场基金、商业票据以及美国政府和政府机构债务证券。此外，我们有1.44亿美元的受限现金和现金等价物，这主要是由于根据与支付卡发行商的协议在银行账户中维持的合法受限资金以及与我们设施的租赁协议相关的未结信用证。我们的现金、现金等价物和有价证券是为营运资金目的而持有的。我们不会出于交易或投机目的进行投资。由于我们投资的性质，我们没有因利率变化而面临，也没有预期会面临重大风险。如果我们修改策略，在未来投资于更长期的证券，我们可能会面临进一步的利率风险。假设利率上升或下降10%不会对我们截至2025年9月30日的简明综合财务报表产生重大影响。

通胀风险
我们不认为通胀对我们的业务、财务状况或经营业绩产生了实质性影响，只是因为其对整体经济的影响。然而，由于宏观经济状况，我们在更不稳定的通胀环境中运营，并且在我们的历史上这样做的数据和经验有限，尤其是在我们的规模上。影响我们业务的主要通胀因素是零售合作伙伴通过Instacart提供的产品价格上涨，包括由于更高的原材料成本、关税和贸易限制、运输和运费成本、由我们的合作伙伴承担的燃料价格上涨，以及客户平均每单购买的商品减少。零售商价格上涨，导致杂货成本增加，消费者可自由支配的支出减少，这对消费者对在线杂货的需求产生了负面影响，因为消费者返回店内购物以节省服务和配送费，还降低了订单频率，导致订单量下降，并影响了平均订单价值。客户已经并可能继续减少在更多优质产品上的支出，我们的品牌合作伙伴已经并可能继续减少他们的整体广告预算，这两种情况都可能损害我们的收入和利润率。我们也可能无法通过运营效率或价格上涨完全抵消更高的成本。供应链和其他宏观经济因素导致的燃料价格上涨也可能导致购物者减少或购物者活动减少。虽然我们之前针对这些因素实施了某些购物者激励措施，但持续或增加的购物者短缺可能要求我们重新引入或进一步增加购物者激励措施，以确保有足够的购物者来满足需求，或由于购物者延迟或错误订单而提供额外的消费者激励或退款，这在历史上已经发生，并降低了我们的收入和盈利能力。由于这些因素，我们可能会遇到GTV和订单的波动，这可能会对我们的收入和利润率产生负面影响。

我们的某些产品侧重于可负担性，例如在Instacart中增加折扣杂货商、持续的客户促销、没有紧急送货、Instacart +仅限会员的折扣以及接受其他付款方式可能会提高客户对在线杂货的可访问性，并有助于抵消客户因通胀压力和客户费用而面临的定价挑战。然而，我们无法预测此类产品是否会抵消或减轻通胀压力对我们业务的负面影响，例如客户普遍减少可自由支配的支出。我们无法或未能应对与通货膨胀相关的挑战，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
项目4。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e），截至本季度报告所涵盖的10-Q表格期间结束时。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的，并提供了合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被记录下来，
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目 录
在SEC规则和表格规定的时间段内处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在2025年第三季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的限制

一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得到满足。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为一个简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。

第二部分-其他信息

项目1。法律程序

独立承包商分类事项

我们经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动、政府调查和审计以及美国联邦、州和市各级以及我们经营所在的其他司法管辖区的其他法律和监管程序的影响，对将全服务购物者归类为独立承包商提出质疑，并声称，由于所谓的错误分类，我们违反了适用于员工的各种雇佣和其他法律。管辖独立承包者地位和分类的法律法规可能会发生变化，各主管部门会做出不同的解释，这会给我们造成不确定性和不可预测性。

例如，2019年9月13日，圣地亚哥市检察官代表加利福尼亚州人民向圣地亚哥县高等法院提起诉讼，指控与承包商错误分类有关的不公平竞争索赔。2022年10月，我们与加利福尼亚州圣地亚哥的城市检察官签署并提交了一项规定的判决，该判决于2023年1月由法院进入并以4650万美元和解了该案件，该城市代表加利福尼亚州人民，从2015年9月13日至和解生效日期解除了其索赔。我们目前还参与了几起推定的集体和集体诉讼，数千起被指控的个人索赔，包括根据我们的独立承包商协议提起或威胁提起仲裁或被迫仲裁的索赔，以及根据加利福尼亚州《私人总检察长法案》、《劳动法》第2698条等作为代表诉讼提起的事项，指控我们将购物者错误地归类为独立承包商和相关索赔。没有任何推定的集体或集体行动进展或导致集体认证。那些涉及错误分类的人，要么被强制个人仲裁，要么有动议强制个人仲裁，这些请求已被批准，现在正在等待上诉。

我们对任何不当行为的指控提出异议，并打算继续在这些问题上积极为自己辩护。然而，诉讼和仲裁的结果本质上是不可预测的，包括由于与逆势方达成和解的时间和最终金额，我们就任何诉讼的案情成功的机会仍然不确定。特别是，与任何错误分类集体诉讼有关的不利裁决可能会对我们其他未决的错误分类索赔和诉讼的案情或和解谈判态势的成功机会产生负面影响。因此，这类法律诉讼，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。虽然我们计提了法定准备金余额为9700万美元截至2025年9月30日，与这些错误分类索赔和诉讼有关，如附注10 ——本季度报告10-Q表其他部分所载我们的简明综合财务报表的承诺和或有事项中进一步描述，与这些对我们的索赔有关的任何实际损失可能与损失的初步估计不同，包括由于和解谈判的结果，这种差异可能是重大的。无论结果如何，这些事项的诉讼和仲裁可能会对我们产生不利影响，因为抗辩和和解费用，个别和总体上，管理资源的分流，以及其他因素。
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我们还预计未来的索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动以及不同司法管辖区的政府调查和审计将对我们将购物者归类为独立承包商而不是雇员提出质疑。在加利福尼亚州，自2020年12月16日生效以来，第22号提案为在加利福尼亚州提供送货服务的独立工人的地位提供了更多的法律确定性。尽管随后对22号提案的合宪性提出了质疑，但在2024年7月25日，加州最高法院维持了22号提案的合宪性。然而，可能继续存在法律挑战，或立法或其他企图修正或以其他方式使第22号提案提供的福利、保护或独立工人地位无效。法院或政府机构或与任何司法、行政或法律程序相关的任何未来判决、和解或命令，如果导致我们被禁止继续以我们目前的方式与独立承包商购物者接触，将由于多种因素，包括但不限于我们采用一种或多种替代履行策略以及所需的相关成本、辩护和和解成本、单独和合计、管理资源的转移，对我们的业务、增长和经营业绩造成重大损害，并且此类程序可能会导致为我们的财务报表目的而产生额外的应急准备金。此外，尽管22号提案得到了支持，但我们仍可能面临指控，即我们的某些商业实践并未满足22号提案的所有要素。尽管我们认为我们根据第22号提案适当地提供了所有必要的薪酬标准和福利，但我们仍可能面临涉及此类薪酬标准和福利争议的各种索赔。欲了解更多信息，请参阅标题为“风险因素——与我们的法律和监管环境相关的风险——如果成功挑战使用Instacart的购物者的承包商地位，或者如果对我们聘请独立承包商提出额外要求，我们可能会面临不利的商业、财务、税务、法律和其他后果”的部分以及标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——购物者分类发展”的部分。

我们还曾经、目前和将来可能参与与各州和地方执法机构的行政审计，包括与购物者分类、州和地方条例要求、失业保险和工人赔偿缴款有关的审计。我们目前在阿拉斯加、科罗拉多州、佛罗里达州、新泽西州、纽约州和宾夕法尼亚州参与此类审计。我们认为，我们遵守了适用的法律要求，购物者被适当归类为独立承包商；因此，我们对我们有义务根据州法律提供此类额外福利提出异议，并计划对任何负面评估或决定提出强烈异议。我们的成功机会仍然不确定；但是，当我们认为很可能已经发生损失并且金额可以估计时，我们会在应计负债和其他流动负债中记录一项负债。这些审计的结果可能会导致额外的付款，包括和解付款、罚款和利息，这些额外的金额可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

FTC调查

2025年7月，美国联邦贸易委员会（“FTC”）的工作人员声称，他们有权就我们的某些营销和Instacart +会员计划做法与我们进行同意谈判。虽然我们不同意FTC工作人员的立场，但我们继续与FTC工作人员进行讨论，但尚未达成任何解决方案。如果我们无法达成解决方案，FTC可能会进行诉讼，我们准备对此进行激烈的抗辩。这件事的辩护和解决可能会带来巨大的成本。该事项可能会导致补救措施或合规要求，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响和/或对我们的财务业绩产生重大不利影响。

其他诉讼事项

在我们的日常业务过程中，各方不时声称，并可能在未来声称，我们对与未付工资、错过休息时间、保费或加班费、危险津贴、根据《工人调整和再培训通知法》或其国家同等规定的通知不足、报复、拒绝或干扰请假、不当适用我们的带薪休假或其他政策、基于受保护特征的歧视或骚扰、错误终止或未能照顾到残疾有关的损害承担责任。各方还可能向美国国家劳动关系委员会提出指控，指控不公平的劳动做法。此外，鉴于各州的销售和间接税规则对我们的活动的解释和应用涉及高度复杂性，税务机关可能会质疑我们对此类活动的可征税性的解释，各方不时提出并可能在未来提出与我们当前和历史上处理我们的销售税义务的方法有关的投诉。因此，我们保留了与可能到期的潜在税收、利息或罚款相关的准备金，详见附注10 ——我们简明综合财务报表的承诺和或有事项，包括
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本季度报告10-Q表格的其他部分。尽管无法确定地预测这些索赔的结果，但我们认为，这些索赔，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

除上述事项外，我们还经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、行政行为、政府调查以及其他涉及人身伤害、知识产权的法律和监管程序，包括专利侵权、财产损失、证券和股东索赔、商业和合同纠纷、不正当竞争以及消费者保护索赔，包括自动更新做法、定价和费用、数据保护和隐私、环境、健康和安全、适当披露工人和客户权利和权利、权重和措施、遵守监管要求等事项。尽管我们所涉及的这些索赔、诉讼、政府调查和其他法律诉讼的结果无法确定地预测，但我们认为这些事项都不太可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。然而，管理层对这些事项的看法和估计可能会在未来发生变化，因为出现了新的事件和情况，并且事项继续发展。此外，无论最终结果如何，任何此类法律诉讼、索赔和政府调查仍可能给管理层和员工带来重大负担，并可能带来昂贵的辩护费用或不利的初步和临时裁决。

项目1a。风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险，因为我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，如下文所述。在作出投资决定前，应仔细考虑和阅读下文所述的所有风险和不确定性，以及本季度报告中表格10-Q中包含的其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分，以及本季度报告中表格10-Q中其他地方出现的我们的简明综合财务报表和相关附注。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。发生我们目前不知道或我们目前认为不重要的以下任何风险或额外风险和不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部原始投资。您不应将我们对以下任何风险的披露解读为暗示此类风险尚未实现。

风险因素汇总

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括我们无法控制的风险和不确定性，这可能会导致我们的实际结果受到损害。这些风险包括以下方面：
•与我们的增长和财务表现相关的历史趋势可能并不代表未来的表现。
•如果我们未能以具有成本效益的方式获得新客户或增加现有客户的参与度，包括通过有效的营销策略，我们的业务将受到损害。
•我们在不断变化的市场和经济环境中以目前的规模、范围和复杂性经营业务的历史有限，这使得我们很难规划未来的运营和战略举措，预测未来的结果，评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
•我们有亏损的历史，未来可能无法维持或提高盈利能力或产生盈利增长。
•我们业务的成功取决于我们与零售商的关系。失去我们的一个或多个零售合作伙伴或减少与Instacart的接触可能会损害我们的业务。
•我们正在继续构建我们的Instacart广告产品。如果我们未能增加广告收入，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到负面影响。
•我们参与的市场竞争激烈且日益激烈，拥有资本充足和更知名的竞争对手，其中一些也是合作伙伴。如果我们无法有效竞争，我们的业务和财务前景将受到不利影响。
•如果我们未能以具有成本效益的方式吸引Instacart上的购物者，或者吸引并留住购物者，我们的业务可能会受到损害。
•未能提高市场对在线杂货购物和我们的产品的接受度可能会严重损害我们的业务。
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•竞争对手或零售商的合并或其他战略交易可能会削弱我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
•我们预计若干因素将导致我们的经营业绩和经营现金流在季度和年度基础上波动，这可能使我们难以预测未来的业绩。
•如果使用Instacart的购物者的承包商身份被成功挑战，或者如果对我们聘请独立承包商提出额外要求，我们可能会面临不利的商业、财务、税务、法律和其他后果。
•我们普通股的交易价格可能会波动，可能会大幅快速下跌。您可能无法以或高于您购买普通股的价格出售您的普通股。

与我们的业务和行业相关的风险
与我们的增长和财务表现相关的历史趋势可能并不代表未来的表现。
我们在之前的几个时期经历了快速增长，这在很大程度上是由新冠疫情推动的，这导致了对我们产品的大量需求，以及在线杂货购物行业的快速演变，以及我们经营的其他零售类别。然而，由于宏观经济和地缘政治冲突，包括美国颁布或提议的贸易政策，例如关税或其他贸易限制、与之相关的不确定性、外国政府对此类政策的反应、通胀风险、实际或感知的经济衰退风险、政府援助计划的停止、中断或改变、恶劣天气模式的影响、竞争加剧、战略举措以及我们的业务成熟等，我们的增长率已经低于我们过去所经历的水平，并可能继续下降或波动。我们也无法确定，我们是否会推动新的或现有零售商、客户或品牌的更多参与，或者在长期内维持或增加对我们产品的需求水平。由于上述原因，我们之前的增长率和财务业绩不一定被视为表明我们未来的业绩和经营业绩。
我们的GTV、收入、利润率和盈利能力的整体增长取决于多个因素，包括我们的能力：
•吸引新的零售商、客户、品牌和购物者，包括通过对我们的产品进行有效定价，并维持和扩大我们与现有零售商、客户、品牌和购物者的关系；
•准确预测我们的收入，并为未来的增长规划我们的运营费用和投资；
•成功地与目前处于或未来可能进入我们所竞争市场的其他公司竞争，并应对来自这些竞争对手的发展，例如价格变化和引入新服务；
•聘用、整合、留住销售、客服、工程等人才；
•遵守适用于我们业务的现有和新的法律、法规和判决或和解；
•成功拓展现有市场，进入新市场，包括新地域、零售品类、履约方式；
•增加采用我们的Instacart +会员计划，以推动客户参与度的提高；
•成功推出新产品并增强Instacart及其功能和用例，包括响应新趋势或竞争动态或零售商、客户、品牌和购物者的需求；
•增加我们的Instacart广告产品产生的收入；
•成功识别、收购和整合，或投资于我们认为可以补充或扩展我们产品的业务、产品或技术；
•建立并保持战略合作伙伴关系，包括我们与优步建立合作伙伴关系，在我们的平台上提供他们的餐厅配送服务；
•避免我们的服务中断或中断；
•为零售商、顾客、品牌、购物者提供满足其需求的优质支持；
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•有效管理我们的基础设施、人员和运营的增长，特别是由于我们的Flex First劳动力模型允许员工选择远程工作；
•有效管理与我们的履行方法相关的成本；和
•维护和提升我们的声誉和品牌价值。
因此，您不应依赖我们的GTV、收入增长率或任何先前季度或年度期间的其他关键业务指标作为我们未来业绩的指标。
此外，我们的预测能力，以及就未来经营业绩和关键财务指标向投资者提供指导的能力，本质上是不确定的。我们的业务很复杂，相对年轻，并受到我们无法控制的事件或不断变化的法规的重大影响。所有的预测都应该被看作是我们最初做出的当时的善意预期，而不是被赋予过重的权重。
我们还预计将继续花费大量财务和其他资源来发展我们的业务，这可能不会带来足够的增长或盈利能力的提高来抵消此类投资的成本。我们也可能无法以导致GTV增加或收入增长或利润率改善的方式分配我们的资源。如果我们的GTV或收入增长率下降或我们的利润率受到负面影响，投资者对我们业务的看法和我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。
如果我们未能以具有成本效益的方式获得新客户或增加现有客户的参与度，包括通过有效的营销策略，我们的业务将受到损害。
我们业务的增长取决于我们通过以具有成本效益的方式增加与现有客户的互动和获得新客户来继续增加我们的产品的能力。如果我们做不到这一点，我们产品的价值就会降低，我们可能难以吸引和吸引零售商和品牌。由于多种因素，Instacart上的客户数量及其参与程度可能会大幅下降或波动，其中包括：
•对Instacart的运营或定价不满意，包括我们的客户支持服务，或我们合作伙伴的产品、服务和技术的质量和性能；
•购物者提供的实际或感知的服务质量，例如挑选错误的物品、对缺货物品进行较差的替代、未能及时或根本无法交付物品、未能完成要求的任务或以其他方式遵循客户的指示，或客户在与购物者的互动中有负面体验，特别是在需求激增期间；
•与店内购物或其他替代品相比，使用Instacart的成本，包括客户费用，特别是对于低收入消费者；
•我们的会员服务和会员福利的实际或感知价值或质量；
•服务的实际或感知价值或质量，或零售商提供的产品的质量、定价和可用性；
•在Instacart上向客户提供的零售商的广度和种类，包括与我们就Instacart上的可用性有有限或非正式安排的零售商；
•宏观经济的不确定性，包括由于美国颁布或提议的贸易政策，例如关税或其他贸易限制，与此相关的不确定性，以及外国政府对此类政策的反应，以及相关的价格上涨、通胀风险以及实际或感知的经济衰退风险；
•未来公共卫生爆发，或未来爆发疾病或类似公共卫生问题；
•线上买菜、智能推车的市场接受度；
•与我们的品牌相关的负面宣传，包括由于安全事故和其他事件；
•实际或感知的公共政策立场；
•未能与购物者保持良好关系导致可供顾客使用的购物者减少，尤其是在需求高峰期间；或者
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•对我们平台上的用户体验、新产品和当前产品的不满，或者我们对产品所做的更改。
尽管我们认为许多客户来自口碑客户获取和其他非付费推荐，但我们预计将继续在客户获取和参与方面花费资源，包括通过提供折扣和运行促销活动，所有这些都可能影响我们的整体盈利能力。我们过去曾经历并可能继续经历新客户获取率和客户保留率的下降，这对GTV和订单产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。因此，我们增加并可能继续增加我们的客户获取支出，包括奖励、付费营销和品牌营销活动，以获取新客户并增加现有客户的参与度，这可能会损害我们的利润率和盈利能力以及我们提高运营费用效率的努力。如果我们未能在营销方面取得成功或减少我们的营销投资，我们可能无法留住现有客户或将首次客户（包括那些使用折扣促销等消费者激励措施的客户）转化为经常使用和参与我们产品的客户。此外，我们可能无法在几个时期内准确评估我们的营销活动和战略在获取新客户或增加现有客户参与方面的有效性。我们的营销活动和策略的有效性也可能由于临时或周期性的外部因素而被混淆，例如未来的公共卫生爆发、宏观经济因素以及监管环境的变化。未能有效设计和实施此类活动和战略可能会对我们获取新客户和增加与现有客户互动的能力产生负面影响，这将损害我们的收入增长和业务。消费者也有不同的杂货需求和偏好，这取决于人口结构，随着年龄的增长，这些优先事项可能会发生变化。我们在某些特定人群中面临着对消费者的激烈竞争，包括那些优先考虑与老年群体客户不同的用例、功能和履行选项的年轻群体，例如便利性和特定产品类别，以及那些可能优先考虑负担能力而不是便利性或选择的不同收入群体的消费者。如果我们不能成功满足不同人群消费者当前和未来的需求，主要是某些年龄和收入群体，包括通过品牌营销活动以及引入和推广相关用例、功能、履行选项和其他功能，我们可能无法吸引新客户或增加与现有客户的互动。此外，我们还可能遇到客户流失增加的情况，包括对竞争对手的流失，这将损害我们的业务。
许多客户最初访问Instacart是为了利用某些促销活动，例如折扣和其他减免的费用。我们努力向这些客户展示我们产品的价值，从而鼓励他们定期访问Instacart或订阅Instacart +，通过提示、通知、减免费用或有时间限制地试用Instacart +和其他产品。然而，我们无机获取的这些客户或其他客户可能是Instacart的低意向用户，与我们有机获取的客户相比，参与度降低，可能永远不会转换为付费的Instacart +会员，或者可能在他们利用我们的促销活动后停止使用Instacart。此外，我们留住客户的举措，例如鼓励他们订阅Instacart +或提供额外的用例和履行选项，可能会对其他指标产生负面影响。例如，Instacart +订单的增加、购买的产品类别的变化、在更多优质或可自由支配产品上的支出减少、向便利性或优先权的转变，可能会导致平均订单价值下降。这种转变还可能对某些零售商和品牌因与Instacart合作而获得的实际或感知收益产生负面影响。由于对我们的声誉和品牌的负面影响，包括由于对我们、我们的产品或我们的竞争对手的投诉和负面宣传，我们也可能无法留住客户或体验到对我们服务的需求减少，即使事实上不正确或基于孤立的事件。例如，如果我们无法在需求激增期间增加购物者的可用性，包括由于恶劣天气或未来公共卫生爆发，客户可能会遇到订单接收延迟或订单履行不正确的情况，这可能会损害我们的品牌和声誉。此外，我们的零售合作伙伴门店的库存短缺，这不在我们的控制范围内，也可能对消费者对我们产品的看法产生负面影响。特别是，全球供应链的中断，包括由于劳动力短缺或争端、制造设施关闭、运输限制和限制、战争和国际冲突以及对某些消费品的需求增加而造成的中断，已经限制并可能继续限制我们的零售合作伙伴获得产品、及时和具有成本效益地维持此类产品的库存以及以其他方式回应消费者需求的能力。尽管我们不将杂货或其他零售产品作为库存，因此，我们不会受到这些产品供应链中断的直接影响，但此类产品的短缺在过去导致并可能在未来导致更高的缺货率和购物者的交付延迟，这在过去已经并可能在未来导致更多的客户取消和重新交付，更少的客户订单或更小的订单，以及整体客户的不满。
我们定期向客户提供绥靖信贷和退款以及未来订单的奖励，这些措施旨在抵消任何声誉损害并保持客户满意度，但被视为直接减少我们的交易收入。这些对我们收入的负面影响已经造成损害，并可能继续
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伤害、我们的利润率和运营结果，以及相关的客户不满对客户保留和参与以及我们继续增加订单、GTV和Instacart +采用的能力产生负面影响。这些负面影响尤其损害了我们与Instacart上历来不太流行的人口群体中的客户互动和留住客户的能力，例如低收入客户，由于这些负面影响，与替代品相比，他们可能认为Instacart的价值较低。努力降低与这些绥靖信贷和退款相关的总体成本，包括通过降低绥靖信贷和一般退款，也可能造成声誉损害，并影响我们吸引或留住客户的能力。未能留住现有客户或获得新客户也可能损害我们与零售商和品牌的关系和商业安排，以及我们吸引新零售商和品牌合作伙伴的能力。我们向客户收取的费用过去和未来的变化也可能会降低客户的整体参与度或对新客户获取产生负面影响。如果我们不能继续扩大我们的客户群或 未能留住或推动更多客户参与或增加对我们全价或付费服务的需求，例如Instacart +，同时平衡Instacart上其他成分的利益，我们的收入增长可能低于预期或下降，我们的利润率可能会受到负面影响。
我们在不断变化的市场和经济环境中以目前的规模、范围和复杂性经营业务的历史有限，这使得我们很难规划未来的运营和战略举措，预测未来的结果，评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
我们显着扩大和扩展了我们的业务和运营，这导致新客户和现有客户对我们产品的使用增加。因此，我们在以目前的规模、范围和复杂性以及在快速发展的市场和经济环境中运营我们的业务方面的经验、数据和结果有限。因此，与拥有更长和更一致的经营历史的公司以及在更稳定的宏观经济或监管环境和行业中相比，我们规划未来运营和战略举措、预测未来运营结果以及规划和模拟未来订单、GTV、收入、费用和前景增长的能力受到重大风险和不确定性的影响。特别是，我们面临与我们的能力相关的风险和挑战，其中包括：
•准确预测我们的订单、GTV、收入和预算，并管理我们的费用；
•吸引新的零售商、顾客、品牌和购物者，并以具有成本效益的方式保留或增加现有零售商、顾客、品牌和购物者的参与度；
•建立并保持战略合作伙伴关系，包括我们与优步建立合作伙伴关系，在我们的平台上提供他们的餐厅配送服务；
•遵守适用于我们业务的现有和新的法律、法规和判决或和解；
•规划和管理资本支出；
•预测和应对宏观经济变化和我们经营所在市场的变化，包括由于美国颁布或提议的贸易政策，例如关税或其他贸易限制、与之相关的不确定性、外国政府对此类政策的反应，以及相关的价格上涨、通胀风险和实际或感知的经济衰退风险；
•维护和提升我们的声誉和品牌的价值；
•随着线上买菜市场的不断发展，有效管理我们的增长；
•有效地将我们的资本部署到战略举措上；
•成功地扩大了我们的地理覆盖范围；
•聘用、整合、留住本组织各级人才；以及
•成功维护和增强我们为零售商、客户、品牌和购物者提供的产品和技术基础设施。
我们未来的增长将在很大程度上取决于我们成功执行战略举措的能力。例如，随着我们不断扩展业务，我们在我们的产品中引入并扩展了新功能、用例（如便利和餐厅）、履行选项（如取货和优先）和功能（如传单和忠诚度计划），并对新技术和举措（如我们的企业产品，包括互联商店）进行了战略投资。我们还对我们的Instacart Ads产品能力和增加使用我们服务的品牌数量进行了大量投资。此外，我们继续投资于Instacart业务和Instacart Health等战略举措，以扩大 我们的业务范围。我们未来的增长取决于我们扩展的感知价值
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作为一个整体向零售商、客户、品牌、购物者和战略合作伙伴提供产品，以及我们平衡各种战略举措的效果的能力，包括我们专注于进一步扩展我们的业务以提高我们的利润率和盈利能力。例如，由于向客户推广Instacart +以提高客户忠诚度和订单量、新的或更新我们的定价策略或其他战略举措，平均订单价值发生变化，我们的增长可能会出现波动。我们运营这种扩展的商业模式的经验有限，可能无法准确预测和规划它可能对我们的增长率、收入组合、利润率和盈利能力产生的影响，以及可能影响我们商业模式的外部因素，例如消费者购物行为、零售商偏好、竞争和宏观经济因素的变化。
我们有限的历史和运营当前业务的经验也可能对我们规划战略投资和举措以进一步扩展业务和产品的能力产生负面影响，包括支持我们的零售合作伙伴、客户、品牌合作伙伴和购物者，其中某些可能需要大量资本支出和可能难以预测的未来运营费用。此外，现有和未来的运营和战略举措可能会有很长的投资回报时间范围，例如品牌营销活动、新营销、商品销售和消费者意识战略以及互联商店。因此，在我们进行大量的时间和资本投资之前，我们将无法充分评估这些举措的好处，从而导致高昂的机会成本。在线杂货行业和竞争格局也在继续演变，这将要求我们应对不断变化的竞争压力，并进一步强调我们规划运营和战略举措以及预测未来运营结果的能力。我们还投入大量资源来加强我们的能力和信息技术基础设施、财务和会计系统及控制、销售和营销及工程能力，以及运营和支持基础设施，以及留住、管理和培训地理位置分散的员工，为新客户和现有客户提供服务。我们可能无法及时或根本无法成功实现这些目标中的任何一个。
您应该考虑到成长型公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性，并评估我们的前景，特别是在线食品杂货行业等市场，这些市场正在或可能受到重大监管变化、关税或其他贸易限制、全球流行病和经济衰退的重大影响。如果我们对我们在规划和经营业务时所考虑的风险和不确定性的假设不正确或 变化，或如果我们未能成功应对这些风险和不确定性，包括由于缺乏以当前规模、范围和复杂性运营我们业务的历史数据和经验，我们的业务和在线杂货行业的持续演变，或其他因素，我们的经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们有亏损的历史，未来可能无法维持或提高盈利能力或产生盈利增长。
尽管我们在最近几个期间产生了利润，包括截至2024年12月31日止年度的净收入4.57亿美元，但我们历来经历了重大的净亏损，包括截至2023年12月31日止年度的净亏损16亿美元，这主要是由于我们确认了与某些限制性股票单位（“RSU”）归属和与我们的IPO相关的限制性股票归属相关的基于股票的补偿费用。截至2024年12月31日，我们累计赤字36亿美元。我们将需要维持或增加收入，同时管理我们的成本，以维持或增加盈利能力。
我们产生和扩大盈利能力的能力受到多元化收入流的增长以及我们推动业务运营效率的能力的高度影响。由于以下因素，我们维持和提高盈利能力的努力可能不会成功，这些因素包括：食品杂货购物中不断演变的消费者行为趋势，包括未来公共卫生爆发的影响、美国颁布或提议的贸易政策（例如关税或其他贸易限制）对商品价格的影响、与此相关的不确定性、外国政府对此类政策的反应、通胀压力或其他因素、实际或感知的经济衰退风险、不利的宏观经济条件、客户参与和保留、我们的收入组合以及零售商、客户和品牌合作伙伴费用的变化，与遵守不断变化的监管制度相关的成本，包括与订单履行、收款和信贷风险相关的成本、我们雇用和留住高技能人员的能力、我们有效扩展业务的能力，以及在线杂货行业的持续演变，其中许多是我们无法控制的。
我们产生和扩大盈利能力的能力还取决于我们管理成本的能力。我们已花费并预计将继续花费大量财政和其他资源用于：
•提高零售商、顾客、品牌和购物者的参与度；
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•通过营销和激励措施推动我们产品的采用，并通过品牌活动提高知名度；
•通过新的产品增强Instacart，包括通过合作伙伴关系、用例、功能，包括传单和忠诚度计划、履行选项、会员福利，例如超过一定规模的订单无限量的0美元配送费，以及Instacart +会员的其他专属福利，以及功能，包括通过战略投资和扩展技术，例如连接商店；和
•投资于我们的运营，以继续扩展我们的业务，以实现并维持长期效率。
这些投资可能会在短期内造成净亏损。我们可能会发现，这些举措的成本比我们目前预期的要高，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些费用或实现我们预期的收益。某些举措可能还需要增加投资或经常性费用，并且可能不会在更长的时间内增加收入增长、利润率或盈利能力，如果有的话。鉴于我们业务的独特和不断变化的复杂性以及杂货行业不断变化的性质，我们为增加收入和管理运营成本所做的许多努力都是新的和未经证实的。任何未能充分增加收入或管理运营成本的行为都可能阻止我们维持或提高盈利能力。扩展我们的产品，例如包括新的用例、技术、履行选项、地理市场或零售类别，最初可能会损害我们的盈利能力。我们还已经并可能继续向旨在实现长期盈利最大化但短期内可能会降低盈利能力的零售商做出让步。这些零售商特许权对我们的收入和财务业绩产生负面影响，确定和量化这些特许权影响的过程需要判断和估计。因此，零售商特许权对我们财务业绩的影响可能会持续到未来期间，或者产生比我们预期更高的影响。当我们实施战略举措时，我们也可能会产生更高的运营费用，包括应对外部压力，例如竞争、零售商整合以及不断变化的杂货购物消费者行为趋势。例如，我们的销售和营销费用以及消费者激励成本已经增加，并且可能在近期内继续增加。此外，我们可能没有意识到，或者可能有局限性，我们期望通过努力扩大业务规模、减少购物体验中的摩擦以及优化成本，例如购物者收益、支付处理、客户和购物者支持以及购物者获取和入职成本，来实现我们期望达到的效率。我们过去通过这些效率扩大了毛利率并优化了运营成本，但这种扩张的步伐已经正常化，未来可能会进一步减速。我们还面临着与业务范围扩大和成为一家上市公司相关的更大合规成本。
此外，我们已向员工和董事授予RSU和限制性股票，这些股票主要在满足基于服务的归属条件后归属。与这些RSU和其他未偿股权奖励相关的基于股票的补偿费用将导致我们在未来期间的费用波动。
我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他因素，包括在我们扩展业务、执行战略举措以及应对宏观经济不确定性和任何未来公共卫生问题或爆发时，这可能会导致亏损或未能在未来期间产生或扩大盈利增长。
因此，由于这些因素和本“风险因素”部分中描述的其他因素，我们可能无法在未来维持或提高盈利能力或产生盈利增长。如果我们无法维持或提高盈利能力，我们的业务价值和我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。
我们业务的成功取决于我们与零售商的关系。失去我们的一个或多个零售合作伙伴或减少与Instacart的接触可能会损害我们的业务。
为了吸引和扩大我们与消费者、品牌和购物者的关系，我们必须吸引新的零售商，并保持我们与现有零售商的关系。由于这些品牌几代人以来建立的信任，消费者对他们喜欢的零售商有着强烈的偏好，而我们提高消费者和品牌对Instacart的采用率的能力取决于我们吸引和维护我们的零售合作伙伴以及保持或增加他们对我们产品的采用率的能力。
我们吸引和留住零售商的能力取决于我们为他们创造收入的能力。如果零售商不相信与Instacart合作将产生相对于其他替代品的有竞争力的回报，包括来自我们竞争对手的回报，他们就不会继续与我们开展业务。零售商过去曾选择并可能继续选择与其他在线杂货平台（独家或其他方式）合作，或开发或收购自己的在线杂货平台，无论是在特定地理市场还是整体上。零售商还可以选择开发、收购或与其他公司（独家或其他）合作，以获取针对特定用例的产品和产品，
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履行选项、功能或技术，例如品牌广告和零售媒体平台、预制餐食、购物车或结账技术等。我们未来的增长部分取决于我们不仅能够吸引新的零售商，而且还能够保留和扩大现有零售商与Instacart的互动。然而，基于可能不在我们控制范围内或影响难以预测的因素，零售商可能会减少与Instacart的接触。例如，供应短缺和通货膨胀的宏观经济影响，此前已导致消费者购物行为和偏好的波动。零售商运营成本的增加，或零售商财务状况的其他恶化，无论是由于宏观经济状况还是其他原因，都可能导致零售商提高价格、重新谈判合同条款或停止运营，我们预计这可能会影响我们的零售商费用条款。此外，随着我们扩展自己的产品，客户与我们现有和新的用例、履行选项、功能和技术的互动组合的变化，以及在线购物行为的任何变化，也可能导致某些零售商的互动减少，原因是不太有利的经济性或零售商战略重点的变化。我们可能无法准确预测上述因素对我们的业务和增长计划的影响程度以及由此产生的零售商战略和偏好的新趋势，包括由于我们在当前规模、范围和复杂性下经营业务的经验有限，以及有关这些因素影响的历史数据有限，这可能会损害我们的收入增长、利润率和经营业绩。
我们与零售合作伙伴订立服务协议，提供服务费，以换取提供对我们技术平台的访问权限。我们确认收入为销售商品的总购买价值的百分比、每笔交易费用、就商品向客户收取的金额与就商品向零售商支付的实际结算价格之间的价格差额、使用我们技术平台的许可费或其组合。零售商的付款一般在收到发票后的45天内立即到期。由于宏观经济的不确定性、对其服务协议中现有或拟议条款的不满、消费者在Instacart上的购物行为和偏好的变化以及我们的用例、履行选项和竞争性产品等因素，零售商过去已经决定并可能在未来决定不再续签协议，而其他人过去已经修改并可能在未来以成本限制或战略不利的方式修改协议条款。例如，我们已经修改，并可能在未来需要修改零售商费用安排，以吸引和留住零售商，修改付款处理安排，或做出其他减少我们交易收入的改变，在每种情况下都是由于竞争、零售商业务低迷和其他因素。一些零售商过去已经并可能在未来出于各种原因放弃与我们的独家安排，包括与其他或额外的在线杂货平台合作，更多的零售商可能会在未来决定放弃此类安排。我们无法以与现有条款一致或更好的条款维持与零售商的关系，否则这些条款对我们有利，这可能会增加竞争压力，影响杂货产品和/或提供定价，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。零售商合并还可能导致减少或停止与Instacart的合作，或导致Instacart收到与合并实体的不太有利的合同条款。
零售商也可能经历低迷或失败，包括由于宏观经济压力，遇到劳动力短缺或纠纷，未能采用额外的产品或履行方式，或未能以我们期望的方式和时间推出或使用我们的产品，或出于多种原因完全停止使用Instacart。食品杂货行业传统上在采用新技术、履行选项和一般在线启用方面进展缓慢，包括由于对在线食品杂货行业缺乏信心、由于由此产生的有机购物行为而倾向于店内购物，或普遍抵制采用Instacart，并且典型的特点是利润率相对较低和现金需求较高。因此，我们有时会经历，并且可能会继续经历，零售合作伙伴采用和实施我们的产品的速度较慢，以及零售商的营业额。如果我们缺乏足够的零售商品种和供应，或者无法接触到最受欢迎的零售商，使得Instacart对消费者和品牌的吸引力下降，我们的业务可能会受到损害。
我们目前从少数零售商那里获得了可观的GTV和收入。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的前三大零售商占我们GTV的约43%，截至2024年12月31日止年度占42%。虽然随着我们从其他零售商获得更多的GTV和收入，随着时间的推移，GTV和来自我们最大零售合作伙伴的收入占我们总GTV和收入的百分比可能会下降，但我们相信，在可预见的未来，GTV和来自我们最大零售商的收入将继续占我们GTV和收入的很大一部分。如果这些零售商中的任何一家暂停、限制或停止运营或以其他方式终止与我们的关系，Instacart对消费者和品牌的吸引力可能会受到重大不利影响。
我们正在继续构建我们的Instacart广告产品。如果我们未能增加广告收入，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到负面影响。
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我们正在继续建立、发展和扩大我们的Instacart广告产品和我们的广告收入模式。我们与品牌合作伙伴的协议规定，在适用于特定广告活动的期限内持续推广品牌将支付服务费。适用于特定广告活动的合同期限通常不到一年。我们主要以我们有权在提供广告服务时开具发票的金额确认收入，这发生在交付点击、交付展示时、在合同期限内以固定费用为基础或在赎回优惠券时。我们广告产品的付款一般在收到发票后30至90天到期。尽管近年来我们的广告和其他收入显着增长，并推出了一些新的广告功能，但我们仍在优化和完善我们的Instacart广告产品增长战略的执行，并面临与扩展此类较新产品相关的某些挑战。因此，无法保证这种广告收入模式将继续取得成功，或者我们将产生越来越多的广告收入，我们的广告产品的扩张步伐可能会波动。为了维持或增加我们的广告收入，我们必须吸引新品牌，并鼓励现有品牌维持或增加他们在Instacart上的广告支出，因为我们通常没有品牌的长期承诺。要做到这一点，我们必须扩大我们提供广告的市场数量，吸引新的零售商并扩大我们与现有零售商的关系，获得新客户并增加现有客户的参与度，并增加我们广告产品的广度和功能，为我们的品牌合作伙伴创造更多价值，包括新的广告形式、新的衡量工具、提高品牌知名度，以及为品牌合作伙伴提供有吸引力的投资回报的其他能力。如果我们无法或选择不扩大我们的广告市场，开发或追求创新的广告模式和产品，扩大我们与更多零售商的关系，获得新客户或增加现有客户的参与度，或获得新的品牌合作伙伴或增加现有品牌合作伙伴的参与度，我们可能无法成功地增加我们的广告和其他收入。此外，我们的广告和其他收入增长率以及我们的广告和其他投资率有所波动，并可能继续波动，特别是在我们的GTV增长加速或减速期间。如果我们从我们不提供广告的来源或我们最近启用广告的来源产生更多的GTV，例如从某些新产品或用例以及零售商拥有和运营的在线店面，包括那些使用不与胡萝卜广告合作的Instacart API的店面，我们的广告和其他投资率也可能会波动。
我们的广告政策和隐私、数据安全和数据保护实践、法律、立法或法规或其监管执行的变化，可能会影响我们能够向品牌提供的产品，这可能会损害我们的业务。操作系统平台提供商或苹果或谷歌等应用商店的行为也可能影响我们的产品或服务，或者我们如何收集、使用和共享与Instacart广告相关的最终用户设备的数据。例如，苹果实施了一项要求，要求使用其移动操作系统iOS的应用程序肯定地（在选择加入的基础上）获得最终用户的许可，以跟踪跨应用程序或网站的用户活动，或为广告和广告测量目的访问用户的设备广告标识符，以及其他限制。此外，许多州立法机构已颁布法律法规，授予消费者选择退出公司出于广告目的共享个人数据的权利，以换取金钱或其他有价值的对价，并就消费者的个人数据对涵盖的企业施加某些义务。部分由于这些发展，个人越来越抵制收集、使用和共享个人数据来投放有针对性的广告。个人现在更加了解与同意、“不追踪”机制（例如来自全球隐私控制的浏览器信号）以及“广告拦截”软件相关的选项，以防止出于有针对性的广告目的收集他们的个人数据。这些以及其他隐私和监管变化的长期影响仍然不确定，可能会损害我们的增长、业务和盈利能力。
此外，品牌的支出往往具有周期性，反映了整体经济状况以及预算和购买模式。不利的宏观经济条件也对广告需求产生了不利影响，并导致品牌减少了在广告上的支出。例如，我们已经看到并可能继续看到，由于宏观经济的不确定性，包括由于美国颁布或提议的贸易政策，例如关税或其他贸易限制、相关的不确定性，以及外国政府对此类政策的反应、全球供应链中断、劳动力短缺或争端、消费者偏好的变化、包括乌克兰战争和中东冲突在内的地缘政治冲突，以及消费者信心下降，这些品牌对其支出预算保持谨慎，或者放缓或减少其活动。这些因素对我们的广告收入产生了负面影响，预计这种影响将在未来期间持续下去。这些因素也可能对我们预测广告收入的能力产生负面影响，因为这些宏观经济因素对我们的业务和全球经济活动的持续影响的程度通常是不确定的，并可能继续对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。此外，由于我们的GTV增长减少、采用新的广告形式和产品的时机，或出于任何其他原因，品牌合作伙伴过去已经并可能继续导致品牌合作伙伴在Instacart上的数字营销支出增长减少，以及相关的减少，品牌合作伙伴在Instacart上的支出在过去已经减少，并可能在未来减少
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未来期间的广告和其他收入增长。我们维持或增加盈利能力的能力部分取决于我们的广告收入，而未能维持或增加我们的广告收入可能会损害我们的前景、业务、财务状况和经营业绩，并影响我们战略性地降低费用和投资于更大的营销活动、新产品和选择地域扩张的能力。
我们参与的市场竞争激烈且日益激烈，拥有资本充足和更知名的竞争对手，其中一些也是合作伙伴。如果我们无法有效竞争，我们的业务和财务前景将受到不利影响。
我们竞争的市场发展迅速，竞争压力越来越大，竞争非常激烈。我们的业务很复杂，包含一系列技术、产品类型和实现方法，这些技术服务于我们的选民的多样化需求。
关于Instacart Marketplace，我们当前和潜在的竞争对手包括但不限于：（i）现有和成熟的在线杂货或购物替代品，包括数字优先平台，例如亚马逊和Thrive Market，（ii）拥有自己的数字和履行产品的实体零售商，例如Target和Walmart，其中一些决定与Instacart合作以补充自己的产品，（iii）为第三方（包括线上或线下零售商）提供电子商务和履行服务的公司，例如DoorDash、Shipt（被Target收购）和Uber Eats，（iv）通过拥有库存进入杂货市场的数字优先平台，包括DashMart（由DoorDash拥有）、Fresh Direct（由Getir拥有）和Gopuff，其中可能包括Instacart上的现有零售商，这最终可能会消除他们与我们合作的需要或限制他们对Instacart Marketplace的使用，（v）提供专注于离散类别产品的电子商务和履行服务的公司，例如Alto Pharmacy，以及（vi）提供直接面向消费者的食材或膳食产品的公司，例如Blue Apron（由Wonder Group拥有）或Misfits Market，其中一些公司可能会与Instacart合作，以补充他们自己的产品。大多数消费者目前选择在实体杂货店购物，无论我们是否与经营这些商店的零售商合作。此外，对于消费者来说，在在线买菜的供应商之间转换的成本很低，不同人群中的消费者倾向于转向成本最低或质量最高的供应商，并且可能会使用不止一个平台。
关于Instacart Enterprise Platform，我们当前和潜在的竞争对手包括但不限于：（i）专注于在线杂货企业服务行业的公司，以及拥有产品和服务的大型企业软件公司，这些公司通过Instacart Enterprise Platform向零售商提供我们提供的一些好处，（ii）支持杂货零售商拥有和运营的产品的微型履行或自动化仓库提供商，例如Ocado，以及（iii）开发或未来可能开发自己的企业电子商务系统的Instacart上现有和潜在零售商。此外，我们的竞争对手还包括为Instacart电子商务产品的单个组件提供积分解决方案的公司，例如拣货技术和零售媒体网络解决方案。我们的竞争对手也可能在他们之间或与包括零售商在内的其他人之间进行收购或建立合作或其他战略关系。虽然在企业产品之间切换可能会产生成本，但零售商可能会转向为其产品提供最低服务费并提供最高订单量的平台，或者建立自己的平台。我们的Instacart企业平台还包括店内技术产品，包括Caper Carts、Lists、Carrot Tags和其他店内应用程序，这些应用程序面临来自其他零售商技术解决方案提供商的竞争，例如Veeve和Amazon。
关于Instacart广告，我们目前和潜在的竞争对手包括但不限于：（i）协助零售商将其面向消费者的数字产品货币化的第三方平台，例如CitrusAd（由 Publicis Groupe）、Criteo、Moloco和Quotient，（ii）第一方零售商拥有的解决方案，向其拥有和运营的域上的品牌提供在线广告机会，例如亚马逊、克罗格、塔吉特、沃尔玛等，其中一些也是Instacart上的零售商，（iii）为第三方（包括零售商）提供电子商务和履行服务的公司，这些公司目前提供或将来可能提供广告产品，例如DoorDash和优步Eats，以及（iv）提供不特定限于杂货行业的成熟在线广告产品的公司，例如亚马逊、谷歌、Meta和Snap提供的产品。
关于通过我们与Uber的合作伙伴关系在Instacart的Marketplace上提供的餐厅，通过Instacart提供的此类服务有许多竞争对手，包括但不限于：（i）本地按需配送公司，例如DoorDash、通过Uber原生应用程序的Uber Eats以及Grubhub（已被Wonder收购），（ii）拥有自己的在线订购平台或在线订购系统的餐厅，以及（iii）提供在线订购预制饭菜的其他业务。很多消费者还依赖于线下的点餐渠道，比如外卖产品、电话、餐厅向消费者宣传的纸质菜单等。在线提供商之间转换的成本
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餐厅配送对消费者来说是低成本的，不同人群的消费者倾向于转向成本最低或质量最高的供应商，并且可能会使用不止一个配送平台。此外，竞争对手可能会提供不同的餐厅选择或以餐厅配送为重点的会员资格，这会阻止消费者转向我们的产品。
我们还与许多与我们竞争客户的相同公司竞争购物者，以及与我们无关的行业中提供基于个人任务的服务的公司。大多数购物者在Instacart购物并不是他们的主要职业或收入来源。因此，购物者，或考虑成为购物者的人，会权衡这种机会与其他机会，例如传统就业、基于个人任务的服务、学校、个人时间或劳动力市场的其他选择。由于转换成本较低，购物者可能会转向另一个具有更高或被认为具有更高收益潜力的平台。
此外，虽然我们努力在美国和加拿大进一步扩张并扩大国际市场规模，并在一系列行业推出新产品，但我们的许多竞争对手仍然专注于数量有限的产品或狭窄的地理范围，从而使他们能够比我们更有针对性地发展专业知识和使用资源。随着我们和我们的竞争对手推出新产品，随着现有产品的发展，我们预计将受到额外竞争的影响。如果我们无法提供可比或更优的产品，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的竞争对手可能会采用我们的某些功能，或者可能采用消费者比我们更看重的创新，这将降低我们的产品的吸引力或降低我们区分产品的能力。
我们的许多竞争对手资本充足，能够提供折扣或免费服务、购物者奖励、消费者折扣和促销、创新产品和产品以及替代定价模式，这些对零售商、消费者、品牌或购物者可能比我们提供的更具吸引力。此外，我们可能无法与垂直整合竞争对手的服务产品有效竞争，例如亚马逊或Gopuff，它们同时控制着这家实体零售商和在线履行技术。某些拥有自己的数字产品的实体零售商，例如沃尔玛，也具有显着的规模、规模、地理和客户群优势，这可能使他们能够比我们更有效、更快地增加在线食品杂货市场或广告预算的份额或获得越来越多的份额。竞争对手也可能会从我们的零售合作伙伴那里提供履行选项，尽管没有与这些零售商进行正式接触。此外，我们当前或潜在的一些竞争对手拥有并可能在未来继续拥有更多资源，并能够在特定地理区域获得更大的消费者和购物者基础。此外，我们在某些地区的竞争对手享有相当大的竞争优势，例如更高的品牌认知度、更长的运营历史、更大的营销预算、更好的本地化知识和/或更少的监管挑战。较小的竞争对手可能更灵活地预测和满足不断变化的市场动态，而在线杂货的新进入者由于规模较小，最初能够以更快的速度增长杂货销售，这吸引了其中某些竞争对手的广告预算。因此，在这些市场上，这些竞争对手可能能够比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、消费者偏好、法规或标准做出反应，这可能会降低我们的产品的吸引力。此外，未来的竞争对手可能会分享我们可能获得的任何监管或政府批准和诉讼胜利的有效利益，而不必承担我们为获得此类利益而承担的成本。
由于所有这些原因，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。我们无法有效竞争将对我们获取新零售商、客户和品牌合作伙伴的能力产生不利影响，或增加我们现有零售商、客户和品牌合作伙伴的参与度，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营业绩。第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断关于我们的敏感信息，这些方式揭示了关于我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
如果我们未能以具有成本效益的方式吸引Instacart上的购物者，或者吸引并留住购物者，我们的业务可能会受到损害。
购物者在Instacart上为顾客执行某些任务，包括拣货和送货。我们与购物者签订协议，让他们通过Instacart和我们的技术向客户提供履约和其他服务。我们与购物者的协议通常一直有效，直到被购物者或我们终止。购物者一般可随时通过向我们提供书面通知终止与我们的协议，此类协议不规定任何排他性。
如果Instacart上没有足够的购物者，客户的订单可能会迟到，可能无法履行，或者可能无法正确履行，这将对那些受影响的客户和零售商产生负面影响，从而对我们的业务产生负面影响。
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如果在Instacart上的购物者太多，那么下单的顾客数量可能不足，无法让购物者在Instacart上保持忙碌、参与并满足他们的盈利潜力。如果我们无法以优惠条件吸引购物者或提高现有购物者对Instacart的使用率，如果我们在Instacart上失去了购物者，或者由于可能超出我们控制范围的因素，包括汽油、车辆或保险的成本，如果购物者认为在Instacart上提供服务在经济上不再值得，购买杂货的消费者行为的变化，与其他聘请独立承包商的公司（包括我们的竞争对手）提供服务的实际或感知的经济优势，我们的增长目标以及我们的业务和前景可能会受到严重损害。
由于多种因素，Instacart上的购物者数量可能会下降或波动，包括购物者因对其盈利潜力不满意而选择不通过Instacart提供服务、我们的薪酬模式或薪酬模式的变化、我们的独立承包商协议条款的变化、购物者激励措施、我们的零售合作伙伴、在Instacart上体验不佳或决定寻求其他工作机会。例如，购物者可能更愿意通过聘请独立承包商的其他公司提供服务，如果这些公司提供保险或便携式福利账户等福利，或者购物者出于非经济原因只是更喜欢其他基于应用程序的工作机会，例如客运或餐厅送货。许多购物者提供兼职服务，并有其他独立的承包工作或就业。我们无法控制的因素，包括宏观经济因素，以及劳动力市场的改善，可能会导致购物者停止在Instacart上提供服务，而成为其他地方的雇员。购物者的不满过去曾导致购物者抗议、协调购物者停工、购物者选择不通过Instacart提供服务以及负面新闻。任何抗议、停工或拒绝提供服务都可能导致我们的业务中断或负面宣传，并可能以其他方式损害我们的业务和声誉。虽然我们过去实施了战略举措和承诺，以提高我们在购物者中的声誉，并打算在未来继续实施这些举措和承诺，但无法保证这些举措和承诺将有效地留住购物者，并保持或提高我们在购物者中的声誉。
不时地，我们经历过，并预计会继续经历，购物者短缺，往往是由于不在我们控制范围内的因素，这些因素可能难以预测。购物者对于他们想要执行的店内任务有很大的灵活性，包括他们希望购物的时间、地点和方式。购物者也可能在其他基于应用程序的平台上提供服务。如果我们遇到购物者短缺的情况，我们可能需要向购物者提供或增加激励措施，以吸引他们使用Instacart，这将对我们的财务业绩产生负面影响。我们对购物者需求和偏好的预期和预测也可能不准确或不完整，包括由于缺乏我们当前运营规模和范围的历史数据，或由于我们无法控制的因素（例如恶劣天气）可能导致的消费者需求激增。在这种情况下，即使有购物者激励，我们也可能无法吸引足够的购物者及时履行订单。因此，如果购物者短缺导致客户无法通过Instacart下单或订单延迟或错误，我们可能会将客户流失到其他在线杂货平台或其他购物模式，特别是某些人口群体的客户，他们历来不是Instacart的流行用户，更难参与或留住，这将损害我们的增长、盈利能力和经营业绩。最后，由于缺少购物者来履行订单或由于不正确的订单履行而导致的客户订单损失可能会降低我们对零售商的产品的感知价值，而零售商可能会反过来离开Instacart。
此外，当局已通过法律或通过法规，未来可能会继续这样做，要求适用司法管辖区的购物者经历实质上不同类型的资格、培训、许可、筛选或背景调查过程，这可能既昂贵又耗时。这些法律过去也规定并可能在未来规定要求，迫使我们确定最低赔偿水平并为购物者提供某些福利，披露有关订单、价格和购物者收入的更多细节，并以规定的方式处理购物者账户停用问题，这可能会迫使我们创建新的行政流程，并对我们吸引和留住零售商、客户或购物者的能力产生负面影响，并要求我们分享可能对我们的业务造成损害的竞争敏感信息。解释或以其他方式影响有关购物者分类或购物者薪酬和福利的此类法律的法院判决，或机构对零售商或品牌集体谈判协议适用于购物者执行的某些任务的解释，也可能对我们吸引和留住零售商、顾客或购物者的能力产生负面影响。即使部分或全部此类变化最终不会造成成本或耗时，但它们可能会减少这些市场的购物者数量或延长为Instacart招募新购物者所需的时间，这可能会对我们的增长、业务和运营结果产生不利影响。
通常，我们被迫在Instacart上不同成分的满意度之间进行权衡，因为一个类别认为是积极的变化可能会被视为对另一个类别的消极变化。例如，我们采取某些措施，使 旨在防止欺诈，帮助提高安全性，并防止隐私和安全漏洞，例如对购物者施加某些资格，并终止对有已报告事件的购物者的Instacart访问，这可能是
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受消费者欢迎，但也可能损害我们与购物者的关系，或阻止或减少他们对Instacart的使用。我们为激励购物者而采取的某些措施，例如在订单完成后减少小费的较小窗口，可能会受到购物者的欢迎，但也可能会被希望在小费方面有更大灵活性的消费者负面看待。此外，购物者在何时、何地以及如何购物方面的灵活性增加，可能会导致在需求高峰期出现购物者短缺，这可能会引起零售商和顾客的不满。如果我们没有充分平衡Instacart上各个成分之间的权衡，并在当前市场和竞争因素的背景下不断评估这种权衡，我们的业务可能会受到损害。
未能提高市场对在线杂货购物和我们的产品的接受度可能会严重损害我们的业务。
我们产品的市场接受度对我们的持续成功至关重要。从历史上看，消费者和零售商在消费电子产品和服装等其他行业采用线上买菜的速度一直慢于电子商务产品。食品杂货是一个复杂的市场，由于消费者对选择、质量、可负担性和便利性的广泛需求，很难通过线上平台或具有互联购物体验的传统消费者到店体验进行改进。杂货购物习惯和相关的消费者偏好是复杂和多样化的，跨市场和市场内部，跨人口和年龄组。改变传统的买菜习惯是困难的，如果消费者和零售商没有像我们预期的那样接受向在线买菜和互联购物体验的过渡，我们的业务和运营可能会受到损害。我们对这些购物习惯和偏好可能产生的影响的数量，以及我们可以运用的行使这种影响的方法（包括营销和激励），可能是有限的，我们依赖于外部对购物习惯的影响，例如公共卫生事件和恶劣天气，以及宏观经济因素。特别是，年轻和年长消费者、跨不同收入群体的消费者以及其他人口特征之间的购物习惯和偏好各不相同，要取得成功，我们需要通过提高品牌知名度和将营销工作重点放在相关习惯和偏好上，有效提高所有年龄、收入和其他人口统计不同群体的市场接受度。此外，即使更多的消费者开始在网上购买杂货，如果我们无法满足他们不断变化的需求，或者零售商或品牌不断变化的需求，并以及时和具有成本效益的方式预测或响应市场趋势和新技术，我们可能会遇到采用率下降、客户流失率增加以及失去零售商和品牌的支持，其中任何一项都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。对我们产品的需求也受到我们无法控制的许多因素的影响，包括宏观经济状况、零售商影响购物行为的举措、市场对我们产品的持续接受程度、我们开发和发布新产品和功能的时机、零售商和竞争对手采用我们产品的时机或方式、消费者饮食偏好的变化、技术变革、品牌认知度以及我们市场的增长或收缩。如果我们未能提高市场对我们产品的接受度，我们的业务可能会受到严重损害。
竞争对手或零售商的合并或其他战略交易可能会削弱我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
如果一个或多个竞争对手或零售商要与另一个竞争对手或零售商合并、收购或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。主要零售合作伙伴之间的整合可能会影响与此类零售合作伙伴的合同谈判，导致我们产品的利用率降低，或最终导致现有零售商业务的终止。此外，我们的竞争对手还可能与当前或未来的零售商、品牌以及与我们有关系的其他方建立或加强合作关系，这可能会限制我们向这些零售商推广我们的产品的能力，并减少我们的客户数量。由于这些和未来的潜在收购，当前和未来的零售商可能会开始与与其合并或以其他方式建立新关系的其他竞争对手进行更密切的合作，或在排他性的基础上。这些事件导致我们的业务中断可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们预计若干因素将导致我们的经营业绩和经营现金流在季度和年度基础上波动，这可能使我们难以预测未来的业绩。
由于多种因素，我们的运营结果可能会因季度和年度而有很大差异，其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，将我们的经营业绩进行逐期比较 基础可能没有意义。除了本节讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩的可变性的因素包括：
•我们准确预测收入和适当规划费用的能力；
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•宏观经济的不确定性，包括由于美国颁布或提议的贸易政策，例如关税或其他贸易限制，与此相关的不确定性，以及外国政府对此类政策的反应；
•先前或将来的公共卫生威胁对我们业务的影响；
•随着我们通过新产品、用例和功能增强Instacart，以及广告合同收入贡献组合的变化，收入和履行选项组合发生变化；
•我们的递延收入的确认时间；
•战略投资和支出的时间安排；
•随着我们寻求提高效率、遵守不断变化的监管要求并扩展我们的业务、产品和技术，运营费用（包括收入成本）的波动；
•财务会计准则的变更以及这些准则的解释，这可能会影响我们确认和报告财务业绩的方式；
•我们内部控制的有效性；
•我们业务的季节性，包括由于恶劣天气；和
•我们及时向零售商和品牌收取款项的能力。
上述一项或多项因素及其他因素的影响，可能会导致我们的经营业绩出现显着差异。特别是，我们在最近几个时期经历了大幅增长，也对我们的业务做出了重大改变，包括通过扩大我们的业务以满足不断增长的需求以及实施新的业务和产品举措，这影响了我们的费用和利润率。这些历史转变和趋势不一定代表我们未来的表现，可能会掩盖我们业务和经营业绩的长期趋势。与此相关的是，即使加速我们业务增长和演变的情况消退，我们也可能会因未来公共卫生爆发而经历突然的高需求时期和相关的成本增加。因此，对于上述这些因素和其他因素，对我们的经营业绩进行季度间和年度间的比较可能没有意义，也不应过分依赖于作为未来业绩的指标。
我们的营运资金和经营现金流出现了波动，并且由于新举措、向零售商、购物者和供应商支付和/或收到付款的时间以及某些交易类型，例如涉及EBT SNAP福利和酒类销售的交易类型，可能会在不同时期继续大幅波动，由于零售商报销的可变性、幅度和时间，这些交易类型对我们的营运资金和经营现金流产生了更显着的影响。此外，我们在周二和周日为在Instacart上提供的服务每周向购物者支付大量款项，因此，我们预计我们报告的现金和经营活动现金流将根据每个报告期的星期几受到影响。此外，由于向某个支付卡发卡机构提供资金的时间安排，我们可能会遇到基于每个报告期最后一天的星期几的短期负债增加。由于这一时间安排，我们的经营活动现金流可能无法直接在不同时期进行比较。
季节性可能会导致我们的销售和经营业绩出现波动。
我们在Instacart上的订单数量和GTV以及我们的广告和其他收入方面都经历了季节性。我们通常会看到第二季度和第三季度的订单量较低，这是由于我们的产品在春季和夏季月份的使用率较低，随后在假日季节的订单量较高。此外，在恶劣天气期间，可用的购物者数量通常会减少，而来自客户的订单数量通常会增加，这可能会扰乱或掩盖典型的季节性趋势，并使季节性波动难以察觉。此外，由于广告商如何部署预算，我们的广告和其他收入历来在第四季度处于季节性高位，而在特定年份的第一季度处于季节性低位。季节性可能会导致我们每季度的财务业绩出现波动。如果我们的增长放缓，我们预计随着时间的推移，这些季节性趋势将变得更加明显，尽管餐厅等新产品的增长以及未来公共卫生爆发等破坏性事件可能会掩盖未来的季节性趋势。此外，其他季节性趋势可能会发展，包括来自新产品，或者这些现有的季节性趋势可能会变得更加极端，而现有的季节性和 我们经历的客户和购物者行为可能会发生变化或变得更加重要，这将导致我们的经营业绩出现波动。
如果我们或我们所依赖的第三方遇到对我们或其系统的机密性、完整性或可用性的妥协，或对我们的客户、购物者、合作伙伴、员工或Instacart的数据的妥协，我们可能会遇到不利的
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后果，包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们的业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失以及其他不利后果。
运营我们的业务和平台涉及敏感、专有和机密信息的收集、使用、存储、传输和其他处理，包括客户、购物者和人员的个人信息、我们的专有和机密信息，以及包括零售商和品牌在内的合作伙伴的机密信息。安全事件损害这些信息或我们的IT系统或数据（或我们所依赖或以其他方式参与的第三方的系统或数据）的机密性、完整性或可用性，或破坏我们（或与我们合作的第三方）提供我们的产品、产品和/或服务的能力，可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。我们面临不断演变的网络安全威胁和威胁行为者，包括但不限于国家支持的和先进的持续威胁行为者、恶意代码和恶意软件（如病毒、蠕虫和勒索软件）、社会工程（包括深度伪造，可能越来越难以识别为伪造、钓鱼和钓鱼）、拒绝服务攻击、凭证收集、凭证填充、供应链攻击、服务器故障、软件或硬件故障、安全漏洞、我们所依赖的软件或系统中的漏洞或错误配置、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。此外，我们自己的人员或我们的战略合作伙伴、我们的合作者或与我们合作的第三方服务提供商的人员对我们的知识产权、财务数据或员工、零售商、客户、品牌或购物者数据的渎职、错误、盗窃或滥用，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，特别是如果此类信息是提供给竞争对手或由竞争对手访问的话。
我们依赖许多第三方来运营我们的关键业务系统，并处理机密和个人信息，例如处理客户信用卡支付的支付处理商、云服务提供商以及员工和客户服务中心，包括位于其他国家的中心。我们要求、监测和执行这些第三方的信息安全做法的能力是有限的。由于第三方为我们的业务提供运营支持并代表我们处理机密和个人信息，我们可能会因这些第三方经历的网络攻击或事件而遭受重大不利后果。第三方和供应链攻击的频率和严重性有所增加，我们无法保证我们的服务提供商或其任何合作伙伴的安全没有受到实质性损害。我们也无法确定，我们与这些第三方的合同将允许我们就他们导致我们承担的与数据安全相关的责任从他们那里获得赔偿或追偿。
威胁行为体、民族国家和民族国家支持的行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括出于地缘政治原因以及与军事冲突和行动有关。由于当前的地缘政治环境，我们和我们所依赖的第三方面临这些攻击的更高风险，包括可能严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力的网络攻击。特别是，严重的勒索软件和勒索攻击正变得日益普遍，并可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入丢失、声誉受损以及资金被挪用。
此外，远程工作增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为我们的员工在我们的场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家工作、在运输途中以及在公共场所工作。例如，我们员工和服务提供商家中的技术通常不如我们办公室中的技术那么强大，可能导致员工和服务提供商可用的网络、信息系统、应用程序和其他工具比我们办公室中的更有限或更不可靠。此外，我们员工和服务提供商家中或其他远程工作地点的安全系统可能不如我们办公室使用的安全系统。不能保证我们或我们的服务商已经到位的隐私、数据安全、数据保护保障措施是全面的，或者是完全落实、遵守、或者是有效的。此外，未来和过去与其他方的商业交易（例如收购、战略伙伴关系、合作或整合）使我们面临与这些方相关的额外网络安全风险和漏洞，例如在尽职调查期间未发现的安全问题，以及难以或未完全将其系统整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
我们和我们的某些第三方供应商经常遇到网络攻击和其他安全事件，我们预计此类攻击和事件将继续下去。例如，我们经常遇到凭证填充攻击，其中恶意第三方使用在其他公司遭受的数据泄露中受损的凭证，或以其他方式不正当地获得凭证以访问Instacart上的购物者或客户账户，以及复杂的社会工程攻击，如果成功，可能会导致在我们的网络上安装恶意软件以及未经授权访问和获取信息。安全事件的发现、调查、缓解、遏制和补救难度和成本越来越高。
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我们或与我们合作的第三方为检测、调查、缓解、遏制和补救安全事件而采取的行动可能会导致中断、数据丢失和我们的业务中断，这为威胁行为者获得访问其他网络和系统的机会提供了更多机会。
我们采取旨在检测、缓解和修复我们信息系统（例如我们的硬件和/或软件，包括与我们合作的第三方的硬件和/或软件）中的漏洞的措施。我们无法全面应用修补程序或确认已采取措施缓解所有此类漏洞，或将在漏洞被利用之前应用修补程序，从而导致安全事件。
虽然我们实施了旨在防范安全事件的安全措施，但我们或与我们合作的第三方无法预测或实施适当的预防措施，以应对威胁行为者使用的所有网络犯罪和黑客技术（包括使用人工智能），包括那些旨在绕过控制、避免被发现以及移除或混淆法医文物的技术。网络攻击和事件可能会导致以下任何或所有情况，这些情况可能会单独或总体上对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响：客户对Instacart安全性失去信心并损害我们的品牌、对我们产品的需求减少、正常业务运营受到严重干扰、资源被实质性转移以调查和补救事件、面临法律责任，包括通过诉讼（如集体诉讼）、监管执法和赔偿义务。此外，适用的隐私、数据安全和数据保护义务可能要求我们将某些安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者，或采取其他行动，例如提供信用监控和身份盗窃保护服务。此类披露成本高昂，披露或不遵守此类要求可能导致不利后果，包括根据《加州消费者隐私法》（“CCPA”）等法律可能造成的法定损害。我们已经并可能在未来花费大量资源或修改我们的业务活动，以试图防范安全事件。某些数据隐私和安全义务要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。随着我们不断发展和处理、存储和传输越来越多的大量数据，预计这些风险将会增加。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的隐私、数据安全和数据保护义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私、数据安全和数据保护做法而产生的责任，此类保险将继续以商业上合理的条款提供或根本不提供，或者此类保险将支付未来的索赔。
与我们的产品和技术能力相关的中断或性能问题，包括未能确保可访问性，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务和未来增长前景部分取决于我们现有和潜在客户和购物者在可接受的时间内随时访问我们的产品和技术能力的能力。Instacart建立在一个由许多互操作组件组成的复杂系统之上，并融入了高度广泛的软件。我们的软件，包括纳入我们代码的开源软件，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。我们软件代码中的一些错误可能只有在代码发布后才会被发现，而我们过去已经发布，并且可能在未来发布，无意中导致Instacart可用性或功能中断的新软件。我们软件中的错误或错误，包括纳入我们代码的开源软件、我们系统的错误配置以及系统之间的意外交互，过去和将来都可能导致我们未能遵守某些联邦、州或外国报告义务，导致停机，从而影响我们向零售商、客户、品牌或购物者提供的服务，导致与消费者可获得的价格或折扣相关的错误计算，导致与我们向零售商、客户、品牌或购物者支付的款项或我们从其收到或收取的费用相关的错误计算，或在我们的系统中创建漏洞，不良行为者可能会利用这些漏洞进行欺诈或以其他方式损害我们的业务。我们不时在我们的系统中发现缺陷或错误，并可能在未来发现可能导致平台不可用或系统中断的额外缺陷或错误。此外，由于多种其他因素，我们已经经历并可能在未来经历中断、中断、操作错误和其他性能问题，包括基础设施变更、新功能的引入、第三方软件缺陷、人为错误、由于大量客户同时访问我们的产品和技术能力而导致的容量限制、网站托管中断、云提供商中断、由于恶意行为者利用机器人或其他自动化手段访问Instacart导致的业务和操作中断、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件。此外，零售商也经历了这些问题，这些问题影响了顾客和购物者向这些零售商下订单和履行订单的能力。这些事件已导致并可能继续导致损失
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收入包括通过增加欺诈活动和发放绥靖信贷和退款以及激励未来订单给受影响的客户以及由于我们的系统和保护措施的感知弱点而导致客户或零售商的损失。此外，受影响的一方可以就其损失向我们寻求金钱追索，而这种索赔，即使不成功，也很可能 对我们来说，解决起来既费时又费钱。此外，在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题或适当补救措施的原因或原因。此外，我们的一些产品依赖于第三方、我们的战略合作伙伴或我们的合作者的软件和技术能力，所有这些都受到上述中断和性能问题风险的影响，这些风险已经要求并将需要第三方合作来检测和补救。
保持和提高我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期间以及随着我们的产品和技术能力变得更加复杂和客户流量增加。当我们的产品和技术能力无法获得或客户或购物者无法在合理的时间内或根本无法获得我们的产品和技术能力时，我们已经经历并可能在未来经历零售商、客户、品牌或购物者的损失，失去或延迟市场对Instacart和我们的产品的接受，零售商延迟向我们付款，损害我们的声誉和品牌，监管调查，对我们的法律索赔，以及我们的资源被转移。此外，如果我们没有有效解决能力限制、根据需要升级我们的系统以及不断发展我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们还依靠系统，包括第三方系统，向顾客和购物者提供激励和沟通。未能正确配置这些系统此前已对我们的业务产生负面影响，并可能在未来对我们的业务产生不利影响。
如果我们不能继续成功地引入新功能或产品并对现有产品进行增强，我们发展和经营业务的能力可能会受到不利影响。
我们吸引新的零售商、客户、品牌和购物者以及从现有零售商、客户和品牌中增加收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改进现有产品以及引入新功能或产品的能力。为了发展我们的业务并具有竞争力，我们必须开发反映技术不断发展的性质以及零售商、消费者、品牌和购物者的需求的产品、功能和功能。这些以及任何其他增强或发展的成功取决于几个因素，包括它们的及时引入和完成、足够的需求以及成本效益。很难准确预测零售商、消费者、品牌或购物者对新功能或产品的采用，以及消费者购物行为的相关转变，以及我们最近的快速增长和在当前规模、范围和复杂性下运营业务的有限经验。这种不确定性限制了我们预测未来运营结果的能力，并使我们面临许多挑战，包括我们规划和模拟未来增长的能力。如果我们无法驾驭这些不确定性或无法成功开发新功能或产品或增强我们现有的产品或以其他方式克服技术挑战和竞争技术以获得市场认可，那么我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
我们开发新产品、功能和功能以满足行业需求的能力对我们对零售商、消费者、品牌和购物者的价值主张很重要。如果我们不能继续成功地进行创新，我们可能会失去现有的零售商、客户、品牌和购物者，这可能会影响我们的增长和经营业绩。我们正在构建和改进机器学习模型和其他技术能力，以推动改善客户和购物者体验，以及提高我们运营的效率，例如优化支付处理、客户服务、购物者获取和入职、自动化关键支持工作流程，以及批处理、拣选和路由算法，以帮助购物者更高效、更准确地完成订单。虽然我们预计这些技术将导致我们的产品和运营的性能改善，包括库存预测和客户流量预测和管理，但此类技术的任何缺陷或故障都可能导致我们的服务中断或延迟，这可能会损害我们的业务。例如，未能准确收集零售商目录信息，从而推动商品定价和可用性，或在我们的系统中反映对这些文件的更改，可能会导致收入的重大损失。我们正在增加对产品开发的投资，并雇用和留住高技能的工程人员来支持这些努力，但此类投资可能无法有效维持或改善零售商、客户或购物者的体验，或提供积极的投资回报。此外，如果我们认为这些投资和其他业务决策与我们改善产品的目标一致，我们可能会做出降低我们短期财务业绩的投资和其他业务决策，我们认为这将在长期内改善我们的财务业绩。这些决定可能与覆盖我们的股东和研究分析师的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的增长、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，网络杂货行业的技术创新从我们的
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竞争对手或其他第三方，例如自动化或下一代履行，可能会使我们的产品不那么受欢迎或过时。
人工智能和机器学习解决方案，包括我们使用此类解决方案和竞争对手使用此类解决方案，可能会导致声誉损害、竞争损害或法律责任，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们已经并可能继续将更多的人工智能和机器学习（“AIML”）解决方案纳入我们的平台、产品、服务和功能中，包括那些基于大型语言模型的解决方案，随着时间的推移，这些应用程序对我们的运营和我们未来的增长变得更加重要。我们期望依靠AIML解决方案来帮助推动我们业务的未来增长并降低成本，但无法保证我们将从AIML中实现预期或预期的收益。我们也可能无法正确实施或营销我们的AIML解决方案。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更快或更成功地将AIML纳入其产品，这可能会损害我们有效竞争的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们基于AIML的产品可能会使我们面临更多的诉讼和监管调查，并使我们承担法律责任以及品牌和声誉损害。例如，如果AIML应用程序协助制作的内容、分析或建议存在或被指控存在缺陷、不准确或有偏见，或侵犯第三方知识产权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。第三方AIML技术，包括能够代表用户执行在线任务的基于代理的应用程序，可能会改变消费者与我们的产品（包括我们的广告产品）互动的方式。未能使我们的产品适应这些技术可能会在未来影响我们的财务业绩和经营业绩。多个国家、州和地方监管机构已专门针对AIML采用了全面的法律合规框架，其他监管机构未来可能会采用类似框架。例如，欧盟和美国几个州都通过或提出了这样的AIML立法和/或法规。这些和任何未来的法规可能会影响我们使用我们的AIML解决方案或开发新解决方案的能力，我们未能遵守此类要求或被认为未能遵守这些要求可能会对我们的业务产生不利影响。我们使用AIML应用程序还可能产生额外的机密性、安全性和相关风险。例如，我们输入第三方AIML解决方案的任何敏感信息（包括机密、竞争性、专有或个人数据）都可能被泄露或泄露给他人，包括如果敏感信息被用于训练第三方的AIML模型。此外，使用AIML应用程序已导致并可能在未来导致涉及此类应用程序最终用户个人数据的网络安全事件。任何与我们使用AIML应用程序有关的此类网络安全事件都可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。AIML还提出了新出现的道德问题，如果我们使用AIML引起争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害。
我们正在进行大量投资，以扩大我们的产品和技术，以利用新的和未经证实的商业机会，并期望在未来增加此类投资。这些新企业本身就具有风险，我们可能永远不会从中实现任何预期的收益。
我们进行了大量投资，以扩展我们的产品和技术，以利用新的和未经证实的商业机会，包括新的履行选项和用例，扩展到杂货之外的零售类别，开发硬件产品，以及自动化、AIML技术。我们打算继续投入大量资源开发这些技术、工具、举措、功能和产品，我们认为这些技术、工具、举措、功能和产品将使我们能够在新的市场或业务领域取得成功，并/或加强我们的核心业务。例如，我们已将我们的产品扩展到新类别的零售商，包括酒类、药店、电子产品、美容和家装。我们还推出了Connected Stores，这是一套店内技术，包括人工智能驱动的购物车和客户结账解决方案，提供给我们的零售合作伙伴。如果我们没有高效或有效地将我们的开发预算用于商业上成功和创新的技术或企业，或者如果我们无法及时引入和商业化此类产品，我们可能无法实现我们战略的预期收益。这些举措也有很高的风险，因为它们涉及新生行业和未经证实的业务战略和技术，而我们之前的开发或运营经验有限或没有。因为这些举措是新的，它们可能涉及索赔和责任、费用、监管挑战和其他风险，其中一些我们目前无法预料。某些举措还可能涉及在很长一段时间内承诺的增量投资或付款，然后才会增加我们的收入或利润率，如果它们从未增加，我们可能有合同义务在没有足够或任何经济或财务利益的情况下支付与举措相关的款项或产生较长一段时间的费用。此外，我们在新产品和技术方面的开发努力可能会分散管理层对当前运营的注意力，并从我们更成熟的产品和技术中转移资本和其他资源。例如，设计、开发、制造和全球分销由CAPer生产的硬件产品将需要在运营费用、员工人数、执行时间和注意力方面持续投资。
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生产和提供硬件产品还将涉及我们业务的新的或更高的风险，例如供应链中断导致的制造和库存风险、用户安全风险以及产品缺陷导致的额外费用、进出口费用，特别是如果这些费用由于美国颁布或提议的贸易政策而增加，例如关税或其他贸易限制、与此相关的不确定性、外国政府对此类政策的反应，以及其他与硬件相关的成本。例如，对CAPer生产的硬件产品的制造、库存或进出口的任何中断都可能对此类产品的开发、部署和采用产生负面影响。尽管我们认为这些投资将在长期内改善我们的财务业绩，但它们可能会对我们的短期财务业绩产生负面影响，这可能与我们股东的短期预期不一致。此外，无法保证零售商、消费者或品牌对此类举措的需求将存在或维持在我们预期的水平，或者这些举措中的任何一项将获得足够的牵引力或市场认可，以产生足够的收入来抵消任何新的费用或 与这些新投资相关的负债。也有可能，由他人开发的产品会使任何新产品失去竞争力或过时。即使我们成功地扩展了我们的产品或技术以进入新的市场或业务领域，监管机构也可能对我们施加新的规则或限制，包括在他们对现有零售商或品牌集体谈判协议的解释中，以应对我们的创新，这可能会增加我们的开支或阻止我们成功地从这些产品或技术中获得价值。例如，我们的Instacart Health产品可能会使我们遵守管理健康信息使用和处理的规则，例如经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（“HIPAA”）修订的《健康保险可移植性和责任法案》，以及与健康计划、政府福利计划、非营利组织和医疗领域其他参与者互动的监管要求。如果我们没有实现这些投资的预期收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们帮助业务增长的营销努力可能不会有效，如果不能有效发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们增加和吸引客户群的能力，并使我们的产品获得更广泛的市场认可。
提高认识和推动采用我们的产品对我们发展业务的能力很重要，吸引和吸引新的零售商、客户、品牌和购物者可能会付出高昂的代价。我们的消费者营销工作目前包括但不限于数字效果营销，包括搜索、程序化和社交；基于客户关系管理（“CRM”）的营销，包括推送通知、短信、电子邮件营销、线性电视、音频和购物广告；以及与零售商、支付提供商、品牌和其他合作伙伴的联合营销工作。其中一些营销工作依赖于我们利用第三方系统或平台的能力，这些系统或平台受到自身运营和监管风险的影响。为了推动现有客户的重新参与，我们还利用有针对性的促销活动，包括限时的0美元送货优惠和优惠券。我们还鼓励品牌在我们的平台上投放广告，提高他们的参与度，并推动推出新的广告解决方案。对于购物者，我们主要通过数字绩效营销和应用内提示来接触他们。我们的营销举措可能会变得越来越昂贵，我们可能无法在这些举措上产生有意义的回报，如果有的话。例如，我们在营销和消费者激励举措上增加了支出，以加速我们的业务增长，这些举措已经并可能继续对收入产生影响，并可能在短期内损害我们的盈利能力。鉴于我们业务目前的规模、范围和复杂性，我们在开展广泛的品牌营销活动和其他营销举措方面的经验也有限。即使我们通过消费者营销努力成功地增加了收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。我们的营销活动也可能是长期的努力，我们可能无法在几个时期准确评估这些活动的成功。如果我们帮助业务增长的营销努力没有成效，或者如果我们减少营销支出，我们预计我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
如果我们未能保持和提升我们的品牌，我们吸引或扩大我们的零售商、客户、品牌和购物者基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
作为一家差异化和定义类别的公司，维护和提高我们的声誉对于吸引和扩大我们与零售商、客户、品牌和购物者的关系至关重要。我们品牌的成功推广和市场对我们产品的认识将取决于许多因素，包括我们的营销努力、继续开发我们产品的能力，以及成功地将我们的产品与竞争性产品区分开来的能力。我们期望投入大量资源推广和维护我们的品牌，但无法保证我们的品牌发展策略将提高我们品牌的认知度或导致销量增加。我们品牌的实力将在很大程度上取决于我们以具有竞争力的价格提供优质服务的能力。品牌推广活动可能不会产生增加的GTV、订单或收入，即使这样做，GTV或订单的增加可能不会持续，收入的任何增加可能无法抵消我们在推广和维护我们的品牌和声誉方面产生的费用。为了保护
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我们的品牌，我们还花费大量资源来注册和捍卫我们的商标，并防止其他人使用相同或基本相似的标记。尽管做出了这些努力，我们可能并不总是能成功地保护我们的商标，我们可能会遭受稀释、声誉损失或其他对我们品牌的损害。如果我们以具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌的努力没有成功，我们的运营结果以及我们吸引和吸引客户、合作伙伴和员工的能力可能会受到不利影响。此外，即使我们的品牌认知度和客户忠诚度增加，这可能不会为我们带来增加的收入。
有关Instacart、购物者、客户服务或隐私、数据安全和数据保护做法的不利宣传也可能损害我们的声誉，并削弱对我们服务的信心和使用的信心。由于服务质量差或负面的客户或购物者评论或新闻，担心客户流失或缺乏客户采用，可能会使零售商不愿加入或留在Instacart上。同样的负面影响可能会因信任和安全或欺诈事件而发生。顾客或零售商因购物者表现不佳或因信任和安全事故导致的损失 购物者、顾客或第三方可能会损害我们的业务。此外，与我们合作的战略合作伙伴、营销合作伙伴或关键品牌相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，即使宣传与我们没有直接关系。如果我们未能成功地维护、保护和提升我们的品牌，或未能在零售商、客户、品牌和购物者中保持忠诚度，或者如果我们在维护、保护和提升我们的品牌的尝试中失败地产生了大量费用，我们可能无法吸引或增加零售商、客户、品牌和购物者的参与，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
如果我们不能提供高质量的支持，我们吸引和吸引顾客和购物者的能力可能会受到影响。
客户和购物者依靠我们和合作伙伴的支持人员和技术来解决问题并实现Instacart提供的全部好处。对客户和购物者的高质量支持对于我们现有客户扩大Instacart的使用也很重要。随着我们扩展业务和追求新客户，我们的支持职能的重要性将会增加。我们部分依赖美国以外国家的支持人员和承包商，而宵禁等这些国家的政府行动过去和将来可能会减慢我们及时回应客户和购物者问题的系统和能力。我们还部分依赖支持技术，包括自助服务和AIML解决方案。这些技术过去和将来都可能无法按预期发挥作用，或未能充分解决导致客户和购物者不满的支持问题。如果我们不帮助客户和购物者迅速解决问题并提供有效的持续支持，我们维持和扩大现有客户和新客户收入的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉也会受到影响。
我们的定价方法受到许多因素的影响，最终可能无法成功吸引和吸引零售商、顾客、品牌和购物者。我们定价模式的未来变化可能会对我们的业务产生不利影响。
对我们产品的需求对一系列因素高度敏感，包括我们与吸引购物者所需的潜在收益金额相关的策略、支付给购物者的激励措施，以及我们向零售商、客户和品牌收取的费用。许多因素，包括运营成本、推出或扩展新的战略举措或用例、法律和监管要求、限制因素或变化、供应链问题、不同收入群体或其他人口结构的消费者的价格敏感性、通货膨胀以及我们当前和未来竞争对手的定价和营销策略，在过去已显着影响并可能在未来显着影响我们的定价策略。例如，我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供价格更低或范围更广的产品，包括捆绑服务的订阅产品。此外，我们经营所在的一些司法管辖区已经制定了聘用某些送货员的要求，包括围绕购物者薪酬和福利、购物者访问我们平台以及其他类型的监管我们聘用购物者的规定，我们预计未来可能会颁布其他此类措施。此类竞争、监管或其他因素可能导致我们改变向客户收取的费用，增加我们向使用Instacart的购物者支付的奖励，调整我们向零售商或品牌收取的费用，或增加我们的营销和其他费用，以吸引和维持或增加零售商、客户、品牌和购物者的参与。我们已经推出并可能在未来推出新的或更新的定价策略和举措，例如像Instacart +这样的订阅产品，以及客户或购物者忠诚度计划，或者我们可能会修改现有的定价方法或定价模型和履行选项。这些新的或更新的定价策略和举措最终可能无法成功吸引和吸引零售商、客户、品牌或购物者，或者可能会对增长率、客户保留率和参与度以及我们的财务业绩产生负面影响。我们还为品牌和零售商提供工具和产品，包括通过我们的Eversight业务，使他们能够优化在线定价和促销策略。如果这些解决方案未能为品牌和零售商的销售带来更好的结果，品牌和零售商可能会选择不使用此类解决方案。此外，政府当局和监管机构最近越来越关注食品杂货价格以及相关的定价方法和做法，这可能会影响我们提供此类工具和产品的能力。如果这些解决方案对消费者价格产生负面影响，我们的品牌声誉以及我们吸引和留住客户的能力也可能受到损害
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感知。我们定价模型的日益复杂和我们业务的相关扩展也可能要求我们更新我们为零售商或品牌开具发票的内部系统，或产生成本以补救现有发票中的错误或纠纷。
此外，消费者的价格敏感度可能因地理位置而异，随着我们的扩张，我们的定价方法可能无法使我们在这些位置进行有效竞争。特别是，如果我们要继续在国际上扩张，我们可能会被要求改变我们的定价策略，并根据不同的文化规范进行调整，包括在消费者定价和酬金方面。虽然我们确实并将尝试根据我们之前的运营经验以及客户、零售商、品牌和购物者的反馈和参与程度为我们的服务定价，但我们的评估可能不准确，或者我们定价中使用的技术可能存在错误，我们可能对我们的服务定价过低或定价过高。特别是，在动荡的宏观经济环境中以及在我们业务的当前规模、范围和复杂性下，我们对我们的产品进行定价的经验有限。因此，我们的历史数据和运营经验可能不足以充分 为我们未来的定价策略提供信息，以应对不断变化的市场环境。此外，如果Instacart上的服务发生变化，那么我们可能需要修改我们的定价方法。对我们定价模型的任何组件进行更改，除其他外，可能会导致客户不满，导致Instacart上的客户流失，并严重损害我们的业务。
如果零售商、顾客、品牌、购物者或其他使用Instacart的第三方从事或受到犯罪、暴力、不适当或危险活动，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们无法控制或预测零售商、顾客、品牌、购物者和其他第三方的行为，无论是在他们使用Instacart期间还是其他情况下，我们可能无法保护或为Instacart上的成分提供安全环境，因为任何此类各方的犯罪、暴力、不适当或危险行为。此类行为在历史上曾导致，并可能在未来导致零售商、客户、品牌、购物者和其他第三方（如适用）的伤害、财产损失或生命损失，或业务中断、品牌和声誉损失，或对我们造成重大责任。某些事件，包括犯罪行为事件、内乱事件或实施宵禁，可能会影响零售商，进而可能影响购物者通过Instacart向顾客提供服务的能力。关于购物者，尽管我们为Instacart上的购物者管理某些资格程序，包括一项或多项一般身份证明、犯罪背景、机动车辆部门和/或在订婚前通过第三方服务提供商对购物者进行的机动车辆记录检查，但这些资格程序和背景检查可能不会暴露所有潜在的相关信息，并且根据国家和当地法律以及记录的可用性，在某些司法管辖区受到限制。此外，我们的第三方服务提供商可能未能充分进行此类背景调查或披露可能与确定资格相关的信息。我们过去曾收到，而且我们预计将继续收到来自零售商、顾客、购物者和其他第三方的投诉，以及针对我们的与购物者、顾客、零售商和其他第三方行为相关的实际或威胁的法律诉讼。
如果假扮购物者或顾客的购物者或个人从事犯罪活动、欺诈，包括身份盗窃、使用被盗或欺诈性信用卡数据、不当行为、违反我们的服务条款，或不当行为或使用Instacart作为犯罪活动的渠道，或者我们未能识别或发现，或在识别或检测此类活动或事件方面遇到延迟，或者如果我们被阻止停用此类个人或以其他方式采取行动阻止此类活动，包括由于监管，我们的财务业绩可能会受到负面影响，我们的产品可能不会被视为安全、可靠，或上诉，我们可能会因此收到负面的新闻报道。公众对我们的产品或品牌的这种负面看法将对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响。我们过去经历过，未来也可能经历某些购物者或其他不良行为者的不当行为和犯罪活动，包括欺诈性使用信用卡、操纵或伪造与购物者活动相关的数据、社会工程攻击以获取客户和购物者账户的访问权限，以及欺诈性使用我们的支付卡程序。这种行为过去曾涉及、将来也可能涉及难以发现和预防的协调和复杂的欺诈计划。鉴于其复杂性，这类方案过去一直存在，未来的方案也可能会持续存在，在被发现之前会持续很长时间。由于这些欺诈计划，我们过去一直，并且将来可能对在Instacart上以欺诈信用卡交易促成的订单承担责任，即使相关金融机构批准了信用卡交易。此外，即使我们在合约上没有被要求这样做，我们在历史上曾就某些情况下的相关损失向零售商提供业务优惠，并可能因未来的计划而提供额外的优惠。这些零售商让步以及我们因此类不当或欺诈行为而面临的任何责任都会对我们的收入和财务业绩产生负面影响。此外，量化这些欺诈计划造成的财务损失金额的过程可能会很漫长，部分原因是它们的复杂性，如果欺诈活动是通过我们的合作伙伴控制的系统发生的，我们可能无法
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由于与此类系统交互的限制或我们的能力，及时或完全补救或阻止此活动。因此，这类计划对我们财务业绩的影响可能会持续到未来期间，或者对我们财务业绩的影响比我们预期的要高，即使在它们终止之后也是如此。我们未能充分发现、解决或防止欺诈交易可能会损害我们的声誉或品牌，导致诉讼或监管行动，导致我们的财务报表出现错误，从而可能导致更正或重述我们的历史财务报表，导致我们定期报告的编制和提交出现延迟，以及未能履行我们作为一家上市公司的报告和其他义务，并导致可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的费用。如果由于零售商、客户、品牌、购物者或其他第三方的行为而发生其他刑事、不适当或其他负面事件，我们吸引零售商、客户、品牌和购物者的能力可能会受到损害，我们的声誉、业务和财务业绩可能会受到不利影响。
公开报告或披露所报告的安全信息，包括有关据报在Instacart上发生或与之相关的安全事件的信息，无论是由我们还是第三方（例如媒体或监管机构）产生的，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
此外，我们经常受到基于交通事故、死亡、受伤或其他事件的重大责任索赔，这些事件是由购物者、客户或第三方在使用Instacart时造成的，甚至是当购物者、客户或第三方不积极使用Instacart时。在较小的范围内，我们经常面临与购物者就客户或第三方的行为提出索赔相关的诉讼。我们为这类事故投保，包括汽车责任和一般责任保险，尽管这类保单并不涵盖我们面临的所有索赔，也并不总是足以赔偿我们的所有责任。尽管购物者被要求携带自己的保单，包括汽车保险，但他们可能无法获得足够的保险或任何保险。因此，我们可能会因涉及购物者的事件而承担责任，而我们的保单可能无法覆盖或我们的保单成本可能会增加。这些事件可能使我们承担责任和负面宣传，这将增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生不利影响。即使这些索赔不会导致责任，我们也会在调查和抗辩中产生大量成本，并且可能会遭受声誉损害，无论法律结果如何。随着我们扩展我们的产品和产品，这种保险风险将会增长。
宏观经济和地缘政治条件、公共卫生事件、天气事件和自然灾害的影响，包括由此产生的对消费者支出的影响，可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的运营结果可能会根据我们行业或经济的破坏性事件或变化对我们和零售商、消费者、品牌和购物者的影响而有所不同。
例如，我们的业务受到消费者必须在网上买菜上花费的可支配收入数额的影响。经济衰退的实际或感知风险、利率上升、政府援助计划停止、中断或改变，以及最近的通胀压力，对消费者可支配收入产生了不利影响，导致客户保留率和参与度下降，以及品牌广告支出减少。我们可能会继续经历这些影响，包括由于美国颁布或提议的贸易政策，例如关税或其他贸易限制，与此相关的不确定性，以及外国政府对此类政策的反应。此外，为了应对不利的经济条件或可自由支配收入的减少，消费者可能会选择自己购买杂货或其他消费品，而不是通过Instacart，或者选择从没有在Instacart上的低价或其他成本更低的零售商处购买杂货。我们可能无法通过运营效率和/或价格优化完全抵消更高的成本，虽然我们的某些新产品侧重于价值和可负担性，但这些举措可能无法完全抵消客户面临的定价挑战。此外，食品、劳动力、燃料、租金、能源、供应和其他成本的上涨，其中许多超出了我们零售合作伙伴的控制范围，增加了零售商的运营成本，并导致我们的零售合作伙伴提高价格，并可能导致未来价格进一步上涨。在许多情况下，这些零售商可能无法将这些增加的成本转嫁给消费者，结果可能会减少产品供应或停止运营。如果我们网络中的许多零售商的支出下降，或者如果这些零售商中有相当多的人倒闭，消费者可能不太可能使用我们的服务，这可能会损害我们的业务和经营业绩。客户在Instacart上的支出减少也可能导致我们的零售合作伙伴减少或停止与Instacart的互动。此外，汽油价格上涨或其他增加机动车运营成本的因素，可能会使购物者交付给客户的成本高得令人望而却步。
此外，破坏性事件导致的美国和国外总体经济的负面状况，包括未来的公共卫生威胁、涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突、中东冲突以及对俄罗斯和白俄罗斯实施的经济制裁、银行倒闭、国际贸易关系变化、政治动荡、天气事件以及自然灾害，包括对美国的战争和恐怖袭击或
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在其他地方，可能会对我们的流动性和财务状况以及对我们产品的需求和我们业务的增长产生不利影响。特别是，我们的GTV的很大一部分来自数量有限的地理市场。如果这种负面情况不成比例地影响这些市场，对我们产品的需求和我们业务的增长可能会受到更严重的影响。此外，未来公共卫生爆发可能会导致运营中断并产生额外费用，包括与健康和安全协议和流程相关的费用，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，由于我们业务的规模、范围和性质，在未来公共卫生爆发的情况下，我们为保护购物者和我们的某些员工的健康和安全可能需要承担的费用可能高于其他行业的公司可能需要承担的类似费用。此外，这些事件以及这些事件对美国和其他地区关键基础设施的任何影响，都有可能扰乱我们的业务和合作伙伴的业务，包括供应链中断，以及购物者使用Instacart完成交付的能力。此类中断可能会为我们维持或恢复运营带来额外成本，也可能对我们的业务增长产生负面影响。
我们的员工队伍和业务近年来大幅增长，我们预计将继续扩大我们的业务规模。如果我们无法有效管理这种增长，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。
近年来，我们在美国和加拿大经历了快速增长。这一扩张增加了我们业务的复杂性，并已经并将继续对我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效、财务资源以及内部财务控制和报告职能造成重大压力。我们可能无法有效管理我们的增长，这可能会损害我们的声誉并对我们的经营业绩产生负面影响。
虽然我们的员工人数扩张步伐放缓，但我们可能会增加员工人数，以满足我们的业务计划或遵守监管变化。随着我们增加更多的零售商、客户、品牌、购物者、员工、产品和技术，改进我们的产品基础设施，以及我们继续在国内和国际上进一步扩张，我们的组织结构将继续发展。妥善管理我们的增长将要求我们继续保留或雇用、培训和管理合格的员工和员工，包括工程师、运营人员、财务和会计人员以及销售和营销人员，并改进和维护我们的技术。如果我们的新员工表现不佳，如果我们未能成功地留住、雇用、培训、管理和整合这些新员工和员工，或者如果我们未能成功地留住或提高现有员工和员工的生产力，我们的业务可能会受到损害。此外，某些雇员单位可能会决定成立工会，在这种情况下，我们将在法律上被迫与工会代表就集体谈判协议进行善意谈判。此类谈判或集体谈判协议可能会对我们的财务业绩或经营业绩产生负面影响。此外，任何劳动力重组，都可能导致超出我们预期削减的更多减员，降低员工士气，并可能对员工招聘和保留以及我们的运营、我们的业务增长能力以及我们的财务业绩产生负面影响。妥善管理我们的增长将要求我们建立跨区域和跨职能的一致政策，如果不这样做，同样会损害我们的业务。如果我们无法扩大我们的业务、适当管理我们的员工人数以及保留和提高现有员工的生产力，或者以高效的方式吸引足够的购物者，或者如果我们的运营技术不足以可靠地服务于客户，客户满意度将受到不利影响，这可能会导致客户转向我们竞争对手的平台，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们未能有效升级我们的技术或网络基础设施以支持我们的增长，可能会导致意想不到的系统中断、响应时间缓慢或客户体验不佳。为了管理我们的运营和人员的增长，并提高支持我们业务运营的技术，以及我们的财务和管理系统、披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，我们将被要求投入大量的财务、运营和技术资源。特别是，我们将需要改进我们的交易处理和报告、运营和财务系统、程序和控制。我们当前和计划中的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。我们可能需要额外的资本和管理资源来在这些领域发展和成熟。此类投资还可能需要从其他项目转移财务资源，例如开发Instacart和相关产品。如果我们无法有效管理我们的增长，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖高技能人才来发展和经营我们的业务，如果我们无法雇用、留住和激励我们的人员，我们可能无法有效增长。
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我们的成功和未来增长在很大程度上取决于我们管理团队的持续服务。我们的执行管理团队不时发生并可能继续发生因雇用或离开这些人员、因自愿终止雇用、生病、死亡、残疾或其他原因而导致的变化。我们的执行官是在随意的基础上受雇的，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系。例如，2025年8月15日，在Fidji Simo辞去首席执行官职务后，Chris Rogers成为我们的首席执行官，Daniel Danker辞去首席产品官一职。我们的一名或多名高管的损失 官员，包括由于医疗原因或其他原因请假，或我们的执行团队未能有效地合作或与我们的员工一起工作并领导我们的公司，可能会损害我们的业务。我们还依赖于现有软件工程师的持续服务，因为我们提供的能力非常复杂。我们不为管理层或其他员工的任何成员维持关键人物人寿保险。
此外，我们未来的成功将部分取决于我们持续识别和雇用具备我们所需技能和技术知识的技术人员的能力，包括工程、软件设计和编程、营销、销售和其他关键人员，我们的业务计划和增长可能取决于雇用大量额外员工。这些努力将需要大量的时间、费用和注意力，因为对这些人的竞争非常激烈，新员工在实现全面生产力之前需要大量的培训和时间，尤其是在新的销售领域和地区。除了雇佣新员工，我们要继续专注于培养、激励、留住最优秀的员工，他们大多是随心所欲的员工。如果我们未能识别、招聘和整合战略人员招聘，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，未能继续聘用新的，或失去任何数量可观的现有工程人员可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。这些与我们员工的招聘、保留、发展、激励和生产力有关的风险可能会由于任何劳动力重组而持续存在或加剧，并且随着我们的劳动力由于我们的Flex First劳动力模式而变得越来越分散。我们可能需要投入大量现金和股权来吸引和留住新员工，我们可能永远无法实现这些投资的回报。如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图声称这些员工或我们违反了各种法律义务，导致我们的时间和资源被转移。此外，未来员工和现有员工通常会考虑他们所获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降或经历重大波动（包括由于整体市场趋势、通货膨胀和相关市场影响或其他原因，与我们可比的公司的估值下降），或增加到潜在员工认为我们的股权奖励价值的上行空间有限，则可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响，或导致我们授予额外的股权奖励，这将导致额外的基于股票的补偿费用并进一步稀释我们的股东。如果我们不能有效增加和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务和未来增长前景将受到损害。
如果我们不能在成长的过程中保持公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们相信，我们的文化是我们迄今为止取得成功的关键因素，我们提供的产品的批判性促进了我们员工的更大目标感和成就感。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，也可能对我们有效地专注于和追求我们的企业目标产生负面影响。随着我们发展和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难维持我们文化的这些重要方面。此外，如果我们的员工选择在我们的Flex First劳动力模型允许的情况下远程工作，我们可能会发现很难维持我们的公司文化。远程工作以及任何劳动力重组都可能对员工士气和生产力产生负面影响，还可能损害协作和创新。如果我们未能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们面临收款和信贷风险，这可能会影响我们的经营业绩。
我们的应收账款受到收款和信用风险的影响，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，并影响我们的流动性和我们为持续经营提供充分资金的能力。零售商一般有义务在开票45天内支付我们的费用，品牌一般有义务在30到90天内支付。在经济衰退或不确定性时期，或由于任何破坏性事件，例如政治和监管环境以及金融市场的不确定性、美国颁布或提议的贸易政策，例如关税或其他贸易限制、与此相关的不确定性以及外国政府对此类政策的反应，或未来的公共卫生爆发，拖欠欠我们款项的零售商或品牌的数量可能会增加。此外，我们的经营业绩可能会受到零售商或品牌的重大破产的影响，这可能会对我们的收入和现金流产生负面影响。我们无法向您保证，我们监测和缓解这些风险的流程将是有效的。如果我们未能充分评估和监控我们的收款和信贷风险，我们可能会经历更长的付款周期，增加
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收款成本，以及更高的坏账费用，以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到损害。
我们在公开披露中对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们公开披露的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能证明不准确的假设和估计，包括由于本季度报告中表格10-Q中描述的任何风险。即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
计算我们的市场机会的变量可能会随着时间而变化，并且无法保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的可寻址零售商、消费者或品牌将完全购买我们的产品或为我们产生任何特定水平的收入。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与我们和竞争对手的产品相关的成本、性能和感知价值。因此，我们的公开披露中包含的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指示。
收购、战略投资、伙伴关系、合作、商业安排或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的成功将部分取决于我们扩大服务和发展业务的能力，以应对不断变化的技术、消费者需求和竞争压力。在某些情况下，我们可能会选择通过收购互补的业务和技术而不是通过内部发展来扩展我们的服务和发展我们的业务。例如，在2025年4月，我们收购了Marlin9 Holdings，Inc.，该公司以Wynshop的名义运营，这是一家为杂货商和零售商提供电子商务零售解决方案的供应商。我们过去也进入，未来也会继续寻求，战略伙伴关系、合作，或者商业安排，或者与第三方的联盟，我们统称为合作。确定合适的收购候选人或合作者可能是困难的、耗时的和代价高昂的，我们可能无法成功完成已确定的收购或合作，包括由于监管调查或反垄断当局的行动。特别是，我们提议或完成的收购或合作可能会受到我们业务所在国家的反垄断监管机构的调查或执法行动，例如司法部和FTC，它们最近加强了对合并或合作活动的审查，特别是在技术领域。此外，一旦我们完成了收购，我们可能无法成功整合收购的业务。
我们的某些合作也是，而且将来可能是，与资本充足、具有显着规模、规模、地理和其他优势的第三方进行合作。因此，此类安排中的某些条款可能对我们不太有利。我们还将对我们的合作者为我们的安排投入的资源数量和时间进行有限的控制。这些安排可能不会导致我们预期的业务、增长和财务结果，可能会引发新的与合规相关的义务和挑战，还可能导致我们的成本显着增加，或对我们的业务、运营、监管态势或战略产生其他负面影响或障碍，而我们可能无法预期或目前无法预测，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。特别是，这些合作可能会跨越多年，包括大量费用，并且通常需要大量的前期成本。因此，我们可能无法准确评估这些合作在几个时期的成功，只有在我们进行了大量投资和支出之后。如果任何合作导致未来对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们可能无法及时或以具有成本效益的方式终止此类合作。此外，我们通过某些合作向我们的客户提供功能或用例，例如餐厅。如果任何此类合作被终止或我们的任何合作者拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议，我们可能需要寻找其他合作伙伴继续提供此类功能或用例，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或替换此类合作伙伴。同样，如果任何此类合作者的运营出现中断、服务质量下降或无法按客户期望的那样提供服务，我们继续提供某些功能或用例的能力可能会受到负面影响。其中某些第三方，例如零售商和品牌商，也在其他方面与我们的业务进行接触，任何与合作有关的分歧或争议都可能导致这些第三方作为我们业务其他领域的客户或合作伙伴的损失。我们过去发过，未来可能
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向合作伙伴发行、新的股权或与股权挂钩的证券，这会稀释我们现有的股东，可能包括肯定性或限制性契约以及赎回或回购条款。
我们在收购、战略伙伴关系或合作方面面临的风险包括：
•由于产生费用或费用或承担大量债务或其他负债、不利的税务后果或不利的会计处理、股东和第三方的索赔和纠纷风险，包括知识产权索赔和纠纷，未能产生足够的财务回报以抵消与收购、合作或合作相关的额外成本和费用，甚至对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响，对我们的财务业绩产生负面影响；
•监管调查或行动，包括适用监管框架的变更和/或反垄断机构施加的补救措施，例如资产剥离、所有权或运营限制，或其他结构性或行为补救措施，作为交易完成的条件或之后；
•在整合我们收购或与我们合作的任何公司的业务、产品、技术、人员或运营方面遇到困难或无法预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作，这可能会导致延迟整合或实现预期的协同效应或其他利益和/或阻碍我们将其结果或贡献纳入我们报告的指标的能力；
•对我们正在进行的业务造成干扰，转移资源，增加我们的开支，分散我们的管理；
•由于客户不确定公司或负面声誉影响对服务的连续性和有效性，我们和我们收购的公司或与之合作的公司的客户购买可能会延迟或减少；
•战略合作伙伴或合作者与当前或未来的零售商和客户或与我们有关系的其他方建立或加强关系的潜力，这可能会限制我们向这些方推广我们的产品的能力并减少我们的客户数量；
•有困难或无法成功销售任何收购的产品；
•我们使用现金支付收购限制了我们现金的其他潜在用途；
•如果我们为收购提供资金而产生债务，这种债务可能会使我们在开展业务的能力方面受到重大限制，以及财务维护契约；和
•如果我们发行大量与未来收购、战略合作伙伴关系或合作相关的股票或股票挂钩证券，现有股东将被稀释，每股收益可能会减少，我们可能会面临此类证券的不利税务待遇。
上述任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并使我们面临未知的风险或责任。
我们使用内部系统和工具跟踪某些运营指标，不独立验证这些指标。我们的某些运营指标在衡量方面受到固有挑战的影响，这些指标中的任何真实或感知的不准确都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们通过内部系统和工具跟踪某些运营指标，包括客户、零售商、品牌和购物者数量以及订单和GTV等关键业务指标，这些系统和工具未经任何第三方独立验证，由于来源、方法或我们所依赖的假设的差异，可能与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法或我们如何定义这些指标可能会随着时间而改变，这可能会导致我们的指标发生意想不到的变化，包括我们公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为对截至或适用的测量期间我们的指标的合理估计，但这些测量存在固有的挑战。我们还完善了并可能在未来进一步完善我们的方法，以在可行的范围内不时跟踪某些运营指标，包括提高整体准确性，作为业务更新的结果，并与管理层对业务和运营绩效的看法保持一致。这些更新中的任何一项都可能导致某些业务和运营趋势发生变化，并可能影响这些指标在不同时期的可比性。此外，我们的运营指标的准确性可能是
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受到Instacart欺诈用户的影响。因此，我们对未来趋势的预期可能并不准确，或者可能被夸大了。此外，关于我们如何衡量数据或关于我们衡量的数据的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的 经营指标不能准确反映我们的业务，如果投资者认为我们的经营指标不准确，或者如果我们发现这些数字存在重大不准确之处，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持我们业务的增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。
自成立以来，我们主要通过股权融资和运营产生的现金为我们的运营提供资金。我们无法确定我们的运营是否会继续产生足够的现金来为我们正在进行的运营或我们业务的增长提供充足的资金。我们打算继续进行投资以支持我们的产品的开发，并将需要额外的资金来进行此类开发。我们可能需要额外的资金来支付营销费用，并开发和扩大销售资源、开发新功能，或增强我们的产品、改善我们的运营基础设施，或获得互补的业务和技术。我们还花费并可能继续花费大量资金，用于在我们的某些RSU归属和/或结算时产生的预扣税款和汇款义务。因此，我们可能需要或可能希望参与未来的股权或债务融资，以获得额外资金。如果有的话，可能无法以对我们有利的条款获得额外融资。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。特别是宏观经济因素，包括美国颁布或提议的贸易政策，例如关税或其他贸易限制、与之相关的不确定性，以及外国政府对此类政策的反应、通胀压力、利率上升、实际或感知到的经济衰退风险以及银行倒闭，导致美国和世界各地的信贷和金融市场受到干扰，这可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。如果我们无法以我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们开发产品、支持业务增长以及应对业务挑战的能力可能会受到重大损害，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们产生债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，我们获得的任何债务融资可能具有更高的利率，并可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。因为我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计任何未来发行债务或股本证券的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了未来发行债务或股本证券降低我们普通股价值并稀释其利益的风险。
与我们的法律和监管环境相关的风险
如果使用Instacart的购物者的承包商身份被成功挑战，或者如果对我们聘请独立承包商提出额外要求，我们可能会面临不利的商业、财务、税务、法律和其他后果。
我们参与了多起个人和集体诉讼以及政府诉讼，这些诉讼声称购物者应被归类为雇员而不是独立承包商。有关更多信息，请参阅标题为“法律程序-独立承包商分类事项”的部分。在捍卫购物者作为独立承包商的地位方面，我们已经承担了，而且我们预计将继续承担大量成本和法律费用。特别是，我们一直并可能继续受到各州和地方执法机构的行政审计，包括与购物者分类、州法规和地方法令要求以及失业保险和工人赔偿缴款有关的审计。尽管我们认为我们遵守了适用的法律要求，并且购物者被适当归类为独立承包商，但由于这些审计，我们可能需要支付大量款项，包括通过和解、罚款和利息。由法院或政府机构或以其他方式与任何司法、行政或法律程序有关而导致禁止我们继续以我们目前的方式使用独立承包商购物者的判决、和解或命令，除其他外，可以：
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•要求我们采用新颖或不同的交付履行策略或引入新的购物者任务，从而导致针对我们现有业务模式的诉讼风险增加，或可能增加我们正在进行的行动和诉讼中的不利决定的风险；
•由于我们的业务模式和履行策略可能需要发生变化，显着增加了我们为客户服务的成本；
•损害或阻止客户订单的履行，导致对客户的服务中断，或导致客户的履行选项减少；
•削弱我们在产品上进行创新和扩展、追求新的业务垂直领域或在运营战略上进行创新的能力；
•由于潜在的必要变化，包括通过制定最低、最高或设定的工作时间、或指定的工作地点来限制购物者的灵活性，或以其他方式控制成本（例如限制购物者使用Instacart或购物者奖励或取消提示），这可能会导致服务中断并损害我们的业务，从而在招聘和保留充足的购物者供应方面造成挑战；
•产生重大费用，这可能是由于与现有就业相关法律相关的成本，例如工资和工时法，包括最低工资和加班费、就业税的责任和预扣，以及员工福利，包括医疗保险、工人赔偿范围等，以及其他相关责任；
•由于购物者被归类为员工或我们可能实施的替代履行策略导致成本增加，导致我们增加客户费用或收费，这可能导致客户对此类增加的费用感到不满，从而可能导致订单、GTV和收入的显着下降；
•使我们面临重大的追溯责任，例如吃饭休息时间的责任、加班费和法定处罚；
•带领我们采取我们认为符合我们业务、客户、合作伙伴和增长战略最佳利益的额外行动，包括可能停止某些服务领域的运营；
•导致我们没有管理经验的重大运营中断和挑战；和
•导致损失超过我们准备金余额的应计金额。
上述一项或多项影响将导致我们的经营业绩差异很大，并将严重损害我们的增长前景、业务、财务状况和经营业绩，并具体影响我们当前的财务报表列报，包括收入和收入成本。
此外，有关独立承包者地位的法律状况因司法管辖区和政府机构而异，可能会根据法院判决和法规而发生变化。例如，2018年4月30日，在Dynamex Operations West，Inc.诉洛杉矶高等法院（“Dynamex”）一案的判决中，加州最高法院采用了一项新标准，称为“ABC”测试，用于确定一家公司是否“雇用”或是否为加州工资令所述的“雇主”。Dynamex的决定改变了对个人在加利福尼亚州是否被正确归类为独立承包商的分析，这使得将工人正确归类为独立承包商变得更加困难。加州立法机构随后将Dynamex裁决中的“ABC”测试编纂为独立承包商错误分类的默认标准。2020年12月16日，加利福尼亚州投票倡议第22号提案生效，该提案提供了一个框架，为提供送货服务的独立工人的地位提供法律确定性，并保护工人的灵活性、按需工作的质量以及符合条件的人获得福利等。尽管随后对22号提案的合宪性提出了质疑，但在2024年7月25日，加州最高法院维持了22号提案的合宪性。因此，我们预计第22号提案将为加州提供送货服务的独立工人的地位提供更多的法律确定性。然而，可能继续存在法律挑战，或立法或其他企图修正或以其他方式使第22号提案提供的福利、保护或独立工人地位无效。此外，即使22号提案被确定为可强制执行，我们仍可能面临指控，即我们的某些商业行为并未满足22号提案的所有要素。
此外，为独立工人的地位提供更大确定性或以其他方式对独立工人进行监管的法律也可能对承包商的使用提出额外要求。例如，第22号提案让加州的购物者有权享受某些新的薪酬标准和福利，并提出了某些要求，这增加了我们在加州的成本，大量使用Instacart的购物者就在那里。虽然我们认为我们适当地提供了所有必要的薪酬标准
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和22号提案下的福利，尽管如此，我们仍可能面临涉及此类薪酬标准和福利争议的各种索赔。此外，2025年9月，纽约市议会通过立法，强制要求对杂货配送工人实施某些最低收入标准和其他保护措施。如果这项立法生效，或者如果我们经营所在的其他司法管辖区颁布了类似的最低收益标准和其他法规，这将增加我们在这些司法管辖区经营业务的成本和复杂性。
我们预计，使用Instacart的购物者的独立承包商分类将继续面临挑战，或者对使用承包商施加额外要求。如果有关承包商的立法、法规或司法决定发生不利变化，包括任何类似于Dynamex决定的变化，或对聘用承包商提出额外要求，此类变化将增加已经存在的风险，即购物者可能被解释为雇员或增加使用购物者的成本。因此，我们与独立承包商签订合同以在这些司法管辖区履行订单的能力将受到重大负面影响，我们可能会遇到此风险因素第一段所述的一种或多种影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们正在或可能参与的法律诉讼导致的不利诉讼判决或和解可能会使我们面临金钱损失或限制我们经营业务的能力。
我们过去曾经、现在和将来可能会成为、涉及索赔、诉讼、仲裁程序、行政行为、政府调查以及其他法律和监管程序。我们过去、现在和/或将来可能会受到与各种事项有关的调查和法律诉讼，这些事项包括我们是否履行了对购物者的合同义务或不适当地扣留了购物者的工资或小费，我们是否充分保护了公众或购物者的健康和安全，我们是否适当地提供了受保护的假期，我们是否适当地缴纳了税款，我们是否适当地执行和披露了我们的费用，我们是否不适当地对购物者进行了背景调查，以及我们是否对所谓的购物者行为或疏忽造成的伤害负责。我们过去、现在和/或将来也可能受到涉及人身伤害和财产损失、劳动和就业、反歧视索赔、商业和合同纠纷、不正当竞争、消费者保护法规，包括费用和定价相关披露、营销实践、自动续约法、知识产权、涉及我们证券的交易、隐私、数据安全和数据保护、环境法律法规、健康和安全、度量衡、遵守监管要求等事项的调查和法律诉讼。例如，2025年7月，FTC的工作人员声称，他们有权就我们的某些营销和Instacart +会员计划做法与我们进行同意谈判。有关更多信息，请参阅标题为“法律程序”的部分。
任何这类诉讼、调查和法律诉讼的结果，本质上都是不可预测的，而且代价高昂。此类索赔的频率可能会随着使用Instacart的零售商、顾客、品牌和购物者的数量而相应增加。任何针对我们的索赔，无论是否有功，都可能代价高昂，损害我们的声誉，并可能需要大量的管理时间和公司资源。如果这些法律诉讼中的任何一项被判定对我们不利，或者我们达成和解安排（我们过去曾这样做过），我们可能会面临金钱损失或被迫改变我们经营业务的方式或从我们的平台上删除有价值的功能或内容，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们无法确定我们的保险范围是否足以应对针对我们的任何索赔或责任，我们将继续以商业上合理的条款或根本无法获得保险，或者任何保险公司不会拒绝就未来的任何索赔提供保险。对我们成功主张一项或多项超出可用保险范围的大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们还面临与我们在移动应用程序或网站上发布的信息相关的索赔的潜在责任和费用，包括商标和版权侵权、虚假广告、消费者保护、诽谤、诽谤和疏忽等索赔。
此外，我们定期在与客户和购物者的服务条款中包含仲裁条款。这些规定旨在简化所有相关方的诉讼程序，因为在某些情况下，仲裁可以比在州或联邦法院诉讼纠纷更快、成本更低。然而，仲裁对我们来说可能会变得更加昂贵，或者仲裁的数量可能会增加并成为负担。此外，使用仲裁条款可能会使我们
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我们的声誉和品牌面临某些风险，因为这些条款一直受到越来越多的公众审查。为尽量减少这些风险，我们可能会自愿限制我们在任何法律或监管程序中使用仲裁条款，或者我们可能被要求这样做，这两种情况都可能增加我们在此类程序方面的诉讼成本和风险。
此外，由于可能出现相互冲突的规则和新的或即将出现的规则，或此类规则对仲裁范围和可执行性的解释发生变化，我们的部分或全部仲裁条款可能会受到质疑，或者可能需要豁免某些类别的保护。例如，一些原告的律师辩称，某些购物者是“州际贸易”的工人，因此不受《联邦仲裁法》的约束，法院仍有可能认定我们的协议无法对这些购物者执行。如果我们的仲裁协议被发现全部或部分无法执行，或特定索赔被要求豁免仲裁，我们可能会遇到诉讼成本和解决此类纠纷所涉及的时间增加，我们可能会面临更多潜在代价高昂的诉讼风险，每一项诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务受制于各种法律法规，这些法律法规可能会随着时间的推移而变化或增加，并使我们承担更多的合规成本和责任。
我们的业务受制于不断变化的法律、规则和法规，包括但不限于联邦、州和地方法律，以及未来的国家特定法律，管辖互联网、电子商务和硬件设备，包括电子支付、隐私、数据安全、数据保护、使用AIML技术、支付和费用透明度、健康信息隐私和安全、消费者保护、营销和广告（包括条款和条件和披露）、礼品卡、健康和安全、食品和产品安全、产品标签和可追溯性、进出口、分区和许可、硬件设备认证、可持续性、环境、税收、保险、就业、度量衡，酒类及其他年龄限制产品、劳动者分类补偿（含最低收入）。其中一些法律是在互联网和移动及相关技术出现之前通过的，因此没有考虑或解决互联网和相关技术的独特问题。新的法律法规已经并可能继续被采纳、实施或解释为适用于我们，而我们目前遵守和运营的现有法律法规在未来可能会有不同的解释，包括由于我们的业务发生变化。其中一些法律法规将或可能在未来要求我们改变我们的业务和运营、定价或费用披露，这可能代价高昂，并损害我们的客户保留和参与以及我们的运营结果。最近的金融、政治和其他事件可能会提高对大型公司、一般科技公司、特别是依赖独立承包商服务的“零工经济”公司的监管审查水平。
监管机构可能会颁布新的法律或颁布对我们的业务不利的新法规，或者他们可能会以与过去不同的方式或以对我们的业务不利的方式看待事项或解释法律法规。此外，为应对公共健康威胁，政府和监管机构通过并可能在未来通过新的法律、条例和条例，通常很少通知或公众评论的机会，这会影响我们的业务。此类变化以及其他法律和监管不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，特别是如果此类变化和不确定性发生在我们产生相对较大部分GTV的市场中。
遵守不断变化和不断变化的法律和监管环境的成本可能很高，并要求我们修改我们的业务和运营或定价。我们未能或被认为未能遵守现有或未来的法律、规则和法规，可能会使我们面临诉讼、审计、调查、争议或其他可能导致罚款、民事责任、强制性禁令或同意令的法律诉讼，从而改变或限制我们的经营方式或要求停止经营。随着我们业务的成熟以及我们在地域上的扩张以及进入不同的零售类别或用例，我们可能会在新的司法管辖区受到新的法律法规的约束。很难预测现有和未来的法律将如何适用于我们的业务，因为它存在于今天，并可能在未来存在。
根据我们的业务性质和Instacart上的内容，我们面临潜在的责任、法律索赔的费用以及对我们业务的损害。
我们面临潜在的责任、法律索赔或绥靖信用或退款的费用，以及与按需交付食品和其他消费品的性质相关的对我们的声誉和业务的损害，包括与食品供应、交付和质量相关的潜在索赔。例如，第三方已就与食物中毒、篡改或由我们的零售引起的事故相关的人身伤害向我们提出了法律索赔，并且在未来可能会这样做
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合作伙伴或购物者在向客户交付有缺陷的产品时，或由我们的零售合作伙伴向未成年客户销售、广告、营销或消费酒精饮料、烟草或其他受监管产品。我们新的或计划中的未来产品增强功能也可能使我们面临与按需食品和消费品交付相关的新的或不可预见的风险。例如，我们添加了健康属性信息，比如将Instacart上的产品识别为无麸质或无乳制品，这类信息的准确性需要依赖第三方。错误的报告或遗漏，无论是否在我们的控制范围内，都可能导致对我们的索赔，指控人身伤害、虚假广告和相关的法律索赔，以及对我们的品牌和声誉的损害。
关于食源性疾病（如大肠杆菌、诺如病毒、甲型肝炎、弯曲杆菌、李斯特菌或沙门氏菌引起的）和食品篡改造成的伤害的报道，无论是否属实，都严重损害了食品行业参与者的声誉，未来也可能如此。此外，如果任何此类报告影响到Instacart上的一个或多个零售商或购物者，可能会降低客户对我们产品的信心和使用。对粮食供应的恐怖主义行为的可能性也存在，如果发生这样的事件，可能会损害我们的业务和经营结果。
此外，由于我们与零售商的关系以及向零售商提供的服务，我们过去和将来也可能受到直接或间接索赔，例如涉及零售商在Instacart上定价、侵犯知识产权、加州65号提案、产品责任和《美国残疾人法案》等的索赔。
我们受制于迅速变化和日益严格的法律、法规、行业标准、合同义务、政策和其他与隐私、数据安全和数据保护有关的义务。这些法律规定的义务、限制和成本，或我们实际或认为未能遵守这些法律，可能会使我们承担不利的业务后果和其他责任，从而对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。
作为我们正常业务活动的一部分，我们收集、使用、存储、共享、传输或以其他方式处理敏感、专有和机密信息，包括零售商、客户、品牌、购物者、员工和其他人的个人信息。这些活动受到联邦、州、地方和外国的各种隐私、数据安全和数据保护法律、法规和行业标准的监管，这些法律、法规和行业标准近年来变得日益严格。此外，现有法律法规复杂且不断发展，适用于我们业务的新法律法规正在美国各级政府以及国际上推出，这可能会进一步限制对零售商、顾客、品牌、购物者、员工和其他人的个人信息的某些使用。我们正在并可能越来越多地受到各种法律、法规和标准的约束，并在我们经营所在的司法管辖区内受到与隐私、数据安全和数据保护有关的某些合同义务、行业标准、行为准则和监管指南的约束。我们履行这些义务的努力可能不会成功。
在美国，有许多联邦和州的隐私和数据安全法律、规则和条例规范个人信息的收集、使用、存储、共享、传输和其他处理，包括联邦和州的隐私法、数据安全法、数据泄露通知法、消费者保护法以及其他类似的法律（例如窃听法）。例如，2003年《控制非邀约色情和营销攻击法案》（“CAN-SPAM”）和1991年《电话消费者保护法》（“TCPA”）对与客户的通信提出了具体要求。
此外，许多州立法机构制定了全面的隐私法，对涵盖的企业规定了某些义务，包括在隐私通知中提供具体披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。在适用的情况下，这些权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。行使这些权利已经并可能继续影响我们的业务和提供产品和服务的能力。某些州还对处理包括敏感信息在内的某些个人数据提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州法律允许对违规行为处以法定罚款。例如，CCPA适用于身为加州居民的消费者、企业代表和雇员的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重这类个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定了罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大的法定损害赔偿。CCPA和其他全面的美国各州隐私法已经并可能继续使合规工作进一步复杂化，并增加我们和与我们合作的第三方的法律风险和合规成本。例如，我们的营销计划和Instacart广告产品可能会受到进一步的不利影响，可能需要在合规方面进行额外投资。其他州和联邦层面也在考虑类似的法律，反映出美国隐私立法更加严格的趋势，而我们
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预计需要在合规方面进行额外投资。此类法律的颁布可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规变得具有挑战性，并使我们面临额外的责任。
我们还受到某些健康信息隐私和安全法的约束。多个州立法机构已通过立法，规范企业如何使用消费者的健康数据。例如，《华盛顿我的健康我的数据法案》对用于营销和广告等目的的消费者健康数据的使用设置了限制。因此，我们的营销计划以及Instacart广告和Instacart Health产品可能会受到进一步限制，我们已经并预计将继续产生额外的合规费用。由于我们收到的与我们代表药房零售商提供的处方递送服务相关的健康信息数量有限，我们还受到额外的健康信息隐私和安全法的约束。这些法律法规包括HIPAA，它为健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者（统称为涵盖实体）处理的受保护健康信息、与这些涵盖实体签订服务合同的商业伙伴及其涵盖的分包商建立了隐私、安全和违规通知标准。我们作为某些涵盖的实体药房零售商的“商业伙伴”受到监管，并且必须遵守适用于商业伙伴的HIPAA。我们维持HIPAA合规计划，但并不总是能够识别和阻止我们的员工、承包商和其他第三方的滥用，我们为发现和防止不合规而采取的预防措施可能无法有效防止所有滥用、违规或违规行为。违反HIPAA可能会导致重大的行政、民事和刑事处罚。州检察长也有权起诉针对本州居民的HIPAA违规行为。虽然HIPAA不会创建允许个人因违反HIPAA而在民事法庭提起诉讼的私人诉讼权，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些滥用个人信息的疏忽或鲁莽行为。我们经营所在和我们的客户居住的许多州也有保护健康信息隐私和安全的法律，其中许多州在很大程度上彼此不同，通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。未能遵守这些州法律也可能使我们受到重大处罚。随着我们扩展Instacart Health产品，我们预计与HIPAA合规相关的风险将会增加，我们可能需要进行大量投资，以便在健康领域构建合规产品。美国一些州和联邦贸易委员会还通过了隐私法或发布了指南，限制了某些健康信息的收集和使用，这些信息可能会延伸到我们的客户与某些非处方健康产品的互动中。
联邦、州和地方的隐私和消费者保护法也适用于我们使用的特定技术。例如，《电话消费者保护法》（“TCPA”）对未经被联系人事先同意发送短信或拨打移动电话号码施加了重大限制。我们还使用身份验证技术，这些技术可能会使我们受制于州和地方的生物识别隐私法。例如，《伊利诺伊州生物特征信息隐私法》（简称“BIPA”），对生物特征信息的收集、使用、保护和存储进行了规范。TCPA和BIPA规定了重大处罚和法定损害赔偿，并产生了重大的集体诉讼活动。我们违反TCPA、BIPA或类似法律的诉讼和理赔成本可能很高。
外国隐私法也正在经历一个快速变化的时期，近年来变得更加严格，可能会增加在新的地区提供我们的产品的成本和复杂性。在我们开展业务的加拿大，《个人信息保护和电子文件法》（“PIPEDA”）和各省法律要求公司向消费者提供详细的隐私通知，获得使用个人信息的同意，除了有限的例外情况，允许个人访问和更正其个人信息，并报告某些数据泄露事件。此外，加拿大的 反垃圾邮件立法（“CASL”），禁止未经收件人同意的电子邮件营销，只有有限的例外。不遵守PIPEDA、CASL或省级隐私或数据保护法律可能会导致巨额罚款和处罚或可能的损害赔偿。加拿大魁北克省还通过了一项全面的隐私法，授予个人有关其个人信息的广泛权利，包括同意某些营销和广告做法的权利。此外，我们的某些子公司在中国、澳大利亚和墨西哥有非实质性业务，分别受中国《个人信息保护法》、澳大利亚《1988年隐私法》和《2003年垃圾邮件法》以及墨西哥《保护私人当事人持有的个人数据的联邦法》的约束。这些法律对我们处理个人信息和直接营销活动提出了一些要求，这可能会增加我们的合规成本和面临监管执法行动的风险。
我们的某些子公司受英国通用数据保护条例（“英国GDPR”）和欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）的约束。未来我们向欧洲经济区（“EEA”）扩展业务、运营或服务产品，将增加我们对该地区数据保护法的了解，包括GDPR。GDPR和英国GDPR对处理个人的个人数据提出了严格的要求，赋予个人有关其个人数据的广泛权利，并对违规行为进行处罚，最高可达
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2000万欧元或欧盟全球年总营业额的4%，最高为英国1750万英镑或全球年总营业额的4%中的较大者。违反GDPR或英国GDPR的公司还可能面临数据处理和其他纠正行动的禁令，以及由各类数据主体或经法律授权代表其利益的消费者保护组织提起的私人诉讼。
欧洲、英国和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。尤其是，欧洲经济区和英国大幅限制了个人数据向美国和他们认为隐私法不足的其他国家的转移。其他司法管辖区过去已经并可能继续采用类似严格的数据本地化和跨境数据传输法律。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但其中某些机制受到法律挑战，无法保证我们能够满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法合规转移的要求过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括我们的运营中断或退化、需要以重大费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、监管行动的风险增加、巨额罚款和处罚、禁止我们处理或转移经营业务所需的个人数据的禁令，无法传输数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及我们将业务扩展到欧洲经济区、英国或其他有类似跨境数据传输限制的国家的能力可能受到限制。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进组织更严格的审查。由于涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制，一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止某些从欧洲转移的业务。
我们还发布隐私政策和其他有关数据隐私、人工智能和安全的声明。美国的监管机构已经审查并且正在越来越多地审查这些声明，如果发现这些政策或声明有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或歪曲我们的做法，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不良后果。
欧洲经济区和英国的其他数据保护法律，例如实施ePrivacy指令的法律，限制使用我们的网站、移动应用程序和Instacart广告产品所依赖的cookie和类似技术，包括促进在线行为广告。监管机构越来越关注遵守在线行为广告生态系统中的要求，目前实施电子隐私指令的国家法律很可能在欧盟被一项名为《电子隐私条例》的法规所取代，该法规将大幅提高对不遵守GDP水平罚款的罚款。欧洲以外的其他国家越来越多地效仿欧洲的数据保护法。因此，在欧洲或其他具有类似数据保护法的国家经营我们的业务或提供我们的服务将使我们承担大量的合规成本和潜在责任，并可能需要改变我们收集和使用个人信息的方式。包括欧洲在内的某些司法管辖区的政府和监管机构越来越多地寻求对非个人信息的使用、转移和其他处理进行监管（例如，根据欧盟的《数据法》）。这意味着，如果此类规定与我们的运营或客户的运营相关，并且在一定程度上，上述某些风险和考虑因素可能同样适用于我们对个人和非个人数据的处理。
此外，我们所依赖的主要技术平台、隐私倡导者和行业团体已定期提出并可能在未来提出我们受法律或合同约束的平台要求或自律标准。如果我们未能遵守这些合同义务或标准，我们可能会失去对我们所依赖的技术平台的访问权限，并面临大量的监管执法、责任和罚款。例如，苹果要求使用其操作系统iOS的移动应用程序肯定地获得最终用户的跨上下文广告许可。其他技术平台也在考虑类似的限制。此类限制可能会限制我们的营销活动和Instacart广告产品的功效。除了现有的与隐私相关的法律、平台要求和具有约束力的自律标准外，某些立法提案和法规草案寻求进一步规范定向广告活动，监管机构越来越多地审查在线跟踪工具的使用和遵守与在线行为广告生态系统相关的要求。因此，我们可能需要开发替代解决方案来支持我们的营销计划和/或改变我们提供Instacart广告产品的方式。此外，由于监管或法律发展、消费者采用浏览器设置或“广告拦截”，消费者对收集和共享用于投放定向广告的数据、同意或要求响应“不跟踪”机制（例如来自全球隐私控制的浏览器信号）的可见性增加、消费者采用浏览器设置或“广告拦截”的抵制
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软件，以及新技术的开发和部署可能会严重影响我们收集和使用数据的能力，或降低我们提供相关促销或媒体的能力，这可能会严重损害我们的运营结果。
此外，我们的业务在很大程度上依赖于我们接受信用卡或借记卡付款的能力，包括使用我们的联名信用卡进行的付款。此类支付须遵守支付卡行业（“PCI”）、数据安全标准。我们依靠供应商来处理PCI事项，并确保PCI合规。尽管我们做出了合规努力，但基于过去、现在和未来的业务实践，我们可能会成为违反PCI数据安全标准的索赔对象。此外，支付卡网络可能会对PCI数据安全标准进行修改，或者以我们或我们的处理者可能会发现难以或甚至无法遵循或实施成本高昂的方式改变他们对此类规则的解释。如果我们违反PCI数据安全标准或其他适用规则，我们可能会招致罚款或限制我们接受支付卡的能力或遭受声誉损害，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。
尽管我们做出了努力，但我们可能无法成功实现对上述快速发展的隐私、数据安全和数据保护要求的遵守。我们或我们所依赖的第三方的任何实际或感知的不合规行为，都可能导致政府实体、客户或其他人对我们提起诉讼和诉讼（包括集体诉讼索赔或集体仲裁要求）、花费时间和资源为任何索赔或调查进行辩护、罚款和民事或刑事处罚、在某些司法管辖区经营我们的业务、提供服务或营销我们的产品的能力有限或无力、负面宣传和损害我们的品牌和声誉、对我们的产品的整体需求减少，或我们的业务模式或运营发生重大变化。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务可能会受到互联网和用户移动设备可访问性变化的不利影响。公司和政府机构可能会限制对Instacart、我们的移动应用程序、网站、应用程序商店或一般互联网的访问，这可能会对我们的运营产生负面影响。
我们的业务依赖于客户和购物者通过移动设备访问Instacart，或者就客户而言，通过个人计算机或连接的商店设备以及互联网。我们可能会在提供有限互联网连接的司法管辖区开展业务，尤其是在我们进行国际扩张的情况下。互联网接入和移动设备或个人电脑的接入经常由拥有重要市场力量的公司提供，这些公司可能会采取降低、破坏或增加消费者访问Instacart能力的成本的行动。此外，我们和我们产品的用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其提出的要求，并可能干扰Instacart的速度、质量和可用性。互联网或移动设备或计算机可访问性的任何此类故障，即使是在很短的时间内，都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们或我们的客户所在的任何国家的政府机构可能会出于多种原因，包括安全、保密、监管问题或地缘政治原因，阻止对Instacart、我们的移动应用程序、网站或互联网的访问或要求获得许可。此外，企业可能会采取禁止员工使用Instacart的政策。如果公司或政府实体阻止、限制或以其他方式限制顾客或购物者 访问Instacart，我们的业务可能会受到负面影响，使用Instacart的客户和购物者数量可能会下降或增长更慢，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能被要求收取额外税款，或在不同司法管辖区承担其他税务责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
销售使用税、增值税、货物和服务税、营业和占用税、商业活动税、营业执照税、数字广告税、毛票税等间接税对我们业务的应用是一个复杂且不断演变的问题。评估适用的税务义务需要作出重大判断，因此，记录的金额是估计数，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收确定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。州、地方、美国联邦政府和其他国家的税务机关可能会寻求对我们促进在线商务的业务施加额外的报告、记录保存和/或间接征税义务。例如，美国和其他国家的税务部门已要求电商平台对通过互联网发生的交易计算、征收和汇出间接税。美国大多数州辖区已颁布法律，要求市场对其第三方卖家的销售征收和汇出销售税。税务机关对我们对企业经营的应纳税性解释提出质疑，各方不时提出、并可能在未来提出与我们当前和历史上处理我们的销售税义务和服务费的方法有关的投诉
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披露。如果其他机构或当事人质疑我们处理我们的销售税义务和服务费披露的方法，或者如果这些机构和当事人根据与这些类别的间接税和服务费披露相关的现行法律提出新的索赔，我们可能会面临更高的销售税或受到罚款或处罚，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。新的立法还可能要求我们承担大量成本，包括与税收计算、征收和汇款以及审计要求相关的成本，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的员工由于我们的Flex First劳动力模式而选择远程工作，我们可能会被征收额外的税款，并且我们在其他司法管辖区的税法方面的合规负担可能会增加。
由于美国联邦、州或国际税法、行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、结算或司法决定的结果、会计原则的变化和业务运营的变化，以及对导致改变以前期间所采取的税务立场的新信息的评估，我们过去和将来也可能受到额外的税务责任和相关的利息和处罚。例如，如果根据美国州税法，我们被视为零售合作伙伴的代理，我们可能主要负责直接向某些州收取和汇出销售税。一个或多个税务机关成功声称要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税，或在我们目前征税的司法管辖区征收额外税款，可能会导致大量的税务责任，包括对过去销售的税收，以及罚款和利息，以及额外的管理费用，这可能会对我们的业务造成重大损害。我们正在接受各州税务机关关于销售税和其他间接税务事项的审计，主要涉及代表我们的第三方卖家报告销售情况，或适用于在这些司法管辖区销售我们的服务的税务处理。尽管我们在简明综合财务报表中为可能的过去税务负债的潜在支付预留了准备金，但如果这些负债超过这些准备金，我们的财务状况将受到损害。此外，各国政府越来越多地寻求增加税收的方法，这导致了有关税收改革和其他增加税收的立法行动的讨论，包括通过间接税。此类税收可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，联邦税收规则一般要求付款人向美国国税局报告非关联方的付款情况。在某些情况下，未能遵守此类报告义务可能会导致我们有责任扣留支付给购物者的金额的一定百分比，并将这些金额汇给税务机关。由于购物者众多，以及支付给每个人的金额，如果我们无法及时补救此类故障，与这些报告义务相关的流程故障可能会导致我们承担财务责任和其他后果。
我们利用净经营亏损结转和某些其他税收属性来抵消应税收入或税收的能力可能受到限制。
截至2024年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转为1900万美元。我们在2018年之前产生了500万美元的净营业亏损结转，将于2038年开始到期。剩余的1400万美元将无限期结转。此外，截至2024年12月31日，我们的州净营业亏损结转为5.36亿美元，如果未使用，将在2025年开始到期。这些净经营亏损结转的部分可能到期未使用，无法用于抵消未来的所得税负债。根据现行法律，美国联邦净运营亏损 在2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的，可以无限期结转，但这类联邦净经营亏损的可扣除性是有限的。目前还不确定各州是否会遵守联邦税法。就州所得税而言，可能会有一些时期限制使用净营业亏损结转，这可能会加速或永久增加所欠州税。例如，加利福尼亚州对加利福尼亚州净经营亏损的可用性进行了限制，以抵消2023年之后和2027年之前开始的纳税年度的应税收入。
此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条以及州法律的相应规定，如果一家公司在三年期间发生“所有权变更”，通常定义为按价值计算其股权所有权发生超过50%的变化，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消其变更后收入或税收的能力可能受到限制。我们评估了从我们的组建到2024年12月31日，我们是否发生了《守则》第382条所定义的所有权变更。根据这一评估，我们利用这些规则导致的净经营亏损和税收抵免结转的能力没有减少。我们可能会在未来经历所有权变更，所有权变更是我们股票所有权转移的结果，其中一些可能不在我们的控制范围内。如果发生所有权变更，包括由于或与我们进行的任何收购有关，并且我们使用净经营亏损结转（或我们获得的净经营亏损结转）的能力受到重大限制，这将通过有效增加我们未来的税收义务而损害我们未来的经营业绩。
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现有、新的和拟议的税收法律法规的解释和适用方面的不确定性可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。
我们受制于或我们经营所依据的税法尚未确定，可能会发生重大变化。发布与现有或未来税法相关的额外指导，或由当前或未来的美国总统行政当局、国会或其他司法管辖区（包括美国以外的司法管辖区）的税务当局提议或实施的税法或法规的变更，可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。这些变化已经并连同这些变化产生的任何相关不确定性，可能在未来对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们在不同法域缴纳的税额取决于包括美国在内的不同法域的税法对我们的国际业务活动、税率、新的或修订的税法或对税法和政策的解释的适用情况，以及我们以符合公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据我们的公司间安排为公司间交易定价的方法，或者不同意我们关于归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果发生这样的挑战或分歧，而我们的头寸没有得到维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、减少现金流，并降低我们运营的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的准备金来支付这种意外情况。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约通常被称为“常设机构”，而这样的断言如果成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。
此外，经济合作与发展组织（简称“经合组织”）公布了涉及多个问题的提案，包括国别报告、常设机构规则、转让定价规则、税收协定和数字经济税收。尽管经合组织和各国政府在实施这些提议方面仍有大量工作有待完成，但这些发展导致的未来税收改革可能会导致长期存在的税收原则发生变化，这可能会对我们的有效税率产生不利影响，或导致更高的现金税负债。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和经营成果。
我们在开展活动的国家受美国《反海外腐败法》、美国国内贿赂法以及其他反腐败和反洗钱法律的约束。反腐败和反贿赂法律近年来执行力度很大，广义上解释为一般禁止公司、其雇员及其第三方中介直接或间接授权、提供或提供给公共或私营部门的接受者不正当的付款或福利。随着我们增加国际销售和业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介接触，以推销我们的产品，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为腐败者承担责任 或这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴、代理商的其他非法活动，即使我们没有明确授权此类活动。我们无法向您保证，我们所有的员工和代理不会采取违反反腐败法律的行动，我们可能最终要为此承担责任，或者我们将能够及时发现此类行动。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。
发现、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法律的行为，可能需要大量转移时间、资源和高级管理层的注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们受到举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、名誉损害、负面媒体报道以及其他附带后果。如果发起任何传票或调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不胜诉，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。
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我们受制于政府的进出口管制和制裁法律法规，如果我们违反这些法律，这些法律法规可能会损害我们在国际市场上的竞争能力或使我们承担责任。
Instacart和我们的产品受美国进出口管制，包括出口管理条例，我们将加密技术纳入我们的某些产品。这些加密产品和底层技术只有在获得所需的出口授权后才能出口到美国境外，包括通过许可、许可例外或其他适当的政府授权，包括提交加密分类请求或自我分类报告。此外，我们在亚洲有与设计、工程和向我们的某些零售合作伙伴的商店供应Caper推车有关的非实质性业务，这些业务受到进出口管制。与我们有此类业务的国家的贸易关系发生任何不利变化，包括美国颁布或提议的贸易政策，例如关税增加和其他贸易限制、与此相关的不确定性、外国政府对此类政策的反应以及进出口许可和控制要求，可能会干扰向我们的零售合作伙伴运送Caper Carts，这可能会对未来开发和采用Caper Carts以及相关前景产生负面影响。
此外，我们的活动受美国财政部外国资产控制办公室管理的美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规一般禁止涉及禁运司法管辖区或受制裁方的任何交易或交易，包括提供产品和服务。为特定交易获得必要的出口许可证或其他授权可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延迟或丧失。违反美国制裁或出口管制规定可能会导致重大罚款或处罚，并可能对负责任的员工和管理人员实施监禁。
我们在美国以外的存在以及未来的任何国际扩张战略都将使我们面临额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。
我们在国际上扩大了我们的存在。我们在加拿大有业务，并收购了在某些其他国家有非实质性业务的公司。我们预计将继续扩大我们的国际业务，并正在评估世界各地的机会。除了给我们的财务、分析、合规、法律、工程和运营团队带来压力之外，在美国境外开展业务可能需要管理层给予极大关注，以监督在具有不同文化规范和习俗的广阔地理区域内开展的业务。由于多种原因，我们可能会产生大量的运营费用，并且可能无法在我们的国际扩张中取得成功，包括：
•有效管理大地理距离的员工数量增加所固有的挑战，以及与之相关的成本增加，包括需要实施针对每个司法管辖区的适当系统、政策、福利和合规计划；
•无法吸引零售商、顾客、品牌和购物者；
•来自更了解当地市场、可能更有效地营销和运营、可能享有更大的当地亲和力或认知度的当地现有企业的竞争；
•不同的需求动态，这可能会使我们的产品不那么成功；
•不同且可能更加繁重的就业和劳动法规，包括关于工人分类和集体谈判的法规，在这些法规中，就业和劳动法通常更有利于 与美国相比的工人或雇员，包括这些地点的视同小时工资和加班规定；
•遵守不同的法律和监管标准，包括隐私、数据安全、数据保护和传输限制、人工智能、安全、税收和地方监管限制；
•获得任何必要的政府批准、许可或其他授权；
•不同程度的互联网和移动技术采用和基础设施；
•货币兑换限制或成本及汇率波动；
•在不以与美国相同的方式或同等程度保护知识产权的司法管辖区经营；
•改变对美国产品和服务在非美国市场的看法或声誉；
•公共卫生问题或紧急情况可能发生在我们经营或未来可能经营的世界各地；和
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•资金汇回和投资的限制，以及外汇兑换的限制。
我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们可能进行的任何潜在的未来扩张努力可能不会成功的风险。例如，与我们在设计、工程和供应开普车方面有业务的国家的贸易或政治关系发生不利变化的可能性、政治不稳定或劳动力成本增加可能会干扰开普车的制造和/或运输。我们还依赖亚洲的合同制造商和第三方制造商生产CAPer推车及其部件，这使我们面临风险，例如知识产权保护处于历史较低水平、监管要求发生意外或不利变化，包括美国征收或提议征收关税、经济制裁、出口管制以及影响国际贸易的其他贸易限制、法律、法规和行政命令、与此相关的不确定性、外国政府对此类政策的反应、货币汇率波动以及与当地法律制度相关的困难。如果我们投入大量时间和资源在国际上扩展我们的业务，并且无法有效管理这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
Instacart基础支付处理基础设施的要素，我们依赖第三方。如果这些第三方元素无法获得或无法以优惠条件获得，我们的业务可能会受到不利影响。
Instacart提供的便捷支付机制是促进我们业务发展的关键因素。我们的支付处理基础设施的元素依赖于第三方，以接受客户的付款并将付款汇给零售商和购物者，包括某些Instacart品牌的程序。这些第三方可能会拒绝以商业上合理的条款或根本拒绝与他们续签我们的协议。如果这些公司变得不愿意或无法以可接受的条件或根本无法向我们提供这些服务，我们的业务可能会受到干扰。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，Android Pay™，以及Apple Pay®，我们一般会支付交换费和其他处理和网关费用，这些费用会导致大量成本。此外，在线支付提供商持续面临向银行支付增加的费用以处理资金的压力，并且无法保证此类在线支付提供商不会将任何增加的成本转嫁给我们。如果这些费用随着时间的推移而增加，我们的运营成本将会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，系统故障有时使我们无法按照我们的典型时间表和流程向购物者付款，这引起了大量的购物者不满，并产生了大量的购物者投诉。Instacart基础支付处理基础设施的未来故障可能会导致购物者对我们的支付业务失去信任，并可能导致他们转而使用我们竞争对手的平台。如果我们的支付处理基础设施的质量或便利性由于这些限制或任何其他原因而下降，我们的业务对零售商、消费者和购物者的吸引力可能会受到不利影响。如果我们出于任何原因被迫迁移到其他第三方支付服务提供商，过渡将需要大量的时间和管理资源，并且可能不会像零售商、消费者或购物者那样有效、高效或受欢迎。
我们依赖其他方面的软件和服务。第三方软件或服务的缺陷、丢失或中断访问可能会损害我们的业务并对Instacart的质量产生不利影响。
我们的产品包含根据其他公司的许可或服务协议获得的某些第三方软件，包括但不限于与我们的背景调查、数据可视化、映射和数据库工具相关的软件和服务。此类第三方未来可能会停止其产品或服务、停止向我们提供其产品或服务、停业或以其他方式停止为此类产品或服务提供支持。尽管我们认为，除了我们目前许可或接受的第三方软件或服务之外，存在商业上合理的替代方案，但情况可能并非总是如此，或者更换现有的第三方软件或寻找替代的第三方服务可能很困难或成本很高。我们使用额外或替代的第三方软件或服务将要求我们与第三方接触，我们可能无法以有利的条款与此类第三方达成协议。此外，将我们产品中使用的软件与新的第三方软件集成可能需要大量的工作和我们大量的时间和资源投入。在一定程度上，我们的产品取决于第三方软件的成功运行、此类第三方软件中任何未被检测到的错误或缺陷或功能中断，这些软件过去和将来都可能阻止部署或损害我们产品的功能，延迟新产品的推出，导致我们的产品失败，并损害我们的声誉，这在每种情况下都可能损害我们的财务状况和运营结果。
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我们目前依赖少数第三方服务提供商来托管或支持很大一部分Instacart技术基础设施和数据，这些第三方服务的任何中断或延迟都可能损害我们产品的交付并损害我们的业务。
我们目前托管Instacart技术基础设施和数据，并使用少数第三方服务提供商的组合来支持我们的运营。我们无法控制我们使用的托管提供商的设施的运营，这些第三方运营和共址数据中心可能会遇到闯入、计算机病毒、拒绝服务或其他网络攻击或安全事件、破坏、破坏行为、破坏行为、中断、中断以及其他影响向我们提供的服务的不当行为或事件。这些设施也可能容易受到电力损失、电信故障、火灾、洪水、地震、飓风、龙卷风和类似事件的破坏或中断。我们经历过，并预计未来我们会不时经历，由于多种因素，包括基础设施变化、网站托管中断、容量限制，服务和可用性方面的中断、延迟和中断。对我们的第三方服务供应商能力的任何此类限制可能会阻碍我们向客户、零售和品牌合作伙伴提供服务、接纳新客户、扩大现有客户的使用范围、或有效检测或响应我们服务的其他问题的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。在某些情况下，我们可能无法在客户可以接受的一段时间内确定这些性能问题的原因或原因。由于上述任何原因影响我们服务的长期服务中断将对我们服务客户的能力产生负面影响，并可能损害我们在当前和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动以准备或应对损害我们使用的第三方服务提供商的事件而产生重大成本。
此外，我们的托管服务提供商服务水平的任何变化都可能对我们满足零售商、客户、品牌和购物者期望的能力产生不利影响。我们的系统不提供数据存储或处理的完全冗余，因此，发生任何此类事件、我们的第三方服务提供商决定在没有充分通知的情况下关闭我们的共址数据中心，或其他意外问题可能导致我们无法可靠地为数据提供服务或要求我们将数据迁移到新的本地数据中心或公共云计算服务。这可能会耗费时间和成本，并可能导致数据丢失，其中任何一项都可能严重中断我们产品的提供，并损害我们的声誉和品牌。在我们使用的服务出现任何中断或干扰时，我们可能无法轻松切换到另一家公有云或数据中心提供商，即使我们这样做，其他公有云和数据中心提供商也会面临同样的风险。此外，我们的共址数据中心设施协议期限有限，我们的共址数据中心设施的供应商没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议。如果我们无法以商业上合理的条款与这些设施续签协议，我们可能会在提供我们的产品方面遇到延迟，直到与另一个共址数据中心达成协议，并且由于这些延迟而影响我们产品交付的任何业务中断可能会减少我们的收入，导致零售商和购物者停止通过Instacart提供服务，并减少客户对我们产品的使用。此外，如果我们无法充分或以商业上合理的条件扩展我们的数据存储和计算能力，我们在Instacart上创新和推出新产品的能力可能会被延迟或损害，这将对我们的增长和业务产生不利影响。
我们依靠移动操作系统和应用程序市场向零售商、客户、品牌和购物者提供部分Instacart，如果我们不与这些应用程序市场有效运营，我们的使用量或品牌认知度可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们部分依赖于移动操作系统，例如Android和iOS，以及它们各自的应用程序市场，以使Instacart可供零售商、客户、品牌和购物者使用。此类系统和应用程序市场的任何变化，如果降低我们应用程序的功能或对竞争对手的应用程序给予优惠待遇，都可能对Instacart在移动设备上的使用产生不利影响。如果此类移动操作系统或应用程序市场限制或禁止我们向零售商、客户、品牌或购物者提供我们的应用程序，进行的更改降低了我们应用程序的功能，改变了我们收集或使用数据的方式，增加了使用我们应用程序的成本，强加了我们不满意的使用条款，改变了我们收取费用的方式，增加了我们的合规成本，损害或抑制了我们建立合作伙伴关系或有效营销合作伙伴关系的能力，或以对我们不利的方式修改了他们的搜索或评级算法，或者如果我们的竞争对手在这类移动操作系统的应用程序市场中的位置比我们的应用程序的位置更加突出，我们的增长可能会放缓。我们的应用程序在过去经历了放置的波动，我们预计未来也会有类似的波动。此外，我们还受到苹果和谷歌运营的应用程序市场施加的要求的约束，这些市场已经并可能进一步改变其技术要求或政策，从而对我们收集、使用和共享用户数据的方式产生不利影响。例如，苹果要求使用其iOS移动操作系统的移动应用程序获得用户的许可，以跟踪它们或访问其设备的广告标识符，以
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某些目的。这些变化和任何其他变化的长期影响仍不确定。如果我们不遵守应用市场强加的适用要求，我们可能会失去对应用市场和用户的访问权限，我们的业务将受到损害。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
随着新的移动设备和移动平台的发布，无法保证某些移动设备将继续支持我们的应用程序，或者我们可以有效地向我们的应用程序推出更新。此外，为了交付高质量的应用程序，我们需要确保Instacart的设计能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准配合使用。如果使用Instacart的零售商、客户、品牌或购物者在其移动设备上访问或使用我们的应用程序遇到任何困难，或者如果我们无法适应流行的移动操作系统的变化，我们预计我们的增长和参与将受到不利影响。
我们主要依靠来自数量有限的保险提供商的第三方保单来为我们的运营相关风险投保。如果我们的保险范围不足以满足我们业务的需要或我们的保险提供者无法履行其义务，我们可能无法减轻我们业务面临的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们从数量有限的保险提供商处采购第三方保单，以涵盖各种与运营相关的风险，包括汽车责任、雇佣实践责任、工人赔偿、业务中断、错误和遗漏、网络安全和数据泄露、犯罪、董事和高级职员的责任、购物者的职业意外保险以及一般商业责任。对于某些类型的运营相关风险或与我们新的和不断发展的产品相关的风险，我们可能无法或可能选择不购买保险。即使我们确实为我们的运营相关风险或与我们新的和不断发展的服务和产品相关的风险购买了保险，我们可能无法获得足够的保险来充分减轻此类风险，我们可能不得不为我们获得的保险支付高额保费、共同保险、自保保留或免赔额。如果我们的任何保险提供商终止或增加承保成本，我们无法保证我们将能够以商业上合理的条款或根本无法获得类似的承保。如果我们的任何保险提供商以不利于我们或购物者的方式更改我们的保单条款，我们的保险费用可能会增加。如果我们维持的保险范围不足以覆盖发生的损失，或者如果我们被要求为我们业务的其他方面购买额外的保险，我们可能会承担显着的额外费用。此外，如果我们的任何保险提供商破产，它将无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔。
如果一项或多项与运营相关的索赔金额超过我们适用的总承保限额，我们将承担超出部分，此外还包括与免赔额、自保保留、共保或我们以其他方式支付的已发生的金额。保险提供商已经提高了许多业务的保费、免赔额和自保保额，未来可能会这样做。因此，我们的保险费用和理赔费用增加了，并且可能会进一步增加，或者我们可能会在我们的保单续保或更换时决定提高我们的免赔额或自保保留。如果每次索赔的成本、保费、索赔的严重程度或索赔数量超过我们的历史经验和承保范围限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响；我们遇到超过我们承保范围限制的索赔；我们的保险提供商未能就我们的保险索赔进行支付；我们遇到索赔 未提供承保范围的；或我们的免赔额或自保保留项下的索赔严重程度或数量与历史平均水平不同。
我们为已发生但尚未支付的索赔和已发生但尚未报告的索赔以及任何相关的可估计费用建立保险准备金，并且我们会根据我们的经验发展或如果我们收到新的信息，定期评估并在必要时调整我们的精算假设和保险准备金。我们采用各种预测建模和精算技术，并根据历史索赔和损失经验以及行业统计数据进行大量假设，以估算我们的保险准备金。估计索赔的数量和严重程度，以及相关的判决或和解金额，本质上是困难的、主观的、推测性的。此外，精算预测没有为未在历史数据中充分体现或尚无法量化的异常未来出现的损失或损失类型计提准备金。虽然独立精算公司会定期审查我们的准备金是否适当并提供索赔准备金估值，但许多外部因素可能会影响任何特定索赔的实际损失，包括但不限于索赔保持开放的时间长度、医疗保健成本增加、汽车成本增加、立法和监管发展、司法发展以及诸如自然或人为灾难性灾难等意外事件。这些因素也会影响我们的保险准备金以及当前和历史期间的任何相关可估计费用。由于上述任何原因，我们的索赔和相关费用的实际损失可能个别或总体偏离我们简明综合财务报表中反映的保险准备金。
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如果我们确定我们的估计保险准备金不足，我们可能会在确定时被要求增加此类准备金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们还受制于某些合同要求才能获得保险。例如，我们与零售商的一些协议要求我们采购某些类型的保险，如果我们无法获得并维持这种保险，我们将违反这些零售商协议的条款。此外，我们受制于与保险范围有关的当地法律、规则和条例，这些法律、规则和条例可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。我们未能遵守现有或未来的当地法律、规则和法规或与保险范围有关的合同义务的任何失败或被认为的失败都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。此外，与保险范围有关的预期或未来的当地法律、规则和条例可能需要额外的费用和成本。遵守这些规则以及任何相关的诉讼、诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们增加保险范围，要求我们修改我们的保单披露，增加我们的成本，并扰乱我们的业务。
与我们的知识产权相关的风险
未能充分维护和保护我们的知识产权和专有权利可能会损害我们的品牌，贬低我们的专有内容，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们的专有技术、专有技术和我们的品牌。为了保护我们对知识产权的权利，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法、域名注册、保密协议以及与我们的员工、关联公司、客户、战略合作伙伴和其他人的其他合同安排相结合。然而，我们已采取和计划采取的保护措施可能不足以阻止侵犯、盗用、稀释或其他侵犯我们知识产权的行为。我们就何时何地寻求特定技术的专利保护以及何时依赖版权或商业秘密保护做出商业决策，而我们选择的方法最终可能被证明是不够的。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证我们的专利申请将被授予，即使是，也不能保证由此产生的专利将具有足够的范围来提供有意义的保护。此外，即使我们获得了足够的保护，我们也可能无法发现未经授权使用我们的专利和其他知识产权，或采取适当措施强制执行我们的专利和其他知识产权。有效的专利、商标、版权和商业秘密保护可能无法提供给我们或在我们提供或打算提供我们服务的每个司法管辖区，此外，我们使用的AIML工具的输出可能没有资格获得版权保护。未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌，贬低我们的专有内容，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，第三方可能会对我们知识产权的有效性、可执行性、登记、所有权或范围提出质疑，针对任何此类索赔进行抗辩可能会导致大量财务和管理资源的支出，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的知识产权和专有技术，并开发和商业化基本相同的产品或技术。此外，捍卫我们的知识产权可能需要大量费用。我们拥有或可能获得的任何专利、商标、版权或其他知识产权，可能会被他人质疑或规避，或通过行政程序无效或被认为无法执行，包括重新审查、当事人间审查、干涉和派生程序以及外国司法管辖区的同等程序（例如，异议程序）或诉讼。尽管我们的美国专利申请悬而未决，但无法保证我们的专利申请将导致已发布的专利，或者即使已发布，此类专利将具有足够的范围以提供有意义的保护。即使我们未来继续寻求专利保护，我们也可能无法为我们的技术获得或维持专利保护。此外，我们拥有或可能获得的任何专利，或现在或将来授权给我们的专利，可能不会为我们提供竞争优势，或可能被第三方成功挑战。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制可能不够完善。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品和技术能力，并使用我们认为专有的信息来创建与我们的产品竞争的产品。如果其他人对我们的商标主张权利或所有权，或者如果他们使用和主张与我们的商标相似的商标的权利，我们商标的价值可能会减少。在某些情况下，可能需要诉讼或其他行动来保护或执行我们的商标和其他知识产权。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们感到满意。
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我们与我们的雇员和顾问订立保密和发明转让协议，并与其他第三方，包括供应商和其他合作伙伴订立保密协议。然而，我们不能保证我们已经与每一方签订了此类协议，这些方已经或可能已经获得了我们的专有信息、专有技术和商业秘密。此外，无法保证这些协议将有效控制对我们专有信息的访问或对我们的专有信息、专有技术和商业秘密的分发、使用、滥用、盗用、逆向工程或披露。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品和技术能力基本等同或优于我们的技术。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测侵权行为并强制执行我们的知识产权。未来可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减值或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到攻击我们知识产权有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会延迟进一步销售或实施我们的产品和技术能力，损害我们产品的功能和技术能力，延迟推出新产品，导致我们将劣质或更昂贵的技术替换到我们的产品中，或损害我们的声誉。
我们可能无法成功阻止山寨网站的运营或侵犯或盗用Instacart中的知识产权，或其中包含的元素或功能，包括但不限于我们的数字目录。不时有第三方，包括在使用AI的情况下，在过去和将来可能会在未经授权的情况下访问Instacart的服务器，并通过网站抓取、“机器人”、网络爬虫或其他工具或手段盗用我们的数字目录。此外，山寨网站纷纷模仿或试图模仿Instacart的元素或功能。因此，我们采取了技术和法律措施，包括提起诉讼，试图制止这种侵权或盗用行为。我们预计此类活动将继续发生。然而，我们可能无法及时发现所有这些活动，即使我们发现了，我们也不能保证我们保护和执行我们的知识产权的努力会取得成功。无论我们能否成功地对这些网站或第三方行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能要求我们花费大量的财政或其他资源。
我们目前是，未来可能成为，知识产权纠纷的一方，这些纠纷代价高昂，可能使我们承担重大责任，并增加开展业务的成本。
我们过去曾经、现在正在、将来可能会成为知识产权纠纷的对象。我们的成功部分取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品的能力。然而，我们可能不知道我们的产品正在侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权，此类第三方可能会提出索赔，指控此类侵权、盗用或违规。例如，当我们在Instacart上提及第三方知识产权，例如品牌名称和产品形象时，我们依赖于第三方知识产权许可和合理使用原则的结合。第三方可能会对这些权利的范围或合理使用原则的适用性提出异议，或以其他方式质疑我们在业务过程中引用其知识产权的能力。不时有控制零售商销售产品品牌的公司联系我们，要求我们停止引用这些品牌或删除Instacart上的产品图片。此外，互联网和技术行业的公司以及包括“非执业实体”在内的其他专利持有者，寻求从与授予许可相关的特许权使用费中获利或寻求获得禁令，拥有大量专利和其他知识产权，并经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。为了降低知识产权纠纷中出现不利结果的风险，我们可能需要建立新的知识产权协议或更新现有的许可。然而，这种与第三方交叉许可我们的专利组合以解决对我们提出的侵权索赔的策略在未来可能并不合适，并且对某些专利所有者（例如非执业实体）无效。
其他方面已经主张，将来也可能主张，我们侵犯了他们的知识产权。任何知识产权侵权索赔，即使是那些没有依据的索赔，都可能会耗费时间和成本进行辩护，导致我们停止使用或纳入所主张的知识产权，转移管理层的注意力和资源， 并使我们面临其他法律责任，例如赔偿义务。我们可能会被要求支付大量
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损害或停止使用被视为侵权或被要求订立特许权使用费或许可协议以获得使用第三方知识产权权利的知识产权或技术。我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何此类特许权使用费或许可协议。此外，对我们的侵权索赔成功可能会导致我们被要求支付重大损害赔偿或签订代价高昂的许可或特许权使用费协议，这两种情况都可能对我们的业务产生不利影响。科技产业的特点是存在大量的专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权和专有权。科技行业的公司经常被要求对基于侵权、盗用或其他侵犯知识产权指控的诉讼索赔进行抗辩。我们的技术可能无法承受任何第三方针对其使用提出的索赔。此外，一些公司有能力投入大得多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。相对于我们的某些竞争对手，我们目前没有很大的专利组合，我们相对的专利组合规模可能会降低我们的组合对竞争对手或其他拥有更大组合的实体提出的专利侵权索赔的威慑价值。我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能拥有比我们更大、更成熟的专利组合。如果第三方能够获得禁止我们获得此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法为我们业务的任何潜在侵权方面许可或开发替代技术，我们可能会被迫重新命名我们的产品、限制或停止销售我们的产品和技术能力，或停止与此类知识产权相关的业务活动。虽然我们投保了一般责任保险，但我们的保险可能不涵盖这类潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们无法预测诉讼的结果，也无法确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们可能成为当事人的任何知识产权诉讼，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，可能要求我们做以下一项或多项：
•停止销售或使用包含我们涉嫌侵权、盗用或侵犯的知识产权的产品；
•支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿；
•获得许可，而该许可可能无法以合理的条款或根本无法获得，以出售或使用相关技术；或
•重新设计涉嫌侵权的产品，以避免侵权、盗用或违规，这可能是代价高昂、耗时或不可能的。
即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔，以及解决这些索赔所需的时间和资源，可能会转移我们管理层的资源，并损害我们的业务和经营业绩。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们预计，随着Instacart和我们产品市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们面临的侵权索赔导致的损害风险可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。
我们使用第三方开源软件可能会对我们提供Instacart和我们的产品的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们在Instacart和我们的产品的运营、开发和部署中使用第三方开源软件。不时有使用第三方开源软件的公司面临质疑使用此类开源软件及其遵守适用的开源许可条款的索赔。我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守适用的开源许可条款的当事人的诉讼。一些开源许可要求通过包含开源软件的网络软件和服务分发或提供的最终用户提供全部或部分此类软件的源代码，在某些情况下可能包括有价值的专有代码，并且还禁止向被许可人收取使用此类代码的费用。虽然我们采用旨在监测我们对第三方开源软件许可的遵守情况并保护我们有价值的专有源代码不受这些开源许可要求的影响的做法，但我们没有进行完整的开源许可审查，可能会无意中使用第三方开源软件，从而使我们面临不遵守此类许可适用条款的索赔，这可能要求我们披露我们的专有软件的源代码，禁止我们对使用我们的专有软件收取费用，或使我们的软件暂时无法使用。此外，开源软件许可类型越来越多，其中许多已在法庭上进行测试，导致缺乏关于此类许可的适当法律解释的指导。如果我们收到不遵守条款的索赔 我们的任何开源许可，我们可能会被要求公开发布我们专有源代码的某些部分，花费
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大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件，或暂时禁用我们平台的一个或多个功能。此外，我们使用任何使用或基于任何开源软件的人工智能辅助编码工具可能会增加上述风险。
此外，与使用第三方商业软件相比，使用第三方开源软件通常会使我们面临更大的风险，因为开源许可机构通常不会对软件的功能或来源提供保证或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用性可能使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵Instacart。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码成为公开可用的，我们在此类软件源代码中保护我们的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们将无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成损害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动，可能会大幅快速下跌。
除了本“风险因素”部分中描述的因素之外，我们普通股的交易价格可能会因应众多因素而出现宽幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：
•我们的经营业绩和增长率的实际或预期波动；
•我们的普通股可供交易的股份数量；
•权益市场整体表现及经济整体；
•我们可能向公众提供的财务预测发生变化和/或我们未能达到这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们的覆盖，跟踪我司的任何证券分析师变更财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
•我们产品定价的变化；
•我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；
•我们的目标市场的预期未来规模或增长率的变化；
•我们或我们的竞争对手宣布新产品，或收购、战略合作伙伴关系、合资企业或筹资活动或承诺；
•与我们回购我们的普通股有关的回购或预期；
•董事会成员、管理层或关键人员的增补或离任；
•涉及我们或我们行业其他公司的谣言和市场猜测；
•适用于我们业务的新法律或法规或现有法律或法规的新解释，包括美国或全球范围内与消费者保护、隐私、数据安全、数据保护和网络安全相关的法律或法规；
•对我们构成威胁或发起的行政行为、政府调查、诉讼和其他法律和监管程序；
•其他事件或地缘政治因素，包括战争、恐怖主义事件、已颁布或拟颁布的关税或其他贸易限制，或对这些事件的回应；
•健康流行病，如流感，以及其他高传染性疾病；
•将我们的股票从任何交易指数中纳入、排除或删除，包括我们最近加入的标普 400指数；和
•与我们或我们的证券持有人出售我们股本的股份有关的销售或预期。
此外，包括科技公司在内的许多公司的股价波动方式往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股票交易价格出现波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。例如，
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我们在联邦法院遭到集体诉讼，指控与我们的IPO相关的联邦证券法违规，该诉讼于2025年5月30日被驳回，原告未获得任何赔偿。可能提起的任何证券诉讼 未来对我们不利可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
未来在公开市场出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。
在公开市场上直接或间接出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的许多现有股权持有人对其所持股权的价值有大量未确认的收益，因此，可能会采取措施出售其股份或以其他方式确保这些股份的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
此外，根据某些条件，我们股本的某些持有人有权要求我们提交涵盖出售其股份的登记声明，或将其股份包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。
我们可能无法实现股票回购计划的预期长期股东价值，在我们宣布打算这样做后未能回购我们的普通股可能会对我们的股价产生负面影响。
2023年11月，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，授权管理层酌情购买最多5亿美元的普通股，随后在2024年2月增加到10亿美元，并在2024年期间全部使用。2024年6月，我们宣布董事会批准了一项新的5亿美元股票回购计划，随后在2024年11月、2025年5月和2025年11月将该计划增加到目前的25亿美元总额。这一新计划下的回购可能会根据适用的联邦证券法，根据市场条件、适用的法律要求和其他相关因素，不时通过公开市场购买、加速股票回购计划、私下协商交易或任何其他交易进行。公开市场回购可能会根据《交易法》第10b-18条的要求进行结构化交易。我们还可能不时订立规则10b5-1计划，以促进根据本授权回购我们的普通股。
回购股份的时机和实际数量可能取决于多种因素，包括价格、一般业务和市场情况以及另类投资机会。该计划不要求我们收购任何特定数量的普通股，我们可以酌情随时暂停或终止。在我们宣布打算回购股票后，任何未能回购股票的行为都可能对我们的声誉、投资者对我们的信心或我们的股价产生负面影响。
我们的股份回购计划的存在可能导致我们的股价高于其他情况，并可能降低我们股票的市场流动性，任何终止该计划的公告都可能导致我们的股价下跌。尽管我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但无法保证这样做，因为我们普通股的市场价格可能会跌至低于我们回购股票的水平，而短期的股价波动可能会降低该计划的有效性。回购我们的普通股减少了我们可用于为营运资金、资本支出、战略收购或投资、其他商业机会和其他一般公司项目提供资金的现金数量，以及用于投资证券以产生我们现金余额的回报。我们也可能无法实现任何股票回购计划的预期长期股东价值。
此外，作为2022年《通胀削减法案》的一部分，美国对上市公司的某些股票回购价值实施1%的消费税。这项税收在过去有所增加，未来可能会增加任何股票回购给我们带来的成本。
我们的执行官、董事和主要股东，如果他们选择一起行动，则继续有能力控制或重大影响提交给股东批准的所有事项。此外，我们的某些现任董事最初是由我们的主要股东任命的。
我们的执行官、董事和5%以上的股东，合计实益拥有我们已发行普通股的很大一部分。此外，我们的某些现任董事最初是由我们的
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主要股东。因此，这些人或他们被任命为我们董事会成员，共同行动，将有能力控制或重大影响提交我们董事会或股东批准的所有事项，包括任命我们的管理层、选举和罢免董事、批准任何重大交易，以及我们的管理和业务事务。这种所有权集中可能具有延缓、推迟、阻止控制权变更的效果，妨碍合并、合并、接管或者其他业务 涉及我们的合并，或阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使这样的交易将使其他股东受益。
我们的业务和财务业绩可能与我们披露的任何预测或第三方可能归因于我们的任何信息不同。
我们可能会不时通过公开披露就我们预计的业务或财务业绩提供指导。然而，任何此类预测都涉及风险、假设和不确定性，我们的实际结果可能与此类预测存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本“风险因素”部分中确定的因素，其中部分或全部无法预测或在我们的控制范围内。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响，我们不承担更新或修改任何预测的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律可能要求。此外，各种新闻来源、博主、市场研究公司和其他出版商经常就我们的历史或预计业务或财务业绩发表声明，我们无法向您保证任何此类信息的可靠性，即使这些信息直接或间接归因于我们。
如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究报告，或者他们发布不准确或不利的研究报告，我们的交易价格和交易量可能会出现波动。
我们对股票研究分析师发布的报告中包含的内容和观点没有任何控制权，我们无法向您保证任何股票研究分析师将继续充分提供我们普通股的研究覆盖。任何时候缺乏足够的研究覆盖可能会损害我们普通股的流动性和交易价格。如果一名或多名股票研究分析师下调我们的股票评级或发表不准确或不利的评论或研究，我们普通股的交易价格可能会下降。如果一名或多名股票研究分析师停止对我们公司的覆盖，或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能会导致我们的交易价格下降和/或交易量波动。
我们不打算在可预见的未来派发股息。
我们从未就股本宣派或派发任何现金红利，在可预见的未来也不打算派发任何现金红利。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。任何未来决定为我们的股本支付股息将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的股本支付股息的能力受到我们的A系列可赎回可转换优先股（“A系列优先股”）条款的限制，并可能在未来的合同安排下受到进一步限制。因此，你必须依靠在价格升值后出售你的普通股，这可能永远不会发生，作为实现你投资的任何未来收益的唯一途径。
额外的股票发行可能会对我们的股东造成重大稀释。
我们可能会不时发行我们的股本或可转换为我们股本的证券，与融资、收购、投资或其他有关。增发我们的股本将导致对现有股东的稀释。此外，如果购买我们股票的未行使股票期权被行使、RSU结算或我们的A系列优先股被转换，将会进一步稀释。稀释量可能很大，具体取决于发行规模。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。
我们的A系列优先股排名高于我们的普通股，影响我们支付股息的能力，并可能导致显着稀释。
我们的A系列优先股排名高于我们的普通股。因此，如果我们在破产或其他情况下清算或解散，我们的A系列优先股持有人将在我们的普通股持有人获得任何分配之前获得清算优先权。我们的A系列优先股的条款还要求我们获得A系列优先股流通股持有人的批准
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我们普通股的现金股息超过5.0%的年股息收益率。我们普通股的任何股息支付也将导致我们A系列优先股的转换价格调整。此外，在我们的A系列优先股转换后，您在我们的百分比所有权将被稀释。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的某些规定可能会阻止或阻碍我们的股东试图改变我们的管理层或收购我们的控股权，或对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼，我们普通股的交易价格可能因此而更低。
我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中有一些条款可能会使第三方难以获得或试图获得我们公司的控制权，即使控制权变更被我们的股东认为是有利的。这些反收购条款包括：
•分类董事会，使我们的董事会成员不是全部一次选举产生；
•我们的董事会决定董事人数以及填补任何空缺和新设董事职位的能力；
•要求我们的董事只能因故被免职；
•禁止对董事进行累积投票；
•要求超级多数修订我们重述的公司注册证书和重述的章程中的部分条款；
•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可用于实施股东权利计划；以及
•我们的股东无法召集股东特别会议；以及禁止通过书面同意采取股东行动，从而要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州公司法》第203条的规定管辖，该条禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的人与我们合并或合并，自该人获得超过我们已发行有表决权股票15%的交易之日起的三年期间内，除非合并或合并以规定方式获得批准。我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
此外，我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事因违反其信托义务而提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到不利影响。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院是我们与我们的股东之间几乎所有争议的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的争议获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院是以下类型的诉讼或程序的专属法院：
•代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；
•任何声称违反信托义务的行为；
•根据《特拉华州一般公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；
•任何寻求解释、应用、强制执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程的有效性的行动；
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目 录
•特拉华州一般公司法授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；和
•任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。
本条款不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼设立了并行管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理这类索赔。为防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属论坛。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上是有效的，并且几个州审判法院已执行此类条款，并要求在联邦法院提起主张《证券法》索赔的诉讼，但无法保证上诉法院将确认此类条款的可执行性，尽管如此，股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们修订和重述的公司注册证书的专属法院地条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决此类行动相关的大量额外费用，并且无法保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的排他性法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在州法院或州和联邦法院就《证券法》索赔提起诉讼而产生进一步的重大额外费用，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些专属法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。
一般风险因素
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家公众公司，我们受《交易法》的报告要求、纳斯达克全球精选市场的上市标准以及其他适用的证券规则和条例的约束。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计、财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。此外，我们管理团队的几名成员此前并没有经营上市公司的经验。例如，《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规则和条例所涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。虽然我们已经雇佣了额外的员工来协助我们遵守这些要求，但我们可能需要在未来雇佣更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准不断变化，正在给上市公司带来不确定性，增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们已经投资并打算继续投入大量资源，以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们为遵守新的法律、法规和标准所做的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管或理事机构预期的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。受制于这些新的规则和规定，使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们为获得保险承担了高得多的成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是可以在我们的审计委员会和薪酬委员会任职的成员，以及合格的执行官。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致额外的大量成本，分散管理层的注意力，并以我们目前无法预料的方式影响我们经营业务的方式。由于上市公司要求的披露义务，我们的业务和财务状况更加明显，这可能导致受到威胁或实际诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔
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如果成功，我们的业务、经营成果和财务状况将受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源将会转移我们管理层的资源，并损害我们的业务、经营成果和财务状况。
由于我们是一家上市公司，我们有义务发展和维护对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（“第404条”），我们被要求由管理层提交一份报告，其中包括截至每个财政年度结束时我们对财务报告的内部控制的有效性。该评估包括披露管理层发现的我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷。此外，我们的独立注册会计师事务所被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第404节要求我们产生大量费用并花费大量管理努力。我们已经建立了一个内部审计小组，随着我们的不断发展，我们将增聘具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并更新必要的系统和流程文件，以执行符合第404节所需的评估。
在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的。我们无法向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大弱点。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况或经营业绩的能力，损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们对前期财务报表的重述。任何此类失败也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度报告的结果产生不利影响，我们需要将这些报告纳入我们将提交给SEC的定期报告中。此外，如果我们无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。
我们报告的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认会计原则（“GAAP”），由美国财务会计准则委员会（“FASB”）、美国证券交易委员会（SEC）以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。我们业务的会计核算是复杂的，特别是在收入确认领域，并且可能会根据我们业务模式的演变、相关会计原则的解释、现有或新法规的执行以及SEC或其他机构政策、规则、法规的变化以及会计法规的解释而发生变化。我们的业务模式和会计方法、原则或解释的变化可能会导致我们的财务报表发生变化，包括任何时期的收入和费用的变化，或某些类别的收入和费用转移到不同时期，可能会导致财务结果大不相同，并可能要求我们改变处理、分析和报告财务信息的方式以及我们的财务报告控制。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们在简明综合财务报表中报告的金额以及本季度报告中表格10-Q其他地方出现的附注。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，如标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策和估计”一节中所述。这些估算结果构成了对资产、负债、权益的账面价值、收入和费用金额进行判断的依据。重大估计和判断涉及：收入确认，包括与收入相关的准备金；法律和损失或有事项；所得税。我们的运营结果
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如果我们的假设发生变化或实际情况与我们假设中的不同，可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下跌。此外，错误的判断可能会导致我们的财务报表出现错误，从而可能导致对我们历史财务报表的更正或重述，导致我们定期报告的编制和提交出现延迟，以及未能履行我们作为一家上市公司的报告和其他义务，并导致可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的费用。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

发行人购买股本证券

下表列出有关回购我们的股本证券的资料。截至2025年9月30日止三个月:

购买的股票总数(1)
每股支付的平均价格(2)
作为公开宣布的计划的一部分而购买的股份总数
根据该计划可能尚未购买的股票的大约美元价值
（单位：千）
（单位：千）
（百万）
2025年7月1日至2025年7月31日 7 $ 44.86 7 $ 357
2025年8月1日至2025年8月31日 595 $ 43.77 595 $ 331
2025年9月1日至2025年9月30日 977 $ 41.78 977 $ 290
合计 1,579 1,579
___________
(1)2024年6月，我们的董事会批准了一项5亿美元的股票回购计划，随后在2024年11月和2025年5月分别增加到7.5亿美元和后来的10亿美元。股票回购计划没有到期日。在确定每个股份回购计划的授权时，包括授权的金额，我们的董事会考虑了我们普通股的交易价格水平，包括相对于可比公司的交易价格水平、我们的现金状况以及其他相关的商业、税收和法律因素。我们的董事会还考虑了我们最近几个时期的盈利能力和正的经营现金流，这使我们能够既参与资本回报，又对我们的人才、技术和长期努力进行再投资，以推动更有利可图的增长，并帮助我们的合作伙伴驾驭其业务的数字化转型。因此，我们的董事会认为，这些因素将使我们能够长期为我们的股东创造更多价值。有关与我们的股票回购计划相关的风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素——与我们普通股所有权相关的风险——我们可能无法实现股票回购计划的预期长期股东价值，在我们宣布打算这样做后未能回购我们的普通股可能会对我们的股价产生负面影响。”
(2)不包括与回购相关的成本以及因2022年《通胀削减法案》而对公司股票回购产生的1%的消费税。

项目3。优先证券违约

不适用。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

无 .
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项目6。展品

下面列出的展品作为本季度报告的一部分以表格10-Q提交，或通过引用并入本文，在每种情况下如下所示：

附件编号 附件的说明
表格
档案编号。
附件
备案日期
特此备案
3.1
8-K
001-41805
3.1 9/22/2023
3.2
8-K
001-41805 3.2 9/22/2023
3.3
S-1/a
333-274213
3.4 9/11/2023
31.1
X
31.2 X
32.1* X
101.SCH
XBRL分类学扩展架构文档。 X
101.CAL
XBRL分类学扩展计算linkbase文档。 X
101.DEF
XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 X
101.LAB
XBRL分类学扩展标签linkbase文档。 X
101.PRE
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档。 X
104 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 X
___________
*此处提供的证明被视为与表格10-Q的本季度报告一起提供，并且不被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》（无论是在表格10-Q日期之前或之后提交的）提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何一般合并语言。
104
目 录
签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


梅普尔贝尔公司。
日期： 2025年11月10日 签名： /s/Chris Rogers
Chris Rogers
首席执行官兼董事
（首席执行官）
日期： 2025年11月10日 签名：
/s/艾米丽·路透
艾米丽·路透
首席财务官
（首席财务官）
日期： 2025年11月10日 签名： /s/Lisa Blackwood-Kapral
丽莎·布莱克伍德-卡普拉尔
首席会计官
（首席会计干事）

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