附件 10.6（a）（二）
业绩限制性股票单位授予协议根据
Conduent Incorporated 2021业绩激励计划
本业绩限制性股票授予协议（“协议”）是由纽约一家公司Conduent Incorporated（The“公司“），截至出现在授标摘要（定义见下文）的日期，以及姓名出现在授标摘要上的个人（”雇员“），其为公司、公司的附属公司之一或其附属公司之一的雇员（公司或该等附属公司或附属公司的”雇主”).
按照《Conduent Incorporated 2021年业绩激励计划》（《激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划”），公司董事会薪酬委员会（以下简称“公委员会“）或行政总裁（以下简称”首席执行官"）的授权执行和交付本协议。
本计划或本协议中定义的此处使用的术语应分别具有本计划或本协议中赋予它们的含义。
“奖项概要”是一份单独的文件，通过电子邮件提供或发布到GEMS或任何其他适用的人力资源信息系统，其中规定了本协议的生效日期（“授予日期”），以及根据本协议授予的业绩限制性股票单位的目标数量。获奖摘要全文并入本文。
因此，鉴于房地的考虑和其他良好和有价值的考虑，公司同意如下：
奖项
1.授予业绩限制性股票单位.根据计划及本协议的所有条款及条件，公司已于授出日期向雇员授予目标数目的业绩受限制股份单位（“PRSUs”）如获奖摘要所示。
业绩受限制股份单位的条款
2.股份权利.在切实可行范围内尽快并于与PRSU有关的归属日期（定义见下文）（或第8条规定的较早日期）后60天内，公司须按公司厘定的方式，向雇员交付公司普通股的若干股份（"普通股"）等于根据第3条确定的已归属PRSU的数量（但须按第10条所述扣除与奖励有关的雇员税款）；但任何零碎股份应在适用的归属日以等于该零碎股份价值的现金形式交付。
3.归属.PRSU将受制于基于业绩的归属条件（“业绩条件“）上载列的附件 A. PRSU须于2028年12月31日或第8条规定的较早日期（”归属日期"）以及有资格归属的PRSU的数量应以满足附件 A中规定的业绩条件为基础，并取决于该雇员在归属日期之前是否继续受雇于公司或子公司或关联公司或向其提供服务，或第8条另有规定。为免生疑问，就本协议而言，将雇员的身份从雇员变更为公司董事会的非雇员成员、继续为公司或子公司或关联公司提供服务的顾问或承包商将不被视为终止。
尽管如此，在截至归属日期尚未归属全部或部分PRSU的情况下，未归属的PRSU将被没收；但条件是，如果委员会在归属日期之前确定实际业绩将导致业绩低于最高业绩水平，则委员会可全权酌情安排在归属日期之前没收全部或任何部分PRSU。
一旦发生构成控制权变更的事件，尽管计划第8节中有任何相反规定，在该控制权变更之日尚未偿还的PRSU以及与此相关的任何股息等价物，应由继任公司（或其母公司）承担并保持未偿还状态，此后该等PRSU的归属以及与此相关的任何股息等价物
其将有资格在归属日归属，但须视雇员在归属日继续受雇于公司或子公司或关联公司或向其提供服务的情况而定（且业绩条件应各自被视为已达到附件 A所述的100%支付水平），在这种情况下，此类PRSU应在不会触发《守则》第409A条规定的税款或罚款的情况下，最早按照计划中规定的条款以现金支付，由委员会决定；提供了如果雇员在控制权变更后和归属日期之前终止雇佣或服务，PRSU以及与之相关的任何股息等价物应归属并应在第8条规定的范围内支付。一旦根据该计划的条款付款，该等奖励将被取消。
4.股息等价物.雇员将有权在归属日（或第8条规定的较早日期）从公司收到相当于若干普通股股份记录持有人在本协议生效日期开始至第3条规定的归属日（或第8条规定的较早日期）期间本应有权作为该普通股的股息收取的相同数额的现金付款。根据本条支付的款项应扣除任何规定的预扣税款。
其他条款
5.所有权准则.有关雇员所需的普通股所有权和相关持股要求的指引（“持股指引"）应由委员会或其授权转授权（如适用）不时以书面形式传达给雇员的全权酌情决定。
6.投票权/股息.除本文另有规定外，雇员在就此类PRSU向其发出股票证书之日之前，不得作为股东享有与PRSU相关的任何权利，并且不得对记录日期在PRSU归属日期之前的股息或其他权利进行调整。
7.不可转让性.除非委员会酌情另有规定，除非计划第7（d）（ii）节另有规定，否则不得出售、转让、转让、转让、质押、附加或以其他方式设保PRSU。违反本计划第7条和第7（d）（ii）条的规定，任何声称出售、转让、转让、转让、质押、扣押或其他产权负担的PRSU均为无效。
8.终止雇用或服务的影响或死亡.
(a)对PRSUs的影响.如果雇员在2028年12月31日之前终止雇用或服务，PRSU将按以下规定处理。
（一）自愿离职.如果雇员在控制权变更或合格退休后因正当理由终止以外的任何原因自愿不再是雇主的雇员或以其他方式向雇主提供服务，则应在自愿终止雇用或服务之日取消和没收PRSU。
（二）合格退休。在符合条件的退休情况下，雇员将继续有资格按比例归属于在归属日基于业绩条件达成而应归属的PRSU的金额，以及与此相关的任何股息等价物；前提是雇员（a）完成责任的成功过渡（由公司董事会确定）并在剩余归属期内进行合作，（b）在剩余归属期内遵守任何适用的限制性契约和非贬损条款，（c）就雇员在公司任职期间发生的事件的任何调查、诉讼、仲裁或监管程序与公司及其关联公司合理合作，以及（d）不接受在公共或私营公司的全职工作（但（1）董事会服务、教学、公共服务或咨询，（2）受雇于家族企业、非营利组织、初创企业或其他实质上相似的企业，或（3）CEO（或如果该员工在该退休前是CEO，则由公司董事会）特别批准的任何其他工作除外。
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（三）无故终止。如果雇员因死亡、残疾或因故解雇以外的任何原因非自愿地不再是雇主的雇员或以其他方式向雇主提供服务，则雇员仍有资格根据业绩条件的实现情况按比例归属于否则于2028年12月31日归属的PRSU，以及与此相关的任何股息等价物，前提是按比例金额分子中的完整月数将增加一个数字，该数字等于雇员根据公司适用的遣散计划或政策将有权获得的现金遣散月数，但在任何情况下均不得超过36个。
（四）控制权变更后的合格终止.如果雇员在控制权变更后因非因故终止而非任何原因非自愿地不再是雇主的雇员或以其他方式向雇主提供服务，或由于控制权变更后因正当理由终止而自愿不再是雇员，则本协议涵盖的PRSU以及与此相关的任何股息等价物，应立即以附件 A上规定的100%支付水平归属（不按终止前已经过的归属期部分按比例分配），并应在计划中规定的不会触发委员会确定的《守则》第409A条规定的税款或罚款的最早时间后60天内按照计划条款以现金支付。该等归属须视雇员执行一般解除（可能包括以公司可接受的形式就从事有害活动达成协议）以及该解除在该终止日期后的60天期限内生效且不可撤销而由公司酌情决定。
（五）死亡或残疾.如果雇员在控制权变更前因死亡或残疾而非自愿不再是雇主的雇员或以其他方式向雇主提供服务，则本协议涵盖的PRSU以及与此相关的任何股息等价物仍有资格根据第3条基于业绩条件的满足归属，并且如同该雇员在归属日期之前仍然受雇，并应在归属日期之后的60天内按照第2条结算，无需按比例分配。
（六）因故终止.如雇员因故终止而非自愿地不再是雇主的雇员或以其他方式向雇主提供服务，则PRSU将于终止雇用或服务之日被取消和没收，此外还应根据可能不时修订的Conduent Incorporated补偿补偿补偿政策或任何后续政策保留的任何其他权利。
（七）终止日期.就本协议和PRSU而言，自该雇员不再积极向公司、雇主或任何关联公司提供服务之日起，该雇员的雇佣和/或服务关系将被视为终止（无论该终止的原因是什么，以及是否后来被认定为无效或违反了该雇员提供服务的司法管辖区的劳动法或该雇员的雇佣或其他服务协议的条款（如有），除非公司另有决定，雇员归属于PRSU的权利（如有）将于该日期终止，在任何情况下，均不会因任何通知期而延长（例如，雇员的服务期间将不包括任何合同通知期或任何根据雇员提供服务的司法管辖区的劳动法规定的“游园假”或类似期间，或雇员的雇用或其他服务协议的条款（如有）。委员会应拥有专属酌处权，以确定雇员何时不再为本协议和PRSU的目的积极提供服务（包括雇员在休假期间是否仍可被视为提供服务）。
(b)定义.
“原因”具有可能不时修订的《Conduent Incorporated补偿补偿政策》或任何后续政策所载的涵义。
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“控制权变更”具有计划中规定的含义，但仅就第8（a）节而言，许可持有人增加所有权不应被视为控制权变更。
“数据保护法”指相关司法管辖区可能存在的与处理个人数据和隐私有关的所有适用法律法规。
“残疾"应包括根据雇主的长期残疾计划或任何附属公司或附属公司的残疾政策（如适用）因开始长期残疾而停止积极就业或服务；提供了除非情况也会导致《守则》第409A条含义内的“残疾”，否则不应被视为出于此类目的发生了残疾。
“许可持有人”具有可能不时修订的《Conduent Incorporated补偿补偿政策》或任何后续政策所载的涵义。
“按比例计算的金额”将等于根据业绩条件达成情况在归属日归属的PRSU数量乘以零头，其分子为2026年1月1日至终止日期之间经过的完整月数，分母为36；提供了该等归属须由公司酌情决定，视雇员执行一般释放（可能包括以公司可接受的形式从事有害活动的协议）以及该释放在该终止日期后的60天内生效且不可撤销而定。任何未按上述规定归属的PRSU将被没收。
“合资格退休"指在（i）雇员至少年满六十（60）岁并在雇主或其父母或附属公司服务至少五（5）年及（ii）该雇员的退休已获公司行政总裁同意及批准（如雇员是公司第16条高级人员，则由公司董事会）的情况下，自愿终止雇员与雇主的雇用或向雇主提供服务，而后者有权决定该雇员的退休日期。
“终止日期”是指雇员终止与雇主的雇佣关系或为雇主提供服务的日期。
“有正当理由终止”系指发生下列任一情形的两年内，被解雇的员工，但前提是（1）该情形发生在控制权发生变更后未经员工明确书面同意，以及（2）员工在该情形首次发生的90天内向公司发出违法情形发生的通知，且公司未在收到本通知之日起30天内（或公司在该30天期限届满前书面通知员工该情形不会得到纠正）：
（a）雇员的权力、职责或责任与控制权变更前生效的权力、职责或责任相比发生重大减损；
（b）以下任一情况：（1）雇员年度基本工资和/或年度目标奖金的实质性减少，（2）公司未能在控制权变更后按与公司在此之前的惯例没有实质性不一致的定期间隔增加雇员的年度基本工资至少一个百分比，该百分比等于紧接该控制权变更前三个绩效工资期间雇员基本工资增加百分比的平均值，或（3）未能增加雇员的薪酬，可能会因情况相似的个人而不时增加，但本（b）条不适用于全面减薪，同样影响公司所有情况相似的雇员及公司任何控制人的所有情况相似的雇员；
（c）公司要求雇员在紧接控制权变更前所在的大都市地区以外的任何地方工作（公司业务所需差旅在与雇员目前的商务旅行义务基本一致的范围内除外），前提是此类所需的搬迁
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构成要求雇员提供服务的地理位置的重大变化；
（d）公司未能在紧接控制权变更前继续有效雇员参与的任何重大薪酬或福利计划、休假政策或任何重大额外津贴（除非该计划根据其条款终止），除非已就该计划就控制权变更作出衡平法安排（体现在持续的替代或替代计划中），或公司未能在不存在实质性不利的基础上继续雇员参与其中（或参与该替代或替代计划），无论是在提供的福利金额和雇员相对于其他雇员的参与程度方面，都比控制权变更时存在；或者
（e）公司未能取得任何继任人的满意同意，以承担根据本计划履行的责任。
雇员终止其受雇或服务，不应仅因雇员因身体或精神疾病丧失工作能力，或因雇员的受雇或服务在本款所列任何事件发生后仍在继续，而不是因良好理由而终止。为免生疑问，雇员因良好理由而终止，并不意味着公司因雇员的残疾而合理调停或改变雇员的权力、职责或责任。
（c）资产剥离.尽管有上述规定，与雇主出售（不论是通过出售资产或附属公司，或两者兼而有之）雇员受雇的业务范围或在委员会全权酌情决定的出售前提供服务有关的终止雇员与雇主的雇用或向雇主提供的服务，并不构成控制权的变更，就本协议而言，应被视为非自愿终止雇佣或服务，PRSU的按比例金额应按照上文第8（a）（iii）节的规定归属和支付；但如果向雇员提供与该业务线的收购人具有可比性的职位而不接受该要约，则PRSU应在终止雇佣或服务之日被取消和没收。
9.一般限制.如在任何时候，委员会或其授权代表（如适用）应酌情决定，受本协议约束的任何普通股股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律，或经任何政府监管机构的同意或批准，作为授予PRSU或根据本协议发行或购买普通股股份的条件或与之相关的条件，是必要或可取的，普通股股份的证书不得全部或部分就PRSU发行，除非该等上市、登记、资格、同意或批准应已在没有任何委员会或其授权转授权（如适用）不可接受的条件下生效或获得，因此造成的任何延迟绝不应影响PRSU的终止日期。
10.税收责任.
（a）雇员承认并同意，不论公司或雇主采取何种行动（如有别于雇主），与雇员参与计划有关的所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、记账付款或其他与税务有关的项目的最终责任，并在法律上适用或被视为适用于雇员（"涉税项目”）是并且仍然是雇员的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣留的金额（如果有的话）。雇员进一步承认，公司和/或雇主（i）没有就与PRSU或普通股相关股份的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于PRSU的授予、归属或结算，随后出售在PRSU结算和收到任何股息时获得的普通股股份；（ii）不承诺也没有义务构建授予条款或PRSU的任何方面，以减少或消除雇员对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果雇员在多个司法管辖区受制于与税务有关的事项，雇员
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承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区扣留或说明与税务相关的项目。
（b）在相关的应课税或扣缴税款事件（如适用）之前，雇员同意作出公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务相关的项目。在这方面，雇员授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情就所有与税务有关的项目通过以下一种或多种方式履行任何适用的预扣义务：（i）要求雇员以公司可接受的形式支付款项，（ii）从雇员的工资中预扣或其他应支付给雇员的补偿，（iii）从出售PRSU结算时通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（未经进一步同意代表雇员根据本授权）获得的普通股股份的收益中预扣，（iv）从PRSU归属时以其他方式发行的普通股股份中预扣，但前提是，如果雇员受《交易法》第16条的报告和其他规定的约束，公司应通过董事会行动肯定地批准，任何上述但书所设想的普通股股份预扣，或（v）公司确定的任何其他预扣方法，并在适用法律或计划要求的范围内，经委员会批准。
（c）公司和/或雇主可通过考虑法定预扣税率或其他预扣税率，包括雇员管辖范围内适用的最高税率，对与税务相关的项目进行预扣或会计处理。在发生超额预扣的情况下，雇员可能会收到任何超额预扣金额的现金退款（不享有普通股等值股份的权利），如果未退还，雇员可能会向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣不足的情况，雇员可能会被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付额外的与税收相关的项目。如果通过代扣代缴普通股股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，该雇员被视为已获得受既得PRSU约束的全部数量的普通股股份，尽管许多普通股股份的保留仅用于支付与税务相关的项目。
（d）雇员同意向公司或雇主支付公司或雇主可能因雇员参与计划而被要求扣留或记账的任何金额的与税务有关的项目，而这些金额无法通过前面描述的方式得到满足。公司可以拒绝发行或交付普通股股份或出售在PRSU归属时获得的普通股股份的收益，如果雇员未能遵守与税务相关项目有关的义务。
11.奖项性质.在接受奖励时，雇员承认：
(a)该计划由公司自愿成立，属酌情决定性质，公司可随时以符合计划第9（e）条有关计划修订及终止的方式作出修改、修订、暂停或终止，此外，PRSU须根据计划第9（c）条作出修改及调整；
(b)PRSU的授予是自愿和偶然的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来的PRSU赠款，或代替PRSU的福利，即使PRSU在过去曾被多次授予；
（c）有关未来PRSU裁决的所有决定（如有）将由委员会或其授权代表全权酌情决定（如适用）；
（d）雇员参与计划不应创造与雇主进一步就业的权利，也不应干预雇主在任何时候终止雇员雇佣关系的能力；此外，PRSUU裁决和雇员参与计划不会被解释为与雇主形成雇佣合同或关系；
（e）雇员自愿参加该计划；
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（f）PRSU和受PRSU约束的普通股股份是一项非常项目，不构成对向雇主提供的任何类型服务的任何类型的补偿，并且不在雇员的雇佣合同范围内（如果有的话）；
（g）PRSU和受PRSU约束的普通股股份无意取代任何养老金权利或补偿；
（h）PRSU和受PRSU约束的普通股股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖、退休金或退休或福利福利或类似付款，在任何情况下均不应被视为对雇主过去服务的补偿或以任何方式与之相关；
（一）普通股标的股未来价值未知，无法确定预测；
（j）考虑到PRSU的裁决，不得因没收PRSU而产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利，包括但不限于，（i）因终止雇员受雇于雇主或向雇主提供服务而导致的没收（出于任何原因，无论是否违反当地劳动法）或（ii）因适用公司要求的任何补偿或追回政策或规定或法律另有规定的任何追回或追回而导致的PRSU或任何普通股股份或根据计划获得的其他利益或付款的补偿，详见第16条。雇员不可撤销地解除公司和雇主可能产生的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，有管辖权的法院认定任何此类索赔已经产生，则应视为雇员不可撤销地放弃了雇员进行此类索赔的权利；和
(k)根据计划中有关控制权变更的规定，在合并、接管或转移责任的情况下，PRSU和计划下的利益（如果有的话）不会自动转移给另一家公司。
12.没有关于奖励的建议.公司和雇主均未提供任何税务、法律或财务建议，公司或雇主也未就员工参与该计划或其收购或出售普通股的相关股份提出任何建议。兹建议员工在采取与该计划相关的任何行动之前，就员工参与该计划的情况咨询员工自己的个人税务、法律和财务顾问。
13.遵纪守法.尽管有计划或本协议的任何其他规定，除非对适用于普通股股份的任何注册、资格或其他法律要求有可用的豁免，否则公司不得被要求在根据任何美国或非美国地方、州或联邦证券或其他适用法律或根据美国证券交易委员会的裁决或条例完成普通股的任何注册或资格之前交付在PRSU结算时可发行的任何普通股股份（“SEC”）或任何其他美国或非美国政府监管机构，或在获得任何美国或非美国地方、州或联邦政府机构的任何批准或其他许可之前，公司应在其绝对酌情权下认为这些注册、资格或批准是必要或可取的。雇员了解，公司没有义务向SEC或任何美国州或非美国证券委员会登记或限定受PRSU约束的普通股股份，或寻求任何政府机构的批准或许可，以发行或出售普通股。此外，雇员同意，公司应拥有单方面授权，在必要的范围内修订计划和本协议，而无需雇员同意，以遵守适用于发行普通股股份的证券或其他法律。
14.本协议的修订.委员会或其授权代表（如适用）可以与计划不抵触的方式修订本协议；但前提是，未经雇员同意，此类修订不会对其权利造成重大损害。
15.限制性盟约.除适用法律（包括但不限于加利福尼亚州）另有禁止的情况外，通过执行本协议并接受PRSU以及根据本协议交付任何普通股股份，雇员明确承认并同意受所有
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不竞争和不招揽协议中包含的条款和条件作为本协议的附件 B并通过引用并入本文（“限制性盟约”).
16.补偿.本裁决应遵守（i）可能不时修订的Conduent Incorporated补偿补偿政策，或任何后续政策和（ii）在授予PRSU后为便于遵守适用法律而采取的任何其他补偿补偿补偿政策，包括响应《交易法》第10D条的要求、美国证券交易委员会根据该条制定的最终规则以及任何适用的上市规则或实施上述规定的其他规则和条例。
就本第16条而言，雇员明确授权公司代表雇员向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以持有根据PRSU获得的任何普通股股份和其他金额，以便在公司执行公司的补偿政策、公司的追回政策（如有）以及董事会或委员会通过的任何其他补偿追回政策时，将这些普通股股份和/或其他金额重新转让、转让或以其他方式返还给公司。
17.取消及撤销奖励.在不限制前述第16条的情况下，如果员工不符合以下所有条件，公司可以取消根据本协议提供的任何奖励：
(a)雇员不得为任何组织提供服务或直接或间接从事任何会导致雇员违反雇主与雇员之间任何协议所载的任何离职后禁令的业务。
(b)未经雇主事先书面授权，雇员不得向雇主以外的任何人披露或在雇主业务以外使用雇主与雇员之间任何载有离职后禁令的协议中规定的与雇员在受雇于雇主期间或之后获得的雇主业务有关的任何机密信息或材料。
尽管有上述规定，本协议不以任何方式限制雇员向任何政府机构或实体报告可能违反联邦、州或地方法律或法规的行为，并且不应也不应被解释为损害参与者行使任何受法律保护的举报人权利（包括根据《交易法》第21F条规则）。同样，雇主也不以任何方式限制雇员参与联邦、州或地方政府机构或负责执行此类法律的实体的任何程序或调查。雇员无需通知雇主雇员已作出该等报告或披露，或雇员参与机构调查或程序。
（c）雇员应根据雇主与雇员之间任何载有离职后禁令的协议，及时披露并将雇员在为雇主服务期间作出或构想的任何发明或想法的所有权利、所有权和利益转让给雇主，这些发明或想法，无论是否可申请专利，以任何方式与雇主实际或预期的业务、研究或开发工作有关，并应采取任何合理必要的行动，使雇主能够酌情在美国和外国获得专利。
（d）在任何付款或交付之前或之后的六个月内未能遵守本条第17款（a）、（b）或（c）项的规定，须导致该项付款或交付被撤销。公司应在此类付款或交付后两年内将任何此类解除通知员工。在收到公司的此类通知后的十天内，雇员应向公司支付因根据一项裁决被撤销的付款或交付而收到的任何付款的金额。雇员向公司支付的此类款项应以现金或通过向公司返还雇员因已撤销的付款或交付而收到的普通股股份数量的方式支付。
18.通告.本协议项下的通知应以书面形式发出，If to the Company应邮寄至公司地址100 Campus Drive，Suite 200，Florham Park，NJ07932 USA，致股票计划管理人的注意，If to the Employee应亲自送达或邮寄至该雇员在公司记录上出现的相同地址。
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19.语言.如果雇员已收到本协议或与计划有关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
20.电子交付和验收.公司将通过电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。雇员特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划并受本协议条款和条件的约束。要求员工进行电子验收，对于任何未能在奖励生效之日起90天内遵守公司验收要求的员工，奖励将被取消。
21.对本协议的解释.委员会或其授权委托人（如适用）有权解释计划和本协议，并有权采取任何行政行动，包括更正受本协议和本协议约束的裁决中的行政错误，因为委员会或其授权委托人（如适用）在其唯一善意判断中应确定为可取。委员会或其授权代表（如适用）根据本计划或根据本计划作出的所有决定、解释和行政行动对公司和雇员具有约束力和决定性。如本协议的规定与本计划的规定不一致，则以本计划的规定为准。
22.继任者和受让人.本协议对合同各方以及公司的继承人和受让人具有约束力，并在计划第9（b）节规定的范围内对雇员的受益人或受让人有利。
23.管辖法律和地点.本协议的有效性、构造和效力、根据本协议采取的或与本协议有关的任何行动，以及因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，均应受美国法律和特拉华州法律管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致适用除美国和该州或特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。这笔赠款是在美国进行和/或管理的。为就根据本授予或协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意特拉华州的管辖权，并同意此类诉讼仅在位于特拉华州的州或联邦法院进行，但不包括所有其他法院和论坛。通过接受PRSUs，雇员不可撤销地同意此类法院的管辖权和地点，并放弃对此类法院是不方便的法院的任何异议。
24.第409a款.本协议的条款旨在遵守或豁免第409A条，本协议的所有条款应以与第409A条规定的避税或罚款要求相一致的方式进行解释和解释。
除第409A条所允许的情况外，根据本协议应支付给雇员或为雇员的利益而支付的任何递延补偿（第409A条所指）不得减少或抵消雇员欠公司或其任何关联公司的任何金额。如果本协议第8节所述的任何60天期限跨越两个历年，则根据本协议在该60天期限内结算的任何PRSU以及与此相关的任何股息应在第二个历年结算。
如果在雇员离职时（第409A条所指），（a）该雇员应是一名特定雇员（在第409A条所指的范围内，并使用公司不时选择的识别方法）和（b）公司应善意地确定根据本协议应付的金额构成递延补偿（在第409A条所指的范围内），根据第409A条规定的六个月延迟规则要求延迟支付该款项，以逃避第409A条规定的税款或罚款，然后，公司不得在另一预定的付款日期支付该款项，而是应在该六个月期限后的第一个营业日不计利息地支付该款项。
尽管本协议有任何相反的规定，鉴于第409A条的适当适用存在不确定性，本公司保留对本协议作出修订的权利，作为
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公司认为有必要或可取，以避免根据第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，雇员均应对就本协议可能对雇员或为雇员的账户征收的所有税款和罚款（包括第409A条规定的任何税款和罚款）的清偿承担全部责任和责任，公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使雇员免受任何或所有此类税款或罚款的损害。
25.数据隐私.
（a）数据收集和使用。公司和雇主收集、处理和使用有关员工的某些个人信息，包括但不限于员工的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何普通股股份或董事职位、所有PRSU的详细信息或任何其他对员工有利的股份或同等福利的权利（“数据”），以便实施、管理和管理该计划。公司在处理任何数据时应遵守数据保护法。公司应确保有权访问数据的人员承担适当的保密义务，并确保这些人员接受了与其职责相关的适当数据保护和安全培训。公司同意，为提供该计划和服务，公司可聘请分包商处理数据。公司将与分包商订立书面协议，规定数据保护条款，在适用于该分包商提供的服务性质的范围内，规定与本协议中规定的同等数据保护义务，特别是提供适当的行政、技术和实物保护措施，以使处理将保护数据。
(b)国际数据转让.数据可能需要转移到美国并在美国进行处理。如果雇员在美国境外，雇员应注意雇员所在国家颁布了与美国不同的数据保护法。因此，在缺乏适当保障措施的情况下，向美国或视情况向其他国家转让数据可能不会受到数据保护当局的实质性数据处理原则或监督。雇员承认公司可以将数据转移到雇员本国以外的地方，并同意同意第25（e）节规定的数据转移。
（c）数据保留.公司将仅在实施、管理和管理员工参与计划所必需的情况下，或根据要求遵守法律或监管义务（包括根据税法、外汇管制法、劳动法和证券法）持有和使用数据。
（d）拒绝或撤回同意的自愿性及后果.参与该计划是自愿的，员工在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果雇员不同意，或者如果雇员后来寻求撤销雇员的同意，雇员从雇主获得的工资或在雇主的就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法向雇员授予PRSU或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。
（e）数据主体权利.根据雇员管辖范围内的数据保护法，雇员可能拥有多项权利。公司将尽合理努力履行数据保护法项下的任何隐私权请求。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，员工可以联系当地的人力资源代表。
通过接受PRSU并通过公司的接受程序表示同意，员工是在声明同意本文所述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据，并为上述目的将数据转让给上述接收者，包括位于从数据保护法角度来看可能没有足够保护水平的国家的接收者。
最后，雇员明白，公司未来可能会依赖不同的基础来处理或转移数据和/或要求雇员提供另一份数据隐私同意书。如适用，雇员同意应公司或雇主的要求，雇员将
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提供公司和/或雇主可能认为有必要从雇员处获得的已执行的确认或数据隐私同意书（或任何其他协议或同意书），以便根据雇员所在国家的数据保护法管理雇员参与计划，无论是现在还是将来。雇员理解并同意，如果雇员未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，该雇员将无法参与该计划。
（f）安全.公司应通过商业上合理的努力，实施和维护合理和适当的行政、技术和实物保障措施，旨在确保公司拥有或控制的数据的安全性和机密性；保护公司拥有或控制的数据不受或未经授权的访问或披露。如果公司遇到实际的数据泄露或数据的安全性、机密性或完整性受到损害，那么公司应根据适用的数据保护法将此类数据泄露及时通知员工。
26.可分离性.如果本协议或本协议提及的任何其他文书中的任何条款变得无效、非法或不可执行，则本协议或本协议提及的任何其他文书中其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。
27.条款整合.除本协议另有规定外，本协议包含双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代与此相关的任何和所有口头陈述和先前的著述。
28.非美国国家附录.尽管本协议有任何规定，PRSU应遵守本协议任何附录中为雇员的就业国家规定的任何特殊条款和条件（“附录”).此外，如果雇员搬迁至或受附录中所列国家之一的当地法律、规则或条例的约束，则该国家的特殊条款和条件将适用于雇员，前提是公司确定为遵守当地法律或促进计划的管理，适用这些条款和条件是必要的或可取的。附录构成本协议的一部分。
29.强加其他要求.委员会或其授权代表（如适用）保留对雇员参与计划、PRSU和根据计划获得的任何普通股股份施加其他要求的权利，但前提是委员会或其授权代表（如适用）认为为了遵守当地法律或促进计划的管理是必要或可取的，并要求雇员签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。
30.法律、监管和税务合规；合作.如果雇员在美国境外居住或受雇，雇员同意作为授予PRSU的条件，采取可能需要的任何和所有行动，以遵守雇员就业国（和居住国，如果不同）当地法律、规则和条例规定的雇员个人法律、监管和税务义务，包括（但不限于）任何义务，以汇回根据计划获得的普通股股份和/或现金应占的所有款项（例如，股息和出售根据PRSU获得的普通股股份所得的任何收益）。此外，雇员亦同意采取任何及所有行动，并同意公司及其任何附属公司或联属公司所采取的任何及所有可能需要的行动，以允许公司及其任何附属公司或联属公司遵守雇员就业国（以及居住国，如果不同）的当地法律、规则和条例。
作为证明，本公司已于授标摘要所载的日期及年份签立本协议。
Conduent Incorporated
由Harsha V. Agadi
Harsha V. Agadi，首席执行官
日期：2026年4月1日
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展品A
业绩条件—股价障碍
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业绩期内任意时间连续120个日历日平均股价
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支付归属的PRSU的百分比
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≥ $5.00
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100%
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$4.00
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75%
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$3.00
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50%
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$2.50
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25%
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< $2.50
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0%
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线性插值将用于点之间的结果。就股价障碍而言，业绩期限从授予之日起至2028年12月31日止。
目标 和支出 将 根据业务和资产出售的任何处置进行调整，目标和支出可能会根据该计划的条款由委员会根据其他意外或未列入预算的变化或其他方式进行调整。
A-1
展品b
不竞争及不招揽协议
本不竞争和不招揽协议（“协议”）自2026年4月1日（“生效日期”）起在Conduent Business Services，LLC、其母公司、子公司、分部和关联公司（统称“Conduent”）与其姓名出现在奖励摘要中的个人（“员工”）之间生效。
然而，Employee承认，Conduent所处的竞争行业中，机密或专有信息的创建、维护和使用以及创新对于Conduent的成功至关重要，并且对该信息和创新的保护对于保护Conduent的商誉和其他合法商业利益是合理必要的；和
然而，Employee进一步确认已收到并充分提供给Employee的对价以换取雇员在本协议下的义务，包括但不限于雇员受雇于或继续受雇于担任雇员当前或新晋升的角色的Conduent，雇员获得和收到与Conduent的业务和客户有关的商业秘密以及机密和专有信息，以及（如适用）雇员参与Conduent激励计划。
现在，因此、Conduent与员工协商一致意见如下：
1.非竞争.（a）在非竞争期间，雇员将不直接或间接拥有（实益或以其他方式）、管理、经营或为（包括但不限于作为雇员、东主、合伙人、代理人、承包商或顾问）在地理区域内从事任何竞争性活动的任何实体提供任何服务。
（b）就本协定而言，以下术语将具有下述含义：
（i）“非竞合期”是指雇员受雇期间和终止雇佣日期后的十二（12）个月，但条件是，在以下两（2）种情况中的任何一种情况下，非竞合期应缩短至终止雇佣日期后的六（6）个月结束：（a）紧接终止雇佣日期之前，雇员的雇佣工作等级为C10或更低，且雇员已完全遵守本协议的每一项规定，或（b）雇员的终止具体是由于效力减少，且雇员已完全遵守本协议的每一项规定。
（ii）“终止雇佣日期”系指雇员最后一天有效受雇并附有Conduent或雇员的终止雇佣日期（如Conduent的记录所反映）中较早的日期。
（iii）“实体”指个人、合伙企业、公司、协会、有限责任公司、股份有限公司、信托、合营企业、非法人组织或任何其他实体。
（iv）“竞争活动”是指提供、销售或提供任何产品或服务，与在雇员终止雇用日期前二十四（24）个月内的任何时间由Conduent提供、销售或提供的产品或服务构成竞争。
C-1
（v）“地理区域”指美利坚合众国和雇员在终止雇佣日期前十二（12）个月内对Conduent的商业活动负有责任的任何其他国家。
这第一节中的任何规定均不禁止员工成为或成为任何在全国证券交易所上市或在场外市场交易活跃的公司的已发行股票的百分之五（5%）以下的所有者，只要该员工没有直接或间接参与该公司提供的任何产品或服务与Conduent提供的任何产品或服务相竞争的任何业务。
2.不招揽客户.在员工受雇期间以及自终止雇佣日期后的十二（12）个月期间（“非招揽期”），员工不会直接或间接向任何客户或Conduent的潜在客户招揽、服务、处理或接受业务，或招揽、诱导或鼓励任何客户或潜在客户终止或减少其与Conduent所做的业务级别。本契约仅适用于（i）Employee在过去十二（12）个月内与Conduent积极受雇于TERM4期间与其有过接触或由Employee全部或部分负责代表Conduent提供（或协助或监督其履行）服务或产品的Conduent客户，以及（ii）在雇员积极受雇于最近十二（12）个月内与其有过接触或代表TERM4招揽业务的那些潜在的Conduent客户，
3.不招揽员工.在上述定义的非招揽期间，员工将不会直接或间接招聘、招揽、诱导、鼓励或协助Conduent的任何员工以Conduent离职。
4.不丢脸.在非竞争期间，雇员同意，雇员不会以任何身份或方式直接或间接地以任何方式（或导致、进一步、协助、征求、鼓励、支持或参与前述任何一项）公开作出、表达、传递、讲话、口头或以其他方式沟通（或导致、协助、促进、协助、鼓励、支持或参与上述任何一项）、任何言论、评论、消息、信息、声明、通讯或其他任何种类的任何声明，不论是口头或书面、电子传送或其他方式，与公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员（统称“公司当事人”）有关，而会造成诋毁、损害、贬损，诋毁或损害公司任何一方的声誉或良好声誉；但本第4条不得限制雇员向雇员的律师披露任何信息，或响应要求披露信息的合法传票或法院命令，或在任何法律程序或法律或监管程序中或与启动任何法律程序有关的其他回应。
5.随心所欲就业.员工和Conduent同意并承认员工与Conduent的雇佣是随意的，本协议并不规定Conduent有义务在预定的时间内雇用员工。雇员有权随时以任何理由终止雇员的雇用，Conduent拥有同等权利。本协议的离职后义务在员工与Conduent的雇佣关系终止后仍然有效。
6.某些其他义务的终止.Employee和Conduent同意，Employee与Conduent之间包含竞业禁止义务、不招揽客户义务或不招揽员工义务的任何事先协议特此终止，Employee仅应就此类事项受本协议的约束。除前一句规定外，Employee与Conduent之间所有协议的所有其他条款保持完全有效。
C-2
7.公平救济.员工与Conduent协商一致，如发生员工违反本协议的情况，Conduent将受到不可挽回的损害但对Conduent的损害金额难以确定。Conduent和Employee同意，如果发生此类违约行为，Conduent有权获得禁令或其他衡平法救济以及所有其他适当的法律补救措施，包括损害赔偿。如因强制执行本协议的任何条款而提起诉讼，胜诉一方有权向另一方追偿其合理的律师费和费用。
8.管治法.本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则。Employee和Conduent同意，由本协议引起或与本协议有关的任何索赔或诉讼应在位于特拉华州的州或联邦法院提起和维持，Employee特此提交给任何此类法院的管辖权和地点。
9.可执行性.如果本协议的任何条款被视为不可执行或超出适用法律为雇主提供的保护，则应删除和/或修改这些条款，以提供Conduent适用法律允许的最大保护，并且仍然有效和可执行，并且本协议的所有剩余条款应保持完全有效。
10.绑定效果.Employee承认Employee有机会与Employee自己选择的律师一起审查本协议，并且该员工在知情和自愿地执行该协议之前仔细审查了本协议的条款。
11.不放弃.如果发生员工违反协议的情况，Conduent未能行使其在本协议项下的任何权利，则不应被解释为对任何此类违约行为的放弃，也不应妨碍Conduent要求严格遵守本协议的条款。
12.转让.本协议可转让给Conduent的继任者和受让人，包括但不限于子公司和/或通过合并、更名、合并或出售Conduent大部分股票或资产的继任者，并对其有利，并对员工具有约束力。雇员无权转让雇员在本协议项下的权利或义务。本协议所载之契诺，无论由谁导致终止雇佣或终止原因，均应在雇员的雇佣终止后继续有效。
C-3