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我们将发行500,000股存托股票，每股代表7.000%非累积永久优先股D系列股票的1/100所有权权益，每股面值0.01美元，清算优先权为每股100,000美元（相当于每股存托股票1,000美元）（“D系列优先股”）。作为存托股份持有人，您将有权获得D系列优先股的所有比例权利和优先权（包括股息、投票、赎回、清算和其他权利）。您必须通过D系列优先股股票的存托人行使此类权利。

D系列优先股的股息将在我们的董事会或董事会正式授权委员会授权并由我们从合法可用资金中宣布的情况下支付。自发行日起至（但不包括）2030年12月15日，D系列优先股的股息将按每年7.000%的非累积费率按每股100,000美元（相当于每股存托股份1,000美元）的清算优先权计算，每季度支付，拖欠日期为每年3月、6月、9月和12月的第十五天，自2026年3月15日起至2030年12月15日止（如任何此类日期不是营业日，则为下一个营业日，不调整D系列优先股的每股股息金额）。自2030年12月15日（含）起，对于每个重置期，D系列优先股的股息将按最近一次重置股息确定日（如本文所定义）的五年期国库利率加上每个重置期每年3.301%的清算优先权每股100,000美元（相当于每股存托股份1,000美元）按季度支付，拖欠，自2031年3月15日（或任何此类日期不是工作日的下一个工作日）开始，不调整D系列优先股的每股股息金额）。

D系列优先股的股息将是非累积的。如果出于任何原因，我们的董事会或董事会正式授权的委员会没有授权，并且我们没有就股息期间（如本文所定义）的D系列优先股宣布全额现金股息，则D系列优先股的持有人将无权获得该期间的任何股息或全额股息，无论我们的董事会或董事会正式授权的委员会是否授权并且我们就我们的普通股宣布股息，我们的其他系列优先股（如本招股说明书补充文件其他部分所述），或我们的D系列优先股，用于任何后续股息期。然而，除某些有限的例外情况外，如果我们没有授权、宣布和支付或预留支付任何股息期的D系列优先股的全部股息，我们可能不会在下一个股息期宣布或支付股息，或赎回、购买或收购我们的普通股或其他初级证券。

D系列优先股是永续的，没有到期日。我们可以选择赎回D系列优先股，（i）在2030年12月15日或之后的任何股息支付日（如本文所定义）不时全部或部分赎回，或（ii）在监管资本处理事件（如本文所定义）后的90天内全部但不是部分赎回，在每种情况下，赎回价格等于每股100,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），加上任何已授权、已宣布和未支付的股息，在我们可选择赎回的情况下，不累积未宣布的股息，并且，在发生监管资本处理事件后发生赎回的情况下，发生此类赎回的股息期的按比例分配的股息部分，无论是否已宣布。如果我们赎回D系列优先股，存托人（如本文所定义）将赎回一定比例数量的存托股。D系列优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购D系列优先股或存托股份。D系列优先股的任何赎回须待我们收到联邦储备系统理事会或其他后续监管机构（“美联储”）的任何必要的事先批准，并满足适用于赎回D系列优先股的美联储资本标准、指南或法规中规定的任何条件。

D系列优先股将没有任何投票权，除非第S-20页“D系列优先股的说明——投票权”中规定。

存托股票是一种新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请存托股份在任何证券交易所上市或将存托股份纳入任何自动交易商报价系统。

投资存托股票涉及风险。见"风险因素”开始于本招募说明书补充第S-7页和“第1A项。风险因素”，载于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，经我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表格季度报告更新，以了解您在投资存托股票之前应考虑的因素。


	价格到公共⁽¹⁾		承销折扣		收益，前费用，以 BancShares
每股存托股份	$	1,000	$	10	$	990
合计	$	500,000,000	$	5,000,000	$	495,000,000

⁽¹⁾	向公众公布的价格不包括可能宣布的股息（如果有的话）。股息，如宣派，将自首次发行之日起计，预计为2025年11月18日。

存托股份不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司（“FDIC”）或任何其他政府机构或工具的保险或担保。存托股份没有资格作为First Citizens BancShares，Inc.或其任何子公司的贷款或信贷延期的抵押品。SEC、美联储、FDIC、北卡罗来纳州银行专员办事处、任何州证券委员会或任何其他银行监管机构均未批准或不批准根据本招股说明书补充或随附招股说明书发行的证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施为其参与者的账户交付记账式存托股份，这些参与者包括Clearstream Banking、soci é t é anonyme（“Clearstream”）和Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”），作为Euroclear系统的运营商，于2025年11月18日或前后在纽约、纽约付款。

联合账簿管理人


摩根大通		美银证券		花旗集团		摩根士丹利

共同管理人


第一公民资本证券		道明证券

2025年11月13日的招股章程补充文件


	页
关于这个Prospectus补充		S-ii
在哪里可以找到更多信息		S-iii
按参考纳入某些资料		S-iii
关于前瞻性陈述的特别说明		S-iv
前景补充摘要		S-1
发售概要		S-3
风险因素		S-7
资本化		S-13
收益用途		S-14
D系列优先股说明		S-15
存管股份的描述		S-24
银行股资本股票说明		S-26
图书-入门发行		S-35
某些美国联邦所得税考虑因素		S-38
某些ERISA考虑因素		S-43
承销（利益冲突）		S-45
证券的有效性		S-54
专家		S-55

前景


	页
关于这个前景		1
风险因素		2
公司		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
须予登记证券的说明		5
收益用途		7
法律事项		8
专家		8
在哪里可以找到更多信息		9
按参考纳入某些资料		10

S-i

除非文意另有所指，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的“我们”、“我们的”、“我们自己”、“公司”等词语均指特拉华州公司First Citizens BancShares，Inc.及其合并子公司。提及“BancShares”是指First Citizens BancShares，Inc.，提及“First Citizens Bank”是指First-Citizens Bank & Trust Company。提及特定年份是指我们的财政年度从1月1日开始，到当年12月31日结束。

这份文件包含两个部分。第一部分是本招股说明书补充，其中包含有关我们的具体信息以及我们出售存托股份所依据的条款，并增加和更新随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分是随附的日期为2024年8月14日的招股说明书，其中包含对我们可能不时提供的证券的更一般的描述，其中一些不适用于我们正在提供的存托股票，以及关于我们的重要业务和财务信息。如本招股章程补充文件所载信息与随附招股章程所载信息有差异或不同，本招股章程补充文件所载信息将取代随附招股章程所载信息。

您应阅读本招股章程补充文件和随附的招股章程或与本次发行相关的任何免费编写的招股章程中包含或通过引用纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售存托股份的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、由我们提供或批准的与本招股章程补充文件有关的任何免费编写的招股章程以及本招股章程补充文件或随附招股章程中以引用方式并入的文件中出现的信息仅在这些文件的相应日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在您投资存托股份前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的登记说明（包括其附件）、本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件。纳入的文件在“通过引用纳入某些信息”下进行了描述。

S-ii

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含年度、季度和当前报告、代理声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。

此外，我们还维护一个互联网网站，www.firstcitizens.com。我们通过我们的网站提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的任何上述任何修订，在我们以电子方式将此类材料提交或提供给，美国证券交易委员会。此提及我们的网站是为了按照美国证券交易委员会的要求方便投资者，不会被视为将网站上的任何信息纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书。本招股章程补充文件中的所有网站地址仅拟为非活动文字参考。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下列出的文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至本次发行终止：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月21日提交；

•

我们截至2025年3月31日止的10-Q表格季度报告，于2025年5月9日、2025年6月30日提交，于2025年8月8日和2025年9月30日提交，于 2025年11月7日；

•

我们当前关于表格8-K的报告，提交于2025年3月12日，2025年4月7日，2025年5月5日，2025年6月26日（仅涉及项目5.02）；2025年7月25日（仅涉及项目8.01），2025年9月5日，以及 2025年10月16日（仅就项目8.01）；和

•

我们的那些部分附表14A的最终代理声明，于2025年3月18日提交，已通过引用并入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部分。

除非在适用的报告中另有说明，否则我们在表格8-K的当前报告的项目2.02或7.01下提供的信息不会以引用方式并入

您可以通过我们或通过SEC网站www.sec.gov从SEC获得本文件中以引用方式并入的任何文件。经下述书面或口头请求，我们将向收到招股章程补充文件的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件但未随本招股章程补充文件一起交付的任何或所有信息的副本（不包括这些文件的任何展品，除非该展品在这些文件中通过引用具体并入）。我们可以免费获得这些信息。贵公司可透过以下地址向我们以书面或电话方式索取以引用方式并入本招股章程补充文件：

First Citizens Bancshares, Inc.

六岔路4300号

北卡罗来纳州罗利27609

(919) 716-7000

Attn：公司秘书

S-iii

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关我们的财务状况、经营业绩、业务计划、资产质量、未来业绩和其他战略目标的某些前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“设计”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“潜力”、“继续”、“目标”、“努力”或其他类似词语和表达，包括这些术语的否定，旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。这些前瞻性陈述旨在遵守经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的安全港。

由于前瞻性陈述涉及未来的结果和发生，它们受到固有风险、不确定性、环境变化和其他难以预测的因素的影响。许多可能的事件或因素可能会影响BancShares未来的财务业绩和业绩，并可能导致BancShares的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何预期结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括（其中包括）一般竞争、经济（包括对贸易伙伴征收关税或贸易壁垒）、政治（包括美国政府停摆的影响）、地缘政治事件（包括乌克兰和中东冲突）、自然灾害和市场状况，包括金融机构之间竞争压力的变化以及与先前银行倒闭相关或导致的影响、未来银行倒闭的风险和影响以及银行业的其他波动、公众对我们的商业行为的看法，包括我们的存款定价和收购活动，BancShares的供应商或客户的财务成功或不断变化的条件或战略，包括存款、贷款和其他金融服务需求的变化、利率的波动、BancShares贷款或投资组合的质量或构成的变化、政府监管机构的行动，包括美联储的利率决定、对BancShares所采取行动的未来成本和收益估计的变化、BancShares维持充足资金来源和流动性的能力、美联储决定对BancShares资本计划的潜在影响、美国或全球经济状况的不利发展，包括资本或金融市场的重大动荡、任何持续或加剧的通胀环境的影响、任何网络攻击、信息或安全漏洞的影响、实施和遵守现行或拟议法律（包括2025年美国预算调节立法）的影响、法规和监管解释，包括潜在增加的监管要求、限制和成本，例如FDIC特别评估、增加FDIC存款保险费和拟议的监管资本机构间规则，以及此类法律、法规和监管解释可能发生变化的风险、资本和人员的可用性，以及与BancShares先前完成的收购交易、BMO分支收购（定义见此处）或任何未来交易相关的风险。上述因素清单并非详尽无遗。可能导致结果与上述结果存在重大差异的其他因素可在BancShares截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中找到，该报告由我们提交给SEC的10-Q表格季度报告更新。

我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，并基于当时可获得的信息。除适用的联邦证券法要求外，我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出前瞻性陈述之日之后发生的情况或事件或反映意外事件发生的任何义务。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。我们鼓励您仔细审查和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及BancShares向SEC提交的其他报告中所做的各种披露，以获取有关可能影响我们的业务、经营业绩、财务状况或前景的风险和因素的更多信息。

S-iv

本摘要重点介绍本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的选定信息，并不包含您在做出投资决定时需要考虑的所有信息。在决定是否投资于存托股份之前，您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。您应特别注意本招股章程补充文件中的“风险因素”部分，该部分载于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，并由我们后续期间的10-Q表格季度报告更新，以确定对存托股份的投资是否适合您。

First Citizens Bancshares, Inc.

First Citizens BancShares，Inc.是北卡罗来纳州罗利市的一家金融控股公司，总部位于北卡罗来纳州的First-Citizens Bank & Trust Company。第一公民银行于1898年在北卡罗来纳州史密斯菲尔德开业，当时名为史密斯菲尔德银行，后来更名为First-Citizens Bank & Trust Company。我们通过de novo分支和收购进行了扩张，并经营着广泛的分支机构和办事处网络，主要位于美国东南部、大西洋中部、中西部和西部，为个人、企业和专业人士提供范围广泛的金融服务。截至2025年9月30日，该公司的综合资产总额为2334.9亿美元。

我们为广泛的消费者和商业客户提供金融服务。这包括零售和抵押银行、财富管理、中小市场银行、保理和租赁。我们向在服装、纺织品、家具、家居和消费电子产品等多个行业经营的企业（一般是商品的制造商或进口商）提供商业保理、应收账款管理和担保融资服务。我们还向房主协会和物业管理公司提供存款、现金管理和贷款。我们还拥有一支出租给铁路公司和托运人的轨道车和机车车队。

我们通过广泛的分行网络向客户提供银行产品和服务，并另外运营一个全国性的数字银行平台，向消费者提供存款产品。大多数分行提供的服务包括接受存款、兑现支票以及满足消费者和商业现金需求。消费者和企业客户也可以通过各种数字渠道进行银行交易。

除了我们的银行业务，我们还通过第一公民银行的全资子公司提供各种投资产品和服务，包括第一公民投资者服务公司（“FCIS”）和第一公民资产管理公司（“FCAM”），以及一家非银行子公司第一公民资本证券有限责任公司（“FCCS”）。作为一家注册经纪交易商，FCIS提供全方位的投资产品，包括年金、经纪服务和第三方共同基金。FCIS和FCAM作为注册投资顾问，提供投资管理服务和建议。FCCS是一家经纪自营商，也提供承销和私募服务。我们还有其他全资子公司，包括SVB Wealth LLC、SVB Asset Management、First Citizens Institutional Asset Management，LLC，它们是活跃的投资顾问。

BancShares的A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“FCNCA”。BancShares于1986年根据特拉华州法律成立。我们的主要行政办公室位于4300 Six Forks Road，Raleigh，NC 27609，我们的电话号码是（919）716-7000。

S-1

于2025年10月16日，第一公民银行订立协议，向BMO Bank N.A.（“BMO银行”）收购138家分行，这些分行遍布美国中西部、大平原和西部地区（“BMO分行收购”）。就BMO分行收购而言，第一公民银行预计将承担约57亿美元的存款负债并获得约11亿美元的贷款。BancShares预计该交易将于2026年年中完成，但须遵守惯例成交条款和条件以及监管部门的批准。

S-2

以下摘要包含有关D系列优先股、存托股份和本次发行的基本信息，并不旨在完整。它并不包含您在决定是否投资存托股票之前应该考虑的所有信息。要全面了解D系列优先股和存托股份，请阅读本招股说明书补充文件中题为“D系列优先股说明”和“存托股份说明”的章节。

发行人	First Citizens BancShares，Inc.，一家特拉华州公司和一家金融控股公司。

提供的证券

500,000股存托股，每股代表7.000% D系列股份的1/100所有权权益非累积永久优先股。存托股份的每个持有人将有权通过存托人，按照该存托股份所代表的D系列优先股的适用份额比例，享有由此所代表的D系列优先股的所有权利和优先权（包括股息、投票、赎回、清算和其他权利）。

我们可能会不时选择发行代表D系列优先股股份的额外存托股份，所有此类D系列优先股的额外股份将被视为与特此提供的D系列优先股形成单一系列。

股息	D系列优先股的股息将在我们的董事会或董事会正式授权的委员会授权并由我们从合法可用资金中宣布的情况下支付。股息将从发行日起至（但不包括）2030年12月15日（“第一个重置日”）按每股100,000美元清算优先权的年利率7.000%累积，每季度支付，拖欠，自2026年3月15日开始，至2030年12月15日结束。自第一个重置日（含）起，对于每个重置期，股息将按截至最近一次重置股息确定日（定义见“D系列优先股的描述——股息”）的五年期国债利率加上每股100,000美元清算优先权的3.301%每年累积，每季度支付，拖欠，自2031年3月15日开始，并在此后的每个股息支付日持续。

D系列优先股的股息将是非累积的。如果出于任何原因，我们的董事会或董事会正式授权的委员会没有授权，并且我们没有就股息期间的D系列优先股宣布全额现金股息，则D系列优先股的持有人将无权获得该期间的任何股息或全额股息，无论我们的董事会或董事会正式授权的委员会是否授权并且我们就我们的普通股——我们的5.375%非累积永久优先股——宣布股息，A系列（“A系列优先股”），我们的固定浮动利率非累积永续优先股，B系列（“B系列优先股”），我们的5.625%非累积永续优先股

S-3

我们可以选择赎回D系列优先股，（i）在第一个重置日期或之后的任何股息支付日期或（ii）在监管资本处理事件（定义见“D系列优先股的描述——监管资本处理事件的赎回”）后的90天内，不时全部或部分赎回D系列优先股，在每种情况下，赎回价格等于每股100,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），加上任何已授权、已宣布和未支付的股息，（x）在我们可选择赎回的情况下，不累积未宣布的股息，以及（y）在监管资本处理事件后赎回的情况下，按比例发生该等赎回的股息期的股息部分，不论是否宣派。如果我们赎回D系列优先股，存托人将赎回一定比例数量的存托股。D系列优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购D系列优先股。

D系列优先股的任何赎回均以我们收到美联储任何必要的事先批准以及满足适用于赎回D系列优先股的美联储资本标准、指南或法规中规定的任何条件为前提。

成熟度	D系列优先股没有到期日，我们不需要赎回D系列优先股。因此，D系列优先股和相关的存托股份将无限期地保持在流通状态，除非并且直到我们决定赎回。

S-4

清算权	在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，D系列优先股持有人将有权在向我们的普通股或其他初级证券持有人进行任何分配之前，从我们合法可供分配给股东的资产中获得金额为每股D系列优先股100,000美元（相当于每股存托股票1,000美元）的清算分配，加上任何已授权和已宣布但未支付的股息，而无需累积任何未宣布的股息。

在支付他们有权获得的清算分配的全部金额后，D系列优先股的持有人将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。

分配将仅在我们的资产在清偿对存款人和债权人的所有债务后可用，并受制于排名优先于D系列优先股的任何证券持有人的权利的情况下进行。如果我们剩余的资产不足以向所有已发行的D系列优先股和所有平价股票的持有人支付全部清算分配，那么我们将按照他们原本会收到的全部清算分配的比例向这些持有人按比例分配我们的资产。

投票权	D系列优先股持有人将没有投票权，除非D系列优先股条款的某些根本性变化和某些其他事项（例如，授权任何股票优先于D系列优先股）。此外，如果D系列优先股的股息在总计等于十八个月的任何股息期内没有全额支付，无论是否连续，D系列优先股的持有人作为单一类别与当时可行使的具有类似投票权的任何其他平价证券，将有权选举两名董事进入我们的董事会。这些董事的任期将在我们已支付或预留支付D系列优先股至少一年的股息期的全部股息以及任何非累积平价证券和任何累计平价证券的所有股息已全额支付。见“D系列优先股说明——投票权。”

存托股份持有人必须通过存托人行使任何投票权，如“存托股份说明——投票权”中所述。

排名	就清算、解散或解散时的股息和分配的支付而言，D系列优先股的排名将优先于我们的普通股和我们未来可能发行的其他类别或系列优先股，其条款没有明确规定它在股息权利和我们清算、清盘和解散时的权利方面与D系列优先股的排名相当或优先于D系列优先股。D系列优先股的排名将与我们股本的任何类别或系列持平

S-5

我们已经发行了，包括我们的A系列优先股、我们的B系列优先股和我们的C系列优先股，并且可能在未来发行明确表示在此类股息和分配方面与D系列优先股平价的股票。D系列优先股的排名将低于我们未来可能发行的任何类别或系列的股本，但在此类股息和分配方面，如果发行获得至少三分之二D系列优先股已发行股份的持有人的批准，则该类别或系列股本将明确说明优先于D系列优先股。

优先购买权

没有。

上市

没有。

所得款项用途

在扣除承销折扣和我们应付的估计费用后，我们预计将从此次发行中获得约4.93亿美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。见“所得款项用途”。

美国联邦所得税的某些考虑

有关购买、拥有和处置存托股份的某些美国联邦所得税后果的讨论，请参见“某些美国联邦所得税注意事项”。

风险因素	请参阅页面开头的“风险因素”S-8本招股章程补充文件及本招股章程补充文件及随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论您在决定投资于存托股份之前应仔细考虑的因素。

书记官长和保存人

Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC

利益冲突	我们的子公司First Citizens Capital Securities，LLC作为承销商参与此次发行。因此，本次发行是按照FINRA规则5121的规定进行的。根据该规则，First Citizens Capital Securities，LLC未经账户相关客户的事先特定书面批准，不得将本次发行中的存托股份出售给其行使酌情权的账户。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

S-6

投资我国存托股票涉及一定风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑下文所述的风险和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的风险因素，并由我们后续期间的10-Q表格季度报告更新，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。本招股说明书补充文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文以及本招股说明书补充和随附招股说明书中其他地方描述的我们面临的风险。

D系列优先股及相关存托股份相关风险

您正在就存托股票以及我们的D系列优先股做出投资决定。

如本招股说明书补充文件所述，我们正在发行存托股票，代表我们D系列优先股股票的比例权益。存托人将完全依靠其从我们收到的D系列优先股的股息支付来为存托股的所有股息支付提供资金。您应该仔细查看本招股说明书补充文件中有关我们的存托股票和D系列优先股的信息。

D系列优先股是一种股权证券，从属于我们现有的和未来的债务。

D系列优先股的股份是我们的股权，不构成债务。这意味着，D系列优先股的排名将低于我们的所有债务以及对我们的其他非股权债权以及我们可用于满足对我们债权的资产，包括我们清算中的债权。我们现有和未来的债务可能会限制D系列优先股的股息支付。截至2025年9月30日，我们的未偿债务为386.8亿美元。此外，与通常在特定到期日支付本金和利息的债务不同，在像D系列优先股这样的优先股的情况下，（1）只有在我们的董事会或董事会正式授权的委员会授权并由我们和（2）作为一家公司宣布的情况下才能支付股息，我们受到根据美联储资本规则和其他要求以及《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）规定的从合法可用资产中支付股息和赎回支付的限制。清算后，我们的债务证券持有人和任何高级优先股的股份以及与其他借款相关的贷方将在我们的D系列优先股持有人之前收到我们可用资产的分配。此外，D系列优先股对我们的业务或运营或我们承担债务或从事任何交易的能力没有任何限制，仅受制于下文“— D系列优先股的持有人将拥有有限的投票权。”

D系列优先股的股息是可自由支配的和非累积的。

D系列优先股的股息是可自由支配的和非累积的。因此，如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会没有授权，并且我们没有在相关的股息支付日期之前就任何股息期宣布全额股息，则D系列优先股的持有人将无权在该股息期获得任何股息或全额股息（视情况而定），并且未支付的股息将停止累积和支付。如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会没有授权并且我们没有在相关的股息支付日期之前宣布股息，无论我们的普通股、我们的A系列优先股、我们的B系列优先股、我们的C系列优先股或D系列优先股的股息是否被授权和宣布用于任何未来的股息期，我们将没有义务支付在该期间的股息支付日期之后的股息期应计股息。

S-7

D系列优先股是一种永续股权证券。这意味着它没有到期日或强制赎回日，不能由包括存托股份持有人在内的投资者自行选择赎回。我们可以选择在第一个重置日期或之后的任何股息支付日期全部或部分赎回D系列优先股，或在某些监管事件发生后的90天内全部但不是部分赎回，每一次都在下文“D系列优先股的描述——赎回”中描述。我们可能在任何时候作出的提议赎回D系列优先股的任何决定将取决于（其中包括）我们对我们的资本状况的评估、我们的股东权益构成、适用法律以及当时的一般市场情况。

我们赎回D系列优先股的权利受到限制。根据美联储目前适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，任何D系列优先股的赎回都需要得到美联储的事先批准。我们无法向您保证，美联储将批准我们可能提议的任何D系列优先股的赎回。

D系列优先股的持有者将拥有有限的投票权。

D系列优先股的持有人对于通常需要有投票权的股东批准的事项将没有投票权。D系列优先股的持有人将仅根据D系列优先股条款的具体要求拥有投票权，如下文“D系列优先股的描述——投票权”中所述。存托股份持有人必须通过存托人行使D系列优先股的任何投票权。

我们支付股息的能力取决于我们子公司的经营结果。

我们是一家控股公司，通过我们的银行和非银行子公司开展我们几乎所有的业务。因此，我们支付D系列优先股股息的能力将主要取决于我们子公司收到的股息和其他分配。如果我们没有从我们的子公司获得足够的现金股息和其他分配，我们就不太可能有足够的资金来支付D系列优先股的股息。

我们的子公司是独立的、不同的法人实体。我们的子公司没有义务为我们提供资金以支付D系列优先股的股息，无论是通过股息、分配、贷款或其他支付。此外，我们的子公司未来向我们支付的任何股息、分配、贷款或垫款将需要我们的子公司产生未来收益，并可能需要监管部门的批准。第一公民银行向我们支付股息，以及我们向我们的股东支付股息，都有法定和监管限制。未经监管部门事先批准，第一公民银行不得支付金额超过其未分配利润的股息。如果第一公民银行无法向我们支付股息，并且无法以其他方式获得足够的资本，我们可能无法对D系列优先股进行股息支付。

此外，我们在子公司清算或其他情况下参与我们任何子公司的任何资产分配的权利一般将受制于该子公司债权人的先前债权。您作为代表D系列优先股的存托股份持有人间接受益于该分配的能力也将受到这些先前索赔的约束。因此，D系列优先股将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债和义务，包括存款。您应该只看我们的资产作为代表D系列优先股的存托股份的支付来源。

S-8

我们支付股息的能力也可能受到适用于我们作为银行控股公司和我们的子公司的联邦和州法律法规的限制，包括但不限于第一公民银行。根据《多德-弗兰克法案》，经《经济增长、监管救济和消费者保护法》修改并由联邦银行机构实施，美国等合并资产超过1000亿美元的银行和银行控股公司比适用于较小机构的标准受到更严格的审慎标准的约束，包括资本和流动性要求、杠杆限制和压力测试。联邦银行机构已通过最终规则，在美国实施国际巴塞尔银行监管委员会的某些监管资本和流动性标准。美联储的Q条例规定了公司符合条件的额外一级资本工具的标准，包括要求此类工具的任何股息从银行控股公司的净收入、留存收益以及与其他额外一级资本工具相关的盈余（如果有的话）中支付，并规定了除其他资本要求外的压力资本缓冲要求。未能维持资本要求和适用的资本缓冲，包括资本保护缓冲（和压力资本缓冲，如适用于公司），可能会导致我们进行资本分配的能力受到限制或限制，例如支付股息。此外，美联储要求资产规模在1000亿-2500亿美元的大型区域性银行控股公司，例如美国，每年提交资本计划，其中包括在设定的规划期限内的任何计划股息，并以两年为周期（偶数年）接受监管压力测试要求。此外，美联储可能会在某些情况下要求我们重新提交资本计划，包括在银行控股公司的风险状况、财务状况或公司结构发生重大变化的情况下。美联储可能会反对一项资本计划，如果该计划没有显示，在资本计划所涵盖的整个九个季度规划期限内，所涵盖的银行控股公司将在预期和压力情况下在备考基础上维持最低资本比率。只要美联储没有对其资本计划提出异议，像美国这样的受年度资本规划要求约束的银行组织就不再需要请求美联储事先批准进行超过其资本计划所包含的分配，前提是分配与美联储资本规则中包含的分配限制一致。随着银行组织的资本比率向最低要求下降，资本规则的缓冲要求对资本分配施加了越来越严格的自动限制。联邦和州银行机构也有权禁止我们在开展业务时从事不安全或不健全的做法，这可能会限制或阻止资本分配，具体取决于我们的财务状况。

我们流动性的一个主要来源是第一公民银行的股息。未能达到适用于第一公民银行的任何标准，或监管机构的其他强制性或酌情行动，可能会影响我们支付股息的能力。联邦和州银行机构也有权禁止第一公民银行在开展业务时从事不安全或不健全的做法，这可能会限制或排除资本分配，具体取决于财务状况。例如，被保险的存款机构，如第一公民银行，被禁止进行资本分配，包括支付股息，如果在进行这种分配后，该机构会出现资本不足。此外，根据资本规则不被视为资本充足的受保存款机构可能会受到基于不足金额的股息限制。州法律还规定了对支付股息的某些限制。

上述或任何未来的规则、法规或资本分配限制可能会对第一公民银行向我们支付股息的能力、我们支付D系列优先股股息的能力以及您收取存托股份分配的能力产生不利影响。

S-9

D系列优先股及相关存托股为新发行证券，未建立交易市场。我们不打算申请存托股份在任何证券交易所上市或将存托股份纳入任何自动交易商报价系统。目前存托股票没有公开市场。即使发展了一个二级市场，也可能无法提供显著的流动性，任何二级市场的交易成本都可能很高。因此，任何二级市场的出价和要价之间的差异都可能是巨大的。此外，由于存托股份没有规定的到期日，寻求存托股份流动性的投资者将仅限于在二级市场上出售其存托股份。我们预计，除以存托股份为代表的情况外，D系列优先股的股票不会有任何单独的公开交易市场。

一般市场状况和不可预测的因素可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。

存托股的市场价格无法保证。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响存托股票的市场价格。存托股份未来的交易价格将取决于多种因素，包括：

•

股息是否已获授权或宣布或可能不时就D系列优先股获授权或宣布；

•

我们的经营业绩、财务状况、前景，或竞争对手的经营业绩、财务状况、前景；

•

我们的信誉；

•

信用评级机构对我司证券的评级，包括对D系列优先股或存托股的评级；

•

现行利率；

•

影响美国或一般金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件；和

•

类似证券的市场。

因此，无论是在本次发行中还是在二级市场上，存托股份可能会以低于最初为此类股份支付的先前每股价格的价格进行交易。

存托股份持有人可能无法使用收到的股息扣除。

如果我们有当期或累计收益和利润，支付给存托股的公司美国持有人的分配可能有资格获得股息扣除，这是为美国联邦所得税目的而确定的。尽管我们目前有累计收益和利润，但我们可能没有足够的当前或未来纳税年度的累计收益和利润来使D系列优先股的分配有资格全部或部分作为美国联邦所得税目的的股息。参见“美国联邦所得税的某些考虑。”未来可能还会有税法变化，影响股息已收扣除的可获得性。如果由于当期或累计收益和利润不足或其他原因，D系列优先股在任何纳税年度的任何分配都没有资格获得已收到的股息扣除，则存托股票的市场价值可能会下降。

S-10

未来，我们可能会认为可取，或可能遇到我们认为有必要的情况，发行额外的优先股股份、可转换为或可交换为优先股股份的证券，或优先股等价证券，以资助战略举措或其他业务需求或建立额外资本。我们的董事会有权促使我们不时发行一个或多个类别或系列的优先股，而无需股东采取任何行动。我们的董事会也有权在不经股东批准的情况下设定可能发行的任何此类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权，以及在股息方面或在我们解散、清盘、清算和其他条款时对我们的D系列优先股的优先权。尽管发行任何优先于D系列优先股且与D系列优先股排名相当且拥有类似权利的D系列优先股和任何类别或系列当时已发行优先股的持有人的绝对多数同意，作为单一类别一起投票，每个系列或类别拥有与该类别或系列已发行股份的总清算优先权成比例的投票数量，将需要发行任何优先于D系列优先股的股权证券，如果我们未来发行的优先股在支付股息或清算时优先于我们的D系列优先股，或者如果我们发行的具有投票权的优先股稀释了D系列优先股的投票权，我们的D系列优先股持有人的权利或我们的D系列优先股的市场价格可能会受到不利影响。我们的D系列优先股的市场价格可能会下降，原因是在本次发行或其他发行之后出售D系列优先股，以及随后在市场上以其他方式出售我们的D系列优先股或类似证券的大量股份，或者认为可能会发生此类出售。我们可能需要增加我们的法定资本，以筹集这样的股本资本。

股息率将在第一个重置日期和随后的每个重置日期重置，并且宣布的任何股息可能低于在第一个重置日期之前有效的初始固定年利率7.000%。

D系列优先股每个重置期的年度股息率将等于截至最近一次重置股息确定日的五年国债利率加上每年3.301%。因此，股息率和在第一个重置日期之后宣布的任何股息可能高于或低于最初五年期间的利率。我们无法控制可能影响五年期国债利率的因素，包括地缘政治状况以及可能影响五年期国债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

历史上的五年期国债利率并不是未来五年期国债利率的指标。

过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。你应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势都不表明美国国债利率在重置期间的任何时候或多或少都有可能增加或减少，也不应将历史美国国债利率作为未来利率的指示。

此外，如果我们全权酌情决定不能以当时适用于该利率的方式确定五年期国债利率，我们可以全权酌情指定一名设计者（定义见下文），以确定当时适用的基准利率是否存在行业公认的后续利率，并在适用的情况下确定并进行某些调整，如“D系列优先股的描述——股息”中进一步描述的那样。

评级机构对我们或我们的证券（包括存托股和D系列优先股）授予的任何评级的下调、暂停或撤销，或用于确定的方法发生变化，可能会导致存托股的流动性或交易价格大幅下降。

授予存托股份或D系列优先股的信用评级或我们的信用评级的真实或预期变化通常会影响存托股份的交易价格。信用评级不

S-11

买入、卖出或持有任何证券的建议，可由发行机构自行酌情随时修改或撤回。此外，信用评级机构不断审查其对包括我们在内的所跟踪企业的评级，以及对金融服务业整体的评估。信用评级机构可能会根据他们对我们行业的整体看法，改变他们对我们和我们的证券的信用评级，包括D系列优先股和存托股。授予存托股份、D系列优先股、美国或我们的其他证券的评级下调或撤销，或宣布可能下调或撤销，或任何我们的信誉被认为下降，都可能导致存托股份的交易价格大幅下降。

当前或未来可能为我们、存托股份或D系列优先股发布评级的评级机构可能会在未来不时更改其用于分析具有类似于存托股份或D系列优先股特征的证券的方法。例如，这可能包括改变分配给发行人高级证券的评级与分配给具有类似于存托股份或D系列优先股特征的证券的评级之间的关系，这有时被称为“缺口”。如果未来评级机构改变对这些证券进行评级的做法，随后存托股或D系列优先股的评级进一步下调或“缺口”，存托股的交易价格可能会受到负面影响。

S-12

下表列出我们截至2025年9月30日的合并现金及应收银行款项及合并资本化，在扣除承销折扣及我们估计的发行费用及开支后，按实际基准及经调整基准，以使本招股章程补充文件中“所得款项用途”项下所述的发行及出售D系列优先股所得款项净额的用途生效。您应阅读下表，连同本招股章程补充文件中的“所得款项用途”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日止期间的10-Q表格季度报告中包含的我们的综合财务报表及其附注，每一份报表均以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程。


（美元金额以百万计，股份数目除外）	9月30日， 2025 （实际）			9月30日， 2025 （调整后）
现金及应收银行款项	$	874		$	1,367

负债
存款	$	163,190		$	163,190
保理客户授信余额		1,326			1,326
借款：
短期借款		423			423
长期借款		38,252			38,252

借款总额		38,675			38,675
其他负债		8,311			8,311

负债总额		211,502			211,502

股东权益
优先股----面值0.01美元；授权20,000，000股：
A系列-已发行在外流通股票345,000股		340			340
B系列-325,000股已发行和流通在外		334			334
C系列-8,000，000股已发行及流通在外		207			207
D系列-500,000股已发行及流通在外		—			493
普通股：
A类-面值1美元；授权股份32,000，000股；已发行及流通股份11,613，444股		12			12
B类-面值1美元；已授权2,000，000股；已发行和流通股1,005，185股		1			1
额外实缴资本		270			270
留存收益		20,866			20,866
累计其他综合损失		(44	)		(44	)

股东权益合计		21,986			22,479

总负债及权益	$	233,488		$	233,981

S-13

在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用和开支后，我们预计将从此次发行中获得约4.93亿美元的净收益。我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途。募集资金运用的确切金额和时间将取决于BancShares及其子公司和关联公司的要求。

S-14

本招股说明书补充摘要了D系列优先股的具体条款和规定。一般适用于我们的优先股的条款在“BancShares股票说明——优先股”下进行了描述。以下关于D系列优先股的条款和规定的摘要并不旨在是完整的，而是通过参考我们之前向SEC提交的公司注册证书的相关部分和指定证书的整体限定，该证书将作为我们向SEC提交的文件的附件。如果我们的公司注册证书或指定证书中包含的有关D系列优先股的任何信息与本招股说明书补充或随附招股说明书中的信息不一致，我们的公司注册证书或指定证书（如适用）中的信息将适用并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。您应该阅读我们的公司注册证书，包括指定证书，对于您来说重要的条款。

一般

我们的公司注册证书授权我们发行20,000，000股优先股，每股面值0.01美元，我们的董事会被授权不时发行优先股，创建系列，确定每个此类系列中将包含的股份数量，并确定其指定、权力、权利、优先权、限制或限制。

在发行D系列优先股之前，我们将向特拉华州国务卿提交指定证书，这将具有修改我们现有的公司注册证书的效果，以确立D系列优先股的条款。指定证书将初始授权D系列优先股的股份。我们可能会在不通知或不征得D系列优先股持有人同意的情况下，不时增发D系列优先股。我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书就本次发行合计发售D系列优先股的股份。

发行后，D系列优先股将构成我们的单一系列优先股，包括最多5,000股授权股票，每股面值0.01美元，清算优先权为每股100,000美元。D系列优先股的持有人将没有优先购买权。D系列优先股的所有股份，在发行和支付后，将有效发行，全额支付，不可评估。

就清算、解散或解散时支付股息和分配而言，D系列优先股的排名将优先于我们的普通股和我们未来可能发行的其他类别或系列优先股，其条款并未明确规定其在股息权利和我们清算、清盘和解散时的权利（统称为“初级证券”）方面的排名与D系列优先股相当或优先于D系列优先股。D系列优先股的排名将与我们已发行和未来可能发行的任何类别或系列的股本持平，其中明确说明在此类股息和分配方面与D系列优先股持平（统称为“平价证券”）。D系列优先股的排名将低于我们未来可能发行的任何类别或系列的股本，如果发行获得至少三分之二的D系列优先股流通股持有人的批准，则在此类股息和分配方面明确说明优先于D系列优先股。在D系列优先股发行时，有345,000股我们的A系列优先股、325,000股我们的B系列优先股和8,000，000股我们的C系列优先股流通在外。有关我们授权优先股的描述，请参阅“BancShares股票说明——优先股”。

我们将无权授权、分类或发行我们股本的任何类别或系列，其条款规定，在我们清算、解散或清盘时，此类类别或系列将在支付股息或分配资产方面排名优先于D系列优先股，而无需获得美国证券交易委员会的批准。

S-15

持有我们当时已发行的D系列优先股至少三分之二的股份以及已授予类似投票权并可行使且随后已发行的任何类别或系列平价证券的持有人，作为单一类别一起投票，每个系列或类别拥有与该类别或系列已发行股份的总清算优先权成比例的投票数量。见“——投票权。”

我们可能会在任何时候、不定期通过公开或非公开出售的方式重新开放这一系列并增发D系列优先股和相关存托股份。D系列优先股和相关存托股份的额外股份将被视为分别与本招募说明书补充提供的D系列优先股和存托股份形成单一系列。如果我们在原定发行日期之后发行D系列优先股的额外股份和相关的存托股份，则此类额外股份的任何股息将从额外股份发行的股息期的第一个日期开始累积。

股息

D系列优先股的股息将在我们的董事会或董事会正式授权的委员会授权并由我们从合法可用资金中宣布的情况下，在非累积的基础上根据每股100,000美元的清算优先权产生并支付，比率等于：

（一）	自发行日起至（但不包括）第一个重置日的每个季度股息期，年利率为7.000%；及

（二）	截至最近一次重置股息确定日的五年期国债利率加上每个重置期间的3.301%，适用于自第一个重置日期开始并在其后无限期持续的每个季度股息期或直至赎回或回购此类优先股。

股息将按季度支付，于2026年3月15日开始的每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（各自为“股息支付日”）支付，就在相应股息支付日前一天结束的股息期或部分股息期而言。自（包括）派息日至（但不包括）以下股息支付日的每一期间在此称为“派息期”，但首次派息期将自（包括）发放日开始，并持续至（包括）2026年3月14日。每笔股息将支付给在适用的股息支付日期前的第15个日历日或不少于适用的股息支付日期前15个日历日但不超过30天（由我们的董事会或董事会正式授权的委员会确定）在我们的记录中出现的记录持有人。

特此发售的D系列优先股的股息将从发行日开始累积，预计为2025年11月18日。

如果股息支付日不是营业日，那么该日期仍将是股息支付日，而是D系列优先股的股息，当宣布时，如果宣布，将在下一个营业日支付（不调整D系列优先股每股股息的金额）。

D系列优先股的应付股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期都落在前一个重置日期的第五个周年纪念日。重置日期，包括第一个重置日期，将不会对工作日进行调整。

“重置期”是指从第一个重置日期到但不包括下一个重置日期的期间，以及此后从并包括每个重置日期到但不包括下一个重置日期的每个期间。

S-16

对于在第一个重置日期或之后开始的任何重置期，“五年期国债利率”是指：（i）紧接相关重置股息确定日期前五个工作日（或者，如果出现少于五个工作日，出现的营业天数）在截至任何确定日期的下午5：00（东部时间）的最近公布的H.15日报（定义见下文）中出现在“国债固定期限”标题下；或（ii）如果没有调整为固定期限的活跃交易美国国债证券的此类公布收益率，对于五年期到期，则将通过对两个活跃交易的美国国债系列调整为固定期限的活跃交易美国国债证券的收益率平均值之间的插值来确定利率，（a）一个到期日尽可能接近，但早于下一个下一个重置股息确定日期后的重置日期，以及（b）另一个到期日尽可能接近但晚于下一个下一个重置股息确定日期后的重置日期，在每种情况下为紧接相关重置股息确定日期前的五个营业日（或如果出现少于五个营业日，则出现该营业日的数目）截至任何确定日期的下午5：00（东部时间）在H.15日报的“库房固定到期日”标题下出现。

如果我们全权酌情确定五年期国库券利率（“基准利率”）无法以适用于该利率的方式确定（截至D系列优先股的原始发行日期，该利率是根据上文第（i）或（ii）条所述的方法确定的），我们可全权酌情指定一名非关联代理人或顾问，该代理人或顾问可包括一名非关联承销商，负责发行代表D系列优先股权益的存托股份或任何此类承销商的任何关联公司（“被指定人”），确定当时适用的基准利率（截至D系列优先股的原始发行日期，该基准利率为初始基准利率）是否存在行业认可的后续利率。如果被设计者确定存在这样一个行业公认的继任基准利率，那么五年期国库券利率将是这样的继任基准利率，在这种情况下，被设计者随后可以确定和调整营业日惯例、营业日的定义、将使用的重置股息确定日期以及确定或以其他方式计算这样的继任基准利率的任何其他相关方法，包括使这样的继任基准利率与当时适用的基准利率（截至D系列优先股的原始发行日期，是初始基率）在每种情况下，以符合行业公认的使用此类继承率的惯例的方式。如果我们全权酌情决定不指定一个被设计者，或者如果被设计者确定当时适用的基准利率没有行业公认的后续利率，那么五年期国债利率将与之前的重置股息确定日期确定的利率相同，或者，如果这句话适用于第一个重置股息确定日期，则为3.699%。

“H.15 Daily”是指由美联储发布的指定为此类的每日统计数据发布，或任何后续出版物。

五年期国债利率将由计算代理人在紧接适用的重置日期前的第三个营业日确定。

D系列优先股的股息将是非累积的。如果出于任何原因，我们的董事会或董事会正式授权的委员会没有授权，并且我们没有就股息期间的D系列优先股宣布现金股息（或者如果授权和宣布的股息期间少于全部股息），则D系列优先股的持有人将无权在该期间收取任何股息或全额股息（如适用），无论我们的董事会或正式授权的

S-17

此外，如果任何股息期的D系列优先股的所有已发行股份的全部股息未获得授权、宣布、支付或预留支付，我们将被禁止在下一个股息期就我们的任何初级证券宣布或支付股息（仅在初级证券中支付的股息除外），或赎回、购买或收购我们的任何初级证券，但以下情况除外：

（一）	与任何一名或多名雇员、高级职员、董事或顾问有关的任何福利计划或其他类似安排，或与股息再投资或股东股票购买计划有关的赎回、购买或以其他方式收购初级证券；

（二）	任何宣派与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；及

（三）	转换为或交换其他初级证券和现金，仅代替初级证券的零碎股份。

如果任何股息支付日期的股息未就D系列优先股的股份全额支付，并且有相同股息支付日期的平价证券的已发行和流通股，然后，在该日期就D系列优先股股票和此类平价证券宣布的所有股息应按比例如此宣布该等股息的各自金额须相互承担相同的比率，作为在该股息支付日以其他方式支付的D系列优先股股份和所有该等平价证券的每股全额股息（或等值）（但须视其已获董事会或董事会正式授权的委员会授权并由我们以合法可用资金宣布，包括在承担累积股息的任何该等平价证券的情况下，所有应计但未支付的股息）相互承担。

成熟度

D系列优先股没有到期日，我们不需要赎回D系列优先股。因此，D系列优先股和相关存托股份将无限期地保持流通，除非并且直到我们决定赎回它。

可选赎回

D系列优先股将可由我们选择在第一个重置日期或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回，赎回价格等于清算优先权，加上任何已授权、已宣布和未支付的股息，无需累积未宣布的股息。D系列优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购D系列优先股。

S-18

D系列优先股将在发生监管资本处理事件后的90天内以等于清算优先权的赎回价格，加上（i）任何先前股息期的任何授权、已宣布和未支付的股息和（ii）发生此类赎回的股息期的任何未支付股息（无论是否已宣布）的总和，全部但不是部分，按基于完整股息期乘以分数的股息率，其分子为赎回日之前该股息期的天数，分母为该股息期的总天数。“监管资本处理事件”是指我们善意认定，由于（i）任何修订或变更，在首次发行任何D系列优先股份额后颁布或生效的美国或美国任何政治分支机构的法律或法规；（ii）在首次发行任何D系列优先股份额后宣布的对这些法律或法规的任何拟议变更；或（iii）在首次发行任何D系列优先股份额后宣布的解释或适用这些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，有一种不止是非实质性的风险，即我们将无权将当时已发行的D系列优先股股份的全部清算价值视为“一级资本”（或其等价物），以达到当时有效和适用的美联储条例Q、12 C.F.R.第217部分的资本充足标准（或如适用，后续资本充足准则或条例）的目的，只要D系列优先股的任何股份尚未发行。

D系列优先股将不受任何偿债基金或其他义务赎回、回购或退出D系列优先股。

赎回程序

如果要赎回D系列优先股的股份，赎回通知将在确定的赎回日期前至少五天且不超过60天以第一类邮件或电子方式交付给将要赎回的D系列优先股的记录持有人、邮寄或电子方式交付（前提是，如果存托股份是通过存托信托公司（“DTC”）以记账式形式持有，我们可以以DTC允许的任何方式发出此类通知）。每份赎回通知将包括一份声明，其中载列：

(a)

兑付日；

(b)	将被赎回的D系列优先股的股份数量，如果少于持有人所持有的D系列优先股的全部股份将被赎回，则将从该持有人处赎回的D系列优先股的此类股份数量；

（c）

赎回价格；

（d）	为支付赎回价款而交回该等股份的凭证的地点；及

（e）	将被赎回的D系列优先股股票的股息将在赎回日停止累积。

如果已妥为发出赎回D系列优先股任何股份的通知，并且如果我们已为所谓赎回的D系列优先股股份持有人的利益拨出赎回所需的资金，则在赎回日期当日及之后，D系列优先股的该等股份将停止产生股息，D系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，该等股份持有人的所有权利将终止，除非有权收取赎回价格加上任何授权、已宣布和未支付的股息，或在监管资本处理事件后赎回的情况下，赎回价格加上（i）任何先前股息期的任何授权、已宣布和未支付的股息之和和，以及（ii）发生此类赎回的股息期的任何未支付的股息，无论是否已宣布，按整个股息期的股息率乘以

S-19

如果只赎回当时已发行的D系列优先股的部分股份，将按比例、以抽签方式或以我们认为公平且D系列优先股或相关存托股份上市的任何证券交易所规则允许的其他方式选择将赎回的D系列优先股的股份。根据本协议的规定，我们的董事会将有充分的权力和权力规定不时赎回D系列优先股股份的条款和条件。

根据美联储目前适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，任何D系列优先股的赎回都需要得到美联储的事先批准。请参阅本招募说明书补充文件中的“风险因素——与D系列优先股及相关存托股份相关的风险——投资者不应期望我们在我们选择的可赎回之日或在我们选择的可赎回后的任何特定日期赎回D系列优先股”。D系列优先股的任何赎回均以我们收到美联储任何必要的事先批准以及满足适用于赎回D系列优先股的美联储资本标准、指南或法规中规定的任何条件为前提。

任何赎回通知，一旦发出，将是不可撤销的。

D系列优先股持有人和相关存托股份持有人均无权要求赎回或回购D系列优先股。

清算权

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，当时已发行的D系列优先股持有人将有权从合法可分配给我们股东的资产中获得清算分配，金额为每股D系列优先股100,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），加上相当于截至清算之日（包括清算之日）任何已获授权和已宣布但未支付的股息的金额，不累积任何未宣布的股息，在向我们的普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何资产分配之前。在全额支付此类清算分配后，D系列优先股的持有人将无权进一步参与我们的任何资产分配，并且将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。

如果我们在我们事务的任何清算、解散或清盘时可供分配给股东的资产（无论是自愿还是非自愿）不足以全额支付D系列优先股的所有已发行股份的应付金额以及任何平价证券的相应应付金额，则D系列优先股的持有人和此类其他平价证券的持有人将按照他们原本分别有权获得的全部各自清算分配的比例，按比例分享我们资产的任何分配。

为此，我们与任何其他实体的合并或合并，任何其他实体与我们的合并或合并，或出售我们的全部或几乎全部财产或业务，将不被视为构成我们的清算、解散或清盘。

投票权

除以下规定和由我们的董事会或董事会正式授权的委员会决定或法律另有明确要求外，D系列优先股的持有人将没有投票权。

S-20

每当D系列优先股的任何股份的股息，或任何已被授予类似投票权的平价股票（“特别投票优先股”）的股息未被宣布和支付，其总额等于本文所设想的D系列优先股在任何股息期间的应付股息金额，合计等于18个月，无论是否连续股息期间（我们称之为“不支付事件”），D系列优先股的持有人，与当时已发行的任何特别投票优先股的持有人作为一个类别一起投票，将有权投票（基于各自的清算偏好）选举我们董事会的总共两名额外成员（我们称之为“优先董事”）；前提是我们的董事会在任何时候都不会包括两名以上的优先董事；此外，任何此类优先董事的选举不得导致我们违反纳斯达克股票市场有限责任公司（或我们的证券可能上市的任何其他交易所）的任何公司治理要求。在这种情况下，我们董事会的董事人数将自动增加两名，并应D系列优先股任何持有人的请求，召开D系列优先股和包括D系列优先股在内的尚未支付股息的特别投票优先股持有人特别会议，以选举两名董事（除非在下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前不到90天收到此种请求，在此情况下，此类选举将在该次年度股东大会或特别股东大会上举行），随后在随后的每次年度股东大会上进行此类选举。这些投票权将持续到D系列优先股和股息期间的特别投票优先股的全部股息已支付（或已宣布并留出一笔足以支付此类股息的款项以供支付），总计等于不支付事件后至少连续12个月。

如果且当在D系列优先股和此类特别投票优先股发生未支付事件后总计至少连续12个月的股息期内已支付全部股息（或已宣布且已预留一笔足以支付此类股息的款项用于支付），D系列优先股和此类特别投票优先股的持有人将被剥夺上述投票权（可能会在随后发生的每次未付款事件中重新获得），因此当选的每位优先董事的任期将终止，我们董事会的董事人数将自动减少两名。

任何优先董事在拥有上述投票权时，可随时被D系列优先股和此类特别投票优先股的大多数已发行股份的持有人无故罢免，作为一个类别一起投票。只要这种不缴款的情况继续存在，优先董事职位的任何空缺（优先董事首次选举前除外）可由留任的优先董事书面同意填补，如果没有人留任，则由D系列优先股和此类特别投票优先股的已发行股份过半数的持有人投票填补，作为一个类别共同投票，任职至下一届年度股东大会；但任何此类空缺的填补可能不会导致我们违反纳斯达克 Stock Market LLC（或我们的证券可能上市的任何其他交易所）的任何公司治理要求。在我们的董事有权投票的任何事项上，优先董事将每人有权对每位董事投一票。

根据美联储通过的规定，如果一个或多个系列优先股的持有人有权或将有权投票选举董事，则有权投票选举同一名董事的此类系列将被视为一类有表决权的证券和一家持有该系列25%或更多股份的公司，或因获得有表决权的证券而以其他方式对我们行使“控制性影响”的公司，将根据经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHC法案”）作为银行控股公司受到监管。此外，如果该系列被/被视为一类有投票权的证券，任何其他银行控股公司将被要求根据《BHC法案》获得美联储的事先批准，才能收购或保留该系列超过5%的股份。任何其他人（银行控股公司除外）通常将被要求根据经修订的1978年《银行控制变更法案》获得美联储的无异议，以获得或保留该系列的10%或更多。虽然我们不认为D系列优先股的股票目前被视为“有投票权的证券”，但此类股票的持有人应就监管问题咨询自己的法律顾问

S-21

只要D系列优先股的任何股份仍未流通，除了法律或我们的公司注册证书要求的股东的任何其他投票或同意外，将要求有权就其投票的D系列优先股当时所有已发行股份的至少三分之二的持有人的赞成票或同意，作为单一类别单独投票，以：

•

就支付股息或在我们清算、解散或清盘时的分配而言，授权、创建、发行或增加我们股本排名优先于D系列优先股的任何类别或系列的授权数量，或发行可转换为或可交换的任何义务或证券，或证明有权购买我们股本的任何此类或系列；

•

修订、更改或废除我们的公司注册证书的规定，包括指定证书，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对整体上D系列优先股的特殊权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响；或者

•

完成涉及D系列优先股的具有约束力的股份交换或重新分类，或完成出售、转让、交换或转让我们的全部或几乎全部资产或业务，或与任何其他公司合并或合并，除非在每种情况下，D系列优先股的股份（i）仍未流通或（ii）已转换为或交换为存续实体或控制该存续实体的任何实体的优先证券，且此类新优先证券具有权力、优先权、特权，以及整体上不比D系列优先股的权力、优惠、特权和权利对其持有人实质上更不利的权利。

在确定适用本节所述的投票权时，初级股票或任何类别或系列股本的授权、创建和发行，或增加授权或发行的数量，其条款明确规定，在支付股息（无论此类股息是累积的还是非累积的）以及在我们清算、解散或清盘时的分配方面，或任何可转换为或可交换或可行使为初级股票或任何类别或系列股本的证券方面，与D系列优先股处于同等地位，不会被视为对特别权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响，也不需要任何D系列优先股流通股持有人的赞成票或同意。

如果在否则需要进行此类投票的行为将被实施时或之前，D系列优先股的所有已发行股份将已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且我们将为D系列优先股持有人的利益留出足够的资金来实施此类赎回，则上述投票规定将不适用。

保存人

Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC将作为存托股份的存托人。

过户代理、过户登记、付款代理

Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC将担任D系列优先股的转让代理、注册商和付款代理。

计算剂

我们将在第一个重置日期之前指定D系列优先股的计算代理。我们可能会指定我们自己或我们的关联公司作为计算代理。

S-22

我们正在发行代表D系列优先股股票的比例零碎权益的存托股票。每份存托股份代表我们D系列优先股份额的1/100权益，并将以存托股份作为证明。我们将根据我们、作为存托人的Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC和存托凭证持有人之间的存款协议将D系列优先股的基础股份存入存托人。存托股份持有人将不时被视为存托协议的当事人，并将受其接受存托股份交付的所有条款和条件的约束，其接受交付的程度与其已执行存托协议的程度相同。根据存托协议的条款，存托股份的每个持有人将有权通过存托机构，按这些存托股份所代表的D系列优先股的适用份额比例，酌情享有D系列优先股的所有权利和优先权。

在这份招募说明书补充文件中，对存托股份“持有人”的提及，是指拥有在存托人维持的账簿上以其自身名义登记的存托股份的人，而不是拥有在以街道名称登记的存托股份中的实益权益的间接持有人，或通过DTC以记账式形式发行的人。您应该查看“记账式发行”中描述的适用于间接持有人的特殊考虑。

紧随D系列优先股发行之后，我们将把D系列优先股存入存托人，然后由存托人向承销商发行存托股份。存款协议表格和存托凭证的副本可应要求并按本招股章程补充文件“您可以在哪里找到更多信息”部分中所述的方式向我们索取。

股息及其他分派

存托股份的每笔应付股息金额将等于D系列优先股相关股份授权、宣布和支付的股息的1/100。

存托人将按照持有人持有的存托股份数量的比例，将就已存入的D系列优先股收到的任何现金股息或其他现金分配分配分配给与基础优先股相关的存托股份的记录持有人。如果我们进行的分配不是以现金、权利、优先权或特权进行的，则存托人将按其持有的存托股份数量的比例将其收到的任何证券或财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非其确定无法在这些持有人之间按比例进行分配或（经与我们协商后）进行分配不可行，在这种情况下，存托人可在我们的同意下采用其认为公平和切实可行的分配方法，包括出售证券或财产，并按其持有的存托股份数量的比例将出售所得款项净额分配给存托股份持有人。

支付股息的记录日期以及与存托股份有关的其他事项将与D系列优先股的相应记录日期相同。

分配给存托股份持有人的金额将减去美国或存托机构因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。存托人可以拒绝支付或分配，或任何转让、交换或撤回任何存托股份或D系列优先股的股份，直到支付此类税款或其他政府收费。

赎回存托股份

如果我们按照上文“D系列优先股的说明——可选赎回”和“说明

S-24

D系列优先股——发生监管资本处理事件时的赎回”，存托股将以存托人因赎回存托人持有的D系列优先股而获得的收益进行赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就D系列优先股应付的每股赎回价格的1/100（或每股存托股份1,000美元），加上任何已授权、已宣布和未支付的股息，不累积未宣布的股息，但根据监管资本处理事件进行赎回的情况除外。

每当我们赎回存托人持有的D系列优先股的股份时，存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的D系列优先股股份的存托股份数量。如果赎回的已发行存托股份少于全部，则存托人将按比例或以抽签方式选择赎回的存托股份。存托人将在D系列优先股和相关存托股的确定赎回日期之前不少于五天且不超过60天向存托股的记录持有人邮寄或以电子方式交付赎回通知。

对D系列优先股进行投票

由于每份存托股份代表D系列优先股股份的1/100权益，在D系列优先股持有人有权投票的有限情况下，存托股份持有人将有权获得每股存托股份1/100的投票权，如上文“D系列优先股的描述——投票权”中所述。

当存托人收到D系列优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，存托人将把通知中包含的信息邮寄或以电子方式交付给与D系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期的存托股的每个记录持有人，即与D系列优先股的记录日期相同的日期，可以指示存托人对持有人的存托股所代表的D系列优先股的数量进行投票。在切实可行范围内，存托人将根据其收到的指示对由存托股代表的D系列优先股的数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果存托人未收到代表D系列优先股比例权益的任何存托股份持有人的具体指示，则不会对此类存托股份所代表的D系列优先股的金额进行投票。

表格及通告

D系列优先股将以记名形式向存托人发行，而存托股将通过DTC以记账式形式发行，详见下文“记账式发行”。存托人将向存托股持有人转发我们交付给存托人且我们必须向D系列优先股持有人提供的所有报告、通知和通讯。

优先购买权和转换权

存托股份和D系列优先股的持有人没有任何优先认购权或转换权。

上市

没有。

存托人、股息发放代理、过户登记处及赎回代理

Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC将担任存托股份的存托人、注册商、赎回代理和股息支付代理。

S-25

截至本招股说明书补充之日，我们获授权发行各类别股票合计54,000，000股。在授权股票总数中，32,000，000股被指定为A类普通股，每股面值1.00美元，2,000，000股被指定为B类普通股，每股面值1.00美元，20,000，000股被指定为优先股，每股面值0.01美元。截至2025年9月30日，共有11,613，444股已发行在外的A类普通股、1,005，185股已发行在外的B类普通股、345,000股已发行在外的A系列优先股、325,000股已发行在外的B系列优先股、8,000，000股已发行在外的C系列优先股。

以下对我们股本条款的描述仅为摘要。有关完整的描述，我们请您参阅DGCL、我们的公司注册证书（包括A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的指定证书）和我们的章程。

优先股

我们的董事会被授权不时发行优先股的股份，创建其系列，确定每个此类系列的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权以及相对、参与、可选或其他权利，以及对其的任何资格、限制或限制，均由其决议决定。在不限制前述权限的一般性的情况下，我们的董事会有权就每个单独的系列确定和确定：

•

指定及组成每一系列的股份数目，该数目可由我们的董事会不时增加或减少（但不得低于当时发行在外的股份数目），除非董事会另有规定；

•

股息率（或确定该比率的方法）（如有）；支付股息的任何条件和时间；该等股息对任何其他类别或类别，或任何其他系列股本（包括优先股）的应付股息的任何优先权或关系；该等股息将是累积性的还是非累积性的；以及该股份是否将与其他股份就股息参与或不参与；

•

一系列内的股份是否可赎回（由公司或该等股份的持有人选择或两者兼而有之，或在特定事件发生时），如果是，赎回价格（或确定该等价格的方法）以及可能发生赎回的条件和时间，以及是否为现金、财产或权利，包括公司或另一公司的证券；

•

任何下沉、退休、购买基金的条款和金额；

•

转换或交换权利（由公司或该等股份的持有人选择或两者均可，或在特定事件发生时），如有，包括转换或交换时间、价格、费率、调整，以及转换或交换的其他条款；

•

各系列股份持有人的表决权（如有）；

•

优先股增发或再发行的任何限制；

•

BancShares的事务在自愿或非自愿清算、解散或清盘时持有人的权利；对任何其他类别或类别，或任何其他系列的股本，包括优先股的任何优先权；以及在BancShares的事务清算、解散或清盘时，该股份是否将与其他股份一起参与或不参与BancShares的资产分配；

•

对转让的任何限制或限制；和

S-26

任何一个系列内的股份的数目、指定、权力、优先权，以及股份的相对、参与、可选或其他权利，以及任何资格、限制或限制，可能与任何其他系列内的股份不同。除我们的公司注册证书、与一系列优先股有关的指定证书或适用法律另有规定外，优先股持有人无权在任何股东大会上单独或作为一个类别投票或收到任何股东大会的通知。

A系列优先股。我们A系列优先股的股份，在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配方面，（i）优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何类别或系列的股本，但未明确说明与我们的A系列优先股相等或优先：（ii）与我们的A系列优先股相等或相等，我们已发行和未来可能发行的任何类别或系列的股本，如明示与我们的A系列优先股相当，包括我们目前已发行的B系列优先股和C系列优先股；以及（iii）低于我们未来可能发行的任何类别或系列的股本，但明示优先于我们的A系列优先股（如果发行获得至少三分之二的A系列优先股已发行股份的持有人批准）。

我们A系列优先股的持有人没有优先认购权或认购权来获得更多我们的股本。我们的A系列优先股不可转换为或交换为我们的普通股或任何其他类别或系列的我们的股本或其他证券。

我们仅在我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，才支付我们的A系列优先股的股息。如果宣布，股息将按每年5.375%的比率累积和支付。当我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布，并且如果我们在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（每个这样的日期，“A系列股息支付日”）每季度支付A系列优先股的现金股息，拖欠。在支付我们A系列优先股的任何股息后，A系列存托股票的持有人将收到按比例支付的款项。

我们A系列优先股的股息不是累积的。如果我们的董事会或董事会的正式授权委员会没有就某一股息期就我们的A系列优先股宣派股息，则任何股息均被视为已在该股息期累积、在适用的A系列股息支付日支付或累积，我们将没有义务为该股息期支付任何股息，无论我们的董事会或董事会正式授权的委员会是否宣布我们的A系列优先股在任何未来的股息期派发股息。

只要任何A系列优先股仍未发行，除非已就我们A系列优先股的所有已发行股票宣布并支付（或已宣布并留出一笔足以支付股息的款项）最近完成的股息期的全部股息，除某些重要例外情况外，我们不得：

•

就股息或清算权而言，就股本排名低于我们的A系列优先股的任何股份而言，宣布、支付或预留任何股息或分配；

•

直接或间接回购、赎回或以其他方式获得我们股本中在股息或清算权方面排名低于我们的A系列优先股的任何股份；或者

•

直接或间接回购、赎回或以其他方式收购我们股本中在股息或清算权方面与我们的A系列优先股平价的任何股份，包括我们的B系列优先股和我们的C系列优先股。

S-27

尽管有上述规定，如果我们的A系列优先股的股份以及在股息权方面排名与我们的A系列优先股（“A系列股息平价股票”）相当的任何股本股份没有全额支付股息或留作全额支付，我们的A系列优先股和A系列股息平价股票的股票可按比例宣布和支付股息，比例为我们的A系列优先股和在该A系列股息支付日应付的所有平价股票的未宣布和未支付股息的相应金额。

在不违反上述规定的情况下，我们的普通股以及在股息和清算权方面排名低于我们的A系列优先股的任何其他类别或系列股本可能会不时从合法可用于此类支付的任何资产中宣布和支付股息（以现金、股票或其他方式支付），而我们的A系列优先股或A系列股息平价股票的持有人将无权参与任何此类股息。

我们的A系列优先股是永续的，没有到期日，不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。我们A系列优先股的持有人没有任何权利要求赎回或回购他们的我们系列优先股的股份。我们可以根据自己的选择，在任何A系列股息支付日期不时赎回我们的A系列优先股（i）全部或部分，或在“监管资本处理事件”后的90天内的任何时间（ii）全部但不是部分赎回，在每种情况下，赎回价格等于每股1,000美元（相当于每股存托股份25美元），加上任何已宣布和未支付的股息的每股金额，不累积任何未宣布的股息，我们的A系列优先股至但不包括固定赎回日期。

就我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股而言，“监管资本处理事件”是指我们出于善意认定，由于任何：（i）修订或变更美国或美国任何政治分支机构或在美国（为免生疑问，包括美国的任何机构或工具，包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构）在我们的A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股的任何股份首次发行后颁布或生效（如适用）；（ii）在我们的A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股的任何股份首次发行后宣布的那些法律、规则或条例的拟议变更（如适用）；或（iii）解释或适用这些法律、规则的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，或在我们的A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股（如适用）的任何股份首次发行后宣布或生效的与此相关的法规或政策；存在一个不仅仅是非实质性的风险，即我们将无权处理我们的A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股（如适用）的全部清算优先金额，然后为当时有效和适用的美联储资本充足率规则或条例的目的作为额外一级资本（或其等价物）发行，只要我们的A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股的任何份额（如适用）尚未发行。“适当的联邦银行机构”是指对我们而言的“适当的联邦银行机构”，该术语在《联邦存款保险法》第3（q）节或任何后续条款中定义。

根据目前适用于我们的规定，在未获得美联储事先批准的情况下，我们不得行使赎回任何优先股的选择权。根据此类规定，除非美联储以书面形式授权我们另做决定，否则我们不得赎回我们的A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股，除非它们被其他一级资本工具取代，或者除非我们能够向美联储证明，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本。

除以下规定和由我们的董事会或董事会正式授权委员会决定或法律另有明确要求外，我们A系列优先股的持有人没有投票权。

S-28

如果A系列优先股或任何特别投票优先股的任何股份的股息未被宣布和支付，其总金额等于此处设想的A系列优先股在任何股息期间的应付股息金额，总计等于18个月，无论是否连续股息期间（我们将其称为“不支付事件”），A系列优先股的持有人，与当时已发行的任何特别投票优先股的持有人作为一个类别一起投票，将有权投票（基于各自的清算偏好）选举我们董事会总共两名额外成员。这些投票权将一直持续到A系列优先股和此类特别投票优先股的股息期的全部股息已支付（或已宣布并留出一笔足以支付此类股息的款项以供支付），这些股息总额至少等于不支付事件后的连续12个月。

只要我们的A系列优先股的任何股份仍未流通，除了法律或我们的公司注册证书要求的股东的任何其他投票或同意外，我们的A系列优先股当时有权投票的所有已发行股份的至少三分之二的持有人的赞成票或同意，作为单一类别单独投票，需要：

•

就支付股息或在我们清算、解散或清盘时的分配而言，授权、创建、发行或增加我们股本排名优先于我们A系列优先股的任何类别或系列的授权数量，或发行可转换为或可交换的任何义务或证券，或证明有权购买我们股本的任何此类或系列；

•

修订、更改或废除我们的公司注册证书的规定，包括A系列指定证书，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对我们的A系列优先股的特殊权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响，作为一个整体；或者

•

与任何其他公司合并或合并，完成涉及我们的A系列优先股的具有约束力的股份交换或重新分类，或完成出售、转让、交换或转让我们的全部或几乎全部资产或业务，或与任何其他公司合并或合并，除非在每种情况下，我们的A系列优先股的股份（i）仍未流通或（ii）已转换为或交换为存续实体或控制该存续实体的任何实体的优先证券，并且此类新的优先证券具有权力、优先权和特权，以及对其持有人没有实质性低于我们A系列优先股的权力、偏好、特权和权利的权利，作为一个整体。

在确定上述投票权的应用、初级股票或任何类别或系列股本的授权、创建和发行，或增加授权或发行数量时，其条款明确规定，在支付股息（无论此类股息是累积的还是非累积的）以及在我们清算、解散或清盘时的分配方面，或在任何可转换为或可交换或可行使为初级股票或任何类别或系列股本的证券方面，与我们的A系列优先股处于同等地位，不会被视为对我们的A系列优先股的任何已发行股票的持有人的特殊权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响，也不需要他们的赞成票或同意。

如果在需要进行此类投票的行为发生时或之前，我们A系列优先股的所有已发行股份已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且我们已为我们的A系列优先股持有人的利益留出足够的资金以实现此类赎回，则上述投票规定将不适用。

B系列优先股。在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配方面，我们B系列优先股的股票排名：（i）优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何类别或系列的股本，但未明确说明与我们的B系列优先股平价或优先；（ii）与我们已发行和未来可能发行的任何类别或系列股本平价或同等，但明确说明与我们的B系列平价

S-29

优先股，包括我们目前已发行的A系列优先股和C系列优先股；（iii）低于我们未来可能发行的任何类别或系列的股本，但明确表示优先于我们的B系列优先股（如果发行获得B系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人的批准）。

我们B系列优先股的持有人没有优先认购权或认购权来获得更多我们的股本。我们的B系列优先股不可转换为或交换为我们的普通股或我们的股本或其他证券的任何其他类别或系列。

我们仅在我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，才支付我们的B系列优先股的股息。如果宣布，股息将按三个月SOFR加上每年3.972%的利差的比率累积和支付。当我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布，我们在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（每个此类日期，“B系列股息支付日”）按季度支付B系列优先股的现金股息时，我们的B系列优先股的股息不是累积的。如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会没有就某一股息期宣布我们的B系列优先股的股息，则任何股息均被视为已在该股息期累积、在适用的B系列股息支付日支付或累积，并且我们将没有义务为该股息期支付任何股息，无论我们的董事会或董事会正式授权的委员会是否宣布我们的B系列优先股在任何未来的股息期派发股息。只要任何B系列优先股仍未发行，除非已就我们B系列优先股的所有已发行股票宣布并支付（或已宣布并留出一笔足以支付股息的款项）最近完成的股息期的全部股息，除某些重要例外情况外，我们不得：

•

就股息或清算权而言，就股本排名低于我们的B系列优先股的任何股份而言，宣布、支付或预留任何股息或分配；

•

直接或间接回购、赎回或以其他方式获得我们股本中在股息或清算权方面排名低于我们的B系列优先股的任何股份作为对价；或者

•

直接或间接回购、赎回或以其他方式收购我们股本中在股息或清算权方面与我们的B系列优先股排名相等的任何股份，包括我们的A系列优先股和B系列优先股。

尽管有上述规定，如果我们的B系列优先股的股份以及在股息权方面与我们的B系列优先股平价排名的任何股本股份（“B系列股息平价股票”）没有全额支付股息或留作全额支付，我们的B系列优先股和B系列股息平价股票的股票可根据我们的B系列优先股和在该B系列股息支付日应付的所有平价股票的未宣布和未支付股息的相应金额，按比例宣布和支付股息。

根据上述规定，而非其他规定，我们的普通股以及在股息和清算权方面排名低于我们的B系列优先股的任何其他类别或系列股本可能会不时从合法可用于此类支付的任何资产中宣布和支付股息（以现金、股票或其他方式支付），而我们的B系列优先股或B系列股息平价股票的持有人将无权参与任何此类股息。

我们的B系列优先股是永续的，没有到期日，不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。我们B系列优先股的持有人没有任何权利要求赎回或回购他们的B系列优先股的股份。

我们可以选择在2027年1月4日或之后的任何B系列股息支付日（不定期）全部或部分赎回我们的B系列优先股（i），或在2027年1月4日或之后的任何时间（ii）全部但不是部分赎回

S-30

一旦发生未付款事件，B系列优先股的持有人，作为一个类别与当时已发行的任何特别投票优先股的持有人一起投票，将有权投票（基于各自的清算偏好）选举我们董事会总共两名额外成员。这些投票权将持续到B系列优先股和此类特别投票优先股的股息期的全部股息已支付完毕（或已宣布并留出一笔足以支付此类股息的款项以供支付），总计等于不支付事件后至少连续12个月。

只要我们的B系列优先股的任何股份仍未流通，除了法律或我们的公司注册证书要求的股东的任何其他投票或同意外，我们的B系列优先股当时有权投票的所有已发行股份的至少三分之二的持有人的赞成票或同意，作为单一类别单独投票，需要：

•

就支付股息或在我们清算、解散或清盘时的分配而言，授权、创建、发行或增加我们股本排名优先于我们B系列优先股的任何类别或系列的授权数量，或发行可转换为或可交换的任何义务或证券，或证明有权购买我们股本的任何此类或系列；

•

修订、更改或废除我们的公司注册证书的规定，包括指定证书，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对我们的B系列优先股的特殊权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响，作为一个整体；或者

•

与任何其他公司合并或合并，完成涉及我们的B系列优先股的具有约束力的股份交换或重新分类，或完成出售、转让、交换或转让我们的全部或几乎全部资产或业务，或与任何其他公司合并或合并，除非在每种情况下，我们的B系列优先股的股份（i）仍未流通或（ii）已转换为或交换为存续实体或控制该存续实体的任何实体的优先证券，并且此类新的优先证券具有权力、优先权和特权，以及对其持有人有利的权利不低于我们B系列优先股的权力、优惠、特权和权利，作为一个整体。

在确定上述投票权的应用、初级股票或任何类别或系列股本的授权、创建和发行，或增加授权或发行数量时，其条款明确规定，在支付股息（无论此类股息是累积的还是非累积的）以及在我们清算、解散或清盘时的分配方面，或在任何可转换为或可交换或可行使为初级股票或任何类别或系列股本的证券方面，与我们的B系列优先股处于同等地位，不会被视为对特殊权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响，也不需要获得我们B系列优先股任何已发行股票持有人的赞成票或同意。

如果在需要进行此类投票的行为发生时或之前，我们的B系列优先股的所有已发行股份已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且我们已为我们的B系列优先股持有人的利益留出足够的资金以实现此类赎回，则上述投票规定将不适用。

C系列优先股。在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配方面，我们C系列优先股的股票排名：（i）优先于我们的普通股和

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向我们未来可能发行的任何类别或系列的股本，但未明确说明与我们的C系列优先股平价或优先于我们的C系列优先股；（ii）与我们已发行和未来可能发行的任何类别或系列股本平价或同等，但明确说明与我们的C系列优先股平价，包括我们目前尚未发行的A系列优先股和B系列优先股；（iii）低于我们未来可能发行的任何类别或系列的股本，但明确表示优先于我们的C系列优先股（如果发行获得至少三分之二的C系列优先股已发行股份的持有人批准）。

我们C系列优先股的持有人没有优先认购权或认购权来获得更多我们的股本。我们的C系列优先股不可转换为或交换为我们的普通股或我们的股本或其他证券的任何其他类别或系列。

我们只有在我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，才会为我们的C系列优先股支付股息。如果宣布，股息将产生并按每年5.625%的利率支付。当我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布，并且如果我们在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（每个这样的日期，一个“C系列股息支付日”）每季度支付C系列优先股的现金股息时，我们的C系列优先股的股息不是累积的。如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会没有就某一股息期就我们的C系列优先股宣布股息，则任何股息均被视为已在该股息期累积、在适用的C系列股息支付日支付或累积，我们将没有义务为该股息期支付任何股息，无论我们的董事会或董事会正式授权的委员会是否宣布我们的C系列优先股股息用于任何未来的股息期。只要任何C系列优先股仍未发行，除非已就我们C系列优先股的所有已发行股票宣布并支付（或已宣布并留出一笔足以支付股息的款项）最近完成的股息期的全部股息，除某些重要例外情况外，我们不得：

•

就股息或清算权而言，就股本排名低于我们的C系列优先股的任何股份宣布、支付或预留任何股息或分配；

•

直接或间接回购、赎回或以其他方式获得我们股本中在股息或清算权方面排名低于我们的C系列优先股的任何股份作为对价；或者

•

直接或间接回购、赎回或以其他方式收购我们股本中在股息或清算权方面与我们的C系列优先股排名相等的任何股份，包括我们的A系列优先股和B系列优先股。

尽管有上述规定，如果我们的C系列优先股的股份以及在股息权方面排名与我们的C系列优先股（“C系列股息平价股票”）相等的任何股本股份没有全额支付股息或留作全额支付，我们的C系列优先股和C系列股息平价股票的股票可以按照我们的C系列优先股和在该C系列股息支付日应付的所有平价股票的未宣布和未支付股息的相应金额按比例宣布和支付股息。

根据上述规定，而非其他规定，我们的普通股以及在股息和清算权方面排名低于我们的C系列优先股的任何其他类别或系列股本可能会不时从合法可用于此类支付的任何资产中宣布和支付股息（以现金、股票或其他方式支付），而我们的C系列优先股或C系列股息平价股票的持有人将无权参与任何此类股息。

我们的C系列优先股是永续的，没有到期日，不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。我们C系列优先股的持有人没有任何权利要求赎回或回购他们的C系列优先股的股份。

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我们可以选择在2027年1月4日或之后的任何C系列股息支付日期不时全部或部分赎回我们的C系列优先股（i），或在监管资本处理事件后的90天内的任何时间（ii）全部但不是部分赎回，在每种情况下，赎回价格等于每股25美元，加上任何已宣布和未支付的股息的每股金额，不累积任何未宣布的股息，我们的C系列优先股至但不包括固定赎回日期。

除以下规定和由我们的董事会或董事会正式授权的委员会决定或法律另有明确要求外，我们C系列优先股的持有人没有投票权。

一旦发生未付款事件，C系列优先股的持有人，作为一个类别与当时已发行的任何特别投票优先股的持有人一起投票，将有权投票（基于各自的清算偏好）选举我们董事会的总共两名额外成员。这些投票权将一直持续到C系列优先股和股息期间的特别投票优先股的全部股息已支付（或已宣布并留出一笔足以支付此类股息的款项以供支付），总计等于不支付事件后至少连续12个月。

只要我们的C系列优先股的任何股份仍未流通，除了法律或我们的公司注册证书要求的股东的任何其他投票或同意外，我们的C系列优先股当时有权投票的所有已发行股份的至少三分之二的持有人的赞成票或同意，作为单一类别单独投票，需要：

•

就支付股息或在我们清算、解散或清盘时的分配而言，授权、创建、发行或增加我们股本排名优先于我们C系列优先股的任何类别或系列的授权数量，或发行可转换为或可交换的任何义务或证券，或证明有权购买我们股本的任何此类或系列；

•

修订、更改或废除我们的公司注册证书的规定，包括指定证书，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对我们的C系列优先股的特殊权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响，作为一个整体；或者

•

与任何其他公司合并或合并，完成涉及我们C系列优先股的具有约束力的股份交换或重新分类，或完成出售、转让、交换或转让我们的全部或几乎全部资产或业务，或与任何其他公司合并或合并，除非在每种情况下，我们的C系列优先股的股份（i）仍未流通或（ii）已转换为或交换为存续实体或控制该存续实体的任何实体的优先证券，并且此类新的优先证券具有权力、优先权和特权，以及对其持有人实质上不低于我们C系列优先股的权力、优惠、特权和权利的权利，作为一个整体。

在确定上述投票权的应用、初级股票或任何类别或系列股本的授权、创建和发行，或增加授权或发行数量时，其条款明确规定，在支付股息（无论此类股息是累积的还是非累积的）以及在我们清算、解散或清盘时的分配方面，或在任何可转换为或可交换或可行使为初级股票或任何类别或系列股本的证券方面，与我们的C系列优先股处于同等地位，将不会被视为对我们C系列优先股的任何已发行股票的持有人的特殊权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响，也不需要他们的赞成票或同意。

如果在需要进行此类投票的行为发生时或之前，我们C系列优先股的所有已发行股份已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且我们已为我们C系列优先股持有人的利益留出足够的资金以实现此类赎回，则上述投票规定将不适用。

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投票权。除法律另有规定外，我们A类普通股的每位持有人每股拥有一票投票权，而我们B类普通股的每位持有人在股东投票表决的所有事项上每股拥有16票投票权。除我们的公司注册证书中不时就另一类股份、或与我们的一系列优先股有关的指定证书中不时规定的情况外，或根据适用法律，我们的A类普通股和B类普通股的股份持有人拥有选举我们的董事和所有其他目的的专属投票权。在我们的董事选举中，累积投票不向股东开放。

股息及其他分派。除非在与我们的一系列优先股有关的指定证书中不时提供，或根据适用法律，股息、分拆、实物分配以及所有其他类似和类似的利益和交易在我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布时以我们的A类普通股和B类普通股支付或分配；但是，前提是股息、分拆、实物分配，截至记录日期，我们的A类普通股和B类普通股的每一股已发行和流通股的所有其他类似和类似的利益和交易必须相同。

清算。关于清算时我们资产的分配，在清偿所有公司负债后，并受制于任何已发行优先股的权利，任何可用的金额必须在已发行的A类普通股和B类普通股之间按比例分配，基于我们的A类普通股和B类普通股已发行和已发行的股份总数。

没有其他权利。我们的普通股股东没有购买普通股或其他证券的优先购买权。我们普通股的已发行和流通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束，并且不可转换为我们股本的任何其他股份。

转运代理。Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC是我们A类普通股和B类普通股的转让代理。

证券交易所上市。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“FCNCA”。我们的B类普通股在场外交易市场交易，并在场外交易粉红市场报价，代码为“FCNCB”。

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DTC告知我们，其是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，便利参与者之间就所存证券进行销售和其他证券交易的交易后结算。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。DTC是美国存托信托与结算公司的全资子公司，而美国存托信托与结算公司又由DTC的一些直接参与者拥有。其他人（称为间接参与者）也可以访问DTC系统，例如通过直接参与者清算或与其保持直接或间接托管关系的美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其参与者持有证券，并通过其账户之间的电子记账式转账为其参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。Clearstream除其他外，为其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream通过已建立的存管和保管关系与几个国家的国内证券市场进行接口。作为一家专业的存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（也称为Commission de Surveillance du Secteur Financier）的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪商和交易商以及银行。通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。有关通过Clearstream持有的全球证券权益的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear已告知我们，它的创建是为了为其参与者持有证券，并通过支付的同时电子记账式交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.根据与英国公司Euroclear plc的合同运营。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商，以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

在DTC系统内购买存托股份必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，这些参与者将获得DTC记录上存托股份的贷记。每一存托股份的每一实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。DTC不会向实益拥有人发送其购买的书面确认，但实益拥有人预计将收到

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受益所有人购买存托股份的直接或间接参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。存托股份所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。实益拥有人将不会收到代表其在存托股份所有权权益的凭证，除非存托股份的记账制度终止。通过Clearstream和Euroclear持有的权益将在DTC的账簿上记录为由美国存托人为Clearstream和Euroclear各自持有，而美国存托人将反过来代表其参与者客户的证券账户持有这些权益。

对于存托股份的实际实益拥有人，DTC并不知情。DTC的记录仅反映存托股份记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向实益拥有人以及直接参与者、间接参与者和实益拥有人的投票权以及通知和其他通讯的传送，将受不时生效的任何法定或监管规定的约束，并受其间安排的约束。

我们将作为存托股份的登记持有人向Cede & Co.发送赎回通知。如果赎回的存托份额少于全部，DTC目前的做法是通过抽签确定每个直接参与者赎回的利息金额。

尽管对存托股份的投票仅限于存托股份的记录持有人，但在需要投票的情况下，DTC和Cede & Co.本身都不会同意或就存托股份投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理权将Cede & Co.的同意或投票权转让给直接参与者，其账户的存托股份在记录日期记入贷方（在综合代理权所附的清单中标识）。

我们将向DTC支付存托股份的分配款项。DTC的做法是在相关付款日根据DTC记录中显示的直接参与者各自的持股记入他们的账户，除非DTC有理由相信它不会在付款日收到款项。常设指示和惯例将规范参与者向受益所有人的付款。在遵守任何法定或监管要求的情况下，参与者以及DTC和我们都将负责支付这笔款项。我们和任何付款代理将负责向DTC支付分配款。直接和间接参与者负责向受益所有人支付款项。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止提供其作为任何存托股份的证券存托人的服务。未取得继任证券存托人的，必须印制并交付最终存托股票凭证。我们可以自行选择决定通过DTC（或继任存托人）停止使用记账式转账系统。在这种情况下，将印制和交付存托股份的最终凭证。

本节中的信息，包括对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的任何描述，仅为方便起见而提供。我们对这些信息的准确性不承担任何责任，这些信息不打算作为任何形式的陈述、保证或合同修改。DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序完全在此类结算系统的控制范围内，并可能因此而发生变化。对于DTC或其参与者履行本招股说明书补充文件中所述或根据管辖其各自运营的规则和程序所述的各自义务，我们概不负责。我们促请投资者与这类系统或其参与者直接联系，讨论这些事项。

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“直接参与者”是指证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及与纽约证券交易所公司和金融业监管局公司一起拥有DTC的其他组织。在DTC系统内购买存托股份必须由直接参与者或通过直接参与者进行，这些直接参与者将获得DTC记录中存托股份的贷记。

“间接参与者”是指通过直接或间接方式与直接参与者清算或保持托管关系的其他人员，如证券经纪商和交易商、银行、信托公司等，同时也可以接入DTC系统。

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以下是与根据本次发行获得的存托股份的购买、所有权和处置相关的适用于美国持有人和非美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的一般摘要。以下摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的美国财政部（“财政部”）条例、司法意见、美国国内税收局（“IRS”）和其他适用当局公布的职位，每一项均自本条例生效之日起生效。这些授权可能会发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力，任何此类变化或解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。

本摘要仅供一般信息使用，不涉及根据特定投资者的个人情况可能与该投资者相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何州、地方或非美国税法、任何税收协定或任何美国联邦遗产、赠与、跨代转移或替代性最低税收考虑的影响。本摘要仅限于将存托股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的纳税人，并不旨在适用于特殊类别的投资者，包括但不限于免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、设保人信托、合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体（以及其中的投资者）、S子章公司、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、受控外国公司、证券或货币交易商、受监管投资公司、房地产投资信托，出于美国联邦所得税目的的被动外国投资公司、功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、美国侨民、替代最低税的责任人、选择使用盯市方法对其证券持有量进行会计处理的证券交易者，以及将在对冲交易、“跨式”、“转换”、“洗售”、“建设性出售”、“综合交易”中持有存托股票作为头寸的人，出于美国联邦所得税目的或其他风险降低交易。本摘要不涉及可能与存托股份的后续购买者相关的税务考虑，也不涉及根据2010年《医疗保健和教育和解法案》征收的非劳动收入医疗保险缴款税产生的任何税务后果，也不涉及与根据2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案颁布的财政部条例以及与此相关的任何政府间协议以及与任何此类协议相关的任何法律、法规或做法）所要求的任何预扣税有关的任何考虑。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）持有存托股份，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙人和持有存托股份的合伙企业应就取得、持有和处置存托股份的税务考虑征询其税务顾问的意见。

我们没有要求也不会要求IRS就这次讨论中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，也不能保证IRS会同意这些陈述和结论。

本讨论的其余部分假定，出于美国联邦所得税目的，存托股份的受益所有人将被视为基础优先股的所有者。

本讨论仅供一般参考之用，并非旨在完整描述与购买、拥有和处置存管股份有关的所有税务后果。潜在投资者应就美国联邦所得税和购买、拥有和处置存托股份给他们带来的其他联邦税务后果，以及州、地方和非美国税法或任何税务条约的适用和效力，咨询他们自己的税务顾问

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分配。与存托股份相关的分配将作为股息收入征税，其范围是从我们为美国联邦所得税目的确定的当前和累计收益和利润中支付。如果与存托股份相关的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先被视为在美国持有人调整后的存托股份税基范围内的资本免税返还，然后被视为资本收益。

为美国联邦所得税目的向拥有我们股票不到20%（通过投票和价值）的公司美国持有人支付的作为股息征税的存托股份的分配通常将有资格获得50%的股息收到的扣除。然而，美国公司持有人可能不会在所有情况下都有权获得50%的股息扣除，即使有权，也可能会在其对存托股份的所有权方面受到特殊规则的约束。美国公司持有人应就持有期限和必须满足的其他要求咨询其税务顾问，以符合获得股息扣除的资格，并就可能在其特定情况下将美国联邦所得税法的特别股息条款适用于其对存托股份的所有权或处置进行咨询。

就支付给非公司美国持有人的美国联邦所得税目的应作为股息征税的存托股份进行的分配通常将代表“合格的股息收入”。合格股息收入按适用于长期资本收益的优惠税率征税，前提是满足一定的持有期要求和满足一定的其他条件。

存托股份的出售、交换或某些其他应税处置。美国持有人一般会确认存托股份的出售或交换或其他应税处置（下文“-存托股份的赎回”标题下描述的某些赎回除外）的资本收益或损失，等于出售或交换时实现的金额与该美国持有人在出售或交换的存托股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人在存托股份中的计税基础通常等于该持有人为存托股份支付的金额。如果美国持有人出售或交换的存托股票的持有期超过一年，这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非企业纳税人的长期资本利得一般按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。

赎回存托股份。对我们从美国持有人赎回我们的存托股份所给予的任何税务处理只能根据赎回时我们的存托股份的每个美国持有人的特定事实来确定。

一般来说，在赎回我们的存托股份时，我们的存托股份的美国持有人将确认资本收益或损失，衡量标准为美国持有人收到的金额与此种金额之间的差额

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在应用这些测试时，不仅必须考虑到被赎回的存托股份，还必须考虑到此类美国持有人对我们股本的其他类别和系列的所有权以及收购上述任何一项的任何期权（包括股票购买权）。我们存托股份的美国持有人还必须考虑到由于《守则》第318条规定的建设性所有权规则而被视为由该美国持有人拥有的任何此类证券（包括期权）。

如果赎回未满足上述任何测试，那么从我们的存托股票收到的赎回收益将被视为我们股票的分配，并将按上述标题“-分配”中所述的方式征税。如果存托股份的赎回被视为作为股息征税的分配，则敦促美国持有人就其在赎回和剩余存托股份中的计税基础分配问题咨询其自己的税务顾问。

信息报备和备份扣留。信息回报通常会向美国国税局提交，涉及向非公司美国持有人支付存托股份的股息或其他应税分配，以及在出售、交换或赎回存托股份时向美国持有人支付某些收益。此外，此类付款可能需要缴纳备用预扣税（目前，税率为24%），除非此类美国持有人（a）属于某些豁免类别，并在需要时以要求的方式证明这一事实，或（b）在合理期限内提供正确的纳税人识别号，证明其不受备用预扣税的约束，并在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额都可以作为抵减该持有人的美国联邦所得税的抵免，这可能使美国持有人有权获得退款，前提是美国持有人及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者

正如本讨论中所使用的，“非美国持有人”一词是指存托股份的实益拥有人，而不是美国持有人（定义见上文）或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

股息。就支付给非美国持有人的美国联邦所得税目的应作为股息征税的存托股份进行的分配一般将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，除非此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关（并且，如果适用的税收条约要求，可归属于非美国持有人在美国的常设机构）。为了主张适用的所得税条约的好处，非美国持有人通常必须在分配日期之前向我们或其他付款人（如适用）提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的IRS表格W-8）。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有福利的权利以及申领任何此类福利的要求。

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支付给与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的非美国持有人的股息（如果适用的税收条约要求，可归属于该非美国持有人在美国的常设机构）通常无需缴纳美国联邦预扣税，前提是该非美国持有人在分配日期之前向我们或其他付款人（如适用）提供正确执行的IRS表格W-8ECI。相反，这类股息一般将按美国联邦所得税累进税率按净收入基础征收美国联邦所得税，其方式与此类非美国持有者是美国人的方式相同。外国公司收到的任何此类有效关联的股息，在某些情况下可按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率征收额外的分支机构利得税，但须作出某些调整。

根据适用的所得税条约有资格获得美国预扣税率降低的非美国持有人可以向美国国税局提交美国所得税申报表，以获得任何超额预扣金额的退款。

存托股份的出售、交换或某些其他应税处置。根据下文“-信息报告和备用预扣税”下的讨论，非美国持有人一般无需就出售、交换或其他应税处置存托股份实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，只要：

•

该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效关联（如果适用的税收协定要求，该收益不归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构）；

•

就非居民外国人个人而言，该非美国持有人在出售或处置的纳税年度内没有在美国停留183天或以上（且满足某些其他条件）；和

•

出于美国联邦所得税目的，我们不是“美国房地产控股公司”（“USRPHC”），并且在处置前的五年期间或非美国持有人持有存托股份的期间中较短的时间内，我们在任何时候都不是USRPHC。我们不认为我们目前是一个USRPHC或者我们将来会成为一个。

上述第一个要点中描述的收益将按照常规、累进的美国联邦所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与此类非美国持有者是美国人的方式相同。作为一家公司的非美国持有人，在某些情况下，可能需要按30%的税率或其“有效关联的收益和利润”的适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税，但须进行某些调整。

上述第二个要点中描述的收益将对处置所得收益征收30%的统一税（或适用的所得税条约可能规定的较低税率），如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表，该税可能会被该纳税年度的任何美国来源资本损失（如果有的话）所抵消。

如上文“美国持有人-赎回存托股份”中所述，在某些情况下，就赎回存托股份而支付给存托股份持有人的金额可能被视为股息。在这种情况下，支付将受制于上述“-股息”下所述的股息规则。

信息报备和备份预扣。股息的支付和与之相关的预扣税款须遵守信息报告要求。这些信息报告要求适用，无论预扣税是否已通过适用的所得税条约减少或消除，或者由于股息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，因此不需要预扣税。报告此类股息和预扣税的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住国的税务机关。

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经纪人的美国办事处支付非美国持有人出售存托股份的收益须同时接受备用预扣税和信息报告，除非非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的IRS表格W-8）证明其非美国身份或以其他方式确立豁免。非美国持有人在美国经纪人的非美国办事处或与某些特定美国联系的非美国经纪人处所进行的存托股份处置收益的支付一般将受到信息报告（但不是备用预扣）的约束，除非非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的IRS表格W-8），以证明非美国持有人的非美国身份或通过其他方式确立豁免。如果销售受制于信息报告，并且经纪人实际知道接收者是美国人，则将适用备用预扣税。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则，从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的贷项，并可能使持有人有权获得退款，前提是持有人向IRS提供了所需的信息。潜在投资者应就本规则适用于其特定情况咨询自己的税务顾问。

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经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）对受ERISA标题I约束的雇员福利计划和被视为持有此类计划资产的实体（“ERISA计划”）以及作为ERISA计划受托人的人员提出了某些要求。ERISA计划的投资须遵守ERISA的一般信托要求，包括但不限于投资审慎和多样化的要求，以及ERISA计划的投资必须按照规范ERISA计划的文件进行的要求。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止涉及ERISA计划资产的某些交易（以及那些不受ERISA约束但受《守则》第4975节约束的计划，例如个人退休账户（IRAs）、集体投资基金、集合独立账户或被视为持有此类计划资产的其他安排（连同ERISA计划，“计划”））和与此类计划有某些关系的某些人（称为“利益相关方”或“不合格人员”），除非该交易适用法定或行政豁免。根据ERISA和《守则》，从事被禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。

任何计划受托人如提议促使计划购买存托股份，应就ERISA和《守则》第4975节的信托责任和禁止交易条款对此类投资的适用性咨询其律师，并确认此类购买不会构成或导致非豁免的禁止交易或任何其他违反ERISA或《守则》适用要求的行为。

非美国计划、政府计划（定义见ERISA第3（32）节）和某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）（统称为“附加计划”），虽然不受ERISA的信托责任条款或ERISA的禁止交易条款和《守则》第4975节的约束，但仍可能受制于与ERISA和《守则》的前述条款（“类似法律”）基本相似的其他联邦、州、地方或外国法律或法规。任何此类附加计划的受托人在购买存托股份之前应咨询其律师，以确定根据任何类似法律是否需要任何豁免救济以及是否可以获得任何豁免救济。

存托股份的每一购买者将被视为已代表并同意（i）要么（a）它不是一个计划或附加计划，并且没有根据类似法律以任何计划或附加计划的“计划资产”购买或持有存托股份；要么（b）它购买和持有存托股份不是ERISA或《守则》规定的不可豁免的禁止交易，并且根据所有适用的类似法律在其他方面是允许的，BancShares或我们的任何关联公司都不是ERISA第3（21）节或《守则》第4975节所指的“受托人”，或者，就不受ERISA或《守则》第4975节约束的计划或附加计划而言，根据任何适用的类似法律，就与该人收购、持有或处置存托股份有关的买方而言，或由于BancShares或我们的任何关联公司行使与存托股份有关的任何权利；（ii）它不会出售或以其他方式转让存托股份或其中的任何权益，除非是向被视为作出这些相同陈述的买方或受让人，关于其购买此类存托股份的保证和协议。

本次讨论基于ERISA、守则和其他适用当局，每一方均自本协议发布之日起生效。这些权威受到不同的解释，可能会发生变化（可能具有追溯效力），任何此类变化都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。

本讨论仅供一般参考，无意构成对所有ERISA、代码和类似法律的完整描述

S-43

与购买、拥有及处置存管股份有关的后果。存管股份的每一买方均负有确保其购买、持有和随后处置存管股份不违反ERISA的受托或禁止交易规则、守则或任何适用的类似法律的专属责任。向受类似法律约束的任何计划或任何附加计划出售存管股份，在任何情况下，均不代表美国或我们的任何附属公司或代表认为此类投资符合与一般计划或任何特定计划投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适合于一般计划或任何特定

S-44

J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.和摩根士丹利 & Co. LLC担任下述每家承销商的代表。根据我们与承销商之间的坚定承诺承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买以下其名称对面所列的存托股份数量。


承销商	数量保存人股份
摩根大通证券有限责任公司		125,000
美国银行证券公司。		100,000
花旗集团全球市场公司。		100,000
摩根士丹利 & Co. LLC		100,000
First Citizens Capital Securities，LLC		37,500
道明证券（美国）有限责任公司		37,500

合计		500,000

承销协议规定，承销商支付和接受交付本招股说明书补充和随附的招股说明书所提供的存托股份的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。承销商有义务承接和支付本招股说明书补充说明书及随附招股说明书所提供的全部存托股份（如有股份）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

我们已同意，自本招股章程补充文件日期起至（包括）本招股章程补充文件日期后30天的一段期间内，未经代表事先书面同意，我们不会（i）直接或间接要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以出售、或出借或以其他方式转让或处置与存托股份实质上相似的存托股份或任何证券，不论截至本招股章程补充或其后取得的日期所拥有，或该人已或其后取得处分权力，或根据《证券法》就上述任何一项提交或促使提交任何登记声明，或（ii）订立任何互换或任何其他协议或直接或间接全部或部分转移存托股份或该等其他证券所有权的经济后果的任何交易，上述第（i）或（ii）条所述的任何此类掉期或交易是否将通过交付任何存托股份或此类其他证券、以现金或其他方式进行结算。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格直接向公众发售部分存托股份，并可能以公开发行价格减去不超过每股存托股份6.00美元的让步后向交易商发售部分存托股份。此外，承销商可能允许，并且那些选定的交易商可能会重新允许，向某些其他交易商提供不超过每股存托股份4.00美元的优惠。首次向社会公众发行存托股份后，代表可以变更公开发行价格、减让和折价。

S-45

在本次发行前，该存托股份未进行过公开市场交易。我们预计，除以存托股份为代表的情况外，D系列优先股的股票不会有任何单独的公开交易市场。我们不打算申请存托股份在任何证券交易所上市或将存托股份纳入任何自动交易商报价系统。某些承销商已告知我们，他们打算在存托股票上做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时自行酌情终止存托股份的任何做市。因此，我们无法向您保证，存托股份的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定时间出售您的存托股份或您出售时收到的价格将是有利的。

为促进存托股份的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响存托股份价格的交易。具体地说，承销商出售的存托股份可能超过他们根据承销协议有义务购买的数量，从而形成空头头寸。承销商可以在公开市场上招标、购买存托股票，以稳定存托股票的价格。这些活动可能会提高或维持存托股份的市场价格高于独立的市场水平或阻止或阻止存托股份的市场价格下跌。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的存托股份。

一般来说，为了稳定或减少银团空头头寸而购买证券可能会导致该证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。

我们和承销商均未就上述交易可能对存托股份价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将从事此类交易或此类交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

就发行而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子方式分发招股说明书补充文件，例如电子邮件。

我们已同意就与此次发行有关的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向几家承销商及其控制人作出赔偿，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资、经纪活动等。某些承销商及其各自的关联公司已向我们以及向与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

S-46

承销商及其各自的关联机构、高级职员、董事和雇员在日常经营活动中，可能会购买、出售或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及美国的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。

通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的证券。承销商及其各自的关联机构也可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发表或发表独立的研究观点，并可以随时持有、推荐此类资产、证券或工具。

承销商预计将于2025年11月18日或前后向购买者交付存托股份，这将是存托股份定价后的第三个工作日（此种结算周期在此称为“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，如果原始发行日期是存托股份定价日期后的一个工作日以上，则希望在交割前第一个工作日之前的任何时间交易存托股份的购买者将被要求，凭借存托股份最初将在T + 3结算的事实，在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在存托股份定价日交易存托股份的存托股份购买者也应咨询自己的顾问。

利益冲突

我们的子公司First Citizens Capital Securities，LLC作为承销商参与此次发行。因此，本次发行是根据FINRA规则5121关于FINRA成员公司参与关联公司证券分销的规定进行的。根据该规则，First Citizens Capital Securities，LLC未经账户相关客户的事先特定书面批准，不得将本次发行中的存托股份出售给其行使酌处权的账户。

我们的关联公司，包括First Citizens Capital Securities，LLC，可能会在二级市场上使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书来提供和销售存托股票。这些关联机构可以在这些交易中担任委托人或代理人。二级市场销售将按销售时与市场价格相关的价格进行。

销售限制

欧洲经济区

本招股章程补充文件及随附的招股章程编制的基础是，在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国（每个成员国，“相关成员国”）的任何存托股份要约将根据（EU）第2017/1129号条例（经修订，“欧盟招股章程条例”）的豁免要求发布存托股份要约招股章程的要求进行。据此，任何在该相关成员国提出或打算提出要约的人，将作为本招股章程补充文件及随附文件所设想的发售标的的存托股份

S-47

BancShares和承销商均未授权，也未授权向任何非欧盟招股章程条例所定义的合格投资者的法律实体提出任何存托股份要约。BancShares和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介机构提出存托股份的任何要约，但承销商提出的要约除外，该要约构成本招募说明书补充文件中设想的存托股份的最终配售。

存托股份无意向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是欧盟招股章程条例中定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“欧盟PRIIPS条例”）要求的关于发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些股份的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPS条例，发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。

各承销商已声明并同意，其没有也不会在欧洲经济区向公众提出属于本招股说明书补充文件所设想的发售标的的存托股份的要约，但其可向属于《招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体在欧洲经济区向公众提出此类存托股份的要约，前提是，此类存托股份要约不会要求BancShares或任何承销商根据欧盟招股章程条例第3条发布招股说明书或根据欧盟招股章程条例第23条补充招股说明书。

相关成员国中的每一个人，如果收到与本招股说明书补充文件中所设想的向公众提供的要约有关的任何通信，或根据这些要约获得任何存托股份，或以其他方式向其提供存托股份，将被视为已代表、保证、承认并与每个承销商和BancShares一致认为，其及其代表其获得存托股份的任何人是：

(a)	欧盟招股章程条例第2（e）条所指的合格投资者；及

(b)	就其作为金融中介获得的任何存托股份而言，正如欧盟招股章程条例第5（1）条所使用的那样，（i）其在要约中获得的存托股份既不是代表任何相关成员国的人获得的，也不是为了向任何相关成员国的合格投资者以外的人要约或转售而获得的，该术语在欧盟招股章程条例中定义，或在承销商已事先同意要约或转售的情况下；或（ii）如果存托股份已由其代表任何相关成员国的合格投资者以外的人获得，则根据欧盟招股章程条例，向其提供这些存托股份的要约不被视为已向这些人作出。

在本节中，与欧洲经济区任何相关成员国的任何存托股份有关的“存托股份要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的存托股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购存托股份。

英国

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国（“英国”）的任何存托股份要约将根据《2000年金融服务和市场法》（如

S-48

修订，“FSMA”）和英国招股章程条例，从要求公布招股章程的存托股份要约。因此，任何提出或打算在英国提出作为本招股说明书补充和随附招股说明书标的的存托股份要约的人只能在我们或任何承销商没有义务根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书的情况下这样做，在每种情况下，与此种要约有关。我们和承销商都没有授权，我们和他们也没有授权，在我们或任何承销商有义务为英国招股章程条例的目的就该要约发布或补充招股说明书的情况下，提出任何存托股份要约。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成就英国招股章程条例而言已获批准的招股章程。“英国招股章程条例”是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）和根据EUWA制定的条例构成英国国内法的一部分。

BancShares和承销商均未授权，也未授权向任何非英国招股章程条例所定义的合格投资者的法律实体提出任何存托股份要约。BancShares和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介机构提出存托股份的任何要约，但承销商提出的要约除外，该要约构成本招募说明书补充文件中拟进行的存托股份的最终配售。

存托股份无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为它根据EUWA和根据EUWA制定的条例构成英国国内法的一部分；（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA和根据EUWA制定的条例构成英国国内法的一部分；或（iii）不是英国招股章程条例第2条所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA和根据EUWA制定的关于发行或出售存托股份或以其他方式向英国散户投资者提供的条例（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售存托股份或以其他方式向英国任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。

各承销商已声明并同意，其没有、也不会向英国公众提出本招股章程补充文件所设想的发售标的的存托股份的要约，但其可向英国公众提出该等存托股份的要约，该法律实体是英国招股章程条例所定义的合格投资者，前提是，此类存托股份要约不会要求BancShares或任何承销商根据FSMA第85条或英国招股章程条例第3条发布招股说明书或根据招股章程条例第23条补充招股说明书。

在英国收到与本招股章程补充文件中所设想的向公众提供的要约有关的任何通信或根据其获得任何存托股份的人，或以其他方式向其提供存托股份的人，将被视为已代表、保证、承认并与每个承销商和BancShares同意，其及其代表其获得存托股份的任何人是：

(a)	英国招股章程规例第2（e）条所指的合格投资者；及

(b)	就其作为金融中介获得的任何存托股份而言，正如英国《招股章程条例》第5（1）条所使用的那样，（i）其在要约中获得的存托股份既不是代表英国境内的人获得的，也不是为了向英国境内的人提供或转售而获得的

S-49

合格投资者除外，该术语在英国招股章程条例中定义，或在承销商事先同意要约或转售的情况下；或（ii）如果存托股份已由其代表合格投资者以外的其他人在英国获得，则根据FSMA或英国招股章程条例，向其提供这些存托股份不被视为已向这些人作出。

在本节中，就英国境内的任何存托股份而言，向公众发出“存托股份要约”的表述是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的存托股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购存托股份。

各承销商已声明、保证并同意，

(a)	就其就在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的存托股份所做的任何事情而言，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款；和

(b)	它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下收到的与发行或出售存托股份有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。

本文件仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，这些事项属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年（经修订，“金融促进令”）第19（5）条的范围，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）的范围，（iii）在英国境外，或（iv）指与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成向公众发出的要约或购买或投资于任何存托股份的招揽。

存托股份尚未发售，也不会在瑞士向公众发售，但根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免，可在瑞士向公众发售存托股份：

(a)	向符合FinSA所指专业客户资格的任何人；

(b)	少于500人（FinSA定义的专业客户除外）；或

（c）	在与《瑞士金融服务条例》第44条相结合属于FinSA第36条的任何其他情况下，

前提是任何此类要约的进行方式不需要我们根据FinSA第35条发布招股说明书。

存托股份没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

S-50

本招股章程补充文件及随附的招股章程或与存托股份有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA所指的招股章程，且本招股章程补充文件及随附的招股章程或与存托股份有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

本招股章程补充文件和随附的招股章程以及与存托股份有关的任何其他发售或营销材料对每个接收者而言都是个人的，不得在瑞士境内或向瑞士境内公开分发或以其他方式公开提供

迪拜国际金融中心

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对招股说明书不承担任何责任。本招募说明书所涉及的存托股份可能缺乏流动性和/或可能受到转售限制。发售的存托股份的潜在购买者应自行对存托股份进行尽职调查。如对本招股说明书内容不了解，应咨询经授权的财务顾问。

阿布扎比全球市场

除遵守证券和商品管理局的规定和阿拉伯联合酋长国（以及迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）关于证券发行、发行和销售的法律外，存托股份过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场）公开发售证券，且均无意为公开发售。本招股章程补充文件或随附的招股章程均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、阿布扎比全球市场金融服务监管局、迪拜金融服务局或阿拉伯联合酋长国任何其他相关许可机构的批准或备案（并通过收到本招股章程补充文件和随附的招股章程，向其签发的个人或实体了解、承认并同意其未获得或备案。

澳大利亚

没有向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

存托股份在澳大利亚的任何要约只能向作为“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条含义内）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条含义内）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免的个人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供存托股份是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的存托股份不得在发售项下配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非在以下情况下

S-51

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港

除（a）《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”外，该等存托股份并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。没有任何与存托股份有关的广告、邀请或文件已或可能已发出，或已或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关存托股份的存托股份，而该等存托股份是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

日本

存托股份没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法）（经修订的“金融工具和交易法”）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接提供或出售，或为任何日本人的利益或为其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人重新提供或转售，除非遵守所有适用的法律、法规和相关时间有效的日本相关政府或监管机构颁布的部长指导方针。就本款而言，“日本人”将指居住在日本的任何个人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

如果此次征集构成FIEA第23-13条第1款规定的合格机构投资者征集（tekikaku-kikan-toshika-muke-kanyu）（“QII征集”），则存托股份仅向《内阁办公室条例》第10条所定义的合格机构投资者（“QII”）征集，该条例涉及FIEA第2条规定的术语的定义，禁止任何存托股份的投资者以QII以外的任何方式向任何人转让该等存托股份。由于此次募集构成QII募集，没有任何证券登记声明已经或将根据国际能源署第4条第1款进行备案。

若此次征集构成FIEA第23-13条第4款规定的少数投资者征集（shoninzu-muke-kanyu）（“少数投资者征集”），则存托股份仅向少数潜在投资者（即少于50名受要约人，根据QII征集征集的QII除外）进行征集，及任何存托股的投资者（上述QII投资者除外）不得以整体以外的任何方式将该等存托股转让予另一人，除非该等存托股总数少于50股，且该等存托股不能被分割成小于该等存托股凭证上所代表的单位/面额的任何单位/面额。由于此次发行构成少量投资者征集，因此没有任何证券登记声明已经或将根据国际能源署第4条第1款进行备案。

S-52

各承销商均已承认本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商已声明、保证并同意，其并无要约或出售任何存托股份或使存托股份成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何存托股份或使存托股份成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，也不会传阅或分发本招股章程补充文件或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或邀请认购或购买，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”）），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据，并根据《财务报告》的任何其他适用条款的条件。

新加坡证券和期货法产品分类–仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务而言，BancShares已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），存托股票为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

加拿大

存托股份只能在加拿大出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的许可客户。存托股份的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-53

D系列优先股的有效性以及与此次发行有关的某些法律事项将由Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell & Jernigan，L.L.P.，Raleigh，North Carolina为我们传递。截至本招股说明书补充之日，Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell & Jernigan，L.L.P.的某些现任个人律师实益拥有BancShares A类普通股的股份，市值超过50,000美元。与此次发行相关的某些法律事务将由纽约州纽约市Davis Polk & Wardwell LLP为承销商转交。Davis Polk & Wardwell LLP不时担任BancShares及其子公司的法律顾问，未来可能会这样做。

S-54

First Citizens BancShares，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日止财务报告内部控制有效性的评估，已依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告，以引用方式并入本招股说明书补充文件，并根据该公司作为会计和审计专家的授权。

S-55

本招股章程所指各类别的证券或其任何组合，可由我们及/或一名或多于一名待日后识别的出售证券持有人不时发售及出售。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。我们和任何一名或多名出售证券的持有人可以同时或在单独的交易中提供证券。我们也可能提供可转换或可交换为一种或多种上述证券的上述类型的证券。您在投资适用的招股说明书补充文件中描述的证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于完成证券销售。

我们和/或任何一名或多名出售证券的持有人可以通过代理人；通过承销商或交易商；直接向一名或多名购买者出售证券；或通过连续或延迟的任何这些出售方式的组合。我们、我们的代理人以及任何承销商或交易商保留接受和拒绝全部或部分任何提议购买证券的唯一权利。我们将在每次我们和/或一名或多名出售证券持有人提供证券时向您提供的招股说明书补充文件将提供参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“FCNCA”。我们的存托股票，每股代表我们5.375%非累积永久优先股A系列股票的1/40权益，在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“FCNCP”。我们的5.625%非累积永久优先股票，C系列在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“FCNCO”。

投资我们的证券涉及风险。见“风险因素”，载于本招股章程第2页、任何适用的招股章程补充文件，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中有关您在投资本公司证券前应考虑的因素的类似标题下。

美国证券交易委员会、联邦储备系统理事会、美国联邦存款保险公司、北卡罗来纳州银行专员办事处、以及任何州证券委员会或任何其他银行监管机构均未批准或不批准根据本招股说明书拟发行的证券或确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是我们任何银行和非银子公司的储蓄账户、存款或债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险或担保。

本招股说明书的日期为2024年8月14日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的货架登记声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用自动“货架”登记流程。根据这一货架登记程序，我们正在登记本招股章程所述的每一类证券的未指明数量，而我们和/或一名或多名出售证券持有人可不时在一项或多项发售中发售和出售本招股章程所述证券的任何组合，以美元或等值外币、货币单位或复合货币计值。

本招股说明书为您提供其涵盖的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，如适用，还会提供一份定价补充文件，其中包含有关这些证券条款的具体信息。此外，如任何出售证券持有人根据本招股说明书出售证券，招股说明书补充文件将载有该出售证券持有人的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载信息，并可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下描述的附加信息。如本招股说明书中的信息与招股说明书补充资料不一致，应以该招股说明书补充资料为依据。我们也可以准备描述特定证券的免费编写的招股说明书。任何免费编写的招股说明书也应与本招股说明书和其中提及的任何招股说明书补充文件联系起来阅读。就本招股章程而言，凡提述适用的招股章程补充文件，亦可提述免费撰写的招股章程，除非文意另有所指。

除非另有说明或文意另有所指，本招股说明书中对“我们”、“我们的”、“我们”和“BancShares”的所有提及均指First Citizens BancShares，Inc.，一家特拉华州公司，不包括其合并子公司。本招股章程中所有有关“第一公民银行”的提述均指我们全资拥有的银行附属公司第一公民银行信托公司。除非另有说明，提及我们的“普通股”包括我们的A类普通股和B类普通股。

我们在本招股说明书中包含交叉引用，并将在任何随附的招股说明书补充中包含交叉引用，以补充这些材料中的标题，您可以在其中找到进一步的相关讨论。本招股章程的目录及任何随附的招股章程补充文件所载的目录，分别提供并将提供这些标题所在的页面。

除非适用的招股章程补充文件中注明，否则我们没有采取任何行动，允许我们在美国以外的任何司法管辖区公开出售这些证券。如果您是美国境外的投资者，您应自行了解并遵守有关证券发售和本招股说明书分发的任何限制。

根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件提供的任何证券的投资均涉及风险。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑“风险因素”下的任何适用招股说明书补充文件以及我们最近提交的10-K表格年度报告和任何后续文件中其他部分中描述的风险和不确定性，这些文件以引用方式并入本招股说明书，以及包含或以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息，并由我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）随后提交的文件更新。除了这些风险因素外，还可能存在管理层未意识到或管理层认为不重要的额外风险和不确定性。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

First Citizens BancShares，Inc.（“BancShares”）是一家金融控股公司，主要通过其银行子公司First-Citizens Bank & Trust Company（“First Citizens Bank”）开展业务，该公司总部位于北卡罗来纳州罗利。BancShares通过从头分支和收购进行扩张，截至2024年6月30日，在30个州运营着由500多家分支机构和办事处组成的网络，主要位于美国东南部、大西洋中部、中西部和西部，为个人、企业和专业人士提供范围广泛的金融服务。截至2024年6月30日，BancShares的综合资产总额为2198.27亿美元。

BancShares于1986年根据特拉华州法律成立。我们的主要行政办公室位于4300 Six Forks Road，Raleigh，NC 27609，我们的电话号码是（919）716-7000。

有关我们和我们的子公司的更多信息包含在本招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅本招股章程第9及10页的「可查询更多资料之处」及「以参考方式纳入若干资料」。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文的有关计划、战略、经济表现和趋势的文件、对特定活动或投资结果的预测、对未来事件或结果的预期或信念，以及其他非历史事实描述的陈述可能属于1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。

前瞻性信息固有地受到风险和不确定性的影响，由于多种因素，包括但不限于我们最近提交的10-K表格年度报告和我们不时向SEC提交的其他文件中讨论的因素，实际结果可能与目前的预期存在重大差异。

前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“设计”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“潜在”、“继续”、“目标”或类似词语和表达方式或这些术语的否定，或涉及我们管理层对未来事件的意见或判断的其他陈述。

由于前瞻性陈述与未来的结果和事件有关，它们受到固有风险、不确定性、环境变化和其他难以预测的因素的影响。许多可能的事件或因素可能会影响BancShares未来的财务业绩和业绩，并可能导致BancShares的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何预期结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括（其中包括）一般竞争、经济、政治、地缘政治事件（包括乌克兰和中东的冲突）和市场状况，包括金融机构之间竞争压力的变化以及近期银行倒闭相关或由此产生的影响、未来银行倒闭的风险和影响以及银行业的其他波动、公众对我们业务实践的看法，包括我们的存款定价和收购活动、BancShares的供应商或客户的财务成功或不断变化的条件或战略，包括存款、贷款和其他金融服务需求的变化，利率波动、BancShares贷款或投资组合的质量或构成变化、政府监管机构的行动，包括最近的加息和联邦储备系统（“FRB”）理事会的任何变动、对BancShares所采取行动的未来成本和收益估计的变化、BancShares维持充足资金来源和流动性的能力、FRB的决定对BancShares资本计划的潜在影响、美国或全球经济状况的不利发展，包括资本或金融市场的重大动荡，任何持续或加剧的通胀环境的影响，任何网络攻击、信息或安全漏洞的影响，实施和遵守当前或拟议的法律、法规和监管解释的影响，包括潜在的增加的监管要求、限制和成本，例如联邦存款保险公司的特别评估，联邦存款保险公司存款保险费的增加和最近提议的关于监管资本的机构间规则，以及此类法律、法规和监管解释可能发生变化的风险，资本和人员的可用性，以及与BancShares先前的收购交易相关的风险，包括第一公民银行于2023年3月27日收购Silicon Valley Bridge Bank，N.A.（“SVBB”）的几乎所有贷款和某些其他资产并承担其所有客户存款和某些其他负债以及之前与CIT Group Inc.完成的交易，或任何未来交易。

实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。除适用法律或法规要求的范围外，我们不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

我们可使用本招股章程在一项或多项发售中发售证券。以下关于我们根据本招股说明书可能提供的各种证券的描述并不完整，可能未包含您在投资这些证券之前应考虑的所有信息。我们将在每次提供证券时提供的招股说明书补充文件将描述证券的金额、价格和详细条款，并可能描述与此类证券投资相关的风险。我们还将在适用的情况下在招股说明书补充文件中包含有关与此类证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素的信息。除特别说明外，本招股说明书所用术语将具有本招股说明书所述的含义。本招募说明书所述的每一类别的证券也可能不时由一名或多名未来确定的出售证券持有人发售和出售。

我们和/或任何一名或多名出售证券持有人可以向或通过承销商、交易商或代理人或直接向购买者出售证券，或通过任何这些出售方式的组合。我们，以及代表我们行事的任何代理人和任何承销商或交易商，保留全部或部分接受或拒绝任何建议购买我们的证券的唯一权利。每份招股章程补充文件将载列该招股章程补充文件中描述的参与销售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于出售证券。

债务证券

我们可以发行优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将根据我们与适用的招股说明书补充文件中指定的受托人作为受托人之间的契约发行，即“优先契约”。次级债务证券将根据单独的契约发行，即“次级契约”，由我们与适用的招股说明书补充文件中指定的受托人作为受托人。高级契约和次级契约有时在本招股说明书中被统称为“契约”。这些契约将受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述该证券的具体条款。招股章程补充文件还将说明本招股章程所述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

普通股

我们可能会出售我们的普通股，每股面值1.00美元。在招股书补充文件中，我们将描述发售股份的总数以及股份的发行价格或价格。

我们有两类普通股。A类普通股每股有一票表决权，而B类普通股每股有16票表决权。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“FCNCA”。B类普通股在场外交易市场交易，并在场外交易粉红市场报价，代码为“FCNCB”。除就我们的另一类股份不时在我们的公司注册证书中规定，或在与我们的一系列优先股有关的指定证书中规定，或根据适用法律，A类普通股和B类普通股的股份持有人拥有选举我们的董事和所有其他目的的专属投票权。当出席任何会议的法定人数达到时，亲自出席或由代理人代表的具有表决权的多数股票持有人的投票有权决定在该会议上提出的任何问题，除非我们的公司注册证书、我们的章程、适用于我们的任何证券交易所的规则或条例、适用法律或根据适用于我们或我们的证券的任何条例另有规定。我们的董事在年度股东大会上以书面投票方式选出，得票最高者视为当选。在我们的董事选举中，累积投票不向股东开放。

除非在与我们的一系列优先股有关的指定证书中不时提供，或根据适用法律，股息、分拆、实物分配以及所有其他类似和类似的利益和交易在我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布时在A类普通股和B类普通股上支付或分配；但是，前提是股息、分拆、实物分配，截至记录日期，A类普通股和B类普通股的每一股已发行和流通股的所有其他类似和类似的利益和交易必须相同。

关于清算时我们资产的分配，在清偿所有公司负债并受制于任何已发行优先股的权利后，任何可用的金额必须在已发行的A类普通股和B类普通股之间按比例分配，基于已发行和已发行的A类普通股和B类普通股的数量。

优先股和存托股

我们可能会在一个或多个系列中出售我们的优先股股票，每股面值0.01美元。我们还可能发行将由存托股份代表的优先股。在一份招股说明书补充文件中，我们将描述具体的指定、发售的股份总数、股息率或计算股息率的方式、分红期或计算分红期的方式、该系列股份在分红、清算和解散方面的排名、该系列股份的声明价值、该系列股份的投票权（如有）、该系列股份是否以及以何种条款可转换或交换，我们是否可以以及以什么条件赎回该系列的股份，我们是否将提供代表该系列股份的存托股份，如果是，则提供每份存托股份所代表的优先股股份的零头或倍数，我们是否将在证券交易所上市优先股或存托股份以及该系列优先股的任何其他特定条款。

认股权证

我们可能会出售认股权证以购买我们的债务证券、我们的普通股股份、优先股股份、存托股或单位。在招股书补充文件中，我们将告知贵方认股权证的行使价格和其他具体条款，包括我们或贵方在任何认股权证下的义务（如有）是否可以通过交付或购买标的证券或其现金价值来满足。

采购合同

我们可能会为购买或出售我们的债务证券、优先股、存托股或普通股或招股说明书补充文件中确定的其他证券而发行购买合同，包括作为单位的一部分与一种或多种其他证券一起发行的购买合同。在招股说明书补充文件中，我们将描述购买合同或单位的条款，包括（如适用）抵押品或存托安排。

单位

我们可以将本招募说明书中描述的一种或多种其他证券的任何组合一起作为单位出售。在招股说明书补充文件中，我们将描述构成任何单位的证券的特定组合以及单位的任何其他特定条款。

除本招股章程所附的招股章程补充文件另有规定外，我们目前拟将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于提供资本以有机方式支持我们的增长或通过战略收购、为投资和资本支出提供融资、作为监管资本投资于第一公民银行、赎回或回购我们的证券、偿还、减少或再融资债务，以及我们可能在任何招股说明书补充文件中指定的任何其他用途。我们可能会暂时将净收益进行投资，直到我们将其用于其规定的目的。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报。

我们不会通过出售证券持有人而从出售我们的证券中获得任何收益。

特此提供的证券的有效性正由Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell & Jernigan，L.L.P，Raleigh，North Carolina为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事务。截至本招股说明书之日，Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell & Jernigan，L.L.P.的某些现任个人律师实益拥有我们A类普通股的合计200股。如果证券是在承销发行中分配的，证券的有效性将由适用的招股说明书补充文件中确定的律师为承销商传递。

专家

BancShares截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日止三年期间各年的合并财务报表，通过参考我们于2024年8月14日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告纳入本招股说明书，其对BancShares财务报告的内部控制的有效性通过参考我们于2024年2月23日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的表格10-K年度报告纳入本招股说明书，第一公民银行根据2023年3月27日第一公民银行、作为SVBB接管人的联邦存款保险公司和联邦存款保险公司之间的特定购买和承担协议，根据我们于2024年1月26日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的第2号修正案中包含的资产和承担的负债报表，已根据独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告，并根据该公司作为会计和审计专家的授权，列入本文。

此外，我们还有一个互联网网站，www.firstcitizens.com。我们通过我们的网站提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的任何修订。此提及我们的网站是为了按照SEC的要求方便投资者，不应被视为将网站上的任何信息纳入本招股说明书。本招股章程内所有网站地址仅拟为非活动文字参考。

我们没有授权任何人就我们提供任何与本招股章程或我们已纳入本招股章程的任何材料所载的信息或作出任何陈述不同或除此之外的信息或陈述。如果确实有人给你这类信息，你就不应该依赖它。如果您在出售要约或购买要约招揽的司法管辖区，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至发行终止：

•

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告2024年2月23日，包括我们在附表14A上的最终代理声明的部分，于 2024年3月15日，以引用方式并入其中；

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我们向SEC提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度的10-Q表格季度报告2024年5月9日及分别为2024年8月8日；

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我们目前提交给SEC的关于8-K表格的报告2024年1月16日（仅就项目5.02）修订 2024年1月16日，2024年1月26日，2024年5月6日，2024年7月25日（仅涉及项目8.01），以及 2024年8月14日；及

•

我们于1990年7月13日向SEC提交的关于表格8-K/A的当前报告（以纸质格式提交）中包含的对我们普通股的描述，由我们于2024年2月23日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.8，以及自该日期以来提交的更新该描述的任何修订或报告。

除非在适用的报告中另有说明，否则我们在表格8-K的当前报告的项目2.02或7.01下提供的信息不会以引用方式并入。

您可以通过我们获得本文件中以引用方式并入的任何文件，也可以通过SEC的网站www.sec.gov从SEC获得。经下述书面或口头请求，我们将向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起交付的任何或所有信息的副本，不包括这些文件的任何展品，除非该展品通过引用具体并入这些文件。我们可以免费获得这些信息。贵公司可透过以下地址向我们以书面或电话方式索取以引用方式并入本招股章程的文件：

First Citizens Bancshares, Inc.

六岔路4300号

北卡罗来纳州罗利27609

(919) 716-7000

Attn：公司秘书


	每保存人分享		合计
公开发行价格	$	1,000	$	500,000,000
我们支付的承销折扣	$	10	$	5,000,000
收益，未计费用，给我们	$	990	$	495,000,000