美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告
截至2021年6月30日的季度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
从到的过渡期
Edify Acquisition Corp. |
（如章程所指明，注册人的确切名称） |
特拉华州 |
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001-39899 |
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85-3274503 |
（国家或其他司法管辖区 公司注册） |
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（佣金 文件编号） |
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（国税局雇主 身份证号） |
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第七大道888号29楼 |
（主要执行办公室地址）（邮编） |
( 212 ) 603-2800 |
（注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）条注册的证券:
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各类名称 |
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交易 |
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已登记的每个交易所的名称 |
单位，每一单位包括一股普通股和一份认股权证，以获得普通股的二分之一 |
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EACPU |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
普通股，面值$0.0001 |
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EAC |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
认股权证 |
|
EACPW |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人（1）是否在之前的12个月内提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在要求注册人提交此类报告的较短期间内），且（2）在过去90天内一直受此类备案要求的约束。是不是
用复选标记表示在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期间内），注册人是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件。是不是
用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
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大型加速披露公司 |
◻ |
加速披露公司 |
◻ |
非加速披露公司 |
⌧ |
较小的报告公司 |
☒ |
新兴成长公司 |
☒ |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是不是
截至2021年8月16日，已发行在外的A类普通股为27,600,000股，面值0.0001美元，B类普通股为6,900,000股，面值0.0001美元。
第一部分.财务信息
项目1。简明财务报表
Edify Acquisition Corp.
简明资产负债表
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6月30日， |
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年12月31日 |
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2021 |
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2020 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产 |
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|
现金 |
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$ |
67,944 |
|
$ |
42,397 |
预付费用 |
|
|
675,426 |
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|
— |
流动资产总额 |
|
|
743,370 |
|
|
42,397 |
|
|
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|
|
|
|
递延发行费用 |
|
|
— |
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137,603 |
信托账户持有的投资 |
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|
276,012,176 |
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|
— |
总资产 |
|
$ |
276,755,546 |
|
$ |
180,000 |
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负债和股东权益 |
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|
流动负债 |
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应付账款和应计费用 |
|
$ |
240,821 |
|
$ |
1,000 |
本票关联方 |
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|
— |
|
|
155,000 |
流动负债合计 |
|
|
240,821 |
|
|
156,000 |
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|
|
|
|
|
应付递延承销费 |
|
|
9,660,000 |
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|
— |
权证负债 |
|
|
16,710,000 |
|
|
— |
负债总额 |
|
|
26,610,821 |
|
|
156,000 |
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|
承诺与或有事项 |
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分别于2021年6月30日和2020年12月31日可能赎回的A类普通股24,514,472股和无赎回价值的股票 |
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|
245,144,720 |
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|
— |
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|
|
股东权益 |
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优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；无已发行或发行在外的股票 |
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|
— |
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|
— |
A类普通股，面值0.0001美元；授权100,000,000股；截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有发行和发行在外的股票（不包括24,514,472股，也没有可能赎回的股票） |
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|
309 |
|
|
— |
B类普通股，面值0.0001美元；授权10,000,000股；截至2021年6月30日和2020年12月31日已发行在外的6,900,000股 |
|
|
690 |
|
|
690 |
普通股与额外实收资本 |
|
|
3,559,734 |
|
|
24,310 |
留存收益（累计赤字） |
|
|
1,439,272 |
|
|
( 1,000 ) |
股东权益总额 |
|
|
5,000,005 |
|
|
24,000 |
负债总额和股东权益 |
|
$ |
276,755,546 |
|
$ |
180,000 |
随附的附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
Edify Acquisition Corp.
简明运营声明
（未经审计）
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三个月结束 |
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六个月结束 |
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6月30日， |
|
6月30日， |
||
|
|
2021 |
|
2021 |
||
一般和行政费用 |
|
$ |
299,048 |
|
$ |
1,550,814 |
经营亏损 |
|
|
( 299,048 ) |
|
|
( 1,550,814 ) |
|
|
|
|
|
|
|
其他（费用）收入: |
|
|
|
|
|
|
信托账户持有的有价证券的利息收入 |
|
|
6,882 |
|
|
12,176 |
首次发行私人认股权证的亏损 |
|
|
— |
|
|
( 3,158,400 ) |
认股权证公允价值变动负债 |
|
|
( 3,267,600 ) |
|
|
10,166,400 |
其他（亏损）收入合计，净额 |
|
|
( 3,260,718 ) |
|
|
7,020,176 |
|
|
|
|
|
|
|
净（亏损）收入 |
|
$ |
( 3,559,766 ) |
|
$ |
5,469,362 |
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行A类可赎回普通股 |
|
|
27,600,000 |
|
|
27,600,000 |
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀释每股收益，A类可赎回普通股 |
|
$ |
0.00 |
|
$ |
0.00 |
|
|
|
|
|
|
|
发行在外的加权平均股票，B类不可赎回普通股 |
|
|
6,900,000 |
|
|
6,795,580 |
|
|
|
|
|
|
|
每股基本及摊薄净（亏损）收益，B类不可赎回普通股 |
|
$ |
( 0.52 ) |
|
$ |
0.80 |
随附的附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
Edify Acquisition Corp.
简明股东权益变动表
截至2021年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
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A级 |
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B级 |
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额外的 |
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总计 |
||||||||
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普通股 |
|
普通股 |
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实收 |
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留存收益 |
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股东的 |
|||||||||
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|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
资本 |
|
（累计赤字） |
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公平 |
|||||
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余额–2021年1月1日 |
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— |
|
$ |
— |
|
6,900,000 |
|
$ |
690 |
|
$ |
24,310 |
|
$ |
( 1,000 ) |
|
$ |
24,000 |
|
|
|
|
|
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|
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售出27,600,000股，扣除承销折扣，与A类普通股相关的发行成本和公共认股权证的初始公允价值 |
|
27,600,000 |
|
|
2,760 |
|
— |
|
|
— |
|
|
244,648,603 |
|
|
— |
|
|
244,651,363 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
可能赎回的A类普通股 |
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( 24,870,449 ) |
|
|
( 2,487 ) |
|
— |
|
|
— |
|
|
( 244,672,913 ) |
|
|
( 4,029,090 ) |
|
|
( 248,704,490 ) |
|
|
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|
|
|
|
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|
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净收入 |
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— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
9,029,128 |
|
|
9,029,128 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额—2021年3月31日 |
|
2,729,551 |
|
|
273 |
|
6,900,000 |
|
|
690 |
|
|
— |
|
|
4,999,038 |
|
|
5,000,001 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
可能赎回的A类普通股 |
|
355,977 |
|
|
36 |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,559,734 |
|
|
— |
|
|
3,559,770 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( 3,559,766 ) |
|
|
( 3,559,766 ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额–2021年6月30日 |
|
3,085,528 |
|
$ |
309 |
|
6,900,000 |
|
$ |
690 |
|
$ |
3,559,734 |
|
$ |
1,439,272 |
|
$ |
5,000,005 |
随附的附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
Edify Acquisition Corp.
简明现金流量表
截至2021年6月30日的六个月
（未经审计）
经营活动产生的现金流量: |
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净收入 |
|
$ |
5,469,362 |
为使净收入与业务活动中使用的现金净额相一致而作出的调整: |
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认股权证公允价值变动负债 |
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( 10,166,400 ) |
私人认股权证发行亏损 |
|
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3,158,400 |
与认股权证发行相关的交易费用 |
|
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943,412 |
信托账户持有的有价证券的利息收入 |
|
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( 12,176 ) |
经营资产和负债的变化: |
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|
预付费用 |
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|
( 675,426 ) |
应付账款和应计费用 |
|
|
239,821 |
经营活动中使用的现金净额 |
|
|
( 1,043,007 ) |
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|
投资活动产生的现金流量: |
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|
现金在信托账户的投资 |
|
|
( 276,000,000 ) |
投资活动所用现金净额 |
|
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( 276,000,000 ) |
|
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筹资活动产生的现金流量 |
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单位销售收益，扣除已支付的包销折扣 |
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271,860,000 |
出售私募认股权证的收益 |
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|
5,640,000 |
本票关联方的收益 |
|
|
75,000 |
本票相关人士的还款 |
|
|
( 230,000 ) |
发行费用的支付 |
|
|
( 276,446 ) |
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
277,068,554 |
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|
现金净变化 |
|
|
25,547 |
现金期初 |
|
|
42,397 |
期末现金 |
|
$ |
67,944 |
|
|
|
|
非现金投资和融资活动: |
|
|
|
可能赎回的A类普通股的初始分类 |
|
$ |
245,199,720 |
应付递延承销费 |
|
$ |
9,660,000 |
认股权证负债的初始分类 |
|
$ |
26,876,400 |
随附的附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
注1——组织和业务操作的描述
Edify AcquisitionCorp.（以下简称“公司”）是一家于2020年9月30日在特拉华州注册成立的空白支票公司。公司成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。
公司不限于某一特定行业或部门，以完成企业合并。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，该公司承受着与处于早期阶段的新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年6月30日，该公司尚未开始任何运营。从成立到2021年6月30日的所有活动都与公司的成立和首次公开发行（“首次公开发行”）有关，如下所述。该公司最早将在完成最初的业务合并后才能产生任何营业收入。该公司将从首次公开发行（IPO）所得的收益中产生利息收入形式的非营业收入。
公司首次公开发行的注册声明于2021年1月14日宣布生效。2021年1月20日，公司完成了27,600,000股的首次公开发行（“单位”，就已售单位中包含的A类普通股而言，为“公众股”），其中包括包销商按每单位$10.00行使其超额配股权3,600,000单位，产生的收益总额为$276,000,000，如附注3所述。
在完成首次公开募股（IPO）的同时，该公司完成了向Colbeck Edify Holdings，LLC（“保荐人”）以每股私募认股权证1.00美元的价格出售5,640,000份认股权证（“私募认股权证”）的交易，总收益为5,640,000美元，这在注释4中进行了描述。
交易费用为14,214,049美元，包括4,140,000美元的现金承销费，扣除承销商偿还的1,380,000美元、9,660,000美元的递延承销费和414,049美元的其他发行费用。
在2021年1月20日首次公开发行结束后，在首次公开发行（IPO）中出售单位和出售私募认股权证的净收益中，有276,000,000美元（每单位10.00美元）存入了一个信托账户（“信托账户”），位于美国，将仅投资于美国政府证券，符合《投资公司法》第2（a）（16）节的含义，到期日为185天或以下的任何开放式投资公司，该公司选择的货币市场基金满足公司确定的《投资公司法》第2a-7条的某些条件，在此之前:（一）完成业务合并和（二）分配在信托账户中持有的资金，如下所述。
对于首次公开发行（IPO）和出售私募认股权证所得款项净额的具体应用，公司管理层拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有所得款项净额都打算普遍用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须与一个或多个经营业务或资产完成一个或多个初始业务合并，其公允市场价值至少等于信托账户中所持净资产的80%（不包括递延承销佣金）以及就信托账户所赚取的利息应支付的税款）。该公司只会完成一项业务合并。如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司业务的控股权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司，经修订的（《投资公司法》）。
5
本公司将向已发行在外的公众股份的持有人（“公众股东”）提供在企业合并完成后赎回全部或部分公众股份的机会（i）与召开股东大会以批准企业合并或（ii）通过要约收购。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司作出。公众股东将有权按当时在信托账户中的金额的比例赎回其公众股份（最初为每股公众股份10.00美元，加上当时在信托账户中的任何按比例利息，扣除应付税款）。公司认股权证的业务合并完成后将没有赎回权。
只有在相关赎回后，公司的有形资产净值至少为5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，大多数投票赞成的股份都投了赞成票，公司才会进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且公司因业务或其他原因不决定举行股东投票，公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。但是，如果适用法律或证券交易所的上市要求要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据《代理规则》，而不是《要约收购规则》，结合《代理征求》提出赎回股份的要约。如果公司寻求与企业合并有关的股东批准，保荐人已同意对其创始人股份（定义见附注5）以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份进行投票，以赞成批准企业合并。此外，每个公众股东可以选择无投票权赎回其公众股份，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管有上述规定，如果公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书将规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），未经公司事先同意，将被限制赎回其超过15%的公众股份。
保荐人已同意（a）放弃就完成业务合并而持有的创办人股份及公众股份的赎回权，（b）如公司未能在1月20日前完成一项业务合并，则放弃其对创办人股份的清算权，2023年和（c）不提出对公司注册证书的修订（i）修改公司允许与业务合并有关的赎回或赎回其100%公众股份的义务的实质内容或时间安排如果公司在合并期内（定义见下文）或（ii）未完成与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他规定，除非公司向公众股东提供结合任何此类修正案赎回其公众股份的机会。但是，如果保荐人在首次公开发行中或之后获得公众股份，如果公司未能在合并期内完成企业合并，则该公众股份将有权从信托账户中清算分配。
6
公司必须在2023年1月20日之前完成业务合并（“合并期”）。倘公司于合并期间内尚未完成业务合并，则公司将（i）终止除清盘目的外的所有业务；（ii）在合理可能范围内尽快但其后不超过十个营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去支付解散费用的高达10万美元的利息），除以当时已发行在外的公众股份的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快在合理的可能范围内，在获得公司剩余股东和公司董事会批准的情况下，解散和清算，但在每种情况下都必须遵守公司根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求的义务。公司认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该认股权证将毫无价值地到期。
为了保护信托账户中的金额，保荐人已同意在第三方就向公司提供的服务或销售的产品提出任何索赔的情况下并在一定程度上对公司负责，或公司已与之讨论订立交易协议的潜在目标业务，将信托账户中的资金数额减至以下两者中较低者:（一）每股公众股份10.00美元；（二）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际数额，如果由于信托资产价值的减少，每股公众股份少于10.00美元，则减去应付税款，提供该等责任将不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该企业已执行放弃任何以及对信托账户中持有的款项的所有权利，也不适用于根据公司对首次公开发行（IPO）承销商的赔偿而对某些负债提出的任何索赔，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）承担的负债。此外，如果已执行的弃权被视为对第三方不可执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。该公司将寻求减少保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，办法是努力让所有供应商、服务提供商（该公司的独立注册公共会计师事务所除外），潜在目标企业和与公司有业务往来的其他实体，与公司签订协议，放弃信托账户中的任何权利，所有权，利息或任何种类的债权或对信托账户中持有的款项的债权。
附注2—重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）编制的中期财务信息，并按照美国证券交易委员会表格10-Q和法规S-X第8条的指示编制的。根据美国证券交易委员会（SEC）关于中期财务报告的规则和规定，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流量所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间财务状况、经营成果和现金流量所必需的。
7
所附未经审计的简明财务报表应与公司于2021年1月12日向美国证券交易委员会提交的首次公开发行（IPO）招股说明书一并阅读。截至2021年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表示截至2021年12月31日止年度或任何未来期间的预期业绩。
新兴成长公司
该公司是一家“新兴成长型公司”，根据1933年《证券法》（经修订）（《证券法》）第2（a）节的定义，并经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（《乔布斯法案》）修订，它还可以利用对各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不是新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于，未被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条的独立注册公共会计师事务所认证要求，在定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准此前未获批准的任何金色降落伞付款。
此外，《JOBS法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司被要求遵守新的或经修订的财务会计准则的义务，直到私营公司（即，那些没有《证券法》注册声明宣布生效或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司，必须遵守新的或修订的财务会计准则。《JOBS法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出都是不可撤销的。该公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着，当一个标准被发布或修订时，该标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期，该公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司的财务报表进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
估计数的使用
按照公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层做出估计和假设影响在财务报表日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及在报告期间报告的收入和支出金额。
做估算需要管理层做出重大判断。至少在合理的可能性下，管理层在制定其估计时考虑的、在财务报表编制之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计可能在近期内由于一个或多个未来确认事件而发生变化。这些财务报表中包含的一个更重要的会计估计是认股权证负债的公允价值的确定。随着越来越多的最新信息的出现，这些估计数可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计数有很大不同。
现金及现金等价物
本公司认为所有原始到期日在三个月或以下的短期投资在购买时都是现金等价物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。
8
信托账户持有的有价证券
该公司根据ASC主题320“投资-债务和股本证券”将其美国国库券和等值证券归类为持有至到期证券。“持有至到期证券是指公司有能力并有意持有至到期的证券。持有至到期的国库券在资产负债表上按摊余成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增值进行调整。
可能赎回的A类普通股
本公司根据主题480“区分负债与权益”中的指导意见，对其可能要赎回的A类普通股进行会计处理。”必须强制赎回的A类普通股的股票被归类为负债工具，并以赎回价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时可以赎回，而不只是在公司的控制范围内）被归类为临时股权。在其他任何时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司的控制范围，并可能发生不确定的未来事件。因此，截至2021年6月30日和2020年12月31日，在公司资产负债表的股东权益部分之外，有24,514,472股且没有任何可能被赎回的A类普通股作为临时权益列示。
权证负债
本公司根据ASC815-40-15-7D及7F所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该等指引，认股权证不符合股权处理标准，并须记录为负债。因此，公司将认股权证按其公允价值分类为负债，并在每个报告期内将认股权证调整为公允价值。该负债在每个资产负债表日进行重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变动均在公司的营业报表中确认。私人认股权证和公开认股权证在没有可观察到的交易价格时，使用蒙特卡罗模拟进行估值。在将认股权证从单位分离出来后的期间内，在每个相关日期均使用公开认股权证报价的市场价格作为公允价值。
所得税
该公司遵循ASC740“所得税”下的资产和负债所得税会计方法。”递延所得税资产和负债是指由于现有资产和负债的账面价值与其各自的税基之间的差异而产生的预计未来税收后果。递延所得税资产和负债的计量使用的是预计将在预计收回或结算这些暂时性差异的年度内适用于应纳税所得额的已制定税率。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日在内的期间内确认为收入。必要时制定估价备抵，以将递延所得税资产减少到预期实现的数额。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司已递延所得税资产并记录了针对他们的全额估值备抵。
9
公司当期应纳税所得额主要包括信托账户的利息。该公司的一般和行政成本通常被认为是启动成本，目前不能扣除。认股权证负债的公允价值变动是永久性的差异。在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，公司没有记录所得税费用。该公司截至2021年6月30日的六个月的有效税率约为0%，这与预期的所得税率不同，因为启动成本（以上讨论）目前不可扣除。
ASC740规定了一个确认阈值和一个测量属性，用于财务报表的确认和测量在纳税申报表中已采取或预期采取的税收立场。为了使这些利益得到确认，税务机关对税收状况进行审查后，必须更有可能维持税收状况。公司将与未确认的税收优惠有关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。该公司目前不知道正在审查中的任何可能导致重大付款、应计款项或与其地位发生重大偏离的问题。该公司自成立以来一直受到主要税务机关的所得税审查。
每股普通股净收入（亏损）
每股净收入（亏损）的计算方法是将净收入（亏损）除以同期已发行普通股的加权平均数。在计算稀释每股收益时，公司没有考虑在首次公开发行和私募中出售的认股权证对购买19,440,000股A类普通股的影响，由于公司普通股在截至2021年6月30日的三个月和六个月的平均股价低于行使价，因此，将此类认股权证纳入库藏股方法将具有反稀释作用。该公司的简明运营报表包括以类似于每股收益（亏损）两类方法的方式列报可能被赎回的普通股的每股收益（亏损）。A类可赎回普通股的基本和稀释后每股净收入的计算方法是:将信托账户的利息收入除以该期间发行在外的A类可赎回普通股的加权平均数。A类和B类不可赎回普通股的每股基本和稀释净收入（亏损）是通过除净亏损（经调整后的归属于A类可赎回普通股的收益，扣除适用的特许权和所得税）计算得出的，按该期间发行在外的A类和B类不可赎回普通股的加权平均股数计算。A类和B类不可赎回普通股包括创始人股票，因为这些股票不具有任何赎回功能，也不参与信托账户的收入。
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下表反映了每股普通股基本和稀释净收入（亏损）的计算（以美元计，每股金额除外）:
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三个月 |
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六个月 |
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已结束 |
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已结束 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2021 |
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2021 |
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可赎回的A类普通股 |
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分子:可分配给可赎回A类普通股的收益 |
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信托账户持有有价证券的利息收入 |
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$ |
6,882 |
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$ |
12,176 |
减:所得税和特许经营税 |
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( 6,882 ) |
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( 12,176 ) |
可赎回净收益 |
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$ |
— |
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$ |
— |
分母:加权平均可赎回A类普通股 |
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可赎回的基本和稀释的A类普通股 |
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27,600,000 |
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27,600,000 |
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收益/基本和稀释后可赎回A类普通股 |
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$ |
0.00 |
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$ |
0.00 |
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不可赎回的B类普通股 |
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分子:净（亏损）收入减去可赎回净收益 |
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净（亏损）收入 |
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$ |
( 3,559,766 ) |
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$ |
5,469,362 |
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减:可赎回净收益 |
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— |
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— |
不可赎回净（亏损）收益 |
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$ |
( 3,559,766 ) |
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$ |
5,469,362 |
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分母:加权平均不可赎回的B类普通股 |
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不可赎回的B类普通股，基本和稀释（1） |
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6,900,000 |
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6,795,580 |
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盈利/基本和稀释后不可赎回的B类普通股 |
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$ |
( 0.52 ) |
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$ |
0.80 |
注3—首次公开发行
根据首次公开发行（IPO），该公司售出了27,600,000股，其中包括承销商以每股10.00美元的价格充分行使其3,600,000股的超额配股权。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的二分之一。每份完整的公共认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但须进行调整（见附注7）。
注4——私募
在完成首次公开募股的同时，保荐人以每股1.00美元的价格从公司以私募方式购买了总计5,640,000份私募认股权证，即5,640,000美元。每份私募认股权证将可行使权利，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但可作调整（见附注7）。出售私募认股权证的所得款项，已加入信托账户所持首次公开发行（IPO）所得款项净额。公司在合并期内未完成企业合并的，出售信托账户中持有的私募认股权证的所得款项将用于赎回公众股份（根据适用法律的要求），私募认股权证将毫无价值地到期。
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附注5—关联方交易
方正股份
2020年10月19日，保荐人以25,000美元的总价购买了5,750,000股公司普通股（“创始人股份”）。2021年1月14日，该公司宣布每发行在外的股票派发0.2股普通股的股息，总计发行6,900,000股创始人股票。
保荐人同意，除有限的例外情况外，在下列情形中较早发生之前，不转让、转让或出售任何创始人股份:（a）企业合并完成后一年，（b）企业合并后一年，（x）如果A类普通股的报告收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票分割，股票资本化，重组调整，资本重组等），在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或（y）公司完成清算，合并的日期，股本交换或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。
行政服务协议
该公司从2021年1月14日开始签订协议，每月向保荐人支付总计1万美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用。在企业合并或公司清算完成后，公司将停止每月支付这些费用。在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，公司产生了与这些服务相关的30,000美元和60,000美元的费用，其中55,000美元包含在截至2021年6月30日的随附简明资产负债表中的应计费用中。截至2020年12月31日，应计费用中没有包含任何金额。
本票—关联方
于2020年10月19日，保荐人向本公司发行无抵押本票（「本票」），据此，本公司可借入本金总额最高达250,000美元的款项。本票于（i）首次公开发行完成或（ii）公司决定不进行首次公开发行的日期中较早者为不计息及应付款项。截至2020年12月31日，本票项下的未偿还借款为155,000美元。于2021年1月20日首次公开发行结束时偿还了23万美元本票项下的未偿还余额。本票项下的借款不再可用。
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关联方贷款
为了筹集与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以（但没有义务）按要求向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成了业务合并，公司将从释放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并不能完成，公司可以将信托账户以外的部分收益用于偿还流动资金贷款，但信托账户中的任何收益都不能用于偿还流动资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款（如有的话）尚未厘定，且与该等贷款并无书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或者，根据贷款人的决定，最多1,500,000美元的营运资金贷款可以按每份认股权证1.00美元的价格转换为企业合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。于2021年6月30日及2020年12月31日，并无该等营运资金贷款尚未偿还。
注6——承诺与或有事项
风险和不确定因素
管理层继续评估新冠病毒大流行对行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，截至财务报表日，具体影响尚不能确定。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能导致的任何调整。
注册权
根据于2021年1月14日签订的注册权协议，方正股份的持有人，转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证和认股权证（以及在行使私募认股权证和认股权证时可发行的任何A类普通股）根据注册权协议，在转换营运资金贷款和转换创始人股份时可发行的股份）将有权获得注册权，该注册权协议要求公司将此类证券登记转售（就创始人股份而言，只有在转换为A类普通股之后）。这些证券的大多数持有者有权提出三项要求（不包括短期要求），要求公司注册这些证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些“小猪背”注册权，并有权根据《证券法》第415条要求公司注册转售此类证券。注册权协议不包含因公司证券登记延迟而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担因提交任何此类注册声明而产生的费用。
承销协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，即总计9,660,000美元。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，从信托账户中持有的金额支付给承销商。
13
注7——股东权益
优先股——公司被授权发行1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，具有公司董事会不时确定的指定、投票权和其他权利和优先权。截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有发行或发行在外的优先股。
A类普通股——公司被授权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者有权获得每股一票的投票权。截至2021年6月30日，已发行和发行的A类普通股为3,085,528股，不包括可能赎回的A类普通股24,514,472股。截至2020年12月31日，没有发行或发行在外的A类普通股。
B类普通股——公司被授权发行10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者有权获得每股一票的投票权。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已发行和发行的B类普通股为6,900,000股。
除法律另有规定外，A类普通股股东和B类普通股股东将就提交公司股东表决的所有事项作为单一类别共同投票。
B类普通股的股票将在企业合并时自动转换为A类普通股，或在持有人选择的情况下更早地以一对一的方式转换为A类普通股，可能会进行调整。发行或视为发行的A类普通股或股票挂钩证券的额外股份超过本招股说明书所提供的数额且与企业合并的结束有关的，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整（除非B类普通股多数流通股的持有者同意放弃对任何此类发行的调整）或视为发行），因此，在转换后的基础上，所有B类普通股的转换后可发行的A类普通股的总数将等于，建议公开发售完成时已发行在外的所有普通股总数加上所有A类普通股总数的20%以及与企业合并有关而发行或视为已发行的股票挂钩证券（不包括已发行或将发行的任何股票或股票挂钩证券，向企业合并中的任何卖方，以及在转换向公司提供的贷款后向保荐人或其关联公司发行的任何私募等价认股权证）。本公司目前无法确定在任何未来发行时，B类普通股的大多数持有人是否同意放弃对转换比率的此类调整。
附注8–认股权证负债
公众认股权证只能对全部股份行使。分拆后将不会发行零碎认股权证，只有全部认股权证才会交易。公开认股权证将在（a）企业合并完成后30天和（b）首次公开发行结束后12个月内的较晚时间行使。公开认股权证将在企业合并完成五年后或在赎回或清算时提前到期。
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本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股。除非根据《证券法》就认股权证所依据的A类普通股的发行所作的登记声明随后生效且与之相关的招股说明书是当前的，否则没有义务解决此类认股权证的行使，以公司履行其在注册方面的义务为准.认股权证将不能行使，除非在认股权证行使时可发行的A类普通股已登记，否则公司没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，认股权证的注册持有人的居住国的证券法规定的合格或被视为豁免的。
本公司已同意，在实际可行的情况下尽快，但无论如何不得迟于企业合并结束后的15个工作日，它将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据《证券法》对行使认股权证时可发行的A类普通股进行登记。此后，公司将尽最大努力使合并在业务合并后60个工作日内生效，并维持与行使认股权证后可发行的A类普通股有关的当前招股说明书，直至认股权证到期为止根据认股权证协议的规定。认股权证获行使时可发行的A类普通股的登记声明，如在企业合并结束后的第60个营业日前不能生效，认股权证持有人可以，在存在有效的注册声明之前，以及在公司未能维持有效的注册声明的任何期间内，根据《证券法》第3（a）（9）条以“无现金方式”行使认股权证或其他豁免。尽管有上述规定，如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在企业合并完成后的指定期间内不生效，认股权证持有人可以，在存在有效的注册声明之前，以及在公司未能维持有效的注册声明的任何期间，根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，但该等豁免是可获得的。如果无法获得这种豁免或另一种豁免，持有人将无法在无现金基础上行使其认股权证。
认股权证一经行使，本公司可赎回认股权证:
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 代价是$
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| ● | 不少于 |
| ● | 如果且仅当报告的A类普通股的最后报告出售价格等于或超过$
|
当认股权证可由公司赎回时，如果根据适用的蓝天州法律，在行使认股权证时发行普通股不能豁免注册或资格，或者公司无法进行注册或资格认证，则公司不得行使赎回权。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述，在“无现金基础上”这样做。行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和数量在某些情况下可以进行调整，包括在股票股利、资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，除下述情况外，认股权证将不会因以低于其行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，且公司清算了信托账户中的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，他们也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何分配。因此，认股权证可能会毫无价值地到期。
15
此外，如果（x）公司发行额外的A类普通股或股票挂钩证券用于与初始业务合并以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价（以该发行价计算）结束有关的筹资目的或有效发行价格，由公司董事会真诚地确定，在向保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑保荐人或该关联公司持有的任何创始人股份（如适用），发行前）（“新发行价格”），认股权证的行使价将被调整（至最接近的美分），以等于新发行价格的115%。
私募认股权证与首次公开发行（IPO）中出售的单位所依据的公开认股权证相同，但私募认股权证和在行使私募认股权证时可发行的A类普通股不得转让，可转让或可出售，直至企业合并完成后30天，但有某些有限的例外情况。此外，私募认股权证将可在无现金的基础上行使，并且不可赎回，除非如上所述，只要它们由最初的购买者或其允许的受让人持有。倘私募认股权证由首次购买人或其许可受让人以外的人持有，则该等私募认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
附注9—公允价值计量
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司本应在计量日通过市场参与者之间的有序交易获得的与资产出售相关的金额或与负债转移相关的支付金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，本公司寻求最大限度地利用可观察输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察输入的使用（关于市场参与者如何对资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类:
第1级: |
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量持续地提供定价信息的市场。 |
第2级: |
1级输入以外的可观察输入。第2级输入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及不活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第3级: |
基于我们对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。 |
截至2021年6月30日，信托账户中的资产包括276,012,176美元的共同基金，这些基金投资于国库证券，并将股息再投资。在截至2021年6月30日的六个月内，公司没有从信托账户中提取任何利息收入。
16
下表列出了关于公司于2021年6月30日以公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并指出了公司用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构。
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持有至到期 |
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级别 |
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公允价值 |
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资产: |
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2021年6月30日 |
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信托账户中的投资-共同基金 |
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1 |
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$ |
276,012,176 |
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负债: |
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2021年6月30日 |
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认股权证责任–公开认股权证 |
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1 |
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$ |
9,660,000 |
2021年6月30日 |
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认股权证责任–私募认股权证 |
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3 |
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$ |
7,050,000 |
认股权证按照ASC815-40作为负债入账，并在随附的资产负债表的认股权证负债中列示。认股权证负债在初始和经常性基础上按公允价值计量，公允价值变动在认股权证公允价值变动负债中列示在简明经营报表中。
认股权证按经常性基准按公允价值计量。公开认股权证的估值采用了该工具截至资产负债表日的公开上市交易价格，由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，该价格被认为是一级衡量标准。
公开认股权证使用了二项式/格模型，该模型假定公司的赎回期权（包括Make Whole Table）在尽可能早的日期得到最优行使。公开认股权证也在公开市场交易，因此我们对这种工具有可观察的定价。在私募认股权证的情况下，由于这些工具不具有提前赎回特征，我们使用了Black-Scholes期权定价模型。然而，如果私人认股权证也受制于Make-Whole表，则使用二项式格点模型，并将具有与公共认股权证相同的价值。
对公共和私人认股权证两种模型的关键输入包括:
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2021年1月20日 |
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（初始测量） |
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2021年6月30日 |
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公众 |
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私人的 |
|
私人的 |
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输入 |
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认股权证 |
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认股权证 |
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认股权证 |
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资产价格 |
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$ |
9.68 |
|
$ |
9.68 |
|
$ |
9.66 |
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行使价 |
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$ |
11.50 |
|
$ |
11.50 |
|
$ |
11.50 |
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预期合并公告日期 |
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7/20/2021 |
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7/20/2021 |
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7/20/2021 |
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预期合并日期 |
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1/20/2022 |
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1/20/2022 |
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1/20/2022 |
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到期日 |
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1/20/2027 |
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1/20/2027 |
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1/20/2027 |
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收回价 |
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$ |
18.00 |
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不会 |
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|
不会 |
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合同条款 |
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5.5 |
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5.5 |
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5.5 |
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无风险利率 |
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0.5 |
% |
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0.5 |
% |
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1.00 |
% |
波动性 |
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25.0 |
% |
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27.5 |
% |
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22.4 |
% |
股息率 |
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0.0 |
% |
|
0.0 |
% |
|
0.0 |
% |
步骤 |
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50 |
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不会 |
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|
不会 |
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17
下表列出了认股权证负债的公允价值变动情况:
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私募 |
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公众 |
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权证负债 |
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截至2021年1月1日的公允价值 |
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$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
2021年1月20日的初步测量 |
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8,798,400 |
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18,078,000 |
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26,876,400 |
估值输入或其他假设的变化 |
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( 2,256,000 ) |
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( 11,178,000 ) |
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( 13,434,000 ) |
截至2021年3月31日的公允价值 |
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|
6,542,400 |
|
|
6,900,000 |
|
|
13,442,400 |
估值输入或其他假设的变化 |
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|
507,600 |
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|
2,760,000 |
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3,267,600 |
截至2021年6月30日的公允价值 |
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7,050,000 |
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9,660,000 |
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16,710,000 |
在估值技术或方法发生变化的报告期末确认转入/转出1、2和3级。截至2021年6月30日，在公共认股权证的公允价值层次结构中，有9,660,000美元从第3级转移到第1级。
附注10——后续事件
本公司对资产负债表日后至简明财务报表出具之日发生的后续事项和交易进行了评估。根据这一审查，公司没有发现需要在简明财务报表中进行调整或披露的任何后续事件。
18
项目2。管理层对财务报表的讨论和分析
“公司”、“EAC”、“我们的”、“我们”或“我们”指的是Edify AcquisitionCorp.以下对公司财务状况和经营成果的讨论和分析应与未经审计的中期简明财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的告诫说明
表格10-Q的季度报告包括1933年《证券法》（经修订）第27A条和《交易法》（Exchange Act）第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们对未来事件的当前预期和预测。这些前瞻性陈述受关于我们的已知和未知风险，不确定性和假设的影响，这些风险，不确定性和假设可能导致我们的实际结果，活动水平，绩效或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果，活动水平，绩效或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语或其他类似表达的否定。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于我们在美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是根据特拉华州法律于2020年9月30日成立的空白支票公司，目的是与一个或多个业务进行合并，资本证券交易所，资产收购，股票购买，重组或其他类似业务合并。我们打算利用首次公开发行（IPO）和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计在执行我们的收购计划时将继续产生大量成本。我们不能向你保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。我们从成立到2021年6月30日的唯一活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，以及在首次公开募股之后，寻找要收购的目标业务，如下所述。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计，在首次公开发行（IPO）后持有的有价证券将产生利息收入形式的非营业收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多的费用（用于法律，财务报告，会计和审计合规），以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。
截至2021年6月30日的三个月，我们的净亏损约为360万美元，其中包括认股权证负债公允价值变动产生的约330万美元亏损，以及约30万美元的一般和行政费用，被有价证券的利息约7000美元所抵消。
在截至2021年6月30日的六个月中，我们的净收入约为550万美元，其中包括认股权证负债公允价值变动产生的约1,020万美元收入，以及有价证券产生的约1.2万美元利息，被约160万美元的一般和行政费用所抵消。
19
流动性和资本资源
2021年1月20日，我们完成了27,600,000股的首次公开发行，价格为每股10.00美元，其中包括承销商充分行使3,600,000股的超额配售权，总收益为276,000,000美元。在完成首次公开发行（IPO）的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格完成了向保荐人出售5,640,000份私募认股权证的交易，总收益为5,640,000美元。
在首次公开募股、充分行使超额配股权以及出售私募认股权证之后，总共有276,000,000美元存入了信托账户，我们在信托账户之外持有1,305,151美元的现金，支付与首次公开发行相关的费用后，可用于营运资金用途。我们产生了14,214,049美元的交易费用，包括4,140,000美元的承销费，扣除承销商偿还的1,380,000美元，9,660,000美元的递延承销费和414,049美元的其他发行费用。
截至2021年6月30日的六个月，用于经营活动的现金为1,043,007美元。净收入为5,469,362美元，受到与信托账户所持有价证券的利息费用12,176美元有关的非现金费用（收入）、认股权证负债的公允价值变动10,166,400美元、与认股权证负债有关的交易费用943,412美元的影响，及发行认股权证负债之亏损$3,158,400。经营资产和负债的变化将435605美元的现金用于经营活动。
截至2021年6月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为276,012,176美元，包括在货币市场基金中持有的证券和投资于美国政府短期国库券、债券或180天或以下的政府债券。信托账户余额的利息收入可用于纳税。截至2021年6月30日，我们没有从信托账户中提取任何利息来支付我们的税款。我们打算将信托账户中持有的大部分资金用于收购目标企业并支付与之相关的费用。如果我们的股本被全部或部分用作实现业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余资金将被用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。这类营运资金可以多种方式使用，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购和现有或新产品的市场营销、研究与开发。如果我们在信托账户之外可动用的资金不足以支付此类费用，则此类资金也可用于偿还我们在完成业务合并之前发生的任何运营费用或审计费用。
截至2021年6月30日，我们拥有现金67,944美元。我们打算将信托账户以外的资金用于识别和评估潜在收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购的目标企业并构建、谈判和完善企业合并。
为了弥补与业务合并有关的营运资金不足或融资交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以（但没有义务）按要求向我们贷款。如果我们完成了业务合并，我们可能会从释放给我们的信托账户的收益中偿还这样的贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可能会使用信托账户外的营运资金的一部分来偿还这些贷款，但我们的信托账户的任何收益都不会用于偿还。贷款人可以选择将最多1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。
20
我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足经营我们业务所需的开支。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入的尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，那么在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与这种业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们将仅在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们无法完成业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。
表外融资安排
截至2021年6月30日，我们没有债务、资产或负债，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
除下文所述外，我们没有任何长期负债、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，也没有协议向保荐人支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和秘书服务以及行政和支持服务费用。我们于2021年1月14日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们清算完成的较早时间为止。
在企业合并完成后，承销商将有权获得每股0.35美元的递延费用，即总计9,660,000美元。递延费用将仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，从信托账户中持有的金额支付给承销商。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层做出影响所报告的资产和负债数额的估计和假设，在财务报表日披露或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计大不相同。我们没有发现任何重要的会计政策。
最近的会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU No.2020-06，“债务——有转换和其他选择的债务（子主题470-20）以及衍生品和对冲——实体自身权益的合同（子主题815-40）:可转换工具的会计处理和实体自身权益的合同”（“ASU2020-06”），这简化了可转换证券的会计核算，取消了现行公认会计原则要求的主要分离模型。ASU2020-06取消了股票合约符合衍生品范围例外情况所需的某些结算条件，还简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU2020-06对2023年12月15日之后开始的会计年度有效，包括该会计年度内的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估ASU2020-06对其财务状况、经营成果或现金流的影响。
管理层认为，如果目前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，都不会对我们的财务报表产生重大影响。
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项目3。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要在此项下进行披露。
项目4。控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》（Exchange Act）报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便就所要求的披露做出及时决定。
在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务和会计官）的监督和参与下，我们对截至2021年6月30日的财政季度的披露控制和程序的有效性进行了评估，正如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的那样。根据这一评估，并鉴于下文所述内部控制的重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务和会计官得出结论，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序不有效。我们对财务报告的内部控制没有对我们于2021年3月发行的私募认股权证和公共认股权证进行适当的会计分类，由于其对我们的财务报表的影响，我们认为这是一个重大缺陷。只有在SEC于2021年4月12日发布了关于特殊目的收购公司（SPAC）发行的认股权证的会计和报告注意事项的员工声明（“SEC声明”）时，这种分类上的错误才引起我们的注意。SEC的声明涉及与认股权证有关的某些会计和报告方面的考虑，类似于我们在2021年3月首次公开发行时发行的认股权证。
财务报告内部控制变更
在截至2021年6月30日的这一财季，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有可能合理地重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。如上所述，管理层已发现与首次公开发行（IPO）相关的已发行认股权证的会计核算相关的内部控制存在重大缺陷。管理层已实施补救措施，以解决重大缺陷，并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩展和改进了对复杂证券和相关会计准则的审查流程。在截至2021年6月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，本10-Q表季度报告涵盖了对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有可能产生重大影响的其他变化。虽然我们采取了相当多的行动来弥补物质上的弱点，但这种补救措施还没有得到充分的证明。
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第二部分-其他资料
项目1。法律程序
没有。
项目1a.风险因素。
因素这可能会导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同，包括我们向美国证券交易委员会提交的首次公开发行（IPO）最终招股说明书中所述的风险因素，以及我们先前提交的10-K年度报告中所述的风险因素。以及10-Q表的季度报告。截至本季度报告发布之日，此前披露的风险因素未发生重大变化。
项目2。未登记的股本证券的销售和收益的使用。
我们首次公开发行的注册声明（“注册声明”）于2021年1月14日宣布生效。2021年1月20日，我们完成了27,600,000股普通股（“公众股”）的首次公开发行，其中包括3,600,000股公众股，这是承销商充分行使超额配股权的结果，发行价为每股公众股10.00美元，产生的总收益约为2.76亿美元，产生的发行成本约为800万美元，其中包括约700万美元的递延承销佣金。
在完成首次公开募股的同时，我们完成了5,640,000份认股权证（“私募认股权证”）的私募（“Private Plaction Warrants”），向保荐人的私募认股权证价格为每股1美元，总收益约为560万美元。私募认股权证与首次公开发行（IPO）中作为单位出售的认股权证相同，但例外情况有限。此外，保荐人已同意不转让，转让或出售任何私募认股权证（除非在有限的情况下，如注册声明中所述），直到日期后30天，我们完成了最初的业务合并。我们的保荐人和锚定投资者获得了与购买私人认股权证有关的某些需求和附带注册权。
在首次公开发行和私募（包括行使超额配售权）结束时，首次公开发行中公开发行股票的净收益为2.76亿美元（每股10.00美元）而此次私募被放入位于美国的一个信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让与信托公司担任受托人，并以现金形式持有或仅投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所述含义内的美国“政府证券”，期限为185天或以下，或投资公司法规定的满足某些条件的货币市场基金，其仅投资于我们确定的美国政府直接国债，直到（i）业务合并的完成和（ii）如下所述的信托账户的分配。
我们支付了4,140,000美元的承销费，扣除了承销商偿还的1,380,000美元（不包括初始业务合并完成时应付的3.5%的递延承销佣金），以及大约40万美元的与我们的成立和首次公开发行有关的其他成本和费用。
有关首次公开发行（IPO）所得款项用途的描述，请参阅本表格10-Q的第一部分第2项。
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项目6。展品。
展览 |
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描述 |
31.1* |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官（首席执行官）的认证，根据2002年《萨班尼斯-奥克斯利法案》第302条通过。 |
31.2* |
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官和财务主管（首席财务和会计官）的认证，根据2002年《萨班尼斯-奥克斯利法案》第302条通过。 |
32.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官（首席执行官）的认证。 |
32.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官和财务主管（首席财务和会计官）的认证。 |
101.ins |
|
XBRL实例文档 |
101.朔伊布勒 |
|
XBRL分类扩展模式文档 |
101.卡尔 |
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XBRL分类扩展计算LinkBase文档 |
101.DEF |
|
XBRL分类扩展定义LinkBase文档 |
101.实验室 |
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XBRL分类扩展标签LinkBase文档 |
101.Pre |
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XBRL分类扩展演示文稿LinkBase文档 |
* |
这些证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供给美国证券交易委员会的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，这些证书被视为未提交，根据1933年《证券法》提交的任何文件中，也不应将其视为通过引用并入，除非在该文件中通过具体引用明确规定。 |
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