b）行权价。本认股权证项下每股普通股之行使价应为$【】（为协议拟进行之发售中每股普通股发售价之120%）（「行使价」）。

c）无现金运动。倘于行使本认股权证时并无登记认股权证股份的有效注册声明，或其内所载的招股章程未能供向持有人发行认股权证股份之用，则本认股权证亦可全部或部分行使，在下列情况下，通过“无现金行使”，持有人有权获得相当于除以【（a-b）（x）】除以（a）所得商数的若干认股权证股份:

（a）=（如适用）:（i）紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP如该行使通知是（1）依据本条例第2（a）条于某日签立及交付这不是一个交易日，也不是（2）在“正常交易时间”（根据联邦证券法颁布的NMS条例第600（b）（68）条的定义）开始前的一个交易日根据本条例第2（a）条执行和交付的交易日，（ii）可由持有人选择，或（y）紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP或（z）Bloomberg L.P.所报告的普通股于主要交易市场的投标价。截至持有人签立适用行使通知时止倘该等行使通知于交易日的“常规交易时间”内执行并于其后两（2）小时内（包括直至某交易日“常规交易时间”结束后两（2）小时内）根据本条例第2（a）条或（iii）VWAP于适用行使通知日期交付倘该等行使通知的日期为交易日，而该等行使通知已于该交易日“常规交易时间”结束后根据本条例第2（a）条签立及交付；

（b）=本认股权证的行使价，经以下调整；及

（x）=根据本认股权证的条款行使本认股权证时将可发行的认股权证股份数目，倘该等行使乃以现金行使而非无现金行使的方式进行。

倘认股权证股份以该等无现金行使方式发行，订约各方承认并同意根据证券法第3（a）（9）条，认股权证股份应当具有被行使认股权证的特征，被行使认股权证的持有期可以附加于认股权证股份的持有期。本公司同意不采取任何违反本条例第2（c）条之立场。

「投标价格」指适用于任何日期的下列第一项条款所厘定的价格:（a）如普通股随后在交易市场上市或报价，普通股的投标价格对于彭博L.P.（以上午9时30分（纽约市时间）至下午4时02分（纽约市时间）的交易日为准）当时普通股上市或报价的交易市场上的有关时间（或最近的前一个日期），（b）如该等普通股于OTCQB或OTCQX买卖，则该等普通股于适用的OTCQB或OTCQX日期（或最近前日期）的成交量加权平均销售价格，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价进行交易，如果普通股的价格随后在OTC Markets Group公布的“粉单”中报告，Inc.（或接替其申报价格职能的类似组织或机构），如此申报的普通股的每股最近投标价格，或（d）在所有其他情况下，由持有人真诚挑选并为公司合理接受的独立评估师厘定的普通股的公平市场价值，其费用及开支由公司支付。

「VWAP」指适用于任何日期之下列第一项条款所厘定之价格:（a）倘普通股其后于交易市场上市或报价，普通股的每日成交量加权平均价于Bloomberg L.P.（以上午9时30分（纽约市时间）至下午4时02分（纽约市时间）的交易日为基准）当时普通股上市或报价的交易市场上的该等日期（或最近前日期），（b）如该等普通股于OTCQB或OTCQX买卖，则该等普通股于适用的OTCQB或OTCQX日期（或最近前日期）的成交量加权平均销售价格，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价进行交易，如果普通股的价格随后在OTC Markets Group公布的“粉单”中报告，Inc.（或接替其申报价格职能的类似组织或机构），如此申报的普通股的每股最近投标价格，或（d）在所有其他情况下，由持有人真诚挑选并为公司合理接受的独立评估师厘定的普通股的公平市场价值，其费用及开支由公司支付。

尽管有任何相反的规定，在终止日，如果截至终止日的VWAP大于行权价，则本认股权证将根据本条第2（c）款通过无现金行权方式自动行使。

（d）运动机制。

一、行权时认股权证股份的交割。本公司须促使根据本条例购买之认股权证股份由过户代理人透过其于托管系统之存入或提取，以记入持有人或其指定人士于托管信托公司之结余账户之帐项之方式传送予持有人（「DWAC」）倘该公司当时为该系统的参与者，且（a）有有效注册声明允许持有人向认股权证股份发行或转售认股权证股份，或（b）倘并无有效注册声明，而认股权证乃于该等认股权证股份将合资格根据规则144由本公司非关联人士转售时透过无现金行使方式行使，则该等认股权证股份交付予持有人的经纪，及公司接获持有人经纪的声明，表示已接获指示出售认股权证股份或将承担责任，即认股权证股份的出售须待认股权证股份根据规则144合资格出售后，方可作实，及以其他方式将持有人或其指定人士的姓名或名称记入本公司的会员名册，作为持有人根据该等行使而有权享有的认股权证股份数目的持有人及于行使通知交付予公司后最早的（i）两（2）个交易日内，将该等认股权证股份的证明书实物交付予持有人于行使通知内指明的地址，（ii）向本公司交付总行权价格后一个（1）交易日及（iii）构成向本公司交付行权通知后标准结算期的交易日数目（该日期，「认股权证股份交割日」）。持有人或其指定人为有关认股权证股份持有人的姓名或名称记入本公司成员名册后，持有人或其指定人士就所有法团而言，不论认股权证股份的交付日期为何，均须当作已成为就其行使本认股权证股份的纪录持有人，但总行使价的付款（无现金行使除外）须于（i）两（2）个交易日及（ii）在交付行使通知后构成标准结算期的交易日中较早者收取。倘公司因任何理由未能于认股权证股份交付日期前向持有人交付受行使通知规限的认股权证股份，则公司须以现金向持有人支付违约金而非违约金，就受该等行使规限的每1,000元认股权证股份（按于适用行使通知日期普通股的VWAP计算），该等认股权证股份交付日期后每个交易日$10（于该等违约金开始累算后第5个交易日增至$20），直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。公司同意使用商业上合理的努力，以维持作为FAST计划参与者的转让代理，只要此认股权证仍未到期及可行使。如本文所用，“标准结算期”是指自行权通知送达之日起在公司一级交易市场上以若干交易日表示的与普通股有关的标准结算期。

ii.行使时交付新认股权证。如本认股权证已部分行使，则公司须应持有人的要求及在交出本认股权证证明书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付新认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii.解除权。倘本公司未能促使过户代理人于认股权证股份交割日期前根据第2（d）（i）条向持有人传送认股权证股份，则持有人将有权于书面通知本公司后撤销该等行使。

iv.就行使认股权证时未能及时交付认股权证股份而作出的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，倘本公司未能促使过户代理人根据上文第2（d）（i）条的规定根据于认股权证股份交付日期或之前的一项行使向持有人传送认股权证股份，及倘于该日期后持有人被其经纪要求购买（以公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买，公司须（a）以现金向认股权证股份持有人支付任何款额（如有的话），以抵销认股权证股份持有人预期于行使认股权证股份时所出售的普通股（“购入”），借此（x）持有人的总购买价（包括经纪佣金、（如有）就如此购买的普通股而言，超过（y）乘以（1）认股权证股份数目所得的金额该公司须于发行时间（2）向持有人交付导致该等购买义务的卖单的执行价格，及（b）由持有人选择，要么恢复行使未兑现的认股权证部分和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，这种行使应被视为撤销），要么向持有人交付普通股数量如果该公司及时履行了本合同规定的行使和交货义务，就会发出这一通知。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付因试图行使总出售价格为10,000美元的普通股而产生的购买义务，根据上一句（a）款，公司须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入向持有人支付的金额，并应公司要求提供此种损失金额的证据。本合同概不限制持有人根据本合同在法律上或在股权上寻求任何其他补救办法的权利，包括但不限于:就本公司未能根据本条例之条款于行使认股权证时及时交付普通股而作出之特定履行及╱或禁制济助之法令。

五、无零碎股份或代息股份。行使本认股权证时不得发行零碎股份或代表零碎股份的代息股份。至于持有人在行使该项权利时本应有权购买的股份的任何部分，公司须在其选择时，要么就该最后部分支付现金调整，数额等于该部分乘以行权价，要么折抵下一个全部股份，但不得以低于面值的价格发行任何股份。

vi.费用、税金和开支。发行认股权证股份须就发行该等认股权证股份而向持有人免费作出任何发行或转让税或其他附带开支，而所有转让税及开支均须由本公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人指示的名称发行；但如认股权证股份须以持有人的名称以外的名称发行，本手令交回行使时，须附有由持有人妥为签立的转让表格，而公司可规定支付一笔足以偿还其任何附带转让税的款项，作为行使该手令的条件。公司须向存管信托公司（或履行类似职能的另一间老牌结算公司）支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

vii.结账。本公司将不会根据本条款以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

e）持有人的行权限制。本公司不得行使本认股权证，而持有人亦无权依据第2条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，如持有人（连同持有人的联属人士，以及与持有人或持有人的任何联属人士（该等人士，“归属各方”）一起作为集团行事的任何其他人士）在行使适用行使通知所载的行使后使该等发行生效，将实益拥有超过实益所有权限制的股份（定义如下）。就前句而言，持有人及其联属人士及归属各方实益拥有的普通股股份数目，须包括行使本认股权证时可发行的普通股股份数目，而该认股权证正就该认股权证作出决定，但须不包括于（i）行使余下部分时可予发行的普通股数目，本认股权证由持有人或其任何联属人士或归属方实益拥有之未行使部分及（ii）行使或转换本公司任何其他证券之未行使或未转换部分（包括但不限于任何其他普通股等价物）受转换或行使限制的限制，类似于本合同所载的由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除前句所述外，就本条第2款（e）项而言，实益拥有权应按照《交易法》第13款（d）项及据此颁布的规则和条例计算，持有人承认，公司并无向持有人表示该等计算符合《交易法》第13（d）条的规定，而持有人须对根据该等条文须提交的任何附表负全部责任。在本条第2（e）款所载的限制适用的范围内，本认股权证是否可予行使（就持有人连同任何联属人士及归属方拥有的其他证券而言），以及本认股权证的哪部分可予行使，须由持有人全权酌情决定，及提交行使通知须当作持有人决定本认股权证是否可予行使（就持有人连同任何联属人士及归属方拥有的其他证券而言）及本认股权证的哪部分可予行使，于每种情况下受实益拥有权限制所规限，而本公司并无责任核实或确认该等厘定的准确性。此外，应根据《交易法》第13条（d）款及据此颁布的规则和条例确定上述任何团体地位。就本条第2（e）款而言，持有人在厘定尚未行使的普通股数目时，可依赖（a）公司最近向监察委员会提交的定期报告或周年报告（视属何情况而定）所反映的尚未行使的普通股数目，（b）本公司最近的公告，或（c）本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时流通在外的普通股数量。在任何情况下，发行在外普通股的数量应在包括本认股权证在内的本公司证券转换或行使生效后确定，由持有人或其联属人士或归属方自该等已发行普通股数目获报告之日起计算。“实益拥有权限制”应为紧接本认股权证获行使时可发行普通股发行生效后在外流通普通股股数的4.99%。持有人经通知本公司后，可增加或减少本条第2（e）款的实益拥有权限制条文，已提供在任何情况下实益拥有权限制均不得超过紧接认股权证持有人行使本认股权证发行普通股生效后在外流通普通股股数的9.99%而本条第2（e）条的条文继续适用。任何实益拥有权限制的增加须待该等通知送达本公司后第61日起方可生效。本款的规定应解释为并以并非严格符合本条第2（e）款的条款的方式实施，以纠正本款（或其中任何部分）中可能存在缺陷或与本条款所载预期实益拥有权限制不一致之处，或作出必要的更改或补充或者适当实施这种限制是可取的。本款所载限制适用于本认股权证的继承持有人。

见第3节。一定的调整。

a）股份派息及拆细。倘本公司于本认股权证尚未行使期间的任何时间:（i）就其普通股股份或以普通股应付的任何其他股本或股本等值证券支付股份股息或以其他方式作出分派或分派（为免生疑问，不得包括本公司行使本认股权证时发行的任何普通股）、（ii）将已发行在外的普通股细分为较大数量的股份、（iii）将已发行在外的普通股合并（包括以反向拆股的方式）为较小数量的股份，或（iv）借重新分类普通股的股份而发行公司的任何股份，则在每种情况下，行使价须乘以其分子为普通股数目（库藏股除外，（如有的话）紧接该事件发生前尚未偿还的股份，其分母为紧接该事件发生后尚未偿还的普通股数目，及于行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以致本认股权证的合计行使价维持不变。依据本条第3（a）条作出的任何调整，须于厘定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后即时生效，如属分拆、合并或重新分类，则须于生效日期后即时生效。

b）后续供股。除根据上文第3（a）条作出任何调整外，倘本公司于任何时间向任何类别普通股之记录持有人按比例授出、发行或出售任何普通股等值股份或购买股份、认股权证、证券或其他财产之权利（「购买权」），则持有人将有权按适用于该等购买权的条款取得，倘持有人持有可于完全行使本认股权证时获判无罪的普通股数目，则持有人本可取得的合计购买权（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括不受限制），实益拥有权限制）紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期前，或如无该等记录，则紧接将就授出而厘定普通股记录持有人的日期前，签发或出售此种购买权（但条件是，持有人参与任何此种购买权的权利将导致持有人超出受益所有权限制，则持有人无权在该范围内参与该购买权（或因该购买权而享有该普通股的实益拥有权）而该购买权在其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制的情况下，须暂时搁置，直至（如有的话）为止）。

c）按比例分配。在本认股权证尚未行使期间，如公司须以资本回报或现金以外的其他方式，向普通股持有人宣派或作出其资产（或收购其资产的权利）的任何股息或其他分派（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配股份或其他证券、财产或期权（“分配”），在本认股权证发出后的任何时间，然后，在每种情况下，持有人有权参与该等分派，其程度与持有人假若持有可于完全行使本认股权证时获判无罪的普通股数目而会参与该等分派的程度相同（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括不受限制，实益拥有权限制）紧接作出该等分派的纪录的日期前，或如无作出该等纪录，则须确定普通股纪录持有人参与该等分派的日期前（惟，如果持有人参与任何此种分配的权利将导致持有人超出受益所有权限制，则持有人无权参与该等分配（或因该等分配而享有任何普通股的实益拥有权）而该项分配的部分须为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止（如有的话）。

d）基本面交易。倘在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）本公司在一项或多项关连交易中直接或间接影响本公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）本公司直接或间接影响任何出售、租赁、许可、转让、转让、在一项或一系列相关交易中转让或以其他方式处置其全部或实质上的全部资产，（iii）任何直接或间接的收购要约，要约收购或交换要约（不论由本公司或另一人提出）完成，据此普通股持有人获准出售、要约收购其股份或将其股份交换为其他证券，现金或财产并已获50%或以上发行在外普通股持有人接纳，（iv）本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地影响任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）本公司直接或间接，在一项或多项相关交易中完成股份购买协议或其他企业合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划）与另一人或一群人进行，借此该另一人或一群人收购超过50%的已发行普通股（不包括该另一人或制造或参与的其他人持有的任何普通股，或与订立或参与该等购股协议或其他业务组合的其他人士有联系或联属关系）（各为“基本交易”），则于其后行使本认股权证时，持有人有权收取，就紧接该等基本交易发生前在行使时本可发行的每份认股权证股份而言，可由持有人选择（而无须顾及第2（e）条对行使本认股权证的任何限制），继承或收购法团或该公司（如为存续法团）的普通股数目，及普通股数目持有人因该基本交易而应收的任何额外代价（「替代代价」）在紧接该基本交易之前（而无须顾及第2（e）条对行使该手令的任何限制），本手令可予行使。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作出适当调整，以适用于该等替代代价，而该等替代代价乃基于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代代价金额，及公司须以反映替代代价任何不同组成部分之相对价值之合理方式于替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人对在基本交易中收到的证券、现金或财产有任何选择，那么持有人在基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价也应有同样的选择。尽管有任何相反的规定，在发生基本交易的情况下，公司或任何继承实体（定义如下）可根据持有人的选择，在基本交易完成后的任何时间或三十（30）天内同时行使（如以后完成，适用基本面交易公告之日），向持有人购买本认股权证，方法是向持有人支付一笔相等于本认股权证余下未行使部分于该基本交易完成日期的Black Scholes价值的现金；然而，前提是，如果根本交易不在公司控制范围内，包括未经公司董事会批准或对价不在继承实体的全部股票中，持有人仅有权从公司或任何继承实体收到，截至该等基本交易完成之日，以本认股权证未行使部分的Black Scholes值（定义见下文）计算的相同类型或形式的代价（且比例相同），就基本交易向普通股持有人要约及支付，不论该代价是以现金、股份或其任何组合的形式作出，或者普通股持有人是否有权选择接受与基本交易有关的其他形式的对价。「Black Scholes Value」指根据Black and Scholes期权定价模型从彭博资讯上之「OV」函数得出之本认股权证价值，L.P.（“彭博”）为定价目的确定截至适用基本面交易完成之日，并反映（a）与紧接适用基本面交易公告后一个交易日的美国国债利率相对应的无风险利率，（b）截至紧接适用基本面交易公告后的交易日，预期波幅相等于100%的较大值，以及自彭博HVT功能获得的100天波幅，（c）该等计算所采用的每股股份基础价格，须为（i）以现金（如有的话）要约收购的每股股份价格总和，加上任何非现金代价（如有的话）的价值两者中较大者，在该等基本交易中提供及（ii）（x）紧接该等基本交易完成的公告前的最后一次VWAP及（y）紧接该等基本交易完成前的最后一次VWAP中较大者及（d）相等于适用基本面交易公告日期至终止日之间时间的剩余期权时间。Black Scholes Value的付款将于持有人选择后五（5）个营业日内（或如较后，则于基本面交易生效日期）以电汇即时可用资金的方式作出。本公司须促使本公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（「继承实体」）根据本条例第3（e）条的规定，根据书面协议，以书面承担本公司于本认股权证项下的所有义务。在进行该基本交易前，持有人合理地满意并经持有人批准（不存在不合理的迟延）的形式和实质，并应根据持有人的选择，以形式基本相似的书面文书为证据，向持有人交付继承实体的担保，以换取本担保书及该认股权证的实质内容，该认股权证可就该继承实体（或其母实体）相当于可获判无罪的普通股的相应数目股本行使及于该等基本交易前行使本认股权证时的应收款项（不论行使本认股权证的任何限制），及适用于该等股本股份的行使价的行使价（但须计及根据该基本交易而发行的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，股本的股份数目及行使价是为了在紧接该基本交易完成前保护本认股权证的经济价值），并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何此种基本交易时，继承实体应继承和取代（因此，自此种基本交易发生之日起及以后，本授权书中提及“公司”的规定应代之以继承实体），及可行使本公司的每项权利及权力，并须承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本认股权证内命名为本公司一样。

e）计算。根据本条第3款所作的一切计算，均须按股份的最接近百分之一或最接近百分之一（视属何情况而定）计算。就本条而言，截至指定日期当作已发行及发行在外的普通股数目，须为已发行及发行在外的普通股数目（不包括库存股（如有的话））的总和。

（f）致持有人的通知。

一、行权价格调整。每当行使价根据本条第3款的任何条文作出调整时，本公司须迅速以传真或电邮方式向持有人交付一份通知，列明经该等调整后之行使价及由此导致之认股权证股份数目之任何调整，并列明需要作出该等调整之事实之简要陈述。尽管本条例另有相反规定，任何认股权证股份或本公司股份不得以低于该等股份面值的价格发行。

ii.允许持票人运动的通知。如（a）公司须宣派普通股股息（或以任何形式作出的任何其他分派），（b）公司须宣派普通股特别非经常性现金股息或赎回普通股，（c）本公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股份，（d）任何普通股的重新分类、公司为其中一方的任何合并或合并、公司全部或实质上全部资产的出售或转让，均须获得公司股东的批准，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或（e）本公司须授权自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务，则在每种情况下，公司须安排在以下指明的适用纪录或生效日期最少二十（20）天前，以传真或电邮方式，将其载于认股权证登记册上的最后传真号码或电邮地址交付持有人，一份通知，述明（x）为该股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而拟备纪录的日期，或如不拟备纪录，记录在案的普通股持有人有权享有该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或（y）该等重新分类、合并、合并、出售的日期，转让或股份交换预期将生效或结束，预期记录普通股持有人有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他可于该等重新分类时交付的财产的日期，合并、合并、出售、转让或股份交换；但不交付该通知或其中任何欠妥之处或交付该通知的欠妥之处，不得影响该通知所指明的法团行动的有效性。在本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关本公司或任何附属公司的重大非公开资料的范围内，公司须同时根据表格6-K的报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权于该通知日期起至触发该通知的事件生效日期止期间内行使本认股权证，但否则将在本文件中明文规定。

见第4节。转移搜查令。

（a）可转让性。根据FINRA规则5110（e）（1）及协议，本认股权证或于行使本认股权证时发行的任何认股权证股份均不得出售、转让、转让、质押或抵押，或作为任何对冲、卖空、衍生、在紧接本认股权证所依据的发售生效日期或发售开始日期后一百八十（180）日内，会导致任何人对证券作出有效经济处置的认沽或认购交易，除转让任何证券外:

（i）借法律的施行或借公司的重组；

（ii）参与发售的任何FINRA成员商号及其高级人员、合伙人、注册人或联属人士，如如此转让的所有证券在余下期间仍受本条第4（a）款的禁售限制所规限；

（iii）持有人或关连人士持有的本公司证券总额不超过所提呈发售证券的1%；

（iv）由投资基金的所有权益拥有人按比例实益拥有，但任何参与成员均不得管理或以其他方式指示基金的投资，而参与成员合共亦不得拥有基金超过10%的权益；或

（v）行使或转换任何证券（如所收取的所有证券在余下时间内仍受本条第4（a）条的禁售限制所规限）。

在上述限制、遵守任何适用证券法及本条例第4（d）条所载条件的规限下，本认股权证及本条例项下所有权利（包括但不限于任何登记权）均可全部或部分转让，在本手令于本公司或其指定代理人的主要办事处交回后，连同持有人或其代理人或律师按本认股权证所附格式正式签立的本认股权证的书面转让，以及足以支付转让时应付的任何转让税的资金。公司须在上述移交及（如有需要）上述付款后，签立及交付一份或多于一份以受让人（视属何情况而定）的名义及以上述转让文书所指明的一种或多于一种面额的新手令，并须向转让人发出新手令，证明本手令中未如此转让的部分，而本手令须迅速取消。尽管本条例另有相反规定，持有人无须亲自将本手令交还公司，除非持有人已将本手令悉数转让，在此情况下，持有人须于持有人向转让本认股权证的公司全数交付转让表格之日起计三（3）个交易日内，将本认股权证交回公司。认股权证如根据本条例妥为转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份而无须发行新认股权证。

b）新的认股权证。本认股权证在本公司上述办事处出示后，可与其他认股权证分割或合并，并附有书面通知，指明发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或律师签署。在符合第4（a）条的规定下，就该等分割或合并可能涉及的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新认股权证，以换取该等认股权证按照该等通知分割或合并。所有于转让或交易所发行之认股权证均须注明本认股权证之原发行日期，并须与本认股权证相同，惟据此可发行之认股权证股份数目除外。

（c）认股权证登记册。本公司须根据本公司为此目的备存的纪录（「认股权证登记册」），不时以本公司纪录持有人的名义登记本认股权证。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证或将本认股权证分发予本认股权证持有人，以及为所有其他目的而无须作出相反的实际通知。

（d）持有人的陈述。持有人借接纳本认股权证，代表及保证其正在取得本认股权证，并将于本认股权证的任何行使时取得于该行使时可发行的认股权证股份，除根据《证券法》登记或豁免的销售外，不得违反《证券法》或任何适用的国家证券法，为其自己的账户，或为了分发或转售此类认股权证或认股权证股份或其任何部分。

见第5节。注册权。

a）需求登记。

一、授予权利。倘于终止日期前任何时间，登记声明不再生效，本公司应最少51%认股权证股份持有人（「多数持有人」）之书面要求（「初步要求通知」），同意根据证券法仅于一次登记（「要求登记」）多数持有人于初步要求登记通知书（「可登记证券」）中要求登记的全部或任何部分认股权证股份。在此情况下，公司将于接获初步要求偿还通知书后六十（60）日内提交一份涵盖可注册证券的注册声明，并于其后尽快宣布该注册声明生效。可于多数股东持有任何认股权证股份期间的任何时间提出登记要求。尽管如此，公司无须根据第5A条办理以下登记:（a）不可登记证券；（b）在任何排定的禁售期内；（c）拟发售的可登记证券的总发售价低于$250,000，除非拟发售的可登记证券构成当时所有尚未行使的可登记证券；或（d）在就该普通股作出事先登记（包括要求登记）的生效日期后一百八十（180）日内（或，倘持有人被阻止包括根据第5（b）条被要求列入附带注册的任何可注册证券，则须于该等普通股的先前注册生效日期后九十（90）日内。（a）为本协定的目的，“计划禁售期”是指从公司一个会计季度的最后一天起至包括该日在内的十天前的期间即该公司公开发布该财季收益之日后的两（2）天。初步要求偿清通知书须指明建议出售的可登记证券的股份数目及其拟采用的分配方法。本公司将于接获任何该等初步要求偿债通知书日期起计十（10）日内通知所有认股权证股份持有人有关要求偿债通知书。每份认股权证股份持有人如欲将该等持有人的全部或部分认股权证股份纳入即决登记（每份该等持有人包括该等登记的可登记证券股份，“索偿人”）应在持有人收到本公司通知后十五（15）天内通知本公司。根据任何该等要求，要求方持有人有权将其认股权证股份纳入要求登记。

ii.有效注册。除非向监察委员会提交的有关该等要求登记的登记陈述书已宣布生效，而该公司已履行其在本手令下与该等要求登记有关的所有义务，否则该登记将不会算作要求登记。

iii.条件。就首次要求登记而言，本公司须承担登记可登记证券所伴随的一切费用及开支，包括持有人选择一名法律顾问代表彼等就出售可登记证券而支付的合理开支。就第二次要求登记而言，持有人须承担登记可登记证券所伴随的一切费用及开支，包括公司法律顾问的合理开支。本公司同意在多数票持有人合理要求的州对可注册证券进行资格认证或注册；但条件是，在任何情况下，均不得要求该公司将可注册证券注册于该注册会导致㈠该公司有义务有资格在该国经营业务的国家，或会使该公司作为在该司法管辖区经营业务的外国公司或（ii）该公司的主要股东有义务托管其普通股而须课税。本公司须尽最大努力促使根据第5（a）（iii）条授予的要求偿权而提交的任何登记陈述书持续有效，直至所有可登记证券售出为止。

iv.尽管如此，倘本公司董事会在其真诚判决中裁定就要求登记（i）提交登记陈述书将严重损害本公司于此种登记将干扰重大公司交易，或（ii）将要求披露与公司有关的重大非公开信息，而根据董事会的善意判断，当时并不是这样，为本公司之最佳利益须予披露，而本公司之大律师认为并无其他规定须予披露，则该公司有权将该项注册延迟至根据第（i）条会造成严重损害或根据第（ii）条会要求作出披露的期间内提交；然而，（x）公司在接获持有人提出的任何要求后，不得将该项要求延迟超过九十（90）天；及（y）公司不得在任何12个月期间内行使其权利，将要求登记延迟超过一次。公司须向持有人发出书面通知，说明其决定延迟提交文件，以及在每宗个案发生后，延迟提交文件的目的已不复存在的事实。

五、尽管有上述情况，Maxim Partners LLC或其许可受让人应有权就认股权证股份的登记享有一（1）要求权，费用由公司承担（任何包销折扣、出售佣金、适用于出售认股权证股份的股份转让税除外，及认股权证持有人的律师费用及付款）。自上述登记声明生效之日起五年内不得进行此种即期登记。

b）背负式登记。

一、背靠背权利。倘于终止日期前任何时间，登记声明不再有效，而本公司建议根据证券法就股本证券发售或证券或其他可行使或可交换，或可转换为，股本证券，由本公司为其本身帐户或本公司股东为其帐户（或由本公司及本公司股东，包括但不限于根据第5（a）条），除登记报表（i）就任何雇员购股权或其他利益计划提交外，（ii）就交换要约或仅向公司现有股东提供证券，或（iii）就股息再投资计划提交外，则公司须（x）在切实可行范围内尽快，但无论如何不得少于预期提交日期前十（10）天，向可登记证券持有人发出有关该建议提交的书面通知，该通知书须描述拟包括在该项发售中的证券的数量及种类、拟采用的分配方法，以及建议进行该项发售的管理包销商或包销商（如有的话）的名称，及（y）在该通知中向可登记证券持有人提供登记出售该持有人持有的该等数目认股权证股份（“附带登记证券”）的机会，因此，此种持有人可在收到此种通知后五（5）天内提出书面请求（“背负式登记”）。公司须安排将该等附带注册证券包括在该等注册内并须运用其在商业上合理的努力，促使建议包销发售的管理包销商或包销商按与本公司任何相类证券相同的条款及条件，准许被要求列入承购登记的可承购登记证券并准许按照该等附带注册证券的预定分配方法出售或以其他方式处置该等附带注册证券。凡建议透过承销人或承销人参与的承销人注册分销其证券的承销人，均须以惯常形式与获选进行该等承销人注册的承销人订立包销协议。

ii.提供的减少。如包销登记的一名或多于一名承销人以书面通知该公司及可登记证券持有人该公司拟出售的普通股的美元数额或数目连同普通股，（如有的话）已根据书面合约安排向并非本条例所指的回拨可登记证券持有人的人申请注册的回拨可登记证券、根据本条例第5（b）条申请注册的回拨可登记证券及普通股（如有的话），根据本公司其他股东的书面合约附带登记权而要求登记的股份，如超过在该发售中可予出售而又不会对建议发售价格、时间造成不利影响的最高美元数额或最高数目，分配方法，或该等发售成功的概率（该等最高美元金额或最高股份数目（视何者适用而定）“最高股份数目”），则本公司须于任何该等登记中包括:

（x）如果登记是为公司账户进行的:（a）第一，公司希望出售的可在不超过最高股数的情况下出售的普通股或其他证券；（b）第二，在符合本公司于本条例日期前所授予的登记权的规定下，在股份数目未能根据前述（a）条达到最高数目的范围内，不超过最高股数可出售的普通股或其他有价证券的金额，按比例计算，（i）已被要求注册的可附带注册证券，及（ii）公司根据书面合约附带注册权须向该等人士注册的其他人帐户的普通股或其他证券；

（y）如该登记是应可登记证券持有人的要求而进行的要求登记，但须受本公司在本条例日期前授予的登记权的规定所规限，（a）首先，（b）第二，在未达到前述（a）项规定的最高股数的情况下，已根据本条例的条款要求按比例登记的普通股或由可赎回注册证券组成的其他证券，可在不超过最高股份数目的情况下出售；及（c）第三，在上述（a）及（b）条所指的最高股份数目尚未达到的范围内，公司根据与该等人士订立的书面合约安排有责任登记的其他人士帐户的普通股或其他证券，即可在不超过最高股数的情况下出售。

iii.退出。任何背靠背可登记证券的持有人可选择撤回该持有人将该等背靠背可登记证券列入任何背靠背登记的要求，方法是在该登记声明生效前以书面通知公司该项撤回要求。公司（无论是自行决定还是由于根据书面合同义务提出要求的人撤回）可以在登记声明生效之前的任何时候撤回登记声明。尽管有任何该等撤回，公司仍须支付与第5（b）（iv）条所规定的该等附带注册有关的附带注册证券持有人所招致的所有开支。

iv.条件。公司应承担与存取式可登记证券登记有关的一切费用，包括持有人选择一名法律顾问代表其就出售背靠背可登记证券但持有人须支付与背靠背可登记证券有关的任何及所有包销佣金的开支。倘该等建议注册，公司须于建议提交该注册声明日期前不少于十五（15）天，向当时尚未偿还的背负式可注册证券持有人提供书面通知。公司须就其提交的每份适用注册陈述书（在认股权证可行使期间）继续向持有人发出该通知，直至所有附带注册证券均已注册及出售为止。背靠背可登记证券持有人应当自收到公司提出注册声明意向的通知之日起十（10）日内，以书面通知的方式行使本规定的“背靠背”权利。公司应尽最大努力促使根据上述“附带”权利提交的任何注册声明自附带注册证券持有人首次获得出售所有该等证券的机会之日起至少九（9）个月内继续有效。

五、尽管有上述情况，Maxim Partners LLC或其许可受让人应有权就认股权证股份的登记享有无限附带权利，费用由公司承担（任何包销折扣、出售佣金、适用于出售认股权证股份的股份转让税除外，及认股权证持有人的律师费用及付款）。该等背负式登记权自上述登记声明生效之日起不得行使超过七年。

c）一般条款。这些附加条款应涉及根据上文第5（a）和（b）条进行的登记:

I.赔偿。

（w）公司须在适用法律允许的最大限度内，弥偿依据本条例任何注册声明拟出售的可注册证券的持有人及每名人士（如有的话），控制该法第15条或《交易法》第20（a）条所指的此类持有人，使其免受所有损失、索赔、损害、费用或赔偿责任（包括所有合理的律师费和在调查、准备或抗辩诉讼、开始或受到威胁时合理发生的其他费用），或任何申索，不论该申索是因包销商与公司之间或包销商与任何第三者之间或其他方面的任何诉讼而产生，而根据该法、交易法或其他方式，任何该等申索均可能成为该等注册陈述的标的；但须符合以下条件:就任何可登记证券持有人而言，本弥偿不适用于任何损失、法律责任、申索、因不真实陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏而引致的损害或开支，而该等陈述或遗漏是依据及符合该持有人向公司提供的书面资料而作出的，而该等书面资料是明确用作注册陈述（或其任何修订）的，或任何初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）。

（x）依据该注册陈述书将予出售的可注册证券的持有人及其继任人及受让人，须各别而非共同弥偿公司、其高级人员及董事以及每名人士（如有的话），根据该法第15条或《交易法》第20（a）条的规定，针对所有损失、索赔、损害、费用或赔偿责任（包括调查中合理发生的所有合理律师费和其他费用）控制公司，（a）根据该法、《交易法》或其他规定，根据这些持有人或其继承人或其代表提供的资料，或为具体列入登记说明（或对登记说明的任何修正）而提交的书面资料，为他们可能提出的任何索赔作准备或抗辩，或任何初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）。

（y）每一获弥偿方须将根据本条例可就其展开的任何诉讼迅速通知每一获弥偿方，但未如此通知补偿方，不得免除补偿方在本协议下可能承担的任何责任，但补偿方因此受到损害的除外。如获如此选择，弥偿方在接获该通知后，可连同接获该通知的任何其他弥偿方，由其选定的律师为该诉讼承担抗辩；但，获弥偿方有权与其选定的律师一起参与（但不控制）此种诉讼的辩护，其合理的费用和开支应由该获弥偿方支付，除非一名律师同时代表被赔偿方和赔偿方会发生冲突，在这种情况下，赔偿方应向被赔偿方支付律师的合理费用和开支。未经赔偿当事人书面同意，赔偿当事人对其承担抗辩责任的诉讼，在任何情况下均不承担和解责任，或就（i）公司、其高级人员、董事及控制性人士作为一个集团及（ii）售股持有人及其控制性人士作为一个集团的多于一名律师的合理费用及开支而言，就每宗个案而言，就同一司法管辖区内因相同的一般指称或情况而引起的任何一宗诉讼或个别但相若或有关的诉讼而言；但条件是，经获弥偿方合理判断，该等获弥偿方与公司或任何其他获弥偿方之间可能就该申索存在利益冲突，弥偿方有责任支付该等额外律师的合理费用及开支。

（z）如第5（b）（i）条所规定或依据第5（b）（i）条所规定的弥偿已按照本条例的条款到期，但具有司法管辖权的法院认为就本条例所提述的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支而言，该弥偿并不存在或无法强制执行，则各适用的获弥偿方须分担该获弥偿方因该等损失、申索、损害赔偿而支付或须支付的款额，以代替对该获弥偿方的弥偿，责任或开支的适当比例，以反映获弥偿方及获弥偿方在导致该等损失、申索、损害赔偿的陈述或遗漏方面的相对过失，负债或开支以及任何其他有关的衡平法考虑。赔偿一方和被赔偿一方的相对过错，除其他外，应当参照下列规定确定:不论对重大事实的不真实或指称的不真实陈述或不陈述重大事实的不作为或指称的不作为是否涉及赔偿一方或被赔偿一方提供的信息，以及该一方的相对意图、了解、获得信息和纠正或防止这种陈述或遗漏的机会。

ii.向持有人交付的文件。本公司须向初始持有人提供一份经签署的对应方，地址为（i）本公司大律师的意见，日期为该注册声明生效日期（或如该注册包括包销公开发售，日期为根据任何有关包销协议截止日期的意见），及（ii）如该注册声明是就包销公开发售提交的，则日期为该注册声明生效日期的“冷安慰”信（或如该注册包括包销公开发售，一封日期为包销协议项下截止日期的函件）由已就该等注册声明所载公司财务报表刊发报告的独立会计师签署，在每宗个案中，就该注册报表（及其所载的招股章程）而言，所涵盖的事项大致相同，而就该会计师的函件而言，则就该等财务报表日期之后的事件而言，在承销的公开发行证券中，发行人律师的意见和会计师给承销商的信中通常都会提到这一点。

iii.补充招股书。每名持有人同意，在接获本公司就任何事件的发生而发出的通知后，招股章程已包括在注册声明内，而该通知在当时仍然有效，包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述必须在其中陈述的重大事实，或根据当时存在的情况使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，该等持有人将根据涵盖该等可登记证券的注册声明立即停止处置该等可登记证券，直至该持有人收到补充或经修订的招股章程副本为止，而如该公司有此需要，该持有人须向公司交付（由公司支付费用）或销毁（并向公司交付销毁证明书）所有副本，但永久档案副本除外，而永久档案副本须由该持有人管有，的招股章程，涵盖该等于接获该通知时有效的可注册证券。紧接发现导致招股章程包括在注册陈述书内而当时有效的事件后，公司须在切实可行范围内尽快拟备及存档，包括对关键性事实的不真实陈述，或省略述明须在该陈述内述明的关键性事实，或为使该陈述内的陈述在当时的情况下不具误导性所需的关键性事实，对招股章程的补充或修订该注册陈述书不包括任何关于重大事实的不真实陈述书，或省略述明须在该陈述书内述明的重大事实，或为使该陈述书内的陈述书在当时的情况下不具误导性所必需的陈述书及向各持有人派发该等补充或修订。

见第6节。杂项费用。

（a）在行使之前不得享有股东权利。除第3条另有明文规定外，本认股权证并不赋予持有人在本认股权证第2（d）（i）条所载行使前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利。

（b）遗失、盗窃、毁坏或残害逮捕证。公司承诺，在公司接获令其合理信纳本认股权证或任何与认股权证股份有关的股份证书遗失、失窃、损毁或损毁的证据后，以及在遗失、失窃或损毁的情况下，令其合理地信纳的弥偿或保证（就认股权证而言，该等弥偿或保证不包括任何保证书的张贴），以及在交出及注销该认股权证或股份证明书（如遭肢解）后，本公司将订立及交付日期与该注销日期相同之新认股权证或股份证书，以代替该认股权证或股份证书。

（c）星期六、星期日、假日等如采取任何行动的最后或指定日期或本条例所规定或授予的任何权利的届满日期并非营业日，则可于下一个营业日采取该行动或行使该权利。

d）授权股份。公司契诺，于认股权证尚未行使期间，其将从其授权及未发行普通股中预留足够数目的股份，以就行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份作出规定。本公司进一步契诺，其发行本认股权证对其负责于行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份之高级人员构成十足权限。本公司将采取一切可能需要的合理行动，以确保该等认股权证股份可按本条例的规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股可能上市的交易市场的任何规定。公司契诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，将于行使本认股权证所代表的购买权及根据本认股权证支付该等认股权证股份后，获正式授权、有效发行，已缴足及无须评税，且无须缴付公司就发行该等债券而设定的所有税项、留置权及押记（与发行该等债券同时发生的任何转让的税项除外）。

除持有人放弃或同意外及在持有人同意的范围内，公司不得借任何行动，包括但不限于修订其组织章程大纲及细则，或透过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但会在任何时候真诚地协助执行所有该等条款及采取一切可能需要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利免受损害。在不限制前述概括性的原则下，本公司将（i）不会将任何认股权证股份的面值增加超过紧接该等面值增加前行使认股权证股份时须支付的金额，（ii）采取一切可能需要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的认股权证股份及（iii）利用商业上合理的努力取得所有该等授权，任何对此有管辖权的公共监管机构的豁免或同意，视情况而定，以使公司能够履行其在本权证项下的义务。

在采取任何会导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价有所调整的行动前，公司须取得其所有该等授权或豁免，或同意该等授权或豁免，视需要从任何一个或多个对此有管辖权的公共管理机构获得。

（e）管辖权。凡涉及本权证的构造、效力、执行和解释的问题，均应根据本协议的规定确定。

（f）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，且持有人没有利用无现金行权，将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g）不放弃和费用。任何交易过程或持有人延迟或不行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或协议的任何其他条文的情况下，倘本公司故意及明知而不遵守本认股权证的任何条文，以致对持有人造成任何重大损害，公司须向持有人支付足以支付任何讼费及开支的款项，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的讼费及开支，持有人在收取根据本合同到期的任何款项或以其他方式强制执行本合同项下的任何权利、权力或补救措施时发生的费用。

h）通知。公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，均须根据协议的通知条文交付。

㈠赔偿责任限制。在持有人未采取任何平权行动行使本认股权证购买认股权证股份的情况下，本条款中没有任何规定，本条款中也没有列举持有人的权利或特权，须引起持有人对任何普通股的购买价或作为本公司股东的任何法律责任，不论该法律责任是由本公司或本公司债权人主张的。

j）补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因违反本授权书条款而遭受的任何损失，并同意在任何针对具体履约行为的诉讼中放弃和不主张抗辩法律上的补救措施就足够了。

k）继任人及受让人。除适用的证券法另有规定外，本认股权证及本认股权证所证明的权利和义务，对本公司的继任人和允许受让人以及持有人的继任人和允许受让人有利，并具有约束力。本认股权证的条文旨在为本认股权证不时持有人的利益而设，并须由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

L）修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或豁免本认股权证的条文。

m）可分割性。凡有可能，本手令的每项条文均须解释为根据适用法律属有效及有效，但如本手令的任何条文根据适用法律属禁止或无效，在此种禁止或无效的范围内，此种规定无效，但不得使此种规定的其余部分或本逮捕证的其余部分无效。

n）标题。本手令所使用的标题仅供参考之用，且就任何目的而言，均不得当作本手令的一部分。

********************

（签名页如下）

兹证明，本公司已安排本代表手令自上述首个日期起由其获正式授权的人员签立。

行使的通知

致:乐活天下股份有限公司。

（1）以下签署人谨此选择根据所附认股权证的条款购买______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

（2）付款方式为（勾选适用方框）:

以美国的合法货币支付；或

如准许根据第2（c）分节所载公式注销所需数目的认股权证股份，则就根据第2（c）分节所载无现金行使程序可购买的认股权证股份的最高数目行使本认股权证。

（3）请以以下签署人的名义或以下列明的其他名称发行上述认股权证股份:

______________________

认股权证股份须交付至以下DWAC户口号码:

______________________

______________________

______________________

【持有人签字】

投资实体名称:__________________________________________________________

投资实体授权签署人签字:____________________________________________

授权签字人姓名:_________________________________________________________________________

授权签字人姓名:_____________________________________________________________________

日期:___________________________________________________________________

证物B

赋值形式

（如欲转让上述手令，请执行此表格及提供所需资料。请勿使用此表格购买股份。)

就收取的价值而言，现将上述手令及其所证明的所有权利转让予

权证行权日志

这是乐活天下股份有限公司。

日期为2020年________月__日的认股权证
搜查令。[ ]

转让形式

【须于移交手令时填妥及签署】

兹将上述认股权证所代表的购买________股公司普通股的权利出售、转让和转让给___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

日期:_______________，________

26