表10.2

 

2020年7月14日

Udit Batra先生

亲爱的乌迪特:

此信（ "协议" ）确认贵公司与沃特斯公司（ "本公司" ）的雇佣条款及条件。

1.职务和职责。

（a）自2020年9月1日（即"开始日期" ）起生效,你将获公司全职聘用为公司总裁兼行政总裁,而你须只向公司董事会（ "董事会" ）报告。除担任公司总裁及行政总裁外,你将获委任为董事会成员,自开始日期起生效。此后,只要你继续受雇于公司担任首席执行官,在公司股东的每一次年会上,董事会或其委员会应提名你担任董事会成员,如果你当选或再次当选而没有得到进一步的补偿,则你将担任董事会成员,但须获得公司股东的必要批准,并遵守公司适用于董事会成员的一般政策。当你因任何理由不再受雇为公司的行政总裁时,你须在该停止时立即从董事会辞职。此外,您可能会被要求不时担任一个或多个公司的关联公司的董事或官员,而没有进一步的补偿。就本协议而言, "关联公司"指直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的所有个人和实体。

（b）你以公司总裁及行政总裁的身份,须负上与公司规模及类型相近的行政总裁的职责、权力及责任相称的职责、责任及主管当局,以及董事会不时合理分配予你的与你的职位并不抵触的其他职责、责任及主管当局。你同意,当你受雇于公司时,你将把你的全部业务时间和你的最大努力、业务判断、技能和知识专门用于促进公司及其附属公司的业务利益和履行你对他们的职责和责任。尽管有上述规定,你仍可从事公民、慈善和慈善活动,管理你的被动个人投资,并经董事会同意,在公司董事会中为非盈利性公司或组织服务,条件是这些活动总体上不会干扰或干扰你对公司的职责。公司全体员工应直接或间接地向你或你的指定人员报告。

（c）此外,你同意,在公司任职期间,你会遵守所有适用于你的职位的书面公司政策、实务及程序,以及所有道德守则或业务行为守则,并不时生效。

2。赔偿和福利。在你任职期间,作为对你为公司及其附属公司提供的所有服务的补偿,公司将为你提供以下的薪酬和福利:

（a）基薪。公司须按每年1,000,000元的比率,向你支付基薪,该基薪须按照公司的常规薪金做法支付,并须经周年审查及增加（不减,但如不构成委员会薪酬委员会（ "薪酬委员会" ）第4（d） （ii）条所述的合理理由,则不在此限） （不时生效的基薪,即"基薪" ） 。你的基本工资可能会在薪酬委员会预期于2021年2月举行的会议上接受更早的审查。

（b）年度奖励补偿。在你根据本协议雇用期间完成的每个会计年度,你将有资格根据公司的年度激励计划获得年度激励薪酬,或公司高管一般参与的其他奖金计划（如不时生效的计划,即"AIP" ） 。你的目标年度激励薪酬机会将是你的基本工资的125% ,最高年度激励薪酬机会是你的基本工资的250% 。就任何财政年度而言,就你的年度激励薪酬机会（如有的话）而须支付的实际款额,将由薪酬委员会根据先前由薪酬委员会酌情决定的业绩目标的达成而厘定。除本条例另有规定外,任何根据本条例须支付的年度激励补偿,均须按照雇员权益计划的条款,在每年的激励补偿所赚取的财政年度后一年的3月15日或之前支付。对于2020财年,你的年度激励薪酬,在获得的范围内,将根据你在该财年受雇于公司的天数按比例分配。

（c）2021年股权赠款。对于2021财年,根据薪酬委员会在授予公司高管年度股权奖励时的批准（预计将在预计将于2021年2月举行的薪酬委员会会议上） ,将根据公司2020年股权激励计划（如不时生效,包括任何后续计划）授予你一项或多种股权奖励。"EIP" ）具有授予日公允价值（在授予日5,000,000美元（2021年股权奖励）时使用公司对其他高管奖励的习惯假设确定。2021年股权奖励将以相同的形式组织,并受与提供给公司其他执行人员相同的条款和条件的约束。要有资格获得2021年股权奖励,你必须在授予奖励的日期被公司雇用。

 

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（d）未来的股权赠款。在2021年之后,你将有资格获得EIP下的年度股权赠款,时间和形式由赔偿委员会酌情决定。

（e）签署裁决。根据赔偿委员会的批准,你将获得:

（i）于开始日期,根据EIP作出的限制性股票单位奖励,而受该奖励规限的限制性股票单位数目,由授予日期一股普通股的收市价除以$2,500,000而厘定（即"签立RSU奖励" ） 。在开始日期的前三（3）个周年纪念中,每一年将有1/3的奖状授予签署人,但你须在每个归属日期继续受雇（但在签署人授予人的奖状协议中另有明文规定除外） ，包括在公司无理由或有充分理由终止你的雇佣后,将签立离职偿金中未注明的部分完全归属（如以下所定义的每一项条款） 。签署中的RSU奖将受EIP的条款和条件的约束,并以本协议所附的形式证明其授予符合上述条款。

（ii）在开始日期,根据EIP作出的非合资格的股票期权奖励,授予日期的Black-Scholes价值为$2,500,000,而股票期权的基础普通股的数目是在授予月份采用Black-Scholes假设而厘定的,而行使价等于授予日期的普通股股份收市价（ "签到期权奖励" ） 。在开始日期的第一个（5）个周年纪念中,每五个周年纪念中,签署期权奖励将归属于该奖励的基础普通股股份的20% ,但你在每个归属日期继续受雇（除证明授予签署期权奖励的奖励协议中明确规定的情况外） ，包括在公司无理由或无正当理由终止雇用时,将签立期权授予的未指定部分全数归属。签署期权授予将受EIP的条款和条件的约束,并受授予协议的约束,该协议以与上述条款相一致的方式证明其授予。

（f）参与雇员福利计划。你将有权参加所有雇员福利计划或计划和个人福利的生效时,公司的高管一般,但在这样的计划是重复的,否则根据本协议提供给你的福利。您的参与将受适用的计划或程序文件的条款和一般适用的公司政策的约束,因为相同的可能不时生效,以及任何其他法律规定的限制或限制。

（g）休假。除了公司观察到的假期外,你每年还将有权获得最多五（5）周的假期。除公司的业务需要外,可按你决定的时间和间隔休假。休假不受公司政策的约束,如不时生效。

 

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（h）业务费用。公司将支付或偿还你为履行公司职责和责任而产生或支付的一切合理的业务费用,但须受公司就该等费用所设的任何限制,以及不时指明的合理证据和文件所规限。你根据本条例获得支付或偿还费用的权利,须受下列额外规则的规限: （i）在任何日历年度内有资格获得支付或偿还费用的开支,不得影响在任何其他日历年度内有资格获得支付或偿还费用的开支； （ii）支付或偿还费用须不迟于该开支或支付费用的日历年度后的日历年度的12月31日作出，（三）付款或偿还的权利不受任何其他利益的清算或交换的限制。

（i）专业费用。公司将向你偿还总额最多为35,000美元的合理法律和其他专业顾问费用,这些费用与本协议的谈判、控制协议的变更（定义如下） 、作为证物附于此的协议以及你开始在公司工作有关。公司将在你提交令人满意的法律文件后三十（30）天内偿还你的法律和其他专业费用。

3.机密资料和限制活动。

（a）机密资料在你在公司工作期间,你将学习下面定义的机密信息,并且你可以代表公司及其关联公司开发机密信息。你同意,你将不会使用或向任何人披露以下定义（除适用法律规定或为诚信履行你对公司的职责和责任外）任何因你的雇佣或与公司或其任何关联公司的任何其他关联而获得的机密资料。你同意在你的工作终止后,无论终止的原因如何,这一限制都将继续适用。就本协议而言, "机密资料"指公司及其附属公司一般不向公众提供的任何及所有资料保密信息还包括公司或其任何关联公司从任何有任何明示或暗示不会披露的任何理解的人那里收到的任何信息。保密信息不包括进入公共领域的信息,除非你违反了本协议规定的义务。尽管有相反的规定,本协议中的任何内容都不应被解释为禁止您向任何政府机构或自律组织报告可能违反联邦或州法律或法规的情况,或作出受举报人或适用的联邦或州法律或法规的其他规定保护的其他披露。你无须事先获得公司或公司法律部门的授权,才可作出该等报告或披露,而你无须通知公司你已作出该等报告或披露。就本协议而言, "人"指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、财产、信托或任何其他实体或组织,但公司或其任何关联公司除外。

 

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（b）文件的保护。在任何种类及描述的媒体上,所有与公司或其任何联属公司的业务有关的文件、纪录及档案,以及所有与公司或其任何联属公司的全部或部分副本（ "文件" ） ,不论是否由你拟备,均为公司的唯一及专属财产。你同意在你的雇佣终止时,或在董事会或其指定人所指明的较早时间或时间,保障所有文件,并将所有当时由你管有或控制的文件交回公司；但你将有权保留你的个人通讯簿,但其只载有联络资料（公司地址列表除外） 。你亦同意在你的聘用终止时,或在董事会或其指定人所指明的较早时间或时间,向公司披露所有为获取或协助获取任何你在公司或其任何附属公司的电脑设备、网络或系统上受密码保护的资料所必需或需要的密码。

（c）知识产权的转让。你应及时和充分地向公司披露所有知识产权。你在此转让并同意将你在所有知识产权上的全部权利、所有权和权益转让给公司（或公司另有指示） 。你同意执行任何及所有有关国内外专利、版权或其他专有权的申请,并作出该等其他行为（包括但不限于执行及交付进一步保证或确认的文书） ,要求该公司将该知识产权转让予该公司,并准许该公司强制执行该知识产权的任何专利、版权或其他专有权。你不会因为公司在履行这些义务时花费的时间而对其负责。你在你的工作期间创作的所有可复制的作品都应被视为"为雇用而制作的作品" ,并在创作时应由公司独家拥有。就本协议而言, "知识产权"指由你（无论是单独或与他人）构思、制作、创造、发展或缩减为实践的发明、发现、开发、方法、工艺、组合物、作品、概念和思想（不论是否可获得专利或可复制或构成商业秘密） ，（不论是否在正常营业时间内或在公司处所内外）在你的受雇期间,与公司的业务或公司或其任何联属公司的任何预期活动有关,或因你为公司或其任何联属公司而进行的任何工作所致,或利用机密资料或公司或其任何联属公司的任何设备或设施。

（d）商业秘密。18美国法典第1833（b）条规定: "根据任何联邦或州商业秘密法,任何人不得因披露以下（a）是（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员保密的商业秘密而被追究刑事或民事责任，或向律师提出；以及（ii）纯粹是为了举报或调查涉嫌违法行为；或（b）如是以印章提出,则是在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件中提出。本协议无意与18美国法典第1833（b）条相冲突,也无意为18美国法典第1833（b）条明文允许的商业秘密的披露规定责任。因此,本协议各方有权向联邦、州和地方政府官员或律师披露商业秘密,唯一目的是报告或调查涉嫌违法行为。当事人还有权在诉讼或者其他诉讼程序中提交的文件中披露商业秘密,但只有在该文件被密封并受到保护不公开披露的情况下才能披露。

 

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（e）限制活动。你承认,由于你在公司或其任何附属公司任职,你将在公司或其任何附属公司在公司或其任何附属公司（ "禁区" ）任职的最后两（2）年期间,在每个国家、城市、县及其他地方提供服务或有实质存在或影响。你同意以下对你的工作期间和之后的活动的限制是必要的,以保护公司及其附属公司的善意、机密信息、商业秘密和其他合法利益,并得到双方商定的公平、合理、有效和充分的考虑的支持:

（i）如你曾在任何时间违反对公司或其联属公司的任何受托责任,或曾从事"非法占用公司财产" （定义如下） , （适用的期间,即"不竞争限制期" ） ,则在你因任何理由而终止雇用后的1（1）年内（b）或（b）在你终止雇用后的2（2）年期间除外） ,你不得直接或间接地,不论是作为业主、合伙人、投资者、顾问、代理人、雇员、合营者或以其他方式,与公司或其任何附属公司竞争,或就与公司或其任何附属公司在受限制地区的业务有竞争的任何业务承担任何规划具体而言,但在不限制上述规定的情况下,你同意不以任何身份,不论是作为雇员、独立订约人,或以任何其他方式,不论是否有补偿,向从事与公司或其附属公司的业务有竞争力的业务的人提供工作或服务,而该等业务是在你在受限制地区的任何地方受雇于公司期间进行的或在筹划中进行的（但须该等筹划已获董事会批准） ；然而，如无"因第3（e） （i）条的原因"而终止合约,第3（e） （i）条不适用"尽管有上述情况,下文规定的（x）和（y）均不得视为违反第3（e） （i）条的行为: （x）在国家证券交易所上市或在场外市场报价或交易的任何类别的实体的未偿证券的拥有权不超过2% （2% ） ,或（y）提供服务（作为雇员，（独立订约人或以其他方式）从与公司或其任何附属公司的业务有竞争力的业务中获得不超过最低限度收入的实体，但你不负责（及不参与）该等业务的日常管理或监管,而你对负责该等日常管理或监管的个人或个人没有直接（而非间接）监管。

（ii）当你受雇于该公司,而在紧接该公司终止雇用后的两（2）年期间内,不论其原因为何（ "受限制期间" ） ,除非你真诚地履行对该公司的职责,否则你不会直接或间接地，（a）寻求或鼓励该公司或其任何联属公司的任何客户终止或减少与该公司或其任何联属公司的关系；或（b）寻求说服该公司或其任何联属公司的任何该等客户或准客户与任何人进行该等客户或准客户所进行或可与该公司或其任何联属公司进行的任何业务或活动；然而，该等限制只适用于在紧接前一（1）年期间内任何时间曾是公司或其任何联属公司的客户或曾经是该公司或其任何联属公司的客户的人,或其任何人员、雇员或代理人在该1（1）年期间代表公司或其任何联属公司向其招揽业务的人,但表格信件、毛毯邮寄或刊登广告除外。

 

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（iii）在受限制期间内,你不会亦不会协助任何其他人: （a）就雇用或招揽公司或其任何联属公司的雇员,或寻求说服公司或其任何联属公司的雇员停止雇用,或（b）招揽或鼓励为公司或其任何联属公司提供服务的任何独立承建商终止或减少与该等联属公司的关系；但有条件，（x）在你终止雇用后,不得仅作为公司或其附属公司的任何雇员的参考,而违反上述规定； （y）与雇员讨论他或她在公司及其附属公司离职时真诚地履行你对公司的职责,或（z）一般广告或一般招聘,而不是专门针对公司雇员。为本协议的目的,本公司或其任何附属公司的"雇员"或"独立订约人"是在前一年内任何时候是该等人的人。

（iv）在签署本协议时,你向公司保证,你已仔细阅读及考虑了本协议的所有条款及条件,包括根据第3条对你施加的限制。你毫无保留地同意,这些限制对于合理和适当地保护公司及其附属公司是必要的,而且每一个限制在主题、时间和地理区域方面都是合理的。你还同意,如果你违反了本条例第3条所载的任何契约,对公司及其附属公司的损害将是不可弥补的。因此,你同意该公司除可利用的任何其他补救措施外,有权就你违反或威胁违反任何该等契诺而寻求初步及永久的禁制救济,而无须发出保证书。为使公司能充分受惠于第3条所载的契诺,你进一步同意,在你违反第3条所载的任何契诺期间,竞业禁止期间及受限制期间（如适用）须予收费,而不得经营。你及公司进一步同意,如第3条的任何条文被任何有管辖权的法院裁定为因该条文在太长时间、太大地理区域或太大范围内的活动而不能执行,则该条文须当作经修订,以使其在法律允许的最大范围内得以执行。并同意公司的每一附属公司均有权强制执行你根据本协议对该附属公司的所有义务,包括但不限于根据第3条最后,任何声称违反本协议或其他违法行为均不应归咎于本公司,或改变你与本公司或其任何附属公司的雇佣关系的性质或范围,均不得作为你履行第3条所订义务的借口。

（f）定义.为本协定的目的,下列术语将具有下列含义:

"第3（e） （i）条所指的因由"如有（a）因由, （b）公司因缺乏能力或勤勉、不符合通常行为标准、或其他有罪或不适当行为等原因而对你不满,或（c）存在终止的理由,而该理由在公司的诚实判断中与业务的需要有合理的关联,则会存在。

 

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"受限制职位"是指你在公司或其任何附属公司任职的最后两（2）年期间向公司或其任何附属公司提供的服务。

"非法占用公司财产"是指你因任何原因在终止雇用后五（5）日内未能（如适用）返回公司或其附属公司,包括但不限于任何信用卡；工作笔记本电脑、iPad、手机、任何种类的数据存储设备或其他电脑或电子设备；雇员身份证明材料；钥匙；文件、文件、文件、备忘录，（b）在公司指示下,在终止雇用后十（10）天内,向公司提供副本,然后永久删除正本,或永久删除正本，公司或其任何关联公司的所有电子财产,包括但不限于工作文件和电子邮件,包括但不限于,在任何个人电子邮件帐户、个人计算机、Dropbox帐户、Zip驱动器、拇指驱动器、外部硬盘驱动器或云存储系统上。

4.终止雇用。你根据本协议的雇用须继续进行,直至根据第4条终止为止。

（a）由公司作出因由。在接到通知后,公司可以合理详细说明原因的性质,终止你的雇佣。"因由"是指: （i）由有管辖权的法院裁定你犯有任何涉及道德败坏的重罪或罪行,或认罪或不认罪； （ii）严重疏忽、违反受托责任、违反任何不竞争行为，（iii）在公司提出书面要求作出重大履行后,你将会故意及持续地未能实质履行你在公司的职责,而该书面要求特别指明公司认为你并没有按照公司的纪律程序实质履行职责的方式。在书面要求提出后三十（30）天内,你长期缺勤（不包括假期、疾病或缺勤假期） ,以及你对公司进行欺诈、贪污或挪用公款的行为；在明确通知后,你将拒绝，遵守董事会的任何合法决议或指示,而该决议或指示符合你作为公司人员的职责；或（vii）你对本协议的重大违反,而该违反（如可治愈）在公司向你发出书面通知,指明该协议已被重大违反的方式后,已持续三十（30）日。

（b）由公司无因而终止雇用。公司可在接到通知后,在任何时间终止雇用,但因因而终止雇用除外。

 

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（c）你无正当理由辞职。你可随时在三十（30）天前通知公司终止你的工作。董事会可选择放弃该通知期或该通知期的任何部分；但在该情况下,公司须就如此放弃的通知期的该部分向你支付基薪。

（d）你有充分理由辞职。出于充分的理由,你可以根据下面的规定终止你的工作。"充分理由"是指: （一）你的职责、权限、职责或报告关系发生重大缩减； （二）你的基本工资发生重大削减（但你的基本工资从最高的基本工资总额中削减不超过10% ,与公司其他高管的削减成正比） ,或目标年度奖金机会； （三）你的主要营业地点发生重大变化（但前提是，为符合以往惯例的业务目的而进行的旅行,不得视为为施行本条（iii）而更改你的主要营业地点；或（iv）公司对本协议的重大违反；但除非（x）你在该事件首次存在后90（90）日内向公司提供该事件的书面通知,否则上述任何事件的发生并不构成充分理由，（y）公司未能在通知发出后30（30）日内补救该条件,而（z）你实际上在公司治愈期满后30（30）日内终止雇用。

（e）死亡和伤残。如你在受雇期间死亡,你的雇佣须自动终止,而公司可因残疾而终止你的雇佣。只有在你残疾时,公司才被允许终止你的工作,或通知你终止你的工作。为了本协议的目的, "残疾"是指独立的医生（由公司的健康或残疾保险公司选择）已经证明,你已经连续六（6）个月或在任何十二（12）个月内不服从,以严重妨碍你履行作为公司雇员的责任的方式残疾。为证明残疾而拒绝接受体检的,应视为残疾的确凿证据。根据第2（a）条和第2（e）条,在适用的福利计划当时的条款允许的范围内,你将继续领取你的基薪和福利,直至你符合根据公司残疾收入计划领取残疾收入福利的资格,或直至你的工作终止为止,以先发生的为准。

5.与终止有关的其他事项。

（a）最后赔偿。当你终止在公司的工作时,无论发生什么情况,公司都应向你支付（i）你在你的工作的最后工资期的基本工资，直至你的雇佣终止日期为止； （ii）任何已赚取但截至你的雇佣终止日期尚未使用的假期； （iii）偿还你所招致但截至你的雇佣终止日期尚未支付予你的业务开支；但你须在你的雇佣终止日期起计的60天内提交所需的所有开支及证明文件，并进一步规定该等开支可根据当时有效的公司政策予以偿还； （iv）根据该等计划、计划或安排的条款根据任何利益或权益计划、计划或安排而应支付予你的任何款项或利益；及（v）除非你的受雇工作是

 

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（x）在终止雇用前一年根据雇员退休金计划赚取的任何未付年度奖金,当该奖金支付予在职雇员（ "上一年度奖金" ）及（y）而你在终止雇用的财政年度的7月1日或之后受雇于该公司时,须支付，如你在终止雇用一年后仍继续受雇（其主观表现目标被认为完全符合） ,你可按比例将根据终止雇用一年的周年奖金（根据你受雇于该公司的终止雇用一年的天数计算）分配给终止雇用一年的年度奖金。并且,除了与适用于该年度的其他在职高管奖金的负酌处权一致之外,不适用任何负酌处权,并且在向在职高管支付奖金时（即"按比例分配的奖金" ） （上述所有"最终补偿" ）支付。根据第（v）款的规定须支付的除上一年度奖金或按比例分配的奖金（如有的话）外的最后补偿,须在终止雇用后的三十（30）日内支付。

（b）遣散费。如根据上文第4（b）或4（d）条终止雇用,在控制协议更改（定义如下）的规限下,公司除向你支付最后补偿外,还将向你支付相当于（x）你的基本工资和（y）你的目标年度激励补偿机会之和的两（2）倍的金额，在终止雇用日期后的二十四（24）个月期间（ "遣散费" ）内,须以实质上相等的分期付款支付哪笔款项；及（ii）一次总付,款额相等于你及你的受扶养人在终止雇用日期后的二十四（24）个月期间,在紧接终止雇用前,你及你的受扶养人根据该公司的生命、意外、健康及牙医保险计划所须支付的保费的款额，根据第5（b）条须缴付的一次总付款额,须根据你终止受雇时的实际保险费率（ "健康付款" ）厘定。

（c）遣散费的条件及时间安排。尽管本协议另有相反的规定,遣散费和健康费只有在你以本协议附件C所载的形式,以实质上的形式向你提出解除申索（ "解除申索" ）时,才须向你支付或提供,并须作出在你终止雇用时符合适用法律所需的更改，在一段时间内,自终止雇用之日起不超过四十五（45）日,你不会撤销该等释放。你有权获得的任何遣散费将以续薪的形式提供,并按照公司的正常工资惯例支付。健康费用将一次性支付。除本协议第9（a）条另有规定外,首次支付遣散费及健康费将于公司自解除合约生效之日起的下一个正式发薪日支付,但不迟于你的雇佣终止日期后的六十（60）天,而首次支付遣散费须追溯至终止日期。尽管有上述情况,如果你的工作终止日期发生在一个应纳税年度,而在该终止日期之后的六十（60）天发生在第二个应纳税年度,则在经修订的《内部收入法》第409A条以及根据该条颁布的条例和指导（第409A条）所要求的范围内,不得在第二个应纳税年度的第一天之前支付

 

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应纳税年度。为免生疑问,如你没有在第5（c）条所指明的期间内签立释放书,或你在法律允许的期间内撤销签立释放书,你将无权获得遣散费或健康费,任何因根据其条款终止而授予的权益及以权益为基础的奖励,将会被取消,而无须考虑，除本协议另有规定或与本公司订立的任何其他协议外,本公司及其任何附属公司均不会根据本协议或其他方式对你有任何进一步的责任。此外,公司有义务根据第5（b）条向你支付款项,并在终止雇用时提供任何加速的股权归属或基于股权的奖励,而你保留这种权利的条件是你继续遵守本协议第3条。

6。与控制权变更有关的终止雇用。在执行此协议的同时,您将订立一份日期为开始日期的更改控制/遣散协议（ "更改控制协议" ） 。在与公司控制权变更有关的某些终止雇用时,你可能必须享有的付款或福利的任何权利,在控制权变更协议中都有规定。在任何情况下,您都无权根据本协议和变更控制协议获得遣散费,如果有任何不一致之处,变更控制协议和本协议对您更有利。

7。自愿就业。本协议无意构成一项有明确期限的雇用合同。你在公司的工作是自愿的。这意味着,如果你接受这一报价,你和公司将保留在任何时候终止我们的雇佣关系的权利,但以本协议的条款为前提。

8。相互冲突的协议。你在此代表并保证,你签署本协议和履行本协议所规定的义务,不会违反或与你作为缔约方或受约束的任何其他协议发生冲突,而且你现在不受任何反对竞争的契约或类似契约的约束,也不受任何可能影响你履行本协议义务的法院命令的约束。你同意在未经第三方同意的情况下,你不会向公司或其关联公司透露或代表其使用第三方的任何机密或专有信息。

9.付款时间和第409A款。

（a）尽管本协议另有相反规定,如在你的雇用终止时,你是下文所界定的"指明雇员" ,则根据本协议须支付的任何及所有款项,如因离职而须在终止日期后6（6）个月内支付（但就本条而言） ,则须在该6（6）个月期间届满后的下一个营业日支付,或如较早时支付，（a）不构成根据《库务规例》第1.409A-1（b）条所指的延迟补偿的款额（包括因第1.409A-1（b） （9） （iii）条所列的安全港而不受限制的款额除外） ，（b）根据库务署规例第1.409A-1（a） （5）条符合例外福利资格的福利；或（c）不受第409A条规定规限的其他款额或福利。

 

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（b）就本协议而言,凡提述"终止雇用"及相关短语,均须解释为规定"离职" （如库务署规例第1.409A-1（h）条所界定,并在该等条文生效后生效） ,而"指明雇员"一词指公司根据库务署规例第1.409A-1（i）条厘定为指明雇员的个人。

（c）根据本协议支付的每笔款项应视为一笔单独支付,而根据本协议支付一系列分期付款的权利应视为一系列单独支付的权利。

（d）双方在本协议下的付款及利益符合（或可豁免）第409A条,因此,在允许的最大限度内,本协议须据此解释。然而,在任何情况下,公司均不得就本协议项下的任何付款或利益未能或被指称未能遵从或豁免遵守第409A条的规定而负任何法律责任,但如该法律责任是由于公司的疏忽或不当行为所致,则属例外。

10.扣缴。公司根据本协议所作的一切付款,均须由公司根据适用法律规定须扣缴的税款或其他款项予以扣减。

11。回收。公司可根据一般适用于公司其他高级管理人员的任何适用的公司追收或追收政策,收回根据本公司或根据本公司的任何其他计划或方案、与本公司的协议或安排支付予你的款项,以及就授予你的任何股权奖励而取得的任何收益,因为该等政策可不时修订及生效，或按适用法律或适用证券交易所上市标准另有规定,包括但不限于经修订的1934年《证券交易法》第10D条。

12。任务。未经对方事先书面同意,你和公司不得通过法律或其他方式转让本协议或在本协议中的任何权益；但公司可在未经你同意的情况下,将其根据本协议所享有的权利和义务转让给一实体,而该实体此后须与该实体进行重组、合并、合并或转让其全部或实质上全部财产或资产。本协议对你和公司、你和公司各自的继承人、执行人、管理人、继承人和被允许的受让人都有利,并对他们具有约束力。如果你死了（包括在你的工作终止后） ,任何欠你的款项将支付给你的受益人,如果没有,你的财产。

13。可分割的。如本协议的任何部分或条文在任何程度上须由有管辖权的法院宣布为非法或不能强制执行,则本协议的其余部分或该部分或条文在其如此宣布为非法或不能强制执行的情况以外的情况下的适用,不得受此影响,而本协议的每一部分及条文均须在法律允许的最充分范围内有效及可强制执行。

 

12

14年杂项本协议连同控制协议的变更,以及本协议所附的股权及股权奖励协议,列明你与公司之间的全部协议,并就你的聘用条款及条件,取代所有先前及当时的书面或口头沟通、协议及谅解。本协议不得修改或修订,除非你与董事会的一名明确授权代表书面同意,否则不得视为放弃任何违反本协议的行为。本协议中的标题和标题只是为了方便,而不是为了定义或描述本协议任何条款的范围或内容。本协议可由两个或两个以上的对应方执行,每个对应方均为原件,所有对应方共同构成一个和同一文书。如本协议另有规定,或为达到其他尚存条款的目的而有必要或需要,本协议的条款须在本协议的任何终止或届满或你的雇用的任何终止期间继续有效。这是一份马萨诸塞合同,应根据马萨诸塞联邦的法律进行管理和解释,而不考虑任何会导致适用任何其他管辖区的法律的法律冲突原则,但授予你的任何股权或基于股权的奖励应受证明此类奖励的协议所载的法律规定的管理和解释你及公司同意就本协议所产生的任何争议或你与公司的雇用而向马萨诸塞联邦法院提出专属司法管辖权；但如你或针对你就第3（e） （i）条的执行而提出的任何诉讼、诉讼或诉讼,须在马萨诸塞萨福克郡提出,而高等法院或高等法院的业务诉讼会话具有专属司法管辖权。

15。通知。本协议所规定的任何通知均须以书面发出,并须于亲自送达或存放于美国的邮件、预付邮资时生效,并须以公司帐簿上的最后已知地址发给你,如属公司,则须在其主要营业地点获董事会主席注意，或任何一方可通过通知另一方实际收到的通知而指定的其他地址。

16。律师；审查期。你被告知有权在执行本协议之前与律师协商,并承认你有机会在签署本协议之前至少十（10）个工作日内审查本协议。

17。没有缓解或抵消。作为根据本协议获得任何付款或福利的条件,不得要求你在本协议终止雇用后寻求或获得任何其他雇用,或采取任何步骤减少本协议所述的任何付款或福利。此外,本协议所提供的任何付款或福利的款额,不得因你因另一雇主雇用而赚取的补偿而减少,但须遵守本协议第3条所载的契诺。

 

13

18。赔偿。在适用法律允许的最大限度内,公司将为你提供担保,并使你免受因你是或曾经是公司、其附属公司或附属公司的雇员、高级人员、董事、受托人或代理人而产生的所有损失、申索、开支或其他负债的伤害（包括法律费用的提高） 。在任何情况下,你将有权得到补偿和提高成本,在公司章程和章程允许的范围内,不时生效。

19。D&O保险。你有权根据公司所维持的董事及高级人员补偿保险保单,不时就你根据该保险单的条款受雇于公司而作出的作为而享有保险。

【签字页如下。 】

 

14

如上述情况你方可接受,请在所提供的空间内签署此信,并不迟于2020年7月15日将其还给我。如果你确实接受了规定,本协议将在开始日期生效,作为你和公司之间具有约束力的协议。

 

真诚的你的，
沃特世公司
通过:		/S/Flemming Ornskov博士
		Flemming Ornskov博士
		Shlomo Kramer
接受并商定:
/S/Udit Batra
乌迪特·巴特拉
日期:		2020年7月14日

【就业协议签署页】

展览A

注册RSU奖

 

参加者姓名:		乌迪特·巴特拉
限制性股票单位数量:		[ ]
赠款日期:		[ ]

沃特世公司

2020年股权激励计划

限制性股票单位授予协议

本协议（本"协议" ）证明Waters Corporation（ "本公司" ）根据及受Waters Corporation2020年股权激励计划（不时修订及生效的"计划" ）的条款及条件授予上述个人（ "参与者" ）的限制性股票单位。除在此另有定义外,在此使用的所有资本化术语具有与在计划中相同的含义。

1。给予RSUS。在上述授予日（ "授予日" ） ,公司向参与人授予上述限制性股票单位的数量（ "限制性股票单位" ） ,使参与人有条件地有权就根据本协议和计划所授予的每一种限制性股票单位,在不付款的情况下,并在不违反本协议和计划所规定的条款和条件的情况下,获得一股股票（ "一股" ） ，根据本计划第7条对在本协议日期之后发生的交易（ "裁决" ）作出调整。

2。归属。除非较早前终止、没收、放弃或届满,每三个获赠日的头三（3）个周年,须将获赠日的三分之一（1/3）个获赠日的获赠日的数目减至最接近的全部获赠日,而获赠日的第三（3）个周年,获赠日的100% （100% ）个获赠日的获赠日，除本条第2或第3款所述的情况外,须受参与人在批予当日至适用的归属日期期间继续受雇的规限。如参与人因其死亡或伤残而终止雇用,或因原因以外的原因而终止雇用,或因正当理由而终止雇用（如参与人与公司之间日期为【日期】2020年的函件协议（ "函件协议" ）界定了该等条款） ,并受函件协议所载的解除规定规限，任何在终止前仍未履行或未履行义务的登记册,应在终止前立即全部登记。

3。停止就业。如参与人的雇用因任何原因而终止,但如上文第2条另有明确规定,或参与人与公司之间在终止雇用时有效的雇用、遣散费或其他协议另有规定,则在当时未获归属的范围内,该雇员代表将立即被没收,无须考虑。署长将确定任何休假或其他延长的缺勤期间是否会导致为授标和本协议的目的停止参与人的雇用；但有一项理解,即如果参与人休假或其他延长的缺勤期间是经署长批准的（i）为期6（6）个月或以下

（ii）如有任何再就业权利是由法规或合约保障的,则就授予及本协议而言,除非署长另有决定,否则就批准的休假或其他缺勤期间而言,他须视为仍在受雇。

4。发行股票。公司须在切实可行范围内尽快（但无论如何不得迟于归属后60（60）天）就该等归属的注册摘要向参与人发行股份（如参与人去世,则向获授予人的遗嘱或遗产及分配法律所通过的人发行股份） 。除非及直至所有适用于该等股份的发行或转让的法律规定已获遵从,而署长信纳为止,否则不得根据本协议发行任何股份。

5。公司政策。通过接受该裁决,该参与人明确承认并同意,该参与人的权利,以及任何获允许的受让人就注册摘要所享有的权利,包括就注册摘要所发行的任何股份或其处置所得的权利,均须受计划第6（a） （5）条（包括任何继承条文）的规限。参与人还同意受公司或其任何关联公司的任何追收、追收或类似政策的约束,以及公司或其任何关联公司与非公开信息交易有关的任何政策和与股票有关的允许交易,包括对套期保值和质押的限制。前一句话中的任何内容都不能解释为限制本协议第8条的一般适用。

6。不可转让。除非根据本计划第6（a） （3）条明确准许,否则不得转让注册摘要。根据适用的法律和公司或其任何关联公司的任何政策的条款,可转让就已归属的股份。

7。扣留。参与人明确承认并同意,参与人根据本协议享有的权利,包括在裁决的任何部分归属后获得股份的权利,须在就裁决所需扣缴的所有税款中得到满足。除非公司另有决定,否则公司须自动履行该等扣税义务,代扣将就任何已归属的注册股本而发行的股份,而该等股份的公平市值相当于为履行该等扣税义务而须扣减的最低法定数额,及（或）促使该等股份按照卖出抵销安排出售。参与人授权该公司及其联属公司就任何所需的未缴税款而扣留任何应付款项,代扣该等股份,而该等股份是根据卖出抵销安排出售的,及/或代扣欠参与人的任何款项。第7条的任何条文均不得解释为免除参与人因履行与该项裁决有关的税务义务而须负的任何法律责任。

8。计划的规定。本协议完全受本计划的规定的约束,并在此作为参考。已向参与人提供或提供赠款当日生效的计划副本。通过接受或被视为已接受全部或部分裁决,参与者同意受计划和本协议的约束。如果本协议的条款与计划之间发生任何冲突,计划的条款将受控制。

 

-17-

9。感谢。与会者承认并同意（i）本协议可由两个或两个以上的对应方执行,每个对应方将是原件,所有对应方将共同构成一个和同一文书； （ii）本协议可使用传真、便携式文件格式（PDF）或电子签名来执行和交换,在每种情况下,这些签名将构成本协议所有目的的原始签名，（iii）该公司的该等签署将对该公司具有约束力,并将在该协议由参与者签署时订立具有法律约束力的协议。

 

-18-

该公司及其正式授权人员已于授出日期与参与者签立本协议。

 

 

商定并接受:
by
		乌迪特·巴特拉

 

A-19

展览B

签到期权授予

 

参加者姓名:		乌迪特·巴特拉
受股票期权限制的股票数量:		[ ]
每股行权价格:		$[ ]
赠款日期:		[ ]

沃特世公司

2020年股权激励计划

股票期权授予协议

本协议（ "本协议" ）证明Waters Corporation（ "公司" ）根据及受Waters Corporation2020年股权激励计划（不时修订及生效的"计划" ）的条款及条件授予上述个人（ "参与者" ）的股票期权。除在此另有定义外,在此使用的所有资本化术语具有与在计划中相同的含义。

1。授予选择权。于上述授出日期（即"授出日期" ） ,公司向参与者授出一项期权（ "股票期权" ） ,以根据及受本协议及计划所载条款及条件的规限,购买最多不超过上述股份数目的股票（ "股票" ） ,每份股票的行使价如上文所述，须根据计划第7条就在该日期后发生的交易作出调整。

股票期权是一种非法定期权（即一种不打算成为ISO的期权） ,是在参与人就业方面授予参与人的。

2。归属。本文所用的术语"马甲"相对于股票期权（或其任何部分）意味着变得可行使,而术语"归属"相对于股票期权（或其任何部分）意味着股票期权（或其任何部分）随后是可行使的。除非较早前终止、没收、放弃或届满,否则认股权将于授出日期的头五个周年日的每一日归属股份的百分之二十（20% ） ,而在任何该等日期归属股份的数目须减至最接近的全部股份,而认股权将于授出日期的第5（5）周年日归属股份的百分之百（视属何情况而定） ，除本条第2或第4款所述的情况外,由批予日期起至适用的归属日期止,继续受雇于参与人。尽管有上述情况,如参与人因其死亡或残疾而终止雇用,或因原因以外的原因而终止雇用,或因充分的理由而终止雇用（由于参与人与公司之间日期为【日期】2020年的函件协议（ "函件协议" ）界定了每一项该等条款） ,并受函件协议所载的解除规定的规限，股票期权的未到期和未到期部分应在终止前立即全部兑现。

3。股票期权的行使。股票期权的任何一部分都不能行使,直到这一部分失效。每次选择行使股票期权的任何已归属部分,均须受计划的条款及条件所规限,并须以署长可接受的书面或电子形式,由参与人签署（包括以电子签署） ,或如在有关时间,股票期权已传予认可受让方,则该认可受让方须为该计划的认可受让方。每项书面或电子演习选举必须由公司在其主要办事处或由署长订明的其他一方接收,并须连同以现金或支票缴付的全部演习价格,通过署长可接受的经纪协助演习计划,或按计划另有规定缴付。股票期权或其任何部分可予行使的最近日期为授予日（即"最后行使日" ）的第十（10）周年,如该日期未获行使,股票期权或其任何剩余部分将随即终止。除非及直至所有适用于该等股份的发行或转让的法律规定已获遵从,而署长信纳为止,否则不得根据本协议发行任何股份。

4。停止就业。如参与人的雇用因任何原因而终止,但如上文第2条另有明文规定,或参与人与公司之间在终止雇用时有效的雇用、遣散费或其他协议另有规定,则该股票期权在当时未获归属的范围内,将会立即被没收而无须考虑，而在计划第6（a） （4）条所述期间,任何尚未行使的股票期权的已归属部分仍可行使,但如参与人因其退休而终止雇用,则股票期权的已归属部分仍可行使,直至（i）该退休一周年或（ii）最后行使日期的较早日期为止。就本协议而言, "退休"指参与人终止雇用（除因因原因或在参与人的雇用本可因原因终止时除外） （i）在参与人年届六十（60）岁,并在公司及其附属公司任职十（10）年后的任何时间,以及（ii）意图结束其工作或职业生涯。管理人将确定任何休假或其他延长的缺勤期间是否导致参与人为股票期权和本协议的目的而停止雇用；但有一项理解,如果参与人处于经管理人批准的休假或其他延长的缺勤期间（一）期间为6（6）个月或以下,或（二）期间有参与人的再就业权利（如有的话） ，除非署长另有决定,否则就认股权和本协定而言,他应被视为在批准的休假或其他缺勤期间仍在工作。

5。公司政策。通过接受股票期权,参与人明确承认并同意,参与人的权利,以及任何被允许的受让人在股票期权方面的权利,包括根据股票期权获得的任何股票的权利或从股票期权处置中获得的收益,受计划第6（a） （5）条（包括任何后续条款）的约束。参与人还同意受公司或其任何关联公司的任何追收、追收或类似政策的约束,以及公司或其任何关联公司与非公开信息交易有关的任何政策和与股票有关的允许交易,包括对套期保值和质押的限制。前一句话中的任何内容都不能解释为限制本协议第8条的一般适用。

 

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6。不可转让。除非根据本计划第6（a） （3）条明确准许,否则不得转让股票期权。就认股权而发行的股份可转让,但须符合适用法律及公司或其任何附属公司的任何政策的条款。

7。扣留。参与人明确承认并同意,参与人根据本协议享有的权利,包括在行使认股权时获发行股份的权利,须由参与人迅速以现金或以支票（或署长可接受的其他方式）向公司缴付就认股权而须扣缴的所有税款。除非并直至行使认股权的人已将足以满足任何联邦、州或地方扣缴税款要求的现金汇给公司,或已就该等税款作出令公司满意的其他安排,否则不得根据认股权而发行股份。参与人授权该公司及其附属公司将该等款项从欠参与人的任何其他款项中扣减,但本句中的任何款项均不得解释为免除参与人因履行第7条前述条文所规定的义务而承担的任何法律责任。

8。计划的规定。本协议完全受本计划的规定的约束,并在此作为参考。已向参与人提供赠款当日生效的计划副本。通过接受股票期权,参与者同意受计划条款和本协议的约束。如果本协议的条款与计划之间发生任何冲突,计划的条款将受控制。

9。感谢。与会者承认并同意: （一）本协议可由两个或两个以上的对应方执行,每个对应方都是原件,所有对应方共同构成一个和同一文书； （二）本协议可由传真、便携式文件格式（PDF）或电子签名来执行和交换,在每种情况下，就本协议的所有目的而言,将构成本协议的原始签署；及（iii）本公司的该等签署将对本公司具有约束力,并将于本协议由参与者签署时订立具法律约束力的协议。

【签字页如下。 】

 

-22-

该公司及其正式授权人员已于授出日期与参与者签立本协议。

 

 

商定并接受:
by
		乌迪特·巴特拉

 

C-1

展览C

释放形式

一般释放和放弃索偿要求

考虑到我与沃特斯公司（ "本公司" ）之间根据【日期为2020年】 【日期为2020年】 【日期为2020年】 【日期为2020年】 【变更控制/遣散协议】 （该协议）将向我提供的某些福利,这些福利以我签署本一般性释放和放弃索赔（ "释放索赔" ）为条件,并以我无权获得的其他良好和有价值的考虑为条件,以及我在此承认的其他适当和有价值的考虑，本人代表本人及本人的继承人、执行人、管理人、受益人、代表、继承人及受让人,以及与本人有关或通过本人提出申索的所有其他人,谨此释放并永久解除公司及其附属公司,以及其各自过去、现在及未来的所有人员、董事、股东、雇员、雇员福利计划、管理人、受托人、代理人、代表、顾问、继承人及受让人,以及与其中任何一方有关的所有人员（统称"被释放各方" ） ，由于任何及所有原因,无论是在法律上或在权益上,无论是在法律上或在权益上,无论是现在已知的或未知的、怀疑的或未预见的、或有或以其他方式,我现在或曾经以任何方式与被释放的一方或其中任何一方有关、有关或因我与公司或其任何附属公司的雇佣关系或其他关系而产生的诉讼、诉讼、权利及申索、要求、损害赔偿及任何种类及性质的补偿，或根据《公民权利法》 、 《美国残疾人法》 、 《家庭和医疗假法》 、 《就业中的年龄歧视法》 （经《老年工人福利保护法》修正） 、 《雇员退休收入保障法》 、 《工资和小时、工资支付和公平就业做法法》 （经不时修正）和（或）任何其他联邦法律，在我签署本声明之日之前,国家或地方法律、法规或其他要求（统称"权利要求" ） ,我特此放弃所有这些权利要求。

我明白,本声明所载的任何内容均不得解释为禁止我向联邦平等就业机会委员会或类似的州或地方机构提出指控或参与任何调查或程序,但我在此同意放弃我在任何由我或其他人代表我提出的指控、投诉或诉讼中收回金钱损失或其他个人救济的权利。我进一步理解,本声明中的任何内容都不应被解释为限制、限制或以任何其他方式影响我与任何政府机构或实体的联系,或与任何政府机构或实体的官员或工作人员的联系,涉及与政府机构或实体有关的非特权事项。为免生疑问,本协议的任何条款均不得解释为禁止或限制本人（或本人的律师）对证券交易委员会（SEC） 、金融业监管局（FINRA） 、任何其他自律组织或任何政府实体就本协议或其基本事实和情况所作的任何查询作出回应。

我承认,我将继续受《协定》规定的义务的约束,这些义务在我的雇用终止后仍以其条款或必要的暗示为限，

 

D-1

包括但不限于我在其中规定的保密、不竞争和不征集义务（所有上述义务,即"持续义务" ） 。我进一步承认,公司根据本协议第【 … 】节向我或代表我付款的义务,以及我保留这一义务的权利,明确地以我继续充分履行本协议所规定的义务和继续履行的义务为条件。

我明白,本解除申索并不会对我强制执行协议条款的权利造成不利影响,亦不会对我根据公司董事及高级人员责任保险保单根据其条款获得任何补偿的权利,或根据本公司将有权不受限制地根据任何包租文件或公司保险保单报销费用的权利造成不利影响，由于我为该公司或其任何附属公司提供服务,作为其人员及/或雇员。

除本声明第二段另有规定外,我同意我不会贬低或批评该公司、其附属公司、其业务、董事、管理层或其产品或服务。本公司同意本公司董事会成员或本公司任何执行董事不得诋毁或批评你。

尽管有上述规定,本段的规定并不妨碍你或公司（或其董事或执行人员）作出适用法律、法规或法律程序所要求的真实陈述。

我承认,这一索赔的释放产生了具有法律约束力的义务,公司建议我在签署之前咨询律师。在签署这份声明时,我向公司保证,我已经自愿签署了这份声明,并对其条款有了充分的了解；在签署这份声明前1天内,我有足够的机会考虑其条款并与律师协商,如果我愿意的话，或者与前款第一句所述其他任何人协商；并且我没有依赖在本声明中没有明确说明的任何明示或暗示的承诺或陈述。我知道,我将在签署这份撤销我的签字的声明后七（7）天,如果我打算撤销我的签字,我必须在七（7）天的撤销期限结束之前以书面形式写上并送交【 …… 】 。我知道,只要我不按照前一句话撤销我的接受,我在签字之日后的第8（8）天就会生效。

【本页的其余部分故意留空。 】

 

 

1	考虑期间将由公司在分离时确定。

 

D-2

接受并商定:
签字:
		乌迪特·巴特拉
日期:

承认（并商定,尊重倒数第二段） :

 

沃特世公司
通过:
		姓名:
		标题:

 

D-3