附件 10.2
万宝盛华人力资源。
100人力广场
威斯康星州密尔沃基53212
2026年2月13日
贝基·弗兰凯维奇
总裁兼首席战略官
万宝盛华人力资源。
100人力广场
密尔沃基,WI 53212
亲爱的贝基:
万宝盛华人力资源公司(“公司”)希望留住像您这样经验丰富、资质良好的高管,以确保公司及其直接和间接子公司(统称“合并后的万宝盛华人力资源”)的持续增长和成功。据此,作为继续雇用您的诱因,以确保您的服务能够持续提供给合并后的万宝盛华人力资源,我们同意如下:
| 1. | 定义。就本信函协议而言: |
| (a) | 福利计划。“福利计划”是指公司高管通常会不时获得的所有就业福利。 |
| (b) | 原因。由合并后的万宝盛华人力资源以“因由”终止对您在合并后的万宝盛华人力资源的雇用,将意味着因(i)您多次未能按照公司首席执行官在其合理判断中确定的称职、勤勉和令人满意的方式履行您在合并后的万宝盛华人力资源中的职责,(ii)未遵循或拒绝遵循公司首席执行官的合理指示或指示而终止,该等未执行或拒绝仍未得到纠正,倘可予补救,令公司行政总裁在接获公司行政总裁的通知后五(5)个营业日内合理信纳,或多次不遵守或拒绝遵守公司行政总裁的合理指示或指示,(iii)你方涉及综合万宝盛华人力资源的任何欺诈、重大不诚实或重大不忠诚行为,(iv)你方违反任何具有重大意义的综合万宝盛华人力资源政策(包括但不限于《商业行为和道德准则》、《内幕交易政策》、《反腐败政策》、《礼品政策》、员工手册中包含的娱乐和赞助以及政策),(v)您的任何道德败坏行为,可能导致合并后的万宝盛华人力资源的信誉受损或业务、声誉或商誉损失,(vi)您非因严重健康状况而长期旷工,(vii)您实施的犯罪行为 |
| 其情形与您在合并后的万宝盛华人力资源的受雇职责存在重大关联,或(viii)您故意从事对合并后的万宝盛华人力资源造成明显和重大损害的行为。就本第1(b)款而言,除非你非善意地作出或不作出,否则你的任何作为或不作为将被视为“故意”。 |
| (c) | 控制权变更。“控制权变更”将意味着首先发生以下情况: |
| (一) | 任何人(根据经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)第13(d)(3)和14(d)(2)条的定义)直接或间接收购(公司除外)公司当时已发行普通股的50%以上的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)或代表公司当时已发行有表决权证券合并投票权的50%以上的有表决权证券,有权在董事选举中普遍投票;但是,前提是,控制权的变更不应被视为因公司、其任何子公司收购公司的普通股股份或有表决权的证券(A)或由公司或其任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)或(b)由任何其他公司或其他实体收购而发生,而在此类收购后,与此相关的普通股已发行股份的60%以上,而代表该其他公司或实体当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的合并投票权的60%以上的有表决权证券,则由紧接该收购之前为公司股东的人直接或间接实益拥有与其在紧接该收购之前对公司当时已发行普通股或当时已发行有表决权证券(视情况而定)的所有权基本相同的比例;或 |
| (二) | 公司与任何其他公司完成任何合并或合并,但合并或合并导致普通股的已发行股份超过60%,以及代表当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权超过60%的有表决权证券除外,存续或合并后的公司当时由紧接该合并或合并前为公司股东的人以与其所有权基本相同的比例直接或间接实益拥有,紧接此类合并或合并之前,公司当时已发行的普通股或当时已发行的有表决权证券(视情况而定);或 |
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| (三) | 完成公司的任何清算或解散,或出售或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产;或 |
| (四) | 自本函件协议之日起,构成公司董事会的个人(自该日期起,“现任董事会”)因任何原因不再构成该董事会的至少多数;但条件是,在本函件协议之日后成为董事的任何人,其选举或公司股东的选举提名获得当时组成现任董事会的至少过半数董事的批准,就本函件协议而言,应为,被视为该人是现任董事会成员,但为此目的,不包括任何此类个人,其最初就任是由于实际或受到威胁的选举竞争,而该竞争是(或者,如果受到威胁,本应是)受《交易法》第14a-12(c)条规则的约束;或 |
| (五) | 无论是否以股东批准为条件,在该交易生效后,由公司发行代表已发行普通股多数的公司普通股或代表公司有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券合并投票权多数的有表决权证券。 |
在不属控制权变更的事件发生后,如公司存在一家继承控股公司,或如没有该等继承公司,因此公司不是合并或合并中的存续公司,则就本信函协议而言,该存续公司或继承控股公司(视情况而定)其后须在本信函协议内称为公司。
| (d) | 很好的理由。“正当理由”是指,未经您的同意,在任期内发生以下任何一项或多项情况: |
| (一) | 任何重大违反综合万宝盛华人力资源成员就向你们支付或提供补偿或其他利益所承担的任何重大义务; |
| (二) | 你的基本工资大幅减少; |
| (三) | 您的权力、职责或责任的实质性减少,伴随着您在特定财政年度的目标奖金机会的实质性减少(与上一财政年度相比),除非所有高级管理人员的目标奖金百分比都有类似比例的减少; |
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| (四) | 您的权力、职责或责任的实质性减少,但不伴随您的目标奖金机会的实质性减少,但减少发生在控制权变更发生后的两年内; |
| (五) | 在给定财政年度(与上一财政年度相比),您的年度目标奖金机会出现实质性减少,但不伴随您的权力、职责或责任出现实质性减少,但减少发生在控制权变更发生后的两年内;或者 |
| (六) | 贵公司被公司要求实质性改变贵公司主要办事处的位置;前提是此类新地点距离此类改变前贵公司主要办事处的位置超过五十英里。 |
尽管有上文第1(d)(i)–(vi)款的规定,除非(i)贵公司在该等减少或违约发生后二十(20)个营业日内以书面通知公司反对上述任何重大减少或违约行为,(ii)公司未能在该通知发出后三十(30)天内纠正该等减少或违约行为,以及(iii)贵公司在该等减少或违约行为发生后九十(90)天内终止与综合万宝盛华人力资源的雇佣关系,否则不存在正当理由。此外,尽管有上文第1(d)(i)-(vi)款的规定,如果公司首席执行官在非受保护期内或控制权变更发生后两年内,本着诚意并合理地相信调任符合合并后的万宝盛华人力资源的最佳利益,则不存在充分理由,将您重新分配到合并后的万宝盛华人力资源中的另一个高级管理人员级别的职位,前提是您的基本薪酬(在重新分配日期之后结束的任何一年的基本工资或目标奖金机会)不低于此类重新分配发生当年在此类重新分配之前有效的此类基本工资或目标奖金机会。
| (e) | 终止通知。在任期内,公司终止与你的雇佣关系,或因正当理由终止你的雇佣关系,将通过终止通知传达给合同的另一方。“终止通知”是指一份书面通知,其中指明终止日期(该日期应在终止通知日期或之后),并在适用的情况下,指明本信函协议中适用于终止的条款,并合理详细地列出声称为根据如此指明的条款终止你的雇用提供依据的事实和情况。 |
| (f) | 终止日期。“终止日期”是指根据要求在终止通知中指定的日期(该日期应在终止通知日期当日或之后),或在任何其他情况下,在贵方停止为合并后的万宝盛华人力资源提供服务时的日期。 |
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| (g) | 保护期。“保护期”为按照以下规定确定的期限: |
| (一) | 如控制权变更因根据要约收购公司普通股股份而触发,则保护期应自首次要约收购之日起开始,并应持续至控制权变更之日(包括该日),但在任何情况下,保护期的开始时间均不得早于控制权变更前六个月的日期; |
| (二) | 如果控制权变更是由公司与任何其他公司的合并或合并触发的,则保护期应从首先进行认真和实质性讨论以实现合并或合并的日期开始,并应持续到控制权变更日期(包括控制权变更日期),但在任何情况下,保护期的开始时间都不会早于控制权变更前六个月的日期;和 |
| (三) | 如发生上文第1(g)(i)或(ii)款未描述的任何控制权变更,则受保护期应自控制权变更前六个月的日期开始,并应持续至控制权变更日期(包括该日期)。 |
| (h) | 任期。“期限”将是一段期间,自上述本函协议之日起,至以下第一个发生之日止:(a)发生控制权变更两周年之日;(b)2029年2月28日,如果在上述本函协议之日至2029年2月28日之间未发生控制权变更;或(c)终止之日。 |
| 2. | 终止时的补偿和福利。 |
| (a) | 由公司因故终止或由你非正当理由终止。倘公司因故或非因良好理由而终止您在公司的雇用,公司将向您支付或向您提供(i)您未支付的奖金(如有)归属于于于终止日期前结束的合并后的任何完整会计年度的万宝盛华人力资源(但在发生终止的会计年度将不支付任何奖励奖金),以及(ii)您根据任何福利计划根据该等计划的条款有权获得的所有福利。合并后的万宝盛华人力资源将不再对您承担任何义务。 |
| (b) | 因残疾或死亡而终止。若您在合并后的万宝盛华人力资源的雇佣关系因您的残疾或死亡而在任期内终止,公司将向您支付或向您提供(i)您未支付的奖金(如有)归属于在终止日期之前结束的合并后的任何完整的万宝盛华人力资源财政年度,(ii)终止日期发生期间的财政年度的奖金等于您的目标年度 |
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| 终止日期发生的财政年度的奖金,但按您在该财政年度的实际受雇天数按比例分配,在终止日期后六十天内支付,以及(iii)您根据任何福利计划根据此类计划的条款有权获得的所有福利。就本信函协议而言,“残疾”是指您由于任何医学上可确定的身体或精神损害,且可预期导致死亡或可预期持续不少于十二个月,正在根据一项涵盖公司或合并后的万宝盛华人力资源员工的事故和健康计划领取为期不少于三个月的收入替代福利。合并后的万宝盛华人力资源将不再对您承担任何义务。 |
| (c) | 因任何其他原因而终止——控制权变更除外。如果您在合并后的万宝盛华人力资源的雇佣在任期内因上文第2(a)或(b)款未指明的任何原因而终止,而下文第2(d)款不适用于该终止,您将有权获得以下待遇: |
| (一) | 公司将向您支付,您未支付的奖金(如有)归属于在终止日期之前结束的合并后的任何完整会计年度的万宝盛华人力资源; |
| (二) | 公司将向您支付终止日期发生期间的财政年度的奖金,金额相当于如果您的雇佣没有终止,您在整个财政年度将获得的奖金,由公司在年底实现任何非全权财务目标的实际财务结果确定,并通过将任何可自由支配的部分基于该部分的目标水平;但是,前提是此类奖金将根据您在终止日期发生的财政年度内的实际受雇天数按比例分配; |
| (三) | 作为遣散费,公司将向您支付一笔总付,金额等于(1)您在任期内有效的最高费率的年度基本工资金额加上(2)您在终止日期发生的财政年度的目标年度奖金; |
| (四) | 在终止日期后的最长十二个月期间内,公司将根据您在终止日期参与的医疗和牙科计划,安排向您和您的合格受抚养人提供健康保险延续(定义见下文)或其他基本相似的保险;但前提是,您根据本第2(c)(iv)款应收的福利将在您实际收到的其他类似福利的范围内减少 |
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| 期间十二个月您终止后的期间,以及您或您的受抚养人实际收到的任何此类福利将向公司报告;此外,前提是您根据COBRA或类似的外国或州法律可能有权获得的任何保险延续保险将在终止之日开始。 |
就本第2(c)(iv)款而言,“健康保险延续”是指,如果您或您的任何合格受扶养人在终止日期之后选择继续在公司的团体医疗和牙科保险计划下承保,并且在此范围内,根据COBRA或类似的外国或州法律的要求,合并后的万宝盛华人力资源将在您和/或您的合格受扶养人有资格获得该等承保的前十二个月支付公司的团体医疗和牙科保险计划下该等承保的总费用;但是,前提是,如果您,您的配偶或任何其他符合条件的受抚养人在该十二个月期间开始新的就业并有资格从该新雇主获得健康保险福利,公司向您或该符合条件的受抚养人提供该公司补贴的COBRA保险的义务应自您或该受抚养人有资格从该新雇主获得该健康保险福利之日起终止。紧接本期间的公司补贴COBRA保险后,您和/或您的合格受抚养人(如适用)将全权负责支付COBRA保险的全部费用,前提是此类保险仍然可用,并且您和/或您的合格受抚养人选择继续此类保险。在您或您的任何符合条件的受抚养人有资格从新雇主获得健康保险福利的五个日历日内,您同意以书面形式将此事实告知公司。如果合并后的万宝盛华人力资源确定由本第2(c)(iv)款提供的公司补贴COBRA付款应纳税,则将对这些付款进行毛额汇总,使您收到的净额在减去与这些付款相关的所有适用税款加上毛额后,将等于此类COBRA保险的成本;和
| (五) | 公司将向您提供由公司选择、并由公司或其子公司或公司选择的新职介绍服务提供商提供的新职介绍服务计划。这类新职介绍服务计划的期限将由公司选择,但无论如何不会晚于终止日期后一(1)年结束。完成新的安置方案后 |
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| 在本第2(c)(v)款中指明,您将全权负责支付因您使用此类新职介绍服务而产生的任何额外费用。公司不会以现金或其他补偿代替本第2(c)(v)款所指明的新职介绍服务计划。 |
若根据本第2(c)款发生终止,合并后的万宝盛华人力资源将不再对您承担任何义务。
| (d) | 因任何其他原因终止–控制权变更。如果在任期内以及在受保护的期间内或在控制权变更发生后的两年内,您与合并后的万宝盛华人力资源的雇佣因上述第2(a)或(b)款未指明的任何原因而终止,您将有权获得以下待遇: |
| (一) | 公司将向您支付,您未支付的奖金(如有)归属于在终止日期之前结束的合并后的任何完整会计年度的万宝盛华人力资源; |
| (二) | 公司将向你支付终止日期发生的财政年度的奖金,数额相当于你在控制权发生变更的财政年度的目标年度奖金;但前提是,根据本协议应付的奖金将按你在终止日期发生的财政年度内的实际受雇天数按比例分配; |
| (三) | 作为遣散费,公司将向您支付一笔总付款项,金额相当于(1)您在任期内有效的最高费率的年度基本工资和(2)您在控制权发生变更的财政年度的目标年度奖金之和的两倍; |
| (四) | 在终止日期后最多18个月的期间内,公司将安排根据您在终止日期参与的医疗和牙科计划,向您和您的合资格受抚养人提供健康保险延续(定义见下文)或其他基本相似的承保范围,费用由合并后的万宝盛华人力资源承担;但前提是,您根据本第2(d)(iv)款应收的福利将减少至您在终止后的18个月期间内实际收到的其他类似福利,以及您或您的家属实际获得的任何此类福利将向公司报告;并进一步规定,根据经修订的1986年综合综合预算和解法案(“COBRA”)或类似的外国或州法律,您可能有权获得的任何保险延续保险将在终止之日开始。 |
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就本第2(d)(iv)款而言,“健康保险延续”是指,如果您或您的任何合格受抚养人在终止日期之后选择继续承保公司的团体医疗和牙科保险计划,并且在此范围内,根据COBRA或类似的外国或州法律的要求,合并后的万宝盛华人力资源将支付您和/或您的合格受抚养人有资格获得此类承保的前十八个月的此类COBRA承保的总费用;但是,前提是,如果您,您的配偶或任何其他符合条件的受抚养人在该十八个月期间开始新的就业并有资格从该新雇主获得健康保险福利,公司向您或该符合条件的受抚养人提供该公司补贴的COBRA保险的义务应自您或该受抚养人有资格从该新雇主获得该健康保险福利之日起终止。紧接本期间的公司补贴COBRA保险后,您和/或您的合格受抚养人(如适用)将全权负责支付COBRA保险的全部费用,前提是此类保险仍然可用,并且您和/或您的合格受抚养人选择继续此类保险。在您或您的任何符合条件的受抚养人有资格从新雇主获得健康保险福利的五个日历日内,您同意以书面形式将此事实告知公司。如果合并后的万宝盛华人力资源确定本第2(d)(iv)款提供的公司补贴COBRA付款应纳税,则将对这些付款进行毛额汇总,使您收到的净额在减去与这些付款相关的所有适用税款加上毛额后,将等于此类COBRA保险的成本;和
| (五) | 公司将向您提供由公司选择、并由公司或其子公司或公司选择的新职介绍服务提供商提供的新职介绍服务计划。这类新职介绍服务计划的期限将由公司选择,但无论如何不会晚于终止日期后一(1)年结束。在完成本第2(d)(v)款所指明的新职介绍计划后,你将独自负责支付因使用该等新职介绍服务而产生的任何额外费用。公司不会以现金或其他补偿代替本款第2(d)(v)项所指明的新职介绍服务计划。 |
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若根据本第2(d)款发生终止,合并后的万宝盛华人力资源将不再对您承担任何义务。
| (e) | 对利益的限制。根据上文第2(c)(iii)或2(d)(iii)款向阁下支付的款项,将不包括作为就任何合资格或不合资格的综合万宝盛华人力资源退休金或福利福利计划而言的补偿。尽管此处有任何相反的规定,公司应根据其法律或税务顾问的建议,计算是否会有任何经修订的1986年《国内税收法典》第280G条(“法典”)所指的应支付给您的“超额降落伞付款”,同时考虑到公司根据本信函协议和任何其他计划、协议或其他方式支付给您的《法典》第280G条所指的“降落伞付款总额”。如果会有任何多余的降落伞付款,公司应根据其法律或税务顾问的建议,在考虑到《守则》第4999节征收的消费税的情况下,计算给您的税后净收益,就好像(i)根据第2(d)(iii)小节将支付给您的金额减少了,但不低于零,这样应付给您的降落伞付款总额将不会超过《守则》第280G节定义的“基本金额”的三(3)倍,减去一美元(1.00美元),或(ii)根据第2(d)(iii)款须支付予你的全数款项并无减少。如果减少根据本协议第2(d)(iii)款以其他方式应支付给您的金额将导致您获得更大的税后金额,则该减少的金额应支付给您,其余部分将由您自终止之日起没收。倘不减少根据第2(d)(iii)款以其他方式须支付予你的款额,将导致你的税后款额增加,则根据第2(d)(iii)款须支付予你的款额不得减少。 |
| (f) | 付款时间。第2(c)(i)或2(d)(i)款规定的奖金付款将根据适用的奖金计划的条款支付。第2(c)(ii)款规定的奖金将于终止日期后的历年1月1日至3月15日期间支付。第2(d)(ii)款规定的奖金将于30日(30第)终止日期的翌日。第2(c)(iii)或2(d)(iii)款规定的遣散费将于终止日期后第三十(30)日一次性支付。虽然双方承认,前三句中的付款意在“短期延期”,因此可免于适用《守则》第409A条,但前提是(i)IRS在本信函协议日期之后发布的进一步指导或解释将表明付款不符合“短期延期”的条件,以及(ii)您是第 |
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| 守则409A(a)(2)(b)(i)于终止日期,该等付款须延迟支付,而应于紧接终止日期六个月周年后的第一个营业日一次付清。如任何该等付款未在到期时支付(以下简称“拖欠付款”),除该等本金外,公司将按最优惠利率计算的到期日期起向您支付任何及所有该等拖欠付款的利息,并按月复利。此类最优惠利率应为不时生效的最优惠利率(目前为美国30家最大银行中至少75%公布的公司贷款基准利率),如在华尔街日报,中西部版(或者,如果没有这样报告,则在公司应选择的其他类似来源中报告)。 |
| (g) | 解除索赔。尽管有上述规定,除非并直至你方签立,且在任何法定撤销期限后生效,否则你方将无权收取上文第2(c)(ii)-(v)或2(d)(ii)-(v)款所述的任何付款或利益,以公司合理可接受的形式,以不可撤销及无条件的方式,解除、放弃并全面及永久解除合并后的万宝盛华人力资源及其前任和现任董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人的任何和所有索赔、责任、义务、契诺、权利、要求和任何性质的损害赔偿,无论已知或未知,与您受雇于综合万宝盛华人力资源有关或因您受雇于该公司而引起的预期或意外,包括但不限于根据经修订的1967年《就业年龄歧视法案》、经修订的1964年《民权法案》第七章和1991年《民权法案》引起的索赔,但不包括任何适用的《工人赔偿法》涵盖的任何索赔。你执行释放及法定撤销期限须在第三十届会议前完成(30第)终止日期的翌日。 |
| (h) | 没收。尽管有上述规定,除上文第2(a)分节所述以外,你有权获得根据本条第2款将向你提供的付款和利益,条件是你履行下文第3-6节所述的义务,而一旦你违反任何该等义务,你将立即向公司退还该等付款和利益的数额,你将不再有权获得任何该等付款或利益。 |
| 3. | 不披露。 |
| (a) | 在您受雇于合并后的万宝盛华人力资源期间的任何时间,或在您因任何原因终止受雇于合并后的万宝盛华人力资源后的两年期间内,您将不会直接或间接地在任何时间为您自己或他人使用或拥有或向他人披露任何机密信息(定义见下文),无论该等机密信息是否由您构思、开发或完善,且无论您如何知晓,除非(i)您首先获得公司的书面同意,以 |
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| 披露、占有或使用,(ii)该等事项应已合法成为非因你的作为或不作为而为公众所知的事项,或(iii)你被有管辖权的法院命令披露该等事项或被法律以其他方式要求披露该等事项,而你已将该等披露事项及时通知公司。“机密信息”是指与合并后的万宝盛华人力资源有关且一般公众不知晓(无需贵方披露)的所有商业信息(无论是否以书面形式),包括但不限于机密知识、操作说明、培训材料和制度、客户名单、销售记录和文件、营销和销售策略及计划、市场调查、成本和盈利能力分析、定价信息、竞争策略、人员相关信息、供应商名单,但不应包括适用商业秘密法下构成商业秘密的商业信息。这一义务将在你的雇佣关系终止后持续两年。 |
| (b) | 您在受聘于合并后的万宝盛华人力资源期间的任何时间均不会直接或间接使用或披露合并后的万宝盛华人力资源的任何商业秘密,或其后的任何时间。商业秘密一词应具有适用法律赋予的含义。本信函协议中的任何内容均不得限制或取代任何普通法、法规或其他对商业秘密或特权信息的保护,如果此类保护为合并后的万宝盛华人力资源提供了比本信函协议中规定的更长期限的更大权利或保护。关于商业秘密的披露,根据18 U.S.C. § 1833,根据任何联邦或州商业秘密法,您不应因(i)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露商业秘密而承担刑事或民事责任,但前提是,该信息的披露完全是为了报告或调查涉嫌违法行为;或(ii)是在密封提交的诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的,因此不会向公众披露。我们还将进一步通知您,如果您因举报涉嫌违法而被合并后的万宝盛华人力资源提起报复诉讼,您可以向您的律师披露合并后的万宝盛华人力资源的商业秘密,并在法庭诉讼中使用商业秘密信息,前提是您将任何包含已盖章的商业秘密的文件归档,这样它就不会向公众披露,也不会泄露商业秘密,除非根据法院命令。 |
| (c) | 一旦贵公司因任何原因终止与综合万宝盛华人力资源的雇佣关系,或在任何其他时间应公司的要求,贵公司将立即向公司交出,或在公司许可下,向公司销毁及证明该等销毁、任何文件、资料或载有贵公司管有或控制的任何机密资料、商业秘密或特权资料的计算机或电子记录。 |
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| 4. | 员工非邀约。您同意,在您受雇于合并后的万宝盛华人力资源期间或在您因任何原因终止受雇于合并后的万宝盛华人力资源后的一年期间内的任何时间,您均不会以合理可能对合并后的万宝盛华人力资源构成竞争威胁的方式直接或间接招揽任何受限制人士向或代表个人或实体提供服务。限制性人士系指在征集时为合并后的万宝盛华人力资源的员工且(i)为合并后的万宝盛华人力资源的顶级员工、具有对合并后的万宝盛华人力资源重要的特殊技能或知识,或具有合并后的万宝盛华人力资源难以替代的技能的个人,以及(ii)与您有工作关系的人或您获得或拥有专门知识的人,在每种情况下,与您在终止日期前两年期间受雇于合并后的万宝盛华人力资源相关的个人。 |
| 5. | 就业期间的限制。在您受雇于合并后的万宝盛华人力资源任职期间,您不会直接或间接与合并后的万宝盛华人力资源形成竞争,也不会直接或间接将或试图从合并后的万宝盛华人力资源开展业务或正在采取步骤开展业务的任何地方分流或试图从合并后的万宝盛华人力资源分流客户的业务。 |
| 6. | 竞业禁止协议。在紧接其后的一年期间内,无论出于何种原因,您与合并后的万宝盛华人力资源的雇佣关系将终止: |
| (a) | 阁下将不会直接或间接接触于终止日期前两年期间曾代表合并后的万宝盛华人力资源接触过的任何合并后的万宝盛华人力资源客户或在该两年期间因阁下受雇于合并后的万宝盛华人力资源而获得其所涉及的机密资料的任何客户,以致使或企图致使合并后的万宝盛华人力资源的该等客户不与合并后的万宝盛华人力资源开展业务或减少该等客户与合并后的TERM4的业务或转移合并后的万宝盛华人力资源的任何业务。 |
| (b) | 阁下将不会直接或间接向任何在紧接终止日期前两年期间内从事提供临时人员配备服务业务的实体(i)于终止日期在美国或合并后的万宝盛华人力资源开展业务的任何其他国家的任何地方从事提供临时人员配备服务业务的实体(连同其附属实体,该等业务的年收入超过500,000,000美元,或(ii)从事提供长期安置、专业人员配备、新职介绍、截至终止日期在美国任何地方或合并后的万宝盛华人力资源开展业务的任何其他国家/地区的在线人员配备或人力资源服务(包括咨询、基于任务的服务、招聘或其他人才解决方案) |
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| 该公司连同其关联实体每年从此类业务中获得的收入超过250,000,000美元。贵公司承认此项限制的范围是合理的,因为除其他外,在该等期间提供任何该等服务或协助一年period将允许您不公平地使用您在合并后的万宝盛华人力资源的密切身份识别以及您在受雇于合并后的万宝盛华人力资源期间开发的客户联系人,并将涉及使用或披露与合并后的万宝盛华人力资源有关的机密信息。 |
| 7. | 禁令和其他暂行办法。 |
| (a) | 禁令。您承认,如果您违反上述第3-6条施加的任何限制,将对合并后的万宝盛华人力资源及其业务和财产造成无法弥补和无法估量的损害。因此,你们同意,如果发生任何此类实际的、即将发生的或威胁发生的违约行为,除了上述第2(h)小节中规定的补救措施(双方同意这不是适当的补救措施)以及任何其他补救措施和损害赔偿外,公司将有权从有管辖权的法院获得包括但不限于临时或临时措施,包括临时和永久禁令救济,而无需提供保证金或其他担保,以限制实际的、即将发生的或威胁的违约行为或进一步的违约行为,您和您可能为其或为您或与您一致行动的任何其他人或实体的此类限制。 |
| (b) | 不适用。尽管有上述规定,如你因良好理由或在受保护期内或在控制权变更发生后两年内被公司无故终止与公司的雇佣关系,则上述第4及6条将不适用。 |
| 8. | 失业补偿。在适用法律允许的范围内,第2(c)(iii)款规定的遣散费将为失业补偿津贴的目的分配到终止日期之后的一年期间,而第2(d)(iii)款规定的遣散费将为失业补偿的目的分配到终止日期之后的两年期间,您将没有资格在这些期间领取,并且您同意不申请失业补偿。 |
| 9. | 不贬低。一旦您因任何原因终止与公司的雇佣关系,公司同意其董事和高级职员在受雇于综合万宝盛华人力资源或为其服务期间,将不会发表任何贬低或以其他方式损害您的声誉或商业利益的声明。在您终止(无论出于何种原因)与合并后的万宝盛华人力资源的雇佣关系时,您同意不作出任何贬低或以其他方式损害合并后的万宝盛华人力资源、其高级职员、董事或员工的声誉、商誉或商业利益的陈述。然而,上述情况并不妨碍公司就你受雇或终止与综合 |
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| 万宝盛华人力资源应潜在雇主就您可能受雇而提出的询问,并不妨碍任何一方根据传票或其他法律程序或在可能为执行本信函协议而启动的任何程序过程中提供真实的证词。 |
| 10. | 继任者;具有约束力的协议。本信函协议将对公司及其继承人具有约束力,并将符合您的个人或法定代表人、继承人和继承人的利益,并可由其强制执行。 |
| 11. | 注意。本信函协议中规定的通知和所有其他通信将以书面形式发出,并在当面送达、电传或通过美国挂号信或挂号信邮寄两天后、要求回执、预付邮资并适当寄给另一方时被视为已妥为发出。 |
| 12. | 没有继续受雇的权利。本信函协议所载的任何内容均不会被解释为授予您任何继续受雇于公司或合并后的万宝盛华人力资源任何成员的权利,或影响公司或合并后的万宝盛华人力资源任何成员随时以任何理由或无理由、有或无理由终止与您的雇佣关系的权利,但须遵守公司在此规定的义务。 |
| 13. | 修改。本函件协议的任何条文不得修改、放弃或解除,除非该等放弃、修改或解除已获贵公司及公司书面同意。 |
| 14. | 扣留。公司有权从根据适用法律不时要求其扣缴的任何联邦、州或地方预扣税或其他税款或费用项下将支付给您的金额中扣缴。 |
| 15. | 适用法律。本信函协议应受美利坚合众国纽约州法律管辖并按其解释,而不考虑其法律冲突条款。 |
| 16. | 减少法律规定的应付款项。您同意,根据本信函协议向您支付的任何遣散费(即通过您的终止日期支付的工资或在上一财政年度赚取但尚未支付的奖金以外的任何付款)将计入任何根据法律规定应支付给您的遣散费类型付款。举例说明,英国法律要求每服务一年的通知期为一(1)周,最长不超过十二(12)周的通知期。如果您在没有通知的情况下被解雇,否则您将有权根据本协议获得遣散费,则该遣散费将被视为代替该通知的付款。 |
| 17. | 全部协议。本函件协议,经贵公司接受,即构成贵公司与本公司就本协议标的事项达成的完整谅解,并取代此前就该事项达成的所有协议、谅解和惯例。 |
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| 18. | 争议解决。尽管有第7条的相反规定,各方应在可行的范围内,本着诚意,试图通过谈判迅速解决因您根据本信函协议受雇于综合万宝盛华人力资源而引起或与您有关的任何争议。当事人提出协商请求后30日内仍未解决此类争议的,任何一方均可按以下规定提起仲裁。就本第18条而言,提起仲裁的一方应被命名为“申请人”,另一方应被命名为“被申请人”。 |
| (a) | 如果贵公司在合并后的万宝盛华人力资源的主要受雇地在美国境外,则因本信函协议而引起或与本信函协议有关的任何争议,包括其违约、终止或有效性,最终应根据当时生效的《国际预防冲突协会和解决冲突国际协会非管辖仲裁规则》(“CPR国际规则”)在独任仲裁员面前以仲裁方式解决。当事人不能在被申请人收到索赔人仲裁通知后30天内选定仲裁员且30天期限未经当事人协议延长的,应当按照CPR国际规则第6条的规定,以CPR方式选定仲裁员。仲裁地应为美利坚合众国纽约市、县和纽约州的曼哈顿区。仲裁应以英文进行。对仲裁员作出的裁决作出的判决,可以由具有管辖权的任何法院作出。尽管有上述任何相反的情况,但当事各方明确同意,在选定仲裁员和举行国际规则9.3规定的初步预审会议之前的任何时间,他们中的任何一方均有权向其同意提交的位于美利坚合众国威斯康星州密尔瓦基县的任何法院或以其他方式对当事各方具有管辖权的任何其他法院申请临时或临时措施,包括但不限于临时或永久禁令救济。 |
| (b) | 如果您在合并后的万宝盛华人力资源的主要受雇地点在美国境内,则因本信函协议而引起或与本信函协议有关的任何争议,包括其违约、终止或有效性,最终应根据当时生效的《国际预防冲突协会非管辖仲裁解决规则》(“CPR规则”)在独任仲裁员面前以仲裁方式解决。当事人不能在被申请人收到申请人仲裁通知后30日内选定仲裁员且30天期限未经当事人协议延期的,应当按照《民事责任规则》第6条的规定,以CPR方式选定仲裁员。仲裁地应为美利坚合众国威斯康辛州密尔沃基。仲裁应受《联邦仲裁法》、9 U.S.C. § 1及以下条款管辖。对仲裁员作出的裁决作出的判决,可以由具有管辖权的任何法院作出。虽有前述任何与之相反之处,但当事人明示 |
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| 同意在选定仲裁员之前的任何时间和首预聆讯会议已按照CPR规则第9.3条的规定举行,他们中的任何一方均有权向其同意提交其管辖权的位于美利坚合众国威斯康星州密尔瓦基县的任何法院或以其他方式对当事各方具有管辖权的任何其他法院申请临时或临时措施,包括但不限于临时或永久禁令救济。 |
| 19. | 可分割性。本函件协议上文第3-6段规定的义务是可分割的,应相互独立解释。一项此类规定无效不影响任何其他此类规定的有效性。 |
| 20. | 与适用法律的一致性。本信函协议中的任何规定均不禁止您自愿向任何政府机构报告可能的违法或监管行为,包括但不限于司法部、证券交易委员会或任何其他州或联邦监管机构,或进行受联邦、州或地方法律或法规的举报人条款保护的其他披露。阁下作出该等报告或披露无须事先获得合并后的万宝盛华人力资源授权,亦无须将阁下已作出该等报告或披露的情况通知合并后的万宝盛华人力资源或其任何代理人;然而,我们鼓励阁下这样做。本信函协议中的任何内容均不具有限制您向执法部门、平等就业机会委员会、州人权部门、总检察长、当地人权委员会或您聘请的律师透露与任何未来歧视主张相关的事实信息的权利的目的或效果。此外,本信函协议中的任何内容均不得具有限制您透露与性侵犯或性骚扰索赔有关的事实信息的权利的目的或效果。最后,您的善意报告或披露不应触发本协议第2(h)款规定的没收权或以其他方式限制您就提供给任何政府机构的信息获得裁决的权利。 |
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如同意前述内容,请在本函协议上签字并交回一份,即构成我们对本函协议标的的约定。
| 真诚的, | ||
| ManpowerGroup Inc. | ||
| 签名: | /s/Jonas Prising |
|
| Jonas Prising,首席执行官 | ||
截至2026年2月13日商定。
| /s/Becky Frankiewicz |
| 贝基·弗兰凯维奇 |
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