附件 19.1
内幕交易政策
焦点影响BH3收购公司
目的
本内幕交易政策（「政策」）就证券交易提供指引Focus Impact BH3收购公司（「本公司」）及处理有关本公司及与本公司有业务往来的公司的机密资料。公司董事会（“董事会”）已采纳这一政策，以促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止了解有关公司的重大非公开信息的某些人：（i）交易该公司的证券；或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。监管机构采用了精密的监控技术来识别内幕交易交易，对公司来说重要的是要避免甚至出现不当行为。
受此政策规限的人士
本政策适用于公司及其附属公司的所有董事、高级职员和雇员。公司还可以确定其他人员应受本政策的约束，例如有权获得重要非公开信息的承包商或顾问。本政策还适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及本政策所涵盖的人控制的实体，如下文“家庭成员和其他人的交易”和“您影响或控制的实体的交易”中所述。
本政策的附件A规定了额外的要求和限制，仅适用于董事和高级管理人员以及首席运营官指定的受附件A规定程序约束的任何人员，以及这些人员的家庭成员和受控实体（每一个都在此定义）（统称为“涵盖的高级人员”）。首席运营官维护一份涵盖的高级人员名单，并将向涵盖的高级人员发送季度通知，提醒他们的状态。
所有受本政策规限的人士，均有责任配合本政策的运作。遵守这项政策是公司所有高级职员和雇员继续受雇的条件。不遵守可能会导致纪律处分，直至并包括终止雇用。
受本政策规限的交易
本政策适用于公司证券（在本政策中统称为“公司证券”）的交易，包括公司的A类普通股（“A类普通股”）、B类普通股（“B类普通股”）、购买A类普通股或公司可能发行的任何其他类型证券的期权，包括（但不限于）债务证券、优先股、可转换债券和认股权证，以及公司未发行的衍生证券，例如与公司证券相关的交易所交易看跌或看涨期权或掉期。受本政策规限的交易包括买卖公司证券以及善意公司证券赠予不在本政策覆盖范围内的个人和实体。
个人责任
受本政策约束的人有道德和法律义务维护有关公司信息的机密性，在拥有重大非公开信息的情况下不从事公司证券交易。每个人都有责任确保他或她遵守本政策，并且如下文所述，其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否掌握重大非公开信息的责任在于该个人，公司、首席运营官或公司任何其他高级职员、雇员或董事根据本政策（或其他方式）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。您可能会因本政策或适用证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，如下文“违规后果”标题下更详细描述。
政策声明
公司的政策是，任何知悉与公司有关的重大非公开信息的公司董事、高级管理人员或其他雇员（或本政策或首席运营官指定受本政策约束的任何其他人）不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：
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从事公司证券交易，但本保单在“第10b5-1条计划”标题下另有规定的除外；
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建议购买或出售任何公司证券；
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将重大非公开信息披露给公司内部但其工作并不要求其拥有该信息的人员，或在公司外部向其他人员披露，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司，除非任何此类披露是根据公司有关保护或授权对外披露有关公司信息的政策进行的；或者
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协助任何从事上述活动的人。
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此外，公司的政策是，任何董事、高级职员或公司其他雇员（或任何其他被指定为受本政策约束的人），如在为公司工作期间掌握与公司有业务往来的公司的重大非公开信息，包括公司的客户或供应商，或涉及与公司的潜在交易或业务关系，均不得买卖该公司的证券，直至该信息公开或不再重要。
本政策没有例外，除非在此特别说明。因独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能有必要或正当理由的交易，或小额交易，不受本政策的限制。证券法不承认任何减轻处罚的情形，无论如何，即使出现不正当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。
2
材料非公开信息的定义
材料信息：如果合理的投资者认为该信息对做出购买、持有或出售证券的决定很重要，则该信息被视为“重要”信息。任何可以预期会影响公司股价的信息，无论是利好还是利空，都应该被认为是重要的。评估重要性没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，执行当局往往在事后进行评估。虽然不可能对所有类别的重大信息进行定义，但一些通常会被视为重大信息的例子有：
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未来收益或亏损的预测，或其他收益指引；
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改变先前公布的盈利指引，或决定暂停盈利指引；
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待决或拟议的合并、收购或要约收购；
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重大资产或业务的未决或拟议收购或处置；
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待定或拟成立的合营企业；
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A公司重组；
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重大关联交易；
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股息政策变更、宣布拆股或发售额外证券；
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不正常过程中的银行借款或其他融资交易；
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公司证券回购方案的设立；
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公司定价或成本结构的变化；
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重大营销变革；
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管理层发生变化；
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更换核数师或通知可能不再依赖核数师的报告；
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开发具有重要意义的新产品、新工艺、新服务；
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未决或威胁的重大诉讼，或该等诉讼的解决；
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即将破产或存在严重流动性问题；
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重要客户或供应商的收益或损失；
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重大网络安全事件；以及
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禁止买卖公司证券或另一公司的证券。
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如果您不确定信息是否重要，您应该在做出任何决定披露此类信息（向需要了解该信息的人除外）或交易或建议交易与该信息相关的证券或假设该信息是重要的之前咨询首席运营官。
当信息被认为是公开的：未向社会公开的信息，一般认为属于非公开信息。为确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过道琼斯“宽带子”、新闻专线服务、广泛可用的广播或电视节目的广播、广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上的出版物披露的，或者通过SEC网站上提供的向SEC提交的公开披露文件披露的，一般会被认为是广泛传播的。相比之下，如果信息仅供公司员工使用，或者仅供选定的分析师、经纪人或机构投资者使用，则可能不会被视为广泛传播。
一旦信息被广泛传播，还是要给投资大众足够的时间来吸收信息。作为一般规则，信息应在信息公布后的第二个交易日之后才算被市场完全吸收。例如，如果公司在周一收盘后发布公告，你不应该在周四之前交易公司证券。根据特定情况，公司可能会确定对特定重大非公开信息的发布应适用更长或更短的期限。
家庭成员和其他人的交易
本政策适用于与您同住的家庭成员（包括配偶、子女、大学外子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）、居住在您家中的任何其他人，以及不居住在您家中但其在公司证券中的交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员，例如在买卖公司证券前与您协商的父母或子女（统称“家庭成员”）。您对这些其他人的交易负责，因此应让他们了解在他们交易公司证券之前需要与您协商，并且您应根据本政策和适用的证券法将所有此类交易视为交易是为您自己的账户。但是，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或与您或您的家庭成员有关的第三方作出的。
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您影响或控制的实体的交易
本政策适用于您或您的任何家庭成员影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称“受控实体”），就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为为您自己的账户； 然而，提供、本政策不适用于任何在正常业务过程中从事证券投资的该等实体（例如，投资基金或合伙企业）如果该实体已向公司表示其（或其关联实体）：（a）在其正常业务过程中从事证券投资；（b）已建立符合证券法的内幕交易控制和程序；（c）知悉证券法禁止任何掌握有关公司重大非公开信息的个人或实体购买或出售公司证券或在合理可预见该人可能购买或出售证券的情况下向任何其他人传达此类信息。
特别交易和禁止交易
公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，本公司的政策是，本政策所涵盖的任何人士不得从事以下任何交易，或应按下述方式考虑本公司的优惠：
| 1. |
短线交易：短期买卖公司证券可能会分散该人的注意力，并可能不适当地将该人的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期经营目标上。基于这些原因，公司的任何董事、高级职员或其他雇员在公开市场购买公司证券，不得在购买后的六个月内出售任何同类公司证券（反之亦然）。
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| 2. |
卖空：卖空公司证券（即，出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方方面对公司证券价值下降的预期，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖卖空可能会降低卖主寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第16（c）条禁止高级职员和董事从事卖空交易。（某些类型的对冲交易产生的卖空交易受以下标题为“对冲交易”的段落管辖。）
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| 3. |
公开交易期权：鉴于公开交易的期权期限相对较短，期权交易可能会造成公司董事、高级管理人员或其他员工基于重大非公开信息进行交易的表象，并以牺牲公司长期目标为代价将该人员的注意力集中在短期业绩上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。（某些类型的套期保值交易产生的期权头寸受以下标题为“套期保值交易”的段落管辖。）
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5
| 4. |
套期保值交易：对冲或货币化交易可以通过许多不同的机制来完成，这些机制旨在允许董事、高级职员或其他员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但无需承担所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或其他雇员可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，本公司禁止你方购买金融工具，包括预付可变远期合约、卖空或买卖看涨或看跌期权的工具、权益互换、项圈或可交换基金单位，这些工具是基于公司证券的波动，旨在或可能合理预期具有对冲或抵消任何公司证券市场价值下降的效果。
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| 5. |
保证金账户和质押交易：保证金账户中作为保证金贷款担保物持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因融资卖出或法拍卖出可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不得买卖公司证券时，禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款担保物。（某些类型的套期保值交易产生的公司证券质押受上述标题为“套期保值交易”的段落管辖。）
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| 6. |
常备及限价单：常设和限价单（经批准的规则10b5-1计划下的常设和限价单除外，如下文所述）为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为带来更高的风险。对向经纪人发出的长期指示导致的购买或销售的时间没有控制权，因此，当公司的董事、高级职员或其他雇员掌握重大非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券下达常备或限价指令。如果受本政策约束的人确定他们必须使用长期命令或限制令，则该命令应限于短期，如果该人受到附件A中规定的附加程序的约束，则该人应遵守其中在“预先许可程序”标题下概述的限制和程序。
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细则10b5-1计划
《交易法》第10b5-1条为联邦法律下的内幕交易指控提供了肯定的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受本政策约束的人必须就符合规则规定条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划（“规则10b5-1计划”）。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以购买或出售公司证券，而不考虑本政策中所述的某些内幕交易限制。
为遵守本政策，采用、修改或提前终止细则10b5-1计划必须得到首席运营官的批准，所有细则10b5-1计划必须符合细则10b5-1的要求。任何规则10b5-1计划都必须在进入规则10b5-1计划前五个工作日提交批准，任何拟议的修改或终止必须在完成此类行动前至少三个工作日提交批准。首席运营官可自行决定将审查批准请求的时间分别延长至五个工作日和三个工作日之后。首席运营官没有义务批准提交预审批的规则10b5-1计划。根据细则10b5-1计划进行的交易将不需要进一步的预先批准。
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规则10b5-1计划可能仅在（i）订立或修改计划的人不知悉有关公司或公司证券的重大非公开信息时订立或修改，以及（ii）在涵盖的高级人员的情况下，在本政策附件A规定的开放“窗口期”内订立或修改。一旦规则10b5-1计划被采纳，该人不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。规则10b5-1计划必须事先（包括通过使用公式）规定交易的金额、定价和时间，或者根据规则10b5-1的要求将这些事项的酌处权授予独立第三方。
规则10b5-1计划一旦被预先清算并被采纳或修改，将在执行第一笔交易之前受到“冷静期”的限制。受《交易法》第16条约束的董事和高级管理人员的“冷静期”在以下较晚日期结束：（1）在规则10b5-1计划通过或修改后的90天后，或（2）在以表格10-Q或表格10-K披露公司采用或修改规则10b5-1计划的财政季度的财务业绩后的两个工作日后（但冷静期不会超过计划通过或修改后的120天）。对于所有其他个人，需要有30天的冷静期。
个人不得订立重迭的规则10b5-1计划（除某些例外情况外），并且只能在任何12个月期间订立一项单一交易规则10b5-1计划（除某些例外情况外）。受《交易法》第16条约束的董事和高级管理人员必须在其规则10b5-1计划中包含一份声明，证明：（i）他们不知道任何重要的非公开信息；以及（ii）他们本着诚意采用规则10b5-1计划，而不是作为规避规则10b-5中禁令的计划或计划的一部分。
所有进入规则10b5-1计划的人必须就该计划本着诚意行事。
终止后交易
即使在终止向公司提供服务后，本政策仍继续适用于公司证券的交易。个人在服务终止时掌握重大非公开信息的，在该信息公开或者不再重要之前，该个人不得买卖公司证券。
违反行为的后果
联邦和州法律禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向其他人披露重大非公开信息，然后以拥有此类信息进行交易。美国证交会、司法部和州执法部门正在大力追究内幕交易违规行为。
对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。在监管机构集中力量打击交易的个人，或向交易的其他人提供内幕信息的同时，联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们将承担潜在责任。监管部门也对内幕交易违规行为进行了起诉员工或内幕信息知情人根据其受雇或担任内幕信息知情人所获知的重大非公开信息买卖另一相关公司股票的。
7
此外，个人不遵守本政策可能会使个人受到公司施加的制裁，包括因故解雇，无论员工不遵守是否导致违法。不用说，违法，甚至是SEC或司法部的调查，都会玷污一个人的名誉，对事业造成不可挽回的损害。
公司协助
任何人如对本政策或其适用于任何拟议交易有疑问，可获得首席运营官的额外指导。
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焦点影响BH3收购公司
内幕交易政策附件A
Focus Impact BH3收购公司（“公司”）董事会已采纳公司内幕交易政策（“政策”）的本附件A。本附件是该政策的补充，也是其中的一部分，适用于可能不时知悉重大非公开信息的公司及子公司的覆盖高级人员和其他员工。公司还可能确定其他人员应受本附件的约束，例如可能不时知悉重大非公开信息的承包商或顾问。此处使用的大写术语在策略中定义。
预先清零程序
获覆盖的高级人士（首席营运官除外）在未先取得首席营运官就该等交易的书面预先批准前，不得从事公司证券的任何交易。首席运营官不得在未先获得首席执行官对该交易的书面预先批准的情况下从事公司证券的任何交易。
应在拟议交易发生前至少两个工作日向首席运营官提交预先许可的书面请求，首席运营官可自行决定延长该审查期。首席运营官没有义务批准提交预审批的交易，可以决定不允许该交易。如果一个人寻求预先许可，从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该避免在公司证券中发起任何交易，并且不应该将限制告知任何其他人。
当提出预先许可请求时，请求人应仔细考虑他或她是否可能知道有关公司或公司证券的任何重大非公开信息，并应在其书面请求中向首席运营官充分描述这些情况。请求者还应说明自己在过去半年内是否进行过“反向交易”。任何作为受《交易法》第16条约束的董事或高级管理人员的请求者，应准备以表格4报告拟议的交易，并遵守SEC规则144，并在任何适用的交易发生时提交表格144（如适用）。
如果某人寻求预先清关并获准从事该交易，则该交易必须在收到预先清关的五个交易日内进行，除非准予例外。此类人员必须在交易完成后的一个工作日内通知首席运营官。逾期未达成交易的人，未再次获得首席运营官的交易预许可，不得从事此类交易。
对于在服务终止后进行的交易，这些预先清算程序将在服务终止后的下一个后续禁售期（如下所述）届满时停止适用于公司证券的交易。
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黑击期
季度停电期: 如果首席运营官认为适当，受本政策约束的人不得在每个财政季度结束前十四个日历日（即3月17日、6月16日、9月16日和12月17日）开始并在公司该季度财务业绩公开发布后的第二个完整交易日收盘后结束的“禁售期”内进行任何涉及公司证券的交易（本政策规定的除外）。换言之，这些人只能在公司季度财务业绩公开发布后的第二个完整交易日收盘后开始至下一个财政季度收盘前十四天结束的“窗口期”内进行公司证券交易。
特定事件停电期：董事、高级职员、雇员、顾问和/或承包商可能会不时知悉季度禁售期之外的重大非公开信息。只要信息仍然是重要的和非公开的，首席运营官指定的人员不得交易公司证券。此外，公司的财务业绩在特定财政季度可能足够重要，根据首席运营官的判断，指定人员甚至应该在典型的季度停电期之前避免交易公司证券。在这些情况下，首席运营官可能会通知这些人，他们不应交易公司证券，而无需披露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或季度禁售期的延长将不会向公司整体宣布，也不应传达给任何其他人。即使首席运营官没有指定您为因特定事件限制而不应进行交易的人，您也不应在知悉重大非公开信息的情况下进行交易。
例外：停电期间不适用于本政策不适用的那些交易。此外，如政策“规则10b5-1计划”标题下所述，预先许可请求和停电期不适用于根据经批准的规则10b5-1计划进行的交易。
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