附件 4.1

霍尼韦尔航空航天公司，作为公司

和

Deutsche Bank Trust Company AMERICAS，as Trustee

indenture

截至2026年3月16日

目 录

 

				P年龄
第一条
定义
第1.01节。		定义的某些术语			2
第1.02节。		其他定义			7
第二条
安全表格
第2.01节。		表格一般			8
第2.02节。		受托人认证证书表格			8
第三条
证券的发行、执行、形式和登记
第3.01节。		金额不限：可系列发行			8
第3.02节。		证券的认证和交付			11
第3.03节。		证券的执行			11
第3.04节。		认证证书			12
第3.05节。		证券面额及日期：利息的支付			12
第3.06节。		全球安全传奇			13
第3.07节。		注册			13
第3.08节。		全球证券的记账条款			15
第3.09节。		残废污损毁损遗失被盗证券			16
第3.10节。		证券注销			17
第3.11节。		临时证券			17
第3.12节。		CUSIP和ISIN号码			18
第4条
某些盟约
第4.01节。		本金的支付			18
第4.02节。		维持办事处或机构			18
第4.03节。		以信托方式持有的证券支付款项			19
第4.04节。		存在			20
第4.05节。		对抵押的限制			20
第4.06节。		售后回租限制			21
第4.07节。		高级人员关于违约的声明			22
第4.08节。		豁免某些契诺			22
第4.09节。		合规证书			22

 

i

目录（续）

 

第五条
受托人和持有人在违约事件中的补救措施
第5.01节。		违约事件			23
第5.02节。		加速度			24
第5.03节。		其他补救办法			25
第5.04节。		过去违约的豁免			25
第5.05节。		多数控制			26
第5.06节。		诉讼时效			26
第5.07节。		持有人收取付款的权利			27
第5.08节。		受托人提出的追讨诉讼			27
第5.09节。		受托人可提出申索证明			27
第5.10节。		优先事项			27
第5.11节。		承担费用			28
第5.12节。		恢复权利和补救措施			28
第5.13节。		权利和补救措施累计			28
第5.14节。		延迟或遗漏不放弃			28
第六条
关于受托人
第6.01节。		受托机构的职责：违约期间：违约前			29
第6.02节。		受托人的若干权利			30
第6.03节。		受托人不对证券的陈述、处置或其收益的应用负责			31
第6.04节。		受托人及代理人可能持有证券：收藏等			31
第6.05节。		受托人持有的款项			32
第6.06节。		违约通知			32
第6.07节。		受托人的补偿及弥偿及其先前的申索			32
第6.08节。		受托人依赖高级人员证明书等的权利			33
第6.09节。		有资格获委任为受托人的人士			33
第6.10节。		辞任及免职：委任继任受托人			33
第6.11节。		接任者接受委任			35
第6.12节。		合并			36
第6.13节。		优先收取债权			36
第6.14节。		与受托人的沟通			37
第6.15节。		不对存管记录负责			37
第七条
有关持有人
第7.01节。		持有人采取行动的证据			38
第7.02节。		执行文书及持有证券的证明：记录日期			38
第7.03节。		可被视为证券拥有人的人			38
第7.04节。		公司拥有的被视为未偿还的证券			39
第7.05节。		证券持有人采取行动的记录日期			39
第7.06节。		所采取行动的撤销权			40

 

二、

目录（续）

 

第8条
证券持有人会议
第8.01节。		可召开会议的目的			40
第8.02节。		召集会议方式：记录日期			41
第8.03节。		公司或证券持有人召集会议			41
第8.04节。		谁可以出席会议并在会上投票			41
第8.05节。		条例			41
第8.06节。		会议表决方式及备存记录			42
第8.07节。		受托人和证券持有人行使权利不得受到阻碍或延误			43
第9条
补充契约
第9.01节。		未经持有人同意的补充契约			43
第9.02节。		经持有人同意			44
第9.03节。		补充义齿的效力			45
第9.04节。		须予受托人的文件；遵守TIA			45
第9.05节。		关于补充契约的证券的说明			45
第10条
合并、合并或出售资产
第10.01款。		公司可能合并的时间			45
第10.02款。		继任者公司被取代			46
第10.03节。		大律师对受托人的意见			46
第11条
赎回证券
第11.01节。		条款的适用性			46
第11.02节。		赎回通知；部分赎回			47
第11.03节。		支付要求赎回的证券			48
第12条
抗辩和《盟约》抗辩
第12.01节。		条的适用性：公司实施撤销或契约撤销的选择权			48
第12.02节。		法定撤销及解除			49
第12.03节。		契约失责			49
第12.04节。		法律或契约撤销的条件			50
第12.05节。		存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定			51

 

三、

目录（续）

 

第十三条
满足和释放
第13.01节。		义齿的满足及解除			52
第13.02节。		信托资金的运用			53
第十四条
受托机构和公司的持有人名单和报告
第14.01节。		公司将提供受托人的名称及持有人的地址			53
第14.02节。		资料保存：与持有人的通讯			54
第14.03节。		受托人的报告			54
第14.04节。		公司的报告			54
第十五条
杂项规定
第15.01节。		注册公司			55
第15.02节。		为当事人和持有人的唯一利益订立契约的规定			55
第15.03节。		受契约约束的公司的继任人和受让人			55
第15.04节。		通告			55
第15.05节。		高级职员的证明书及律师意见：其中须载有的陈述			56
第15.06节。		周六、周日及节假日到期付款			57
第15.07节。		义齿的任何规定与信托义齿法的冲突			57
第15.08节。		纽约州法律将进行治理			57
第15.09节。		放弃陪审团审判			57
第15.10节。		[保留]			58
第15.11节。		对口单位			58
第15.12节。		标题的影响			58
第15.13节。		可分割性			58
第15.14节。		《爱国者法案》合规情况			59
第15.15节。		制裁。			59
第15.16节。		不可抗力			60

 

四、

霍尼韦尔航空航天公司。

1939年信托契约法案之间的和解和联系

和这个契约

 

信托契约法案 科		义齿 科
§ 310（a）（l）				6.09
（a）（2）				6.09
（a）（3）				不适用
（a）（4）				不适用
（a）（5）				6.09
(b)				6,10
§ 311（a）				6.13
(b)				6.13
（b）（2）				14.03（a）、14.03（b）
§ 312（a）				14.01、14.02（a）
(b)				14.02（b）
（c）				14.02（c）
§ 313（a）				14.03（a）
(b)				14.03（a）
（c）				14.03（a）、14.03（b）
（d）				14.03（b）
§ 314（a）				14.04
(b)				不适用
（c）（1）				15.05
（c）（2）				15.05
（c）（3）				不适用
（d）				不适用
（e）				15.05
§ 315（a）				6.01
(b)				6.06、14.03（a）
（c）				6.01
（d）				6.01
（d）（1）				6.01
（d）（2）				6.01
（d）（3）				6.01
（e）				5.11
§ 316（a）（l）（a）				5.05
（a）（1）（b）				5.02, 5.04
（a）（2）				不适用
(b)				5.07
（c）				7.02
§ 317（a）（l）				5.08
（a）（2）				5.09
(b)				4.03
§ 318（a）				15.07

 

*	出于任何目的，本交叉参考表不应被视为本义齿的一部分。

这份日期为2026年3月16日的契约，由特拉华州的一家公司霍尼韦尔航空航天公司（“公司”）和纽约的一家银行公司德意志银行信托公司Americas（“受托人”）提供，

见证：

然而，本公司已妥为授权执行和交付本契约，以规定不时发行其无担保债券、票据或其他债务证据（在此称为“证券”），按本契约规定的一个或多个系列发行；和

然而，根据其条款使义齿成为有效的契约和协议所需的一切事情，都已经做了。

现在，因此：

考虑到房地及其持有人购买证券的情况，公司与受托人为证券的各自持有人不时平等和成比例的利益相互订立契约和约定如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的某些术语。以下术语（除非另有明确规定或除非上下文另有明确要求）就本义齿和本合同所补充的任何义齿的所有目的而言，应具有本节规定的各自含义。本义齿中使用的所有其他术语，如在《信托义齿法》中定义或《证券法》中的定义在《信托义齿法》中提及（除非本文另有明确规定或除非上下文另有明确要求），应具有在本义齿之日生效的《信托义齿法》和《证券法》中赋予这些术语的含义。此处使用且未明确定义的所有会计术语应具有根据美国公认会计原则（无论此处是否注明）赋予它们的含义。“herein”“hereof”“hereof”和“hereunder”等类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。本文定义的术语包括复数和单数。

“代理成员”具有第3.08（a）节规定的含义。

“代理”是指支付代理、转账代理、注册商和计算代理。

“董事会”是指，就任何人而言，该人的董事会或经理人董事会，或该人的董事会或经理人董事会的任何授权委员会，或该人的董事会或经理人董事会正式授权采取具体行动的该人的任何高级人员。

 

2

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会正式采纳并于该核证日期具有完全效力及效力的决议副本，并交付予受托人。

“营业日”是指除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是商业银行在美国纽约州纽约市获得法律、法规或行政命令授权或要求关闭的日子。

“委员会”是指根据《交易法》不时组成、设立的美国证券交易委员会，或者，如果在本契约执行后的任何时间，委员会不存在并履行现在根据《信托契约法》赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

“公司”是指在本契约第一段中被命名为“公司”的人，直到根据本契约的适用条款，一位继承人已成为这样的人，此后“公司”是指该继承人。

“公司要求”或“公司命令”是指由公司董事会主席、Vice Chairman of the Board董事、总裁、副总裁、首席执行官、首席财务官、司库、助理司库、财务总监、财务总监、助理财务总监、财务总监、秘书或助理秘书以公司名义签署并送达受托人的书面要求或命令。

“合并有形资产净值”是指资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目）扣除（a）所有流动负债（不包括根据其条款可由债务人选择展期或可续期的任何负债，直至计算其金额之时起12个月以上的时间），以及（b）所有商誉、商号商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似的无形资产，全部载于公司及其合并子公司最近一期资产负债表，并按照公认会计原则计算。

“合并附属公司”是指在任何时候，假设该等财务报表是根据该等公认会计原则编制的，其当时的账目须根据公认会计原则以合并基准列入公司的合并财务报表的任何附属公司。

“公司信托办公室”是指受托人的公司信托办公室，在任何特定时间主要管理受托人的公司信托业务，该办公室在本契约日期之日位于1 Columbus Circle，Trust and Securities Services，4th Floor，Mail Stop：NYC01-0417，New York，NY 10019，Attention：Corporates Team，AA8810。

 

3

“债务”是指借入资金的任何票据、债券、债权证或其他类似债务证据。

“违约”是指任何正在或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件都将是违约事件。

“存托人”是指存管信托公司、其被提名人及其各自的继任者。

“违约事件”是指第5.01条中指定的任何事件或条件，该事件或条件应在其中指定的一段时间（如有）内持续。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“融资债务”是指公司或公司附属公司拥有受限制财产的债务，该受限制财产的条款在其产生后一年以上到期，并至少与证券享有同等地位。

“全球证券”是指证明根据第3.05条向存托人发行的一系列证券的全部或部分并带有第3.06条规定的适当图例的证券。

“政府证券”是指美利坚合众国的直接义务或由其担保的义务，以及美国以其充分的信用和信用保证支付的款项。

“持有人”、“证券持有人”、“证券持有人”或其他类似词语是指任何证券的登记持有人。

“契约”是指最初执行的或可能不时由根据本协议适用条款订立的一项或多项补充本协议的契约补充或修正的该契约，并应包括根据本协议所设想建立的特定系列证券的条款。

“利息支付日”是指，当用于任何证券时，该证券的分期利息的规定到期日。

“重大不利影响”是指整体上对公司及合并子公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

“到期”是指，当就任何证券使用时，此类证券的本金或本金分期到期应付的日期，如其中或此处规定的那样，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

“抵押”是指任何抵押、留置、质押或其他产权负担。

 

4

“违约通知”具有第6.06条规定的含义。

“高级职员证书”是指由董事会主席、总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管或公司秘书签署并交付给受托人的证书。

「大律师意见」指由可能是公司雇员或为公司提供顾问或可能是受托人满意的其他大律师的法律顾问签署的书面意见。

“未偿还”是指，在参照证券时，在不违反第七条规定的情况下，截至任何特定时间，所有经认证的、由受托人根据本义齿交付的证券，除

 

(a)

被受托人注销或交付受托人注销的证券；

 

(b)

证券或其部分，其所需金额的款项须已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或须已由公司（如公司须担任付款代理人）作废、隔离及以信托方式持有，但如该等证券须于该等证券到期前赎回，则该等赎回的通知须已按本条规定发出，或须已就发出该通知作出令受托人的负责人员满意的规定；

 

（c）

根据第3.09条的条款，其他证券应已认证和交付的替代证券，或应已付款的替代证券（除非出示令受托人和公司满意的证明，证明任何此类证券由一人持有，在其手中该证券是公司的一项合法、有效和具有约束力的义务）；和

 

（d）

已根据第12.01条作废的证券。

「付款代理人」指任何获公司授权代表公司就任何证券支付本金（及溢价，如有）及利息（如有）的人士。本公司可就根据本协议发行的任何证券担任付款代理。

“支付办公室”（Payment Office）是指，就任何系列的证券或任何系列的证券而言，按第3.01和4.01条的设想，支付此类证券的本金（以及溢价，如有）和利息的一个或多个地点。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、股份公司、商业信托、信托、非法人协会合营企业或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具，

 

5

“实物证券”是指根据第3.02条或根据第3.08（b）条以记名形式发行的证券，其形式基本上与上述形式相同。

“本金金额”是指，当用于任何证券时，可以根据第5.02节宣布到期应付的此类证券的本金金额。

“赎回价格”是指，当用于任何将被赎回的证券时，根据本契约将被赎回的价格（包括溢价，如果有）。

“注册官”具有第3.07条规定的含义。

“常规记录日期”是指，对于任何系列证券的任何利息支付日的应付利息，第3.01条所设想的为此目的指定的日期。

“负责人员”（Responsible Officer）是指，就受托人而言，受托人公司信托办公室内的任何高级人员，包括任何副总裁、任何信托高级人员、任何助理副总裁、任何助理秘书、任何助理司库，或受托人的任何其他高级人员，习惯上履行与当时应分别担任该等高级人员所履行的职能相似的职能，或因其了解和熟悉特定主题而被转介给任何公司信托事项的人员，并对本契约的管理负有直接责任。

“受限制财产”指（a）公司在根据本协议发行证券时位于美利坚合众国境内的任何财产，该财产为公司董事会认为是主要制造业财产的财产，或（b）拥有任何该等财产的任何附属公司的股本或债务的任何股份。

「售后回租交易」指与任何人士（公司或公司附属公司除外）或任何该等人士为订约方的任何安排，订约向公司或公司的附属公司出租于本文书第一段所载日期拥有的任何受限制财产超过三年，而该等财产已由或将由公司或拥有受限制财产的该等附属公司出售或转让予该等人士，或向任何其他人（公司或公司附属公司除外）提供资金，而该等人已就租赁财产的担保垫付或将垫付资金。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

 

6

“证券”或“证券”是指根据本契约认证和交付的任何证券或证券（视情况而定）。

“安全登记册”具有第3.07节规定的含义。

“所述到期日”是指，当就任何证券或其任何分期本金或利息使用时，该证券或代表该分期利息的息票中指明的日期为该证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期。

“附属公司”（如适用）指就任何人而言，任何公司、合伙企业或其他法律实体，就公司而言，其已发行和流通股本的50%以上拥有普通投票权以选举该公司董事会的多数成员（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股本是否在任何或有事项发生时拥有或可能拥有投票权），或就任何合伙企业或其他法律实体而言，其普通股权资本权益的50%以上，当时由该人、该人及其一个或多个其他附属公司或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》，在本契约最初执行之日起生效，“TIA”是指，当用于本契约的补充契约时，在本契约的补充契约生效时生效的行为。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至根据本契约的适用条款，继任受托人已成为此类受托人，此后“受托人”是指或包括当时根据本契约成为受托人的每个人；但如果在任何时候有不止一个此类人，则就任何系列的证券所使用的“受托人”仅指就该系列证券而言的受托人。

第1.02节。其他定义。

 

		术语定义 科
“违约”			12.03
“法律违约”			12.02
“价值”			4.06

 

7

第二条

安全表格

第2.01节。表格一般。每一系列的证券应基本采用由董事会决议或根据董事会决议确定的形式，或在本协议所补充的一份或多份契约中确定，在每种情况下均应有本契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能有为遵守任何证券交易所的规则而可能需要的字母、数字或其他识别标记以及在其上放置的图例或背书，或根据本协议，由执行此类证券的高级管理人员确定，正如他们对证券的执行所证明的那样。如任何系列证券的形式是根据董事会决议采取的行动而确立的，则该等行动的适当记录的副本须由公司秘书或助理秘书核证，并在交付第3.02条所设想的公司命令时或之前交付予受托人，以认证和交付该等证券。

受托人在所有证券上的认证证书应基本采用本条规定的形式。

任何系列的最终证券应印刷、平版印刷或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些均由执行该证券的高级管理人员确定，并以其执行该证券为证。

第2.02节。受托人认证证书表格。受托人的认证证书应大致采用以下形式：

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

 

第三条

证券的发行、执行、形式和登记

第3.01节。金额不限：可串联发行。根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。

该证券可能会不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列的证券之前，应根据或根据（i）董事会决议）根据董事会决议采取的行动以及（在不违反第3.03和3.04条的情况下）在高级职员证书中列出或以提供的方式确定的行动，或（iii）一份或多份补充于此的契约：

（1）该系列证券的名称（应将该系列证券与所有其他证券区分开来）；

 

8

（2）根据本契约可认证及交付的该系列证券的购买价格、面额及本金总额的任何限制（根据第3.03、3.08、3.10、9.05或11.02条在该系列其他证券的转让登记、交换或替代登记时认证及交付的证券除外）；

（三）支付该系列证券的本金和溢价（如有的话）的日期或者确定方法；

（4）该系列证券的计息利率（如有）或计算该等利率的方法、该等利息的产生日期或确定该等日期的方法、须支付任何该等利息的付息日及任何付息日应付利息的常规记录日期（如有）；

（五）该系列证券的本金（及溢价，如有）和利息（如有）的支付地点；

（六）证券可以交换或者转让的场所；

（7）可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一段或多段期间、价格、所使用的一种或多种货币（包括一种或多种货币单位），以及该系列证券所依据的其他条款及条件，如公司须具备

期权，以及，如果不是第11.02节规定的，选择该系列的特定证券（如果少于该系列的所有证券将被赎回）的赎回方式；’-

（8）公司依据任何偿债基金或类似条文或在指明事件发生时或根据该系列证券持有人的选择而全部或部分赎回或购买该系列证券的义务（如有的话），以及依据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及其他条款和条件；

（九）除面值2000美元和超过1000美元的整数倍以外的，该系列证券可发行的面额；

（10）如非美元，则该系列证券的本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的付款须或可能须以应付方式支付的一种或多种货币（包括货币单位或多种货币），或该系列证券须以该等货币计值的货币，以及适用于该等货币的特定条文；

 

9

（11）如有关该系列证券的本金（及溢价，如有）及利息（如有）须经公司或证券持有人选择，以一种或多种货币（包括一种或多种货币单位）作出支付，而该等证券并非以该等证券计值或指定须予支付的货币，则须以该等支付的一种或多种货币（包括一种或多种货币单位）作出支付，该等支付的条款及条件，以及就该等支付厘定汇率的方式，及其适用的特定规定；

（12）如该系列证券的本金（及溢价，如有）及利息（如有）的支付金额须参照任何商品、货币或指数、价值、利率或价格或任何其他指数、公式或方法（该指数、公式或方法可但不限于基于该系列证券的计价或指定须支付的货币以外的一种或多种货币（包括一种或多种货币单位）而厘定，则该等金额的厘定方式；

（13）如不是该系列证券的本金额，则依据第5.02条或确定该部分的方法在宣布加速到期时须支付的该系列证券的本金额部分；

（14）对第5.01条所列违约事件或本条所列公司就该系列证券订立的契诺的任何修改或增补；

（15）如果第12.02条和第12.03条中的一项或两项均不适用于该系列的证券（但如无此种不适用规定，则第12.02条和第12.03条均适用于该系列的证券）；

（16）如非受托人，登记官及任何付款代理人的身分；

（17）如该系列的证券须全部或部分以全球形式发行，（i）该等全球证券的保管人，（ii）除第3.07条的图例以外的任何图例的形式，而该图例须由该等全球证券承担，（iii）该系列的任何全球形式证券的权益的实益拥有人是否可将该等权益交换为该系列及任何授权形式及面额的相同期限的凭证式证券，及（iv）如非第3.08条所规定，任何此类交换可能发生的情况；和

（18）该系列的任何其他条款（这些条款不得与本义齿的规定不一致，但第9.01条许可的除外，但可在适用于该系列的范围内修改或删除本义齿的任何规定），包括美利坚合众国法律或其下的法规可能要求或可取的或与该系列证券的营销有关的可取的（由公司确定）的任何条款。

 

10

任何一个系列的所有证券，除面额外，均须大致相同，但（i）董事会决议另有规定，（ii）根据董事会决议采取行动，以及（在符合第3.02-3.05条的规定下）在高级职员证书中列出或以所提供的方式确定，或（iii）在本协议所补充的任何该等契约中另有规定的除外。任何一个系列的所有证券无须同时发行，除另有规定外，该系列可在未经持有人同意的情况下重新开放发行该系列的附加证券。

如任何系列证券的任何条款是根据根据董事会决议采取的行动确立的，则该等行动的适当记录的副本，须由公司秘书或助理秘书核证，并在交付载明该系列证券的条款或提供确定方式的高级人员证书时或之前交付予受托人，以及在认证和交付任何此类系列证券之前，应将根据该协议就发行此类系列证券所采取的任何行动的适当记录交付给受托人。

第3.02节。证券的认证和交付。在本契约签立及交付时，或其后不时签立证券，可由公司签立并交付予受托人认证，连同公司命令，而在向受托人交付本契约所要求的所有文件及证书后，受托人须随即按照该公司命令，认证并提供该证券以供交付。

第3.03节。证券的执行。各系列证券由公司董事长或任何董事会Vice Chairman of the Board、公司总裁或任何副总裁（无论是否以编号或数字或在标题“副总裁”前后添加的一个或多个单词指定）、公司首席执行官、公司首席财务官、公司财务主管、助理财务主管、公司财务总监、助理财务总监、助理财务总监、公司秘书或助理秘书代表公司执行。任何此类证券上的签名可以是现任或任何未来此类官员的电子、手工或传真签名。如任何已签署任何证券的公司高级人员在如此签署的证券须由受托人认证及交付或由公司处置前即不再是该高级人员，则该等证券仍可被认证及交付或处置，犹如签署该等证券的人并未不再是公司的高级人员（视属何情况而定）一样；而任何证券可由以下人士代表公司签署，在执行该等保证的实际日期，须为公司的适当人员（视属何情况而定），尽管在本契约的执行及交付日期，任何该等人并非该等人员。

 

11

第3.04节。认证证书。只有受托人通过其授权签字人之一的电子或人工签名签署的、基本上采用上述形式的认证证书应附在其上的证券，才有权享受本义齿的好处，或为任何目的是有效的或义务的。受托人就公司签立的任何证券作出的该等证明，即为确凿证据，证明如此认证的证券已根据本协议妥为认证及交付，且持有人有权享有本契约的利益。

第3.05节。证券面额及日期：支付利息。（a）该证券须按第3.01条所设想指明的面额发行。在没有关于证券的任何此类规定的情况下，证券应以1,000美元及其任何整数倍的面额发行。经受托人批准，该证券应按执行该证券的公司高级人员可能确定的方式或根据该计划进行编号、字母或以其他方式区分。

任何证券可能会被发行适当的插入、遗漏、替换和变体，并可能在其上印有或以其他方式复制不违反本义齿规定的图例或图例，这些图例或图例可能被要求遵守任何法律或根据其制定的任何规则或条例，包括第3.06节所要求的规则，或符合该证券获准交易的任何证券市场的规则，或符合一般惯例。

每份证券应注明其认证日期，应从适用日期开始计息，并应在上述证券表格表面指定的日期支付。除第3.01条对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应按一年360天、十二个30天的月份计算。

（a）全球证券。如果一系列或一系列内的证券可全部或部分以全球形式发行，则该系列的任何此类证券应作为存托人的托管人存放在受托人处，并以Cede & Co.的名义登记，作为存托人的代名人。全球证券应代表由此所代表的证券的购买者存放于受托人、作为存托人的托管人（或存托人可能指示的其他托管人），并以存托人或存托人的代名人的名义登记，由公司正式签署，并按以下规定由受托人认证。环球证券的本金总额可不时按以下规定通过对受托人及保存人或其代名人的记录作出调整而增加或减少。

（b）任何证券在任何利息支付日期的任何常规记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人，有权收取在该利息支付日期应付的利息（如有的话），即使在该常规记录日期之后和该利息支付日期之前有任何该等证券的转让或交换，除非公司在该利息支付日期拖欠应付的利息，在这种情况下，该拖欠的利息，加上（在合法的范围内）在该利息支付日期应付的任何利息

 

12

拖欠的利息，应支付给在其后一个记录日期（该日期不少于该支付日期的前五个营业日）营业结束时登记在其名下的未偿还证券的人，该记录日期由公司或代表公司以邮寄方式向证券持有人发出的通知所确立，不少于该后续记录日期的前十五天。

第3.06节。全球安全传奇。根据本协议认证和交付的任何全球形式的证券应附有大致如下形式的图例，或可能需要或适当的其他形式，以反映与任何存托人的安排或遵守任何存托人的要求：

该证券是下文所指的契约所指的全球证券，并以保存人或保存人提名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人可出于所有目的将其视为该证券的所有人和持有人。

除非本证明由存管信托公司的授权代表向公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或以存管信托公司授权代表所要求的其他名称（并在此向CEDE & CO支付任何款项。或向存管信托公司授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人转让、质押或使用此处进行的任何转让、质押或其他使用均属错误，因为在此登记的所有人CEDE & CO.在此拥有权益。'

本全球证券的转让应限于全部而非部分转让给存管信托公司的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人。

第3.07节。注册。转让和交换。证券仅以记名形式发行。公司将为每一系列证券在每个办事处或机构（“注册处处长”）备存一份或多份登记册（“证券登记册”），在符合其可能规定的合理规定的情况下，将按本条规定对证券进行登记，并将对证券的转让进行登记。该等保安登记册或保安登记册须采用英文书面形式或任何其他可在合理时间内转换为该等形式的形式。在任何合理时间，该等证券登记册或证券登记册均应开放供受托人查阅。初始注册官为受托人。

 

13

任何系列的任何证券在每个该等办事处或代理机构适当提出转让登记后，公司应签署且受托人应认证并以指定的受让人或受让人的名义提供新的任何授权面额和相同本金总额的同一系列的证券或证券，在每种情况下均可供交付。

根据持有人的选择，任何系列的证券（全球形式的证券除外）可在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时交换为同一系列、任何授权面额和相同本金总额和规定期限的其他证券。凡有任何证券如此交还交换，公司应执行，并由受托人认证并提供交付，即作出交换的持有人有权收取的证券。

持有人只能通过向登记官提出书面申请，说明拟议受让方的名称，并以其他方式遵守本契约的条款，才能转让证券。在书记官长最终接受并在证券登记册内登记转让之前，不得进行此种转让，且该等受让人只有在该转让被书记官长最终接受并登记后，方可继承持有人的权利。在本条例所规定的持有人进行任何转让登记前，公司、受托人及公司的任何代理人，不论证券是否逾期，均须将以其名义登记的人视为证券的所有人，而公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。此外，全球证券的任何持有人通过接受这种全球证券，应同意只能通过由保存人（或其代名人）维护的簿记系统才能进行这种全球证券的实益权益的转让，并且应要求在簿记中反映对该证券实益权益的所有权。当证券呈交注册处处长或共同注册处处长，要求登记转让或将其兑换为等额本金的其他授权面额证券时，如符合本文件所列的此类交易的要求，注册处处长应按要求登记转让或进行交换。为允许转让和交换的登记，公司应执行证券，受托人应登记官的要求对证券进行认证。

公司、转让代理人或证券登记处可要求支付一笔款项，足以支付与任何证券交换或转让登记有关可能征收的任何税款或其他政府押记（根据第3.11、9.05或11.03节在交易所应支付的任何此类转让税或其他类似政府押记除外）。不得就任何该等交易向任何持有人收取服务费。

公司无须在首次邮寄赎回该系列证券的赎回通知之前的15天内交换或登记（a）任何系列的任何证券的转让，或（b）任何系列的任何证券被选中、被赎回或被要求赎回，但如任何系列的任何证券已发出公开通知，该等证券将被部分赎回，则该部分的证券未被如此赎回，则属例外。

 

14

在任何证券转让或交换时发行的所有证券应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与该证券在该转让或交换时交出的相同利益。

第3.08节。Global Securities的记账条款。（a）每份全球证券最初应（i）以该全球证券的保存人或该保存人的代名人的名义登记，（ii）作为该保存人的保管人交付给受托人，以及（iii）承担第3.06节所述的传说。

存托人的成员或参与者（“代理成员”）根据本契约对由存托人或作为其托管人的受托人代表其持有的任何全球证券或根据全球证券享有任何权利，而存托人可被公司、受托人和公司的任何代理人或受托人视为该全球证券的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、受托人或公司的任何代理人或受托人实施保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或损害保存人与其代理成员之间规范行使任何证券持有人权利的习惯做法的运作。

（b）全球证券的转让应限于将该全球证券全部而非部分转让给该系列的保存人、其继承人或其各自的被提名人。公司可随时全权酌情决定以一种或多种全球证券形式发行的系列证券不再由该全球证券代理。在此情况下，公司将执行，而受托人在收到有关认证和交付此类系列同类期限最终证券的公司订单后，将以最终形式认证和交付此类系列同类期限和条款的证券，其本金总额等于全球证券或此类系列证券的本金总额，以换取此类全球证券或证券。全球证券受益所有人的权益可以根据存托人的规则和程序进行转让。此外，实物证券应转让给存托人确定的所有实益拥有人，以换取他们在全球证券中的实益权益，如果（i）存托人（a）通知公司其不愿意或无法继续担任该全球证券的存托人，且公司未在该通知后90天内指定继任存托人，或（b）不再具备担任存托人的资格且公司未在该通知后90天内指定继任存托人，（ii）公司签立并向受托人交付公司命令，该等全球证券须如此可转让、可登记及可交换，而该等转让须可登记，或（iii）受托人已有实际通知的违约事件已发生并仍在继续，而注册官已收到实益拥有人发行该等实物证券的请求。

（c）以另一全球证券的权益形式转让给接受交付的人的全球证券的任何实益权益，在转让时将不再是该全球证券的权益，而成为另一全球证券的权益，因此，此后将受到所有转让限制（如果有的话）以及适用于该其他全球证券的实益权益的其他程序的约束，只要该权益仍然是此类权益。

 

15

（d）就依据本条第3.08条（b）款将全球证券的一部分实益权益转让予实益拥有人而言，书记官长须在其簿册上反映该全球证券的日期及本金金额的减少，金额相等于将予转让的该全球证券的实益权益的本金金额，而公司须签立一份或多于一份相同期限及金额的实物证券，并由受托人认证并提供以供交付。

（e）就根据本条（b）款将整个全球证券转让予实益拥有人而言，该全球证券须当作交还予受托人注销，而公司须签立、且受托人须认证及交付予存托人所指各实益拥有人以换取其于该全球证券的实益权益的相等本金数额的认可面额实物证券。

（f）全球证券的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据本契约或该系列证券有权采取的任何行动。

第3.09节。残害、污损、毁损、遗失、窃取证券。如任何临时或最终确定的证券成为残缺、污损或明显毁坏、遗失或被盗，公司可酌情签立，并应公司任何高级人员的书面请求并按本契约的要求向受托人交付所有文件和证书，受托人应认证并提供一种新的同系列证券，其编号不是同期未偿付的，以交换和替代被残损或污损的证券，或代替和替代如此明显毁坏、遗失或被盗的证券。在每宗个案中，替代担保的申请人须向公司及受托人及公司的任何代理人或受托人提供他们各自可能要求的担保或弥偿，以弥偿及抗辩，并使他们各自免受损害，并在每宗毁灭、遗失或失窃的情况下，提供令他们信纳该等担保及其所有权的明显毁灭、遗失或失窃的证据。

在发行任何替代证券时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府费用以及与此有关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。任何已到期或即将到期的证券，或已被要求全额赎回的证券，如变得残缺或污损或明显毁坏、遗失或被盗，公司可代替发行同一系列的替代证券，支付或授权支付相同的证券（除非出现残缺或污损的证券，不得交出该证券），如该等付款的申请人须向公司及受托人及公司的任何代理人或受托人提供他们中的任何一方可能要求的担保或弥偿，以使他们各自免受任何风险的损害，无论风险如何遥远，且在每宗明显毁坏、遗失或失窃的情况下，申请人亦须向公司及受托人及公司的任何代理人或受托人提供令他们信纳该等担保的明显毁坏、遗失或失窃及其所有权的证据。

 

16

凭藉任何证券明显毁损、遗失或被盗的事实而依据本条条文发出的每一份替代证券，均构成公司的额外合约义务，不论该明显毁损、遗失或被盗的证券是否可由任何人在任何时候强制执行，并有权享有本契约的所有利益（但须受制于根据本契约正式认证和交付的任何及所有其他证券的同等及成比例的所有权利限制）。所有证券的持有和拥有的明确条件是，在法律允许的范围内，就替代证券的持有人而言----上述规定对于替换或支付残缺、污损或明显毁坏、丢失或被盗的证券具有排他性，并且应排除任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对替换或支付可转让票据或其他证券而无需交出这些权利或补救办法有相反的规定。

第3.10节。证券注销。所有为支付、赎回、过户登记或交换而交还的证券，如交还公司或公司任何代理人或受托人，应交付受托人注销，或如交还受托人，则应由其注销；除本义齿任何条款明确许可外，不得发行任何证券代替。受托机构应按照其惯常程序处置已注销证券。如果公司将收购任何证券，则该收购不得作为赎回或清偿该证券所代表的债务，除非且直至该证券交付受托人注销。

第3.11节。临时证券。在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行并且受托人应认证并提供该系列的临时证券（印刷、平版印刷、打字或以其他方式复制，在每种情况下以受托人满意的形式）供交付。临时证券应可作为此类系列的记名证券发行，不附带票息、任何授权面额，且实质上为此类系列的最终证券形式，但有可能适合于临时证券的遗漏、插入和变更，所有这些均由公司在受托人同意的情况下确定。临时证券可酌情载有对本契约任何条文的提述。每份临时证券应由公司执行，并由受托人根据与该系列的最终证券相同的条件和基本相同的方式并具有相同效力进行认证。在不受无理拖延的情况下，公司应执行并应提供该系列的最终证券，因此，该系列的临时证券可在公司为根据第4.02条的目的而维持的每个办事处或代理机构免费交出作为交换，并在向受托人交付本契约所要求的所有文件和证书后，受托人

 

17

应认证并提供该临时证券以交换该系列授权面额的相同本金总额的最终证券，以供交付。在如此交换之前，该系列的临时证券应有权享有与该系列的最终证券相同的本义齿下的利益。

第3.12节。CUSIP和ISIN号码。公司在发行任何系列的证券时，可以使用“CUSIP”和“ISIN”号码（如果当时一般使用的话），如果是，受托人应使用CUSIP号码或ISIN号码（视情况而定），在赎回或交换通知中，以方便该等系列的持有人；但任何该等通知须说明，对于印在证券上或任何赎回或交换通知所载的该等号码的正确性，概不作出任何陈述，且可仅依赖印在证券上的其他识别号码，且任何该等赎回不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司如遇CUSIP号码或ISIN号码发生变更，应及时通知受托人。

第4条

某些盟约

第4.01节。支付本金。证券的溢价和利息。本公司将为该证券各系列的利益，于付款日期美国东部时间上午10时前，根据该证券及本契约的条款，支付或促使支付该系列证券的本金及任何溢价及利息。公司应不迟于紧接每个付款日期前一个营业日的东部时间上午10：00，促使为其进行付款的银行通过经过认证的SWIFT电文向付款代理确认与该付款有关的付款指示。在收到公司提供的立即可用并结清所需金额的资金之前，付款代理不受约束进行付款。

第4.02节。办公室或机构的维护。公司将维持一个支付办公室，在那里可以出示或交出证券以进行支付，在那里可以交出证券以进行转让或交换登记，以及可以就证券和本义齿向公司送达通知和要求或向公司送达通知和要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办公室或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的企业信托办公室作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，而公司现初步委任其办公室或代理机构的受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退保、通知及要求。

公司亦可不时指定一个或多于一个系列的证券可能为任何或所有该等目的而出示或交出的一个或多于一个系列的证券的一个或多于一个其他办事处或机构，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销不得以任何方式解除公司为该等目的而根据上述任何系列的证券的规定维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

 

18

第4.03节。以信托方式持有的证券支付款项。（a）如公司须在任何时间就任何系列证券担任其本身的付款代理人，则公司将于该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，将一笔足以支付本金及如此到期的任何溢价和利息的款项分离并以信托形式为有权获得该款项的人的利益而持有，直至该等款项应支付予该等人或按本协议规定以其他方式处置，并将迅速将其作为或不作为的行为通知受托人。

（b）每当公司就任何系列证券拥有一名或多名付款代理人时，公司将在该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日之前，向付款代理人存入一笔足以支付该金额的款项，该款项将按照《信托契约法》的规定持有，并且（除非该付款代理人是受托人）公司将立即通知受托人其行动或未能这样做。

（c）公司将促使任何系列证券的每名付款代理人（受托人除外）签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人将在符合本条第4.03条规定的情况下与受托人约定，该付款代理人将（i）遵守作为付款代理人适用于其的《信托契约法》的规定；（ii）持有其为支付本金（以及溢价，如有）或利息（如有）而持有的所有款项，为持有人的利益在该系列证券上进行交易，直至该等款项须按本协议规定支付予该等持有人或以其他方式处置；（iii）就公司（或证券上的任何其他义务人）在支付任何本金（及溢价，如有）或利息（如有）方面的任何违约向受托人发出通知，（iv）在公司（或该系列证券的任何其他义务人）就该系列证券支付任何款项的任何违约持续期间，并应该受托人的书面请求，立即向受托人支付该付款代理人就该系列证券所持有的所有款项。

（d）公司可随时为取得本契约的抵偿及解除或为任何其他目的，或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与公司或该付款代理人持有该等款项所依据的相同信托上持有；及在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，此类付款代理将免除与此类款项有关的所有进一步责任。

 

19

（e）存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有，以支付任何系列任何证券的本金或任何溢价或利息，且在该等本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人认领的任何款项，将应公司要求向公司支付（或，如果当时由公司持有，则将从该信托中解除）；而该等证券的持有人其后将作为无担保一般债权人，仅指望公司支付该等款项，及受托人或该等付款代理人有关该等信托款项的所有法律责任，以及公司作为其受托人的所有法律责任，将随即终止。

第4.04节。存在。在符合第10条的规定下，公司将作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其完全有效并实现其存在和权利（章程和法定）；但如果董事会确定在公司经营业务中不再需要保留任何该等权利或专营权，且该等权利或专营权的丧失不会导致重大不利影响，则公司将无需保留该等权利或专营权。

第4.05节。对抵押的限制。公司承诺并同意，只要任何证券仍未偿还，其或拥有受限制财产的任何附属公司均不会发行、承担或担保任何以任何受限制财产上的抵押担保的债务，但未有效规定，只要该债务应如此担保，该未偿还证券应与该债务同等和按比例担保，但上述规定不适用于：

（a）影响公司在本协议日期生效的财产的抵押，或影响在公司成为附属公司或在公司并入或与公司或公司附属公司合并或合并时存在的法团的抵押；

（b）在取得其全部或部分购买价款时存在的财产或为担保支付其全部或部分购买价款或为担保在取得其全部或部分购买价款之前、当时或之后24个月内发生的债务而发生的抵押；

（c）就物业作抵押，以确保其全部或部分发展成本或（如公司董事会认为物业实质上未为公司拟作之用途而改善）其全部或部分改善成本，或确保为任何该等目的提供资金而招致的债务；

（d）仅为公司附属公司欠公司或公司附属公司的债务作担保的抵押；

（e）任何合约或法规所规定的抵押（1），以允许公司或公司的附属公司履行其与美利坚合众国、任何国家、任何外国或任何该等司法管辖区的任何部门、机构、工具或政治分支机构订立或应其要求订立的任何合约或分包合约，或（2）有利于任何该等司法管辖区以确保部分、进展，根据任何合同或法规的预付款或其他付款，或为担保为建造或改善受其约束的财产的全部或任何部分购买价格或成本提供资金而产生的任何债务，包括但不限于为担保污染控制或工业收入债券类型的债务而进行的抵押；或者

 

20

（f）前述（a）至（e）条（含）内所提述的任何抵押或由此担保的任何债务的全部或部分的任何延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换），但以此为担保的债务本金不得超过在该等延期、续期或置换时如此担保的债务本金，且该等延期、续期或置换抵押应限于担保该抵押被延期、续期或置换的全部或部分财产（加上对该财产的改良）。

尽管有本条第4.05条的前述规定，公司及其任何一家或多家拥有受限制财产的子公司可以发行、承担或担保以抵押物为担保的债务，否则将受到上述限制的本金总额，连同公司及其附属公司的所有其他债务的未偿还本金总额（包括根据上述（a）至（e）条（包括上文）获准作担保的抵押担保的受限制财产）及当时存在的售后回租交易的总值（定义见第4.06条）（不包括公司已遵守第4.06（b）条的售后回租交易），在任何时候均不超过公司及合并子公司合并有形净资产的10%。

第4.06节。售后回租限制。公司承诺并同意，其或拥有受限制物业的任何附属公司均不会进行任何售后回租交易，除非：

（a）公司或拥有受限制财产的该附属公司将有权根据第4.05条的规定产生本金金额等于或超过该售后回租交易价值的债务，由拟租赁财产的抵押担保，而无需平等和按比例担保未偿还的证券，或

（b）公司（在任何该等情况下，公司承诺并同意将会这样做）在紧接该等售后回租交易生效日期后的四个月内（不论由公司或公司拥有受限制财产的附属公司作出）适用或促使适用于自愿退还已融资债务的金额，金额相当于该等售后回租交易的价值。

就第4.05条和本第4.06条而言，就售后回租交易而言，“价值”一词是指在任何特定时间，相当于（1）根据该售后回租交易租赁的财产的出售或转让的净收益或（2）公司董事会认为该财产在该售后回租交易生效日期的公允价值中较高者的金额，在任何一种情况下，除以租赁期限的完整年数，然后乘以在确定时剩余的该期限的完整年数，而不考虑租赁中包含的任何续签或延期选择。

 

21

第4.07节。官员关于违约的声明。公司将向受托人交付一份由公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或司库签署的证明书，该证明书将于公司每个财政年度结束后的120个日历日内，于首个日期后结束根据本契约发行的任何系列证券尚未偿付，该证明书说明经适当查询后，据该人士所知，公司是否在履行和遵守任何条款、规定方面存在违约，和本契约的条件（不考虑根据本契约提供的任何宽限期或通知要求），如果公司违约，则指明该人可能知道的所有该等违约及其性质和状况。公司须在公司知悉任何违约事件或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的事件发生后五天内，尽快并在任何情况下向受托人交付载明该违约或违约事件详情的高级人员证明书，以及公司建议就该事件采取的行动。

第4.08节。对某些盟约的放弃。公司可以在任何特定情况下忽略遵守本契约或任何适用的补充契约中规定的任何条款、规定或条件，就任何系列的证券而言，如果该系列所有未偿还证券的本金多数的持有人应根据第7.01条通过该等持有人的行为，在该情况下放弃遵守该等规定或一般放弃遵守该等条款、规定或条件，但该等放弃不会延伸或影响该等条款，规定或条件，但经如此明确放弃的范围除外，且在该放弃生效前，公司的义务及受托人就任何该等条款、规定或条件所承担的责任将保持完全有效。

第4.09节。合规证书。公司须于每个财政年度结束后120天内，向受托人交付一份高级人员证明书，述明已在签署高级人员的监督下对公司及其附属公司在上一个财政年度的活动作出检讨，以确定公司是否已保持、遵守、履行及履行其在本指引下的义务，并就每名签署该等证明书的高级人员而言，进一步述明，据其所知，公司已保持、遵守，履行和履行本契约所载的每一项契诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果违约或违约事件已经发生，则根据第4.07节描述所有此类违约或违约事件），并且据他或她所知，没有发生任何事件并且仍然存在，因此支付的本金、溢价（如果有的话）或利息（如果有的话），在票据上被禁止，或者如果此类事件已经发生，则说明该事件以及公司正在就此采取或提议采取的行动。

 

22

第五条

受托人和持有人在违约事件中的补救措施

第5.01节。违约事件。以下事件中的每一项均构成“违约事件”，无论此处用于任何系列的证券：

（a）该系列证券的利息到期时拖欠30天的付款；

（b）该系列证券的本金或溢价（如有的话）到期时拖欠付款；

（c）在遵守或履行本契约所载的任何其他契诺或协议方面的失责，而该失责在公司收到受托人或当时尚未偿付的该系列证券本金至少25%的持有人发出的指明失责（并要求补救该失责）的书面通知后的90天内持续（如持有人提供，则须向受托人提供一份副本）（除非就本契约第10.01条而言发生失责，这将构成具有此种通知要求但没有此种时间流逝要求的违约事件）；但前提是证券持有人对于与未提交公司根据《交易法》第13或15（d）条须向委员会提交的任何文件或报告有关的违约事件以及任何未遵守《信托契约法》第314（a）（1）条或本契约第14.04条的要求的唯一补救措施，将在此类违约事件发生后的前60天内，或在此类违约事件得到纠正或豁免之前的较短期间内，仅包括按证券未偿本金金额的0.25%的年利率收取证券额外利息的权利。在该违约事件发生后的第61天（如该违约事件在该第61天之前未得到纠正或豁免），证券应按此处规定进行加速；

（d）在处所内具有司法管辖权的法院进入（i）根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律在非自愿案件或程序中就公司作出的救济的法令或命令，或（ii）裁定公司破产或资不抵债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律寻求重组、安排、调整或组成公司或就公司作出的适当提交的呈请，或委任托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人，或公司的其他类似官员或其财产的任何重要部分，或命令对其事务进行清盘或清算，以及任何该等救济法令或命令或任何该等其他法令或命令的延续，不受中止并在连续60个日历日内有效；

 

23

（e）公司根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动任何其他将被裁定破产或资不抵债的案件或程序，或公司同意在任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律下的非自愿案件或程序中加入有关公司的法令或救济命令，或同意启动任何破产或无力偿债案件或针对其的程序，或由其根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律提交请求或答复或同意寻求与公司有关的重组或救济，或由其同意提交此类请求或由公司的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员根据任何此类法律指定或占有其财产的任何重要部分，或由其为债权人的利益进行转让，或由其以书面承认其一般无力支付到期债务，或公司为推进任何该等行动而采取公司行动；或

（f）就该系列证券提供的任何其他违约事件。

在受托人根据本条5.01收到任何违约通知后，应自动设定一个记录日期，而无需任何人采取任何其他行动，以确定有权加入该违约通知的适用系列未偿还证券的持有人，该记录日期应为受托人收到该违约通知之日的营业时间结束。在该记录日期（其正式委任的代理人）的适用系列已发行证券的持有人，且只有该等人，有权加入该违约通知，无论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。

第5.02节。加速。（a）如任何违约事件（本条例第5.01条（d）或（e）条所指明的违约事件除外）就任何系列的证券发生并仍在继续，则受托人可藉书面通知公司或该系列当时未偿还证券的本金总额至少25%的持有人（向公司及受托人发出书面通知），宣布受影响系列的所有证券的未付本金、溢价（如有）及任何应计及未付利息立即到期应付。除上文所述外，于该等申报后，本金、溢价（如有的话）及利息须即时到期支付。如本条例第5.01条（d）或（e）项所指明的违约事件就公司发生，则所有证券的未付本金、溢价（如有的话）及任何应计及未付利息应依事实成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人采取进一步行动或发出通知。

（b）在就任何系列的证券作出该等加速声明后的任何时间，以及在下文第5条规定的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令前，该系列未偿还证券本金多数的持有人，藉书面通知公司及受托人，如果（i）公司已向受托人支付或存入一笔足以支付（a）该系列所有证券的所有逾期利息的款项，（b）该系列证券的本金（和溢价，如有）已到期的本金（如有），则可撤销并取消该声明及其后果，而不是通过该加速声明及其在该系列证券中规定的一种或多种利率的任何利息，（c）只要

 

24

支付此类利息是合法的，按该系列证券规定的一个或多个利率支付逾期利息的利息，以及（d）受托人根据本协议支付或垫付的所有款项以及受托人及其代理人和大律师的补偿和适当发生的费用、支出和垫款，以及（ii）与该系列证券有关的所有违约事件，但仅因此类加速声明而到期的未支付该系列证券的本金除外，已按第5.04节的规定得到纠正或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第5.03节。其他补救办法。如与任何系列的证券有关的违约事件发生且仍在继续，则受托人可并应根据未偿票据本金总额至少25%的持有人的书面请求（以受托人获得赔偿和/或担保和/或预先注资令其满意为前提）寻求任何可用的补救措施，以收取该系列证券的本金或利息的支付，或强制履行该系列证券的任何条款或本契约。

即使受托人并无管有任何该系列证券或在该程序中并无出示任何该等证券，受托人仍可维持一项程序，而受托人提起的任何该等程序，须以其作为明示信托受托人的个人名义提出，而任何追讨判决，在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出拨备后，须为已追讨该判决所关乎的证券持有人的应课税利益。受托人或任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

第5.04节。对过去违约的豁免。任何系列证券的本金总额合计不少于多数的持有人可藉向受托人发出书面通知的方式，代表该系列证券的所有持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其在本契约下的后果，但在支付该系列任何证券的本金（以及溢价，如有）或利息（如有）方面的持续违约或违约事件除外。公司可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权根据本协议放弃任何过去违约的人。如果一个记录日期是固定的，则在该记录日期的持有人，或其正式指定的代理人，并且只有这些人，有权放弃本协议项下的任何违约，无论这些持有人在该记录日期之后是否仍然是持有人。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件，须当作已就本契约的每项目的予以纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约，或损害由此产生的任何权利。

 

25

第5.05节。多数人控制。就任何系列的证券而言，该系列当时未偿还证券的本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使授予其的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突、受托人善意确定可能不适当地损害该系列其他持有人的权利或可能涉及或导致受托人任何潜在责任的任何指示。受托人可采取其认为适当而与任何该等指示并无抵触的任何其他行动。

在受托人收到有关该系列证券的任何该等指示后，须自动设定一个记录日期，而无须任何人采取任何其他行动，以确定该系列已发行证券的持有人有权加入该指示，而该记录日期应为受托人收到该指示当日的营业时间结束。在该记录日期的该系列已发行证券的持有人（或其正式委任的代理人），且仅有该等人士，有权按该方向加入，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。

第5.06节。诉讼限制。任何系列的任何证券的持有人只有在以下情况下，方可就本契约或适用系列的证券寻求补救：

（a）持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

（b）持有该系列当时未偿还证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求以寻求补救；

（c）该等持有人或持有人向受托人提供受托人信纳的弥偿、担保或预筹，以抵御与依据该等补救办法有关的任何损失、法律责任或开支；

（d）在下文（e）所指明的90天期间内，该系列当时未偿还证券的本金总额多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示；及

（e）受托人在接获通知、要求及受托人信纳的弥偿、担保或预筹要约后90天内，没有遵从该要求。

持有人不得使用本契约损害同一系列证券的另一持有人在第5.01条（a）、（b）或（f）款所述的任何违约事件的情况下的权利，或任何系列证券的另一持有人在第5.01条（c）、（d）或（e）款所述的任何违约事件的情况下的权利。如发生第5.01条（a）、（b）或（f）款所述的任何违约事件，持有人不得使用本契约取得相对于同一系列证券的另一持有人的优先权或优先权，如发生第5.01条（c）、（d）或（e）款所述的任何违约事件，则持有人不得使用本契约取得相对于任何系列证券的另一持有人的优先权或优先权。

 

26

第5.07节。持有人获得付款的权利。尽管有本契约的任何其他规定，任何持有人在该等证券所载的相应到期日期或之后收取任何证券的本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）的权利，或在该等相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经持有人同意，不得受到损害或影响。

第5.08节。受托人的催收诉讼。如果本协议第5.01条规定的违约事件发生并仍在继续，则授权受托人以自己的名义并作为明示信托的受托人向公司或任何其他义务人追回该系列证券剩余未付的全部本金（及溢价，如有）和利息（如有）以及逾期本金的利息，并在合法的范围内，利息和足以支付受托人根据本协议第6.07条应付的金额的进一步金额的判决，包括催收的成本和费用，包括受托人、其代理人和大律师的合理补偿、费用、支出和垫款。

第5.09节。受托人可提出索赔证明。受托人获授权提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与公司（或证券上的任何其他义务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人的债权（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何债权）和持有人的债权，并有权并有权收取，接收和分配就任何此类索赔应付或可交付的任何款项或其他财产，而任何此类司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付此类款项，并且在受托人应同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，用于受托人、其代理人和大律师的补偿和适当发生的费用、付款和垫款，以及根据本协议第6.07条应付受托人的任何其他款项。如受托人、其代理人和大律师的任何该等补偿、开支、付款和垫款，以及受托人根据本条例第6.07条在任何该等程序中应从遗产中支付的任何其他款项，应因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付应以留置权作为担保，并应从持有人在该程序中可能有权获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中还是根据任何重组计划或安排或其他方式。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳影响任何系列证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何该等程序中任何持有人的债权进行投票。

第5.10节。优先事项。受托人依照本条规定收取款项的，应当按下列顺序支付款项：

第一：向受托人、代理人、其代理人和律师支付根据第6.07条到期的款项，包括支付受托人的所有赔偿、费用和负债，以及所有垫款，以及收款的成本和费用；

 

27

第二：就本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）在任何系列的证券上到期及未付的金额，分别按本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）在该系列的证券上到期及应付的金额，按比例向持有人作出，而不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：向公司或有管辖权的法院应指示的一方。受托人可在提前五个营业日通知公司后，就依据本条第5.10条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。

第5.11节。承担成本。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在任何针对受托人就其作为受托人所采取或遗漏的任何行动提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，对当事人诉讼当事人提出的诉讼请求或抗辩的是非曲直和善意给予应有的考虑。本条不适用于受托人提出的诉讼、受影响系列证券的持有人依据本条例第5.07条提出的诉讼、任何系列当时未偿还证券的本金总额超过10%的持有人在与第5.01条（a）、（b）、（c）或（f）条有关或根据该条产生的任何诉讼的情况下提出的诉讼，或在与第5.01条（d）或（e）条有关或根据该条产生的任何诉讼的情况下，由当时所有未偿还证券的本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。

第5.12节。恢复权利和补救办法。如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，除该等程序中的任何裁定外，公司、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第5.13节。权利和救济累计。除第3.09节最后一段中关于替换或支付被毁损、毁损、遗失或被盗的证券另有规定外，本文赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的所有其他权利和补救办法之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第5.14节。延迟或遗漏不放弃。受托人或任何系列证券的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

 

28

第六条

关于受托人

第6.01节。受托机构的职责：违约期间：违约前。受托人就任何系列的证券而言，在就该系列的证券发生违约事件之前，以及在可能已经发生的与该系列的证券有关的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行本契约中具体规定的义务，并且仅履行与该系列有关的义务。如有关一系列证券的违约事件已经发生（且仍在继续且未得到纠正或豁免），受托人应就该系列行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人在处理该人自己的事务时在该情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其自身的过失行为、自身的过失不作为或自身的故意不当行为的责任，但前提是：

（a）受托人的职责及义务须完全由本契约的明文规定厘定，而除履行本契约具体载明的职责及义务外，受托人无须承担法律责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本契约；

（b）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的任何陈述、证明书或意见作为确凿依据；但如任何该等陈述、证明书或意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，则受托人须有责任审查该等陈述、证明书或意见，以确定其是否符合本指引的规定；

（c）受托人无须就受托人的一名或多于一名负责人员善意作出的任何判断错误负法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；及

（d）受托人无须就其按照第5.05条所规定的持有人的指示或以其他方式行使根据本指引授予受托人的任何信托或权力而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

 

29

（e）本指引所载的任何条文均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险，或以其他方式承担任何潜在或实际的责任（财务或其他方面），但须有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等责任的充分赔偿未向其合理保证。本第6.01条是《信托契约法》第315和316条的推进并受其约束。

无论其中是否明文规定，本义齿中有关受托人的行为或影响其赔偿责任或向其提供保护的每一项规定均应受本条第6条规定的约束。

第6.02节。受托人的某些权利。为促进并受《信托契约法》约束，并受第6.01条约束：

（a）受托人可根据任何决议、高级人员证明书、大律师意见或任何其他证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意书、命令、债券、债权证、票据、息票、担保或其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件而作出作为或不作为，并须受保护；

（b）本条所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以高级人员证明书作充分证明（除非本条具体订明其他有关证据）；而董事会的任何决议，可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人作证明；

（c）受托人可就其选定的大律师谘询，而大律师的任何意见或意见，须就其根据本协议善意并按照大律师的该等意见或意见而采取、遭受或不采取的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（d）受托人无须根据任何系列证券的任何持有人的要求、命令或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非必要的多数持有人已书面指示受托人，并就其中或因此可能招致的费用、开支及负债向受托人提供并向其提供令其满意的合理担保、预筹及/或弥偿；

（e）受托人无须对其善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，并认为该行动获授权或在本指引赋予其的酌情决定权、权利或权力范围内；

（f）受托人无须就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、息票、证券或其他纸张或文件所述的事实或事项作出任何调查，除非当时所有未偿还证券的本金总额不少于多数的持有人以书面要求这样做；但如在合理时间内向受托人支付其在作出该调查时可能招致的成本、开支或负债，受托人认为，在本契约条款向其提供的担保未向受托人提供合理保证的情况下，受托人可针对作为进行程序的条件的此类费用或责任要求获得其满意的赔偿、预筹和/或担保；每次此类检查的合理费用应由公司支付；

 

30

（g）受托人可直接或由或通过并非经常受雇于其的代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议妥为谨慎委任的任何该等代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责监督或监察，或对其根据本协议委任的任何该等代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（h）根据本契约给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大至并由其根据本契约以各自身份强制执行，并扩大至各代理人、托管人和根据本契约受雇行事的其他人；

（i）除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的企业信托办事处收到任何事实上属于该违约的事件的书面通知，且该通知提述证券及本契约，否则受托人不得当作已收到任何违约或违约事件的通知；及

（j）受托人可要求公司交付载明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证书，而该高级人员证书可由任何获授权签署高级人员证书的人签署，包括先前交付而未被取代的任何该等证书中指明为如此授权的人。

第6.03节。受托人不对证券的陈述、处置或其收益的应用负责。此处和证券中所载的陈述，除受托人的认证证书外，应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，除非受托人声明其获正式授权执行和交付本契约、认证证券并履行其在本契约项下的义务，以及其在提供给公司的表格T-L上的资格声明中所作的陈述是真实和准确的，但以其中规定的资格为限。受托人不得以任何方式对公司使用或申请任何证券或其收益承担责任或问责

第6.04节。受托人及代理人可能持有证券：收藏等受托人或其任何附属公司或公司的任何代理人或受托人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，但须遵守第6.10及6.13条，与其在非受托人或该等代理人时将拥有的相同权利，并可以其他方式与公司打交道，并以其在非受托人或该等代理人时将拥有的相同权利从公司收取、收取、持有和保留托收。

 

31

第6.05节。受托人持有的款项。受托人收到的所有款项，在按本协议规定使用或应用之前，均应为收到款项的目的以信托方式持有，但除强制性法律规定要求的范围外，不必与其他发现分开。除与公司另有约定外，受托人或公司的任何代理人或受托人均不对其根据本协议收到的任何款项的利息承担任何责任。

第6.06节。违约通知。如果任何系列的证券发生任何违约或任何违约事件并仍在继续，并且如果该违约或违约事件实际上已为受托人的负责官员所知，则受托人应在违约或违约事件发生后90天内按照《信托契约法》第313（c）节规定的方式和范围向该系列证券的每个持有人邮寄违约或违约事件通知（“违约通知”），除非该违约或违约事件已得到纠正；但前提是，除非该等系列的任何证券的本金或利息或溢价（如有的话）或就该系列证券的任何偿债基金分期付款出现违约，否则只要董事会、执行委员会或受托人的董事和/或负责人员的信托委员会善意地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知方面应受到保护。

第6.07节。受托人的赔偿及补偿及其先前的索偿。公司订立契约并同意不时向受托人支付，而受托人有权获得公司与受托人书面议定的补偿（该等补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）及公司订立契约并同意支付或偿付受托人及每名前任受托人应其要求而适当招致的所有开支，根据本契约的任何规定由其或代表其发生或作出的付款和垫款（包括其律师以及所有代理人和非经常受雇的其他人的补偿和适当发生的费用和支出），但因其疏忽或不诚实而可能产生的任何此类费用、付款或垫款除外。公司还承诺就任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用，包括因接受或管理本义齿或本协议项下的信托及其在本协议项下的职责而产生或与之相关的税款（基于受托人收入的税款除外），向受托人和每个前任受托人作出赔偿，并使其免受损害，包括但不限于针对任何索赔（无论由公司、持有人或任何其他人主张）为自己辩护或调查任何索赔的费用和开支。公司根据本条第6.07条对受托人和每一前任受托人进行补偿和赔偿的义务，以及向受托人和每一前任受托人支付或偿还费用、付款和垫款的义务，应构成本合同项下的额外债务，并应在本契约的清偿和解除、证券的偿还以及受托人的辞职或免职后继续有效。本条所指公司的该等财务责任，应是对受托人本身持有或收取的所有财产和资金的每一系列证券的优先债权，但为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，因此每一系列的证券从属于该等优先债权。

 

32

当受托人因第5.01（d）节或第5.01（e）节规定的违约事件而产生费用或提供服务时，费用（包括其律师的合理费用和开支）和服务补偿旨在构成任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律下的管理费用。

第6.08节。受托人依靠高级人员证书等的权利除第6.01及6.02条另有规定外，每当受托人在管理本指引的信托时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或遭受或省略任何行动之前证明某事项或确立该事项，则在受托人并无疏忽或不诚实的情况下，该事项（除非有关的其他证据在本指引中特别订明）可被当作由交付予受托人的高级人员证明书所确证及确立，而该等证明书，在受托人没有疏忽或故意不当行为的情况下，应就其根据本契约的规定所采取、遭受或遗漏的任何行动向受托人作出充分保证。

第6.09节。有资格获委任为受托人的人士。本协议项下的受托人在任何时候都应是公司、国家协会或其他适当实体，其资本和盈余总额至少为50,000，000美元，并符合《信托契约法》第310（a）节的规定。如果该公司至少每年根据法律或根据联邦、州或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求发布条件报告，则就本节而言，该公司的合并资本和盈余应被视为其如此发布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。

第6.10节。辞职及免职：委任继任受托人。（a）受托人可随时透过向公司发出书面辞职通知，就一个或多个系列的证券发出提前30天通知而辞职。公司收到该辞职通知后，应及时以一式两份的书面文书指定继任受托人，并经董事会授权签立，其中一份文书须交付离任受托人，另一份交付继任受托人。如在该辞职通知或（视属何情况而定）免职通知寄出后30天内，没有任何继任受托人获如此委任并已接受委任，则退任受托人可（代表公司并由公司负担费用）委任其本身的继任人或呈请，但由公司负担费用，任何具有司法管辖权的法院委任继任受托人，或受影响系列的任何证券持有人，如已成为受影响系列的证券或证券的善意持有人至少六个月，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何该等法院申请委任继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。

 

33

（b）如在任何时间发生以下任何情况：

（i）在公司或作为证券或证券的善意持有人至少六个月的任何证券持有人提出书面要求后，受托人不得遵守《信托契约法》第310（b）条的规定；或者

（ii）受托人根据第6.09条的条文不再符合资格，且在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，不得辞职；或

（iii）受托人变得无行为能力，或被判破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人或清盘人，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的而接管或控制受托人或其财产或事务；

则在任何该等情况下，公司可藉书面文书解除受托人职务及委任继任受托人，一式两份，由公司董事会命令签立，其中一份文书须交付如此解除的受托人，另一份则须交付继任受托人，或在符合《信托契约法》第315（e）条的规定下，任何证券持有人如已成为证券的善意持有人，或证券至少六个月后，可代表其本人及所有其他情况类似的人，就罢免受托人及委任继任受托人向任何有管辖权的法院提出呈请。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。

（c）任何系列证券在当时未偿付的本金总额多数的持有人可随时解除该系列的受托人的职务，并委任一名继任受托人，方法是向如此解除的受托人、如此委任的继任受托人及向公司交付证券持有人就此采取的行动第7.01条所规定的证据。

如没有继任受托人获如此委任，且在该解除通知邮寄后60天已接受委任，则被免职的受托人可（代表公司并由公司负担费用）委任其本身的继任人或呈请任何具有司法管辖权的法院委任继任受托人，费用由公司负担。该法院可随即在其认为适当及订明的任何通知（如有的话）后委任继任受托人。

（d）根据本条第6.10条的任何条文，受托人的任何辞职或免职，以及任何继任受托人的委任，须在继任受托人接受第6.11条所规定的委任后生效。

 

34

（e）公司须就有关任何系列证券的每项辞职及每项被免职或辞职，以及就有关任何系列证券的每项继任受托人的每项委任发出通知，方法是将有关该事件的书面通知以头等邮件（预付邮资）邮寄予证券登记册内所载该系列证券的所有持有人。每份通知应包括有关该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

第6.11节。接任者接受委任。（a）如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名如此委任的该等继任受托人须签立、承认并向公司及退任受托人交付一份接受该委任的文书，据此，该退任受托人的辞职或免职即生效，而该等继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或继任受托人的要求，该退任受托人须，在支付其费用、成本、开支（包括任何弥偿款项）及依据本契约所招致的费用后，签立并交付一份将退任受托人的所有权利、权力及信托转让予该继任受托人的文书，并须将该退任受托人根据本契约持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。

（b）如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，公司、退任受托人及各继任受托人须就一个或多个系列的证券签立及交付一份补充契约，其中各继任受托人须接受该等委任，而（1）须载有向各继任受托人转让及确认及归属所有权利、权力所必需或可取的条文，（2）如退任受托人并非就所有证券退任，则退任受托人就该或该等继任受托人的委任所关乎的该系列证券的信托及职责，须载有被认为有必要或可取的条文，以确认退任受托人就该或该系列证券的所有权利、权力、信托及职责，而该退任受托人并非退任的证券，应继续归属该退任受托人，及（3）须按需要增补或更改本指引的任何条文，以订定或方便多于一名受托人管理本指引下的信托，有一项理解是，本协议或该等补充契约中的任何内容均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，且每一该等受托人应是一项或多项本协议项下的信托的受托人，与任何其他该等受托人管理的任何或多项本协议项下的信托分开且分开；且在该等补充契约签署和交付时，退任受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，且每一该等继任受托人在没有任何进一步的行为、契据或转易的情况下，应被授予所有权利、权力，退任受托人有关该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列证券的信托及职责；但如公司或任何继任受托人提出要求，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议持有的与该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列证券有关的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。

 

35

（c）应任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以便更充分及更确定地将本条（a）或（b）段（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

（d）任何继任受托人不得接受其任命，除非在接受时该继任受托人应符合《信托契约法》规定的资格和资格。

第6.12节。合并。受托人的转换、合并或继承业务。受托人可合并或转换为或与之合并的任何公司或全国性协会，或受托人的资产可出售给的任何公司或全国性协会，或因受托人为一方或受托人财产可能受其约束的任何合并、转换、合并或出售而产生的任何公司或全国性协会，或继承受托人全部或基本上全部公司信托业务的任何公司或全国性协会，均为本协议项下受托人的继承者，前提是，根据第6.09节的规定，该实体应符合资格，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为，尽管本文中有任何相反的情况。

如在当时该受托人的继承者应继承本义齿所设立的信托，任何证券应已认证但未交付，则该受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付如此认证的该等证券；如在当时任何证券未被认证，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以继任受托人的名义认证该等证券；在所有该等情况下，该证书应具有在证券或本契约中任何地方的充分效力，但受托人的证书应已规定，采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证证券的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继任者或继任者。

第6.13节。优先收取债权。如果受托人将成为或将成为公司（或证券上的任何其他义务人）的直接或间接、有担保或无担保的债权人，则受托人应遵守《信托契约法》关于对公司（或任何此类其他义务人）收取债权的第311条的规定。就该法案第311（b）（4）和（6）条而言，以下术语是指：

（a）“现金交易”是指在货物或证券交付后七天内以货币或支票或向银行或银行开出的其他订单支付所售货物或证券的全额款项并按要求支付的任何交易；和

 

36

（b）“自动清算票据”是指公司为购买、加工、制造、装运、储存或销售货物、货物或商品提供资金而作出、提取、议定或招致的任何汇票、汇票、承兑或债务，并以证明货物、货物或商品的所有权、占有、或留置权的单证作担保，或以先前构成担保的货物、货物或商品的销售所产生的应收款项或收益作担保，前提是受托人在收到担保的同时，因汇票、汇票、承兑或义务的制作、提款、谈判或产生而与公司产生的债权人关系。

第6.14节。与受托人的沟通。公司根据本契约要求或允许向受托人提供的任何和所有通知、证书、意见或提交委员会的文件，均应以书面形式，并应亲自送达、通过国际公认的隔夜送达服务发送或通过传真或电子传输发送至公司信托办公室的地址或电传号码。

第6.15节。不对存管记录负责。只要保存人或其代名人是任何全球证券的注册拥有人，保存人或其代名人应被发行人、受托人和任何代理人视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人，以用于本契约下的所有目的。发行人、受托人或任何代理人概不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或就该等实益所有权权益作出的付款的任何方面，或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。受托人或任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任或义务。受托人和代理人在依赖保存人提供的关于其代理成员和其他成员、参与者和任何受益所有人的信息时应受到充分保护。任何由保存人代表其持有的任何全球证券的任何实益权益的持有人均不得根据本契约就该全球证券享有任何权利，而该保存人可为任何目的而被公司、受托人及公司或受托人的任何代理人视为该全球证券的拥有人。本公司、受托人、任何付款代理人或证券注册处处长概不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款或就维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。受托人或代理均无任何义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益的任何转让（包括任何全球票据的参与者或间接参与者之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据除外，并且在本契约条款明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

 

37

第七条

有关持有人

第7.01节。持有人采取行动的证据。任何系列的证券持有人提出或采取的本契约规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在（a）由该等证券持有人亲自签署或由正式书面委任的代理人签署的一份或多份实质上类似期限的文书，（b）由该系列证券的持有人在正式召开的任何证券持有人会议上投票赞成该系列证券的记录，并按照第8条的规定举行，或（c）将该等文书或文书与该等证券持有人会议的任何该等纪录相结合；及除本文另有明文规定外，该等诉讼须于该等文书或文书交付受托人时生效。任何文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条规定的方式作出，即足以用于本指引的任何目的，且（在符合第6.01及6.02条的规定下）具有有利于受托人及公司的结论性。

第7.02节。执行文书及持有证券的证明：记录日期。除第6.01及6.02条另有规定外，证券持有人或其代理人或代理人签立任何文书，可按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式证明。证券的持有，须由证券登记册或其注册处处长的证明证明。公司可为确定有权就第7.01条所提述的任何行动投票或同意的证券持有人的身份而设定一个记录日期，该记录日期可在任何时间或不时藉向受托人发出通知而设定，为任何一个或多个日期（如属任何延期或决议）不多于建议的该投票或同意日期前90天或不少于20天，而在其后，尽管本条例另有规定，只有在该记录日期登记在册的证券持有人才有权如此投票或给予此种同意或撤回此种投票或同意。

第7.03节。可被视为证券拥有人。公司、受托人、任何付款代理人及任何注册处处长可将任何系列的任何证券以其名义注册的人视为及视为该等证券的绝对拥有人（不论该等证券是否逾期，且不论其上是否有任何所有权或其他书面注明），以收取本金（及溢价，如有）及利息（如有）的付款或其帐户，就该等证券及为所有其他目的；而公司、受托人、任何付款代理人或任何注册处处长均不受任何相反通知的影响。如此向任何持有人作出或根据任何持有人的命令作出的所有该等付款均属有效，且在如此支付的一笔或多笔款项的范围内，均属有效，以清偿及解除就任何该等保证而须支付的款项的法律责任。

 

38

第7.04节。公司拥有的证券视为未偿还。在确定任何系列证券的必要本金总额的持有人是否已在本契约下同意任何指示、同意或放弃时，公司或该系列证券上的任何其他义务人或与公司或该系列证券上的任何其他义务人直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何人所拥有的该系列证券，就任何该等确定而言，应不予考虑，并视为不未清偿，但为确定受托人是否应在依赖任何该等指示、同意或放弃时受到保护，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的证券才被如此忽略。已善意质押的如此拥有的证券，如果质权人确立令受托人满意的质权人就该证券如此行事的权利，且质权人不是公司或该证券的任何其他义务人或与公司或该证券的任何其他义务人直接或间接控制或控制或直接或间接共同控制的人，或与该公司或该证券的任何其他义务人处于直接或间接共同控制下的人，则可被视为未清偿，如该权利发生争议，对于受托人根据该建议作出的任何决定，大律师的建议应得到充分保护。根据受托人的要求，公司须迅速向受托人提供一份高级人员证书，以列出及识别公司已知由上述任何人士拥有或持有或为上述任何人士的帐户持有的任何系列的所有证券（如有的话）；及在符合第6.01及6.02条的规定下，受托人有权接受该高级人员证书，作为其中所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，该等系列未上市的所有证券均尚未发行的事实的确凿证据。

第7.05节。证券持有人采取行动的记录日期。每当在本契约中规定任何系列证券的本金总额的特定百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、给予任何指示、通知、同意或放弃或采取任何其他行动），但在根据第8条召集的该系列证券持有人会议上采取的任何行动除外，公司根据其董事会决议，或持有该系列证券当时未偿还本金总额至少百分之十的持有人，可要求受托人确定一个记录日期，以确定有权获得通知并采取任何此类行动的证券持有人。如公司或上述指明金额的该系列证券的持有人意欲要求该系列证券持有人采取任何行动，并须要求受托人以书面通知订定与此有关的记录日期，以合理详细列明所要求的证券持有人行动，受托人应迅速（但无论如何应在收到该请求后五天内）确定一个记录日期，该记录日期应为受托人收到该请求之日后不少于15日但不超过20天的营业日。如受托人未能按上述规定订定记录日期，则公司或上述指明金额的该系列证券持有人可藉向受托人邮寄书面通知（如此订定的记录日期为发出该书面通知的日期后不少于15日但不多于20日的营业日）订定。如根据本条第7.05款确定记录日期，则只有在如此确定的记录日期的营业时间结束时在公司登记簿上显示为该系列证券持有人的人才有权采取所要求的行动，而该系列证券的持有人采取该等行动-在证券本金总额的规定百分比的记录日期该系列证券的持有人对该系列的所有证券持有人具有约束力，前提是，此类系列证券的持有人在与此类行动有关的证券本金总额百分比的记录日期采取所要求的行动，应已按照第7.01节的规定，在不迟于该记录日期后的180天内向受托人提供证据。

 

39

第7.06节。所采取行动的撤销权。在根据第7.01条的规定向受托人提供证据证明持有人就该行动采取本义齿所指明的任何系列证券的本金总额百分比的任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何证券的持有人，其序号由证据显示包括在其持有人已同意该行动的该系列证券的序号中，可，通过向公司信托办公室提交书面通知，并根据本条规定的持有证明，在涉及此类担保的情况下，撤销此类行动。除前述情况外，任何证券的持有人所采取的任何该等行动对该持有人及该证券及任何作为交换或替代而发行的证券的所有未来持有人和所有人均具有决定性和约束力，无论是否对任何该等证券作出任何有关的注明。本契约所指明的任何系列证券的本金总额百分比的持有人就该等行动采取的任何行动，均对公司、受托人及该系列所有证券的持有人具有最终约束力。

第8条

证券持有人会议

第8.01节。可能召开会议的目的。任何系列的证券持有人会议，可依据本条第八条的规定，为下列任一目的，随时、不定期召集：

（a）向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃就本协议项下该系列证券的任何违约或违约事件及其后果，或采取该系列证券持有人根据第5条的任何条文授权采取的任何其他行动；

（b）根据第6条的规定，就该系列证券解除受托人的职务及委任继任受托人；

（c）同意根据第9.02条的条文签立一项或多于一项补充本合约的契约；或

（d）根据本指引的任何其他条文或根据适用法律，采取由该系列证券的本金总额百分比的持有人或代表其授权采取的任何其他行动。

 

40

第8.02节。召集会议方式：记录日期。受托人可随时召集任何系列的证券持有人会议，以采取第8.01条所指明的任何行动，该会议须在纽约市纽约市的时间及地点举行，或由受托人决定。每次任何系列的证券持有人会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括而言拟在该次会议上采取的行动，应在为该次会议确定的日期之前不少于10天或不超过60天邮寄给该等证券持有人在其注册地址。为确定有权获得任何证券持有人会议通知的证券持有人，受托人应提前确定一个日期作为该确定的记录日期，该日期为不超过上述规定的该通知的邮寄日期前10天的营业日。只有该等系列的证券以其名义在上述由受托人确定的记录日期或由公司或第8.03条规定的证券持有人在公司簿册上登记的人，才有权获得如此确定该记录日期的证券持有人会议通知。

第8.03节。公司或证券持有人召集会议。如公司在任何时间，根据其董事会的决议，或持有当时未偿还的任何系列证券本金总额至少10%的持有人，应已要求受托人召集该系列证券持有人会议。以书面请求采取第8.01条授权的任何行动，以合理详细地列出拟在该会议上采取的行动，且受托人在收到该请求后20天内不得邮寄该会议的通知，则公司或上述指明金额的该等系列证券的持有人可订定有关该等会议的记录日期，并决定该等会议的时间及地点，并可按第8.02条的规定，透过邮寄有关通知，召集该等会议采取第8.01条授权的任何行动。前句规定的记录日期，应当在发给受托人的书面通知中载明，并自该通知送达受托人之日起不少于15日但不超过20日的营业日。

第8.04节。可能出席会议并在会上投票的人。有权在任何系列的证券持有人会议上投票的，一人应是该系列的一种或多种证券的持有人。唯一有权出席或在任何系列的证券持有人会议上发言的人士，须为有权在该会议上投票的人士及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。如已按本条第8.04条的规定对有权在任何证券持有人会议上投票的证券持有人作出决定，则该决定适用于该决定的任何延期。

第8.05节。法规。尽管本契约有任何其他规定，受托人可就任何系列的证券持有人会议，就持有该系列证券的证明及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证书及其他表决权证据，以及就其认为适当的有关举行会议的其他事项，订立其认为适当的合理规例。除任何该等规例另有许可或要求外，该等系列证券的持有须按第8.06条指明的方式提供。

 

41

受托人须以书面文书委任一名临时会议主席，但如会议已按第8.03条的规定由公司或证券持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集会议的证券持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。一名常任主席和一名常务会议秘书应由出席会议并有权投票的证券本金多数持有人投票选举产生。

在不违反第7.04条规定的情况下，在任何会议上，每个有权在会上投票的证券持有人或代理人有权就其持有或代表的该系列证券的每1,000美元本金数额拥有一票表决权；但不得在任何会议上就任何被质疑为未结清并被会议主席裁定为未结清的证券进行投票或计票。会议主席除凭藉其所持有的证券或前述正式指定其为代表其他证券持有人投票的人的书面文书外，无表决权。根据第8.02或8.03条的规定而妥为召集的任何证券持有人会议可不时延期，而会议可按如此延期举行，而无须另行通知。

在任何系列的证券持有人会议上，在该会议的记录日期持有该系列证券的本金总额足以就召集该会议的交易的业务采取行动的人出席或作为其代理人的人出席应构成法定人数，但如出席人数少于法定人数，则持有或代表出席该会议的该系列证券本金总额多数的人可将该会议休会，其效力相同，无论出于何种意图和目的，就好像已经达到法定人数一样。

第8.06节。会议表决方式及记录待保存。对提交任何系列的证券持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，每一次投票均应签署投该票的证券持有人或代理人的签名，以及投票所针对的持有或代表的该系列证券的识别号码或号码。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应将其经核实的书面报告与在会议上投出的所有选票一式两份，向会议秘书提交。每一次证券持有人会议的议事记录，须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上在会上以投票方式进行的任何表决的视察员的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知已按第8.02条的规定邮寄。记录应显示该系列投票赞成或反对任何决议的证券的识别号码。该等记录的每一对应方须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，而对应方中的一方须交付公司，另一方则须交付受托人保存，由受托人保存。

 

42

任何经如此签署和核实的对应记录，均为其中所述事项的确凿证据，并为第7.01条（b）款所指的记录。

第8.07节。受托人和证券持有人的权利行使不得受到阻碍或延误。第8条所载的任何规定，不得被视为或解释为因证券持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而授权或允许在行使根据本契约或该系列证券的任何规定授予或保留给受托人或任何系列的证券持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。

第9条

补充契约

第9.01节。未经持有人同意的补充义齿。公司及受托人可修订或补充本契约或任何系列的证券，而无须任何持有人同意：

（a）纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

（b）在有证明证券之外或代替有证明证券的地方，订定无证明证券；

（c）就根据本条例第10条进行的任何交易承担公司对证券持有人的义务作出规定；

（d）就继任受托人根据本协议接受委任提供证据及订定条文，以及就订定或更改义齿的任何条文作出所需的补充或更改，以订定或方便多于一名受托人根据本协议管理信托；

（e）作出将向全部或任何系列证券的持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何该等持有人在本协议项下的合法权利产生不利影响的任何变更；

（f）遵守委员会的要求，以便根据《信托契约法》实施或保持本契约的资格；或

（g）证明另一人继承公司，或连续继承，以及由承继人承担公司的契诺、协议及义务。

根据公司的请求并附有授权执行任何此类补充契约的董事会决议，以及在受托人收到本协议第9.04节所述文件后，受托人应与公司一起执行本契约条款授权或允许的任何补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定，但受托人没有义务订立影响其自身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的此类补充契约。

 

43

第9.02节。经持有人同意。除以下各段规定外，本契约或证券可经受该等补充契约影响的当时未偿还证券的本金总额至少过半数的持有人同意而修订或补充，而任何现有的违约或遵守本契约或任何系列的证券的任何规定，可经受该等违约或遵守影响的当时未偿还证券的本金总额过半数的持有人同意而放弃。

经公司提出要求，并附有授权执行任何该等补充契约的董事会决议，并经向受托人提交受托人信纳上述持有人同意的证据，以及在受托人收到本协议第9.04条所述文件后，受托人应与公司一起执行该等补充契约，除非该等补充契约影响受托人本身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情决定，但不应承担义务，订立此类补充契约。

根据本条第9.02条持有人的同意无须批准任何建议的修订或放弃的特定形式，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

在根据本条作出的修订、补充或豁免生效后，公司须向受影响的持有人邮寄一份简述该修订、补充或豁免的通知。然而，公司未能邮寄该等通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。在符合本条例第5.04及5.07条的规定下，当时受影响的未偿还证券的本金总额多数的持有人可在特定情况下放弃公司遵守本契约或该等证券的任何规定。然而，未经特此受影响的每名持有人同意，修订或放弃不得：

（a）减少持有人必须同意修订、补充或放弃的任何系列证券的本金；

（b）更改任何证券的本金、本金或利息的任何分期或利息的指明期限，或更改任何证券的本金或利息的支付时间，或降低其本金金额或利率或赎回时须支付的任何溢价，或更改任何证券或其任何溢价或利息须支付的任何付款处，或更改任何证券或其任何溢价或利息所使用的硬币或货币，或损害在该证券的指明期限或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利（或在赎回的情况下，兑付日或之后）；

 

44

（c）修改本条第9.02条、第5.04条或第4.08条的任何条文，但增加任何该等条文所规定的持有人的本金百分比，或规定未经受影响的每项未偿还证券的持有人同意，不得修改或放弃本指引的某些其他条文，但本（c）条将不会被视为就本第9.02条、第5.04条及第4.08条中对“受托人”的提述的更改及相应的更改而要求任何持有人同意，或根据第6.11节的要求删除本但书；或

（d）对本条第9.02条本句作出任何更改。

第9.03节。补充义齿的效果。在依据本协议的规定执行任何补充契约时，本契约应并被视为根据本协议进行了修改和修正，此后受托人、公司和持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免应在所有方面受此种修改和修正的约束下确定、行使和强制执行，任何此类补充契约的所有条款和条件应并被视为本契约条款和条件的一部分，用于任何和所有目的。

第9.04节。向受托人提供的文件；遵守TIA。受托人在符合第6.01及6.02条条文的规定下，可收到高级职员证明书及大律师意见，作为任何该等补充契约符合本契约适用条文的确凿证据。每份此类补充契约均应符合TIA。

第9.05节。关于补充契约的证券简记。根据本条规定在任何补充契约执行后认证和交付的证券，可就该补充契约所规定的任何事项或就在任何该等会议上采取的任何行动，在形式上（但不在实质上）带有经受托人认可的标记。如公司或受托人应如此决定，经修改以符合公司受托人和董事会认为任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的任何系列的新证券，可由公司编制、由受托人认证并交付，以换取该系列当时尚未发行的证券。

第10条

合并、合并或出售资产

第10.01款。公司可能合并的时候。等等。公司不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人，除非：

 

45

（a）由该等合并所组成的人或公司被并入的人，或以转易方式取得或实质上作为一个整体转让公司的财产及资产的人，须为根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并须藉与本合约有关的补充契约明示承担到期及准时支付本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话），关于公司须履行或遵守的部分的所有证券及履行或遵守本契约的每项契诺；

（b）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何事件，而该事件在发出通知或一段时间后，或两者兼而有之，将成为违约事件；及

（c）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，分别述明该等合并、合并、转易或转让，如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约符合本条，而本条文就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

第10.02款。继任者公司取而代之。在任何合并或合并，或根据本条例第10.01条出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产时，由该等合并所组成的承继法团或与该公司合并或与其合并，或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的承继法团，须继承并取代（以便自该等合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的日期及之后，本契约中提及“公司”的条款应代之以继承法团），并可行使公司在本契约下的每一项权利和权力，其效力与该继承者在本契约中被指定为公司相同。

在任何该等合并、合并、出售或转让的情况下，可酌情在其后发行的证券中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。尽管有上述规定，（i）公司将其全部或实质上全部财产或资产与其一间或多于一间附属公司合并或合并，或（ii）公司将其全部或实质上全部财产或资产出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置，不得解除公司在本契约及证券项下的义务。

第10.03节。律师对受托人的意见。受托人在符合第6.01及6.02条条文的规定下，可收到律师意见，作为任何该等合并、合并、转易、出售、转让、租赁、交换或其他处分符合本指引适用条文的确凿证据。

第11条

赎回证券

第11.01节。条的适用性。任何系列的证券在其规定的到期前可赎回，应按照其条款和（除第3.01条对任何系列的证券另有规定外）根据本条赎回。

 

46

第11.02节。赎回通知；部分赎回。向将全部或部分赎回的任何系列证券持有人发出赎回通知，须在订定赎回日期前至少10天且不超过60天，以在登记簿上出现的最后地址，以第一类邮件、预付邮资的方式向该等证券持有人发出赎回通知。任何以本协议规定的方式邮寄的通知，无论持有人是否收到通知，均应最终推定为已妥为发出。未能以邮寄方式发出通知，或向任何指定作全部或部分赎回的证券的持有人发出的通知有任何瑕疵，均不影响任何其他证券的赎回程序的有效性。

向每个该等持有人发出的赎回通知应指明将予赎回的证券（包括CUSIP号码），并应指明该持有人所持有的将予赎回的每种证券的本金金额、确定的赎回日期、赎回价格、支付地点、将在出示和退保该等证券时支付的款项、将按该通知所指明的支付至确定的赎回日期的应计利息，以及在该日期及之后将停止就该等证券或其将予赎回的部分计息。如任何证券将被部分赎回，则只有赎回通知应说明其本金金额将被赎回的部分，并应说明在确定的赎回日期及之后，在交出该证券时，将发行本金金额等于其未赎回部分的新证券或证券。

由公司选择赎回的任何系列证券的赎回通知，应由公司发出，或应公司要求，由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。

不迟于本条所规定的赎回通知所指明的赎回日期的纽约市时间上午10时，公司将向受托人或一名或多于一名付款代理人（或，如公司是作为其本身的付款代理人，则拨出、分离及以信托形式持有）存入一笔金额，足以在赎回日期以适当的赎回价格赎回所有所谓赎回的系列证券，连同截至订定赎回日期的应计利息。公司将在确定的赎回日期前至少10天向受托人交付一份高级职员证书，其中载明将赎回的该系列证券的本金总额。公司将计算赎回价格，受托人或付款代理人均不负责核实或计算赎回价格。

不足全部赎回系列证券的，受托人应当按比例、以抽签方式或者以其认为公平合理的任何其他方式选择全部或者部分赎回的证券。证券只能以等于该系列证券的最低授权面额或其任何整数倍的面额赎回部分。受托机构应及时通知公司于

 

47

写入选择赎回的证券，以及在任何选择部分赎回的证券的情况下，将赎回的本金金额。就本义齿的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回证券有关的条文，在任何已赎回或将仅部分赎回的证券的情况下，均应与该证券的本金金额中已经或将被赎回的部分有关。

第11.03节。支付要求赎回的证券。如已按上述规定发出赎回通知，则该通知所指明的证券或部分证券应于该通知所述日期及地点按适用的赎回价格到期应付，连同截至订定赎回日期的应计利息，并于该日期及之后（除非公司未能按赎回价格支付该等证券，连同截至该日期的应计利息）停止就该证券或部分被要求赎回的证券计息，且，除第6.05及12.06条另有规定外，该等证券自订定赎回日期起及之后不再有权享有本契约项下的任何利益或担保，而该等证券的持有人除有权收取其赎回价格及截至订定赎回日期的未付利息外，对该等证券并无任何权利。在上述通知中指定的支付办事处出示和交出该证券后，该证券或其指定部分应由公司按适用的赎回价格支付和赎回，连同截至确定的赎回日期的应计利息；但任何在确定的赎回日期到期的利息付款应支付给在相关定期记录日期登记为该证券的持有人，但须遵守本协议第3.05节的条款和规定。

如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则本金须按该证券承担的利率承担自订定赎回日期起的利息，直至支付或妥为规定为止。

在出示任何仅部分赎回的证券时，公司须签立及受托人须认证新证券或授权面额证券，以交付予持有人或根据持有人的命令交付，费用由公司承担，本金金额相等于如此出示的证券的未赎回部分。

第12条

抗辩和《盟约》抗辩

第12.01节。条的适用性：公司实施撤销或契约撤销的选择权。除非根据第3.01条就（a）根据第12.02条对一系列证券的撤销或（b）根据第12.03条对一系列证券的契约性撤销中的一项或两项不适用作出规定，否则该等一或多项条文（视属何情况而定）连同本条的其他条文，均适用于该等系列的证券，而公司可随时根据其选择，藉董事会决议，选择在符合本条第12条下文规定的条件时，将第12.02条或第12.03条中的任何一条适用于一系列的未偿还证券。

 

48

第12.02节。法定撤销和解除。一旦公司行使根据本条例第12.01条提供的选择权以根据本条例-12.02条撤销某一特定系列的未偿还证券，公司应被视为已在下述条件满足之日解除其与该等未偿还证券有关的义务（以下简称“法律撤销”）。为此目的，此种法定撤销是指公司应被视为已支付并解除该系列未偿还证券所代表的全部债务，此后仅就本协议第12.05条和本第12.02条第（i）和（ii）款中提及的本义齿的其他章节而言，该债务应被视为“未偿还”，并已履行其在该证券和本义齿下的所有其他义务（并且受托人应公司的要求并由公司承担费用，应签署适当的承认该义务的文书），除非下列规定在本协议另有规定终止或解除之前仍然有效：（i）该系列未偿还证券的持有人仅从本协议第12.04节所述的信托基金收取的权利，并如该节更全面地规定，在该等证券到期时就该等证券的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）支付的权利，（ii）公司根据本协议第3.06、3.07、3.08（a）、3.09、3.11和12.05条就该等证券承担的义务，（iii）权利、权力、信托，受托人在本协议项下的义务和豁免，包括但不限于受托人在本协议第6.07条下的权利，以及公司与此相关和与本第12条相关的义务。在符合本条第12款的规定下，公司可根据本条第12.02条行使其选择权，尽管已根据本条例第12.03条就该系列证券事先行使其选择权。

第12.03节。盟约违约。一旦公司行使根据本条例第12.01条提供的选择权，以根据本条例第12.03条就某一特定系列的未偿付证券取得契约撤销，公司即可免除其根据本条例第4条和第10.01条所载的契诺以及适用于该系列的任何补充契约所载的契诺所承担的义务，就该系列的未偿付证券而言，在下述条件满足之日及之后（以下简称“契约撤销”），及该系列证券其后就与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或持有人的声明或作为（及其任何后果）而言，应被视为未清偿，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为未清偿。为此目的，该等契约失效是指，就该系列的未偿还证券而言，公司可能会忽略遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，亦无须就任何该等条款、条件或限制承担任何法律责任，不论直接或间接，因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述，或因任何该等契诺中对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提述，而该等不遵守不构成根据第5.01（c）条就该系列的未偿还证券构成违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分和该系列的证券不受此影响。

 

49

第12.04节。法律或盟约撤销的条件。以下应是本条例第12.02条或第12.03条适用于特定系列的未偿还证券的条件：

（a）公司须不可撤销地已向受托人（或满足第6.10条规定的另一名受托人，其应同意遵守适用于其的本条第12款的规定）存放或安排存放作为信托资金，以进行以下付款，具体质押为该证券现金或政府证券持有人的利益的担保，并专门用于该证券的利益，或其组合，金额将足够，国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见，支付和解除且应由受托人（或其他合资格受托人）申请支付和解除该未偿还证券的本金（及溢价，如有）和利息（如有）在该本金或分期本金的规定到期日，或利息或溢价（如有）。

（b）如根据本条例第12.02条作出选择，公司须已向受托人交付大律师意见，确认（i）公司已收到国内税务局的裁定，或已有国内税务局公布的裁定，或（ii）自本条例生效之日起，适用的美国联邦所得税法已发生变更，在任何一种情况下，大意是，并根据大律师的该意见确认，该系列已发行证券的实益拥有人将不确认收入，由于此类法律违约而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

（c）如根据本条例第12.03条作出选择，公司须已向受托人交付大律师意见，确认该系列未偿还证券的实益拥有人将不会因该等盟约失责而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同金额、相同方式及相同时间缴纳美国联邦所得税，如该等盟约失责未发生的情况。

（d）与该系列证券有关的任何违约或违约事件（或随着通知的发出或时间的推移或两者均会成为违约事件的事件），均不得在该存款日期发生并持续进行，或就本条例第5.01（d）或5.01（e）条而言，在该存款日期后第124天结束的期间内的任何时间（但有一项理解，本条件在该期间届满前不得视为已获满足）。

 

50

（e）该等法律失责或契约失责不会导致违反或违反公司作为一方或公司受其约束的任何重要协议或文书（本契约除外），或构成违约（因借入将用于该存款的资金而导致的违约、违约或违约除外）。

（f）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明公司依据其根据本条例第12.02或12.03条作出的选择而作出的存款并非由公司作出，其意图是使受影响证券的持有人优先于公司的其他债权人，以击败、阻碍、拖延或欺骗公司的债权人或其他人。

（g）该等法律失责或盟约失责，须遵照依据第3.01条就有关事宜可能对公司施加的任何附加条款、条件或限制而作出。

（h）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均须述明就根据本条例第12.02条作出的法律失责或根据本条例第12.03条作出的盟约失责（视属何情况而定）而订定的所有先决条件，均已按本条第12.04条的设想获遵从。

第12.05节。存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。除本条例第12.06条另有规定外，根据本条例第12.04条存放于受托人的与某一系列的未偿还证券有关的所有款项及不可赎回政府证券（包括其收益），均须以信托形式持有，并由受托人根据该等证券及本契约的规定，运用于直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的公司）向该等证券的持有人支付本金（及溢价）方面的所有到期及将到期的款项，如有）和利息（如有），但除法律要求的范围外，此类款项不必与其他资金分开。

公司须就依据本条例第12.04条存放的现金或不可赎回政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等证券所收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但法律上为该系列未偿还证券的持有人所承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

即使本条第12条中有任何相反的情况，受托人应公司的要求不时向公司交付或支付其根据本条例第12.04条规定持有的任何系列证券的任何款项或不可赎回的政府证券，而该等款项或证券经国家认可的独立公共会计师事务所在其书面证明（可能是根据本条例第12.04（a）条交付的意见）中表示，超过其金额，然后将被要求存入以实现等效的法律违约或契约违约。

 

51

第12.06节偿还公司。任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由公司以信托方式持有，以支付任何证券的本金（及溢价，如有）及利息（如有），且在该等本金或利息或溢价（如有）到期应付后两年内仍无人认领的款项，须按其书面要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该等证券的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司寻求付款，受托人或该等付款代理人就该等信托款项的所有责任，以及公司作为其受托人的所有责任，随即终止。

第12.07款恢复原状。如受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据本协议第12.02或12.03条（视情况而定）申请任何美元或不可赎回的政府证券，则公司在本契约及证券项下的责任须恢复及恢复，犹如根据本契约第12.02或12.03条并无发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准根据本契约第12.02或12.03条（视属何情况而定）运用所有该等款项为止；但如公司在其责任恢复后就任何证券支付本金或利息或溢价（如有的话），公司须代位行使该等证券持有人从受托人或付款代理人所持款项收取该等付款的权利

第十三条

满足和释放

第13.01节。义齿的满足和解除。本契约应在公司提出要求后，不再对任何系列证券具有进一步效力（但本协议明文规定或以该系列的担保形式提供的该系列证券的转让、交换或转换登记的任何尚存权利以及收取该系列利息付款的任何权利除外），而受托人应公司的要求并由公司承担费用，在以下情况下，应签署适当的文书，确认满足和解除本契约：

（a）任一

（i）该等系列的所有经认证及交付的证券（不包括（a）已销毁、遗失或被盗并已按第3.09条规定予以替换或支付的证券，及（b）其付款款项此前已（x）以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后偿还予公司或解除该等信托的证券，根据第4.03（c）或（y）节的规定，根据其无人认领的财产或类似法律支付给任何州或哥伦比亚特区）已交付安全登记册注销；或

（ii）所有该等未在此之前交付予证券注册纪录册以作注销的证券

 

52

（a）已到期应付，或

（b）将在一年内到期并按其规定的到期日支付，或

（c）须根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排在一年内被要求赎回，而公司（如属上述（a）、（b）或（c））已将或安排作为信托资金存入受托人，作为为此目的的现金或政府证券，或其组合，其金额将足以支付及清偿此前未交付予受托人注销的该等证券的全部债务，以支付本金（及溢价，如有）及利息（如有），至该等存款的日期（如属已到期应付的证券），或至所述明的到期日或兑付日（视属何情况而定）；

（b）公司已就该等证券支付或安排支付根据本协议应付的所有其他款项；及

（c）公司已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，各述明本条就满足及解除本契约而订定的所有先决条件均已获遵从。

尽管本指引已获满足及解除，但公司根据第6.07条对受托人的责任，如款项已依据本条（a）条第（ii）款存放于受托人，则受托人根据第13.02条及第4.03条最后一段所承担的责任仍然有效。

第13.02节。信托资金的运用。除第4.03条最后一段的条文另有规定外，根据第13.01条存放于受托人的所有款项，须以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人，向有权获得该款项的人支付本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话），而该等款项已存放于受托人。

第十四条

受托机构和公司的持有人名单和报告

第14.01节。公司将提供受托人的名称及持有人的地址。公司将向受托人提供或促使提供：

（a）每半年（不迟于每一系列证券的定期记录日期后15天）以受托人合理要求的格式列出截至该定期记录日期的证券持有人的姓名及地址的名单（除非受托人拥有该等资料），或如该系列证券并无定期利息记录日期，则每半年在公司的董事会决议或本协议授权该系列的补充契约所载明的日期，及

 

53

（b）在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后30天内，提供一份截至提供该名单的时间前不超过15天的日期的类似格式及内容的名单；

但只要受托人是注册官，则无须提供该等名单。

第14.02节。信息保存：与持有人的通信。

（a）受托人须按合理切实可行的现行格式，保存第14.01条所规定向受托人提供的最近名单所载的持有人的姓名及地址，以及受托人以注册主任身分接获的持有人的姓名及地址。受托人在收到如此提供的新名单后，可销毁第14.01条所规定向其提供的任何名单。

第14.03节。受托人的报告。

（a）受托人应按照《信托契约法》可能要求的时间和方式向持有人传送有关受托人及其在本契约下的行动的报告。如果《信托契约法》第313（a）条要求，受托人应在本契约日期之后的每年5月15日（从2026年5月15日开始）之后的60天内向持有人交付日期为该5月15日的简短报告，该报告符合该第313（a）条的规定。

（b）每份该等报告的副本，在向持有人传送该等报告时，须由受托人向任何系列证券上市的各证券交易所、监察委员会及公司存档。当任何证券在任何证券交易所上市及任何证券摘牌时，本公司将及时通知受托人。

第14.04节。公司的报告。公司应在其向委员会提交此类年度和季度报告、信息、文件和其他报告后30天内向受托人提交其年度报告的副本以及公司根据《交易法》第13或15（d）节要求向委员会提交的信息、文件和其他报告（或委员会可能通过规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本；但任何此类年度和季度报告、信息、信息、向委员会提交的文件和其他报告和信息可由公司以电子方式提供给受托人。公司应遵守TIA第314（a）节的其他规定。向受托人交付该等资料、文件及报告仅供参考，受托人收到该等资料、文件及报告，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的实际或推定通知或知悉，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权依赖

 

54

仅限于官员的证书）。在公司不受《交易法》第13或15（d）条约束的任何时候，应其证券持有人和潜在购买者的要求，公司应根据委员会不时规定的规则和条例，向受托人和委员会提交补充和定期信息，根据《交易法》第13条可能要求的有关在国家证券交易所上市和注册的证券的文件和报告，这些文件和报告可能不时在此类规则和条例中规定。受托人没有义务确定这些信息、文件或报告是否已根据EDGAR系统（或其后继系统）提交。

第十五条

杂项规定

第15.01节。公司。股东。公司高级职员及董事获豁免个人责任。不得根据或根据本契约所载的任何义务、契诺或协议，或任何系列的任何担保，或由于由此证明的任何债务，对公司或任何继任者的任何过去、现在或未来的股东、高级职员或董事，直接或通过公司或任何继任者，根据任何法律规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，进行追索，所有该等责任由其持有人接受该系列证券而明示豁免及解除，并作为发行该系列证券的代价的一部分。

第15.02节。为当事人和持有人的唯一利益订立契约的规定。除第15.09条规定的情况外，本契约或任何系列的证券中的任何明示或暗示的内容，均不得给予或解释为给予任何人、商号或法团，但本契约各方及其继承人和该系列证券的持有人除外，根据本契约或本契约所载的任何契诺或条文，所有该等契诺和条文仅为本契约各方及其继承人和证券持有人的利益。

第15.03节。受契约约束的公司的继任者和受让人。本契约中由公司或代表公司所载的所有契诺、约定、承诺和协议，无论是否如此表述，均对其继承人和受让人具有约束力。

第15.04节。通知。凡本契约规定向持有人发出通知，则该通知如以书面及邮寄方式（预付一等邮资），须按其在保安登记册内出现的最后地址，向每名有权获得该通知的持有人发出（除非本文另有明文规定），即为充分发出（除非另有明文规定）。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。凡本契约以任何方式订定通知，则有权接获该通知的人可在该通知之前或之后以书面放弃该通知

 

55

事件，而此种放弃应相当于此种通知。受托人可放弃向其发出本协议任何条文的通知，而该放弃须被视为为其方便及酌处权。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。凡本契约规定向受托人发出通知，如以书面及邮寄、预付一等邮资、通过传真或通过.pdf附件以电子方式传送至：1 Columbus Circle，Trust and Securities Services，4th Floor，Mail Stop：NYC01-0417，New York，NY 10019，USA，传真：+ 1-732-578-4635，注意：Corporates Team，AA8810，则应充分发出该通知（除非本文另有明确规定）。每一方当事人可酌情同意接受根据本协议分别按照其批准的程序以电子通信方式向其交付或提供的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。任何该等通知及以电子通讯方式提供的其他通讯，须采用pdf格式的附件形式。

如因正常邮件服务暂停或不规范，在依据本义齿的任何条文须发出该通知时，向公司及证券持有人邮寄该通知并不切实可行，则以受托人信纳的任何方式发出该通知，即视为发出该通知的充分。当证券为全球形式时，通过清算系统提供的通知应被视为充分发出通知。

第15.05节。高级职员的证明及律师意见：其中须载有的陈述。在公司向受托人提出任何申请或要求根据本指引的任何条文采取任何行动时，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引就建议行动订定的所有先决条件均已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，有关提供该等文件是本义齿有关该特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。

本指引所订定并就遵守本指引所订定的条件或契诺而交付予受托人的每份证明书或意见，须包括（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述，（b）关于该证明或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述，（c）该人认为，他已作出所需的审查或调查，以使他能够就该等契诺或条件是否已获遵从发表知情意见，及（d）有关该人认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述。

 

56

公司任何高级人员的任何证明书、陈述或意见，如与法律事项有关，可以大律师的证明书或意见或陈述为依据，除非该高级人员知悉与其上述证明书、陈述或意见所依据的事项有关的证明书或意见或陈述是错误的，或在行使合理的谨慎时应知道同样是错误的。大律师的任何证明书、陈述书或意见，只要与公司管有的事实事项或资料有关，可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书、陈述书或意见或申述，除非该大律师知悉与其上述证明书、陈述书或意见或意见所依据的事项有关的证明书、陈述书或意见或申述是错误的，或在行使合理谨慎时应知悉同样是错误的。

公司高级人员或大律师的任何证明、陈述或意见，只要与会计事项有关，可基于公司雇用的会计师或会计师事务所的证明或意见或陈述，除非该高级人员或大律师知道与其上述证明、陈述或意见可能所依据的会计事项有关的证明或意见或陈述是错误的，或在行使合理谨慎时应知道同样是错误的。

向受托人提交的任何独立公共会计师事务所的任何证书或意见应包含声明，该事务所在《证券法》及其下颁布的规则和条例的含义内是独立的。

第15.06节。周六、周日和节假日到期付款。如果某一系列证券的利息或本金到期日或任何证券的固定赎回日期不应是营业日，则不必在该日期支付与该证券有关的利息或本金，但可以在下一个营业日支付，其效力与在到期日或固定赎回日期支付的利息或本金相同，并且在该日期之后的期间不应计息。

第15.07节。任何契约条款与信托契约法案的冲突。如果本义齿的任何条款通过实施《信托义齿法》第310至317条（含）（“合并条款”）而限制、限定或与本义齿中包含的另一条款发生冲突，则该合并条款应予以控制。

第15.08节。要治理的纽约州法律。根据纽约州法律，本契约和任何系列的证券均应分别被视为一项合同，就所有目的而言，均应根据纽约州法律进行解释，但在需要适用另一法域法律的范围内，不应使适用的法律冲突原则生效。

第15.09节。放弃陪审团审判。本协议的每一方特此放弃，且每一持有人通过接受其证券，应被视为在适用法律允许的最大范围内，放弃了其就直接或间接因本契约或本契约所设想的交易或与之相关的任何诉讼而可能拥有的由陪审团审判的任何权利（但没有其他司法补救措施）。

 

57

第15.10节。[保留]。

第15.11节。同行。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本；但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。传真、以电子方式签署、扫描和传送的文件和电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传送的文件，就本义齿和所有证券以及与之相关的所有事项和协议而言，应视为原始签名，该等传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等法律效力。双方当事人同意，本契约或任何担保或任何必要的文书、协议或文件（包括但不限于增编、修订、通知、指示、与交付证券或电汇资金或其他通信有关的通信）（“已执行单证”）可根据适用于电子签字有效性和可执行性的不时有效的适用法律、规则和条例，通过使用电子签字而被接受、执行或同意。任何按照此类法律、规则和条例接受、执行或同意的已执行文件将对本协议各方具有同等程度的约束力，如同其是实际执行的，并且每一方在此同意使用本协议或其签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人或代理人对以电子传输方式发送的任何已执行文件采取行动时，受托人或代理人将不对因其依赖和遵守该已执行文件而直接或间接产生的任何损失、成本或费用承担责任或承担责任，尽管该已执行文件（a）可能不是所涉当事人的授权或真实通信，或该当事人发送或打算发送的形式（无论是由于欺诈、失真或其他原因）或（b）可能与之冲突或不一致，其后的书面指示或通讯；经了解及同意，受托人及各代理人须最终推定看来是由某人的获授权人员发出的已执行文件已由该人的获授权人员发出。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行单证的一方当事人同意承担此类电子方式产生的所有风险，包括但不限于受托人或代理人根据未经授权的指示行事的风险以及被第三方拦截和滥用的风险。

第15.12节。标题的效果。此处文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第15.13节。可分割性。如果本条款的任何规定根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行，则本条款的其余规定应被解释为本条款未包含此类无效、非法或不可执行的规定。

 

58

第15.14节。爱国者法案合规。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人和代理人与所有金融机构一样，必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人或代理人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人和代理人满足《美国爱国者法案》的要求。

第15.15节。制裁。

（a）公司或其附属公司均不得以构成（x）违反《反贿赂法》的方式使用且公司应作出商业上合理的努力促使其及其附属公司各自的董事、高级职员和雇员（在每种情况下代表公司或其附属公司行事时）不得使用任何票据（i）的收益，以促进向任何人提供腐败要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有重大价值的东西，（y）违反《反腐败公约》或（z）严重违反任何其他反腐败法律，（ii）为资助或资助任何受制裁人员或与任何受制裁人员进行的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家（除非此类活动、业务或交易不会导致任何一方违反适用的制裁），或（iii）以任何方式导致违反适用于任何一方的任何制裁。

（b）公司已实施和维持旨在促进公司及其附属公司遵守适用制裁的有效政策和程序，公司及其附属公司在所有重大方面均遵守适用制裁。本公司、其附属公司或其各自的任何高级职员或董事均不是受制裁人士。

（c）就本第13条而言，“被制裁国”是指在任何时候成为任何全面（但不是基于清单）制裁目标的国家、地区或领土，这些制裁广泛禁止与这些国家、地区或领土（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区）。“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室或联合国安全理事会、英国、加拿大、欧盟或任何欧盟成员国的财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于被制裁国家、组织或居住在该人受到制裁的范围内的任何人，或（c）任何此类人员控制或拥有50%以上的任何人。“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国外国资产管制办公室管理的制裁或贸易禁运。

 

59

美国财政部或美国国务院，或（b）联合国安全理事会、加拿大、欧盟或英国国王陛下的财政部。“反贿赂法”是指英国2010年《反贿赂法》。“反海外腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》。“反腐败法”是指适用于公司或其子公司的所有反贿赂或反腐败法律以及任何司法管辖区的政府规章制度。

第15.16节。不可抗力。受托人或代理人均不得因任何超出受托人或代理人控制范围的事件（包括但不限于任何现行或未来法律法规或政府当局的任何行为或规定、任何天灾或战争行为、内乱、地方或国家骚乱或灾难、流行病、流行病、任何恐怖主义行为，或无法使用联邦储备银行电汇或传真或其他电汇或通信设施）；据了解，受托人和代理人（如适用）应采取与银行业公认做法一致的合理努力，在该情况下尽快恢复履约。

 

60

签名

作为证明，本合同双方已安排正式签署本契约，所有日期和年份均为上述日期和年份。

 

[签名页到义齿]