于2026年5月7日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-294222
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后修订第1号
上
表格S-8
至
表格S-4
注册声明
下
1933年《证券法》
戴文能源公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 73-1567067 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
|
| 三纪念城广场 Gessner路840号，套房1400 德克萨斯州休斯顿 |
77024 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |
德文2022年长期激励计划
（计划全称）
Adam M. Vela
高级副总裁兼
总法律顾问
三纪念城广场
Gessner路840号，套房1400
德克萨斯州休斯顿77024
(281) 589-4600
（服务代理人姓名、地址、电话）
副本至：
| Stephen M. Gill 赵明达 Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP 德州大道845号，套房2300 德克萨斯州休斯顿77002 (713) 655-5110 |
金道贤 Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP One Manhattan West，395 9th Ave 纽约，纽约10001 (212) 735-2827 |
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 |
☒ |
加速披露公司 |
☐ |
|||
| 非加速披露公司 |
☐ |
较小的报告公司 |
☐ |
|||
| 新兴成长型公司 |
☐ |
|||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
戴文能源公司（“Devon”或“注册人”、“我们”、“我们”和“我们的”）特此修改其在美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-4（文件编号：333-294222）上的原始注册声明2026年3月12日，经其生效前第1号修订修订于2026年3月24日（“表格S-4”），委员会于2026年3月26日通过在表格S-8上提交本生效后第1号修订（本“生效后修订”，连同表格S-4，本“注册声明”）宣布生效。
Devon提交了与Devon、当时Devon的直接全资子公司Cubs Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）和Coterra Energy Inc.（“Coterra”）于2026年2月1日签署的协议和合并计划（“合并协议”）所设想的合并有关的S-4表格，其中规定了Merger Sub与Coterra的合并并并入Coterra，而Coterra作为Devon的直接全资子公司在合并（“合并”）中幸存下来。就合并而言，并且在合并完成后，每股面值0.10美元的Coterra普通股（“Coterra普通股”）的已发行流通股自动转换为0.70股Devon普通股（“交换比率”）。
就合并的发生以及在此情况下，德文修订了经修订和重述的《戴文能源公司 2022年长期激励计划》（“德文计划”），以规定根据德文计划可供发行的德文普通股数量等于交换比率乘以截至紧接合并前根据丨Coterra Energy Inc. 2023年激励计划（“Coterra计划”）可供发行的Coterra普通股股份数量（该等德文普通股股份，“假定股份”）。根据Devon计划，假定的股份将可供发行，直至2033年2月21日，即Coterra计划的到期日。假定股份只能授予以下个人：（i）在紧接合并完成前受雇或以其他方式向Coterra或其关联公司提供服务，以及（ii）受雇于或在合并完成时或之后首先成为Devon或其关联公司的服务提供商的个人。
这一生效后修订涉及总计12,386，440股德文普通股，由相同数量的假定股份组成。所有这些股份之前都已在S-4表格上登记，但将根据这一生效后修订进行发行。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
包含第I部分规定的信息的文件将根据S-8表格和《证券法》第428（b）条规则交付。根据《证券法》第424条，这些文件不需要也不会作为本注册声明的一部分或作为本注册声明的招股说明书或招股说明书补充文件提交给SEC。这些文件，以及根据本表格S-8第II部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件，共同构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以参考方式纳入文件
以下向委员会提交的文件自其各自日期起通过引用并入本登记声明：
| • | 注册人的年度报告截至二零二五年十二月三十一日止财政年度的10-K表格2026年4月21日向委员会提交的10-K/A表格； |
| • | Devon的季度报告截至2026年3月31日的财政季度的10-Q表格； |
| • | 注册人有关表格8-K的现行报告于2026年2月2日，2026年3月24日，2026年4月2日，2026年4月10日，2026年4月24日和2026年5月5日（根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）颁布的规则，不被视为已提交的文件部分除外）； |
1
| • | Devon普通股的描述载于附件 4.24至注册人的年度报告于截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格，包括为更新该等说明而提交的任何修订或报告； |
| • | Coterra Energy Inc.年度报告所载及所附的经审计的合并财务报表及相关附注，及其附件 99.1截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格；及 |
| • | Coterra Energy Inc.季度报告中包含的未经审计简明综合财务报表及相关附注截至2026年3月31日的财政季度的10-Q表格。 |
注册人在本注册声明日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的任何此类文件或其部分除外，除非其中另有说明，包括此类项目中包含的任何证物），在提交本注册声明的生效后修订之前，该修订表明在此提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。
本注册声明或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中包含的任何声明，应被视为已为本注册声明的目的而修改或取代，前提是此处或任何随后提交的文件中包含或通过引用并入的声明被视为通过引用并入本文的修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。
项目4。证券说明
不适用。
项目5。指定专家和律师的利益
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿
特拉华州一般公司法
德文郡是根据特拉华州法律注册成立的。
《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145（a）条授权公司赔偿任何曾经或现在是当事方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（公司的诉讼或有权采取的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合营企业、信托或其他企业就费用（包括律师费）、判决、罚款及就该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的结算款项，条件是该人以善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。
DGCL第145（b）条在有关部分中规定，公司可赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人的人，或由于该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或公司有权促使作出对其有利的判决，信托或其他企业
2
如该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，则该人就该等诉讼或诉讼的辩护或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），发出或有关该人已被判定对法团负有法律责任的事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。
DGCL还规定，第145（a）和（b）条规定的赔偿只能在确定现任或前任董事、高级职员或雇员或代理人的赔偿在当时情况下是适当的情况下作出，因为该人已符合第145（a）和（b）条规定的适用行为标准。就作出该等决定时身为董事或高级人员的人而言，须（1）以并非争议行动一方的董事的多数票（即使少于法定人数）作出该等决定，或（2）以该等董事的指定委员会的多数票（即使少于法定人数）作出该等决定，或（3）如没有该等董事，或该等董事授权，则须以独立法律顾问的书面意见作出，或（4）由股东作出。
DGCL第145（c）条规定，只要公司的现任或前任董事或高级人员在第145（a）和（b）条提及的任何诉讼、诉讼或程序的辩护中或在其他方面获得胜诉，或在为其中的任何索赔、发行或事项进行辩护时，该人应获得赔偿，以支付该人实际和合理地与此有关的费用（包括律师费）。
DGCL第145（e）条规定，公司的高级职员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护时所招致的开支（包括律师费），可由公司在收到该董事或高级职员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该董事或高级职员的最终处置、诉讼或法律程序之前支付，但最终须确定该人无权按照DGCL第145条的授权获得公司的赔偿。由公司前董事及高级人员或其他雇员及代理人或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人所招致的该等开支（包括律师费），可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）如此支付。
DGCL第145（f）条规定，由DGCL第145条提供或根据第145条授予的赔偿和垫付费用不应被视为不包括那些寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。
DGCL第145（g）条亦授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份招致的任何法律责任，或因该人的该等身份而产生的任何法律责任，公司是否有权根据《总务委员会条例》第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。
DGCL第145（j）条规定，除非在授权或批准时另有规定，否则由DGCL第145条提供或依据第145条授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
DGCL第102（b）（7）条允许公司就消除或限制其一名董事或高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而造成的任何金钱损失的个人责任作出规定，只要公司没有消除或限制（a）一名董事或高级管理人员因违反该董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，（b）一名董事或高级管理人员因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（c）一名董事违反《总务委员会条例》第174条（非法股息），（d）一名董事或高级人员进行任何交易，而该董事或高级人员从中获得不正当的个人利益，或（e）一名高级人员进行任何由法团采取或有权采取的行动。
3
章程及附例
我们重述的公司注册证书（我们的“章程”）第VIII条在DGCL允许的最大范围内消除了我们的董事和高级职员的个人责任。这一节消除了董事或高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东造成金钱损失的个人责任，但以下责任除外：（a）任何违反董事或高级管理人员对我们或我们的股东的忠诚义务的行为，（b）任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（c）就任何董事而言，根据DGCL第174条（非法股息），（d）就董事或高级人员在Devon的任何诉讼中或在Devon的权利范围内就任何高级人员取得不当个人利益或（e）的任何交易。根据我们的章程，我们同意Devon是向董事和高级职员提供垫付费用或赔偿的第一选择的赔偿人。
我们于2023年6月7日修订和重述的章程第七条（我们的“章程”）规定，我们将在法律允许的最大范围内，对曾经或正在成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（德文公司或其作为法定代表人的人采取的行动或有权采取的行动除外），原因是该人或其作为法定代表人的人现在或曾经或已经同意成为我们的董事或高级人员，或者是或曾经是我们的董事或高级人员应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事或高级人员、雇员或代理人，以对抗遭受或招致的任何和所有责任和损失以及费用（包括律师费）、判决，该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的和解中实际及合理招致的罚款及已付款项，前提是该人本着善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背我们的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不会产生一种推定，即该人的行为不是出于善意，其方式被该人合理地认为符合或不违背我们的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。
我们的章程第七条还规定，我们将赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何威胁、未决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，这些诉讼或诉讼由Devon或有权因以下事实而促使作出对其有利的判决：该人是或曾经是我们的董事或高级职员，或者是或曾经是我们的董事或高级职员应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托雇员福利计划或其他企业针对该人在该诉讼或诉讼的抗辩或和解中实际合理发生的费用（包括律师费），如果该人本着善意并以该人合理认为符合或不违背我们的最佳利益的方式行事，但不会就任何索赔作出赔偿，有关该人将被判定对我们承担责任的问题或事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院将根据申请确定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或此类其他法院认为适当的此类费用获得赔偿。
赔偿安排
我们已与每位董事订立赔偿协议。根据各种条款和条件，赔偿协议规定（其中包括）（i）董事在特拉华州法律允许的最大范围内就某些索赔和责任享有赔偿权利，（ii）董事就某些索赔和责任预支费用的权利，（iii）澄清用于确定董事是否有权获得赔偿的程序，以及（iv）维持董事和高级职员的责任保险范围。我们还与某些官员签订了包含赔偿条款的协议。这些条款在法律允许的最大范围内赔偿这些高级职员因向Devon及其附属公司提供服务而产生的费用、损失、索赔、损害或其他责任，这些条款还要求我们在特定条件下为这些高级职员维持董事和高级职员的责任保险。
4
D & O责任保险
我们保有董事和高级管理人员责任保险。
上述对DGCL第145节、我们的章程和附例、赔偿协议以及我们维持董事和高级职员责任保险的讨论并非旨在详尽无遗，并分别由这些章程和文件对其整体进行限定。
项目7。豁免注册申索
不适用。
项目8。展品
本登记声明随附的展品列于随附的附件索引中。
项目9。事业
| (a) | 以下签署的注册人在此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订： |
| （一） | 包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书； |
| （二） | 在招股章程中反映在本注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和 |
| （三） | 包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或对本注册声明中的此类信息的任何重大更改； |
但前提是，第（1）（i）和（1）（ii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本文。
| (2) | 为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
| (3) | 通过生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
| (b) | 以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交），以引用方式并入本注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。 |
5
| （c） | 就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。 |
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| * | 随函提交。 |
7
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年5月7日在德克萨斯州休斯顿市签署表格S-8对表格S-4注册声明的生效后第1号修订，并因此获得正式授权。
| 戴文能源公司 |
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| 签名： | /s/Clay M. Gaspar | |
| 姓名：Clay M. Gaspar |
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| 职称：总裁兼首席执行官 |
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根据《证券法》的要求，本登记声明已于2026年5月7日由以下身份人员在下述日期签署。
| /s/Clay M. Gaspar Clay M. Gaspar |
总裁、首席执行官 及董事（首席执行官） |
|
| /s/Shannon E. Young III Shannon E. Young III |
执行副总裁 及首席财务官（首席财务官） |
|
| /s/Gregory F. Conway Gregory F. Conaway |
副总裁兼首席财务官（首席会计官） | |
| * Ann G. Fox |
董事 | |
| * Kelt Kindick |
董事 | |
| * Karl F. Kurz |
董事 | |
| * 布伦特·斯莫利克 |
董事 | |
| * Valerie M. Williams |
董事 | |
| * | 下列签署人通过在此签署其姓名，根据上述指定签署人签署并已于2026年3月12日向美国证券交易委员会提交的授权书签署并执行本登记声明。 |
/s/Clay M. Gaspar
| Clay M. Gaspar |
| 实事求是的律师 |