根据第424（b）（2）条提交
注册号：333-276252

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供除本招股说明书补充、随附招股说明书或我们通过引用并入本文或其中的任何信息之外的任何信息，并且我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的信息，以及通过引用并入本文或其中的信息，仅在此类文件发布之日是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。我们将更新这些文件，以反映法律要求的实质性变化。

目 录

S-ii

关于前瞻性陈述的特别说明

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但其中一些假设是基于第三方的工作，任何这些假设都可能被证明是不准确的；因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能被证明是不准确的。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书补充或随附招股说明书中包含预测或前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划和目标将会实现。这些风险和不确定因素包括（其中包括）本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们的第一部分第1A项中“风险因素”中描述或识别的风险和不确定因素2025年年度报告，在我们的2026年第一季度季度报告第II部分第1A项中，我们在本招股说明书补充日期之后提交的任何关于表格10-Q的后续季度报告或关于表格8-K的当前报告，以及我们向SEC提交的其他文件和本招股说明书补充文件的其他部分、随附的招股说明书和通过引用并入本文或其中的文件中讨论的那些。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书补充之日。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改本文或其中包含的任何前瞻性陈述或任何其他信息的任何义务。

S-3

S-5

S-7

S-8

S-9

风险因素

投资我们的证券涉及许多重大风险。您应仔细考虑以下列出的风险以及在我们的第I部分第1A项“风险因素”中以引用方式纳入的风险因素2025年年度报告，第二部分，第1A项，“风险因素，”在我们的2026年第一季度季度报告和我们在本招股说明书补充日期之后提交的任何随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中，连同本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件（包括我们的合并财务报表及其相关附注）中列出的其他信息，以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何自由书写的招股说明书，经我们随后根据《交易法》提交的文件更新，然后再决定投资于我们的证券。下文列出并在我们的报告中讨论的风险和不确定性2025年年报，我们2026年1季度季报，以及随附的招股说明书中，并不是我们面临的唯一。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们目前的债务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们履行票据项下付款义务和其他债务的能力产生不利影响。

截至2026年3月31日，我们的综合债务总额为未偿本金总额约18.274亿美元，其中约5.774亿美元为TSLX级别的有担保债务，其中没有一笔为我们子公司的债务，本金总额约为12.50亿美元为无担保债务。

使用债务可能会对我们未来的运营产生重大影响，包括：

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们履行票据项下付款义务和其他债务的能力产生不利影响。

我们履行债务工具下的付款和其他义务的能力取决于我们在未来产生大量现金流的能力。这在某种程度上受制于一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素。

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的借款将根据我们的循环信贷融资或其他方式提供给我们，其金额足以使我们能够支付我们的债务，包括票据，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能需要在债务到期时或之前为我们的全部或部分债务，包括票据进行再融资。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款或根本无法为我们的任何债务再融资。如果我们不能偿还债务，我们可能不得不采取出售资产或寻求额外股权等行动。我们无法向贵方保证，如有必要，任何此类行动都可能以商业上合理的条款或根本不会实施，或以不会对我们的股东不利的条款实施，或以不会要求我们违反现有或未来债务协议的条款和条件的条款实施，包括我们在票据下的付款义务。

评级机构授予美国或票据的信用评级（如有）下调、暂停或撤销，或债务市场发生变化，可能导致票据的流动性或市场价值大幅下降。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，可由发行机构自行酌情随时修改或撤销。我们或任何承销商均不承担任何义务维持我们的信用评级或就我们的信用评级的任何变化向票据持有人提供建议。这些票据由穆迪投资者服务公司（Moody’s Investor Service）、或穆迪（Moody’s）、标普全球评级（RATings）或标普（TERM1）、惠誉（Fitch）

S-11

评级，或惠誉。无法保证其各自的信用评级将在任何特定时期内保持或该等信用评级将不会被穆迪、标普或惠誉完全下调或撤销，前提是在其各自判断的任何与信用评级基础相关的未来情况下，例如我公司发生不利变化，因此有必要。金融市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来很可能会波动。

管理票据的契约包含对票据持有人的有限保护。

管理票据的契约为票据持有人提供了有限的保护。契约和票据的条款不限制我们或我们的任何子公司从事或以其他方式成为可能对贵方对票据的投资产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的一方的能力。特别是，契约和票据的条款对我们或我们的子公司以下方面的能力没有任何限制：

此外，在我们的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化（包括重大不利变化）的情况下，契约和票据的条款不保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或特定水平的净值、收入、收入、现金流或流动性。

我们进行资本重组、产生额外债务以及采取不受票据条款限制的若干其他行动的能力可能会对贵公司作为票据持有人产生重要影响，包括使我们更难履行与票据有关的义务或对票据的交易价值产生负面影响。

与契约和票据相比，我们当前的某些债务工具为其持有人提供了更多保护。此外，我们未来发行或产生的其他债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何具有增量保护的此类债务的发行或发生可能会影响票据的市场和交易水平及价格。

S-12

可选赎回条款可能会对您的票据回报产生重大不利影响。

票据可在任何时间或不时根据特定条件全部或部分赎回，由我们选择。我们可能会选择在现行利率低于票据支付利率的时候赎回票据。在这种情况下，您可能无法以与被赎回票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

如果我们不履行我们的义务来支付我们的其他债务，我们可能无法支付票据。

根据管理我们债务的协议发生的任何违约，包括根据我们的循环信贷安排或根据2026年票据、2028年票据、2029年票据或2030年票据发生的违约，或根据我们可能是一方的其他债务发生的违约，但未被要求的贷方或持有人放弃，以及此类债务持有人寻求的补救措施可能使我们无法支付票据的本金、溢价（如果有的话）和利息，并大幅降低票据的市场价值。

如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来满足所需的本金、溢价（如果有的话）以及我们债务的利息的支付，或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，包括财务和经营契约，我们可能会根据管理此类债务的协议条款违约。如果发生此类违约，此类债务的持有人可以选择宣布根据该协议借入的所有资金到期应付，连同应计和未付利息，我们循环信贷融资下的贷方或我们未来可能产生的其他债务可以选择终止其承诺，停止提供进一步贷款并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。

如果我们的经营业绩下降，我们可能在未来需要根据管理我们的债务的协议，或我们未来可能产生的其他债务，寻求获得所需贷款人或持有人的豁免，以避免违约。如果我们违反了我们在管理我们的债务的协议下的契约并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷方或持有人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将违约，我们的贷方或债务持有人可以按上述方式行使他们的权利，我们可能会被迫破产或清算。

如果我们无法偿还债务，拥有担保债务的贷方，包括我们循环信贷安排下的贷方，可以对担保债务的抵押品采取行动。因为我们的循环信贷融资、2026年票据、2028年票据、2029年票据和2030年票据有，契约将有，并且任何未来的债务很可能有，惯常的交叉违约条款，如果根据其、本协议或任何未来信贷融资项下的债务被加速，我们可能无法偿还或融资到期的金额。见本招募说明书补充文件中的“附注说明”和随附的招募说明书中的“我司债务证券说明”。

我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据。

一旦发生控制权变更回购事件，如管理票据的契约中所定义，经补充，在某些条件下，我们将被要求以本金的100%，加上应计和未支付的利息，回购所有未偿还的票据。购买票据的资金来源将是我们的可用现金或我们的运营或其他潜在来源产生的现金，包括借款、投资偿还、出售资产或出售股权。我们无法向贵方保证，在任何控制权变更回购事件发生时，将有足够的来自此类来源的资金来对所投标的票据进行必要的回购。循环信贷便利的条款规定，某些控制权变更事件将构成违约事件，根据该事件，贷款人有权加速当时信贷便利项下的任何未偿债务并终止信贷便利。此外，管理我们的2026年票据、2028年票据、2029年票据和2030年票据的契约各自包含一项条款，要求我们在发生根本变化时提出购买各自的2026年票据、2028年票据、2029年票据和2030年票据。

S-13

任何未能遵守这些规定的行为都将构成管辖我们债务的其他每项协议（包括契约）下的违约事件。我们未来的债务工具也可能包含类似的限制和规定。如果票据持有人在控制权变更回购事件发生时行使权利要求我们回购所有票据，则此次回购的财务影响可能会导致我们未来债务工具项下的违约，即使控制权变更回购事件本身不会导致违约。有可能在控制权变更回购事件发生时，我们将没有足够的资金来对票据或我们的其他债务进行所需的回购。见“票据说明——控制权变更回购事件时的要约回购。”

我们不能保证票据将保持活跃的交易市场。

票据是新发行的债务证券，目前票据没有交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法以其公平市场价值或根本无法转售您的票据。如果票据在首次发行后进行交易，它们可能会根据现行利率、类似证券的市场、我们的信用评级、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景等因素以低于其首次发行价格的价格进行交易。某些承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行酌情随时终止票据的任何做市。此外，任何做市活动都将受到法律规定的限制。因此，我们无法向贵方保证，票据将保持流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售票据，或贵方出售时收到的价格将是有利的。如果不能保持活跃的交易市场，票据的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，您可能需要无限期地承担投资于票据的财务风险。

S-14

收益用途

资本化

高级证券

截至最近十个财政年度结束时，有关我们的优先证券（包括优先股、债务证券和其他债务）的信息载于我们的第II部分第5项截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，并以引用方式并入本文。截至2026年3月31日（未经审计），有关我司高级证券的信息如下表所示。“——”表示SEC明确要求某些类型的高级证券不需要披露的信息。

管理

附注说明

评级为收购、资本重组、高杠杆交易或涉及我们的类似重组可能对此类持有人产生不利影响的结果。

我们可能会在未经持有人同意的情况下，根据与票据条款相同（发行日期、公开发行价格以及（如适用）初始利息支付日期除外）且具有与票据相同的、本金总额不受限制的CUSIP编号的契约进一步发行额外票据；但前提是此类额外票据必须在“合格的重新开放”中发行，用于美国联邦所得税目的，且原始发行折扣低于最低金额，或以其他方式与票据属于同一发行的部分，用于美国联邦所得税目的。

我们不打算将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

票据上的付款；付款代理人及注册官；转账及兑换

我们将以立即可用的资金向DTC或其代名人（视情况而定）（作为此类全球票据的注册持有人（定义见下文））支付以DTC或其代名人的名义注册或持有的全球形式票据的本金和利息。

票据的本金（及溢价，如有）及任何该等利息将在支付代理人的公司信托办事处支付，该公司信托办事处最初应是美利坚合众国的硬币或货币的受托人，因为在支付时是用于支付公共和私人债务的法定货币；但条件是，在票据不是全球形式的情况下，我们可以选择以支票支付利息，邮寄至有权获得利息的人的地址，因为该地址应出现在证券登记册中。

票据持有人可根据契约在登记处的办事处转让或交换票据。除其他事项外，可能要求持有人提供适当的背书和转让文件。我们、受托人或登记处将不会就任何转让或交换票据的登记征收服务费，但我们可能会要求持有人支付一笔足以支付法律要求或契约允许的任何转让税或其他类似政府费用的款项。因此，任何票据的转让人应根据合理要求，向受托人提供或促使向其提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法典》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，没有责任核实或确保这些信息的准确性。

就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为其拥有人。

利息

票据按年息%计付现金利息，直至到期。票据的利息将自、2026年或自已支付利息或已适当提供利息的最近日期起计。

自2026年起，利息每半年支付一次，拖欠每一年及每一年的利息。

利息将于紧接有关利息支付日期前的或（视乎情况而定）纽约市时间下午5时（“营业结束时间”）或（不论是否为营业日）（视属何情况而定）向以其名义登记票据的人支付。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

如票据发生控制权变更回购事件（定义见下文）时的任何付息日、赎回日、到期日或任何更早的规定回购日所处的日期不是营业日，则该

S-20

所要求的付款将在下一个营业日进行，该等付款不会因延迟而产生利息。“营业日”一词，就任何票据而言，是指除周六、周日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约或公司信托办事处所在城市的银行机构的一天以外的任何一天。

排名

这些票据是我们的直接、一般无担保债务，其等级为：

截至2026年3月31日，我们的综合债务总额约为18.274亿美元的未偿本金总额，其中约5.774亿美元为TSLX级别的有担保债务，而这些债务均不是我们子公司的债务。在票据发行生效后，假设所得款项净额用于偿还循环信贷安排下的未偿还借款，截至2026年3月31日，我们的综合债务总额将约为未偿还本金总额百万美元。见“大写”。

在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们为担保债务提供担保的资产只有在此类担保债务下的所有债务已从此类资产中全额偿还后，才能用于支付票据上的债务。我们告知贵方，可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或所有票据的到期金额。

可选赎回

任何行使我们赎回票据的选择权都将按照1940年法案进行。在到期日前（个月前）（“票面赎回日”）之前，我们可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

S-21

于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的最近一次统计发布中出现的收益率或最近一天的收益率，在赎回日之前的第三个工作日。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面回售日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日到期的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人对赎回价格的确定、确认、核实不承担任何责任和义务。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。任何行使我们赎回票据选择权的行为都将遵守1940年法案。

S-22

在部分赎回的情况下，经公司事先书面同意，将按比例、以抽签方式或以受托人认为适当及公平的其他方式选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

发生控制权变更回购事件时的回购要约

如果发生控制权变更回购事件，除非我们已行使全额赎回票据的权利，否则我们将向每个票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元和上述1,000美元本金的整数倍），回购价格等于已回购票据本金总额的100%加上截至购买之日已回购票据的任何应计和未付利息。在任何控制权变更回购事件发生后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更公告发布后，我们将向每个持有人和受托人发送一份通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件和要约回购票据的交易或交易在通知指定的付款日期，该日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于60天。通知如在控制权变更完成日期之前发送，应说明购买要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件支付日，为遵守1940年法案的规定，必要时可延期，我们将在合法范围内：

付款代理人将迅速向每一位妥善提交购买票据价款的票据持有人汇款，受托人将迅速认证并向每一位持有人邮寄（或促使以记账方式转让）一张本金金额等于所交回的任何票据的任何未购买部分的新票据；条件是每张新票据的最低本金金额为2000美元或超过1000美元的整数倍。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据，我们将不会被要求在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约。

S-23

在发生控制权变更回购事件时，回购票据所需的资金来源将是我们的可用现金或我们的运营或其他潜在来源产生的现金，包括购买者在控制权变更交易中提供的资金、借款、出售资产或出售股权。我们无法向贵方保证，在发生任何控制权变更回购事件时，将有足够的来自此类来源的资金来对所投标的票据进行必要的回购。我们的信贷便利条款规定，某些控制权变更事件将构成违约事件，从而使贷方有权加速届时信贷便利下的任何未偿债务并终止信贷便利。此外，管辖2026年票据、2028年票据、2029年票据和2030年票据的契约各自包含一项条款，要求我们在发生根本变化时提出购买各自的2026年票据、2028年票据、2029年票据和2030年票据。未能购买任何已投标的2026年票据、2028年票据、2029年票据和2030年票据将构成适用契约下的违约事件，进而构成我们的信贷额度和契约下的违约。请参阅我们的2026年第一季度季度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——财务状况、流动性和资本资源”，该报告以引用方式并入本文，对我们的债务进行了一般性讨论。我们未来的债务工具可能包含类似的限制和规定。如果票据持有人在发生控制权变更回购事件时行使要求我们回购票据的权利，此次回购的财务影响可能会导致我们未来债务工具项下的违约，即使控制权变更回购事件本身不会导致违约。有可能在控制权变更回购事件发生时，我们将没有足够的资金来对票据或我们的其他债务进行所需的回购。见“风险因素——与票据相关的风险——我们可能无法在控制权变更回购事件中回购票据。”

“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”我们的财产或资产以及我们的子公司作为一个整体的财产或资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，对该短语没有明确、既定的定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们因出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们全部的资产和我们的子公司作为一个整体的资产给另一个人或集团而回购票据。

就《说明》而言：

“低于投资级评级事件”指自一项导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期间结束之日的任何日期，所有三家评级机构将票据的评级下调至低于投资级（只要票据的评级处于任何一家评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，该期间应予延长）；提供如果本定义将适用的评级下调的评级机构未宣布或公开确认或书面通知我们该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此不应被视为就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言低于投资级评级事件），由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与适用的控制权变更有关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

S-24

“控制权变更回购事件”是指发生控制权变更、低于投资级评级事件。

“控股子公司”是指TSLX的任何子公司，其50%或以上的已发行股本权益由TSLX及其直接或间接子公司拥有，并且其中TSLX直接或间接拥有通过协议或其他方式通过拥有表决权的股本权益、直接或间接地指导或导致管理层或政策方向的权力。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司（Fitch Ratings，Inc.），也称为惠誉国际评级（Fitch Ratings），或其任何继任者。

“投资级”是指惠誉（Fitch）给予BBB级或更高评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）、标普（或标普任何后续评级类别下的同等评级）给予BBB级或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）以及穆迪（Moody）给予Baa3级或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）（或在每种情况下，如果该评级机构因我们无法控制的原因停止对票据进行评级，则由我们选择作为替代评级机构的任何评级机构给予同等投资级信用评级）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其任何继任者。

“许可持有人”是指（i）我们、（ii）我们的一个或多个受控子公司以及（iii）根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组建并从事管理客户或为客户提供建议业务的Sixth Street专业贷款 Advisers，LLC或Sixth Street专业贷款 Advisers，LLC的任何关联公司。

“评级机构”是指：

“标普”是指标普全球评级或其任何继任者。

适用于任何人的股票的“有表决权股份”，是指在该人拥有普通投票权以选举该人的过半数董事（或同等董事）的股权中的股份、权益、参与或其他等价物（无论其如何指定），但仅因或有事项发生而具有该权力的股份、权益、参与或其他等价物除外。

S-25

盟约

除基础契约中描述的契约外，以下契约应适用于票据。如基础契约与以下契诺有任何冲突或不一致，则以下契诺为准：

合并、合并或出售资产

契约规定，我们不会与任何其他人合并或合并或并入任何其他人（全资子公司并入我们的情况除外），或出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产（但为免生疑问，根据TSLX或其控股子公司的任何有担保债务工具进行的资产质押不应被视为在任何一项交易或一系列相关交易中的任何此类出售、转让、租赁、转让或处置），除非：

就本契约而言，出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们一间或多间附属公司的全部财产，而该等财产如由我们而非该等附属公司持有，将构成我们在综合基础上的全部或实质上全部财产，则应视为我们全部或实质上全部财产的转让。

尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本上全部”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，在没有有管辖权的法院作出裁决的情况下，可能不清楚合并、合并或出售资产契约是否适用于上述特定交易。尽管这些类型的交易在契约下是允许的，但上述某些交易可能构成控制权变更，导致控制权变更回购事件允许每个持有人要求我们按上述方式回购该持有人的票据。

任何人承担票据和契约下的义务，出于美国联邦所得税目的，可能被视为票据持有人将票据交换为新票据，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对持有人产生其他不利的税务后果。持有人应就这种假设的税务后果咨询自己的税务顾问。

S-26

其他盟约

违约事件

以下每一项都是默认事件：

如果违约事件发生并仍在继续，而受托人的负责人员已收到书面通知或已实际知悉，则在每宗该等情况下（除上文第（6）项指明的违约事件外），受托人或未偿还票据本金至少25%的持有人可通过向我们发出书面通知（如果持有人发出通知，则向受托人）宣布票据的全部本金到期并立即应付，而在任何该等声明后，该等本金或指明部分须立即到期应付。尽管有上述规定，在发生上文第（6）项所述破产、无力偿债或重组事件的情况下，票据本金及应计未付利息的100%将自动到期应付。

S-27

在就票据作出加速偿付声明后的任何时间，以及在受托人获得有关支付到期款项的判决或判令前，未偿还票据本金多数的持有人可通过向我们和受托人发出书面通知，撤销并取消该声明及其后果，前提是（i）我们已向受托人支付或存放一笔足以支付所有未偿还票据的所有逾期分期利息（如有）、本金（以及溢价（如有），on）所有已到期的未偿还票据，但非通过该加速声明而到期，并按该等票据所承担或规定的利率对其产生利息，但该利息的支付是按该等票据所承担或规定的利率对逾期分期利息的合法利息，以及受托人已支付或垫付的所有款项以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、费用、付款和垫款，以及（ii）与票据有关的所有违约事件，除未支付仅因该加速申报而到期的该等票据的本金（或溢价，如有）或利息外，已获纠正或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

任何票据持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或就委任接管人或受托人，或就契约下的任何其他补救措施提起任何法律程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何票据的持有人均有权在该票据所载明的到期日或到期日（或在赎回的情况下，在赎回日，或在持有人选择还款的情况下，在还款日）收取该票据的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）的绝对无条件的付款，并就任何该等付款的强制执行提起诉讼，而该等权利不得在未经该持有人同意的情况下受到损害。

受托人没有义务应票据任何持有人的请求或指示行使契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、开支及责任。在符合上述规定的情况下，未偿还票据本金过半数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救办法，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力，但（i）该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，（ii）受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动，及（iii）受托人无须采取其善意认定可能涉及其个人法律责任或不公正地损害其利益的任何行动（据了解，受托人并无确定任何该等指示是否对该等持有人有不适当损害的肯定责任）对未同意的票据持有人。

未偿还票据本金不少于多数的持有人，可代表所有票据的持有人，免除契约项下与票据有关的任何过往违约及其后果，但任何票据的（i）支付（或溢价，如有的话）或利息（如有的话）违约除外，或

S-28

（ii）就契约的契诺或条文而言，而该契诺或条文未经受影响的每一张未偿还票据的持有人同意，不得予以修改或修订。一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，而由此产生的任何失责事件，就每一目的而言，均须当作已获纠正，但该等放弃不得延伸至任何其后的或其他失责或失责事件，或损害因此而产生的任何权利。

我们被要求在每个财政年度结束后的120天内，向受托人交付一份高级职员证明，说明我们是否在履行契约的任何条款、规定或条件方面存在违约，据签署人所知。

在与票据有关的契约项下的任何违约发生后90天内，受托人须将有关该违约的通知送交受托人的负责人员实际知悉的，除非该违约已获纠正或豁免；但如任何票据的本金（或溢价，如有，则于）或利息（如有）的支付出现违约，则属例外，如果且只要受托人善意地确定扣留该通知符合票据持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。

信纳及解除；失责

我们可以履行和履行我们在契约下的义务，方法是向证券登记处交付注销所有未偿还票据，或在票据到期应付后向受托人存入或向持有人（如适用）交付足以支付所有未偿还票据的款项，或以其他方式支付我们根据契约应付的所有其他款项。此类解除须遵守契约中包含的条款。

此外，根据契约条款，在每种情况下，票据都可能被撤销和契约撤销。违约是指，在满足某些条件的情况下，包括但不限于：（i）为票据持有人的利益以信托方式存放货币和/或美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，根据国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的意见，这些票据或债券将产生足够的现金，以在票据的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项，以及（ii）向受托人交付一份大律师意见，说明（a）我们已收到，或美国国税局（“IRS”）发布了一项裁决，或（b）自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于此，票据及其相关的任何息票持有人将不会因此类撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，如果没有发生这种撤销，我们可以以同样的方式和同时，合法地免除票据上的所有付款和其他义务。解除契约是指，在满足某些条件的情况下，包括但不限于：（i）为票据持有人的利益以信托方式存放货币和/或美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，在国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所看来，这些票据或债券将产生足够的现金，以产生利息，票据的本金和任何其他到期日付款，以及（ii）向受托人交付大律师意见，大意是票据及其附属的任何息票持有人将不会因此类契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果未发生此类契约失效的情况，我们将被解除契约中的一些限制性契约。

受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association，是受托人、证券登记员和付款代理人。U.S. Bank Trust Company，National Association，以其身份，包括但不限于作为受托人、证券登记官和付款代理人，不对准确性、正确性、充分性或

S-29

本招股章程补充文件和随附的招股章程或相关文件所载有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的完整性，或我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件，或我们向其提供的任何信息的完整性，包括但不限于结算金额和任何其他信息。受托人或任何付款代理人概不负责厘定是否发生任何控制权变更或低于投资级评级事件，以及是否需要就票据作出任何控制权变更要约。

我们可能会在日常业务过程中与受托人及其关联机构保持银行业务关系。

“公司信托办公室”是指受托人的公司信托办公室，在任何特定时间管理其与义齿相关的公司信托业务，该办公室目前位于美国银行信托公司，National Association，800 Nicollet Mall，Minneapolis，Minnesota 55402。

在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、自然灾害、罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾、劳资纠纷、疾病、流行病或大流行病、检疫、国家紧急情况和中断、公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的丢失或故障而导致或导致的任何未能或延迟履行本协议项下义务承担责任或承担责任，通信系统故障、恶意软件或勒索软件或其他无法使用联邦储备银行电汇或传真或电传系统或其他资金转账系统或其他电汇或通信设施或无法使用任何证券清算系统；据了解，受托人应在该情况下使用与银行业公认做法一致的合理努力尽快恢复履行。

受托人、证券登记员和付款代理人各自将有权享有契约中更充分规定的那些特定权利、特权、豁免、赔偿、责任限制和保护。

管治法

契约规定，它和票据应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用另一法域法律的法律冲突原则。

记账、结算和清算

全球笔记

票据最初将以一张或多张全球形式注册票据的形式发行，不附带息票（“全球票据”）。发行时，每张全球票据将存放于作为DTC托管人的受托人处，并以Cede & Co.的名义登记，作为DTC的代名人。

全球票据实益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有权益的人。我们希望，根据DTC建立的程序：

S-30

除下述有限情况外，不得将全球票据的实益权益交换为实物凭证形式的票据。

全球票据的记账程序

全球票据的所有权益将受制于DTC的操作和程序。我们提供以下这些操作和程序的摘要，完全是为了方便投资者。DTC的操作和程序受该结算系统控制，并可能随时更改。我们、受托人（以其任何身份）或承销商均不对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，它是：

创建DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。DTC的参与者包括承销商在内的证券经纪商和交易商；银行和信托公司；清算法团等组织。银行、券商、交易商和信托公司等其他方也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者可以直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC的DTC参与者或间接参与者才能实益拥有DTC或其代表持有的证券。

只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有人，就契约下的所有目的而言，该被提名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除下文规定外，全球说明中的实益权益所有人：

因此，拥有全球票据实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序来行使票据持有人在契约下的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者拥有其权益的DTC参与者的程序）。

与全球票据所代表的票据有关的本金和利息将由受托人向作为全球票据登记持有人的DTC的代理人支付。对于向全球票据的实益权益所有者支付金额、对于与DTC的这些权益有关的任何方面的记录或就这些权益而进行的付款，或者对于维护、监督或审查与这些权益有关的任何DTC记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据中受益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC负责。

S-31

一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间全球票据实益权益的跨市场转让，将通过作为Euroclear和Clearstream存管人的DTC参与者在DTC范围内进行。要交付或接收Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序并在该系统规定的最后期限内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送转账指示。如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream（视情况而定）将向其DTC存托人发出指示，通过在DTC交付或接收相关全球票据的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，从而采取行动实现最终结算。Euroclear和Clearstream的参与者不得直接向代理Euroclear或Clearstream的DTC存管机构发送指令。

由于跨市场转账的结算在纽约营业时间进行，因此DTC参与者可以采用其通常的程序将证券发送给作为Euroclear和Clearstream存管人的适用的DTC参与者。出售所得款项将于结算日提供给DTC参与卖方。因此，对于DTC参与者而言，跨市场交易的结算与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。因为时区差异，从DTC参与者处购买Global Note权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将在紧接DTC结算日后的工作日记入Euroclear或Clearstream的贷方。向DTC参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在下一个工作日反映在Clearstream参与者的Euroclear账户中，而Euroclear或Clearstream参与者账户中收到的现金收益将被重新估值至在纽约发生结算之日。DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利这些结算系统的参与者之间转让全球票据的权益。但结算系统没有义务履行这些程序，可以随时中止或变更这些程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行其义务，包括维护、监督或审查与Global Notes的实益所有权权益相关的记录或就其进行的付款，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。

凭证式票据

仅在以下情况下，才会向每个被DTC认定为相关票据受益所有人的人发行和交付实物凭证形式的票据：

就任何提议的将凭证式票据交换为全球票据而言，应根据合理要求向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法典》第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，没有责任核实或确保这些信息的准确性。

S-32

美国联邦所得税的某些后果

本摘要基于截至本协议发布之日的《守则》、《美国财政部条例》、行政裁决和据此作出的司法裁决。这些当局可能会被改变，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果与下文总结的不同。我们没有也不会就下文讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局不会就购买、拥有或处置票据的税务后果采取与下文讨论的不同的立场。

本摘要不涉及根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，也不涉及对净投资收入、美国联邦遗产税和赠与税的医疗保险税或任何州、地方或非美国税法的影响。它无意、也不应被解释为向票据的任何特定购买者提供法律或税务建议。

如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

对美国持有者的某些税务后果

以下是将适用于票据美国持有者的某些美国联邦所得税后果的摘要。

声明的兴趣。票据上规定的利息一般将在收到或应计时作为普通收入向您征税，具体取决于您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置。在票据出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时，您通常将确认收益或损失，等于在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时实现的金额（减去应计和未支付的规定利息的任何金额，该金额将在以前未计入收入的范围内作为利息收入征税）与您在票据中调整后的计税基础之间的差额（如有）。您在票据中调整后的税基通常将是您在该票据上的成本。您确认的任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果您持有该票据超过一年，一般将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得减税税率。资本损失的扣除受到限制。

对非美国持有者的某些税务后果

美国联邦预扣税。根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于“投资组合利息规则”下票据的任何利息支付，前提是：

S-34

如果您无法满足上述要求，支付给您的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的：

30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在票据的出售、交换、退休或其他应税处置中实现的任何本金或收益的支付。

美国联邦所得税。如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），那么您通常将按照与您是《守则》所定义的美国人相同的方式，就该利息按净收入基础缴纳美国联邦所得税（尽管您将免除上述30%的美国联邦预扣税，前提是满足上文“—美国联邦预扣税”中讨论的认证要求）。此外，如果您是外国公司，您可能会被征收相当于您有效连接的收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。

根据下文对备用预扣税的讨论，票据出售、交换、报废或其他应税处置实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

信息报告和备份扣留

美国持有者。一般来说，信息报告要求将适用于支付票据的规定利息以及支付给您的票据的出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益（除非您证明您是豁免收款人）。如果您未能提供纳税人识别号和证明您不受备用预扣税的约束，或者您未能足额报告股息和利息收入，则备用预扣税可能适用于前句所述的任何付款。

S-35

备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可能被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。

非美国持有者。一般来说，就这些付款向您支付的利息金额和预扣的税款金额（如果有的话）将向IRS报告。根据适用的所得税条约的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

一般来说，我们向您支付的票据利息将不会对您进行备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人并不实际知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人，并且该预扣税代理人已从您那里收到上述第五个要点中“——对非美国持有人的某些税务后果——美国联邦预扣税”下的陈述。

信息报告以及（视情况而定）备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益，除非您根据伪证罪的处罚向付款人证明您是非美国持有人（且付款人并不实际知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人），或您以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可能被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。

额外的扣缴要求

根据《守则》第1471至1474条（通常称为“FATCA”的这类条款），对向（i）“外国金融机构”（《守则》中具体定义，以及该外国金融机构是受益所有人还是中间人）支付的票据的任何利息，如果没有提供足够的文件，通常是在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）对FATCA的豁免，可能会征收30%的美国联邦预扣税，或（y）以避免扣留的方式遵守（或视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国的政府间协议的形式），或（ii）“非金融外国实体”（如《守则》中具体定义，以及该非金融外国实体是受益所有人还是中间人）未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体的某些主要美国受益所有人的充分信息（如果有）。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“——对非美国持有者的某些税务后果——美国联邦预扣税”下讨论的预扣税，则适用的预扣税代理人可以将FATCA下的预扣税记入贷方，从而减少此类其他预扣税。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于票据出售或其他应税处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规）完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。关于这些规则，以及这些规则是否可能与您对票据的所有权和处置相关，您应该咨询您自己的税务顾问。

S-36

承销

不销售同类证券

除某些例外情况外，我们同意在截止日期之前不直接或间接要约、质押、出售、合同出售、授予任何出售或以其他方式转让或处置我们发行或担保的任何债务证券的选择权或任何可转换为或可行使或可交换为我们发行或担保的债务证券的证券，或根据《证券法》就上述任何一项提交任何登记声明，而无需先征得代表的书面同意。本同意书可随时给予，不另行公告。

上市

票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。票据将不会在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统报价。

我们已获若干承销商告知，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下，在发行完成后在票据上做市。然而，承销商没有义务在票据中做市，任何此类做市可随时由承销商全权酌情终止，恕不另行通知。因此，不能就票据的流动性或票据公开交易市场的发展作出任何保证。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

价格企稳，空仓

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及超过承销商将在此次发行中购买的票据本金总额的票据销售，这为承销商创造了空头头寸。补仓交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以补仓空头。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。

承销商也可以实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为该代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

任何这些活动都可能导致票据的价格高于在没有此类交易的情况下公开市场上原本存在的价格。这些交易可在场外交易市场或其他方式进行，如已开始，可随时中止，而无须任何与此有关的通知。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪、估值服务以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向我们提供、目前提供并可能在未来提供各种此类服务，并向

S-38

与我们有关系的个人和实体，他们收到或将收到惯常的费用和开支。某些承销商及其关联公司是与我们的首次公开募股以及我们随后的债务和股票发行有关的承销商，他们为此收取了惯常的费用。此外，某些承销商的关联公司是循环信贷安排下的贷方。

在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员可能会购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）或与我们有关系的个人和实体。某些与我们有借贷关系的承销商及其关联公司根据其惯常的风险管理政策定期对冲其对我们的信用敞口。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点或发表或发表独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐其应获取的此类资产、证券和工具的多头或空头头寸。

我们打算将此次发行的净收益用于偿还循环信贷安排下的部分未偿债务。某些承销商的关联公司是循环信贷安排下的贷方。因此，某些承销商的关联公司可能会获得本次发行收益的5%以上，前提是收益用于偿还循环信贷融资下的部分未偿债务。

顾问的关联机构管理的某些基金或账户可能会通过承销商以公开发行价格购买交易中的票据。

结算

我们预计，票据将于2026年或前后向投资者交付，这将是本协议日期的下一个工作日。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T +结算，希望在本协议日期或下一个营业日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在本协议日期或随后两个工作日交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

主要业务地址

美国银行证券的主要营业地址为One Bryant Park，New York，NY 10036。HSBC Securities（USA）Inc.的主要营业地址为66 Hudson Boulevard，New York，NY 10001。SMBC Nikko Securities America，Inc.的主要营业地址为277 Park Avenue，New York，NY 10172。富国银行 Securities，LLC的主要营业地址为550 South Tyron Street，Charlotte，North Carolina 28202。

其他司法管辖区

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的票据。本招股章程补充文件发售的票据不得直接或间接发售或出售，亦不得就本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告

S-39

随着任何此类证券的发售和销售在任何司法管辖区分发或发布，除非在将导致遵守该司法管辖区适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何票据的要约。

根据《美国银行控股公司法》，ICBC Standard Bank PLC的美国证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。据此，ICBC Standard Bank PLC没有义务、也不应包销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由其他承销商在美国发售或出售的票据。ICBC Standard Bank PLC应仅在美国境外发售和出售构成其配售部分的票据。

欧洲经济区潜在投资者须知

票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

就发售而言，承销商并非代表发行人以外的任何人行事，亦不会就向其客户提供的保护或就发售提供意见而对发行人以外的任何人负责。

上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

英国潜在投资者须知

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为此，散户投资者是指（i）英国金融行为监管局通过的规则和指南手册（“FCA手册”）规则3.4.1中定义的零售客户的一个（或多个）；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，其中该客户不符合专业客户资格，如（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是2024年公开发售和交易准入条例（“POAT条例”）附表1第15段所定义的合格投资者。因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此发行或出售票据或以其他方式向任何散户提供票据

S-40

根据英国PRIPS条例，在英国的投资者可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据POAT条例规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股说明书补充文件不是就POAT法规或《FCA手册》的受监管市场资料手册的交易准入而言的招股说明书，未获得英国金融行为监管局的批准，不应被依赖，也不应被解释为要约（或任何其他形式的营销）。

就发售而言，承销商并非代表发行人以外的任何人行事，亦不会就向其客户提供的保护或就发售提供意见而对发行人以外的任何人负责。

本文件仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（经修订，“金融促进令”）第19（5）条含义内的投资专业人员资格，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，（iii）在英国境外，或（iv）指与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员一起从事。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给迪拜国际金融中心内的人员，或DFSA发售证券规则中规定类型的DIFC。不得将其交付给DIFC的任何其他人或由其依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性或受制于其转售的限制。发行的票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

香港准投资者须知

票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（“《证券及期货条例》”）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的向公众要约。任何与票据有关的广告、邀请书或文件，不论是否在香港或其他地方，均未发出或可能发出，或已由或可能由任何人管有，而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关票据或拟只处置予香港以外人士或只处置予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的票据除外。

S-41

加拿大潜在投资者须知

本招股章程补充文件构成适用的加拿大证券法中定义的“豁免发售文件”。没有就票据的发售和销售向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似监管机构对本招股章程补充文件或票据的优点进行审查或以任何方式通过，任何相反的陈述均属犯罪。

加拿大投资者请注意，本招股说明书补充文件是根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节编制的。根据NI 33-105第3A.3节，公司和此次发行的承销商可免于根据NI 33-105第2.1（1）款的要求向加拿大投资者提供与“关联发行人”和/或“关联发行人”关系有关的某些利益冲突披露。

转售限制

票据在加拿大的发售和销售仅在私募基础上进行，根据适用的加拿大证券法，豁免公司编制和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在本次发行中对票据的任何转售必须根据适用的加拿大证券法进行，该法律可能因相关司法管辖区的不同而有所不同，这可能要求根据加拿大招股说明书要求（招股说明书要求的法定豁免）、在豁免招股说明书要求的交易中或在适用的加拿大当地证券监管机构授予的招股说明书要求的酌情豁免的情况下进行转售。这些转售限制在某些情况下可能适用于在加拿大境外转售票据。

买方的陈述

购买票据的每个加拿大投资者将被视为已向公司、承销商和收到购买确认的每个交易商（如适用）表示，该投资者（i）作为本金购买，或根据适用的加拿大证券法被视为作为本金购买；（ii）National Instrument 45-106招股说明书豁免第1.1节中定义的“认可投资者”，或在安大略省，因为该术语在《证券法》（安大略省）第73.3（1）节中定义；（iii）“许可客户”，因为该术语在National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务第1.1节中定义。

税收和投资资格

本招股章程补充文件所载的任何有关税务和相关事项的讨论，并不旨在全面描述在决定购买票据时可能与加拿大投资者相关的所有税务考虑，特别是不涉及任何加拿大税务考虑。兹不就投资于票据对加拿大居民或被视为加拿大居民的税务后果或该投资者根据相关加拿大联邦和省立法和法规投资票据的资格作出任何陈述或保证。

损害赔偿或撤销的诉讼权利

某些加拿大司法管辖区的证券立法根据发售备忘录（例如本招股说明书补充文件）向某些证券购买者提供担保，包括在分销涉及“合格外国证券”的情况下，该术语在安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及多边文书45-107上市代理和法定诉讼权利披露豁免（如适用）中定义，并附有损害或撤销的补救措施，或

S-42

两者，除了在法律上可能拥有的任何其他权利外，在发行备忘录或构成发行备忘录的其他发行文件及其任何修订中，都包含适用的加拿大证券法所定义的“虚假陈述”。这些补救办法，或与这些补救办法有关的通知，必须由买方（视情况而定）在适用的加拿大证券立法规定的期限内行使或交付，并受到适用的加拿大证券立法规定的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不克减。

文件语言

收到本文件后，每个加拿大投资者在此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券的出售有关的所有文件（包括为了更大的确定性的任何购买确认书或任何通知）仅以英文起草。Par la r é ception de ce document，chaque investisseur canadien confirme par les pr é sentes qu‘il a express é ment exeg é que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re que ce soit à la vente des valeurs mobili è res d é crites aux pr é sentes（incluant，pour plus de certitude，toute confirmation d’achat ou tout avis）soient r é dig é s en anglais seulement。

S-43

法律事项

以参考方式纳入的资料

我们通过引用将我们可能根据经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的额外文件纳入本招股说明书补充文件，直至本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止这些证券的发行；但是，前提是，根据表格8-K的第2.02项或第7.01项“提供”的信息或向SEC“提供”的其他未被视为已备案的信息不会通过引用方式并入本招股说明书补充文件和任何随附的招股说明书。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和之前向SEC提交的信息。

我们将根据任何该等人士的书面要求，免费向获交付本招股章程补充文件副本的每名人士（包括任何实益拥有人）提供已或可能以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或所有文件的副本（不包括文件的某些展品）。任何此类请求可通过以下地址书面联系我们提出：

Sixth Street Specialty Lending, Inc.

麦金尼大道2100号，套房1500

德克萨斯州达拉斯75201

关注：TSLX投资者关系

电子邮件：IRTSLX@sixthstreet.com。

您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书补充或随附招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，如果您收到这些信息，您不应该依赖这些信息。我们不是在不允许此类要约或出售的任何州或其他司法管辖区提出要约或征求购买任何证券的要约。你不应假定本招股章程补充文件或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程补充文件或该等文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。

S-45

前景

Sixth Street Specialty Lending, Inc.

普通股

优先股

认购权

认股权证

债务证券

我们是一家专业金融公司，专注于向根据1940年《投资公司法》选择作为商业发展公司进行监管的中间市场公司提供贷款。我们寻求主要通过直接发起高级担保贷款，以及在较小程度上发起夹层和无担保贷款以及对公司债券和股本证券的投资，在美国注册的中间市场公司中产生当前收入。我们所说的“中间市场公司”是指年度EBITDA为1000万至2.5亿美元的公司，我们认为这是现金流的一个有用指标，尽管我们有时可能会投资于更大或更小的公司。截至2023年9月30日，我们的投资组合包括对131家投资组合公司的投资（包括42项结构性信贷投资，其中包括作为单独投资组合公司投资的每一系列抵押贷款义务），公允价值总额为31.133亿美元。我们打算继续推行一项投资战略，主要侧重于直接向在美国注册的中间市场公司发放贷款。

我们是一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司。Sixth Street专业贷款 Advisers，LLC或该顾问担任我们的投资顾问和管理人。我们的投资决策由我们的投资审查委员会做出，该委员会包括我们的顾问和Sixth Street Partners，LLC或“Sixth Street”的高级人员。Sixth Street是一家全球投资企业，截至2023年9月30日，管理的资产超过600亿美元。

我们投资组合中的公司通常是高杠杆的，在许多情况下，我们对这些公司的投资没有得到任何评级机构的评级。如果这些投资获得评级，我们认为大多数可能会获得低于投资级别的评级（即低于BBB-或Baa3，通常被称为“垃圾级”）。我们对低于投资级别工具的敞口涉及某些风险，包括对借款人支付利息和偿还本金能力的猜测。我们投资组合中的债务投资通常有很大一部分本金在投资到期时到期，如果这些借款人无法在到期时再融资或偿还债务，这将导致我们遭受重大损失。

基本上我们所有的债务投资都有可变利率，这些利率根据利率基准定期重置，例如伦敦银行同业拆借利率、欧元银行同业拆借利率、有担保隔夜融资利率、英镑隔夜银行同业平均利率、联邦基金有效利率或最优惠利率。因此，未来此类利率基准的显著提高将使这些借款人更难在我们持有的债务投资下偿还其债务。

我们可能会不时在一个或多个发行或系列中提供我们的普通股、优先股、债务证券、购买我们普通股股份的认购权或代表购买我们普通股股份、优先股或债务证券的权利的认股权证，我们将其统称为“证券”。特此发售的优先股、债务证券、认购权及认股权证可

可转换或可交换为我们普通股的股份。证券可按本招募说明书的一份或多份补充文件所述的价格和条款发售。

如果我们发行普通股，我们普通股的每股发行价格减去任何承销折扣或佣金后，一般不会低于我们发行时普通股的每股净资产值。然而，我们可能会根据本招股说明书以低于我们每股资产净值的每股价格发行我们的普通股股份（i）与向我们现有股东的供股有关，（ii）事先获得我们大多数已发行有表决权证券的批准，或（iii）在证券交易委员会可能允许的其他情况下。

证券可以直接向一个或多个购买者发售，也可以通过我们不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商发售。与发售有关的每份招股章程补充文件将指明参与出售证券的任何代理人或承销商，并将披露我们与我们的代理人或承销商之间或我们的承销商之间的任何适用的购买价格、费用、折扣或佣金安排，或可能计算此类金额的基础。见“分配计划”。在未交付本招股说明书和描述此类证券的发行方法和条款的招股说明书补充文件的情况下，我们将不会通过代理人、承销商或交易商根据本登记声明出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）交易，代码为“TSLX”。2023年12月20日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股21.08美元。截至2023年9月30日（我们报告净资产值的本招股说明书日期之前的最后一个日期），我们普通股的每股净资产值为16.97美元。

投资我们的证券涉及高度风险。包括商业发展公司在内的封闭式投资公司的股票经常以低于其资产净值的价格交易。如果我们的股票以低于我们的资产净值的价格交易，任何发行的购买者将面临更大的损失风险。此外，我们投资的公司也面临特殊风险。买入任何证券前，应先阅读《关于投资我司证券的重大风险，包括杠杆风险的讨论》中的“风险因素”开始于本招股章程第24页，并在以引用方式并入本文的文件中。

目 录

关于这个前景

证券可按本招股章程的一个或多个补充文件所述的价格和条款发售。本招股章程向阁下提供我们根据本招股章程可能进行的证券发售的一般说明。每次我们使用本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

请阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充资料，包括通过引用并入本文或其中的任何信息，然后再做出投资决定。您还应阅读我们在下文“可用信息”和“以引用方式并入的信息”中向您推荐的文件，以获取有关我们公司和我们合并财务报表的信息。

二、

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

15

16

17

19

20

21

财务要点

23

风险因素

如果您未在任何供股中充分行使您的认购权，您在我们的权益可能会被稀释。此外，如果认购价格低于我们的每股资产净值，那么您的股票总资产净值将立即被稀释。

如果我们发行认购权，未完全行使认购权的股东应预期，在根据本招股说明书进行的供股完成时，他们将在我们拥有比如果他们完全行使其权利的情况下更小的比例权益。我们无法准确说明任何此类股份所有权稀释的金额，因为我们目前不知道由于此类供股将购买多少比例的股份。

此外，如果认购价格低于我们普通股的每股净资产值，那么我们的股东将因此次发行而立即经历其股票总净资产价值的稀释。任何资产净值减少的金额是无法预测的，因为目前不知道在供股到期日认购价格和每股资产净值将是多少，也不知道由于该供股将购买多少比例的股份。这种稀释可能是巨大的。

我们可能会在未来决定发行优先股，这可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响，并导致我们普通股的资产净值和市场价值更加波动。

发行具有股息或转换权、清算优先权或其他有利于优先股持有人的经济条款的优先股股份，可能会降低对普通股的投资吸引力，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使我们普通股的资产净值和市场价值更加波动。支付股息和偿还优先股的清算优先权将优先于向我们的普通股股东支付的任何股息或其他款项，优先股持有人将不受我们的任何费用或损失的影响，也无权参与任何超过其规定的优先权的收入或增值（可转换为普通股的可转换优先股除外）。如果优先股的股息率接近我们投资组合的净回报率，杠杆对普通股持有者的好处将会减少。如果优先股的股息率超过我们投资组合的净回报率，杠杆将导致普通股持有者的回报率低于我们没有发行优先股的情况。我们投资资产净值的任何下降将完全由普通股持有者承担。因此，如果我们的投资组合的市值下降，与不通过发行优先股进行杠杆化相比，杠杆将导致普通股持有者的资产净值下降幅度更大。这种更大的净资产价值减少也往往会导致普通股市场价格的更大跌幅。我们可能会面临未能维持优先股所需的资产覆盖率或失去我们对优先股的评级的危险，或者在极端情况下，我们目前的投资收益可能不足以满足对优先股的股息要求。为了应对这样的事件，我们可能需要清算投资，以便为赎回部分或全部优先股提供资金。此外，根据1940年法案，就资产覆盖率测试而言，优先股构成“高级证券”。

我们可能发行的任何优先股的持有人将有权选举董事会成员和在某些事项上的集体投票权。

我们可能发行的任何优先股的持有人，作为一个单一类别单独投票，将有权在任何时候选举两名董事会成员，如果股息被拖欠整整两年，将有权选举大多数董事，直到这种拖欠完全消除。此外，优先股股东可能在某些事项上拥有类别投票权，包括基本投资限制的变化和转换为开放式状态，因此，可以否决任何此类变化。1940年法案和评级机构的要求或我们的信贷便利条款对向我们的普通股和优先股持有人宣布和支付股息或其他分配施加的限制，可能会削弱我们保持作为联邦收入RIC资格的能力

25

税收目的。虽然我们打算在必要的范围内赎回我们的优先股，以使我们能够按要求分配我们的收入，以保持我们作为RIC的资格，但无法保证这些行动能够及时实施以满足税收要求。

26

关于前瞻性陈述的特别说明

收益用途

共同库存和分配的价格范围

下表汇总截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度宣布的股息：