附件 99.2
对议程的解释
公众有限责任公司AerCap Holdings N.V.年度股东大会议程说明（naamloze vennootschap）在荷兰注册成立，公司所在地为阿姆斯特丹，荷兰贸易登记处编号为34251954（the“公司”）将于2026年4月15日（星期三）上午10：30（阿姆斯特丹时间）在NautaDutilh N.V.的办公室举行，地址为Beethovenstraat 400,1082 PR Amsterdam，the Netherlands（the“会议”).
议程项目2（咨询表决）：
公司正就公司执行董事及集团执行委员会其他管理层成员的薪酬发起年度非约束性“薪酬说明会”，如公司提名及薪酬委员会2025财政年度报告所披露，该报告另有提供。展望未来，公司计划每年在未来的年度股东大会上将此项目作为咨询性非约束性投票项目提出。提名与薪酬委员会2025年财政年度报告的内容将在本次年度股东大会上讨论。
议程项目3（供讨论）：
荷兰民法典要求董事会（" The板"）就（其中包括）上一财政年度的公司业务及其事务的进行编制报告。根据荷兰法律和公司章程，将在年度股东大会上讨论2025财政年度董事会报告的内容摘要。
由于公司业务的国际性质，董事会于2025财政年度的报告已以英文编制，这是荷兰民法典第2：391（1）条所允许的，但须经公司股东大会批准。该等批准已于2006财政年度及其后的财政年度取得。
议程项目4（表决项目）：
荷兰民法典要求编制公司的年度账目，包括与上一个财政年度有关的资产负债表和损益表，以及其中的解释性说明。根据荷兰民法典第2：406条，年度账目由公司未合并的年度账目和公司及其子公司的合并账目组成。
2026年年度股东大会–对议程的解释
1
由于公司业务的国际性质，2025财政年度的年度账目以英文编制，这是荷兰民法典第2：362条所允许的，但须经公司股东大会批准。该等批准已于2006财政年度及其后的财政年度取得。
议程项目5（供讨论）：
2024年期间，董事会批准并宣布了一项股息政策，即按季度支付其普通股的股息，年度总额约为2亿美元，按季度支付。此后开始支付季度股息，股东最初每季度获得每股0.25美元的股息。这一数字在2025年期间提高到每季度每股0.27美元。2026年2月4日，董事会批准将季度股息提高至每股0.40美元。
根据公司章程，预留利润的决定由董事会酌情决定。董事会认为，继续执行向股东支付年度总额约为2亿美元的季度股息的现行政策符合公司的最佳利益。
董事会不断评估公司资本的最佳使用情况，包括购买飞机、收购、去杠杆化以及通过股票回购和/或股息支付向公司股东返还资本。
截至2025年12月31日止年度，公司根据股份回购计划以每股普通股109.92美元的平均价格回购了总计2210万股普通股。
回购的时间和将回购的确切股份数量（如有）将-在公司股东大会就此授予的授权范围内-由董事会酌情决定，并将取决于市场情况和其他因素。
议程项目6（表决项目）：
建议解除董事（莱登·拉德·范贝斯图尔）免受法律责任（kwijting verlenen aan）有关他们在2025财政年度的管理。该发布仅适用于公司年度账目中已披露或在决议发布前已以其他方式向公司股东大会披露的事项。
议程项目7（表决项目）：
董事会组成和领导方式
AerCap认为，其董事会是公司的核心竞争优势，有助于实现长期股东价值并为所有利益相关者创造可持续的利益。董事会始终对关键决策提供关键监督和战略指导，从而能够及时有效地应对推动AerCap目标的机会。这种敏捷性对于我们利用市场动态的能力至关重要，这得益于我们均衡的董事会，该董事会由董事组成，他们带来了支持公司战略的各种观点和技能组合。
2026年年度股东大会–对议程的解释
2
考虑到AerCap的长期业务周期，包括其资产的生命周期（25年）以及与航空公司签订的新租赁协议的期限（通常为12年），在董事，特别是提供行业专业知识的董事中保持一系列任期非常重要。确保董事会受益于具有深厚行业知识的经验丰富的董事，有助于提供连续性、战略稳定性，并在我们资产的整个生命周期内专注于可持续的价值创造。董事会还认为，对于新成员来说，获得具有驾驭普遍影响飞机租赁行业的商业周期经验的董事的支持是有益的，尤其是AerCap，他们在实现股东价值的长期增长方面有着良好的记录。
董事会重视股东的反馈，并致力于与我们的投资者保持稳健、持续的接触。在我们的2025年年度股东大会之后，我们与合计持有约58%流通股的投资者进行了接触，并会见了代表约51%流通股的27名股东，其中包括我们的前10名机构投资者。这些活动主要集中在公司治理、董事会组成和高管薪酬问题上。投资者承认公司在董事会监督下的强劲表现，并感谢有机会讨论每位董事为董事会带来的技能和贡献。股东还表示支持我们董事经验的深度和相关性，并指出这种专业知识增强了董事会监督AerCap业务和长期战略的能力。此外，投资者认识到平衡董事会更新与连续性的重要性，并承认董事会继续保持多数独立性，包括在提名和薪酬委员会等关键委员会，以及审计委员会的充分独立性。
我们的董事的坚定承诺和他们为自己的角色奉献的时间进一步加强了我们董事会的监督。在评估董事会组成时，董事会会考虑每位董事的整体能力和外部承诺，包括其他上市公司董事会服务和领导角色。2025年，董事会共召开10次会议，整体董事出席率平均为99%。董事会认为，这种参与程度增强了其监督战略和长期价值创造的能力。
董事会还定期评估AerCap的治理结构和流程，包括审查AerCap的董事会领导框架。在作出领导结构决定时，董事会会考虑许多因素，例如董事会的组成和技能、促进对管理层进行独立监督的现行政策和做法、业务的具体需求，以及什么是最符合公司股东利益的。经过这一评估，董事会确定，保持首席执行官和非执行董事会主席的不同角色仍然是最有效的领导结构。董事会认为这一结构是有效的，支持独立监督，促进董事会与管理层之间的有力沟通，并促进高质量决策。董事会的领导结构旨在提高董事会的有效性，并确保董事会和管理层之间平衡和适当地分配权力和责任。
2026年年度股东大会–对议程的解释
3
董事会茶点和继任规划
董事会致力于深思熟虑的更新和继任规划，以确保包括具有理解AerCap商业决策的长期影响所需的相关行业和金融经验的董事。该公司的许多最关键的决策，包括飞机购置、租赁结构、维护风险和残值风险，都会在较长的时间内展开，通常只有在接近12年租赁期结束时才会变得完全明显。因此，董事会特别重视维持监督这些完整资产和租赁周期的董事。
正在进行的评估得到提名和薪酬委员会的支持，该委员会定期评估董事会的组成，并通过增加董事来确定扩大相关经验和观点的机会。
作为这一过程的结果，董事会提议首次任命William Douglas（Doug）Parker。帕克先生在航空业拥有超过35年的领导经验，包括担任一家全球网络航空公司的首席执行官。他的背景为董事会在航空公司运营、机队战略、市场行为和上市公司治理方面提供了宝贵的专业知识。他领导创新驱动型组织、驾驭复杂监管环境以及监督大型资本密集型航空业务的经验加强了董事会对AerCap战略的监督。
随着帕克先生的任命，董事会仍然非常专注于保持强大的、长期的行业洞察力和战略监督。Dacier先生、Warden先生和VanBelle女士的持续服务加强了这一承诺，他们各自在评估多年商业决策和建立董事会整体深厚的航空业专业知识方面发挥着关键作用。董事会认为，帕克先生的任命将补充现有成员的经验丰富的洞察力，确保判断的连续性，并将使长周期战略经验能够有效转移，并进一步增强董事会强有力的审议、建设性对话和健全的决策。
2026年提名
董事会欣然建议首次委任Parker先生为公司非执行董事。帕克先生为董事会带来了广泛且高度相关的航空业经验，以及重要的上市公司CEO领导力。董事会还提议重新任命Cartwright女士、Forst女士和Warden先生为公司非执行董事。下文提供了有关每位被提名人的更多详细信息。董事会谨此感谢Branch先生作为董事从2018年首次任命到2026年年度股东大会之日退休期间所做的重大贡献。在这些（重新）任命之后，非执行董事的平均任期将为8.1年（平均而言，这完全符合荷兰公司治理准则提供的董事会任期建议），这与我们的平均剩余合同租赁期限7.1年一致，并确认我们资产的生命周期长度（25年）。
2026年年度股东大会–对议程的解释
4
如果获得批准，这些拟议的董事会变动将确保公司继续满足荷兰《公司治理守则》的独立性建议，特别是第5.1.1节，该节建议董事会的大多数成员由非执行董事组成，以及第2.1.7至2.1.9节，该节建议至少一半的非执行董事，包括主席，是独立的（至多一名非执行董事由于是重要股东或重要股东的关联公司而非独立）。
2026年年度股东大会–对议程的解释
5
董事会概况
|
当前任期结束
|
姓名&主要职业
|
年龄
|
董事自
|
委员会成员
|
其他目前的上市公司董事会
|
||||
|
交流
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P & I
|
T & A
|
NCC
|
CS
|
|||||
|
2026
|
Stacey Cartwright哈维·尼科尔斯集团前首席执行官兼副董事长
|
62
|
2019
|
X
|
x*
|
The Magnum Ice Cream Company；Savills PLC
|
|||
|
Rita Forst
Founder，FORST
汽车技术
咨询
|
70
|
2019
|
X
|
X
|
庄信万丰PLC；
诺玛集团SE
|
||||
|
道格·帕克
美国航空前董事长兼首席执行官
|
64
|
2026
|
澳洲航空有限公司
|
||||||
|
Robert（Bob）Warden丰泽集团私募股权全球联席主管、董事总经理
|
54
|
2006
|
X
|
X
|
X
|
||||
|
2027
|
詹姆斯（吉姆）劳伦斯哈丽特湖资本董事长
|
73
|
2017
|
x*
|
|||||
|
Michael Walsh
前高级飞机
租赁业
行政人员
|
59
|
2017
|
X
|
X
|
|||||
|
2029
|
Paul T. Dacier-主席
IonQ公司首席行政官。
|
68
|
2010
|
X
|
x*
|
Progress Software Corporation
|
|||
|
维多利亚·贾曼伦敦前首席运营官
&中东业务丨Lazard
|
53
|
2025
|
阿斯顿·马丁拉共达全球控股；
Great Portland Estates PLC
|
||||||
|
詹妮弗·范贝尔通用电气前集团财务主管
|
58
|
2021
|
X
|
X
|
洛斯保险公司
|
||||
|
2030
|
Aengus KellyAerCap首席执行官
|
53
|
2011
|
X
|
X
|
||||
Key：AC =审计委员会；P & I =集团投资组合和投资委员会；T & A =集团财务和会计委员会；NCC =提名和薪酬委员会；CS =企业可持续发展委员会；*=椅子
2026年年度股东大会–对议程的解释
6
技能分类
|
期末
|
2026
|
2027
|
2029
|
2030
|
||||||
|
卡特赖特
|
福斯特
|
帕克
|
典狱长
|
劳伦斯
|
沃尔什
|
达西埃
|
Jarman
|
范贝尔
|
凯利
|
|
|
飞机租赁专长
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
||||
|
航空业/航空专长
|
X
|
X
|
X
|
X
|
||||||
|
技术/制造/
供应商
|
X
|
X
|
X
|
|||||||
|
战略/并购
|
X
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X
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X
|
X
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X
|
X
|
X
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X
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X
|
X
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|
资本配置
|
X
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X
|
X
|
X
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X
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X
|
X
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|||
|
金融服务/会计
|
X
|
X
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X
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X
|
X
|
X
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||||
|
治理/法律/公司及政府事务
|
X
|
X
|
X
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X
|
X
|
|||||
|
风险管理/信息技术
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
|||
|
外部上市公司董事会经验
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
|||
|
上市公司高管
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
||||
|
国籍
|
 |
 |
 |
|
|
 |
|
|
|
|
2026年年度股东大会–对议程的解释
7
|
技能
|
说明
|
与AerCap的相关性
|
|
飞机租赁专长
|
利基飞机租赁行业的专业知识，包括租赁结构、资产估值、组合和残值风险管理、全生命周期飞机资产管理
|
通过在行业周期中实现对资本配置、风险管理和长期资产价值的知情监督，对管理AerCap的核心业务至关重要
|
|
航空业/航空专长
|
了解航空公司的商业模式、机队规划、客户需求和财务决策，包括航空公司如何评估跨市场周期的运力、机队和资本承诺
|
加强董事会对客户战略和需求趋势的监督，将AerCap的决策置于对航空公司优先事项、未来组合机队/需求、运营限制、信用风险因素以及跨地区行为和经济状况的清晰理解中
|
|
技术/制造/供应商
|
有监督制造和技术事务的经验，包括与原始设备制造商就飞机计划、交付时间表、技术性能和在役可靠性进行有意义的接触
|
通过告知影响飞机选择、交付时间和长期资产价值的决策，实现对机队质量、OEM生产因素、OEM执行风险和技术演进的有效监督
|
|
战略/并购
|
包括并购在内的指导企业战略的第一手经验
|
在识别和执行可提升AerCap战略定位和规模的变革性收购和合并机会方面发挥关键作用
|
|
资本配置
|
评估投资优先事项和优化资本部署的Ability
|
符合AerCap在25年资产生命周期内对车队投资、并购考虑和股东回报采取的严格方法
|
|
金融服务/会计
|
银行、资本市场、结构性金融和会计原则方面的专长，包括财务报告和控制
|
支持AerCap进入全球融资市场的能力，构建复杂的租赁交易，并在其大规模资产组合中保持严格的财务报告和合规性
|
|
治理/法律/公司及政府事务
|
作为公司治理、法律、政务和/或监管领导者的第一手经验
|
确保围绕AerCap复杂的航空法规和多个司法管辖区的最佳做法进行适当的监督和风险镜头
|
|
风险管理/信息技术
|
拥有监督信息技术系统、网络安全和/或数字化转型的第一手经验，并具备识别和管理跨全球业务运营的财务、运营和战略风险的能力
|
确保对AerCap的风险敞口进行监督，包括与资产、信用风险、财务风险、运营风险、合规风险、投资组合风险、融资考虑以及与飞机租赁行业相关的地缘政治因素相关的风险敞口
|
2026年年度股东大会–对议程的解释
8
|
技能
|
说明
|
与AerCap的相关性
|
|
外部上市公司董事会经验
|
公司董事会的事先服务确保熟悉治理框架和受托责任
|
支持对AerCap的战略和运营进行强有力的整体监督，利用治理最佳实践并与适当的治理标准保持一致
|
|
上市公司高管
|
有领导上市公司和管理复杂业务的经验，同时驾驭投资者、监管机构和更广泛的利益相关者期望
|
为管理层提供监督和指导，以应对作为一家全球上市公司运营所特有的复杂性、期望和动态。
|
我们的董事
正如我们的董事会技能矩阵所表明的那样，我们的董事拥有帮助公司执行战略的各种技能和经验。每位董事的详细履历信息如下。我们纳入了职业亮点、其他公共董事职位和精选专业贡献，以及我们认为每位董事为我们的董事会带来的关键资格、经验、技能和专长。我们的董事会考虑了所有这些属性以及我们年度董事会评估的结果。
2026年年度股东大会–对议程的解释
9
任期于2026年结束的董事
Stacey Cartwright –议程项目7a（表决项目）
非执行董事
如上文所述，根据公司董事会的轮换时间表，建议重新委任Stacey Cartwright女士为公司非执行董事，即时生效，为期三年。她的连任将在2029年年度股东大会结束时结束。
年龄：62
董事自：2019
委员会：提名与薪酬；企业可持续发展（主席）
关键技能和经验：资本配置；金融服务/会计；治理/法律；外部上市公司董事会经验；上市公司高管；战略/并购
经验和资格
| ● |
哈维·尼科尔斯集团前首席执行官兼副主席，该集团是英国首屈一指的百货公司，提供高端时尚、美容和生活方式零售
|
| ● |
曾任Burberry集团执行副总裁兼首席财务官，Burberry集团是一家专注于高端外套、时尚、配饰的国际领先奢侈品牌
|
| ● |
曾任Egg PLC的首席财务官，该公司是英国领先的网上银行和金融服务提供商，专门从事数字银行、信用卡和储蓄产品
|
| ● |
曾任职于葛兰素史克PLC和简柏特的董事会
|
| ● |
曾在Granada Group PLC担任多个财务职务，这是一家英国领先的媒体和酒店公司，业务涉及广播、制作和休闲服务
|
| ● |
普华永道特许会计师
|
2026年年度股东大会–对议程的解释
10
其他上市公司董事职务
| ● |
The Magnum Ice Cream Company（高级独立董事&副主席）
|
| ● |
第一太平戴维斯（主席）
|
教育
| ● |
获得伦敦经济学院理学学士学位
|
董事会服务相关关键经验
| ● |
作为一名特许会计师和前首席财务官角色，数十年来积累了深厚的财务领导力和资本纪律，为复杂的、多辖区的业务提供对资本分配、财务报告和会计的强有力监督
|
| ● |
丰富的高级管理领导经验，曾担任多个业务部门和经济周期的首席执行官和首席财务官，带来经过验证的运营商战略决策视角，扩展全球业务，并推动有纪律的执行
|
| ● |
通过在多个全球公共和私营公司董事会担任主席和非执行职务，具有重要的治理和董事会领导能力
|
Rita Forst –议程项目7b（表决项目）
如上文所述，根据公司董事会的轮换时间表，建议重新委任Rita Forst女士为公司非执行董事，即时生效，为期三年。她的连任将在2029年年度股东大会结束时结束。
年龄：70
董事自：2019
委员会：集团组合与投资；企业责任
2026年年度股东大会–对议程的解释
11
关键技能和经验：治理/法律；外部上市公司董事会经验；技术/制造
经验和资格
| ● |
目前担任独立业务顾问专业从事动力总成和整车技术
|
| ● |
曾在通用汽车的欧宝欧洲分部任职超过35年，担任高级工程和管理职务，并担任管理委员会成员，负责为欧宝和通用汽车开发新一代发动机和汽车模型
|
| ● |
曾在西港燃料和ElringKlinger AG的董事会任职
|
其他上市公司董事职务
| ● |
庄信万丰
|
| ● |
诺玛集团SE
|
教育
| ● |
获得凯特林大学和达姆施塔特应用技术大学学士学位
|
董事会服务相关关键经验
| ● |
稳健的技术/制造和工程领导，包括开发新一代发动机和汽车平台的直接经验，加强董事会对AerCap车队技术的监督
|
| ● |
深入的OEM和工业监督视角，由发动机和车辆技术计划的责任提供信息，与AerCap的技术演变相关
|
| ● |
通过在多个全球上市公司董事会的服务，拥有强大的董事会级别治理和控制经验
|
2026年年度股东大会–对议程的解释
12
Robert（Bob）Warden –议程项目7c（表决项目）
非执行董事
如上文所述，根据公司董事会的轮换时间表，建议重新委任Robert Warden先生为公司非执行董事，即时生效，为期四年。他的续任任期将在2030年度股东大会结束时结束。
年龄：53
董事自：2006
委员会：集团组合与投资；集团财资与会计；提名与薪酬
关键技能和经验：航空业/航空专长；资本配置；金融服务/会计；战略/并购
经验和资格
| ● |
现任Fortress投资董事总经理兼私募股权全球联席主管，该公司是一家专注于另类资产策略的全球领先投资管理公司
|
| ● |
全球另类投资公司Cerberus Capital Management前私募股权全球主管
|
| ● |
在私募股权行业工作了30多年，包括在Pamplona Capital Management、J.H. Whitney、Cornerstone Equity Investors和Donaldson，Lufkin & Jenrette
|
| ● |
曾在GeoEye Inc.和BlueLinx Holdings董事会任职
|
其他上市公司董事职务
| ● |
无
|
教育
| ● |
获得布朗大学的A.B。
|
2026年年度股东大会–对议程的解释
13
董事会服务相关关键经验
| ● |
作为长期任职的AerCap董事以及集团投资组合和投资以及集团财务和会计委员会成员的可靠业绩记录，提供强大的私募股权领导并支持纪律严明的资本配置
|
| ● |
通过之前在主要投资平台担任的高级职务，支持董事会监督AerCap的资本分配和投资组合优化，拥有强大的交易和战略监督技能
|
| ● |
提供以数十年投资决策和私董会服务为基础的治理连续性和市场纪律
|
William Douglas（Doug）Parker –议程项目7d（表决项目）
非执行董事
如上文所述，建议委任William Douglas Parker先生为公司非执行董事，即时生效，为期四年。他的任期将在2030年度股东大会结束时结束。
年龄：64
董事自：2026
关键技能和经验：航空业/航空专长；飞机租赁专长；资本配置；金融服务/会计；治理/法律；风险管理/信息技术；外部上市公司董事会经验；上市公司高管；战略/并购
经验和资格
| ● |
美国航空前董事长兼首席执行官，继美国航空和全美航空合并后
|
| ● |
美国全美航空公司和美国西部航空公司前董事长兼首席执行官；此前曾担任美国西部航空公司首席财务官
|
2026年年度股东大会–对议程的解释
14
| ● |
曾任西北航空副总裁、助理财务主管、财务规划与分析副总裁
|
| ● |
曾任西帕纳卡资本、清晰频道户外控股董事会成员
|
| ● |
目前在范德比尔特大学信托委员会和荣誉勋章博物馆基金会董事会任职
|
其他上市公司董事职务
| ● |
澳洲航空有限公司
|
教育
| ● |
获得阿尔比恩学院学士学位和范德比尔特大学MBA学位
|
董事会服务相关关键经验
| ● |
超过35年的航空业和客户洞察力，包括担任全球网络航空公司的首席执行官，带来对航空公司运营、机队战略和市场行为的深刻理解，以支持AerCap以客户为中心的战略
|
| ● |
通过行业重组和整合获得重要的领导经验，提供对管理财务压力、产能决策和长期规划的洞察力，为AerCap对客户风险和长期需求的评估提供信息
|
| ● |
对大型、资本密集型航空运营的监管得到验证，为运营商在高度周期性环境中平衡机队投资、成本纪律和运营优先事项贡献了视角
|
任期于2027年结束的董事
詹姆斯（吉姆）劳伦斯
非执行董事
年龄：73
董事自：2017
2026年年度股东大会–对议程的解释
15
委员会：审计（主席）
关键技能和经验：航空业/航空专长；资本配置；金融服务/会计；治理/法律；风险管理/信息技术；外部上市公司董事会经验；上市公司高管；战略/并购
经验和资格
| ● |
目前担任私人投资公司Lake Harriet Capital董事长
|
| ● |
曾在罗斯柴尔德担任多个高级领导职务，包括罗斯柴尔德北美公司董事长、罗斯柴尔德北美公司首席执行官和投资银行业务全球联席主管
|
| ● |
曾在联合利华、通用磨坊和西北航空担任首席财务官职务
|
| ● |
曾在百事可乐亚洲、中东和非洲担任领导职务
|
| ● |
联合创立企业战略与并购咨询公司LEK Partnership
|
| ● |
贝恩公司前合伙人
|
| ● |
曾在18家上市公司、多家私营公司和非营利组织的董事会任职
|
其他上市公司董事职务
| ● |
无
|
教育
| ● |
获得耶鲁大学学士学位和哈佛商学院MBA学位
|
董事会服务相关关键经验
| ● |
通过高级领导角色积累深厚的战略和并购经验，增强董事会评估战略替代方案、竞争定位和价值创造机会的能力
|
| ● |
直接的航空业经验，包括在商业航空领域担任首席财务官和非执行董事，带来对航空公司客户经济性和周期动态的洞察
|
| ● |
通过担任投资银行、战略咨询和首席财务官等领导职务获得的广泛资本市场和金融经验
|
2026年年度股东大会–对议程的解释
16
Michael Walsh
非执行董事
年龄：59
董事自：2017
委员会：审计；提名与薪酬
关键技能和经验：飞机租赁专长；治理/法律/公司&政务；技术/制造
经验和资格
| ● |
目前担任Shannon Foynes港口公司主席，该公司是爱尔兰最大的港口运营商之一
|
| ● |
担任爱尔兰政府拥有的国家水务公司Uisce É ireann和慈善组织Limerick Civic Trust的非执行董事
|
| ● |
曾在领先的飞机租赁和融资业务GPA Group担任总法律顾问职务，并在GPA被收购后在debis AirFinance担任总法律顾问职务
|
| ● |
爱尔兰国家天然气公用事业公司Bord G á is É ireann的前首席法务官
|
| ● |
曾在多家从事飞机和火车融资和租赁的国际私营公司担任非执行董事和主席
|
| ● |
爱尔兰外交部门前外交官
|
其他上市公司董事职务
| ● |
无
|
教育
| ● |
爱尔兰科克大学学院法律专业毕业生，大律师
|
董事会服务相关关键经验
| ● |
在飞机租赁和融资方面拥有超过30年的法律和行业专业知识，通过担任非执行董事、高级管理人员和商业律师的领导角色发展而来
|
2026年年度股东大会–对议程的解释
17
| ● |
广泛的领导、法律和公司治理专业知识，通过数十年复杂的法律、合规和人力资本事务的高级职责得到加强，加强了董事会对风险管理、组织领导和长期战略执行的监督
|
| ● |
贡献深厚的、专业化的租赁行业知识，以补充航空公司和技术/OEM在董事会的观点
|
任期于2029年届满的董事
Paul T. Dacier
年龄：68
董事自：2010年；2020年起任董事长
委员会：集团财务与会计；提名与补偿
关键技能和经验：航空业/航空专业知识；飞机租赁专业知识；治理/法律；风险管理/信息技术；外部上市公司董事会经验；上市公司高管；战略/并购
经验和资格
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量子计算与网络领军企业IonQ首席法务官兼公司秘书
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| ● |
Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan前合伙人，这是一家致力于商业诉讼和仲裁的领先律师事务所
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| ● |
曾担任私人控股科技公司Indigo Agriculture执行副总裁兼总法律顾问
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| ● |
曾担任EMC Corp.的总法律顾问，负责EMC的全球法律事务，还监督公司的内部审计、房地产和设施组织、可持续发展、航空和政府事务部门
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| ● |
曾在计算机工作站公司Apollo Computer Inc.担任律师
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其他上市公司董事职务
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Progress Software Corporation
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教育
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获得马奎特大学学士和法学博士学位
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董事会服务相关关键经验
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十多年飞机租赁板经验，为长期资产战略提供对行业周期和治理的深刻洞察
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| ● |
广泛的法律和治理专业知识，就复杂的全球交易和合规提供建议
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| ● |
强大的技术和数据驱动的业务背景，支持监管AerCap的数字化转型和风险管理
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| ● |
为复杂的全球交易提供咨询的丰富经验，包括通过AerCap对ILFC和GECAS的重大收购，为资本配置战略和战略增长计划带来强有力的监督
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维多利亚·贾曼
年龄：53
董事自：2025
委员会：审计
关键技能和经验：金融服务/会计；外部上市公司董事会经验；战略/并购
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经验和资格
| ● |
曾任Lazard伦敦和中东业务首席运营官；此前曾在Lazard的投资银行团队任职超10年
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| ● |
曾在Equiniti Group PLC、Hays PLC和De La Rue PLC、Melrose PLC、Entain、Signature Aviation董事会任职
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| ● |
开始在毕马威会计师事务所担任合格特许会计师的职业生涯
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其他上市公司董事职务
| ● |
阿斯顿·马丁拉共达全球控股公司
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| ● |
Great Portland Estates PLC
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教育
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获英国莱斯特大学（University of Leicester）学士（荣誉）
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董事会服务相关关键经验
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通过她的首席运营官角色获得了深厚的财务和商业经验，以及强大的国际视野，为管理复杂的全球运营提供了洞察力
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| ● |
重要的上市公司董事会和委员会经验，突出表现在审计和风险委员会的领导角色，带来对财务报告和风险治理的严格监督
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| ● |
投资银行和高级监督角色塑造的交易执行和公司治理经验，支持董事会对战略举措的监督
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詹妮弗·范贝尔
非执行董事
年龄：57
董事自：2021
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委员会：审计；提名与薪酬
关键技能和经验：航空业/航空专长；资本配置；金融服务/会计；治理/法律；风险管理/信息技术；外部上市公司董事会经验；战略/并购；技术/制造
经验和资格
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曾在通用电气（GE）任职超25年，担任高级副总裁兼财务主管，后担任GE资本首席执行官
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| ● |
曾在通用电气担任过资本市场、风险管理、财务和金融领域的各种领导职务
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| ● |
曾在多家国际投行担任多个职务，包括化工银行和ING
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其他上市公司董事职务
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美国洛斯保险公司
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教育
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获得贝茨学院学士学位和伦敦商学院金融学理学硕士学位
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董事会服务相关关键经验
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在大型复杂金融组织中拥有丰富的领导经验，包括担任首席执行官，提供监督全球借贷、融资和资产管理运营的视角
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经过验证的指导大规模战略转型的业绩记录，由领导通用电气分离管理办公室和监督创建三家独立、公开上市、行业领先的全球公司所展示
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| ● |
二十多年的高级财务和财务角色塑造了强大的财务敏锐性，支持董事会对资本分配和财务风险管理进行有纪律的监督
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任期将于2030年结束的董事
Aengus Kelly
首席执行官兼执行董事
年龄：52
董事自：2011
委员会：集团投资组合与投资；集团财务与会计
关键技能和经验：航空业/航空专长；飞机租赁/资产管理专长；资本配置；金融服务/会计；风险管理/信息技术；战略/并购
经验和资格
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曾担任AerCap美国业务首席执行官，在此之前，担任公司集团财务主管
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| ● |
此前曾在Guinness Peat Aviation及其后续继任者AerFi和debis AirFinance的航空租赁和融资业务中花费大量时间
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| ● |
开始在毕马威会计师事务所担任合格特许会计师的职业生涯
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其他上市公司董事职务
| ● |
无
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教育
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在都柏林大学学院获得文学士和硕士学位
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董事会服务相关关键经验
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超过25年的航空租赁和融资经验，为AerCap向全球行业龙头的转型做出了贡献，这反映在他担任首席执行官期间的长期股价表现强劲
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| ● |
重大资本配置和并购经验，曾带领AERCap通过变革性收购扩大公司规模、能力和竞争定位
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| ● |
广阔的国际视野，通过领先的AerCap在多个地区的业务和在全球范围内扩展业务而发展起来，加强了董事会对区域市场动态和增长机会的监督
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议程项目8（表决项目）：
根据公司章程第16条第8款委任的人，在所有董事缺席或无法行事的情况下，暂时负责公司的管理工作。
建议委任Peter L. Juhas先生为公司章程第16条第8款所指之人士。Juhas先生继2015年获委任为公司副首席财务官后，于2017年获委任为公司首席财务官。在加入公司之前，Juhas先生是AIG战略规划的全球主管，并于2014年领导将ILFC出售给公司。在加入AIG之前，Mr。
Juhas曾是摩根士丹利的董事总经理，并于2006年领导了该公司的首次公开发行股票。在加入摩根士丹利之前，Juhas先生是纽约律师事务所Sullivan & Cromwell LLP并购小组的一名律师。Juhas先生获得了哈佛学院的A.B.和哈佛法学院的法学博士学位。
议程项目9（表决项目）：
注册会计师对公司年度决算进行审核。第2条：《荷兰民法典》第393条规定，授权股东大会指定注册会计师对公司年度账目进行审计。建议委任毕马威会计师事务所（KPMG Accountants N.V.）负责审计公司2026年财政年度的年度账目、年度报告和可持续发展报告。董事会认为，鉴于他们持续关注敬业度绩效和质量，续聘KPMG Accountants N.V.将为公司及其股东提供最佳服务。
议程项目10：
根据荷兰法律和公司章程第4条第1款，公司股东大会可指定董事会为法人团体，授权在公司股本发行股份时予以解决，并确定发行股份的价格和进一步条款和条件，以及授予认购公司股本股份的权利。根据该等指定，必须指明可发行的股份数目。根据荷兰法律和公司章程第5条第3款，公司股东大会可指定董事会为授权决议限制或排除优先购买权的法人团体。两项指定的有效期仅为不超过五（5）年的指明期间，并可不时延长不超过五（5）年的期间。在荷兰的公司实践中，通常是十八（18）个月的期限。股东大会最近作出上述指定，每次为期十八（18）个月，于2025年年度股东大会（“2025年年度股东大会”).
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议程项目10a（表决项目）：
建议授权董事会并为此目的指定董事会为获授权法人团体，于公司股本发行股份时议定并厘定该等发行的价格及进一步条款及条件，以及授出认购公司股本的股份的权利，为期十八（18）个月，由本次股东周年大会日期起计，并规定根据本授权可发行的股份及可授出的权利的总数不得超过于该授权日期（2026年4月15日）已发行股本的10%。
理事会可将根据本议程项目10a的授权用于其认为合适的任何目的。
议程项目10b（表决项目）：
进一步建议授权董事会，并为此目的，指定董事会为获授权法人团体，以决议限制或排除任何股份发行或授予根据议程项目10a将由董事会决议的股份认购权的优先认购权，期限为自本次年度股东大会召开之日起十八（18）个月。
公司股东大会决议指定董事会为获授权法人团体、决议限制或排除就任何发行股份或授出认购股份权利的优先认购权（如上文所述），如出席股东大会或出席股东大会的代表不足已发行股本的二分之一，则须获得三分之二多数票。
议程项目11：
根据公司章程第6条第1款及根据荷兰法律，公司可在符合若干荷兰法定条文的规定下，收购并持有公司已发行股本的最多一半。任何此类收购须经股东大会授权，该授权的有效期不超过十八（18）个月。股东大会最近在2025年股东周年大会上授予了上述授权。
议程项目11a（表决项目）：
建议授权董事会自本次股东周年大会召开之日起计十八（18）个月期间，以收购公司自有股份，最多可达于该授权日期（2026年4月15日）已发行股本的10%，不论是透过在纽约证券交易所购买或以任何其他方式，每股价格介乎等于零的金额及不高于10%的金额：
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| (1) |
由董事会酌情决定，（x）收购该等股份之日前最后一个交易日于纽约证券交易所所报之收市价（“收购“）生效或（y）有关收购的有约束力的承诺（透过合约、要约收购或其他方式）（”具有约束力的承诺”）订立，在每种情况下均在纽约证券交易所开放时间之外；或
|
| (2) |
公司股票在纽约证券交易所报价的价格，或在不存在该报价的情况下，在董事会酌情决定（x）收购完成或（y）订立具有约束力的承诺时，在纽约证券交易所的开放时间内的最后一次纽约证券交易所报价的价格；或
|
| (3) |
在加速回购安排或类似计划的情况下，在安排期限内在纽约证券交易所报价的公司股份的成交量加权平均价格，或董事会确定的其他平均价格，因为该平均价格可能会根据该安排的条款因市场中断或类似因素而调整；但公司在任何时候可能以自有资本持有的股份数量将不超过10%。
|
议程项目11b（表决项目）：
建议进一步授权董事会自本次年度股东大会召开之日起计十八（18）个月期间内，收购公司自有股份，最多不超过于该授权日期（2026年4月15日）已发行股本的10%，无论是通过在纽约证券交易所购买，还是通过任何其他方式，每股价格介于等于零的金额和不高于10%的金额之间：
| (1) |
董事会酌情决定（x）收购事项生效或（y）订立具约束力的承诺（在每种情况下均在纽约证券交易所开放时间以外）之日前最后一个交易日公司股份在纽约证券交易所的收盘价；或
|
| (2) |
公司股票在纽约证券交易所报价的价格，或在不存在该报价的情况下，在董事会酌情决定（x）收购完成或（y）订立具有约束力的承诺时，在纽约证券交易所的开放时间内的最后一次纽约证券交易所报价的价格；或
|
| (3) |
在加速回购安排或类似方案的情况下，公司股票在安排期限内在纽约证券交易所报价的成交量加权平均价格，或董事会确定的其他平均价格，由于该平均价格可能会因市场干扰或类似因素而根据该安排的条款进行调整；但公司在任何时候可能以自有资本持有的股份数量将不超过10%（因此根据本议程项目11b的授权应以根据议程项目13的股份注销为条件）。
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如获批准，根据议程项目11a及11b提出的授权将共同允许公司收购最多20%的已发行股本，如适用，但须根据议程项目13注销股份。自2026年4月15日起，公司可在十八（18）个月期间的任何时间回购和收购该等股份。回购的股份可以定期注销，但股东大会通过议程项目13项下的议案为准。
议程项目12（表决项目）：
执行摘要
根据薪酬政策的规定，董事会、董事、高级管理人员及公司全体员工目前均参与公司2012年和2014年股权激励计划（后者最后一次于2021年5月12日经公司股东大会审议通过）（“计划”).
在这次年度股东大会上，股东将被要求批准如下所述的计划延期。经股东批准，我们的董事会于2026年2月25日批准了这些计划的延期。
| ● |
董事会建议增加公司可供发行股本中的普通股数目（“股权池”）下的计划，作为我们标准更新过程的一部分。据此，董事会建议将公司股本中的3,500，000股额外普通股的权益池增加至每项计划（“权益池增量”).这项提议的请求预计将维持我们的标准薪酬计划，包括股东已经批准并授予我们首席执行官的股权，以及用于应对潜在的不可预见事件的合理准备金，例如收购、股价大幅波动或员工人数的大幅变动。如果出于标准计划之外的目的需要额外的股权，包括潜在的与领导相关的赠款，未来可能会提交单独的提案。此次拟定增与此前股东于2021年5月12日召开的公司股东大会上通过的股权要求一致
|
| ● |
基于股权的奖励仍然是使高管薪酬与股东利益保持一致的核心。这些计划仍然是AerCap按绩效付费理念的关键组成部分，并支持我们吸引、留住和激励一支由极具天赋的个人组成的团队的能力
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| ● |
提名和薪酬委员会监督我们的薪酬计划的设计和管理，包括根据计划有意授予股份。在行使这一监督时，委员会考虑了公司的整体战略、人力资本优先事项和资本分配目标，以支持所有员工并产生长期股东回报
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股权补偿办法
我们基础广泛的股权计划对于员工激励和保留至关重要
| ● |
根据计划授予股权奖励的能力对于吸引、留住和奖励对推动我们长期成功至关重要的所有员工至关重要，尤其是在竞争日益激烈的人才市场
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| ● |
股权激励是我们对GEC成员和更广泛的员工群体的薪酬的重要组成部分。2025年，全员1全球获得基于股票的奖项，加强了业绩、所有权心态以及与股东利益的一致性
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| ● |
提名和薪酬委员会认为，这些奖项加强了卓越的长期业绩，有助于减少更替，促进领导层的连续性，提高员工满意度，并使员工利益与我们股东的利益保持一致
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这些计划支持我们按绩效付费的理念
| ● |
股权奖励，其实现价值与我们的股价表现挂钩，以及（如适用）绩效目标的实现，在员工薪酬结果和公司业绩之间建立直接联系
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| ● |
股权薪酬激励员工作为公司的长期所有者，在员工和股东之间建立强大的一致性，强化激励以驱动持续增长和长期价值创造
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| ● |
要求持续服务和实现基于绩效的指标鼓励长期决策和问责制，以提供强有力的结果
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这些计划支持审慎的治理和补偿做法，并与市场预期保持一致
| ● |
董事会定期审查这些计划，以确保股权使用具有适当的保留性质，并与股东利益保持一致。有关董事会的股权激励理念和方法的进一步信息，请参阅随附的薪酬报告中的提名与薪酬委员会信
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1代表除尚未满足资格要求的近期雇员外的所有雇员。
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| ● |
我们通过谨慎控制股权授予水平和定期评估与我们竞争人才的公司的股权实践来管理长期股东稀释
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| ● |
这些计划包含强大的治理特征，包括回拨条款、没有常青条款、延长我们GEC的持有期，以及独立提名和薪酬委员会根据荷兰民法典第2：135（5）条和公司章程第15.8条进行监督，现将股权池增加提议提交公司股东大会批准。
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议程项目13（表决项目）：
董事会建议，根据议程项目11下概述的股份回购授权，或以其他方式（例如通过合法合并或无偿），通过注销公司在本次年度股东大会日期起计十八（18）个月期间可能收购的股份，减少公司已发行股本。
根据公司章程第七条的规定，股东大会可以决议通过注销股份的方式减少公司已发行股本，但发行股本的数额不低于法律规定的最低股本。
根据本决议注销的股份数目将由董事会或公司行政总裁决定。注销可分一批或多批执行。
减资将使公司能够进一步改善其股权结构，并应在适当遵守荷兰法律和公司章程的适用条款的情况下进行。
如上文所述，股东大会作出注销公司股份的决议，如出席或出席股东大会的代表不足已发行股本的二分之一，则需获得三分之二多数票。
董事会
2026年2月25日
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