归档：Rumble Inc。

根据1933年《证券法》第425条规则

标的公司：Northern Data AG

招商银行：0001863502

披露内幕信息acc.to the Regulation（EU）No 596/2014第17条

北方数据与Rumble签订业务合并协议

法兰克福– 2025年11月10日– Northern Data AG（ETR：NB2）（“Northern Data”）今天与Rumble Inc.（纳斯达克股票代码：RUM，“Rumble”）就Rumble有意对Northern Data 100%已发行股份提出要约收购（“拟议要约”）订立业务合并协议。

每位投标其股份的Northern Data股东将获得2.0281股新发行的Rumble A类普通股，以换取每一股Northern Data股份（具有零碎股份的惯常结算机制）。

此外，拟议要约提供了向接受拟议要约的Northern Data股东以及同意向Rumble出售其股份的其他股东的潜在现金支付，金额最高为2亿美元（“现金对价金额”）。现金对价金额将仅在Northern Data先前拥有的Corpus Christi位置成功出售并商业化给一家全球领先的基础设施资产管理公司的情况下到期，该公司目前正在根据排他性协议为HPC目的评估该位置。应付现金代价金额（如有）将根据Northern Data在建议要约截止前从该交易收到的实际所得款项净额计算。Corpus Christi可用于HPC开发的条款此前已在2025年11月3日发布的新闻稿中披露。

建议要约的推出须受制于预期将于2026年第一季度或第二季度满足的若干条件。这些协议包括支持Northern Data的重要额外商业承诺，条件是完成交易，特别是与Tether就为期两年的GPU租赁达成总额高达1.5亿美元的客户协议，并承诺与Rumble合作为任何潜在的税收负债提供高达2亿美元的资金。

在提议的要约结束时，Northern Data目前尚未完成的约6.1亿欧元的股东贷款将由Rumble（或其子公司）从Tether获得，并继续作为公司间贷款。作为交换，Tether将获得贷款余额的50%作为Rumble A类普通股，每股价格为7.88美元，剩余的50%将以Tether向Rumble提供的新贷款的形式支付（由Northern Data的资产担保）。Tether进一步同意，在交割前不会终止现有股东贷款，应计利息将资本化。

建议要约并无最低接纳率。Tether，以及Northern Data现任首席执行官Aroosh Thillainathan的关联公司，以及另一大股东，他们合计拥有Northern Data约72%的股份，已就该交易签订了支持协议，据此，他们同意按照提议要约中的相同条款向Rumble出售其股份。这些交易的完成将与拟议要约的完成同时进行。

在业务合并协议中，Rumble和Northern Data已同意，在提议的要约结束后至少三年内，将不会订立任何支配地位和损益转让协议，并且在提议的要约结束后，应Rumble的请求终止将Northern Data的股票纳入慕尼黑证券交易所（以及，如适用，任何其他证券交易所）的公开市场（Freiverkehr）。不会有退市要约。

拟议要约的推出预计将在2026年第二季度进行。该交易预计将于2026年第二季度完成，但需满足成交条件和监管部门的批准。

投资者和股民的重要资讯

本通讯不构成出售或交换任何证券的要约，也不构成购买或交换任何证券的要约邀请，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、出售或交换将是非法的任何司法管辖区内出售任何证券。除非通过符合《证券法》要求的招股说明书，否则不得启动证券要约。

当本通讯中提及的交换要约（“要约”）根据交易的最终协议启动时，该要约将仅根据表格S-4上的注册声明和相关信息声明以及Rumble将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他相关文件提出。在做出任何投票或投资决定之前，强烈建议Northern Data的投资者和证券持有人在启动时阅读注册声明和相关信息声明以及已提交或将向SEC提交的与要约相关的所有其他相关文件，因为这些文件将包含有关交易的重要信息。北方数据股份持有人将需要自行决定是否在要约中投标股份，在启动时。Northern Data的投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明和相关信息声明以及Rumble提交或将提交给SEC的所有其他相关文件的副本。

美国证券交易委员会和任何美国州证券委员会都没有通过任何关于这份通讯中披露内容的充分性、准确性或完整性的评论。任何相反的陈述在美国都是刑事犯罪。

关于参与者的某些信息

根据SEC规则，Rumble及其董事、执行官和管理层的其他成员和员工可能被视为与拟议交易有关的Rumble股东代理征集的参与者。有关Rumble参与者在任何此类招标中的利益的信息（如适用），在某些情况下，这些信息可能与Rumble股东的一般信息不同。有关Rumble董事和执行官的信息载于Rumble截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及日期为2025年4月25日的附表14A的委托书，这些文件已提交给SEC，可从上述来源免费获取。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在信息声明/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在可获得时就拟议交易提交给SEC。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本通讯包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。通常，非历史事实的陈述，包括关于可能或假定的未来行动、商业战略、事件或运营结果的陈述，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。投资者应仔细阅读包含这些词语的报表，因为它们讨论了未来预期，包含对未来经营业绩或财务状况的预测；或陈述其他“前瞻性”信息。这些前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多超出了Rumble和Northern Data的控制范围。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关拟议交易的利益、整合计划和预期协同效应、预期未来增长、财务和经营业绩及结果的陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预测或预期的结果存在重大差异。无法保证这些前瞻性陈述将被证明是准确和正确的，或者将实现预计或预期的未来结果。可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表明的结果存在重大差异的因素包括但不限于：预期交易完成的预期时间和可能性，包括时间安排，可能降低预期收益或导致各方放弃交易的拟进行的交易的任何所需的政府和监管批准的接收和条款及条件；与Northern Data将对某些增值税相关指控进行的独立调查结果相关的要约文件的发布条件未得到满足的风险；任何事件的发生，可能导致交易终止的变化或其他情况；成功完成拟议交易的能力；因拟议交易而施加的监管或其他限制；拟议交易后业务的成功；成功整合Rumble和Northern Data业务的能力；可能无法在交换要约中投标所需数量的Northern Data股份；风险各方可能无法及时或根本无法满足完成拟议交易的条件；与拟议交易导致正在进行的业务运营中断管理时间相关的风险；拟议交易的公告或完成可能对Rumble的A类普通股或Northern Data股本的市场价格或Rumble和Northern Data留住客户、留住或雇用关键人员、与各自供应商和客户保持关系的能力产生不利影响的风险，以及对其经营业绩和业务的总体看法；合并后的业务可能无法实现预期协同效应的风险，或实现这些协同效应可能需要比预期更长的时间或成本更高的风险；由于主要和其他服务提供商对新产品需要冗长的销售和审批流程而导致收入波动的风险；潜在的信息系统漏洞和网络攻击带来的风险；Rumble、Northern Data或合并后的公司可能无法有效竞争的风险，包括通过产品改进和开发；以及Northern Data公开的年度和中期财务报告以及Rumble不时向SEC提交的公开文件中所述的其他因素，包括但不限于Rumble截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格和Rumble截至2025年9月30日的季度期间的10-Q表格中“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下所述的因素，可通过SEC网站www.sec.gov查阅。上述风险因素清单并非详尽无遗。这些风险，以及与拟进行的交易相关的其他风险，将在代理声明/招股说明书和发行招股说明书中得到更充分的讨论，这些招股说明书将包含在将提交给SEC的注册声明以及与拟进行的交易相关的发行文件和/或将提交给德国金融监管局（Bundesanstalt f ü r Finanzdienstleistungsaufsicht）的发行文件和/或任何招股说明书或补充文件中。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，或者可能发生的程度或时间与Rumble或Northern Data描述的不同。所有这些因素都很难预测，也是我们无法控制的。本文件中包含的所有前瞻性陈述均基于Rumble在本文件发布之日可获得的信息，Rumble不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

无法保证前瞻性陈述预期的任何事件将会发生或发生，或者如果其中任何事件确实发生，它们将对Rumble或Northern Data的运营结果、财务状况或现金流产生何种影响。如果任何风险和不确定性发展为实际事件，这些发展可能会对拟议交易或Rumble或Northern Data成功完成拟议交易或实现拟议交易的预期收益的能力产生重大不利影响。请注意不要依赖Rumble和Northern Data的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是并将基于管理层当时对未来事件和经营业绩的看法和假设，并且仅在此类陈述发布之日起适用。Rumble不承担在任何未来日期更新或修改此处前瞻性陈述的任何责任，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。