展览（10-24）
宝洁2019年股票与激励
补偿计划-附加条款和条件
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RSU表格BOD
形式BOD奖励协议
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<name> <date>
限制性股票单位数量:【 #股份】
授予日:【授权日期】
马甲日期:【日期(下一次年会前一天（赠款后）]
原结算日期:董事任期终止一年后
主题:授予限制性股票单位
这是建议您，宝洁公司（ “公司” ）特此授予您限制性股票单位（ “RSUS” ）的宝洁普通股如下:
本奖项根据并受制于宝洁2019年股票及激励薪酬计划（包括任何适用的分计划） （ “计划” ） 、董事会薪酬与领导力发展委员会（ “委员会” ）的规定，以及本奖励协议，包括附件A-BOD的条款。在本协议中使用的任何未在此另有定义的资本化术语都在计划中定义。
投票权和股息等价物
作为RSU的持有人，在自授予日起至RSU被支付之日止的期间内，每次就普通股支付现金股息或其他现金分配时，您将获得额外的RSU（ “股息相当于RSU” ） 。股利当量RSU的数量将确定为:将当前持有的RSU和股利当量RSU的数量乘以普通股上的每股现金股利或其他现金分配金额，然后除以普通股在股利或分配当日的价格。这些股息等值RSU将受与产生它们的原始RSU相同的条款和条件的约束，包括归属和结算条款，不同的是，如果在RSU支付之日有部分数量的股息等值RSU，则股息等值RSU将被四舍五入到最接近的RSU总数。此奖项代表一项无资金、无担保的权利，在未来收取付款，并不赋予你作为股东的投票权或分红权。
归属及付款
如你在马甲日期前仍为非雇员董事，除死亡或伤残个案外，该奖项将于原结算日或协议结算日（以适用日期为准）支付。如果是死亡或伤残，将完全授予赔偿金，并酌情在死亡或伤残日期后两个半月内支付赔偿金。
尽管有上述情况，如发生控制权变更，应按照计划规定的条件付款。
根据本裁决支付的款项将以普通股或委员会根据计划确定的其他形式支付，但须适用扣缴税款。
推迟选举
在终止董事职务之前的任何时间，你和公司可同意将原结算日推迟至你所选的较后日期（ “同意结算日” ） ，该日期应至少比原结算日晚五年，并根据内部收入守则第409A条。
本奖励协议包括附件A-BOD、委员会的计划及规例，共同构成公司与你之间根据其条款及本协议所订立的协议，而你与公司并无就该特定奖励订立任何其他谅解及/或协议。任何与本裁决有关的法律诉讼均可在位于美国俄亥俄州汉密尔顿县的任何联邦或州法院提起，你在此同意接受这些法院的管辖权，并同意仅就与本裁决有关的法律诉讼向上述法院送达诉讼程序。
宝洁公司
Tracey Grabowski
首席人力资源官
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RSU表格BOD
附件A-BOD
请注意，当公司认为本裁决所涵盖的普通股的发行或转让可能与任何政府机构的任何适用法律或法规相冲突或不一致时，公司保留拒绝发行或转让上述普通股的权利，任何未偿还的奖励可被暂停或终止，如果你不遵守有关此奖励的条款和条件，公司可收回所得款项净额。
裁决的性质
通过填写本表格并接受在此证明的裁决，我承认:本计划是由宝洁公司（ “宝洁” ）自愿设立的，具有酌情权性质，可随时修改、暂停或终止；本计划下的裁决是自愿的，偶尔发生的，本裁决并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来的裁决，或代替裁决的利益，即使过去曾多次作出裁决；三）所有有关未来裁决的决定，如有，将由宝洁全权决定；四）我参与该计划是自愿的；五）就任何目的而言，包括但不限于计算任何终止、遣散、辞职、裁员、终止服务付款、奖金、长期服务奖励等，本裁决是一个非常重要的项目，并不属于正常或预期的补偿，退休金或退休金或类似款项；vi）该奖励将不会解释为与宝洁构成雇佣关系；此外，该奖励亦不会解释为与宝洁构成雇佣合约；vii）根据该计划购买的股份的未来价值未知，且无法肯定地预测，（viii）我参与该计划，不得干扰宝洁在任何时间、有无因由或无因由终止我的董事职务的能力；及任何申索或享有补偿或损害赔偿的权利，均不得因该项裁决的终止或该项裁决或购买的股份价值的减少而产生，而我不可撤销地将宝洁从可能产生的任何该等申索中释放。
数据隐私
本人特此明确和毫不含糊地同意以电子或其他形式收集、使用和转让本人在本文件中所描述的个人资料，并酌情同意宝洁公司的收集、使用和转让
及其附属公司和附属公司（ “宝洁” ）的唯一目的是执行、管理和管理我参与该计划。
我明白宝洁持有有关我的某些个人资料，包括但不限于我的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份号码、薪金、国籍、在宝洁持有的任何股票或董事职位、所有授予或任何其他权利的详情，以执行、管理和管理该计划（ “数据” ） 。我了解到，数据可能会转移到协助执行、管理和管理该计划的任何第三方，这些接收方可能位于我国或其他地方（包括欧洲经济区以外的国家） ，接收方的国家可能有不同于我国的数据隐私法和保护。我知道，我可以通过与我的当地人力资源代表联系，请求一份名单，列出数据的任何潜在接受者的姓名和地址。我授权受助人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转让该等资料，以落实、管理及管理我参与该计划的事宜，包括向经纪或其他第三方转让所需的资料，而我可选择向该经纪或其他第三方交存在行使或结算该等裁决时取得的任何股份。我知道，只有在执行、管理和管理我参与该计划所需的时间内，才会掌握数据。本人明白，本人可随时查阅资料、索取有关资料的储存及处理的额外资料、要求对资料作出任何必要的修订或拒绝或撤回在此所作的同意，在任何情况下均无须付出代价，与本人的本地人力资源代表书面联络。然而，我明白，拒绝或撤回我的同意可能会影响我参与计划的能力。如欲了解更多有关我拒绝同意或撤回同意的后果的资料，我明白我可与我的本地人力资源代表联络。
税收责任
不管宝洁采取什么行动 考虑到任何或所有所得税、社会保险、薪资税、帐户付款或其他与税收有关的扣缴（ “与税收有关的项目” ） ，我承认所有与税收有关的项目的最终责任是而且仍然是我的责任，而且宝洁（1）没有就任何与此项裁决有关的与税收有关的项目的处理作出任何表示或承诺，包括发行、归属或行使、结算、随后出售所收购的股份，在任何司法管辖区内收取任何股息或股息等价物，或现行或未来的税务法例的潜在影响；及（2）并无承诺就裁决的条款或裁决的任何方面作出安排，以减少或消除我对与税务有关的项目的法律责任。
在行使或清偿裁决前，我须支付或作出足以令宝洁满意的安排，以履行宝洁的帐户义务及付款。在这方面，我授权宝洁将所有适用的与税务有关的项目从我的工资或宝洁支付给我的其他现金补偿中扣掉，或从出售股份的收益中扣掉。或者，或者在当地法律允许的情况下，宝洁可以（1）出售或者安排出售我收购的股份，以履行与税收有关的项目的扣缴义务，和（2）以股份代扣，但宝洁只持有满足最低扣缴金额所需的股份。最后，我将向宝洁支付由于我参与了该计划或我购买的股票而可能需要宝洁扣留的与税收有关的任何款项，这些款项不能用前面所述的方式得到满足。如果我没有遵守本节所述与税收有关的项目的义务，宝洁可能会拒绝履行这项义务，并拒绝交付股票。
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RTN2型RSU
表格RTN2授予协议
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主题:限制性股票单位系列RTN2
为表彰您对业务未来成功的贡献，宝洁公司（以下简称“公司” ）特此向您授予宝洁普通股的限制性股票单位（以下简称“RSUS” ） :
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授予日:
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<授予日期>
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授予日股价:
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<授予价格>
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限制性股票单位数量:
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<股1>
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马甲日期:
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<马甲日期1>
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结算日期:
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请参阅以下付款及归属详情。
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限制性股票单位数量:
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<股2>
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马甲日期:
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<马甲日期2>
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结算日期:
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请参阅以下付款及归属详情。
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限制性股票单位总数: <股份总数>
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本奖励乃根据及受限于宝洁2019年股票及激励薪酬计划（包括任何适用的分计划） （ “计划” ） 、董事会薪酬与领导发展委员会（ “委员会” ）的规例、包括附件在内的本奖励协议及不时修订的现有和解指示的条款授予。在本协议中使用的任何未在此另有定义的资本化术语都在计划中定义。您可以通过激活此超链接访问该计划:宝洁2019年股票及激励薪酬计划以及通过激活这个超链接的规定和子计划:委员会的条例。如果你难以在网上查阅资料，请发电子邮件至【 ____】寻求协助。
投票权和股息等价物
作为RSU的持有人，在自授予日起至RSU被支付之日止的期间内，每次就普通股支付现金股息或其他现金分配时，您将获得额外的RSU（ “股息相当于RSU” ） 。股利当量RSU的数量将确定为:将当前持有的RSU和股利当量RSU的数量乘以普通股上的每股现金股利或其他现金分配金额，然后除以普通股在股利或分配当日的价格。这些股息等值RSU将受与产生它们的原始RSU相同的条款和条件的约束，包括归属和结算条款，不同的是，如果在RSU支付之日有部分数量的股息等值RSU，则股息等值RSU将被四舍五入到最接近的RSU总数。此奖项代表
没有资金，无担保的权利，在未来接受支付，并不赋予你的投票权或分红权作为股东。
付款及归属
如果你一直受雇于马甲日期，除你是马甲日期的公司第16条指定人员，以及如以下所述的死亡个案外，该奖项将根据归属时间表于马甲日期支付。如果你在马甲日期前因任何原因而终止雇用，除下列原因外，将被没收。就本裁决而言，终止雇用将于你不再积极受雇之日起生效，并不会按当地法律规定的任何通知期延长。
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RTN2型RSU
1.因死亡或残疾而终止。如果是死亡或伤残，将完全授予赔偿金，并在死亡或伤残日期后两个半月内支付赔偿金。
2.根据书面分居协议无故终止。如你无理由终止从公司或附属公司的聘用，除非首席人力资源总监授权保留该等授予，而你已与公司签订书面离职协议，规定保留该等授予，否则该等授予即告没收。如果根据CRO授权保留该奖项，只要您仍然遵守计划、条例和您的离职协议的条款，该奖项将在马甲日期交付。
3.归属管理局指定的第16条人员。除非马甲日期在公司根据公司内幕交易政策指定的公开交易窗口外，且第16条人员没有有效的10B5-1计划，指示出售普通股以支付税款和行政费用，否则将在马甲日期支付。
尽管有上述情况，如发生控制权变更，应按照计划规定的条件付款。
根据本裁决支付的款项将以普通股或委员会根据计划确定的其他形式支付，但须适用扣缴税款。
本奖励协议包括附件A、委员会的计划及规例，共同构成公司与你根据其条款及本协议订立的协议，而你与公司并无就本特定奖励订立任何其他谅解及/或协议。任何与本裁决有关的法律诉讼，包括本计划第6条，均可在位于美国俄亥俄州汉密尔顿县的任何联邦或州法院提起，你在此同意接受这些法院的管辖权，并同意仅就与本裁决有关的法律诉讼从上述法院送达诉讼程序。
宝洁公司
Tracey Grabowski
首席人力资源官
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RTN2型RSU
附件A
请注意，当公司认为本裁决所涵盖的普通股的发行或转让可能与任何政府机构的任何适用法律或法规相冲突或不一致时，公司保留拒绝发行或转让上述普通股的权利，任何未偿还的奖励可被暂停或终止，如果你不遵守有关此奖励的条款和条件，公司可收回所得款项净额。
裁决的性质
通过填写本表格并接受在此证明的裁决，我承认:本计划是由宝洁公司（ “宝洁” ）自愿设立的，具有酌情权性质，可随时修改、暂停或终止；本计划下的裁决是自愿的，偶尔发生的，本裁决并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来的裁决，或代替裁决的利益，即使过去曾多次授予奖励；三）所有有关未来奖励（如有）的决定，将由宝洁全权决定；四）我参与计划是自愿的；五）就任何目的而言，包括但不限于计算任何终止、遣散、辞职、裁员、终止服务付款、奖金、长期服务奖励，本奖励是一个非常重要的项目，并不属于正常或预期的补偿或薪金的一部分，（vi）如我的雇主并非宝洁，则该奖励将不会解释为与宝洁构成雇佣关系；此外，该奖励亦不会解释为与我的雇主（ “雇主” ）构成雇佣合约；vii）根据该计划购买的股份的未来价值未知，且无法确实预测，（八）本人参加本计划，不得创造与本人雇主进一步雇用的权利，亦不得干扰本人雇主随时终止本人雇用关系的能力，（ix）及任何申索或有权获得补偿或损害赔偿的权利，均不会因该项裁决的终止或所购买的裁决或股份的价值减少而产生，而我不可撤销地将宝洁及雇主从可能产生的任何该等申索中释放。
数据隐私
在此，我明确和毫不含糊地同意以电子或其他形式收集、使用和转让本文件中所述的我的个人数据，这些数据是由我的雇主和宝洁公司及其附属公司和附属公司（ “宝洁” ）酌情收集、使用和转让的，其唯一目的是执行、管理和管理我对该计划的参与。
我明白宝洁及雇主持有有关我的某些个人资料，包括但不限于我的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份号码、薪金、国籍、职衔、在宝洁持有的任何股份或董事职位、所有授予或任何其他权利的详情，以供执行，管理和管理计划（ “数据” ） 。我了解到，数据可能会转移到协助执行、管理和管理该计划的任何第三方，这些接收方可能位于我国或其他地方（包括欧洲经济区以外的国家） ，接收方的国家可能有不同于我国的数据隐私法和保护。我知道，我可以通过与我的当地人力资源代表联系，请求一份名单，列出数据的任何潜在接受者的姓名和地址。我授权受助人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转让该等资料，以落实、管理及管理我参与该计划的事宜，包括向经纪或其他第三方转让所需的资料，而我可选择向该经纪或其他第三方交存在行使或结算该等裁决时取得的任何股份。我知道，只有在执行、管理和管理我参与该计划所需的时间内，才会掌握数据。本人明白，本人可随时查阅资料、索取有关资料的储存及处理的额外资料、要求对资料作出任何必要的修订或拒绝或撤回在此所作的同意，在任何情况下均无须付出代价，与本人的本地人力资源代表书面联络。然而，我明白，拒绝或撤回我的同意可能会影响我参与计划的能力。如欲了解更多有关我拒绝同意或撤回同意的后果的资料，我明白我可与我的本地人力资源代表联络。
税收责任
不管宝洁采取什么行动 或我的雇主就任何或所有的所得税、社会保险、薪资税、帐户付款或其他与税收有关的扣缴（ “与税收有关的项目” ）作出考虑，我承认所有与税收有关的项目的最终责任是而且仍然是我的责任，宝洁和/或我的雇主（1）不
就处理与本裁决的任何方面有关的任何与税务有关的项目作出陈述或承诺，包括发行、归属或行使、结算、随后出售所取得的股份、收取任何股息或股息等价物，或在任何司法管辖区内现行或未来的税务立法可能产生的影响；及（2）不承诺就该裁决的条款或该裁决的任何方面作出安排，以减少或消除我对与税务有关的项目的法律责任。
在执行或结算裁决前，我须支付或作出适当安排，以令宝洁及（或）我的雇主满意，以履行宝洁及（或）我的雇主的帐户义务而扣留及支付款项。在这方面，我授权宝洁和（或）我的雇主将所有适用的与税务有关的项目从宝洁和（或）我的雇主支付给我的工资或其他现金补偿中扣减，或从出售股份的收益中扣减。或者，或者在当地法律允许的情况下，宝洁可以（1）出售或者安排出售我收购的股份，以履行与税收有关的项目的扣缴义务，和（2）以股份代扣，但宝洁只持有满足最低扣缴金额所需的股份。最后，我将向宝洁或我的雇主支付由于我参与了该计划或我购买的股票而可能需要宝洁或我的雇主扣留的任何金额的与税收有关的项目，这些项目不能用前面描述的方式满足。如果我没有遵守本节所述与税收有关的项目的义务，宝洁可能会拒绝履行这项义务，并拒绝交付股票。