组织和一般

Sentinel Energy Services Inc.（“公司”）于2017年6月5日在开曼群岛注册成立。本公司成立时是一家空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。本公司也是经修订的1934年《交易法》（《交易法》）所界定的“较小的报告公司”。

2018年12月28日，公司将其注册地从开曼群岛（“Sentinel Cayman”）改为特拉华州（“Sentinel Delaware”），如下文所述（“归化”），并继续命名为Sentinel Energy Services Inc.。由于归化，Sentinel Cayman的证券转换为Sentinel Delaware的证券，这样，Sentinel Cayman已发行和流通的A类普通股（“A类普通股”）和B类普通股（“B类普通股”）将根据法律规定自动分别转换为Sentinel Delaware的一股A类普通股（“A类普通股”）和B类普通股（“B类普通股”）。同样地，Sentinel Cayman的每一未偿还单位和认股权证都会在法律运作的基础上，在一对一的基础上自动转换为Sentinel Delaware的单位（定义见下文）和认股权证，包括私募认股权证和公开认股权证（定义见下文），以分别获得相应数量的A类普通股。因此，在归化之前和之后对公司股本的所有提及，在本文件中都被称为“普通股”。

截至2023年3月31日，该公司尚未开始运营。截至2023年3月31日的所有活动涉及：（1）公司成立和发行创始人股份（定义见附注4）；（2）公开发行（定义见下文）和以私募方式向保荐人出售认股权证（“私募认股权证”），这些认股权证已于2017年11月结束；（3）随后寻找企业合并候选人，包括与已宣布和随后终止的拟议企业合并有关的活动；（4）清算活动，包括信托账户的清算（定义见下文），根据公司注册证书（“章程”），公司无法在2019年11月7日截止日期之前完成业务合并。该公司自成立以来未产生任何营业收入。截至2019年11月，公司从公开发行和出售私募认股权证的收益中获得利息收入，产生营业外收入。

本公司打算利用本公司首次公开发行（“公开发行”）本公司单位（“单位”）和出售私募认股权证的收益为其首次业务合并提供资金。每个单位包括：（A）一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“公众股”）；（B）一份可用于购买一股公司A类普通股的认股权证的三分之一（每份整份认股权证，简称“公开认股权证”）；以及将可用于购买一股公司A类普通股的认股权证（每份认股权证，简称“私募认股权证”）从公司的私募销售中出售给Sentinel Management Holdings，LLC（简称“保荐人”）。在公开发售和私募认股权证销售结束时，约有345000000美元存入一个信托账户（“信托账户”）。公司未能在公司章程规定的2019年11月7日截止日期之前完成业务合并。因此，公司开始清算信托账户，该账户当时的余额约为355500000美元，并根据《宪章》赎回100%的公众股份，将其中的资金返还给公众股东。在清算期间，公司和公开认股权证持有人还签署了公司和大陆股票转让信托公司于2017年11月2日签署的《认股权证协议》修正案，该修正案自动将公开认股权证转换为每整份公开认股权证收取0.02美元的权利，以现金支付。公众股份的赎回和公开认股权证的转换彻底消灭了公众股东在公司的权利。此外，由于公司无法在章程规定的最后期限之前完成业务合并，保荐人没收了私募认股权证。

在赎回公众股份方面，每位股东在2019年11月18日获得每股约10.30美元。公司从分配款中扣留了大约1350000美元。2020年4月，公司支付了2019年12月31日终了年度的所得税负债259284美元，在支付了100351美元的分配结算费用后，公司于2020年5月4日将剩余的1152035美元分配给其公众股东，每股分配约0.03美元。信托账户随后关闭，没有余额。2019年12月，公司为转换公开担保支付了225990美元。

在赎回公众股份、转换公开认股权证及没收私募认股权证后，并无单位、公众股份、公开认股权证或私募认股权证尚未发行。随后又发行了更多的A类普通股，B类普通股仍未发行。有关额外发行的更多信息，请参阅附注4和公司之前提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件。

初始业务合并

公司管理层在公开发行的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管公开发行的净收益基本上全部用于完成初始业务合并。

公司就公开发行提交的章程和招股说明书规定，公司有24个月的时间在公开发行结束后完成业务合并，直至2019年11月7日。在公司公开发行后的这段时间里，公司一直在努力寻找能够为公司股东创造价值的业务进行合并；然而，在同一时期，能源行业遇到了巨大的阻力，这增加了公司在寻找有吸引力的目标业务方面所面临的挑战。尽管该公司尽了最大努力，但仍未能在章程规定的2019年11月7日截止日期之前完成业务合并。因此，公司开始对信托账户进行清算，并根据《章程》赎回公司100%的公众股份，将信托账户中的资金返还给公众股东，这些股份连同公开认股权证的转换，使公众股东在公司的权利失效。

承销折扣

在公开发行结束时，公司向承销商支付了每单位发行价格的2.0%的承销折扣，并在公司完成初始业务合并时支付了发行总收益的3.5%（12075000美元）的额外费用（“递延折扣”）。承销商无权获得递延折扣的任何应计利息。根据与公开发售有关的承销协议的条款，由于公司无法在章程规定的2019年11月7日截止日期之前完成初始业务合并，承销商丧失了对递延折扣的任何权利或索赔。

流动性和持续经营

关于公司根据财务会计准则委员会（FASB）《2014-15会计准则更新》（披露有关实体持续经营Ability的不确定性）对持续经营考虑因素的评估，公司确定其没有足够的流动性来履行其未来义务；然而，管理层已确定，根据保荐人的承诺函，它可以从保荐人获得缓解持续经营的资金。截至2023年3月31日，公司的营运资金赤字为316179美元，现金赤字为7068美元。

根据保荐机构的承诺函，保荐机构拟向公司提供足够的财务支持，以满足公司至少在2023年5月15日之前的营运资金需求。如需更多信息，请参见附注4中“关联方垫款”、“应付本票——保荐人”、“关联方出资”和“行政支持协议”标题下的信息。

本公司所展示的不利条件使人们对本公司在这些财务报表发布后一年内持续经营的能力产生了重大怀疑。这些不利条件是负面的财务趋势，特别是经营亏损、营运资金不足和其他不利的关键财务比率。

该公司尚未建立任何收入来源来支付其运营成本。管理层计划通过保荐人的承诺函为运营费用提供资金。财务报表不包括与记录资产的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括在公司不能持续经营的情况下可能需要的负债数额和分类。

2017年11月，公司以每单位10.00美元的价格完成了34,500，000个单位的公开发行，出售单位的总收益为345,000，000美元。2017年11月7日，30,000，000股和2017年11月9日，4,500，000股与行使承销商超额配股权有关。

在清算期间，公司及其公开认股权证持有人对公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2017年11月2日签署的认股权证协议进行了修订，将所有未兑现的公开认股权证自动转换为每整份公开认股权证获得0.02美元现金的权利。2019年12月，公司就公开认股权证的转换向认股权证持有人支付了225990美元。

在2017年11月7日公开发行结束的同时，保荐人以每份整份认股权证1.50美元（总收益为8000000美元）的价格购买了总计5333,333份私募认股权证。在超额分配结束的同时，公司完成了向保证人追加600000份私募认股权证的私募发行，产生了900000美元的额外收益毛额。

在公开发行结束时，公司向承销商支付了每单位发行价格2.0%的承销折扣，并在公司完成首次业务合并时支付递延折扣。递延折扣仅在公司完成初始业务合并时才从信托账户中持有的金额中支付给承销商。根据与公开发售有关的承销协议的条款，由于公司无法在章程规定的2019年11月7日截止日期之前完成初始业务合并，承销商丧失了对递延折扣的任何权利或索赔。

在赎回公众股份、转换公开认股权证及没收私募认股权证后，并无单位、公众股份、公开认股权证或私募认股权证尚未发行。随后又发行了更多的A类普通股，B类普通股仍未发行。有关额外发行的更多信息，请参阅附注4和该公司之前向美国证交会提交的文件。

方正股份

2017年6月，在公开发行之前，保荐人签订了一份经修订和重述的证券购买协议，以25000美元（约合每股0.002美元）的价格购买14,375，000股B类普通股（“创始人股份”）。保荐人是CSL资本管理有限公司的投资组合公司，该公司是一家专注于能源服务的私人股本基金。在赎回公众股份、转换公开认股权证和没收上述私募认股权证之后，公司仅有的未发行证券是创始人股份。

创始人股份与在公开发行中出售的单位中包含的A类普通股股份相同，但以下情况除外：（1）创始人股份持有人有权在首次企业合并之前对董事选举进行投票；（2）创始人股份受某些转让限制，详见下文，（3）方正股份的持有人与本公司订立书面协议，据此，他们同意放弃其就完成首次业务合并而持有的任何方正股份的赎回权；（4）在首次业务合并时，方正股份将自动以一对一的方式转换为A类普通股；（5）方正股份受登记权的约束，如下文所述。

2017年8月，保荐人无偿放弃了5,750，000股B类普通股，以将其持股调整为公开发行后公司A类普通股和B类普通股合计已发行股份的20%，导致保荐人总共持有8,625，000股创始人股份。

2017年10月和2018年4月，保荐人将3.75万股创始人股份以原始价格分别转让给当时担任公司独立董事的Marc Zenner和Jon A. Marshall。当公司无法在章程规定的最后期限之前完成业务合并，导致保荐人目前持有855,000股创始人股份，而Zenner先生和Marshall先生各自拥有3,750股创始人股份时，保荐人及Zenner先生和Marshall先生随后同意放弃其创始人股份的90%。因此，截至2023年3月31日，已发行的方正股票总数为862,500股。

转让限制

适用于创始人股份的条款规定，除有限的例外情况外，保荐人不得转让、转让或出售任何此类股份，直至（A）首次企业合并完成后一年或（B）首次企业合并后一年发生，（x）公司A类普通股的最后出售价格等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股息、重组进行调整，资本重组等）在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，或（y）公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，该交易导致公司所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。根据上述条款或根据一项豁免，保荐人将其上述创始人股份部分转让给Zenner先生和Marshall先生。

登记权

根据公司、保荐人和Zenner先生之间的登记权协议，可在转换流动资金贷款时作为公司股本证券发行的方正股份的持有人可能有权获得登记权（就方正股份而言，只有在这些股份转换为A类普通股之后）。注册权包括一定的追索权和“搭售”权。

然而，登记权协议规定，公司将不允许根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）提交的任何登记声明生效，直至所登记证券的适用锁定期终止。本公司将承担因提交任何该等注册声明而招致的开支。

关联方垫款

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，保荐人或保荐人的关联公司没有代表公司产生某些管理费用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，无应付关联方款项余额。

应付本票-保证人

2019年3月1日，公司向保荐人发行了金额不超过1,500，000美元的可转换本票（“可转换本票”），以支付公司的日常开支。可转换本票不计利息，所有未付本金应于2019年11月7日或本公司完成初始业务合并时全额支付。保荐人可选择将可转换本票项下的任何未偿付金额转换为业务合并后实体的认股权证，以购买股票，转换价格为每份认股权证1.50美元。2020年3月31日，保荐人将未偿还的999640美元转换为99964股公司A类普通股，转换价格为每股10.00美元。

可转换本票项下的所有未付本金应于2019年11月7日或本公司在章程规定的最后期限内完成初始业务合并时全额支付。因此，可转换本票不再作为融资来源提供给公司，自2020年3月31日以来没有任何未付款项。截至2023年3月31日和2022年12月31日，可转换本票的未偿余额为0美元。

来自关联方的捐款

2022年1月，公司收到赞助商提供的25000美元捐款，用于支付持续运营和费用。保荐人垫付的金额被视为一笔出资，作为交换，公司于2022年1月25日以每股10.00美元的价格向保荐人发行了2500股公司A类普通股。

2022年9月，公司收到赞助商提供的30,000美元捐款，用于支付持续运营和费用。保荐人垫付的金额被视为一笔出资，作为交换，公司于2022年9月20日以每股10.00美元的价格向保荐人发行了3,000股公司A类普通股。

2022年12月，公司收到赞助商提供的60,000美元捐款，用于支付正在进行的业务和费用。保荐人垫付的金额被视为一笔出资，作为交换，公司于2022年12月13日以每股10.00美元的价格向保荐人发行了6,000股公司A类普通股。

2023年3月，公司收到赞助商提供的10000美元捐款，用于支付持续运营和费用。保荐人垫付的金额被视为一笔出资，作为交换，公司于2023年3月3日以每股10.00美元的价格向保荐人发行了1,000股公司A类普通股。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已发行的A类普通股分别为566,911股和565,911股，均由保荐人持有。

行政支助协议

自这些单位首次在纳斯达克资本市场上市之日起，公司同意每月向保荐人的一家附属公司支付高达10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用。由于公司无法在《宪章》规定的2019年11月7日截止日期之前完成初始业务合并，根据《行政支助协议》，公司停止支付这些月费。不过，为公司的利益，行政支助协议仍然有效。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司没有根据行政支助协议产生任何费用。

普通股

本公司的授权普通股包括最多200,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，或创始人股份。如果公司进行了初始业务合并，它可能（取决于此种初始业务合并的条款）被要求增加公司被授权在公司股东就初始业务合并进行投票的同时发行的A类普通股的股份数量，但以公司就初始业务合并寻求股东批准为限。公司普通股股东每持有一股普通股，有权投一票。

保荐人目前持有855,000股创始人股份，Zenner先生和Marshall先生各持有3,750股创始人股份。有关导致这些持股的交易以及与A类普通股相关的交易的讨论，请参见附注4和公司之前提交给美国证券交易委员会的文件。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行和流通的A类普通股分别为56.6911万股和56.5911万股，已发行和流通的B类普通股分别为86.25万股和86.25万股。

优先股

公司有权发行1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、投票权和其他权利和优先权由公司董事会不时决定。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。

公司评估了在资产负债表日期之后直至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这一审查，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。