PREC14A 1 d12123383 _ prec14a.htm

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

附表14a资料

根据《公约》第14（a）节作出的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交☐由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

☒	初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐	最终代理声明

☐	确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

GENCO Shipping and Trading Limited

（注册人的名称在其章程中指明）

Diana Shipping Inc.

Semiramis Paliou

Simeon Palios

Ioannis Zafirakis

Maria Dede

玛格丽塔·韦尼乌

埃万杰洛斯·斯法基奥塔基斯

玛丽亚-克里斯蒂娜·泽马尼

Anastasios Margaronis

Kyriacos Riris

Apostolos Kontoyannis

Eleftherios Papatrifon

西蒙·弗兰克·彼得·莫克罗夫特

Jane Sih Ho Chao

古斯塔夫·布伦-利

保罗·康奈尔

赵世兴Francois

延斯·伊斯马尔

Viktoria Poziopoulou

昆汀·索恩斯

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒	无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2026年3月[ • ]

致Genco Shipping and Trading Limited的各位股东：

Diana Shipping Inc.（NYSE：DSX）（“戴安娜"），一家全球航运运输服务提供商，持有6,413，151股普通股Genco Shipping and Trading Limited（“Genco”)，约占Genco已发行普通股的14.8%。

2025年11月24日，我们向Genco董事会提交了一份提案，以每股20.60美元的现金价格收购我们尚未拥有的Genco的所有流通股。要约价格较Genco股份于2025年11月21日（我们披露本次初步要约前的最后一个交易日）的收盘价溢价15%，较Genco股份于2025年7月17日（我们最初披露我们在Genco的所有权股权的日期）的收盘价溢价21%，较Genco股份在截至2025年11月21日的30天和90天期间的成交量加权平均价格溢价23%。

2026年3月6日，我们将报价提高至每股23.50美元现金，较Genco股票收盘价溢价31%2025年11月21日.这项增加的提案是由我们与Star Bulk Carriers Corp.（“Star Bulk”）（纳斯达克：SBLK），一家专注于干散货运输的全球性航运公司。这项增加的提议得到了14.33亿美元完全承诺融资的支持，该融资由DNB卡内基和北欧联合银行安排，其他主要国际银行也参与其中，包括法国巴黎银行、渣打银行、德意志银行和丹斯克银行。此外，我们与Star Bulk达成最终协议，在我们完成对Genco的收购后，以4.705亿美元现金将Genco的16艘船舶出售给Star Bulk。一起，完全承诺的融资和与Star Bulk的最终协议提供了一条清晰和可执行的路径，以完成我们对Genco流通股的收购，为现有债务再融资，并支付相关交易费用。尽管提出了这项极具吸引力、融资充足、增加的提议，该提议将以溢价向Genco股东提供即时现金流动性，但迄今为止，Genco董事会一直拒绝就我们的提议与我们接触。

我们现将随附的代理声明及随附的黄金通用代理卡或黄金投票指示表因为我们正在向Genco的股东征集代理，以便在Genco的2026年年度股东大会上使用（“2026年年会”).在2026年年会上，将选出六名董事，任期在Genco的2027年年会上届满，并将处理某些其他业务（包括Diana提议的业务，在随附的代理声明中有更详细的描述）。Genco宣布，2026年年度会议将于美国东部时间2026年[ • ] [ • ] [ • ]举行，确定有权在2026年年度会议上投票的Genco股东的记录日期为2026年[ • ]。

我们正在寻求您对我们六国选举的支持高素质、独立董事提名，接替现任Genco董事。我们提名了这六名候选人，因为我们认为Genco的股东应该得到一个焕然一新的董事会，该董事会将愿意探索战略替代方案，为股东实现价值最大化，包括就我们极具吸引力的提议与我们进行善意的接触。现任Genco董事迄今的行动表明，他们对这种机会并不持开放态度。

如果您在执行或交付您的代理方面有任何问题或需要任何协助，请联系我们的代理律师Okapi Partners LLC（“霍加皮”），电话855-305-0857（免费）或发送电子邮件至info@okapipartners.com。

非常真实的你的，

Semiramis Paliou

首席执行官兼董事

Diana Shipping Inc.

初步代理声明—待完成

日期：2026年3月[ • ]

2026年年度股东大会

的

GENCO Shipping and Trading Limited

代理声明

的

Diana Shipping Inc.

Semiramis Paliou

Simeon Palios

Ioannis Zafirakis

Maria Dede

玛格丽塔·韦尼乌

埃万杰洛斯·斯法基奥塔基斯

玛丽亚-克里斯蒂娜·泽马尼

Anastasios Margaronis

Kyriacos Riris

Apostolos Kontoyannis

Eleftherios Papatrifon

西蒙·弗兰克·彼得·莫克罗夫特

Jane Sih Ho Chao

古斯塔夫·布伦-利

保罗·康奈尔

赵世兴Francois

延斯·伊斯马尔

Viktoria Poziopoulou

昆汀·索恩斯

本代理声明（本"代理声明”）和伴随黄金通用代理卡或黄金投票指示表正提供给马绍尔群岛公司Genco Shipping and Trading Limited的股东（“Genco”或“公司“）由Diana各方（定义见下文）就公司2026年年度股东大会（包括任何及所有延期、延期、续会或重新安排其日期，或代替其举行的任何其他公司股东大会，提出的”2026年年会”).Genco宣布，2026年年会将于美国东部时间2026年[ • ] [ • ] [ • ] [ • ]举行，公司已将[ • ]，2026年定为确定有权在2026年年度会议上投票的Genco股东的记录日期（“记录日期”).

本次征集对象为：

•

Diana Shipping Inc.，马绍尔群岛的一家公司。

•

Semiramis Paliou，希腊公民。

•

Simeon Palios，希腊公民。

•

Ioannis Zafirakis，希腊公民。

•

Maria Dede，希腊公民。

•

玛格丽塔·韦尼乌，希腊公民。

•

Evangelos Sfakiotakis，希腊公民。

•

Maria-Christina Tsemani，希腊公民。

•

Anastasios Margaronis，希腊公民。

•

Kyriacos Riris，塞浦路斯公民。

•

Apostolos Kontoyannis，希腊公民。

•

Eleftherios Papatrifon，希腊公民。

•

西蒙·弗兰克·彼得·莫克罗夫特，英国公民。

•

Jane Sih Ho Chao，中华人民共和国公民。

•

Gustave Brun-Lie，挪威公民。

•

保罗·康奈尔，美国公民。

•

Chao Sih Hing Francois，美国公民中华人民共和国.

•

延斯·伊斯马尔，挪威公民。

•

Viktoria Poziopoulou，希腊公民。

•

昆汀·索恩斯，英国和澳大利亚公民。

古斯塔夫·布伦-利,保罗·康奈尔，赵世兴弗朗索瓦，延斯·伊斯马尔， Viktoria Poziopoulou和Quentin Soanes是戴安娜的提名人（统称为“戴安娜提名”）担任Genco的董事会成员（“Genco 板”).

Diana Shipping Inc.（“戴安娜”），与MSE一同发布。Paliou、Dede、Veniou、Tsemani、Chao和Messrs. Palios、Zafirakis、Sfakiotakis、Margaronis、Riris、Kontoyannis、Papatrifon和Morecroft在此统称为“戴安娜派对”（或“我们”, “我们”或“我们的”).戴安娜党和戴安娜提名人被统称为“参与者”.

戴安娜双方正在向Genco普通股股东征集代理权，每股面值0.01美元（“普通股”），在2026年年会上采取以下行动：

选举6名Diana提名人Gustave Brun-Lie、Paul Cornell、Chao Sih Hing Francois、Jens Ismar、Viktoria Poziopoulou和Quentin Soanes进入Genco董事会，任期一年，至公司下一次股东年会届满或直至其继任者正式当选并符合资格为止（“提名议案”);

批准废除经修订至2025年8月28日的公司章程的每项条文及每项修订（“附例“），由Genco董事会于2025年8月28日（即最近一次公开披露的章程修订日期）后未经公司股东批准而采纳（”附例废除建议”);

批准一项提议，即Genco董事会在国家认可的财务顾问协助下，在2026年年会后立即开展一项进程，为公司探索战略替代方案，目标是为Genco股东实现价值最大化，并且Genco董事会在该进程结束时向公司股东披露该进程的结果（“战略审查提案”，并连同提名建议及细则废除建议，将“戴安娜提案”).

截至记录日期已发行的每一股普通股有权对在2026年年度会议上提出的所有事项拥有一票表决权。

该公司在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露，截至2026年2月18日，共有43,317，810股普通股流通在外。该公司的最终代理声明在提交给SEC时，预计将提供截至记录日期已发行并有权在2026年年度会议上投票的普通股股份数量。

此次招标是由戴安娜双方提出的，而不是代表GENCO董事会进行的。

截至本委托书之日，Diana实益拥有6,413，151股普通股，约占已发行普通股的14.8%。戴安娜是这些股票中1000股的记录持有人。戴安娜打算将其截至记录日期持有的所有普通股股份“为”六位戴安娜提名候选人的选举，“撤回”关于选举六名公司提名人，“为”核数师建议，“反对”薪酬提案的发言权，“为”的《章程》废除建议，以及“为”的战略审查提案。

2025年11月24日，戴安娜向Genco董事会提交了一份提案，以每股20.60美元现金的价格收购戴安娜尚未拥有的所有已发行普通股。要约价格较2025年11月21日（戴安娜披露要约前最后一个交易日）的普通股收盘价溢价15%，较2025年7月17日（戴安娜最初披露其在Genco的所有权股权的日期）的普通股收盘价溢价21%，较截至2025年11月21日的30天和90天期间的普通股成交量加权平均价格溢价23%。

2026年1月16日，戴安娜向Genco提交了一份正式意向通知（“通知”）提名戴安娜提名候选人参加Genco董事会选举，此前Genco拒绝了戴安娜收购Genco的提议，但未与戴安娜就其提议进行接触。

2026年3月6日，戴安娜将其提议的要约价格提高至每股23.50美元现金收购Diana尚未拥有的所有已发行普通股（“修订后的提案”).这一增加的提案代表较Genco股票收盘价溢价31%2025年11月21日.戴安娜与Star Bulk合作提出了这一增加的提议。这项增加的提议得到14.33亿美元完全承诺融资的支持，该融资由DNB卡内基和北欧联合银行安排，国际领先银行参与其中，包括DNB、北欧联合银行、法国巴黎银行、渣打银行、德意志银行和丹斯克银行。此外，戴安娜与Star Bulk达成最终协议，在完成对Genco的收购后，以4.705亿美元现金向其出售Genco的16艘船只。完全承诺的融资以及与Star Bulk的最终协议共同为完成我们对Genco流通股的收购、为现有债务再融资以及支付相关交易费用提供了一条清晰且可执行的路径。尽管提出了这项极具吸引力、融资充足、增加的提议，将以溢价向Genco股东提供即时现金流动性，但迄今为止，Genco董事会一直拒绝就其提议与戴安娜进行接触。

戴安娜两党正寻求你对六党选举的支持高素质、独立的戴安娜提名，以取代现任Genco董事。戴安娜提名了戴安娜的六名提名人，因为它认为Genco的股东应该得到一个焕然一新的Genco董事会，该董事会将对探索战略替代方案以实现股东价值最大化持开放态度，包括就其极具吸引力的修订提案与戴安娜进行善意的接触。目前Genco董事迄今的行动表明，他们对这种机会并不持开放态度。

虽然无法保证戴安娜被提名人的选举将导致Genco与戴安娜之间的任何交易或任何其他交易的完成，尽管戴安娜被提名人没有向戴安娜双方做出任何这样做的承诺，但戴安娜双方认为，戴安娜被提名人如果当选，将愿意探索战略替代方案，为Genco股东实现价值最大化，包括就其极具吸引力的修订提案与戴安娜进行善意的接触，尽管任何此类程序的实质内容将由新当选的Genco董事会与其顾问协商确定，并且尚未在戴安娜双方和戴安娜提名人之间进行讨论。

根据美国证券交易委员会（“证券交易委员会”）的规定，每一参与者可被视为本次征集的“参与者”SEC”）规则。

本委托书及随附的黄金通用代理卡或黄金投票指示表are first being sent or given on or about [•】、2026年发给截至记录日期的普通股股东。

透过本代理声明及随函附上黄金通用代理卡或黄金投票指示表，我们正在征集代理人，以选举六名戴安娜被提名人成为公司董事，并通过章程废除提案和战略审查提案中的每一项。参与者和公司将各自使用一张通用代理卡，用于在2026年年度会议上对董事选举进行投票，其中将包括所有被提名参加Genco董事会选举的候选人的姓名。股东将有能力对所附的戴安娜被提名人和公司被提名人的任何组合（最多六名）进行投票黄金通用代理卡或黄金投票指示表.无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的通用代理卡或投票指示表。

公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息预计将在公司2026年年会的代理声明（“公司代理声明”），该文件将由公司向SEC提交，一旦获得，可在SEC网站https://www.sec.gov上免费访问。

假设一名或多名戴安娜被提名人获得足够票数当选Genco董事会成员，您投票选举此类戴安娜被提名人将具有取代公司同等数量（最多六名）现任董事的法律效力。

戴安娜双方敦促股东使用我们的黄金万能代理卡或黄金投票指示表投票：

•

“为”戴安娜六位提名人的每一位的选举(即，“为”Gustave Brun-Lie，“为”保罗·康奈尔，“为”超思兴Francois，“为”延斯·伊斯马尔，“为”Viktoria Poziopoulou，和“为”昆汀·索恩斯（Quentin Soanes）），并向

•

“撤回”关于选举以下六名董事：[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]和[ • ]（每个，a“公司提名人”以及“公司提名人”).

股东最多可投票选出[ • ]位Genco董事会提名人。

我们建议股东“撤回“关于公司提名人，因为我们认为，公司提名人应对公司未能以任何实质性方式参与Diana提出的修订提案的条款负责。

重要的是，如果你在董事选举方面标出超过六个“赞成”的方框，你所有的董事选举投票都将被视为无效。如果你在董事选举方面标记的“支持”方框不到六个，你的股票将只会被投票“支持”你如此标记的被提名人。

此外，我们预计公司委托书将包括有关批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为Genco截至2026年12月31日的财政年度独立审计师的提案（“核数师建议书”）及一项有关公司指定行政人员薪酬的不具约束力的谘询决议（“就薪酬提案说”).我们建议您投票“为”核数师建议，我们不就薪酬建议发表意见。

除本委托书所述外，我们不知道有任何其他事项需提交股东在2026年年度会议上批准。然而，如果我们获悉在2026年年会之前的合理时间提出的任何其他提案，我们将要么补充这份委托书，要么为股东提供直接就这些事项进行代理投票的机会，要么不会对此行使酌处权。如其后适当提出其他事项，则所附的被指名为代理人的人黄金通用代理卡或黄金投票指示表将根据委托书授予的权力，根据其酌情权对由此代表的普通股股份进行投票。

戴安娜双方认为，拒绝了戴安娜最初提出的收购Genco的提议，但没有与戴安娜就其提议进行接触，并且迄今为止未能与戴安娜就其与Star Bulk合作提出的以每股23.50美元现金收购戴安娜尚未拥有的所有已发行普通股的修订提议进行接触，Genco现任董事的行为不符合你的最佳利益。为此，戴安娜提名了六名高资格、独立的候选人参加Genco董事会的选举。

戴安娜双方还要求股东批准《章程》废除提案，因为戴安娜双方认为，为确保维护股东对《戴安娜提案》的意愿，不应对Genco董事会在最近一次公开披露的《章程》修订日期之后单方面批准的《章程》的任何条款或其他修订（如有）产生效力。

虽然无法保证戴安娜被提名人入选Genco董事会将提高价值，但我们认为，如果当选，戴安娜被提名人将愿意探索战略替代方案，为Genco股东实现价值最大化，包括就其极具吸引力的修订提案与戴安娜进行善意的接触，尽管任何此类程序的实质内容将由新当选的Genco董事会与其顾问协商确定，并且尚未在戴安娜双方和戴安娜被提名人之间进行讨论。因此，我们敦促你们通过投票支持这项努力“为”选举Gustave BRUN-LIE、Paul CORNELL、CHAO SHIH Hing FRANCOIS、Jens ISMAR、VIKTORIA POZIOPOULOU、QUENTIN SOANES，并投票“撤回"关于选举六名公司提名人（即[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]和[ • ]）的议案，并遵照所附说明黄金通用代理卡或黄金投票指示表今天。

此外，戴安娜党敦促你投票“为”《细则》废除提案和“为”战略审查提案，戴安娜党建议你投票“为”审计师提案，在每种情况下，通过遵循所附说明黄金通用代理卡或黄金投票指示表今天。对于薪酬提案的说法，戴安娜方面没有提出任何建议。

公司的主要行政办公室位于公园大道299号，12^第纽约，纽约10171楼。

这项代理征集是由戴安娜双方进行的，而不是代表Genco董事会或Genco管理层。

关于2026年年会代理材料可获得性的重要通知：

本委托书及随附的黄金通用代理卡将通过邮寄方式提供给股东。代理材料，包括代理声明，也可在[ • ]免费获得。

无论你是否打算参加2026年年会，你的迅速行动都很重要。通过完成、签署、约会和返回黄金邮政支付信封内的通用代理卡提供，投票“为”六位戴安娜提名人中的每一位的选举，“为”的《细则》废除提案，以及“为”今日战略审查建议。

无论你拥有多少股或多少股普通股，你的投票都很重要。

重要投票信息

Genco宣布，2026年年会将于美国东部时间2026年[ • ] [ • ] [ • ].

如果您的普通股股份以您自己的名义持有，请授权代理人通过签署并退回随附的黄金通用代理卡在提供的已付邮资的信封中，或通过电话或互联网指示我们您希望您的普通股股份如何投票（说明在您的黄金通用代理卡）.

如果您在银行、券商、交易商、信托公司或其他机构或代名人处以“街道名称”持有您的普通股股份，只有他们才能行使您对您的普通股股份的投票权，并且只有在收到您的具体指示后。因此，至关重要的是，您应及时向您的银行、券商、交易商、信托公司或其他机构或代名人发出指示，以确保一黄金通用代理卡或黄金投票指示表是代表您提交的。请按照指示授权代理人对所附黄金投票指示表.如贵行、券商、交易商、信托公司或其他代名人提供投票指示以网络或电话方式送达，指示将随附黄金投票指示表.

由于我们使用的是一张“通用”代理卡，其中既包含戴安娜被提名人，也包含公司在Genco董事会的被提名人，因此无论您打算如何投票，都无需使用任何其他代理卡。

请不要退回您可能从公司收到的任何通用代理卡或投票指示表或以其他方式授权的代理（除非在黄金通用代理卡或黄金投票指示表由我们交付给你）在2026年年度会议上对你的普通股股份进行投票，而不是作为抗议投票。如果您已经向公司发送代理卡或以其他方式授权代理在2026年年度会议上对您的普通股股份进行投票，那么现在更改投票还为时不晚。撤销您的先前代理并更改您的投票，只需注明日期，签署并返回随附的黄金通用代理卡或黄金投票指示表在提供的邮资信封内或按照您的指示黄金通用代理卡或黄金投票指示表通过电话或通过互联网进行投票。只有您最新的日期代理将被计算。

Okapi Partners LLC(“霍加皮”）正在协助我们努力征集代理。如果您在授权代理人或投票表决您的普通股股份方面有任何问题或需要帮助，或需要额外的参与者代理材料副本，请联系：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212号，17号^第楼层
纽约，NY 10036

银行、券商请致电：（212）297-0720

股民等全部拨打免费电话：（855）305-0857

邮箱：info@okapipartners.com

重要的是，你的普通股在2026年年会上有代表和投票。据此，无论您是否计划参加2026年年会，请填写、注明日期并签署黄金通用代理卡或黄金投票指示表已由我们提供予你方（而非公司已向你方提供的任何代理卡或已向你方提供的任何其他代理卡或表格）及投票（i）“为”六位戴安娜被提名人中的每一位的选举（即，“为”古斯塔夫·布伦-李，“为”保罗·康奈尔，“为”Chao Sih Hing Francois，“为”延斯·伊斯马尔，“为”Viktoria Poziopoulou和“为”昆汀·索恩斯）和“撤回“关于选举六名公司提名人（即[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]和[ • ]）；（二）”为“核数师建议，（iii）”为”《细则废除建议》，及（四）“为”的战略审查提案。戴安娜双方没有就薪酬提案的发言权提出任何建议。

关于前瞻性陈述的警示性陈述	9

此次征集的背景	10

招揽的原因	14

与本次招标有关的问答	15

建议1 选举董事	24

第2号提案关于行政赔偿的咨询投票	29

第3号提案审计师提案	30

第4号提案附例废除建议	31

第5号提案战略审查建议	32

其他提案	33

不得对评估人或异议人的权利	33

代理的招揽	33

有关参与者的某些信息	34

某些附加信息	38

参照成立	39

附件A关于征集参与者的信息	A-1

附件b某些受益所有人和管理层的安全所有权	B-1

关于前瞻性陈述的警示性陈述

这份委托书包含“前瞻性陈述”。具体的前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关，可以通过使用但不限于“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“项目”、“目标”、“预测”、“寻求”、“将”、“可能”或此类术语的否定或此类术语或类似术语的其他变体来识别。同样，描述我们的目标、计划或目标，或公司或Genco董事会预期的未来行动的陈述都是前瞻性的。我们的前瞻性陈述是基于我们目前对公司的意图、信念、预期、估计和预测以及对其经营所在行业的预测。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险、不确定性、假设和其他难以预测并可能导致实际结果出现重大差异的因素。因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的内容存在重大差异。本警示性声明适用于本代理声明和本代理声明随附材料中包含的所有前瞻性声明。

此次征集的背景

以下年表总结了导致提交这份代理声明的关键会议和事件。这份年表并不旨在对戴安娜、Genco及其各自的董事会成员、高管、代表和其他各方的每一次对话进行分类。

Genco董事会目前由六名董事组成。Genco董事会成员目前包括Genco的董事长、首席执行官兼总裁John C. Wobensmith，他自2005年起担任Genco高管，包括于2014年4月担任Genco的首席财务官.Genco董事会还包括自2017年以来一直担任Genco董事会成员的其他三名董事。

从2024年6月开始，Diana和Genco就涉及某些Diana船只向Genco出资以换取Genco普通股股份的潜在交易进行了定期讨论。此类讨论并未导致交易，因为各方最终未能就任何拟议交易的关键条款达成一致。

在2025年4月23日至2025年7月17日期间，Diana在公开市场交易中以投资为目的收购了3,315，902股Genco股票。2025年7月17日，戴安娜提交了一份关于附表13D的声明（其“附表13d”）SEC披露，Diana当时是Genco 3,315，902股的实益拥有人，约占Genco已发行股份的7.72%。

在2025年7月23日至2025年7月31日期间，Diana在公开市场交易中额外获得了975,390股Genco股票。2025年7月31日，Diana向SEC提交了对其附表13D的修订，披露当时Diana是4,291，292股Genco股份的实益拥有人，约占Genco已发行股份的9.99%。

2025年9月29日，Diana在公开市场交易中获得了2,121，859股额外的Genco股票。2025年9月30日，Diana向SEC提交了对其附表13D的修订，披露了其6,413，151股Genco股份的实益所有权，约占Genco已发行股份的14.93%。

2025年10月1日，Genco宣布Genco董事会通过了一项股东权利计划（“毒丸”）。根据毒丸条款，如果任何个人或集团获得Genco 15%或更多已发行股份的实益所有权，毒丸将被触发，并通过允许Genco的其他股东以大幅折扣从Genco购买额外的Genco股份来稀释收购人（或集团）的所有权股份。为此，毒丸将持有与Genco股份绑定的衍生合约的人视为实际股份的持有人，无论衍生合约是否授权其持有人对这些股份进行投票。Genco董事会没有寻求股东批准采用毒丸，也没有披露独立董事委员会是否建议Genco董事会采用毒丸。

2025年11月10日，Genco向SEC提交了一份文件，其中披露Genco董事会已修改毒丸，将触发阈值从15%降至10%。根据修正后的毒丸条款，如果任何Genco股东向戴安娜出售哪怕一股额外股份，毒丸就会被触发。Genco董事会再次没有寻求股东批准对毒丸的这一修正，也没有披露独立董事委员会是否向Genco董事会建议了这一修正。

2025年11月24日，戴安娜向Genco董事会提交了一份不具约束力的提案（the“初步建议”）以每股20.60美元现金的价格收购其尚未拥有的Genco全部流通股。截至初步建议日期，要约价格较Genco股份于2025年11月21日的收市价溢价15%，较Genco股份于2025年7月17日（Diana在其附表13D中首次披露其于Genco的所有权股权的日期）的收市价溢价21%，并较Genco股份于截至2025年11月21日止的30天及90天期间的成交量加权平均价格溢价23%。在最初的提案中，附有一封由DNB Carnegie发布的信函，以及Nordea，两家领先的挪威贷方，其中这些贷方表示，他们非常有信心，就拟议交易而言，他们可以构建和银团债务融资总额高达1,102，000,000美元。

同样在2025年11月24日，Genco在一份新闻稿中确认收到了初步提案，表示将仔细审查和评估提议的条款。

2025年11月28日，Genco致函Diana，确认收到初步提案，并重申Genco董事会将全面评估初步提案并在适当时候作出回应。

2025年12月10日，在戴安娜提交初步提案两周多后，戴安娜向Genco发出了一封后续信函，重申戴安娜希望友好地参与并就戴安娜提案的条款进行谈判，以便为Genco的股东提供即时流动性。当天晚些时候，Genco回复Diana称，Genco董事会已经组建了一个独立董事委员会来评估初步提案，该委员会正在聘请一家投资银行作为财务顾问，以协助Genco评估初步提案。Genco的回应并未表明任何董事或高级管理人员的利益冲突或其他因素是否需要Genco董事会组建独立委员会。

2025年12月17日，戴安娜提交初步提案三周多后，杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）致电Diana的财务顾问DNB Carnegie的代表，告知DNB Carnegie的代表，就初始提案而言，Jefferies已被保留为Genco的财务顾问。杰富瑞的代表拒绝提供Genco审查或回应初步提案的预期时间框架。

2025年12月19日，戴安娜致函Genco，要求提供Genco董事和高级职员问卷的副本，根据Genco的章程，这些问卷需要填写并提交给Genco，以便根据Genco的章程提交提名董事候选人的通知。戴安娜在信中强调，它宁愿与Genco谈判一项互惠互利的交易，而不是在2026年年会上举办一场选举董事的代理权竞赛。

2025年12月23日，Genco向Diana提供了要求的董事和高级职员问卷。

2025年12月26日，戴安娜提交初步提案一个多月后，戴安娜收到Genco的一封信，信中指出Genco已聘请杰富瑞担任财务顾问，Herbert Smith Freehills Kramer LLP（“HSF克莱默”）担任Genco的法律顾问。今年12月26日^第信中，与Genco之前的信一样，没有包含任何关于戴安娜提案条款的信息或反馈。除上述于2025年12月17日由DNB和杰富瑞的代表进行的对话外，杰富瑞和HSF Kramer均未与DNB的代表Carnegie，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP（“弗里德·弗兰克”）或Diana的法律顾问Seward & Kissel LLP就Diana提案的条款进行讨论或寻求澄清。

2026年1月8日，戴安娜提交初步提案后的四十五天，Genco发送了一封信函（the“Genco回复信”）致戴安娜拒绝最初的提议，但未与戴安娜就戴安娜提议的条款进行接触，也未就收购Genco提出任何反提议。Genco的回应包括明确拒绝与戴安娜就其提案进行任何讨论。Genco的回复信确实表明，Genco将准备讨论Genco对Diana的收购，但除了合并后的公司将由Genco董事会和管理团队领导之外，没有包括此类交易的任何实质性条款。尽管Genco的回复信表明，拒绝戴安娜提案是根据Genco董事会独立委员会的建议，Genco再次未能披露需要组建该委员会的利益冲突或其他因素.

2026年1月13日，戴安娜发布了一份新闻稿，表达了对Genco拒绝参与任何讨论、提出任何具体问题或寻求有关最初提案的任何澄清的失望。

同样在2026年1月13日，Genco发布了自己的新闻稿，公开拒绝了最初的提议。

2026年1月16日，在Genco拒绝了戴安娜的提议，拒绝就最初的提议与戴安娜接触，以及未能就收购Genco向戴安娜提出任何反提议后，戴安娜向Genco提交了一份通知，提名了六名高素质的董事提名人选参加Genco董事会的选举。有关个人被提名人及其资格的更多详细信息载于标题为“选举董事”的这份委托书。戴安娜的通知包括将在2026年年会上投票表决的提案，以废除Genco可能对其章程和Genco所做的任何修改，在2026年年会之后开展一个探索战略替代方案以实现股东价值最大化的过程。自通知提交之日起至本代理声明之日，Genco及其律师均未对通知的有效性或完整性提出异议。

同样在2026年1月16日，Genco发布新闻稿称，Genco参与初始提案是没有根据的，并重申其明显的决心——再次没有提供任何实质性条款—— Genco收购Diana将为两家公司的股东创造价值。

2026年2月4日，HSF Kramer的代表向弗里德·弗兰克的代表发送了一封电子邮件，表示Genco董事会提名和公司治理委员会的成员将可以在Genco提议的特定日期采访戴安娜的提名人。

2026年2月9日，弗里德·弗兰克的一位代表对HSF克莱默的代表回应称，戴安娜认为（1）让Genco的代表和戴安娜的代表在Genco提议的日期亲自会面会更有成效，以便各方就戴安娜提议的条款进行建设性的接触，（2）这样的会面比花时间与戴安娜的提名人会面更能履行独立董事对Genco股东的受托责任，以及（3）让现任董事采访将接替他们的戴安娜的提名人存在利益冲突。

2026年2月11日，HSF Kramer的一名代表回复弗里德·弗兰克的代表，拒绝了戴安娜提出的会面或讨论任何拟议收购Genco的条款的提议。

2026年2月13日，在提交给SEC的文件中，Genco披露其采用了一项新计划，该计划被称为“员工保留计划，”意在增强公司的遣散安排“对于广泛的群体跨多个组织级别的员工。”提交给SEC的文件没有确定计划参与者（董事长、首席执行官兼总裁，John C. Wobensmith、首席财务官、Peter Allen和首席商务官Jesper Christensen除外），也没有确定Genco或其股东的强化遣散费.t他在8-K表格中对该计划的描述“通过参考该计划的全文进行了整体限定”，但Genco未能向SEC提交该计划的副本相反，它注意到（没有解释）它不会提交计划的副本，直到提交其第一季度季度报告的表格10-Q。在以前的几年中，该公司直到5月份才提交其第一季度季度季度报告的表格10-Q。

2026年3月6日，Diana向Genco董事会提交了一份增加提案（修订提案），以每股23.50美元的现金价格收购其尚未拥有的Genco所有已发行股份。戴安娜与Star Bulk合作提出了这一增加的提议。这一提高的要约价格较2025年11月21日（戴安娜向Genco董事会提交初步提案前的最后一个交易日）的普通股收盘价溢价31%，基于分析师对2026年和2027年每股股息的一致估计，隐含的股息收益率分别为9.1%和8.3%，基于Clarksons Securities估计的净资产值（根据Genco于2026年2月17日宣布的2025年第四季度股息进行调整），价格/净资产值比率为1.0x。

就提交修订后的提案而言，戴安娜获得了14.33亿美元的完全承诺融资，由DNB卡内基和北欧银行安排，并有其他国际银行参与。同样在2026年3月6日，戴安娜与Star Bulk就Star Bulk达成最终协议，以4.705亿美元现金收购Genco的16艘船舶，前提是戴安娜完成对Genco的收购。

同样在2026年3月6日，戴安娜发布新闻稿，宣布已向Genco董事会提交收购提议，戴安娜已获得收购提议的全部承诺融资，并且戴安娜已与Star Bulk达成协议。

随后在2026年3月6日，Genco在一份新闻稿中确认收到了修订后的提案，称Genco董事会将审查收购提案。

2026年3月11日，Wobensmith先生向Diana首席执行官办公室Semiramis Paliou发送电子邮件，确认收到了修订后的提案，并且Genco正在与Genco董事会的一个独立委员会和Genco的外部顾问讨论修订后的提案，一旦有机会适当审查和评估修订后的提案，Genco将向Diana作出回复。

2026年3月19日，Genco发布新闻稿称，其董事会拒绝了修订后的提案。虽然该新闻稿指出，Genco董事会的拒绝是基于其独立董事特别委员会的建议，但它再次未能披露利益冲突或其他需要组建该委员会的因素。

2026年3月19日，鉴于Genco没有公开披露Genco最近通过的“员工保留计划”的增量成本，戴安娜根据马绍尔群岛法律向Genco提出了检查Genco董事会会议记录和与该计划相关的其他材料的要求。

2026年3月20日，戴安娜发布新闻稿，评论Genco拒绝修订提案，并表示戴安娜将继续努力选举其提名人进入Genco董事会。

2026年3月23日，戴安娜提交了这份初步代理声明。

招揽的原因

此外，戴安娜双方认为，Genco董事会在最近一次公开披露的章程修订日期之后和2026年年度会议之前修订章程的任何行动都可能构成对公司公司机器的操纵，并且可能是为了剥夺公司股东的权利或挫败戴安娜双方为所有股东实现价值最大化的目标而采取的行动，包括收购提议。为此，戴安娜提出了《章程》废除提案。

此外，戴安娜双方认为，通过出售、企业合并或其他特别交易（包括修订提案）为公司所有股东实现价值最大化符合公司股东的最佳利益。为此，戴安娜提出了战略审查提案。

与本次招标有关的问答

以下是你作为股东可能会遇到的一些问题，以及这些问题的答案。以下内容不能替代本代理声明中包含的信息，以下包含的信息完全由本代理声明中其他地方包含的更详细的描述和解释限定。与会者敦促您仔细完整地阅读这份委托书。

谁在做这个征集？

戴安娜双方正在就选举戴安娜被提名者担任Genco董事会成员以及每个章程废除提案和战略审查提案进行征集。戴安娜双方包括（i）戴安娜向Genco提交了提名戴安娜被提名人的通知，并向Genco提出了各自的章程废除提案和战略审查提案，以及（ii）戴安娜的其他各方。戴安娜双方打算对截至记录日期他们拥有投票权（如果有的话）的所有普通股股份投票支持戴安娜的每一项提案。有关戴安娜派对的更多信息，请看附件a附于本代理声明。

戴安娜政党要求你投票支持什么？

戴安娜两党要求你投票支持黄金通用代理卡或黄金投票指示表在2026年年会上如下：

“为”六名戴安娜被提名人的选举，任期一年，至公司下一届股东年会届满或直至其继任者被正式选出并符合资格并对六名公司被提名人的每一人的选举“保留”。

“为”批准委任[ • ]，为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立核数师。

“为”废除Genco董事会于2025年8月28日后未经公司股东批准而通过的章程的每项条文及每项修订。

“为”提议Genco董事会在国家认可的财务顾问协助下，在2026年年会后立即开展一项进程，为公司探索战略替代方案，目标是为Genco股东实现价值最大化，并且Genco董事会在该进程结束时向公司股东披露该进程的结果。

股东可以投票选出最多六名Genco董事会提名人。戴安娜双方建议股东投票“撤回》中对公司提名人选的选举。戴安娜双方没有就薪酬发言权提案提出任何建议。

戴安娜两党为什么要征集你的选票？

戴安娜党认为，戴安娜提名候选人的选举和其他戴安娜提案的批准将建立一个更有可能以你的最佳利益行事的Genco委员会。

戴安娜两党正争取你支持选举六人高素质、独立的戴安娜提名，以取代现任Genco董事。戴安娜提名了戴安娜的六名提名人，因为它认为Genco的股东应该得到一个焕然一新的Genco董事会，该董事会将对探索战略替代方案以实现股东价值最大化持开放态度，包括就其极具吸引力的修订提案与戴安娜进行善意的接触。目前Genco董事迄今的行动表明，他们对这种机会并不持开放态度。

此外，戴安娜双方认为，Genco董事会在最近一次公开披露的章程修订日期之后和2026年年度会议之前修订章程的任何行动都可能构成对公司公司机器的操纵，并可能出于剥夺公司股东权利的目的或效果，或挫败戴安娜双方为所有股东实现价值最大化的目标，包括修订后的提案。为此，戴安娜提出了《章程》废除提案。

此外，戴安娜双方认为，通过出售、业务合并或其他特别交易（包括收购建议）为公司所有股东实现价值最大化符合公司股东的最佳利益。为此，戴安娜提出了战略审查提案。

戴安娜提名人选是谁？

我们提议Gustave Brun-Lie、Paul Cornell、Chao Sih Hing Francois、Jens Ismar、Viktoria Poziopoulou和Quentin Soanes各自当选为Genco董事会成员，任期一年，在公司下一次年度股东大会上届满，或直至其继任者正式当选并符合资格。

下文载列的是（a）每名该等Diana被提名人的姓名、年龄、在公司担任的任何职务和职务，及其任期、过去五年的业务经验（包括过去五年的主要职业和受雇情况、从事该职业或受雇的任何公司或其他组织的名称和主要业务；以及该公司或组织是否为公司的母公司、子公司或其他关联公司），简要讨论具体经验、资格，根据公司的业务和结构（包括过去五年以外的重要信息以及有关被提名人的特定专业领域或其他相关资格的信息），以及（b）该人在过去五年期间在任何拥有根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的证券类别的公司中担任的任何董事职务（“交易法”），或受《交易法》第15（d）条或根据经修订的《1940年投资公司法》注册为投资公司的任何公司的要求的约束。

姓名和年龄	主要职业或就业及公公司董事职位，在过去五年的每种情况下	营业地址
赵世兴Francois (48)	兴超先生自2019年9月起担任华光海运执行主席，华光海运是一家总部位于香港的私营综合航运公司。2015年2月起任华光董事，2019年1月至2019年9月任副主席。他是香港航运商会的联合创始人和主席，以及全球海事论坛的董事会董事。兴超先生是必维国际检验集团全球海洋和近海咨询委员会主席，也是RINA亚洲脱碳委员会主席。他也是大湾区海事论坛的创办者和召集人，并被任命为粤港合作协商委员会（广河州南沙）委员。此外，兴超先生是香港海事博物馆的受托人、Seatransport学会名誉会长、香港特区政府海事处港口福利委员会主席、日本开基共济会香港委员会成员。兴超先生还担任全球海事论坛的董事。Hing Chao先生拥有杜伦大学哲学学士学位。兴超先生目前未在Genco担任，且在过去五年内未担任过任何职务或职务。	轩尼诗路48-62号上海产投大厦24楼，香港湾仔
古斯塔夫·布伦-利 (73)	Brun-Lie先生在航运业拥有近40年的经验。Brun-Lie先生曾担任航运业多家公司的董事会成员，包括Wilhelmsen Ship Management、RS Platou和Torvik的Rederi。Brun-Lie先生最近担任Statt Torsk AS的首席执行官，直到2024年2月，该公司与Vesteralen Havbruk合并。Brun-Lie先生还担任挪威皇家海军在挪威造船厂造船方面的顾问。 Brun-Lie先生获得了挪威皇家海军学院的学士学位。 Brun-Lie先生目前没有在Genco担任任何职务或职务，过去五年内也没有担任过。	Aspehaugveien 7B，0376奥斯陆，挪威
延斯·伊斯马尔（68）	Ismar先生在航运业的多家公司拥有丰富的工作经验，曾担任Western Bulk的首席执行官长达11年，并担任Exmar Shipping NV的执行董事和顾问。此外，Ismar先生自2025年5月以来一直担任Awilco LNG的董事。 Ismar先生在瑞典隆德大学获得工商管理学士学位。 Ismar先生目前不在Genco担任任何职务或职务，并且在过去五年内也没有担任过任何职务或职务。	Lilleruts Vei 57A 1364，Fomebu，挪威

姓名和年龄	主要职业或就业及公公司董事职位，在过去五年的每种情况下	营业地址
保罗·康奈尔（67）	康奈尔先生在能源行业拥有超过35年的经验，在2023年退休之前，曾担任Quintana Capital Group的首席财务官和董事总经理。Cornell先生此前还曾担任Quintana和Quintana Capital Group的董事总经理兼首席财务官职务，在担任首席财务官和董事会成员期间，他参与了Quintana Maritime Ltd.于2005年在纳斯达克上市的过程。康奈尔先生在公司董事会的经验包括曾服务于Quintana Shipping Ltd.、Talen’s Marine Fuel、AmerCable Holdings、Quality Magnetite LLC、Quintana Minerals Canada和卓越海运，Ltd。康奈尔先生获得了尼亚加拉大学的学士学位。康奈尔先生目前没有在Genco担任任何职务或职务，过去五年内也没有担任过。	143 Warrington Drive，Houton TX77024
昆汀·索恩斯 (71)	Soanes先生在航运业拥有丰富的经验，此前曾担任Baltic Exchange的董事长和Braemar Shipping Services PLC（现为Braemar PLC）的执行董事。Soanes先生目前是Sterling Shipping Services LTD的执行主席，自2014年以来一直受雇于该公司。 Soanes先生获得了伦敦大学的荣誉学士学位。 Soanes先生目前没有在Genco担任任何职务或职务，过去五年内也没有担任过。	Sterling Shipping Services，LTD，4 Wellesley Terrace，London N17MA，U.K。
Viktoria Poziopoulou (63)	Poziopoulou女士是一位经验丰富的律师，在航运业拥有约35年的经验。2019年5月至2024年6月，Poziopoulou女士担任Pavimar S.A.的总法律顾问，Pavimar S.A.是一家位于雅典的船舶管理公司，专门从事干散货船的管理。在此职位上，Poziopoulou女士负责Pavimar业务的所有法律方面，包括但不限于集团管理的公司的公司法律结构和股权、船舶买卖、受管理船舶的债务和股权船舶融资、集团的合资协议、受管理船舶的所有保险范围以及影响到它们的所有争议、谈判或诉讼。在加入Pavimar之前，Poziopoulou女士担任Quintana Shipping Ltd.和在纽约证交所上市的干散货航运公司Excel Maritime Carriers Ltd.的总法律顾问。 Poziopoulou女士毕业于雅典法学院，并在伦敦玛丽女王大学获得法学硕士学位。 Poziopoulou女士目前未在Genco担任任何职务或职务，且在过去五年内未担任任何职务或职务。	1B Grammou St.，Kifissia，14561，希腊

根据公开资料，截至提交这份委托书时，Genco董事会由六名董事组成。这份代理声明正在征集代理人，以选举Gustave Brun-Lie、Paul Cornell、Chao Sih Hing Francois、Jens Ismar、Viktoria Poziopoulou和Quentin Soanes在2026年年会上担任Genco董事会成员。

有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，请参阅公司的代理声明，该声明在提交给SEC时，可在SEC网站https://www.sec.gov上免费查阅。

如果我投票给戴安娜提名人，我是否同意公司与戴安娜之间的交易？

没有。我们不是为涉及公司和戴安娜双方的任何交易征集代理，也不是征求您同意批准，无论是根据收购提案还是其他方式，并且对戴安娜被提名人投“支持”票不一定是将公司出售给戴安娜或任何其他人的投票。然而，戴安娜双方认为，你对“支持”戴安娜提名人的投票将向Genco发出一个强烈的信息，即股东应该得到一个焕然一新的Genco董事会，该董事会将愿意探索战略替代方案，为股东实现价值最大化，包括就其极具吸引力的修订提案与戴安娜进行善意的接触。目前Genco董事迄今的行动表明，他们对这种机会并不持开放态度。

谁能在2026年年会上投票？

根据公司于2026年2月18日向SEC提交的10-K表格年度报告，普通股是公司唯一流通在外的股本类别。只有在记录日期营业结束时公司账簿上显示的记录股东才有权在2026年年度会议或其任何休会上投票。因此，在记录日期之前出售其股份（或在记录日期之后收购）的股东不得对该等股份进行投票。于记录日期登记在册的股东将保留其与2026年年度会议有关的投票权，即使他们在记录日期之后出售其股份。

每位股东有权就2026年年度会议将表决的所有事项以每股普通股一票的方式投票。公司经修订及重列的公司章程（经修订及实际生效的《宪章”）及《附例》规定，不得采用累积投票方式选举董事。

代理如何运作？

参与者要求您指定Semiramis Paliou和Ioannis Zafirakis中的每一个作为您的代理持有人，在2026年年度会议上对您的普通股股份投票。您通过投票方式进行此项预约所附黄金通用代理卡或黄金投票指示表或使用下述投票方式之一。向我们提供您的代理意味着您授权代理持有人根据您提供的指示在2026年年度会议上对您的普通股股份进行投票。您可以投票给所有、部分或没有戴安娜被提名人，和/或所有、部分或没有公司被提名人，前提是如果您标记超过六个“为”有关选举董事的方框，您对选举董事的所有投票将被视为无效。无论你是否能出席2026年年会，促请你完成所附黄金通用代理卡或黄金投票指示表并将其装在随附的回信、预付信封中退回，或通过电话或互联网指示我们您希望您的普通股股份如何投票（说明在您的黄金通用代理卡或黄金投票指示表).会前收到的所有有效代理人将进行表决。除本代理声明另有规定外，如果您通过在代理上标记适当的方框来指定有关任何项目的选择，普通股股份将按照该规范进行投票。

如果您返回一个有效的黄金通用代理卡或黄金投票指示表且不对提案1上的任何被提名人进行标记投票，因此所代表的普通股股份将被投票“为”六位戴安娜提名人中的每一位的选举，“撤回"关于选举公司提名人（即[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]和[ • ]）。

如果您返回一个有效的黄金通用代理卡或黄金投票指示表且不对第2、3、4和/或5号提案进行标记投票，将对其中所代表的普通股股份进行投票（在每种情况下，只要您未对此类提案进行标记投票）“为”审计师提案；“反对”The SAY on Pay Proposal；“为”《细则》废除提案；以及“为”战略审查建议。此外，您的股份将由代理持有人自行决定投票，以决定参与者不知道的其他事项，这是在征集之前的合理时间，将在2026年年度会议上提出。

如果戴安娜双方撤回对戴安娜被提名人的提名或放弃征集，任何对戴安娜被提名人投出的赞成票将不予考虑，不被计算在内，无论该投票是在公司的通用代理卡上提供还是在我们的黄金通用代理卡或黄金投票指示表.

关于对公司被提名人投赞成票或对选举董事以外事项投的票，如果我们撤回对戴安娜被提名人的提名或放弃对他们的征集，我们仍将向独立检查员提交此类投票。

除本委托书所述外，我们不知道有任何其他事项需提交股东在2026年年度会议上批准。除非您在网站上另有说明黄金通用代理卡或黄金投票指示表，您还授权您的代理持有人就我们在印制本代理声明时未知的任何事项酌情投票表决您的普通股股份，并且根据章程，这些事项可能会适当提交给股东在2026年年度会议上采取行动。

2026年年会的法定人数要求是多少？

为了进行2026年年会的事务，必须有一个法定人数。已发行和已发行并有权在2026年年度会议上投票的普通股多数股份持有人必须亲自或通过代理人出席，才能构成法定人数。弃权票和未投票将被视为出席并有权投票，以确定2026年年度会议是否达到法定人数。如下问答中所述"什么是券商不投票？”，2026年年会不会出现“券商不投票”的情况。

投弃权票或不投票有什么影响？

对于董事选举，股东可以投票“支持”一名被提名人，或“撤回”他们对一名被提名人的投票。标记为“保留”对任何被提名人的选举的投票的正确执行的代理人将被计算在内，以确定是否有法定人数，但不会被视为已投票支持或反对该被提名人。因此，针对特定被提名人标记为“保留”的代理将导致该被提名人获得更少的“赞成”票，以确定获得最多选票的被提名人。

对于所有其他提案，股东可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。如果股东对任何事项投弃权票，则为确定法定人数，该股东所持有的普通股股份应被视为出席会议，并与对该事项投“反对票”具有同等效力。

什么是券商不投票？

当为受益所有人持有普通股股份的银行、券商、交易商、信托公司或其他代名人拒绝就其没有酌情投票权或受益所有人指示的特定提案投票时，就会出现“经纪人不投票”。通常，如果您是普通股股份的实益拥有人，而持有您账户的组织没有收到您关于如何对这些股份进行投票的指示，根据各种国家和地区证券交易所的规则，该组织可以行使酌处权对“例行”提案进行投票，但不得对“非常规”提案进行投票。

由于这是一次有争议的代理征集，因此没有一项提案被认为是例行的。因此，你的经纪人没有权力对那些提案进行投票，也不会有任何经纪人不投票。

如果您通过银行、券商、交易商、信托公司或其他代名人持有普通股股份，并且没有就您的普通股股份向该银行、券商、交易商、信托公司或其他代名人提交任何投票指示，则您的股份将不计入在2026年年会上确定任何提案的结果，也不计入您的股份以确定是否存在法定人数。如果你为一项提案提交了投票指示，但没有为另一项提案提交投票指示，为确定是否存在法定人数，你的股份将被视为出席，但不会就你未提供指示的提案进行投票。如果您未提供经纪人指示的项目需要获得出席的大多数股份的批准，您未能提供投票指示将对该项目产生“反对”投票的效果。

选举戴安娜提名候选人需要什么投票？

董事由出席2026年年度会议或由代理人代表出席并有权就被提名人的选举投票的Genco股份持有人所投票数的多数选出（这意味着，假设Genco董事会的规模与目前相同，则获得“赞成”票数最多的六名被提名人将当选）。重要的是，如果你在选举董事时标出超过六个“赞成”框，你在选举董事时的所有投票将被视为无效。

股东在董事选举中不享有累积投票的权利。拒绝投票和经纪人不投票不是投票，将导致适用的被提名人获得更少的“赞成”票，以确定获得最多选票的被提名人。标记为“保留”对任何被提名人的选举的投票的正确执行的代理人将被计算在内，以确定是否有法定人数，但不会被视为对该被提名人投了赞成票或反对票。因此，针对特定被提名人标记为“保留”的代理将导致该被提名人获得更少的“赞成”票，以确定获得最多选票的被提名人。

这份代理声明中描述的其他提案的投票标准是什么？

批准《章程》废除提案将需要获得所有已发行普通股的投票权的662/3%的赞成票。你可以对此提案投“赞成”或“反对”票，也可以投弃权票。弃权票和经纪人不投票将与对本提案投反对票具有同等效力。

审计人提案、薪酬发言权提案和战略审查提案中的每一项提案的批准将需要在2026年年会上获得所代表并有权投票的普通股的多数赞成票。你可以对这些提案投“赞成”或“反对”票，也可以投弃权票。弃权票和经纪人不投票将与对这些提案投反对票具有相同的效果。

如其他事项适当提交2026年年会，所需投票将根据适用法律、纽约证券交易所上市标准和规则、《宪章》和适用的附则确定。

为了给戴安娜提案投票，我应该怎么做？

如果您的普通股股份以您自己的名义持有记录，请授权代理人通过填写、签署、注明日期并退回随附的黄金通用代理卡在提供的已付邮资的信封中，或通过电话或互联网指示我们您希望您的普通股股份如何投票（说明在您的黄金通用代理卡).

如果您在银行、券商、交易商、信托公司或其他机构或代名人处以“街道名称”持有您的普通股股份，只有他们才能行使您对您的普通股股份的投票权，并且只有在收到您的具体指示后。因此，至关重要的是，您应及时向您的银行、券商、交易商、信托公司或其他机构或代名人发出指示，以确保一黄金通用代理卡或a黄金投票指示表是代表您提交的。请按照所附文件上提供的授权代理人投票的说明进行操作黄金投票指示表.如贵行、券商、交易商、信托公司或其他代名人提供投票指示以网络或电话方式送达，指示将包括在所附黄金通用代理卡或黄金投票指示表.

你的投票非常重要。如果您不打算参加2026年年会，我们鼓励您阅读这份委托书和日期，签署并返回您填妥的黄金通用代理卡或黄金投票指示表在2026年年会之前，以便您的普通股股份将根据您的指示获得代表和投票。即使您计划参加2026年年会，我们建议您授权代理人按上述方式提前对您的普通股股份进行投票，以确保如果您后来决定不参加2026年年会，您的投票将被计算在内。

戴安娜两党建议我投票“支持”六位戴安娜提名候选人的选举，但Genco董事会有六个席位。关于公司的被提名人，我应该如何投票？

您将有能力投票给戴安娜被提名人和公司被提名人的任何组合（最多六个）。我们建议您投票“撤回》中对公司提名人选的选举。我们认为，选举戴安娜提名人的最佳机会是投票“为”所有的戴安娜提名，以及“撤回“on，or not vote”for "，the company nominee on the黄金代理卡或黄金投票指示表.

如何撤销代理？

任何以本代理声明随附的表格签署代理的人都有权在2026年年会之前或在根据代理投票之前的2026年年会上撤销该代理。代理人可以以下列任何一种方式撤销：

•	完成、签署、约会并返回随附的黄金通用代理卡或黄金投票指示表或所提供的已付邮资信封内的任何其他较后日期的代理；

•	向Genco秘书提交您被撤销的证据，地址为299 Park Avenue，12^第Floor，New York，New York 10171，stating that the proxy is voked；or

•	通过出席2026年年会并亲自投票。

不过，请注意，只有你最后一次约会的代理人才算数。任何代理可在本代理声明中所述的2026年年度会议上行使之前的任何时间被撤销。单独出席2026年年会而不采取上述行动之一将不会撤销您的代理。

在银行、券商、交易商、信托公司或其他机构或代名人处以“街道名称”持有普通股股份的股东，需要通知其账户负责人撤销或撤回先前下达的指示。你也可以向你的银行、券商、交易商、信托公司或其他代名人提供新的投票指示。只有你最新过时的指示才算数。除非以上述方式撤销并在符合上述规定的前提下，所附表格中的正式授权代理人将根据您的指示在2026年年度会议上进行投票。我们要求将发送给公司的任何撤销或发送给银行或经纪账户负责人的任何撤销通知的副本也发送给我们，在c/oOkapi Partners LLC，1212 Avenue of the Americas，17th Floor New York，NY 10036，以便我们可能知道任何撤销代理。

请不要退回您可能从公司收到的任何通用代理卡或以其他方式授权的代理卡（除了在黄金通用代理卡或黄金投票指示表由我们交付给你）在2026年年度会议上对你的普通股股份进行投票，而不是作为抗议投票。如果您已经向公司发送代理卡或以其他方式授权代理在2026年年度会议上对您的普通股股份进行投票，那么现在改变投票还为时不晚。撤销您的先前代理并更改您的投票，只需签署并返回随附的黄金通用代理卡或黄金投票指示表在提供的邮资支付信封内。只有您最新的日期代理将被计算。

谁在为招标买单？

与会者为2026年年会征集代理人的费用由戴安娜承担。如果Diana各方在此次代理招标中成功，Diana可能会向公司寻求此类招标费用的补偿，但Diana不打算将此类补偿的问题提交给公司证券持有人的投票。

如果对征集有任何疑问，应该给谁打电话？

你的投票很重要，不管你自己持有多少股普通股。戴安娜派对敦促您签署、注明日期并归还随附的黄金普世代理卡或黄金投票指示表格今日投票“为”选举GUSTAVE BRUN-LIE、Paul Cornell、CHAO SHIH HING FRANCOIS、Jens ISMAR、VIKTORIA POZIOPOULOU和QUENTIN SOANES各一人，对六名公司提名人（即[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]和[ • ]）的选举投票“保留”，“支持”审计人提案，“支持”细则废除提案，“支持”战略审查提案。

关于2026年年会代理材料可获得性的重要通知：

这份委托书和随附的GOLD通用代理卡将通过邮寄方式提供给股东。代理材料，包括代理声明，也可在以下网址免费获取[•].

建议1

选举董事

我们建议股东选出每一位戴安娜提名人，Jens Ismar，Gustave Brun-Lie，Quentin Soanes，Paul Cornell，Chao Sih Hing Francois，and维多利亚Poziopoulou，在2026年年会上向Genco董事会致词。根据公开信息，截至提交这份委托书时，Genco董事会由六名董事组成。我们建议股东在[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]、[ • ]和[ • ]（即公司提名人）的选举中不投票。

每位Diana Nominee的初始任期，如果当选，将持续到2027年公司股东年会或直至其继任者根据《章程》和《章程》被正式选出并符合资格。每位Diana被提名人已签署书面同意在本代理声明中被点名，并在当选后担任公司董事。董事由出席2026年年度会议或由代理人代表出席并有权就被提名人的选举投票的股票持有人所投的多数票选出（这意味着，假设Genco董事会的规模与目前相同，这六名被提名人获得的票数最多”为”当选）。

戴安娜认为，Genco的股东应该得到一个对股东负责的董事会，并将以股东的最佳利益行事。戴安娜认为，通过投票选举戴安娜提名人，Genco股东将向Genco发出一个强烈的信息，即股东应该得到一个焕然一新的Genco董事会，该董事会将对探索战略替代方案以实现股东价值最大化持开放态度，包括就其极具吸引力的修订提案与戴安娜进行善意的接触。目前Genco董事迄今的行动表明，他们对这种机会并不持开放态度。

虽然无法保证戴安娜被提名人的选举将导致Genco与戴安娜之间的任何交易或任何其他交易的完成，尽管戴安娜被提名人没有向戴安娜双方做出任何承诺，但戴安娜双方认为，如果戴安娜被提名人当选，将愿意探索战略替代方案，为Genco股东实现价值最大化，包括就其极具吸引力的提议与戴安娜进行善意的接触，尽管任何此类程序的实质内容将由新当选的Genco董事会与其顾问协商确定，并且尚未在戴安娜双方和戴安娜提名人之间进行讨论。

我们建议股东“撤回“关于公司提名人选，因为我们认为Genco目前的董事会没有有效评估所有可利用的为股东创造价值的机会。我们认为，选举尽可能多的戴安娜被提名者的最佳机会是投票“为”所有的戴安娜提名，以及“撤回”，或不投票“支持”任何公司提名人。戴安娜打算将自己所有的普通股股份投票给“撤回”的公司提名名单。

戴安娜双方不知道有任何事实会合理地阻止Genco董事会确定戴安娜的每一位被提名人根据适用的标准是独立的，包括《交易法》、S-K条例第407项（a）（1）款、纽约证券交易所的适用规则、公司的公司治理准则以及适用的马绍尔群岛法律。

此外，每位Diana Nominee都理解，如果被选为公司董事，该Diana Nominee将有义务按照其作为董事的职责，为公司和股东的最佳利益行事。

如果戴安娜被提名者中至少有四人当选，他们将构成Genco董事会的多数；然而，戴安娜被提名者打算与Genco董事会的其他成员积极合作，以便不是所有戴安娜被提名者都被选入Genco董事会（包括非戴安娜被提名者），以讨论释放股东价值的替代方案。通过利用各自的经验并与所有董事会成员进行建设性的合作，戴安娜被提名者相信他们可以在公司带来积极的变化。

如果戴安娜双方在2026年年会上成功选出至少四名戴安娜被提名人，那么就公司和/或其子公司的某些协议而言，公司的“控制权变更”可能被视为已经发生。根据对公司某些公开文件的审查，四（4）名Diana提名人的选举可能会触发公司某些公开提交的协议和债务工具下的控制权条款的变更，包括但不限于日期为2021年8月3日的信贷协议，由公司作为借款人、作为担保人的其他当事人、作为其下的行政代理人的Nordea Bank ABC New York Branch以及通过本委托书日期经修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议。因此，一旦控制权发生变更，除非公司批准或提名Diana提名人或以其他方式有效导致此类控制权变更条款不适用，否则公司可能有义务向其贷方、其他交易对手和/或其某些雇员和董事支付大量款项。公司代理声明预计将包含有关其中某些条款的额外信息。公司及子公司未公开的合同中也可能存在类似控制权变更条款。然而，戴安娜双方认为，即使应该确定选出至少四（4）名戴安娜被提名人将导致此类文书下的“控制权变更”，但这种控制权变更的任何潜在影响都将被包括戴安娜被提名人在内的经过改进的董事会所带来的好处所抵消。敦促股东对戴安娜提名人选的选举对公司合同的影响进行自己的分析，并形成自己的意见。

我们预计不会有任何戴安娜提名人无法参选。如果任何Diana Nominee无法任职或因正当理由将无法任职，我们可能会寻求在适用法律和公司组织文件允许的范围内用替代被提名人替换该Diana Nominee。

在适用法律和公司组织文件允许的范围内，Diana保留进一步提名、替代或增加额外人员，或减少或罢免人员作为Genco董事会候选人的权利，包括但不限于在以下情况下：（a）公司声称增加或减少董事人数，（b）公司对章程作出或宣布任何变更，或采取或宣布任何其他声称已采取或如果完成将声称已采取的行动，取消任何戴安娜被提名人或根据上述提名的任何额外或替代被提名人的资格和/或（c）任何戴安娜被提名人不能或以后因任何原因不愿意担任董事的效力。在上述任何情况下，如果公司选择提名任何此类额外或替代提名人，Diana将立即向公司发出书面通知，并且Diana各方将向股东披露相关信息（包括任何此类人的身份、他们是否已同意在2026年年度会议的任何代理声明中被点名以及附表14A第5（b）和7项要求的关于此类人的信息）。无法保证公司不会断言根据该保留作出的任何额外或替代提名必须单独遵守章程中规定的任何事先通知要求。我们还保留（a）撤回任何戴安娜被提名人和/或（b）提名少于此处列出的所有戴安娜被提名人的权利，尽管截至提交本委托书之日，我们不知道有任何情况需要我们这样做。

如果我们被允许替代被提名人或提出额外的被提名人，我们将提交并交付补充代理材料，包括修订后的代理卡，披露根据《交易法》第14条要求在选举董事的代理征集中披露的与任何替代被提名人或额外被提名人有关的信息。只有在这种情况下，所附的普通股代表的股份黄金通用代理卡或黄金投票指示表被投票选为替补候选人或额外候选人。

参与者此前已根据通用代理规则，包括《交易法》第14a-19（a）（1）条，向公司提供了所需的通知。参与者打算征集代表至少67%公司股票投票权的股份持有人，他们有权就选举董事投票，以支持戴安娜提名人和戴安娜提案。

关于戴安娜被提名者的信息

与戴安娜被提名人有关的信息，包括姓名、年龄、目前的主要职业、营业地址、过去五年的业务经验和某些其他信息，载于代理声明的问答部分，标题为“戴安娜提名人选是谁？”，参与者敦促您阅读。这些信息已由戴安娜提名人提供给我们。本代理声明中披露的内容除外，包括在下文直接标题为“戴安娜被提名者与其他参与者之间的安排”，任何被提名人与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此，任何该等Diana被提名人曾或将获选为公司董事或代名人。

有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，您应该查阅公司代理声明，该声明一旦可获得，可在SEC网站https://www.sec.gov上免费查阅。

戴安娜被提名者与其他参与者之间的安排

每位Diana Nominee，考虑到这样的Diana Nominee同意成为我们提名的Genco董事会成员名单（“石板”），已与Diana订立提名协议（统称“代名人协议”），据此，除其他事项外，该Diana被提名人已同意成为Diana在2026年年会上竞选Genco董事会成员的被提名人，并且在2026年年会之前不退出此类提名，在Diana的征集材料中被这样命名，如果当选或被任命为Genco董事会成员，则担任董事，并就Diana被提名人关于征集的公开披露与Diana进行协调。根据被提名人协议，Diana已同意就该Diana被提名人因征集代理以支持该Diana被提名人当选为公司董事或该Diana被提名人为石板成员而引起的任何程序而遭受、招致或承受的某些损失对每位Diana被提名人进行赔偿，并预付该Diana被提名人因该诉讼而招致的法律费用。戴安娜在被提名人协议中进一步同意，向每位戴安娜被提名人偿还在戴安娜同意的情况下因他们成为石板成员而产生的某些合理的、有文件证明的、自付费用，包括但不限于旅费，在某些情况下还包括律师费。

此外，每位戴安娜被提名人已签署书面同意书，同意在公司的代理材料中被点名，并在如此当选的情况下担任公司董事。

Hing Chao先生，Diana提名人，担任全球海事论坛的董事会成员，该论坛是一家独立的非营利组织，Diana的首席执行官兼董事Semiramis Paliou女士也在该论坛的董事会任职。赵先生并没有因为这个角色得到任何补偿。此外，Hing Chao先生是Diana董事Jane Chao女士的兄弟。

除上述情况外，本次征集的任何参与者或任何其他人士之间或之间没有任何安排或谅解，据此将对本文所述的戴安娜被提名人进行提名。

公司董事的薪酬

除本文另有说明外，如果被选入Genco董事会，戴安娜被提名人将不会从戴安娜或其他参与者那里获得担任董事的任何报酬。然而，我们预计，除非且直到Genco董事会决定改变此类薪酬，否则他们将获得董事会为公司非雇员董事确定的任何薪酬。

根据公司于2025年4月9日向SEC提交的附表14A委托书（“Genco 2025代理声明”），公司非雇员董事有权在2024财年获得以下报酬：

年费		$75,000每年
审计委员会主席费		$20,000每年
其他委员会主席费用		$15,000每年
审计委员会（非主席）成员保留人		$10,000每年
其他委员会（非主席）成员保留人		$7,500每年

此外，根据Genco 2025代理声明，在公司2024财年，公司的非雇员董事分别被授予限制性股票单位（“RSU"）有关5,776股普通股，代表根据该收盘价价值125,000美元的赠款，零碎股份向下取整。

公司还向其董事偿还与在Genco董事会或其委员会任职有关的所有合理费用。

参与者还认为，公司维持一项保险政策，为其董事和高级管理人员提供保险，费用由其承担。章程进一步规定（如进一步说明并符合其中所述的条件），公司董事不因以该身份违反信托义务而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。《宪章》还规定（如进一步说明并符合其中所述的资格）在适用法律允许的最大范围内对董事或高级职员进行赔偿，因为它目前存在或以后可能会被修订。此外，章程还规定（如进一步说明并符合其中所述的资格），公司将在马绍尔群岛法律允许的最大限度内，赔偿任何因任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（包括但不限于作为证人或潜在证人）而成为或曾经是一方当事人或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与（包括但不限于作为证人或潜在证人）的人，因为该人是或曾经（其中包括）是公司的董事或高级人员。参与者预计，戴安娜被提名人如果当选，将获得与其担任公司董事有关的开脱和赔偿，其开脱和赔偿的程度与根据章程和附例向公司现任董事提供的开脱和赔偿相同，并由为公司董事和高级职员提供保险的保险单所涵盖。

没有任何Diana被提名人或他们各自的任何联系人收到任何现金补偿、现金奖金、递延补偿、根据计划提供的补偿或其他补偿，来自或关于代表公司提供的服务，这些服务需要根据或受根据《交易法》颁布的条例S-K第402项所述的任何安排（“条例S-K”).没有任何Diana Nominee在公司担任任何职务或职务，在过去五年中，没有任何Diana Nominee参与的职业或就业与公司或作为公司母公司、子公司或其他关联公司的任何公司或组织进行，也没有任何Diana Nominee曾在Genco董事会任职。

戴安娜提名人的利益

每一位戴安娜被提名人可被视为凭借每一位戴安娜被提名人在被选入Genco董事会时作为董事可能从公司获得的任何补偿或其他权利而与其被提名进入Genco董事会有利益；请参阅本代理声明中题为公司董事的薪酬直接在上面，以及公司代理声明，一旦获得，可在SEC网站https://www.sec.gov上免费访问，用于披露有关董事薪酬的信息。我们预计，戴安娜被提名人，如果当选，将因担任公司董事而获得赔偿，其程度与根据章程和章程向公司现任董事提供的赔偿相同，并由为公司董事和高级职员提供保险的保险单所涵盖。

除在代理声明的本节中所述或在附件a，没有任何一名被列名的人士于附件a包括任何Diana Nominee或上述人士的任何关联人士在内的本委托书，在2026年年度会议上将采取行动的任何事项中，通过证券持有或其他方式，拥有任何直接或间接的重大利益。

此处有关每位戴安娜被提名人的信息已由这样的戴安娜被提名人提供给我们。

戴安娜政党强烈敦促你为Jens ISMAR、Gustave BRUN-LIE、Quentin SOANES、Paul Cornell、CHAO SIS Hing FRANCOIS和维多利亚POZIOPOULOU将被选入GENCO董事会，并对公司提名人的选举“搁置”。

戴安娜党打算将其持有的普通股股份投票“支持”六名戴安娜提名人的选举，并对六名公司提名人的选举“搁置”。

第2号提案

关于行政赔偿的咨询投票

我们预计，公司代理声明将包括一项提议，即要求Genco股东在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如公司代理声明中所述。

有关该提案的更多信息将包含在公司向SEC提交的公司代理声明中。

戴安娜政党没有就行政补偿的咨询投票提出建议。

戴安娜双方打算对其持有的普通股股份进行“反对”行政赔偿咨询投票。

第3号提案

审计师提案

我们预计，公司代理声明将包括一项提案，即Genco股东投票批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师。

有关该提案的更多信息将包含在公司向SEC提交的公司代理声明中。

戴安娜政党建议你对审计提案投“赞成票”。

戴安娜当事人打算将其持有的普通股股份投票“支持”审计人提案。

第4号提案

附例废除建议

股东正被要求采纳《附例废除提案》，以废除Genco董事会于2025年8月28日（如有）后（即最近一次公开披露的《附例》修订日期）未经公司股东批准而通过的《附例》的每项条文及互相修订。根据章程第J条及章程第十二条第1节，公司股东有权更改、修订或废除章程。

戴安娜双方认为，为确保公司股东对戴安娜提案的意愿得到维护，不应对Genco董事会在最近一次公开披露的章程修订日期之后单方面批准的章程的任何条款或其他修订生效。因此，公司股东被要求通过一项决议，该决议将废除Genco董事会在2025年8月28日之后以及直至2026年年度会议日期（包括该日期）未经公司股东批准而通过或通过的《章程》的任何条款或其他修订，包括但不限于，Genco董事会在未公开披露的情况下通过或通过的任何修订，或Genco董事会通过或通过（其中包括）（a）对Diana各方向公司股东征集和/或获得代理的能力产生负面影响，（b）违反公司股东在这些代理中表达的意愿或（c）修改公司的公司治理制度，从而阻碍Diana提名人提名的有效性的任何修订。

截至本委托书日期，参与者并不知悉任何特定的章程修订将因采纳章程废除建议而予以废除。

因此，戴安娜双方敦促股东批准以下决议：

“决议，自本决议生效时起，公司章程中任何未列入经修订及重述的章程或其修订，并于2025年8月28日或之前向美国证券交易委员会备案的条文，现予废除。”

批准《章程》废除提案需要获得至少六十六和三分之二（66-2/3%）已发行并有权投票的普通股股份的赞成票。

戴安娜党强烈敦促你对《细则》废除提案投“赞成票”。

戴安娜双方打算对其普通股股份进行投票，“支持”《细则》的废除提案。

第5号提案

战略审查建议

股东被要求通过战略审查提案，因为戴安娜双方认为，通过出售、企业合并或其他特殊交易为公司所有股东实现价值最大化符合公司股东的最佳利益。

戴安娜双方认为，在2026年年会之后，Genco董事会应该开展一个进程，为公司探索这类潜在的战略替代方案，目标是为普通股持有人实现价值最大化，Genco董事会应该向股东披露这一进程的结果。为此，戴安娜双方正在提出战略审查提案。

因此，戴安娜双方敦促股东批准以下决议：

“决议，公司董事会在国家认可的财务顾问的协助下，应在公司2026年年度股东大会后立即开展一个过程，为公司探索战略替代方案，目标是为普通股持有人实现价值最大化。公司董事会在该程序结束时，应向公司股东披露该程序的结果。”

战略审查提案的批准需要亲自出席或由代理人代表出席2026年年度会议的普通股多数股份持有人的赞成票。

戴安娜党强烈敦促你对战略审查提案投“赞成票”。

戴安娜双方打算将其持有的普通股股份投票“支持”战略审查提案。

其他提案

除本委托书所述情况外，我们不知道有任何其他事项需要提交股东在2026年年会上批准。然而，如果我们获悉在2026年年会之前的合理时间提出的任何其他提案，我们将要么补充这份委托书，并为股东提供直接就此类事项进行代理投票的机会，要么不会对此行使酌处权。如其后适当提出其他事项，则附文内指名为代理人的人黄金通用代理卡或黄金投票指示表将根据委托书授予的权力，根据其酌情权对由此代表的普通股股份进行投票。

不得对评估人或异议人的权利

股东将不会对本代理声明中确定的将在2026年年会上采取行动的任何事项享有评估权或类似异议者的权利。

代理的招揽

戴安娜被提名者的代理征集将由戴安娜双方进行。然而，根据根据《交易法》颁布的附表14A第4项的指示3，每个参与者可被视为招标的参与者。

代理人可以通过邮寄、传真、电话、电子邮件、互联网、当面和广告方式征集。参与者的所有书面征集材料，包括将用于征集代理的任何电子邮件或脚本，将在首次使用之日以附表14A的封面进行归档。参与者的某些各自的合伙人、董事、高级职员、成员和雇员也可以进行征集，他们都不会因此类征集而获得额外补偿。戴安娜被提名者，以他们的身份，可以进行代理征集，但不会因担任戴安娜被提名者而获得补偿。

Okapi已被Diana聘用，以提供与2026年年会相关的征集和咨询服务。根据这项约定，Okapi将获得不超过20万美元的服务费用，外加合理的自付费用报销。霍加皮可能会因某些责任和费用而获得赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。作为此次征集的一部分，预计Okapi将聘用最多[ • ]人征集公司股东。Okapi不认为其任何董事、高级职员、雇员、关联公司或控制人（如果有的话）是此次代理征集的“参与者”。

还将与托管人、被提名人和受托人作出安排，将代理征集材料转发给截至记录日期持有的普通股股份的实益拥有人。戴安娜将向这些托管人、被提名人和受托人偿还与此相关的合理和记录在案的费用。

由参与者或代表参与者为2026年年会征集代理的费用由戴安娜承担。如果Diana各方在此次代理招标中成功，Diana可能会向公司寻求此类招标费用的补偿，但Diana不打算将此类补偿问题提交公司证券持有人的投票。Genco董事会将包括所有六名戴安娜被提名人，如果他们全部当选，将被要求评估和考虑任何要求的补偿，以符合他们对公司和股东的受托责任。我们预计，Diana各方为促进或与2026年年会的代理征集及其在相关收购提案方面的努力相关的费用总额将约为[ • ]美元。根据与任何此类招标和努力有关的事实和情况，实际金额可能更高或更低。截至本协议签署之日，戴安娜双方已发生约[ 25,000 ]美元的招标费用。

有关参与者的某些信息

如本文所述，代理征集的参与者由戴安娜当事人和戴安娜被提名人组成。

任何参与者均不是或在过去一年内是与公司证券有关的任何合同、安排或谅解的一方。

参与者可被视为在《章程》废除建议中拥有重大利益，但如采纳《章程》废除建议可对抗Genco董事会单方面采纳、修订或废除任何旨在通过（i）对参与者向公司股东征集和/或获得代理的能力产生负面影响、（ii）违反该等代理中表达的公司股东意愿或（iii）修改公司的公司治理制度而阻碍戴安娜被提名人提名有效性的章程。

参与者可被视为在每项Diana建议中拥有重大权益，前提是任何Diana提名人的选举，或通过章程废除建议，将产生促进收购建议的效果，这可能导致参与者（和/或其关联公司）及其合伙人实益拥有100%的普通股或公司资产。此外，如果Diana建议，无论其是否导致任何Diana提名人入选Genco董事会，导致公司就收购建议与参与者进行更实质性的接触（且无论此类接触是否导致收购建议的完成），参与者可能被视为在Diana建议中拥有不同于普通股其他持有人的权益或除此之外的权益。

参与者可被视为凭借其各自对普通股的直接和/或间接所有权在戴安娜提案中拥有权益，但前提是戴安娜提案可能对普通股的市场价格产生影响。参与者还可能不时与一个或多个以普通股价值为基础的交易对手订立和处置衍生工具，这些交易的金额可能很大。此类合同的利润、亏损和/或回报可能完全或部分取决于普通股的市场价值，因此参与者可能被视为在戴安娜提议中拥有权益，只要戴安娜提议可能对此类合同的利润、亏损和/或回报产生影响。

除本文所述以外，在附件a或在本代理声明中题为“关于戴安娜被提名者的信息”, “戴安娜被提名者与其他参与者之间的安排”和“公司董事的薪酬”，截至提交本委托书时，任何参与者或任何参与者的任何关联人均未就公司或其关联公司未来的任何雇佣或公司或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易与任何人或多人达成任何安排或谅解。

附件a本协议包括与本次招标参与者有关的信息，包括（如适用）与此类参与者有关的姓名、目前的主要职业或就业、企业地址以及某些其他信息。

除Diana外，Diana各方否认对上述普通股的实益所有权为Diana实益拥有。

Diana各方进一步否认对任何Diana提名人拥有的任何公司证券的实益所有权。

戴安娜被提名人不是任何普通股股份的记录或实益拥有人。

有关本次招标参与者的证券持有或其他方式与戴安娜提案有关的任何直接或间接的重大利益的信息载于题为“戴安娜提名人的利益”以上和/或此处。除本文另有规定外及在附件a，以引用方式并入本文，本次征集的参与者均未实益拥有公司的任何证券，或在公司的任何证券中拥有任何直接或间接的个人所有权权益。

该公司在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格中披露，截至2026年2月18日，共有43,317，810股普通股流通在外。该公司的最终代理声明在提交给SEC时，预计将提供截至记录日期已发行并有权在2026年年度会议上投票的普通股股份数量。截至记录日期已发行的每一股普通股有权对在2026年年度会议上提出的所有事项拥有一票表决权。

截至本委托书之日，参与者合计实益拥有6,413，151股普通股，约占普通股股份的14.8%。戴安娜是1000股此类股票的记录持有人。

截至本报告发布之日，参与者持有本公司证券的数量和方式如下。

姓名	所有权
Diana Shipping Inc.	直接控股：6,413，151股普通股，包括（i）以记录名称持有的1,000股普通股和（ii）以“街道名称”持有的6,412，151股普通股。合计实益所有权：上述直接描述的全部6,413，151股普通股。
Semiramis Paliou	直接控股：无。合计实益所有权：无。
Simeon Palios	直接控股：无。合计实益所有权：无。
Ioannis Zafirakis	直接控股：无。合计实益所有权：无。
Maria Dede	直接控股：无。合计实益所有权：无。
玛格丽塔·韦尼乌	直接控股：无。合计实益所有权：无。
埃万杰洛斯·斯法基奥塔基斯	直接控股：无。合计实益所有权：无。
玛丽亚-克里斯蒂娜·泽马尼	直接控股：无。合计实益所有权：无。
Anastasios Margaronis	直接控股：无。合计实益所有权：无。

姓名	所有权
Eleftherios Papatrifon	直接控股：无。合计实益所有权：无。
Kyriacos Riris	直接控股：无。合计实益所有权：无。
Apostolos Kontoyannis	直接控股：无。合计实益所有权：无。
西蒙·弗兰克·彼得·莫克罗夫特	直接控股：无。合计实益所有权：无。
Jane Sih Ho Chao	直接控股：无。合计实益所有权：无。
延斯·伊斯马尔	直接控股：无。合计实益所有权：无。
古斯塔夫·布伦-利	直接控股：无。合计实益所有权：无。
昆汀·索恩斯	直接控股：无。合计实益所有权：无。
保罗·康奈尔	直接控股：无。合计实益所有权：无。
赵世兴Francois	直接控股：无。合计实益所有权：无。
Viktoria Poziopoulou	直接控股：无。合计实益所有权：无。

参与者最近两年购买普通股的日期和股份数量载于附件a到本代理声明。

除本代理声明或在附件a在此，本次征集活动的任何参与者均不拥有公司的任何记录在案但未实益的证券。

载于附件a本协议是参与者在过去两年内进行的公司证券交易。除于附件a、最近两年内无参与者进行过公司证券交易。

本公司的证券于附件a参与者购买的本协议由这些参与者以营运资金（在任何特定时间可能包括经纪公司在日常业务过程中提供的保证金贷款）购买。除本代理声明（包括紧接前一句和紧接后一节）中所述以外，本公司任何证券的购买价格或市场价值的任何部分均不在附件a本协议以任何参与者为获取或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金为代表。

某些参与者以“街道名称”持有的普通股股份可能存在于经纪托管账户中，而这些账户在正常过程中可能不时利用保证金借款购买、借入或持有证券，因此这些股份可能已经或将来可能成为受此类保证金债务和条款的条款和条件的约束，连同其中持有的所有其他证券。

除本代理声明或在附件a本协议中，经合理查询，没有任何参与者，也没有任何参与本次招标的参与者的关联人，实益、直接或间接拥有公司的任何证券，或有记录但不实益拥有公司的任何母公司或子公司的任何证券。

除本代理声明或在附件a本协议中，自公司上一财政年度开始以来，本次招标的任何参与者和本次招标的任何参与者的任何关联公司均未在任何交易中拥有或将在任何交易中拥有直接或间接的重大利益，或公司曾经或将成为参与者的任何当前拟议交易中，且所涉及的金额超过（i）公司总资产的1%和（ii）120,000美元中的较小者。

没有任何有关Diana被提名人或其各自的任何联系人是对公司或其任何附属公司不利的一方的重大程序，或该Diana被提名人或任何该等联系人对公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。

任何Diana Nominee与公司任何董事或执行官之间不存在任何家庭关系。

在过去十年中，没有任何戴安娜被提名人参与根据《交易法》颁布的S-K条例第401（f）项要求披露的任何法律诉讼，这些诉讼对评估任何此类被提名人成为公司董事的能力或完整性具有重要意义。

截至本委托书日期，不存在参与者或其各自的任何联系方为对公司或其任何附属公司不利的一方的重大法律程序，或参与者或任何该等联系方对公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大法律程序。

过去十（10）年内，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）。

在截至2025年12月31日的财政年度，没有任何Diana Nominee是公司的现任或前任高级职员，也没有任何Diana Nominee是公司的雇员。在该财政年度内，公司没有任何执行官担任任何Diana Nominee担任执行官的另一实体的薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员。如果戴安娜被提名人是公司董事，则不存在根据S-K条例第407（e）（4）项要求披露的相互关联关系。

某些附加信息

部分银行、券商、交易商、信托公司等代名人记录持有人可能在参与“代持”委托书和年报的做法。这意味着，这份代理声明可能只有一份副本已发送给共享一个地址的多个股东。如果您写信或致电我们的代理律师Okapi Partners LLC，请致电855-305-0857（免费电话）或发送电子邮件至info@okapipartners.com，我们将立即向您提供文件的单独副本。如果您希望在未来收到我们代理材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以按上述地址和电话号码联系我们的代理律师。

由于戴安娜双方发起了有争议的代理征集，我们了解到，账户持有人是公司股东的银行和经纪人将不会存放我们的代理材料。

本代理声明的日期为2026年[ • ]。您不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本代理声明邮寄给股东不应产生任何相反的含义。

除仔细阅读本代理声明全文外，建议您在获得此类材料时仔细阅读可能根据附表14A的封面就本次招标提交的任何额外招标材料，因为它们可能包含额外的重要信息。您可以在SEC网站https://www.sec.gov上免费获得本代理声明的副本以及我们向SEC提交的任何其他征集材料，或通过联系霍加皮在上面注明的地址和电话号码处。

请参阅公司的年度报告和公司委托书，一旦获得，可在SEC网站https://www.sec.gov上免费查阅，以了解公司根据适用法律要求就2026年年度会议作出的某些额外信息和披露。

你的投票很重要，不管你自己持有多少股普通股。戴安娜党强烈敦促你投票“支持”Gustave BRUN-LIE、Paul CONELL、CHAO SHIH HING FRANCOIS、Jens ISMAR、VIKTORIA POZIOPOULOU和QUenTin SOANES将被选入GENCO董事会，对公司提名人的选举“搁置”，“支持”BY-Law废除提案，“支持”战略审查提案，并建议你投票“支持”审计员提案和“AGA黄金普世代理卡或黄金投票指示表格在邮资支付信封提供给您的这个代理声明。对于其他公司提名人的选举，我们没有提出任何建议。

如果你签了黄金通用代理卡且未作出标记，将被视为已作出指示，以投票表决所有代表的普通股股份黄金通用代理卡“为“Gustave BRUN-LIE、Paul CORNELL、CHAO SIH Hing FRANCOIS、Jens ISMAR、VIKTORIA POZIOPOULOU和Quentin SOANES将分别当选GENCO董事会成员，”撤回”关于选举公司提名人，“为”审计师提案，“反对”“就薪酬发表意见”的提案，“为”批准《细则》废除提案，并“为”战略审查建议

如果您签名，不要标记并返回A黄金投票指示表对您的经纪人而言，您的经纪人将促使您的普通股股份按照适用于已签署和未标记的上述指示进行投票黄金通用代理卡.

请不要退回您可能从公司收到的任何通用代理卡或以其他方式授权的代理卡（除了在黄金通用代理卡或黄金投票指示表由我们交付给你）在2026年年度会议上对你的普通股股份进行投票，而不是作为抗议投票。如果您已经向公司发送代理卡或以其他方式授权代理在2026年年度会议上对您的普通股股份进行投票，那么现在更改投票还为时不晚。撤销您的先前代理并更改您的投票，只需注明日期，签署并返回随附的黄金通用代理卡或黄金投票指示表在提供的邮资信封内或按照您的指示黄金通用代理卡可通过电话或互联网进行投票。只有您最新的日期代理将被计算。

参照成立

基于我们对《交易法》第14a-5（c）条规则的依赖，我们在本代理声明中遗漏了预计将包含在公司关于2026年年度会议（公司尚未提交）的最终代理声明中的适用法律要求的某些披露。本代理声明中省略并预计将包含在公司最终代理声明中的此类披露包括：某些生物信息以及有关公司董事和执行官员的背景和资格的信息，有关所有需要股东批准的事项的信息，包括选举董事、非有关GENCO董事会各委员会的信息以及有关GENCO董事会的其他信息，例如领导结构、董事会会议和出席情况、关于如何获得能够在2026年年度会议上出席和投票并进行现场投票的指示的信息；以及提交提案以在下一次年度会议上纳入公司代理声明的程序。有关拟在下一次年度股东大会上提交的股东提案的日期的信息，公司必须收到以列入公司代理声明和该次会议的代理表格的信息，预计也将在公司提交时列入公司与2026年年度会议有关的最终代理声明中。

股东被指示参考公司的最终代理声明（当它变得可用时）和年度报告，以获得公司要求就2026年年度会议作出的某些额外信息和披露，包括附表14a项目7要求的公司提名人，并根据适用法律。股东可以在SEC网站WWW.SEC.gov上免费访问该公司的最终代理声明（当它变得可用时）和任何其他披露此信息的相关文件.股东应在公司提交2026年年度会议的最终代理声明时参考该公司，以审查这一披露。本代理声明中包含的有关公司的信息是从美国证券交易委员会存档的公开文件和其他公开信息中获取的，或基于这些文件。尽管我们不知道会表明本代理声明中所包含的依赖于公开可获得的信息的与公司有关的陈述不准确或不完整，但迄今为止我们无法访问公司的书籍和记录，没有参与此类信息和陈述的编制，也无法核实此类信息和与参与者以外的任何人有关的所有信息仅提供给我们的知识。看附件b有关可能被视为实益拥有5%以上普通股股份的人士以及公司董事及管理层对普通股股份的所有权的资料。

2026年3月[ • ]

感谢您的考虑和支持。

Diana Shipping Inc.

附件A

关于参加征集的人员的信息

Diana Shipping Inc.、Semiramis Paliou、Simeon PaliosIoannis Zafirakis、TERM3、Maria Dede、Margarita Veniou、Evangelos Sfakiotakis、Maria-Christina Tsemani、Anastasios Margaronis、TERM5、Kyriacos Riris、Apostolos Kontoyannis、Eleftherios Papatrifon、Simon Frank Peter Morecroft、Jane Sih Ho Chao、Gustave Brun-Lie、Paul Cornell、Chao Sih Hing Francois、Jens Ismar、Viktoria Poziopoulou和Quentin Soanes可能被视为SEC规则下的“参与者”有关招标参与者的信息载列如下。

除本文所述外，本次征集活动的任何参与者均不实益拥有公司的任何证券或在公司的任何证券中拥有任何直接或间接的个人所有权权益。载于本附件a是本次征集活动参与者在过去两年内进行的公司证券交易。

参与者以“街道名称”持有的普通股股份可能存在于经纪托管账户中，而这些账户在正常过程中可能不时利用保证金借款购买、借入或持有证券，因此，这些普通股股份可能已经或将来可能成为受此类保证金债务和条款的条款和条件的约束，连同其中持有的所有其他证券。

除本文所述外，截至本文所述之日，本公司任何证券的购买价格或市场价值的任何部分均未在附件a以任何参与者为获取或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金为代表。

进行邀约的人：

戴安娜双方的名称、主要营业地址和主要职业或就业情况如下。

Diana Shipping Inc.是一家马绍尔群岛公司，主要营业地址为Pendelis 16,17564 Palaio Faliro，Athens，Greece。黛安娜船舶 Inc.的主要业务为通过其所有权和光船租入干散货船提供航运运输服务。

Semiramis Paliou是希腊公民。Paliou女士的主要营业地址是Pendelis 16,17564 Palaio Faliro，Athens，Greece。Paliou女士的主要职业是商业主管，这种职业是通过Diana作为董事和Diana的首席执行官进行的。

Simeon Palios是希腊公民。Palios先生的主要营业地址是Pendelis 16,17564 Palaio Faliro，Athens，Greece。Palios先生的主要职业是商业主管，这种职业是通过Diana作为董事和Diana董事会主席进行的。

Ioannis Zafirakis是希腊公民。Zafirakis先生的主要营业地址是Pendelis 16,17564 Palaio Faliro，Athens，Greece。Zafirakis先生的主要职业是商业主管，这种职业是通过Diana作为董事和Diana总裁进行的。

Maria Dede是希腊公民。Dede女士的主要营业地址是Pendelis 16,17564 Palaio Faliro，Athens，Greece。Dede女士的主要职业是业务主管，这种职业是通过Diana作为Diana的联席首席财务官和财务主管进行的。

玛格丽塔·韦尼乌是希腊公民。Veniou女士的主要营业地址是Pendelis 16,17564 Palaio Faliro，Athens，Greece。Veniou女士的主要职业是业务主管，这种职业是通过Diana担任Diana的首席企业发展、治理和传播官、秘书和公司联系人进行的。

A-1

埃万杰洛斯·斯法基奥塔基斯是希腊公民。Sfakiotakis先生的主要营业地址是Pendelis 16,17564 Palaio Faliro，Athens，Greece。Sfakiotakis先生的主要职业是业务主管，这种职业是通过Diana作为Diana的首席技术投资官进行的。

玛丽亚-克里斯蒂娜·泽马尼是希腊公民。Tsemani女士的主要营业地址是Pendelis 16,17564 Palaio Faliro，Athens，Greece。Tsemani女士的主要职业是商业主管，这种职业是通过Diana作为Diana的首席人民与文化官进行的。

Anastasios Margaronis是希腊公民。Mr. Margaronis’s primary business address is Pendelis 16,17564 Palaio Faliro，Athens，Greece。马加罗尼斯先生的主要职业是商业主管，这种职业是通过戴安娜作为戴安娜的董事进行的。

Kyriacos Riris是希腊公民。Riris先生的主要营业地址是Pendelis 16,17564 Palaio Faliro，Athens，Greece。Riris先生的主要职业是商业主管，这种职业是通过Diana作为Diana的董事进行的。

Apostolos Kontoyannis是希腊公民。Kontoyannis先生的主要营业地址是Pendelis 16,17564 Palaio Faliro，Athens，Greece。Kontoyannis先生的主要职业是商业主管，这种职业是通过Diana作为Diana的董事进行的。

Eleftherios Papatrifon是希腊公民。Papatrifon先生的主要营业地址是Pendelis 16,17564 Palaio Faliro，Athens，Greece。Papatrifon先生的主要职业是商业主管，这种职业是通过Diana作为Diana的董事进行的。

西蒙·弗兰克·彼得·莫克罗夫特是英国公民。Morecroft先生的主要营业地址是Pendelis 16,17564 Palaio Faliro，Athens，Greece。莫克罗夫特先生的主要职业是商业主管，这种职业是通过戴安娜作为戴安娜的董事进行的。

Jane Sih Ho Chao是中华人民共和国公民。Chao女士的主要营业地址为Pendelis 16,17564 Palaio Faliro，Athens，Greece。Chao女士的主要职业是商务主管，这种职业是通过Diana作为Diana的董事进行的。

戴安娜提名

请看题为“谁是戴安娜的提名者”，上图。

公司证券的交易

戴安娜派对交易

实体/人	交易日期	交易	数量	每股价格（每日加权）	安全/仪器
Diana Shipping Inc.	9/29/25	购买	2,121,859	$19.64	普通股
Diana Shipping Inc.	7/31/25	购买	255,000	$16.01	普通股
Diana Shipping Inc.	7/30/25	购买	120,000	$16.10	普通股
Diana Shipping Inc.	7/29/25	购买	183,830	$16.10	普通股
Diana Shipping Inc.	7/28/25	购买	160,000	$16.27	普通股
Diana Shipping Inc.	7/25/25	购买	121,581	$16.24	普通股
Diana Shipping Inc.	7/24/25	购买	60,000	$16.24	普通股
Diana Shipping Inc.	7/23/25	购买	74,979	$16.07	普通股
Diana Shipping Inc.	7/17/25	购买	2,963	$14.99	普通股

A-2

实体/人	交易日期	交易	数量	每股价格（每日加权）	安全/仪器
Diana Shipping Inc.	7/16/25	购买	560,180	$14.74	普通股
Diana Shipping Inc.	7/15/25	购买	388,521	$14.67	普通股
Diana Shipping Inc.	7/14/25	购买	163,628	$14.96	普通股
Diana Shipping Inc.	7/11/25	购买	7,079	$14.95	普通股
Diana Shipping Inc.	7/10/25	购买	74,657	$14.76	普通股
Diana Shipping Inc.	7/7/25	购买	100,000	$14.12	普通股
Diana Shipping Inc.	7/3/25	购买	73,100	$13.91	普通股
Diana Shipping Inc.	7/1/25	购买	82,507	$13.14	普通股
Diana Shipping Inc.	6/30/25	购买	120,000	$13.10	普通股
Diana Shipping Inc.	6/27/25	购买	120,000	$13.34	普通股
Diana Shipping Inc.	6/25/25	购买	60,000	$13.14	普通股
Diana Shipping Inc.	6/23/25	购买	220,000	$13.22	普通股
Diana Shipping Inc.	6/20/25	购买	120,000	$13.27	普通股
Diana Shipping Inc.	6/17/25	购买	80,000	$13.79	普通股
Diana Shipping Inc.	6/16/25	购买	60,000	$13.94	普通股
Diana Shipping Inc.	6/4/25	购买	111,591	$13.41	普通股
Diana Shipping Inc.	6/3/25	购买	35,530	$12.97	普通股
Diana Shipping Inc.	5/30/25	购买	49,965	$13.24	普通股
Diana Shipping Inc.	5/29/25	购买	120,000	$13.02	普通股
Diana Shipping Inc.	5/28/25	购买	120,000	$13.17	普通股
Diana Shipping Inc.	5/27/25	购买	50,000	$13.20	普通股
Diana Shipping Inc.	5/23/25	购买	50,000	$13.03	普通股
Diana Shipping Inc.	5/22/25	购买	120,000	$13.23	普通股
Diana Shipping Inc.	5/21/25	购买	50,000	$13.63	普通股
Diana Shipping Inc.	5/09/25	购买	30,000	$13.58	普通股
Diana Shipping Inc.	5/07/25	购买	32,881	$13.40	普通股
Diana Shipping Inc.	5/06/25	购买	80,000	$13.58	普通股
Diana Shipping Inc.	5/05/25	购买	40,000	$13.70	普通股
Diana Shipping Inc.	4/30/25	购买	30,800	$12.98	普通股
Diana Shipping Inc.	4/29/25	购买	8,346	$12.99	普通股
Diana Shipping Inc.	4/28/25	购买	40,000	$12.81	普通股
Diana Shipping Inc.	4/25/25	购买	20,000	$12.84	普通股
Diana Shipping Inc.	4/24/25	购买	45,074	$12.71	普通股
Diana Shipping Inc.	4/23/25	购买	49,080	$12.67	普通股

Diana Nominee Transactions

没有。

Diana提名人的某些交易

戴安娜被提名人在过去两年中没有与公司证券相关的交易。

A-3

附件b

某些受益所有人和管理层的安全所有权

除非表后脚注中另有说明，下表转载自公司于2026年[ • ]向SEC提交的初步代理声明

B-1

初步副本-待完成

重要

你的投票很重要。无论您拥有多少股普通股，请给我们您的代理人投票（i）为根据我们对2026年年会议程上其他提案的建议选举戴安娜被提名人和（ii）正在完成，签名、交友和邮寄所附黄金通用代理卡或黄金投票指示表今天提供的信封内（在美国邮寄无需邮资）。

如果你的任何普通股股份是以银行、券商、交易商、信托公司或其他机构或代名人的名义持有，只有它才能对这些股份进行投票，并且只有在收到你的具体指示后才能投票。根据您的经纪人，您可能可以通过免费电话或互联网投票。有关如何以电子方式投票的说明，请参阅随附的投票表。您也可以通过填写、签名、约会并退回随附的黄金表决表给贵行、券商、交易商、信托公司或其他机构或代名人。

如果您对本代理声明有任何疑问或需要任何其他信息，请使用下面列出的联系信息联系Okapi Partners LLC。

如果你有任何问题，要求协助投票给你的黄金通用代理卡或黄金投票指示表，或需要额外的参与者代理材料副本，请使用此处提供的联系方式联系Okapi Partners LLC：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212号，17楼

纽约，NY 10036

银行、券商请致电：（212）297-0720

股民等全部拨打免费电话：（855）305-0857

电子邮件：info@okapipartners.com

B-2

初步副本-待完成

日期：2026年3月[ • ]

黄金代理卡

GENCO Shipping and Trading Limited

2026年年度股东大会

这张黄金代理卡是由DIANA SHIPPING INC.、SEMIRAMIS PALIOU、SIMEON PALIOS、IOANNIS ZAFIRAKIS、Maria DEDEE、MARGARITA VENIOU、EVANGELOS SFAKIOKIS、MARIA-CHRISTINA TSEMANI、ANASTASIOS MARGARONIS、KYRIACOS RIRIS、APOTOLOS KONTOYANNIS、ELEFTHERIOS PAPATRIFON、SIMON FRANK PETER MORECROFT和

JANE SHIH HO CHAO（“戴安娜派对”）

GENCO SHIPPING AND TRADING LIMITED董事会不征集这一代理

代理

以下签署人兹任命Semiramis Paliou和Ioannis Zafirakis以及他们每个人（在每种情况下有权在没有其他人的情况下行事）作为以下签署人的代理人，并授权他们代表和投票，如指定的那样，所有普通股股份（“普通股”）对Genco Shipping and Trading Limited（the“公司”或“Genco“），以下签署人如亲自出席公司2026年年度股东大会，包括其任何休会或延期，或任何可能召集的特别会议以代替其出席，将有权投票（”2026年年会”），并就戴安娜双方在2026年年会之前的合理时间内可能适当地在2026年年会之前提出的任何和所有其他事项，在其自由裁量权范围内对此类股份进行投票。

以下签署人特此撤销此前就以下签署人所持有的普通股股份投票或采取行动的任何其他代理人或代理人，并特此批准和确认此处指定的律师和代理人、他们的替代者或他们中的任何人可能凭借本协议或为促进本协议而合法采取的所有行动。如果执行得当，本委托书将按背面标记的方式进行投票，并由此处指定的代理人或其替代人酌情决定是否在2026年年度会议之前适当发生的任何其他事项，而戴安娜双方在2026年年度会议之前的合理时间内不知道这些事项。

B-3

如果这份委托书被签署并退回，将按照您的指示进行投票。如果没有具体说明该代理人应如何投票，这名代理人将被投票“支持”戴安娜被提名人的选举，对公司被提名人的选举“搁置”，“反对”批准一项关于公司指定执行官薪酬的无约束力、咨询决议，“支持”批准任命德勤会计师事务所为公司独立审计员公司经修订及重述的附例，指公司董事会于2025年8月28日后未经公司股东批准而采纳或采纳，及“为”批准一项决议，即公司董事会于2026年周年会议后，迅速进行一项程序，以探讨公司的战略替代方案，以实现价值最大化为目标

本委托书有效期至2026年年会结束。本委托书仅在戴安娜双方为2026年年会征集代理时有效。

关于2026年年会代理材料可获得性的重要通知：

这份代理声明和我们的黄金美国证交会网站www.sec.gov上免费提供代理卡。

重要：这张代理卡请迅速签名、注明日期、邮寄！

续，并将于反面签署并注明日期。

B-4

初步副本-待完成

日期：2026年3月[ • ]

黄金通用代理卡

请在此示例中标记投票

戴安娜党强烈建议股东投票“赞成”选出6名戴安娜提名人中的每一位，并对6名公司提名人中的每一位投“保留”票。

议案一：选举公司董事会董事，任期一年，至公司下一届股东年会届满或其继任者正式当选合格为止。

您可以提交投票“为”总共多达六名候选人。你被允许投票给少于六名被提名人。重要的是，如果你标记超过六个“为”有关选举董事的方框就此黄金通用代理卡，您选举董事的所有投票将被视为无效。如果标记少于六个“为“有关选举董事的方框，这张代理卡，在正式签立后，将只投”为”那些被你如此标记的提名人选。

戴安娜两党建议你投“为”以下每一位戴安娜提名人。

Diana Nominee	为	撤回
赵世兴Francois	☐	☐
古斯塔夫·布伦-利	☐	☐
延斯·伊斯马尔	☐	☐
保罗·康奈尔	☐	☐
昆汀·索恩斯	☐	☐
Viktoria Poziopoulou	☐	☐

戴安娜两党建议你投“撤回》中对公司提名人选的选举。

公司提名人	为	撤回
[•]	☐	☐
[•]	☐	☐
[•]	☐	☐
[•]	☐	☐
[•]	☐	☐
[•]	☐	☐

B-5

戴安娜双方没有就第2号提案提出建议。

提案2。批准一项不具约束力的咨询性决议，内容涉及公司指定执行官的薪酬。

☐ for

☐反对

☐弃权

戴安娜两党建议你投票“为”第3号提案。

建议3：批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立核数师。

☐ for

☐反对

☐弃权

戴安娜两党建议你投票“为”第4号提案。

建议4：批准废除公司董事会于2025年8月28日后通过的经修订至2025年8月28日的公司章程的每项条文及每项修订，而无须经公司股东批准。

☐ for

☐反对

☐弃权

戴安娜两党建议你投票“为”第5号提案。

提案5：批准一项决议，即公司董事会在国家认可的财务顾问的协助下，在2026年年会后立即开展一项进程，为公司探索战略替代方案，以实现普通股持有人价值最大化为目标，并由公司董事会在该进程结束时向公司股东披露该进程的结果。

☐ for

☐反对

☐弃权

日期：______________________________


（签名）


（签名，如共同持有）


（标题）

请在您的姓名（s）出现时在此处准确签名。当股份合并持有时，共同拥有人应签署每份协议。律师、执行人、行政人员、受托人和其他受托人应说明他们签署的能力。请准确按此代理上出现的名字签名。

B-6