附件 99.1
由零售电子商务风险投资公司牵头的集团周二上午宣布完成战略投资,该公司拥有1号码头家具和顶级消费品牌
3500万美元的投资巩固了周二上午的资产负债表,并使公司能够执行新的全渠道增长战略
新的独家渠道许可协议使公司能够销售Pier 1产品并推出Pier 1店中店,从而为周二早上的商店增加人流量
Retail Ecommerce Ventures和Ayon Capital指定了周二上午董事会的多数成员,Tai Lopez和Alex Mehr博士担任董事会联合执行主席
达拉斯,2022年9月21日——领先的家居用品和装饰低价零售商Tuesday Morning Corporation(纳斯达克股票代码:TUEM)(“Tuesday Morning”或“公司”)今天宣布完成其战略交易(“交易”),以获得3500万美元的可转换债务融资。该交易包括来自Ayon Capital,LLC(“Ayon”)和Retail Ecommerce Ventures LLC(“REV”)成立的特殊目的公司(“SPV”)的3200万美元投资,该公司拥有多元化的消费品牌组合,包括1号码头家具(“Pier 1”)、Linens‘n Things、Stein Mart和莫德尔的体育用品。该交易还包括Tuesday Morning管理团队的某些成员提供的300万美元,其中包括首席执行官Fred Hand。
我们认为,交易的完成为周二上午提供了足够的流动性来偿还债权人和供应商的义务,并提供足够的流动性来支持运营向前发展。
Tuesday Morning打算建立一个动态的在线业务,并执行新客户获取的数字战略,以补充公司的487家门店。周二上午现在可以访问REV的履行网络、系统、技术和网站开发能力,这将支持公司的全渠道产品和运营。公司还计划利用与REV签订的新的独家渠道许可协议开始销售Pier 1产品并在特定商店推出Pier 1 Outstros。
REV的创始人Tai Lopez和Alex Mehr博士评论道:
“周二上午的家居用品和装饰类别存在巨大的长期机会,特别是随着越来越多的房主和租房者接受在线渠道。我们相信,能够提供高接触的全渠道体验将成为未来几年周二上午的差异化因素。由于我们的投资和差异化的技术能力,我们打算帮助Tuesday Morning首次建立电子商务业务,并在公司不断增长的目标市场中抢占“空白”。我们经验丰富且久经考验的团队已经确定了与我们的Pier 1品牌及其产品目录的强大协同效应,看到了为公司所有股东释放更高价值的可行途径。我们期待与管理层合作,走上长期盈利增长的道路。”
Ayon主席Sidd Pagidipati补充说:
“Fred和Tuesday Morning团队在为客户提供高质量的低价商品方面表现出色,我们很高兴支持他们继续努力在家居用品类别中实现长期可持续增长。我们期待与Tai、Alex和REV团队合作,他们在建立和发展电子商务品牌方面积累了丰富的经验,以利用周二上午在家居用品类别中提供的独特价值,并推动公司的数字化发展。”
汉德先生总结道:
“我们很高兴完成了这项交易,这加强了周二上午的资产负债表,并使我们能够推动与客户的更深入联系和参与。我们期待重新焕发活力并重新专注于我们的战略增长计划,包括DC网络设计、新店增长和IT增强。我们相信开发一个新的数字平台将帮助我们与客户建立更多的接触点,我们期待与Alex、TAI和SIDD合作,支持跨电子商务和实体渠道的无缝购物体验。我还要感谢我们的董事会成员,他们努力指导公司度过了我们行业充满挑战的时期,并投入了大量时间和精力来支持我们的团队。”
新重组的董事会
如前所述,该交易导致公司控制权发生变化。周二上午的九人董事会(“董事会”)将重组为:
| · | Tai Lopez和Alex Mehr博士,他们将担任董事会的联合执行主席; |
| · | REV和Ayon指定的另外三名董事; |
| · | 由REV、AYON和董事会共同商定的三名独立董事;和 |
| · | 现任董事Fred Hand。 |
公司的管理团队预计将留任。
顾问
Piper Sandler担任财务顾问,Haynes and Boone,LLP,Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP和Wachtell,Lipton,Rosen & Katz担任法律顾问。Barnett Kirkwood Koche Long & Foster,P.A.、Taft Stettinius & Hollister LLP和Vinson & Elkins LLP担任SPV的法律顾问。
关于周二早上
Tuesday Morning Corporation是最初的低价零售商之一,专门从事知名品牌、高品质的家居产品,包括高档家用纺织品、家居用品、家居用品、美食、玩具和季节性装饰,价格通常低于精品店、专卖店和百货公司、目录和在线零售商的价格。该公司总部位于德克萨斯州达拉斯,于1974年开设了第一家门店,目前在40个州经营着487家门店。更多信息和商店位置列表可在公司网站www.tuesdaymorning.com上找到。
关于零售电子商务风险投资公司
零售电子商务风险投资公司(“REV”)由Tai Lopez和Alex Mehr博士于2019年创立,拥有并经营一系列深受喜爱的消费品牌,包括1号码头家具、Dressbarn和Stein Mart,在我们收购之前的十年中创造了数十亿美元的销售额。凭借在数字营销、电子商务和技术方面无与伦比的经验,REV专注于为21St世纪。如需更多信息,请访问:https://www.retailecommerceventures.com。
关于Ayon Capital
Ayon Capital(“Ayon”)是一家以目标为导向的家族办公室,投资于技术、区块链、医疗保健和消费者垂直领域。Ayon与领导团队和运营商合作创建专注于在技术支持的未来为消费者提供卓越价值的企业。Ayon的投资包括Physician Partners、Brave Software、Zebpay和Nirvana Health。Ayon的投资已成为行业领先的公司,并导致了无数数十亿美元的退出。https://www.ayon.com。
关于前瞻性陈述的警告通知
本新闻稿包含前瞻性陈述,这些陈述基于管理层当前的预期、估计和预测。前瞻性陈述包括关于本新闻稿中描述的融资和相关交易的预计收益、在线和数字战略、未来经营业绩以及公司流动性和资本资源的陈述。本新闻稿中的前瞻性陈述受风险和不确定性的影响,可能导致实际结果与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。
这些风险和不确定性包括但不限于,以下情况:无法有效启动我们提议的电子商务平台或无法从提议的Pier 1许可安排中实现预期收益;新冠疫情的影响和持续时间;可能对消费者支出产生不利影响的经济和政治状况的变化,包括当前的通胀压力;我们识别和响应消费者趋势和偏好变化的能力;我们减轻我们商店所在购物中心客流量减少的能力;成本增加或我们产品流动的中断,包括新冠疫情对国内和国际供应链的持续影响的程度和持续时间;欧洲中断对总体经济状况和供应链的影响;通货膨胀的影响和提高利率;我们不断吸引低价商品的购买机会和预测消费者需求的能力;我们以不同的付款条件获得商品的能力;我们成功管理库存余额的能力;我们有效管理供应链运营的能力;损失,我们配送中心设施的运营中断或运营成本增加;我们产生足够现金流的能力,保持遵守我们的债务协议并继续进入资本市场;我们的一名或多名高级管理人员或其他关键管理人员的计划外流失或离职;增加或新的竞争;我们维护和保护我们的信息技术系统和技术的能力以及支持我们增长的相关改进;燃料价格上涨和运输业法规或条件的变化;包括关税在内的联邦税收政策的变化;我们的营销、广告和促销活动的成功;我们吸引、培训和留住适当数量的优质员工的能力,包括关键员工和管理层;由于季节性和季度波动而增加的可变性;我们保护有关我们的业务以及我们的客户、供应商、业务合作伙伴和员工的信息安全的能力;我们遵守现有规定的能力,不断变化的新政府法规;我们管理来自客户、员工和其他第三方的企业声誉风险的能力;我们管理客户诉讼风险的能力,员工和其他第三方;我们管理与产品责任索赔和产品召回相关的风险的能力;不利的当地条件的影响,自然灾害和其他事件;我们管理库存收缩负面影响的能力;我们管理与我们的保险计划相关的意外成本的能力;支付卡行业相关风险导致成本增加或欺诈或盗窃风险增加和法规;我们有能力满足我们的普通股在纳斯达克股票市场继续上市的所有适用要求,包括每股1.00美元的最低出价要求;我们维持有效的财务报告内部控制系统的能力;以及我们截至6月30日止年度的10-K表格年度报告中第1A项风险因素中更全面描述的其他风险和不确定性,2021年以及公司截至2022年4月2日的季度的10-Q表季度报告。除法律要求外,本公司不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件和情况或反映意外事件的发生的义务。
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