附件 10,2
The J. M. Smucker Company
非法定股票期权协议
本非法定股票期权协议（本“协议日期为_____，20__年（“授予日期是俄亥俄州一家公司The J. M. Smucker Company（“公司和_________（“受托人”).本协议项下的奖励是根据公司2020年股权和激励薪酬计划（“计划”).此处使用但未定义的大写术语应具有计划中规定的各自含义。
1.选项.授予期权.本公司特此授予选择权人，自授予日起，权利和选择权（本“选项"）以每股普通股_____美元的价格购买______普通股（“行使价”).1就《守则》第422条而言，此期权不符合激励性股票期权的条件。
(a)归属.在遵守本协议的条款和选择权人遵守本协议所附限制性契约协议中规定的条款的前提下，作为附件 A（这”限制性契约协议该期权应分三期归属并可以行使，该期权的三分之一应在授予日期的一周年和两周年（或者，如果该日期不是营业日，然后在下一个营业日），其余部分应在授予日的第三个周年日归属（或者，如果该日期不是营业日，则在下一个后续营业日），受限于选择权人继续为公司或子公司提供服务（“持续服务“）在这些日期中的每一个。
(b)终止持续服务.如果选择权人的持续服务因任何原因终止，则该选择权（在当时未归属的范围内）应立即终止而无需考虑。尽管有上述规定，如果（i）在委员会确定为公司方便的情况下，选择权人在授予日期后两年后离开公司或子公司的服务，当被选择人年满60岁且服务至少十年时，被选择人的连续服务因被选择人退休而终止2与本公司或其子公司并在授予日期的一周年之后，受托人的持续服务因残疾而被本公司或子公司终止，受托人死亡，（v）控制权发生变化其中期权不继续，假设，或替换为经济上等效的股权奖励，其中包含本协议中规定的实质上可比的条款和条件（包括归属），（x）受托人因“正当理由”辞职或（y）受托人在委员会确定的为公司方便的情况下离开公司或子公司的服务，在每种情况下均在24控制权变更后的几个月，则选择权人应被视为已归属于受此选择权约束的所有普通股。就本协议而言，“失能"指发生以下任一情况：（i）由于任何医学上可确定的身体或精神障碍，选择权人无法从事任何实质性的有偿活动可预期会导致死亡或可预期持续不少于12个月的连续时间，或选择权人是，由于任何医学上可确定的身体或精神障碍，可能会导致死亡或可能会持续不少于12个月，根据公司员工的事故和健康计划，获得不少于三个月的收入替代福利。就本协议而言，“好理由"指未经选择权人书面同意而发生以下任何事件：（i）材料
1NTD：插入授予日的每股市场价值。
260岁或以上，为John Brase服务至少五年。
选择权人的头衔、职位、职责、权力和责任发生不利变化；被选择人的年基本工资或奖金机会大幅减少；或将被选择人的主要工作地点从他或她当时的当前位置搬迁超过50英里。除非：（x）选择权人在此类情况首次发生后90天内向公司提供书面通知，详细说明据称构成正当理由的具体情况，否则不会发生有正当理由的辞职，（y）公司未能在收到此类补救通知后30天内在所有重大方面纠正此类正当理由事件，以及（z）在公司未能在30天补救期内补救后，选择权人不迟于该期限届满后90天终止雇佣。
2.学期.此选项将于_________终止3（这”期权到期日”);假如如果：
(a)公司因除因故、死亡或残疾终止以外的任何原因终止选择权人的持续服务，则选择权人可以全额行使本选择权的既得部分，直至90第终止后的第二天（此时该期权将被取消），但不得迟于期权到期日；
(b)选择权人的持续服务被选择权人自愿终止（下文第2（d）条规定的除外），则选择权人可以全额行使本选择权的既得部分，直至30第终止后的第二天（此时该期权将被取消），但不得迟于期权到期日；
（C）受托人的持续服务因受托人死亡或残疾而被公司终止，则受托人（或其受益人，在死亡的情况下）可以全额行使本期权的既得部分，直至终止后一年（届时本期权将被取消），但不得迟于期权到期日；
（四）受托人的持续服务因因故终止而被公司终止（或在公司可以因故终止受托人的时间由受托人终止），则该选择权应在终止之日取消终止；和
（e）当被选择人年满60岁且服务至少十年时，被选择人的连续服务因被选择人退休而终止4与本公司或其子公司，则选择权人可全额行使该选择权的既得部分，直至（x）退休后的第五年和（y）选择权到期日中的较早者。就本协议而言，选择权人在本公司的持续服务是否因选择权人退休而终止，应由董事会自行决定。
3.锻炼.根据本协议第1节和第2节以及计划条款，本选择权可以全部或部分以现金或董事会根据条款可接受的任何其他形式的法律对价行使计划的。在授予日的十周年（或者，如果该日期不是营业日，则在前一个营业日），所有未行权的期权应被视为在所谓的“净行权基础”上行权（出于目的）行使价和任何适用的预扣税），假如行权价格低于该日的每股市场价值。
3NTD：插入自授予之日起10年。
460岁或以上，为John Brase服务至少五年。
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4.调整.此选项应遵守本计划第12条的调整规定。
5.遵守法律.公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦、州和外国证券法；但是，尽管本协议有任何其他规定，如果发行会导致违反任何此类法律，公司没有义务根据本协议发行任何普通股。
6.预扣税.如果公司或任何子公司需要就行使本选择权时购买的普通股的任何交付预扣联邦、州、地方或外国税款，则此类普通股应减少等于适用的联邦、州、当地和外国所得税和其他需要预扣的金额（“预扣税"）与此类练习有关。在适用法律的限制下，本公司有权扣除或扣留，或要求选择权人向本公司汇出，满足因本协议引起的任何应税事件的预扣税所需的最低金额。建议选择权人就行使本选择权和持有普通股咨询选择权人自己的税务顾问。
7.持续服务.就本协议而言，选择权人在公司或子公司的持续服务不应被视为已中断，并且选择权人不应被视为已不再是公司或子公司的雇员，由于（a）他或她在公司及其子公司之间的工作转移或（b）公司或子公司正式组成的高级职员批准的休假。
8.终止雇佣的权利.本协议的任何条款均不得以任何方式限制公司或子公司在任何时候以其他方式终止对选择权人的雇佣的任何权利。此处的任何内容均不得被视为与选择权人建立合同或就业权。
9.与其他福利的关系.在确定选择权人在任何利润分享、退休、或由公司或子公司维持的其他福利或补偿计划，并且不应影响任何受益人根据涵盖公司或子公司员工的任何人寿保险计划可获得的任何人寿保险金额。
10.修订.对计划的任何修改应被视为对本协议的修改，只要该修改适用于本协议；假如,然而未经选择权人同意，任何修改均不得损害选择权人在本协议项下的权利；进一步提供,然而公司认为为确保遵守（或豁免）《守则》第409A条或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据其颁布的任何法规而进行的修订不需要选择权人的同意。
11.可分割性.如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院无效，则任何无效的条款应被视为与本协议的其他条款分开，本协议的其余条款将继续有效并完全可执行。
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12.与计划的关系.本协议受计划的条款和条件的约束。如果本协议的规定与计划的规定不一致，则以计划为准。根据不时组成的计划行事的委员会，除非本协议另有明确规定，否则有权决定与授予此选项有关的任何问题。
13.期权的性质.选择权人同意：（a）本计划由本公司自愿设立，具有酌情决定权，可以修改、修正、暂停、或由本公司随时终止；（b）授予此期权是自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来授予的期权或替代期权的利益，甚至如果过去曾多次授予期权；（c）有关未来期权授予的所有决定均由本公司全权酌情决定；（d）参与该计划是自愿的；（e）此选项不是正常或预期薪酬方案的一部分用于任何目的；（f）如果选择权人是公司奖励补偿政策（“政策”）所指的涵盖员工，他或她承认并接受在授予之日生效的保单条款和条件；（g）考虑到授予此选项，没有索赔或权利 本选择权的任何没收或其他终止或本选择权价值的减少均应造成补偿或损害，并且选择权人免除公司及其子公司可能产生的任何此类索赔。如果任何此类索赔被具有合法管辖权的法院认定为已产生，则通过签署本协议，选择权人应被视为不可撤销地放弃了选择权人提出此类索赔的权利。
14.限制性契约.通过签署本协议，选择权人特此同意限制性契约协议中规定的条款和条件。
15.电子交付.公司可自行决定以电子方式交付与本选择权和选择权人参与计划或根据计划可能授予的未来奖励有关的任何文件，或以电子方式请求选择权人同意参与计划方法。选择权人同意以电子方式接收此类文件，并应要求同意通过本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
16.适用法律.本协议根据俄亥俄州的内部实体法制定，并应受其管辖并据其解释，但不影响其法律选择原则。
17.转移限制.此选项应遵守计划第16节中有关禁止转让或转让本协议项下授予的权利的规定。
18.专业建议.根据联邦和州税法和证券法，接受和行使此选择权可能会产生后果，这些后果可能因选择权人的个人情况而异。因此，选择权人承认已建议选择权人就本协议和本选择权咨询其个人法律和税务顾问。
19.通知.选择权人根据本协议发出的任何通知均应以书面形式向本公司发出，且该通知仅在本公司的公司秘书在本公司的主要执行办公室收到后才被视为正式发出。本公司根据本协议发出的任何通知均应以书面形式发送给选择权人，地址为选择权人可能在公司存档的最新地址。
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20.数据隐私.选择权人明确且毫不含糊地同意公司及其子公司以电子或其他形式收集、使用和传输本协议中所述的选择权人的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理受托人参与该计划。选择权人理解，本公司及其子公司持有（但仅在当地法律要求或允许的范围内处理或转让）有关选择权人的以下个人信息：选择权人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他识别号码，薪金、国籍、职位、在公司持有的任何普通股或董事职位、所有期权的详细信息或任何其他授予、取消、行使、归属、未归属或流通在被期权人有利的普通股的权利，以实施、管理和管理计划（“数据”).选择权人理解数据可能会传输给协助实施、管理和管理计划的第三方，包括[列表管理员]，这些接收者可能位于选择权人所在的国家/地区或其他地方，并且接收者所在的国家/地区可能具有与适用于选择权人所在国家/地区的数据隐私法律和保护不同的数据隐私法律和保护。选择权人理解，选择权人可以通过联系选择权人的当地人力资源代表索取一份包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址的列表。选择权人授权这些接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理选择权人对计划的参与，包括向经纪人或其他第三方可能需要的任何必要的此类数据传输，选择权人可以选择将在行使本选择权时获得的任何股份存入该经纪人或其他第三方。选择权人理解，数据应仅在实施、管理和管理选择权人参与计划所需的时间内保留，并且 根据当地法律。选择权人理解，选择权人可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下，均无需支付任何费用，通过联系写信给受托人的当地人力资源代表。然而，选择权人理解，拒绝或撤回选择权人的同意可能会影响选择权人参与计划的能力。有关被选择人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，被选择人在此理解，被选择人可以联系被选择人的当地人力资源代表。
21.同行.本协议可以一式两份执行，每一份都应被视为原件，但所有这些一起构成一份相同的文书。
22.绑定效果.本协议应符合本协议双方及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人的利益并对其具有约束力。
23.整个协议.本协议、计划和限制性契约协议构成本协议双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，合并任何和所有先前的协议。
[本页的其余部分有意留空]
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本协议由本公司于__________年______日签署。
The J. M. Smucker Company
作者：__________________________________
名称：
职位：
名称：
职位：
签署人在此确认收到了本协议的签署原件，连同日期为________的计划招股说明书副本，总结了计划的主要条款，并接受根据此处和计划中规定的条款和条件授予的此选项。
日期：____________________
受托人：
受托人：
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附件 A
限制性契约协议
作为选择权人收到根据选择权人与俄亥俄州一家公司The J. M. Smucker Company（“公司”），日期为________（“奖励协议选择权人同意遵守本限制性契约协议的条款和条件（本“协议”).
1.定义.
此处使用的所有首字母大写且未在此处另行定义的术语应具有授予协议中赋予它们的含义（包括通过引用纳入计划的任何定义）。
“关联公司"指控制、控制或与公司共同控制的任何组织。
“机密信息"指公司的技术或业务或人员信息，公众不易获得或在行业中广为人知，包括公司或任何关联公司的发明、开发、商业秘密和其他机密信息、知识、数据和专有技术，无论它们是否源自选择权人，或公司或任何关联公司根据保密义务从第三方收到的信息。
“冲突产品"指任何个人或组织（公司或任何关联公司除外）存在或正在开发的任何产品、流程、机器或服务（i）与产品、流程、机器类似或竞争，在被选择人终止与公司或任何关联公司的服务之前的两年内，被选择人应工作的服务或服务，或在此期间，被选择人，由于他或她的工作表现和职责，应获得机密信息的知识，并且可以通过向其应用机密信息来增强其使用或适销性。就本节而言，应最终推定受托人了解他或她通过实际收到或审查包含此类信息的备忘录或文件或通过实际出席此类信息的会议而直接接触到的信息。 讨论或披露。
“冲突组织"指从事或即将从事冲突产品的研究或开发、生产、营销或销售的任何个人或组织。
“回顾期"指违反本协议适用部分之前的12个月。
“限制期"指选择权人受雇于公司或子公司的期间加受托人的持续服务终止之日起一年后。
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2.保留选择权的权利取决于机密信息的保护.
选择权人同意，在选择权人为公司或任何关联公司提供服务期间和之后，始终严格保密，并且不使用（除非在公司的指示下为公司的利益）或披露（除非在公司的指示下为公司的利益），无论何时向选择权人披露，公司的任何和所有机密信息或任何关联公司。选择权人理解，就本第2节而言，机密信息进一步包括但不限于：与公司或任何关联公司业务的任何方面有关的信息，这些信息要么是未知的（或由于选择权人或其他负有保密义务的人的不当行为而为人所知）关于所涉及的一个或多个项目）由公司的实际或潜在竞争对手或其他对公司不承担保密义务的第三方。 如果在限制期届满之前，选择权人披露或使用，或威胁披露或使用任何机密信息，而不是在为公司（或任何关联公司）提供授权服务的过程中，则本选择权，无论是归属与否，应立即被没收和取消，并且选择权人应立即将在回顾期内因行使本选择权而收到的普通股或在回顾期内因处置普通股而产生的税前收入退还给公司。回顾期。
3.不干扰客户或供应商.
为了防止机密信息的披露或使用，以及阻止选择权人故意干扰公司或任何关联公司的合同关系，选择权人故意干扰公司或任何关联公司的预期经济优势并促进公平竞争，选择权人同意，选择权人对本选择权的权利取决于选择权人在限制期内不，为他或她自己或任何第三方直接或间接使用机密信息来（i）转移或试图转移公司（或任何关联公司）从事的任何类型的业务，故意招揽与其有合同关系的客户就冲突产品进行招揽，或干扰与其任何供应商或客户的合同关系（统称为“干扰”).如果在限制期内，选择权人违反其不干涉的义务，则该选择权，无论是否归属，均应立即被没收和取消，选择权人应立即将在回顾期内因行使本选择权而收到的普通股或在回顾期内因处置普通股而产生的税前收入返还给公司。为免生疑问，“干扰”一词不包括通过使用旨在接触广泛公众受众的媒体（例如电视、有线或无线电广播、或报纸或杂志）或通过使用直邮或通过独立零售店广泛分发优惠券。选择权人理解，本第3节无意也不禁止所描述的行为，但规定取消此选择权并将普通股返还给公司 如果选择权人选择违反“不干扰客户或供应商”的规定，则在回顾期内因行使本选择权而收到的股份或在回顾期内任何普通股处置的应税收益总额限制期内的规定。
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4.不招揽员工.
为了防止机密信息的披露或使用，以及阻止选择权人故意干扰公司或任何关联公司的合同关系，选择权人故意干扰公司或任何关联公司的潜在经济利益，为促进公平竞争，选择权人同意，选择权人在此选择权方面的权利取决于选择权人在限制期内不直接或间接为自己或任何第三方招揽任何受雇人员由本公司，或由任何关联公司，在被招揽人受雇期间以及被招揽人与公司或任何关联公司的雇佣关系终止后的一年内（统称为“征求”).如果在限制期内，选择权人违反其不招揽的义务，则该选择权，无论是否归属，均应立即被没收和取消，选择权人应立即将在回顾期内因行使本选择权而收到的普通股或在回顾期内因处置普通股而产生的税前收入返还给公司。选择权人理解，本第4节无意也不禁止所描述的行为，但规定取消此选择权，并将在回顾期间因行使此选择权而收到的普通股返还给公司期间或如果选择权人选择在限制期内违反此“不招揽员工”规定，则在回顾期内任何普通股处置的应税收益总额。
5.保留选择权的权利取决于持续的非冲突就业.
为了防止机密信息的披露或使用，以及阻止选择权人故意干扰公司或任何关联公司的合同关系，选择权人故意干扰公司或任何关联公司的潜在经济利益，为促进公平竞争，选择权人同意，选择权人对本选择权的权利取决于选择权人在限制期内不直接或间接作为董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或否则，对任何冲突组织，除了业务多元化的冲突组织，并且就其业务中选择权人提供服务的部分而言，该组织不是冲突组织，假如公司应从选择权人和冲突组织收到令公司满意的单独书面保证，即选择权人在此期间不会就冲突产品提供服务。如果在限制期届满之前，选择权人应向本协议明确允许以外的任何冲突组织提供服务，则该选择权，无论是否归属，均应立即被没收和取消，选择权人应立即将在回顾期内因行使本选择权而收到的普通股或在回顾期内因处置普通股而产生的税前收入返还给公司。选择权人理解，本第5条无意也不禁止选择权人向冲突组织提供服务，但规定取消此选择权并将普通股返还给公司 如果选择权人选择在限制期内提供此类服务，则在回顾期内因行使此选择权或在回顾期内任何普通股处置的应税收益总额而收到。
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6.禁令和其他可用的救济.
在法律不禁止的范围内，根据上述第2条至第5条中的任何一条取消此选项不得以任何方式限制、删减或以其他方式限制对公司的禁令和其他可用救济的类型和范围。尽管本协议有任何相反的规定，本协议项下的任何内容均不得限制、删节、修改或以其他方式限制公司（或任何关联公司）追求任何或所有合法、公平、或根据与选择权人的任何其他协议、公司（或任何关联公司）的任何其他计划、计划、政策或安排，公司可能有权获得的其他适当补救措施，该计划、计划、政策或安排涵盖或参与了选择权人，或任何适用的法律，在适用法律未禁止的最大范围内。
7.允许的报告和披露.
尽管本协议中有任何相反的语言，本协议中的任何内容均不禁止选择权人向任何政府机构或政府实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行其他受联邦法律或法规保护的披露；假如在每种情况下，此类通信和披露均符合适用法律。尽管有上述规定，在任何情况下，未经公司总法律顾问事先书面同意，选择权人均无权披露公司律师-客户特权或律师工作成果或公司商业秘密所涵盖的任何信息。本第7条允许的任何报告或披露不应导致期权的取消。如果披露是为了报告或调查涉嫌违法行为，则在某些条件下，选择权人有权根据州和联邦法律免于披露商业秘密的责任。
8.可分割性.
如果本协议的任何条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应在可能的情况下修改该条款而不是无效，以尽可能实现双方的意图。如果本协议中的任何条款因任何非实质性原因被认定为无效或不可执行，并且无法修改以使其可执行，则其余条款应被解释为无效或不可执行的条款未包括在内。在任何情况下，本协议的所有其他条款均应被视为在最大可能范围内有效和可执行。
[本页的其余部分有意留空]
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