ahh-20240419

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交x由注册人以外的一方提交¨

选中相应的框：


¨						初步代理声明
¨						机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
x						最终代理声明
¨						确定的附加材料
¨						根据§ 240.14a-12征集材料

Armada Hoffler Properties, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

无需任何费用

之前用前期材料支付的费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

AH-3855 Proxy Front Cover 2024-FINAL.jpg

2024年4月19日

尊敬的各位股民：

诚邀您参加将于美国东部时间2024年6月12日上午10：00召开的Armada Hoffler Properties, Inc. 2024年年度股东大会（“年度会议”）。年会将通过网络直播以纯虚拟形式举行。

预计将在会议上采取行动的事项在随附的年度股东大会通知和委托书中有详细描述。

根据美国证券交易委员会的规则，我们正在使用互联网作为向我们的股东提供代理材料的主要手段。由于材料将在网上分发，除非要求，股东将不会收到我们代理材料的纸质副本。我们将转而向我们的股东发送一份通知，其中包含有关访问代理材料和在线投票的说明。这份通知还将提供信息，说明如果我们的股东愿意，他们如何获得我们的代理材料的纸质副本。我们认为，在线可访问性使代理分发过程更高效、成本更低，并有助于保护自然资源。

年会通知、本委托书、代理卡样本和我们截至2023年12月31日止年度致股东的2023年年度报告/10-K表格可在http://www.proxyvote.com上查阅，也可通过我们的投资者关系网站https://ir.armadahoffler.com查阅。如果您希望收到这些文件的纸质或电子副本，您可以致电800-579-1639或发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com索取一份。索取复印件不收费。

Armada Hoffler Properties，Inc.重视每一票，鼓励您通过在线、电话或填写并交回代理卡的方式对您的股份进行投票，以确保您的股份得到代表。您通过书面代理投票将确保您在年度会议上的代表性，无论您是否以虚拟方式出席。请记住，退回代理并不剥夺您以虚拟方式参加年度会议和在会议上投票表决您的股份的权利。

我们代表我们的董事会和我们的员工，感谢您对我们公司的持续关注和支持。我们期待您在2024年6月12日的出席。


真诚的，


Louis S. Haddad						Daniel A. Hoffler
首席执行官兼副主席董事会成员						董事会执行主席

股东周年大会通告

兹就Armada Hoffler Properties, Inc. 2024年年度股东大会（“年度会议”）发出通知

会议地点：

www.virtualshareholdermeeting.com/AHH2024上的纯虚拟格式

会议日期：

2024年6月12日星期三

会议时间：

美国东部时间上午10：00

会议的目的是：


1						选举代理声明中指名的九名董事提名人担任董事，任期一年，直至2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；

2						批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；

3						以咨询（非约束性）投票方式批准我们指定的执行官的薪酬；和

4						处理年度会议或年度会议的任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

本通知随附的代理声明详细描述了这些业务项目中的每一项。董事会已确定2024年4月15日的营业时间结束，作为确定有权在年度会议上获得通知和投票权的股东以及年度会议的任何休会或延期的记录日期。

今年，我们将通过网络直播举办一场虚拟的股东年会。要以虚拟方式参加年会，请访问位于www.virtualshareholdermeeting.com/AHH2024的门户网站，输入代理卡或投票指示表上的控制号码。如果您计划参加年会，请访问网站http://ir.armadahoffler.com、新闻稿和我们向美国证券交易委员会提交的文件，了解年会日期前一周的任何变化或更新。与往常一样，我们鼓励您在年会之前对您的股票进行投票。

根据董事会的命令，

马修·巴恩斯-史密斯

首席财务官、司库及公司秘书

弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩

2024年4月19日

你的投票很重要。无论您是否预计出席年会，请您通过网络投票、电话投票，或填写日期、签名，并及时交还代理卡，以便您的股份可以派代表出席年会。

关于PRO可用性的重要通知将于2024年6月12日召开的年度股东大会的XY材料。

这份年会通知、代理声明、代理卡样本和我们的2023年年度报告，以

截至2023年12月31日止年度的股东/10-K表格可在www.proxyvote.com查阅。


代理摘要	1	高管薪酬	36
可持续性和多样性	5	薪酬讨论与分析	36
关于会议	8	薪酬委员会环环相扣与内幕参与	45
议案一：选举董事	12
需要投票和推荐	17	CEO薪酬比例	45
议案二：批准聘任独立注册会计师事务所	18	薪酬委员会报告	45
		补偿汇总表	46
需要投票和推荐	18	基于计划的奖励的赠款	47
公司治理和董事会事项	20	对薪酬汇总表和赠款的叙述基于计划的奖励表	47
公司治理概况	20
非竞争董事的多数投票标准选举	21	财政年度12月底的杰出股票奖 31,2023	48

股东修订附例	21	2023期权行使和股票归属	49
持股指引	21	终止或变更时的潜在付款控制	49
内幕交易政策	23
对冲、质押和做空-期限投机交易	23	薪酬与绩效	52
		股权补偿方案信息	55
信息安全	23	审计委员会的报告	56
继任规划	24	主要股东	57
董事会在风险监督中的作用	25	若干关系及关联交易	59
董事会委员会	25	关联交易政策	59
董事甄选程序	27	关联交易	59
商业行为和道德准则	27	提案3：关于高管薪酬的咨询投票	61
公司治理材料的可获得性	28	需要投票和推荐	61
董事的独立性	28	其他事项	62
董事会领导Structure	28	拖欠款第16（a）款报告	62
董事会和委员会会议	29	其他事项将在2024年会	62
年会出席情况	29	股东提案和提名2025年会	62
非管理董事的执行会议	29
与董事会的沟通	29	代理访问程序2025年会	62
董事薪酬	29	代理材料的持有	62
执行干事	33

代理摘要

Logistics

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。本摘要并未包含您应该考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前仔细阅读整个代理声明。在2024年4月19日或前后，我们打算在网上提供这份代理声明，并将代理材料的互联网可用性通知（“通知”）邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。

在这份委托书中，“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”是指Armada Hoffler Properties, Inc.

年会

日期：2024年6月12日星期三

时间：美国东部时间上午10：00

地点：www.virtualshareholdermeeting.com/AHH2024上的虚拟会议

记录日期：2024年4月15日

投票方式

通过互联网

通过电话

通过邮件

拨打免费电话 1.800.690.6903 并按照指示进行操作。

系统会提示您在您的代理卡上可以找到的某些信息。

在您的代理卡上做标记、签名、注明日期，并用我们提供的已付邮资的信封寄回。

投票事项和董事会投票建议


提案	议程项目	董事会投票推荐	页面参考
1	选举董事	为	12
2	批准安永会计师事务所	为	18
3	关于高管薪酬的咨询投票	为	61

2023年业务亮点

一些业务亮点包括以下内容：

96%

7.6

6.305亿美元

(1)

$ 2.6b

经营组合占用情况截至

2023年12月31日

与2022年宣布的股息相比，股息同比增加

中的开发项目

我们的管道截至

2023年12月31日

截至2023年12月31日的企业总价值，包括53%的债务和47%的股权

550K

3.1

2.279亿美元

9.3%

新租约及续租租约的平方呎

经营活动常态化资金同比增加

截至2023年12月31日已为开发管道提供资金

同比物业分部NOI增长

（1）反映了我们管道中开发项目的全部成本。截至2023年12月31日，我们在两个开发项目中分别拥有50%和78%（可选择将我们的所有权增加到90%）的所有权权益，估计成本分别为2.674亿美元和2.368亿美元。

Armada Hoffler Properties, Inc.

代理声明2024

代理摘要

董事提名人

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会提名以下九人（均为现任董事）参加股东年会选举。有关每位董事提名人的详细资料，包括他们的背景、技能和经验，可在‘‘议案1 ——选举董事’’下找到。


姓名	年龄(1)	标题	董事自
George F. Allen	72	独立董事	2013
James A. Carroll	56	独立董事	2013
James C. Cherry	73	独立董事	2013
丹尼斯·H·加特曼	73	独立董事	2022
Louis S. Haddad(2)	66	首席执行官、Vice Chairman of the Board董事	2013
Eva S. Hardy	79	牵头独立董事(3)	2015
Daniel A. Hoffler(2)	75	董事会执行主席(4)	2013
A. Russell Kirk	76	董事	2013
F. Blair Wimbush	68	独立董事	2024

(1)截至2024年4月19日年龄

(2)关于董事会的长期继任规划战略，Hoffler先生打算在年会后立即辞去董事会执行主席的职务，但将继续担任董事，但须待股东在年会上重新选举他。假设霍夫勒先生和哈达德先生在年度会议上被股东再次选举为董事，在霍夫勒先生辞去执行主席职务后，董事会目前打算分别任命霍夫勒先生和哈达德先生为名誉主席和执行主席。

(3)首席独立董事是由董事会独立成员选举产生的职务。首席独立董事承担多种职责，包括担任管理层、其他独立董事、感兴趣的第三方之间的联络人，确保董事会对管理层运营保持监督，并为独立董事之间的沟通提供便利。

(4)执行主席负有多种职责，包括与首席执行官和总裁及首席运营官合作，维护文化并指导执行领导团队，主持董事会会议，主持非管理董事的所有执行会议，与董事会会议议程上的首席执行官，并担任管理层和非管理层董事之间的联络人。

公司治理亮点

独立和遵守


•我们的董事会被禁止在未首先获得股东批准的情况下选举对我们的董事会进行分类。
•我们的四名董事符合美国证券交易委员会（“SEC”）定义的“审计委员会财务专家”的资格。
•我们的章程包含“代理访问”条款。
•我们的董事会进行年度自我评估。
•在无争议的选举中，我们对董事的选举有多数投票政策。
•我们的董事会通过了一项对公司章程的修订，以减少股东提交具有约束力的提案以修订章程的必要要求。

Armada Hoffler Properties, Inc.

代理声明2024

代理摘要

董事会人口统计(1)


Independence									年龄



平均任期									多样性

（1）本表中的数据包括John W. Snow。斯诺先生不会在年会上竞选连任董事。


董事技能总结我们的董事为我们的董事会带来了各种各样的技能、资格和观点，这些技能、资格和观点加强了我们的董事会代表我们的股东履行监督职责的能力。我们所有的董事都表现出高度的诚信、对背景和思想多样性的欣赏、创新的思维、经过验证的成功记录，以及对公司治理要求和最佳实践的深入了解。

相关技能和经验 •我们的每一位董事都曾在医疗保健、酒店、房地产和运输等多个行业担任高级领导职务。 •经历包括首席执行官、执行副总裁、董事长、弗吉尼亚州州长、美国参议员、首席房地产和企业可持续发展官等职位。 •董事任期、技能和背景的混合，提供了经验的平衡以及具有多元化思想和视角的机构知识。代理访问 •股东或最多20名股东的团体，至少连续三年拥有公司已发行普通股至少3%的股份，可以提名并在公司的代理材料中包括符合条件的董事提名人，最高可达（i）公司年度股东大会上待选董事人数的20%或（ii）两名董事提名人中的较高者，但须符合公司章程规定的额外要求。附例修订 •满足经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第14a-8条规则的所有权和资格要求的股东，有权以有权就该事项投票的所有多数票的赞成票，更改或废除章程的任何条款，并通过新的章程，但股东无权更改或废除与股东修订或赔偿和垫付费用有关的某些条款，或在未经董事会批准的情况下采用与此类条款不一致的章程的任何条款。						100% of our directors have served in senior leadership positions

						12.2% 我们公司的股份由我们指定的执行官和董事拥有* 截至2023年12月31日 *包括他们的信托

						70% 我们的董事是独立的

Armada Hoffler Properties, Inc.

代理声明2024

代理摘要

赔偿要点


•我们的董事会，根据薪酬委员会的建议，确定我们的薪酬非雇员董事。
•我们有适用于我们的董事和执行官的持股准则，以便使他们的利益一致为了我们股东的利益。
•我们采取了激励补偿回拨政策和反套期保值政策。
•记录强劲的“薪酬发言权”支持，包括2023年95.2%的股东认可，代表我们连续第五年自我们的首届“薪酬说”投票以来95%以上的支持。

我们的董事在2023年期间获得了以下服务报酬：


独立董事	已赚取的费用或以现金支付 ($)		股权奖励 ($)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)


James C. Cherry	60,000		47,100		2,951		110,051
Eva S. Hardy	65,000		47,100		2,951		115,051
George F. Allen	60,000		47,100		2,951		110,051
James A. Carroll	62,500	(1)	47,100		2,951		112,551
丹尼斯·H·加特曼	52,500		55,000	(2)	3,999	(3)	111,499
John W. Snow	52,500	(4)	47,100		2,951		102,551
F. Blair Wimbush(5)	—		—		—		—

(1)包括每年15625美元的现金保留金，根据上述董事薪酬政策，董事选择根据股权激励计划以完全归属的普通股股份获得这些现金，以代替现金付款。

(2)由于Gartman先生选择以限制性普通股的股份形式获得年度股权奖励，因此授予日的公允价值高于其他选择以LTIP单位形式获得股权奖励的独立董事，因为LTIP单位根据ASC 718具有相对于其授予日公允价值的折扣。为2023年年度股票奖励，向每位独立董事授予与当选相同数量的限制性股票或LTIP单位。

(3)包括2023年支付的2022年年度股票奖励的拖欠股息。

(4)包括52500美元的年度现金保留金，根据上述董事薪酬政策，董事选择根据股权激励计划以完全归属的普通股股份获得这些现金保留金，以代替现金付款。

(5) Wimbush先生于2024年3月22日被任命为董事会成员，因此在2023年期间没有收到任何报酬。


非独立董事	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股权奖励 ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)

Daniel A. Hoffler	305,677	119,895	124,162	549,734
A. Russell Kirk	52,518	47,100	2,951	102,569

有关更多详情，请参阅“董事薪酬”。有关Haddad先生薪酬的相关信息，请参阅‘高管薪酬汇总薪酬表’

Armada Hoffler Properties, Inc.

代理声明2024

可持续性

赋予我们人民权力

Armada Hoffler致力于为每位员工提供安全、热情、包容的工作环境和文化，使他们能够充分做出贡献，并发挥最大潜力。2023年，我们持续提升员工福利。我们还继续投资发展我们的人民。我们聘请Rice & Associates发起我们的第二个高绩效领导力计划，以帮助确保我们拥有强大的未来领导者管道。此外，我们继续在多元化、公平和包容性计划方面取得进展，为多元化人才传播更广泛的网络。

保护我们的星球

在2023年期间，我们比以往任何时候都更加致力于最大限度地减少对环境的影响。我们采取了更多措施，进一步收集和分析我们的排放数据，以确定我们在2023年的基线。我们继续为我们的多户家庭组合中的公共区域和单元进行LED灯转换，我们预计到2025年将完全完成。

支持我们的社区

从我们最早的时候起，Armada Hoffler就致力于支持当地的社区、城市和城镇。今天，我们仍然致力于与当地的非营利组织、学术机构和公民领袖合作，让我们的社区成为一个更好的工作、生活和娱乐场所。2023年，这包括创造新的就业机会，并通过我们在佐治亚州罗斯韦尔的南方邮政开发等项目支持当地供应商。我们还继续支持合作伙伴，例如Operation Homefront和其他在艰难时期向家庭伸出援助之手的组织。

学习与发展

我们相信，当我们的员工获得成功的工具和机会时，我们的业务就会蓬勃发展，这就是为什么我们会继续投资于员工教育和技能发展。我们的目标是为所有员工提供发展，不仅与监管要求和公司政策相关，而且还提供持续的学习机会，以帮助我们的员工建立满足业务需求和职业发展所必需的专业技能和能力。

多样性、公平和包容性

Armada Hoffler相信，一支多元化、包容性强的员工队伍，代表着经验、文化和背景的丰富组合，会贡献出不同的视角和创新理念，使我们能够每天都在进步。我们认为，应该为每一位员工提供同样的机会，让他们被倾听、被尊重、有归属感，并为我们的使命做出贡献。

Armada Hoffler Properties, Inc.

代理声明2024

可持续性



社区外联 Armada Hoffler的外联委员会与当地的非营利组织、学术机构和公民领袖合作，提供慈善捐款，以帮助解决我们社区中有重大需求的领域。它还组织员工志愿服务和员工主导的筹款活动。员工可以通过参加每个季度的社区外展计划获得额外的带薪休假。此外，Armada Hoffler还向当地组织提供包括赛事赞助在内的企业慈善捐赠。奖项 2023年度，Armada Hoffler及其高级职员和雇员通过了多个奖项获得认可，其中包括： •弗吉尼亚商业2024年最佳工作场所 •弗吉尼亚商业100人将于2024年见面：肖恩·蒂贝茨 •弗吉尼亚商业500强实力榜：Lou Haddad •Globe St. Women of Influence，2023：Summer Chu and Chelsea Forrest •Globe St. Influencer in Retail，2023：Wesley Dodd •MHN卓越奖2023-最佳自适应再利用，银牌：Chronicle Mill

2023年慈善捐赠


$167,106 企业慈善捐赠									1,044 员工志愿者小时数

人口统计

13%

行政领导层认定为女性

21%

董事级别或以上领导层认定为女性

49%

2023年认定为女性的新员工中

38%

行政领导层认定为少数民族

10%

正处级以上领导认定为少数民族

31%

2023年确定为少数民族的新员工人数

Armada Hoffler Properties, Inc.

代理声明2024

可持续性



员工健康与安全我们遵守我们开展业务的辖区的所有健康、安全和安保法律法规，并限制员工通过适当的设计、工程和行政控制、预防性维护和安全工作程序暴露于潜在的安全隐患中。我们在事故报告管理系统中记录、跟踪、报告所有职业伤害和疾病，并鼓励员工报告工伤。我们对所有安全事故进行排查，并实施纠正行动，消除其原因。作为我们全企业安全管理体系的一部分，我们在培训、技术和人员方面进行投资。我们的安全方法立足于我们的企业安全和健康计划，该计划适用于所有员工和承包商。它基于美国职业安全与健康管理局（OSHA）标准。所有员工——从我们公司总部的员工到在我们建筑工地工作的员工——根据各自角色的要求接受强制性的季度安全培训。培训范围从急救、工作场所暴力、心肺复苏培训到危险废物操作、梯子安全、应急响应培训。



董事会领导力&多样性截至2023年12月31日，我们的董事会由九名董事组成，其中六名董事根据SEC和纽约证券交易所（“NYSE”）的董事独立性规则独立。琼恩·雪诺先生不会在年会上竞选连任董事。2024年3月22日，董事会任命F. Blair Wimbush为董事会成员，将董事会人数暂时增加到十名董事。关于Wimbush先生于2024年3月22日被任命为董事会成员，董事会批准在Snow先生从董事会退休后自动将董事会人数减少至9名董事，这将在年度会议上生效。董事会由一名首席独立董事提供支持。董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会，每个委员会单独由独立董事组成。我们努力保持董事任期的健康混合，认识到任职时间更长的董事拥有对我们公司及其文化至关重要的机构知识，而定期更新会带来全新的前景，并有助于董事会的独立性和监督。我们董事的平均任期是九年。我们优先考虑董事会的多样性，并注意到董事会从接受广泛的观点和观点中受益的多种方式。目前，我们的九位董事中有一位自我认同为女性，两位自我认同为种族多元化。您可以在我们的网站上找到有关我们董事会独特的经验和资格以及委员会章程的更详细信息。



股东可于本公司网站索取2023年可持续发展报告副本，网址为http://armadahoffler.com/sustainability.本公司网站所载资料并无以引用方式并入本代理声明。

Armada Hoffler Properties, Inc.

代理声明2024

关于会议

为什么我会收到这份代理声明？

本委托书包含与我们的2024年年度股东大会（“年度会议”）有关的征集代理的信息，该会议将于美国东部时间2024年6月12日上午10：00以虚拟会议形式举行，目的在随附的年度股东大会通知中。本次征集活动由Armada Hoffler Properties，Inc.代表我们的董事会（本委托书中也称“董事会”）进行。

我们已选择提供在线访问我们的代理材料的权限。据此，我们将于2024年4月15日（“记录日期”）向登记在册的股东发送该通知。所有股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料或要求接收一套打印的代理材料。关于如何通过邮寄或电子方式索取打印副本的说明，可在《通知》和《通知》提及的网站上找到，包括持续索取纸质副本的选项。在2024年4月19日左右，我们打算在网上提供这份委托书，并将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。我们打算在提出此类要求后的三个工作日内，将这份委托书连同一张代理卡邮寄给那些有权在年度会议上投票的股东，这些股东已适当要求提供此类材料的纸质副本。

股东年会通知、这份委托书、代理卡样本，以及我们截至2023年12月31日止年度致股东的2023年年度报告/10-K表格，可在www.proxyvote.com上查阅。我们鼓励您在投票前访问并查看代理材料中包含的所有重要信息。

我被要求投票的理由是什么？

现要求你就以下提案进行投票：


提案1	选举董事	选举本代理声明中指名的九名董事提名人，每名董事的任期在2025年年度股东大会上届满，直至其继任者被正式选出并符合资格；
提案2	批准安永会计师事务所	批准安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及
提案3	关于高管薪酬的咨询投票	批准（在咨询、非约束性的基础上）我们指定的执行官的薪酬。

Armada Hoffler Properties, Inc.

代理声明2024

关于会议

董事会的投票建议有哪些？

董事会建议你按以下方式投票：


提案	议程项目	董事会投票推荐	页参考
1	选举董事	为	12
2	批准安永会计师事务所	为	18
3	关于高管薪酬的咨询投票	为	61

谁有权在年会上投票？

只有在记录日期（2024年4月15日）营业结束时我们普通股的记录持有人才有权收到年会通知并在年会上投票。我们的普通股是唯一有权在年度会议上投票的证券类别。

股东的表决权是什么？

我们在记录日期发行在外的每一股普通股，其持有人有权对每一待投票事项投一票。

根据马里兰州一般公司法、我们的修订和重述条款或我们的修订和重述章程（“章程”），对于本代理声明中描述的任何提案，均不提供异议者的权利。

谁能参加年会？

在记录日期（2024年4月15日）营业结束时，我们普通股的所有持有人，或其正式指定的代理人，均被授权出席年度会议。希望参加年会的股东可通过访问位于www.virtualshareholdermeeting.com/AHH2024的门户网站并输入代理卡或投票指示表上的控制号码参加。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

许多股东通过股票经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义持有股票。
如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

登记在册的股东：如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Broadridge Financial Solutions, Inc.登记，则您被视为这些股份的在册股东，通知由我们直接发送给您。

Street Name所持股份实益拥有人：如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”，而该通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，就这些股份而言，他们被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人如何投票你的股份，也被邀请参加年会。

Armada Hoffler Properties, Inc.

代理声明2024

关于会议

什么将构成年会的法定人数？

在记录日期（2024年4月15日），我们大多数已发行普通股的持有人以虚拟方式或通过代理人出席年会将构成法定人数，允许股东在年会上开展业务。我们将在计算被视为出席年度会议的股份数量时包括弃权票和经纪人不投票，以确定出席年度会议的法定人数。截至记录日期，我们的普通股有67,073，451股流通在外。

如果未能达到出席年会处理业务的法定人数，或者如果我们在年会日期之前没有获得足够的赞成票，被指定为代理人的人可以提议一次或多次休会年会，以允许征集额外的代理人。年会主席有权宣布年会休会。

什么是券商无票？

当被提名人，例如代表受益所有人持有股份的银行和经纪人，至少在年会召开十天前没有收到受益所有人的投票指示时，就会出现经纪人不投票的情况。如果发生这种情况，被提名人只能就纽约证券交易所（我们的普通股上市的交易所）认为“例行”的事项对这些股票进行投票。在非例行事务上，被提名人在没有受益所有人指示的情况下不能投票，导致所谓的“经纪人不投票”。

提案2（批准安永会计师事务所）是唯一一个在纽交所规则下被视为“例行”的提案。如果您是实益拥有人，并且您的股份以经纪人或其他代名人的名义持有，则允许经纪人或其他代名人就批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所对您的股份进行投票，即使该经纪人或其他代名人没有收到您的投票指示。

根据纽交所规则，提案1（选举董事）和提案3（高管薪酬咨询投票）被视为“非常规”提案。因此，如果您不给您的经纪人或其他代名人投票指示，您的经纪人或其他代名人将无法对这些提案进行投票，并且可能存在经纪人在董事选举和高管薪酬咨询投票方面未投票的情况。

议案通过需要多少票？

年度会议拟表决的提案有以下表决要求：


提案1 （选举董事）			选举董事需要在出席达到法定人数的会议上获得赞成或反对被提名人的多数票的赞成票。就选举董事而言，弃权票和经纪人不投票将不计入所投选票，对投票结果没有影响，但为了确定是否达到法定人数，他们将被视为出席。
提案2 （批准安永会计师事务所）			需要在达到法定出席人数的会议上获得过半数投票的赞成票，才能批准任命安永会计师事务所为我们财政年度终了的独立注册会计师事务所2024年12月31日.就批准安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的投票而言，弃权票将不计入投票，也不会对投票结果产生影响，尽管为了确定是否达到法定人数的目的，他们将被视为出席。
提案3 （咨询投票高管薪酬）			在达到法定出席人数的会议上获得过半数投票的赞成票，需要在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。就高管薪酬咨询投票而言，弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对投票结果没有影响，但为了确定是否存在法定人数的目的，他们将被视为出席。

Armada Hoffler Properties, Inc.

代理声明2024

关于会议

其他事项还会表决吗？

截至本代理声明之日，除本代理声明中披露的事项外，我们不知道将在年度会议之前提出的任何事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理卡中指定的人将按照我们董事会建议的方式就其他事项对代理人所代表的股份进行投票，或者，如果没有给出此类建议，则由代理持有人酌情决定。

怎么投票？

如果您是注册股东，您可以按照通知中的说明通过美国邮件、互联网或电话提交您的代理。如果您要求提供代理材料的纸质副本，您也可以按照您的代理卡随附的说明通过邮寄方式提交您的代理卡。通过网络或电话提交代理卡的截止时间为美国东部时间2024年6月11日晚上11点59分，也就是年会日期的前一天。指定的代理人将根据您的指示进行投票。你也可以虚拟出席年会，并在会上投票。

如果您是街道名称或实益股东，因为您的股票由经纪账户或由银行或其他代名人持有，您的经纪人或代名人行将向您提供该通知。按照通知上的说明，访问我们的代理材料并通过互联网投票，或索取我们的代理材料的纸质或电子邮件副本。如果您以纸质形式收到这些材料，这些材料包括一张投票指示卡，这样您就可以指导您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。

如果您提交您的代理而没有具体说明您希望您的股份如何投票，您的股份将根据上文“董事会的投票建议是什么？”中指定的董事会建议进行投票，并根据代理持有人对可能在年度会议上投票的任何其他事项的酌处权进行投票。

如果我计划参加年会，我还应该委托代理投票吗？

是啊。提前投票不影响你出席年会的权利。如果你送上你的代理卡，同时也参加年会，你不需要在年会上再次投票，除非你想改变你的投票。

代理卡投票怎么算？

通知和访问代理卡有效提交且后续未被撤销的，将按您的指示进行投票。除非作出相反指示，否则代理卡上指定为代理持有人的人将投票：“赞成”选举本委托书中指定的我们董事会的所有被提名人；“赞成”批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；“赞成”批准我们指定的执行官的薪酬，并根据我们的董事会就可能在年度会议之前适当提出的任何其他事项提出的建议，或者，如果没有给出这样的建议，则自行决定。

交还代理卡后可以撤销投票吗？

是啊。您可以在年会投票前的任何时间通过（i）向我们的公司秘书提交一份书面撤销通知或一张正式签署并附有较晚日期的代理卡或（ii）出席年会并在虚拟会议门户中投票来撤销先前授予的代理并更改您的投票。

征集代理的费用由谁来承担？

我们将支付征集代理的费用，包括准备和邮寄通知、准备和组装本代理声明、代理卡以及截至2023年12月31日止年度的2023年年度报告给股东/表格10-K、协调互联网和电话投票过程以及由公司或代表公司向您提供的任何额外信息。将向银行、经纪行、受托人和以其名义持有他人实益拥有的我们普通股股份的托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。我们可能会补偿代表我们普通股股份受益所有人的人将征集材料转发给这些受益所有人的费用。通过互联网和邮件进行的原始征集代理可以由我们的董事、高级职员或其他正式员工通过电话或亲自征集的方式进行补充。

我们鼓励您仅依赖本代理声明中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。您不应假定本代理声明中的信息在除本代理声明日期之外的任何日期都是准确的，或者，如果信息与本代理声明中规定的另一个日期有关，那么截至该日期。

Armada Hoffler Properties, Inc.

代理声明2024

议案一：选举董事

我们的董事会目前由十名董事组成，他们的任期都将在年会上到期。以下九名被提名人，现均为公司董事，已获董事会提名连任董事，任期一年，至2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。John W. Snow先生不在年度会议上竞选连任董事。关于Wimbush先生于2024年3月22日被任命为董事会成员，董事会批准在Snow先生从董事会退休后自动将董事会人数减少至9名董事，这将在年度会议上生效。根据对董事提名人与公司之间关系的审查，我们董事会肯定地确定以下董事根据纽约证券交易所的规则和SEC的适用规则为“独立”董事：Eva S. Hardy女士和F. Blair Wimbush先生（Messrs. George F. Allen、James A. Carroll、James C. Cherry、TERM3、Dennis H. Gartman和TERM4）。

董事会不知道任何被提名人不能担任董事的原因。如任何被提名人无法参选或服务，委员会可指定一名替代被提名人，而在代理卡上指定为代理持有人的人将投票支持委员会推荐的替代被提名人。在这种情况下，董事会也可以在我们的章程允许的情况下，减少我们董事会的规模。

2025年年会选举提名候选人，任期一年，届满

下表列出了每位董事提名人的姓名和年龄，列明了该董事目前在我们担任的所有职务和职务。


姓名	年龄(1)	标题	董事自
George F. Allen	72	独立董事	2013
James A. Carroll	56	独立董事	2013
James C. Cherry	73	独立董事	2013
丹尼斯·H·加特曼	73	独立董事	2022
Louis S. Haddad(2)	66	首席执行官、Vice Chairman of the Board董事	2013
Eva S. Hardy	79	牵头独立董事(3)	2015
Daniel A. Hoffler(2)	75	董事会执行主席(4)	2013
A. Russell Kirk	76	董事	2013
F. Blair Wimbush	68	独立董事	2024

(1)截至2024年4月19日的年龄。

(2)关于董事会的长期继任规划战略，Hoffler先生打算在年会后立即辞去董事会执行主席的职务，但将继续担任董事，但须待股东在年会上重新选举他。假设Hoffler先生和Haddad先生在年度会议上被股东再次选举为董事，在Hoffler先生辞去执行主席职务后，董事会目前打算分别任命Hoffler先生和Haddad先生为名誉主席和执行主席。

(4)执行主席负有多种职责，包括与首席执行官和总裁及首席运营官合作，维护文化并指导执行领导团队，主持董事会会议，主持非管理董事的所有执行会议，就董事会会议议程与首席执行官协商，并充当管理层与非管理董事之间的联络人。

以下是对我们每位董事的背景和主要职业的描述，以及他或她担任董事的期间。

Armada Hoffler Properties, Inc.

代理声明2024

提案1

George F. Allen

独立董事

年龄：72岁

董事自：2013年


						Allen先生自我们首次公开募股以来一直担任董事。艾伦先生目前担任由艾伦先生创立的咨询公司George Allen Strategies的总裁，并曾在多家科技公司的董事会任职，包括Lee Technologies、nanoRisk Assessment和Material Intellect，Inc。他目前也是青年美国基金会的里根牧场总统学者，并在里根牧场董事会和阿巴拉契亚法学院董事会任职。艾伦曾在众议院、美国众议院、弗吉尼亚州州长和美国参议院任职于弗吉尼亚州联邦。艾伦先生还担任2004年选举周期的全国共和党参议院委员会主席。Allen先生拥有弗吉尼亚大学的本科学位和法律学位。基于他展现出的领导能力和他在政府选举产生的职位上的经验，我们决定由艾伦先生担任董事。

James A. Carroll

独立董事

年龄：56岁

董事自：2013年


						自我们首次公开募股以来，卡罗尔先生一直担任董事。卡罗尔先生是Crestline Hotels & Resorts，LLC的总裁兼首席执行官，该公司是一家领先的酒店管理公司，管理着遍布29个州和哥伦比亚特区的126家酒店物业。Carroll先生最初于2004年加入Barcel ó Crestline Corporation，担任高级副总裁兼财务主管。2006年被任命为首席财务官,2010年晋升为Crestline Hotels & Resorts，LLC总裁兼首席执行官。在加入Crestline之前，卡罗尔先生曾在戴尔公司担任过多个运营和财务管理职位。卡罗尔先生曾在美国海军担任海军飞行员和中尉。卡罗尔先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位，毕业于美国海军学院。他还担任美国酒店和住宿协会（AHLA）的董事会成员。基于他在一家房地产行业领先公司担任多个高管职务的经验、他展现出的领导能力以及他的金融专长，我们确定卡罗尔先生应该担任董事。

Armada Hoffler Properties, Inc.

代理声明2024

提案1

James C. Cherry

独立董事

年龄：73岁

董事自：2013年


						Cherry先生自我们的首次公开募股以来一直担任董事，并于2019年6月至2022年11月担任我们的首席独立董事。自2010年8月成立至2017年11月，曾担任总部位于北卡罗来纳州夏洛特市的银行控股公司Park Sterling Corporation（NASDAQ：PSTB）的首席执行官和董事，并自2010年8月首次公开发行股票至2017年11月担任其全资子公司——区域性金融服务公司Park Sterling银行的首席执行官和董事。他于2017年12月至2019年12月期间担任South State Corporation（NASDAQ：SSB）的董事，该公司是一家位于南卡罗来纳州哥伦比亚市的银行控股公司；并于2018年7月至2022年8月期间担任位于佛罗里达州沃尔顿堡滩的Beach Community Bank的董事。从1974年到2006年6月，Cherry先生曾在美联银行及其主要的美联银行担任多个领导职务，包括担任中大西洋银行董事长兼首席执行官、弗吉尼亚银行总裁以及信托和投资管理主管。他在2006-2007年担任弗吉尼亚银行家协会主席。根据他在一家上市公司担任高管的经验以及他在金融、银行和信息安全方面的专业知识，我们决定由Cherry先生担任董事。

丹尼斯·H·加特曼

独立董事

年龄：73岁

董事自：2022年


						加特曼先生自2022年7月起担任董事。加特曼先生于2019年12月退休，担任加特曼信函有限责任公司的编辑和出版人，此前他出版了30多年的《加特曼信函》，这是一篇关于全球资本市场的每日评论文章。加特曼还是多家金融媒体的定期撰稿人，并在世界各地的各种协会和贸易团体面前发表讲话。从2018年1月到2021年8月，加特曼先生担任PRTI，Inc.的董事会成员，该公司从事将轮胎回收成有价值的商品的业务。他曾于2006年至2008年担任堪萨斯城贸易委员会的外部董事。此外，加特曼此前还曾在Sovran银行领导期货经纪业务，曾担任A.G. Becker & Company的首席金融期货分析师，并担任芝加哥期货交易所的独立成员。在此之前，加特曼在NCNB国家银行交易外汇和货币市场工具，是Cotton，Inc.的经济学家，在那里他分析了美国纺织行业的供需。自2013年8月起，加特曼先生担任阿克伦大学投资委员会主席。自2008年1月起，他还担任北卡罗来纳州立大学投资办公室的董事会成员。加特曼先生获得了阿克伦大学的学士学位。基于他在私营部门的丰富经验，以及他的董事会经验以及他在资本市场的丰富经验和深厚知识，我们决定由加特曼先生担任董事。

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代理声明2024

提案1

Louis S. Haddad

首席执行官，

Vice Chairman of the Board董事

年龄：66岁

董事自：2013年


						Haddad先生自公司成立以来一直担任Armada Hoffler的首席执行官和董事。2019年起任我行董事会副董事长。Haddad先生此前曾担任Armada Hoffler总裁，任期自公司成立之日起至2024年2月。Haddad先生在商业地产行业拥有30多年的经验。Haddad先生自1987年以来一直在我们的前身实体中担任执行职务，包括1999年至2013年完成首次公开募股期间我们的前身实体的首席执行官，以及1996年至1999年期间我们的前身的总裁。从1987年到1996年，Haddad先生担任Armada Hoffler建筑公司总裁。此外，Haddad先生还曾在1985年至1987年期间担任Armada Hoffler建筑公司的现场施工监督员。在加入Armada Hoffler之前，Haddad先生曾在马里兰州巴尔的摩的Harkins Builders公司工作，该公司提供施工管理服务。基于他对我们公司、其业务和物业的了解以及他在商业地产和建筑行业的丰富经验，我们决定由Haddad先生担任董事。

Eva S. Hardy

牵头独立董事

年龄：79岁

董事自：2015年


						Hardy女士自2015年3月起担任董事，自2022年11月起担任首席独立董事。Hardy女士于2008年退休，担任Dominion Resources公共政策和企业传播执行副总裁，此前她在该公司担任了20年的高管，负责Dominion开展业务的所有州的地方、州和联邦关系，以及媒体、传播、广告和Dominion基金会。除了私营部门的经验，哈迪女士在地方和州政府工作了17年，曾在1972年至1981年期间在弗吉尼亚州朴茨茅斯市担任多个职位。她于1983年成为弗吉尼亚州劳工专员，并于1986年至1990年在弗吉尼亚州州长Gerald L. Baliles的政府中担任卫生和人力资源部长。她曾于2009年担任美国参议员马克·沃纳（Mark R. Warner）的临时州长。她曾担任国务院高等教育委员会副主席、母校胡德学院董事会成员以及东弗吉尼亚医学院董事会成员。基于她在公共和私营部门的丰富经验，包括在一家上市公司担任高管，我们决定由Hardy女士担任董事。

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代理声明2024

提案1

Daniel A. Hoffler

董事会执行主席

年龄：75岁

董事自：2013年


						Hoffler先生自我们首次公开募股以来一直担任我们董事会的执行主席。在担任这一职务时，Hoffler先生提供执行级别的领导，同时与首席执行官一起制定战略并指导执行领导团队。此外，霍夫勒先生还利用他在房地产行业45多年来建立的业务关系，在可能的情况下为公司提供帮助。Hoffler先生于1979年创立了我们的前身实体，并担任我们前身实体的董事会主席。在创立我们的前身实体之前，Hoffler先生受聘于Eastern International，Inc.，这是一家专门从事仓库和办公楼建设的商业房地产开发和建设公司，担任营销副总裁。在此之前，Hoffler先生受聘于信用信息提供商Dun and Bradstreet担任区域经理。从1992年到1996年，霍夫勒先生在弗吉尼亚大学访客委员会任职。1987年，他被选为弗吉尼亚州汉普顿路的杰出公民。1986年，霍夫勒先生被任命为弗吉尼亚州州长的弗吉尼亚联邦工业发展顾问委员会成员，任期五年。霍夫勒此前还曾在弗吉尼亚州赛车委员会、弗吉尼亚州游戏和内陆渔业部、弗吉尼亚州交通部的董事会任职，并担任Hampton Roads Partnership的主席。他曾任邵氏集团董事。霍夫勒先生毕业于坎贝尔学院，获得商学学位。基于他对我们公司、其业务和物业的了解，以及他在商业地产和建筑行业的丰富经验，我们决定由Hoffler先生担任董事。

A. Russell Kirk

董事

年龄：76岁

董事自：2013年


						Kirk先生自我们首次公开募股以来一直担任董事，此前曾在2013年至2019年期间担任我们董事会的副主席。Kirk先生负责Armada Hoffler业务的战略方面，包括收购和开发提案、投资决策、构建合作伙伴关系和合资企业、审查合同、设计退出战略，以及确保公司贷方的财务承诺。在1983年加入Armada Hoffler之前，Kirk先生是Kaufman & Canoles律师事务所的合伙人，在那里他执业了十年，专门从事结构设计、营销和房地产交易融资。Kirk先生还在弗吉尼亚港务局董事会任职八年，并在其中部分时间担任其主席。Kirk先生获得了弗吉尼亚大学的学士学位，并获得了华盛顿和李大学法学院的法学博士学位，在那里他被选为Coif勋章。基于他对我们公司、其业务和物业的了解，以及他在商业地产和建筑行业的丰富经验，我们决定由Kirk先生担任董事。

Armada Hoffler Properties, Inc.

代理声明2024

提案1

F. Blair Wimbush

独立董事

年龄：68岁

董事自：2024年


						Wimbush先生自2024年3月起担任董事。Wimbush先生是运输公司诺福克南方公司（纽约证券交易所代码：NSC）（“诺福克南方”）的前任首席房地产和企业可持续发展官，他在2007年11月至2015年5月期间担任该职位。在此之前，他曾在诺福克南方担任其他职务，包括2004年至2007年担任房地产副总裁，并于1980年至2004年担任高级总法律顾问和其他法律职务。他是Atlantic Union Bankshares Corporation、LifeNet Health，Inc.、弗吉尼亚环境基金会和弗吉尼亚大学法学院基金会的董事会成员（作为名誉受托人），之前曾担任该基金会的主席。他也是弗吉尼亚港务局的前任专员和副主席。温布什先生在罗切斯特大学获得政治学学士学位，在弗吉尼亚大学法学院获得法学博士学位。曾就读于杜克大学富夸商学院诺福克南方管理发展项目，并在哈佛商学院完成了高级管理项目。基于他在一家上市公司的丰富经验、他的房地产经验、他的法律专长以及作为几个董事会成员的服务，我们确定Wimbush先生应该担任董事。

需要投票和推荐

在年度会议上就该事项所投的赞成或反对某一被提名人的所有票数的过半数持有人的赞成票，是选举九名董事被提名人所必需的。就本议案的表决而言，弃权票和经纪人不投票不计入所投票数，对表决结果不产生影响。

我们的董事会建议对上述每一位提名人投“赞成”票。

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代理声明2024


			议案二：批准聘任独立注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会完全由独立董事组成，已任命安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。经过对该事项的认真考虑并认识到该事项对我们的股东的重要性，董事会认为，寻求我们的股东批准审计委员会选择我们的独立注册会计师事务所符合公司和我们的股东的最佳利益。安永会计师事务所的一名代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

需要投票和推荐

在年度会议上就该事项所投的所有投票中获得过半数持有人的赞成票，对于批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所是必要的。就本议案的表决而言，弃权票不计入所投票数，对表决结果不产生影响。即使安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为我们的独立注册会计师事务所的任命获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合我们和我们的股东的最佳利益，则可酌情在一年中的任何时间更改该任命。如果安永会计师事务所的任命未获批准，审计委员会将考虑任命另一家独立注册会计师事务所，但不会被要求任命另一家事务所。

我们的董事会建议投票“赞成”批准选择安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。

与独立注册会计师事务所的关系

我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表已由安永会计师事务所审计，安永会计师事务所在这些年度担任我们的独立注册会计师事务所。

以下汇总了安永会计师事务所就截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度为公司提供的服务收取的费用：


	年终 2023年12月31日（美元）	年终 2022年12月31日（美元）

审计费用(1)	1,091,067	1,298,016
税费(2)	324,428	392,183
所有其他费用(3)	32,200	5,550
合计	1,447,695	1,695,749

(1)2023和2022年的审计费用包括对公司年度报告10-K表格中包含的公司合并财务报表进行年度审计、对公司季度报告10-Q表格中包含的公司简明合并财务报表进行审查以及就公司向SEC提交的注册声明发布安慰函和同意书的费用。

(2)税费包括税务合规服务、税务筹划等费用。

(3)所有其他费用包括安永会计师事务所提供的在线资源和其他咨询服务的费用。

审批前政策与程序

审核委员会的政策是根据审核委员会预先批准政策或透过审核委员会的单独预先批准，审查及预先批准公司独立核数师的任何聘用，以向公司提供任何许可的非审核服务。根据审计委员会预先批准政策，由审计委员会审查和重新评估

Armada Hoffler Properties, Inc.

代理声明2024

提案2

定期为即将到来或当前的财政年度特别预先批准某些类别服务中的特定服务清单，包括审计、审计相关服务和税务服务，但须遵守我们就每一类别预先批准的服务应支付的合计最高年费。任何未列入批准的服务清单的服务，必须由审计委员会单独预先批准。此外，审计委员会可授权其主席预先批准执行审计和非审计服务的聘用。主席必须在下一次预定会议上向审计委员会报告所有预先批准的决定。审计委员会批准了截至2023年12月31日止年度审计相关费用、税费及其他费用的100%。

Armada Hoffler Properties, Inc.

代理声明2024

公司治理和董事会事项

公司治理概况

Armada Hoffler以我们认为使我们的利益与股东利益密切一致的方式构建了我们的公司治理。我们的公司治理结构的显着特点包括以下方面：

禁止我们的董事会在未先获得股东批准的情况下选择分类

我们的每一位董事

须每年重新选举

对于无争议的董事选举，我们有一个多数投票标准

我们的董事年满80岁后不能竞选连任

我们的三位董事
符合SEC定义的“审计委员会财务专家”资格

我们所有的董事会委员会仅由独立董事组成

我们已选择退出《马里兰州一般公司法》中的企业合并和控制权股份收购法规

我们采用了“代理访问”章程条款，以使符合条件的长期股东能够提名并在我们的代理材料中包括他们自己的董事提名人

我们采取了一项激励补偿回拨政策和一项

反套期保值政策

我们没有

股东权益计划（毒丸）

我们对所有执行官和非雇员董事采用了股票所有权和保留准则

我们的股东有

修改我们章程的能力，受

某些限制

我们的董事通过出席我们的董事会及其委员会的会议以及通过补充报告和通讯来随时了解我们的业务。我们的独立董事在执行会议上定期开会，没有我们的公司高级管理人员或非独立董事在场。

可持续发展委员会

公司成立了可持续发展委员会，这是一个跨职能管理委员会，旨在支持公司对环境、工作场所健康和安全、企业和社会责任、公司治理以及其他可持续发展事项的持续承诺。可持续发展委员会的成员由我们的首席执行官任命，并被要求每季度向首席执行官报告，每年向董事会的提名和公司治理委员会报告。

Armada Hoffler Properties, Inc.

代理声明2024

公司治理和董事会事项

代理访问

我们的章程包括“代理访问”条款，该条款使符合条件的长期股东能够提名并将他们自己的董事提名人包括在公司的代理材料中，以及我们董事会提名的候选人。根据这一规定，一个股东或最多20名股东的团体，至少连续三年拥有公司已发行普通股至少3%的股份，可以提名并在公司的代理材料中包括符合条件的董事提名人，最高可达（i）公司年度股东大会上待选董事人数的20%或（ii）两名董事提名人中的较高者，但须遵守公司章程规定的附加要求。

无竞争董事选举的多数投票标准

我们的章程规定在无争议的董事选举中进行多数投票。根据这一多数投票标准，在无竞争选举中选举董事时，需要获得赞成或反对被提名人的多数票的赞成票，这意味着，对董事的投票数量必须超过对该董事的投票数量。在任何有争议的选举中，董事提名人数超过应选董事人数，董事将由所投选票的复数选出。

此外，我们的公司治理准则要求未能在无争议的董事选举中获得过半数票的现任董事提名人提交从我们董事会辞职的提议。我们董事会的提名和公司治理委员会必须考虑任何此类辞职提议，并就是否接受或拒绝辞职向我们的董事会提出建议。考虑到提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会将在选举结果认证后的90天内决定是否接受或拒绝任何此类辞职，我们将在新闻稿、向SEC提交文件或其他公开公告中报告此类决定。如果现任董事的辞职被我们的董事会接受，那么我们的董事会可以根据我们的章程填补由此产生的空缺或减少我们董事会的规模。如某董事的辞呈未获本局接纳，该董事将继续任职，直至其继任人获正式选出并符合资格，或其较早去世、辞职、退休或被免职为止。为适用这一多数投票标准，如果没有股东通知其打算以我们的章程要求的方式提名一名或多名候选人与我们董事会的被提名人竞争，或者如果任何此类股东在我们向SEC提交最终代理声明十天前的营业时间结束时或之前撤回了所有此类提名，则该选举被视为“无争议”。

股东修订附例

章程规定，满足《交易法》第14a-8条规定的所有权和资格要求的股东有权通过有权就该事项投票的所有多数票的赞成票，修改或废除章程的任何条款，并通过新的章程，除非股东无权更改或废除附例第十四条（与修订附例有关）或第十二条（与赔偿及垫付费用有关）或未经董事会批准而采纳任何与第十四条或第十二条不一致的附例条文。

持股指引

我们的持股指引（“指引”）适用于我们所有的执行官和非雇员董事。我们的董事会认为，我们的执行官和非雇员董事应该获得并维持公司的重要股权地位，以促进（i）这些个人和公司股东的利益进一步一致，（ii）为公司股东创造价值，以及（iii）这些个人对公司业绩负责。下表列出截至2024年4月1日对我们的执行官和非雇员董事的适用最低所有权要求以及他们对合格证券（定义见下文）的所有权。必须在个人成为《准则》对象之日起五年内实现合规。除Barnes-Smith、Tibbetts、Gartman和Wimbush先生外，我们的每位董事和高级管理人员目前都必须遵守《指引》，只要他们的基本工资、年度聘用金或年度股权奖励没有增加。这样的增加将导致参与者受到更大的所有权要求的约束。如果需要更大的所有权，参与者必须在三年内满足这种增加的所有权要求，详见下文。

Armada Hoffler Properties, Inc.

代理声明2024

公司治理和董事会事项


职务	最低所有权要求	合资格证券的最低要求所有权（截至2024年4月1日） ($)	拥有的合资格证券的价值为 2024年4月1日(1) ($)

首席执行官	5倍年基薪
Louis S. Haddad(2)		5,290,000	35,474,129
首席财务官	3倍年基薪
马修·巴恩斯-史密斯(3)		1,200,000	485,127
其他执行干事	3倍年基薪
肖恩·J·蒂贝茨(4)		1,545,000	1,689,495
Eric E. Apperson		1,275,000	4,698,806
Shelly R. Hampton		1,155,000	1,971,926
非雇员董事	3倍于任何年度权益的价值奖励和年度现金保留金（不包括任何额外的保持器委员会主席或领导独立董事）
George F. Allen		330,000	412,775
James A. Carroll		330,000	496,223
詹姆斯·切里		330,000	646,036
丹尼斯·H·加特曼(5)		330,000	148,502
Eva S. Hardy(6)		330,000	293,194
John W. Snow		330,000	2,674,951
F. Blair Wimbush(7)		330,000	56,457

(1)表示截至2024年4月1日拥有的合格证券数量乘以12.37美元。截至每年4月1日，每个人的合资格证券的价值是根据（i）我们的普通股在紧接上一个财政年度的最后一个交易日的收盘价和（ii）我们的普通股在紧接前4月1日的30个交易日的成交量加权平均价格中的较高者确定的。

(2)包括Haddad先生担任受托人且Haddad先生放弃实益所有权的信托持有的272,932个OP单位（定义见下文）。

(3)Barnes-Smith先生于2022年3月18日晋升为首席财务官后即受到《指引》的约束，因此必须在2027年3月18日之前遵守该准则。

(4)Tibbetts先生在2020年2月19日晋升为首席运营官后即受到《准则》的约束，因此，他必须在2025年2月19日之前遵守《准则》。

(5)加特曼先生于2022年7月13日加入董事会后即受《指引》约束，因此必须在2027年7月13日前遵守。

(6)由于2023年1月1日非员工董事薪酬增加，Hardy女士截至2024年4月1日不被视为不合规，因此，必须在2026年1月1日之前遵守更大的所有权要求。

(7)Wimbush先生于2024年3月22日加入董事会后即受到《准则》的约束，因此必须在2029年3月22日之前遵守。

此外，截至2024年4月1日，Hoffler先生和Kirk先生分别拥有5,159，951份和1,249，849份合格证券。

截至2024年4月1日，我们指定的执行官和董事（包括他们的信托）拥有我们公司12.1%的股份，其中包括在公司的运营合伙企业（“运营合伙企业”）中的普通股和有限合伙权益单位（“OP单位”）、LTIP单位（定义见下文）的所有权。

就本指引而言，我们的执行人员及非雇员董事可通过以下证券（“合资格证券”）满足本指引的要求，不论其直接或间接由我们的执行人员及非雇员董事拥有：

•公司普通股的股份；

•OP单位；

•根据公司股权激励计划授予的普通股、运营合伙企业中的LTIP单位或类似的时间归属股权奖励的时间归属限制性股票，无论当前是否已归属；和

•经营合伙企业中已确定达到相关业绩目标的普通股、限制性股票单位或LTIP单位的业绩归属限制性股票（或根据公司股权激励计划授予的类似业绩归属股权奖励）。

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代理声明2024

公司治理和董事会事项

股票期权或业绩归属（i）普通股的限制性股份或（ii）根据公司股权激励计划授予的相关业绩目标未达到的股份单位或其他业绩归属股权奖励均不被视为《指引》所指的合格证券。

遵守《指引》的情况在每年的4月1日进行衡量。每一参与者必须在（i）董事会通过《准则》和（ii）参与者受《准则》约束之日起的五年内满足适用的所有权要求。如参与者因修订《指引》、晋升或增加基薪（或就非雇员董事而言，增加年度现金保留金或年度股权奖励）而受到更大的所有权要求，且参与者届时未满足该要求，则参与者必须在《指引》修订、晋升或增加基薪、年度保留金或年度股权奖励之日起三年内满足此类增加的所有权要求。每个人截至每年4月1日的合资格证券的价值将根据（i）我们的普通股在紧接上一个财政年度的最后一个交易日的收盘价和（ii）我们的普通股在紧接适用年度的4月1日之前的30天的成交量加权平均价格中的较高者确定。为促进遵守《指引》，参与者必须在授予此类奖励后的一年内保留根据我们的股权激励计划授予的任何奖励所获得的净股份的100%，如果参与者在该时间段后未遵守适用的最低所有权要求，则必须保留100%的股份或单位，直到满足适用的所有权要求。

内幕交易政策

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，该政策适用于我们所有的董事、高级职员和员工。该政策禁止我们的董事、高级职员、雇员及其控制的任何实体参与公司证券的交易，包括普通股和优先股，如果这些人掌握重大非公开信息。它包括一些豁免，例如当交易是根据符合《交易法》第10b5-1条规则的计划或安排进行的。该政策还规定了通常不会发生交易的特定停电期间。预定的禁售期发生在季度和年度报告正在编制的日期前后，直到我们的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告提交后两个工作日的营业时间结束，并且可以施加额外的特定事件禁售期。我们认为，内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。

套期保值、质押和短期投机交易

我们禁止我们的任何董事或雇员（或其中任何一人的任何指定人员）购买或出售基于公司证券的看跌、看涨、期权或其他衍生证券。我们还禁止对冲或货币化交易，例如远期销售合同，在这些交易中，股东拥有标的公司证券而没有所有权的所有风险。

追回政策
根据《纽交所上市公司手册》第303A.14节和《交易法》第10D节，我们采用了补偿政策（“追回政策”）。根据追回政策，公司必须从《交易法》第10D-1条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节中定义的任何“执行官”处追回任何错误授予的基于激励的薪酬的金额。追回政策自2023年10月2日起生效，即《纽交所上市公司手册》第303A.14节的生效日期。截至2023年12月31日止年度，公司无须根据回拨政策收回任何补偿。

信息安全

我们的董事会认识到当今网络安全环境中固有的风险。随着我们周围威胁环境的演变，我们致力于主动研究、实施和更新技术安全硬件、软件和策略，确保我们为我们的资源和信息提供最好的保护，使其免受未经授权的访问。我们对信息安全的治理策略整理如下：

•我们的董事会，包括通过授权给我们的审计委员会，对网络安全风险和控制进行监督。

•审计委员会每季度都会从首席财务官和其他管理层成员那里收到最新信息。

•我们通过采用对我们的整体风险管理框架不可或缺的综合流程来管理网络安全威胁。我们的风险管理方法旨在与Treadway委员会（“COSO”）2017年企业风险管理（“ERM”）框架的发起组织委员会保持一致。该系统包括一个风险评估流程，专门用于识别可能对我们组织具有重大意义的信息技术（“IT”）和网络安全风险。

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公司治理和董事会事项

•我们的整体风险管理系统为风险识别、评估和响应提供了结构化和一致的方法，包括与网络安全相关的方法。将网络风险纳入我们的ERM框架，突显了我们对维护一个强调保护我们的信息系统的稳健治理结构的承诺。我们还在过去一年中聘请了第三方顾问，利用互联网安全中心（“CIS”）框架v8开展了详细的风险评估研讨会。

•管理团队确保实施强有力的监测协议，以预防、检测、缓解和补救网络安全威胁。我们使用‘分层防御’方法，这构成了一种网络安全策略，涉及使用多种类型的证券措施，每一种措施都旨在防止不同的攻击载体。

•我们维持一个事件响应计划，基于国家标准与技术研究院计算机安全事件处理指南内的指导，该指南为已确定的安全事件提供了升级策略。我们的升级政策详细说明了高级领导层通过哪些具体升级流程

•我们的内部审计部门对我们的网络安全控制的设计和运行有效性进行定期评估。

•我们开展全公司IT安全培训，由每周执行的模拟电子邮件钓鱼攻击支持，用于员工培训和识别攻击。

•我们与第三方评估员、顾问和审计员保持战略合作伙伴关系，以加强我们的防御机制。这包括使用第三方进行渗透测试、日志评估和网络监测，以协助快速识别和缓解任何可疑的网络访问，以确保有效检测和缓解网络安全威胁。此类测试和评估的结果将报告给我们的审计委员会和董事会，我们将根据测试和评估提供的信息根据需要调整我们的网络安全政策、标准、流程和做法。

•我们的供应商风险评估计划旨在识别、评估和管理与第三方服务提供商相关的风险。作为该计划的一部分，我们定期审查第三方证明报告，例如SOC1和SOC2，以供关键服务提供商验证其网络安全政策和控制的有效性。这确保了与我们的网络安全标准保持一致。

•我们维护网络安全风险保险，涵盖的风险包括勒索软件、取证分析和恢复以及品牌保护。

继任规划

继任规划是我们公司治理战略的关键组成部分。作为我们对确保连续性和持续卓越领导力的承诺的一部分，我们的董事会定期评估潜在的继任者、指导计划和领导力发展计划。公司的继任计划概述了在我们的组织内识别和培养人才并为他们担任关键领导角色做好准备的结构化方法。我们的重点是培养一批技术人员，他们可以根据需要无缝地进入领导岗位。通过培养持续学习和人才发展的文化，我们的目标是缓解任何潜在的干扰，并确保领导角色的平稳过渡。这种对继任规划的承诺，突显出我们致力于长期稳定、韧性，以及我们公司的持续成功。继续公司的总体继任计划，宣布了以下管理层变动：

•2024年2月15日，董事会宣布公司首席运营官Shawn Tibbetts被任命为总裁。Tibbetts先生自2019年加入公司以来一直担任首席运营官，在公司的发展和成功中发挥着不可或缺的作用。

•预计Louis Haddad将于2025年上半年卸任首席执行官一职，公司董事会在过去几年中进行了深思熟虑和彻底的继任规划过程，预计将任命Tibbetts先生为首席执行官。

•公司董事会进一步支持创始人兼现任执行主席丹·霍夫勒打算在2024年6月辞去董事会执行主席一职，但仍以非独立董事身份留在董事会。霍夫勒先生辞去董事会执行主席职务后，董事会打算任命哈达德先生为董事会执行主席，但须经股东在年度会议上重新选举他为董事会成员。待股东于年会上重选Hoffler先生后，董事会拟委任Hoffler先生为名誉主席。

我们相信，我们的继任规划框架为公司的长期成功和可持续性定位。董事会仍致力于确保必要时领导层的无缝过渡。

董事会茶点政策

为了考虑到董事会的新视角和多样性，2024年2月，董事会修订了公司的公司治理准则，纳入了董事会更新政策，根据该政策，董事在年满80岁后不得在下一次股东年会上竞选连任董事会成员。

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公司治理和董事会事项

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会在其三个常设委员会、审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的支持下直接管理这一监督职能，每个委员会都处理各自监督领域特有的风险。

特别是，审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要金融和网络安全风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况，此外还监督我们内部审计职能的履行情况。

提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。该委员会还监测我们的可持续发展倡议的有效性。

薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。各委员会的主要职能介绍如下。我们遵守纽交所的上市要求和其他规则和规定，并不时修订或修改，这些委员会中的每一个都完全由独立董事组成。此外，我们的董事会可能会不时设立某些其他委员会，以促进我们公司的管理。

下表提供了截至本委托书之日董事会各常设委员会的成员信息：

董事

审计委员会

薪酬委员会

提名和
公司治理
委员会

George F. Allen

（主席）

James A. Carroll *

（主席）

James C. Cherry *

（主席）

丹尼斯·H·加特曼*

Louis S. Haddad

Eva S. Hardy

Daniel A. Hoffler

A. Russell Kirk

John W. Snow(1)

F. Blair Wimbush(2)*

*审计委员会财务专家。

(1)斯诺先生不会在年会上竞选连任。

(2)Wimbush先生于2024年3月22日被任命为董事会成员。董事会尚未任命Wimbush先生为董事会任何常设委员会的成员。

审计委员会

审计委员会由卡罗尔、切里和加特曼先生组成，卡罗尔先生担任主席。审计委员会的每位成员都有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语由适用的SEC法规定义。董事会确定，审计委员会的每位成员都“具有财务知识”，因为该术语是由纽约证券交易所公司治理上市标准定义的，董事会已确定，在审计委员会任职的每位董事都是“独立的”

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公司治理和董事会事项

SEC适用规则和纽交所上市标准的含义。我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括与以下相关的监督：

•我们的会计和财务报告流程；

•我们合并财务报表和财务报告流程的完整性；

•我们的披露控制和程序系统以及财务报告的内部控制；

•我们遵守财务、法律和监管要求；

•我们的信息安全计划；

•我会独立注册会计师事务所的资质、独立性、绩效评价；

•我们内部审计职能的履行情况；以及

•我们的企业风险简介。

此外，审计委员会负责监督管理层的网络安全计划。审计委员会还负责聘请独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计业务的计划和结果，批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，包括所有审计和非审计服务，审查独立注册会计师事务所的独立性，考虑审计和非审计费用的范围，并审查我们内部会计控制的充分性。审计委员会还准备SEC法规要求的审计委员会报告，以包含在我们的年度代理声明中。

截至2023年12月31日的财政年度，审计委员会召开了六次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会由Allen和Cherry先生以及Hardy女士组成，Cherry先生担任主席。董事会已确定，在薪酬委员会任职的每位董事在SEC适用规则和纽交所上市标准的含义内都是“独立的”。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要权力和职能，包括：

•每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的绩效，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬；

•审议通过对我局其他所有人员的赔偿；

•审查我们的高管薪酬政策和计划；

•实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划；

•实施和管理我国激励薪酬回拨政策；

•协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

•在适用的SEC规则要求的范围内，制作一份有关高管薪酬的报告，以包含在我们的年度代理声明中；和

•审查、评估并酌情建议对董事薪酬的变动。

欲了解更多信息，请参阅本委托书其他地方包含的“薪酬讨论与分析”。

在截至2023年12月31日的财政年度内，薪酬委员会举行了三次会议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由Hardy女士和Allen、Cherry和Snow先生组成，Allen先生担任主席。董事会已确定，在提名和公司治理委员会任职的每位董事在SEC适用规则和纽交所上市标准的含义内是“独立的”。我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能，包括：

•在年度股东大会上确定并向全体董事会推荐当选董事的合格候选人并推荐当选董事的候选人；

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公司治理和董事会事项

•制定并向董事会推荐公司治理准则，并实施和监测这些准则；

•向董事会推荐由我们的可持续发展委员会制定的适当政策和举措；

•对涉及董事会一般运作的事项，包括董事会规模和组成、委员会组成和结构进行审查并提出建议；

•向董事会推荐董事会各委员会的提名人选；

•根据适用法律、法规和纽交所公司治理上市标准的要求，每年促进对董事会整体业绩和董事个人业绩的评估；和

•监督董事会对管理层的评估。

在确定和推荐董事提名人时，提名和公司治理委员会可考虑（其中包括）相关经验、专业知识和背景的多样性等因素。

在截至2023年12月31日的财政年度内，提名和公司治理委员会召开了两次会议。

董事甄选程序

提名和公司治理委员会负责（其中包括）甄选和向我们的董事会推荐被提名人以当选为董事。在评估董事会候选人时，提名和公司治理委员会考虑了其认为适当的因素，其中包括（其中包括）对我们行业的熟悉程度、在商业、财务或行政方面的广泛经验、背景和经验的多样性、专业领域以及与董事会整体组成相关的其他因素。此外，提名和公司治理委员会考虑潜在董事候选人是否有时间，根据其他业务和个人承诺，履行有效服务董事会所需的职责。董事会认为，由具有不同背景、技能和经验的个人组成，与董事会的作用和我们业务的需求相关，从而提高了其有效性。因此，董事会将通过提名和公司治理委员会，定期审查业务不断变化的需求以及其成员所拥有的技能和经验，目的是随着某些董事的轮换和新董事的招聘，定期“更新”董事会。董事会对多样性和更新的承诺将因需要在变革与连续性和经验之间取得平衡而有所缓和。此外，为了考虑到董事会的新视角和多样性，董事在年满80岁后可能不会在我们的下一次年度股东大会上竞选连任。

根据上述标准，提名和公司治理委员会考虑其成员和其他董事会成员以及管理层和股东建议的董事会成员候选人。在完成上述识别和评估过程后，提名和公司治理委员会向董事会推荐被提名人进行选举。考虑到提名和公司治理委员会的建议，董事会随后批准董事提名人选，供股东在年度股东大会上审议和表决。

希望推荐个人作为董事考虑的股东必须遵循公司章程第二条第11节中所述的程序，包括（除其他要求外）我们的公司秘书收到提名的书面通知，不迟于上一年股东年会的代理声明日期一周年之前的120天。如果候选人是由我们的董事会提名或代表我们的董事会提名的，股东的通知必须向每位被提名人列出根据《交易法》第14A条在选举董事的代理征集中需要披露的与该人有关的所有信息。以这种方式提出的股东推荐，将与其他候选人以同样的方式进行评估。见“其他事项—— 2025年年会股东提案和提名。”此外，我们的章程还包括“代理访问”条款，该条款使符合条件的长期股东能够提名并将他们自己的董事提名人包括在公司的代理材料中，以及我们董事会提名的候选人。见“其他事项—— 2025年年会代理访问程序。”

商业行为和道德准则

我们的董事会制定了适用于我们的高级职员、董事和员工的商业行为和道德准则。除其他事项外，我们的商业行为和道德准则旨在促进：

•诚实和道德行为，包括对个人和职业关系（包括供应商关系）之间实际或明显的利益冲突进行道德处理；

•在我们的SEC报告和其他公开通讯中进行充分、公平、准确、及时、易懂的披露；

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公司治理和董事会事项

•遵守适用的法律、规则、条例；

•人权与领先的环境实践；

•及时向守则中确定的适当人员内部报告违反守则的情况；和

•遵守商业行为和道德准则的问责制。

禁止以公司名义进行政治献金。

任何对我们的执行官或董事的商业行为和道德准则的放弃必须得到董事会或董事会委员会的批准，任何此类放弃应根据法律或纽约证券交易所法规的要求及时向股东披露。

公司治理材料的可获得性

股东可以在我们的网站www.ArmadaHoffler.com的“投资者”标签下查看我们的公司治理材料，包括审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程、我们的公司治理准则、我们的商业行为和道德准则以及其他各种公司治理政策。这些文件还提供给任何向投资者关系部发送书面请求的股东，该公司地址为：Armada Hoffler Properties, Inc.,222 Central Park Avenue，Suite 2100，Virginia Beach，Virginia 23462。我们网站上或连接到我们网站的信息不是也不应被视为本代理声明的一部分。对我们公司治理材料的任何修改将上传到我们的网站，不会向我们的股东发出明确通知。

董事的独立性

纽交所上市标准要求纽交所上市公司拥有多数独立董事会成员以及提名/公司治理委员会、薪酬委员会和审计委员会，每个委员会仅由独立董事组成。根据纽交所上市标准，除非公司董事会肯定地确定该董事与公司没有重大关系（直接或作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），否则任何公司的董事都不具备“独立”资格。

董事会目前有十名董事，我们的董事会在广泛考虑所有相关事实和情况后，肯定地确定其中大多数董事在纽约证券交易所上市标准和SEC适用规则下是“独立的”。董事会肯定地确定以下每一位董事在这些标准下都是独立的：Hardy女士和Allen先生、Carroll先生、Cherry先生、Gartman先生、Snow先生和Wimbush先生。

董事会领导Structure

分开主席及行政总裁职位

董事会通常预计，执行董事长和首席执行官的角色将由两个不同的人担任，自我们首次公开募股（我们的“IPO”）以来，执行董事长和首席执行官的角色分别由两个不同的人担任，即霍夫勒先生和哈达德先生。将执行主席和首席执行官的角色分开，允许单独的个人在执行管理团队中担任领导角色，我们的董事会认为这对于促进执行管理团队的思想多样性很重要。我们的董事会仍然认为，使用执行主席和首席执行官的单独职位以及使用首席独立董事，为公司提供了有效的领导模式，并受益于执行主席、首席执行官和首席独立董事的独特能力和经验。我们的董事会还认为，拥有一位执行主席是有用的，因为它可以确保我们的董事会领导层与管理层保持密切的工作关系。

关于年会，Hoffler先生打算辞去我们执行主席的职务，但仍作为非独立董事留在董事会。在Hoffler先生辞职后，董事会打算立即任命Haddad先生为我们的执行主席，但前提是Haddad先生在年度会议上被股东重新选举为董事。关于我们之前宣布的继任计划，预计哈达德先生将继续担任我们的首席执行官，直到2025年上半年。在他获委任为执行主席直至退休为我们的行政总裁的期间内，执行主席和行政总裁的职位将不会分开。董事会认为，暂时没有单独的执行主席和首席执行官符合公司及其股东的最佳利益，因为这将允许将首席执行官的职责有序过渡到哈达德先生的继任者，预计继任者将是蒂贝茨先生。预计Tibbetts先生晋升为首席执行官后，董事长和首席执行官的角色预计将分别由Haddad先生和Tibbetts先生担任。

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公司治理和董事会事项

首席独立董事

我们的董事会认为，即使我们的董事会没有独立的主席，其治理结构也确保了一个强大、独立的董事会。为了加强我们独立董事的作用，鼓励独立的董事会领导，董事会还设立了首席独立董事职位，由Hardy女士担任。首席独立董事的职责包括，除其他外：

•担任（i）管理层，包括首席执行官和总裁，（ii）我们的其他独立董事，以及（iii）感兴趣的第三方和我们的董事会之间的联络人；

•主持召开独立董事常务会议；

•担任与我们的董事会就管理计划和举措进行沟通的联络中心；

•确保董事会监督和管理业务之间的作用得到尊重；

•提供与独立董事以及独立董事之间进行非正式对话的媒介，允许在该群体内进行自由和公开的交流；和

•担任希望与我们董事会沟通的第三方的沟通管道。

我们的首席独立董事是每年由当时在我们任职的独立董事的多数选出的
董事会。

董事会和委员会会议

在截至2023年12月31日的财政年度，董事会召开了三次会议。董事应亲自或通过电话出席其所任职的所有董事会会议和委员会会议。所有董事至少出席（i）截至2023年12月31日止财政年度举行的董事会会议总数和（ii）其于2023年任职的董事会各委员会会议总数的75%，在每种情况下仅包括在该董事担任董事会或委员会成员期间举行的会议（如适用）。

年会出席情况

我们的董事预计将出席我们的年度股东大会。我们当时的在任董事全部出席了2023年度股东大会。

非管理董事的执行会议

根据我们的公司治理准则和纽交所上市标准，为了促进非管理层董事之间的公开讨论，我们的非管理层董事至少每季度在没有管理层参与的情况下举行执行会议。此外，我们的公司治理准则规定，如果非管理董事群体包括纽交所上市标准中定义的非独立董事，则每年至少召开一次此类执行会议应仅包括独立董事。首席独立董事主持这些会议。

与董事会的沟通

股东和其他利害关系方可以通过向“首席独立董事”发送书面信函的方式与董事会进行沟通，转接弗吉尼亚23462号中央公园大道222号，套房2100，Central Park Avenue，Virginia Beach，Virginia 23462号的Armada Hoffler Properties, Inc.公司秘书，由后者直接将此类信函转发给首席独立董事。首席独立董事将决定就通讯采取哪些行动，包括是否应向全体董事会报告此类通讯。

董事薪酬

2023年董事薪酬

薪酬委员会定期审查我们董事的薪酬，并由委员会的独立薪酬顾问Ferguson Partners Consulting，L.P.（“Ferguson Partners”）提供基准和建议。非雇员董事的薪酬要素最近一次变动是在截至2021年12月31日止年度。任何提议的变更将与全体董事会一起审查并获得批准。经与弗格森合伙公司协商，薪酬委员会确定我们的董事薪酬普遍低于我们竞争对手设定的第25个百分位，调整非雇员董事薪酬将是适当的。

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公司治理和董事会事项

在截至2023年12月31日的财政年度，我们的非雇员董事根据以下时间表获得服务报酬：


2023年非雇员董事薪酬要素（美元）
年度现金保留人			55,000
限制性股票或LTIP单位的年度股权奖励			55,000
额外年度现金保留金用于：
牵头独立董事			15,000
审计委员会主席			12,500
薪酬委员会主席			10,000
提名和公司治理委员会主席			10,000

每位非雇员董事在董事会季度会议期间以季度分期的现金形式获得其服务的年度基本现金聘用金（Kirk先生除外，其聘用金以季度和双周分期的混合方式支付）。每位非雇员董事可以选择在我们的普通股或LTIP单位（定义见下文“薪酬讨论和分析-LTIP单位”）的完全归属股份中获得最多100%的年度现金保留金。在每一次股东年会召开之日，每位非雇员董事根据董事的选举获得限制性股票或LTIP单位的年度股权奖励，这些股份将在授予日期后的第一次股东年会召开之日归属，但须以该董事在该日期继续在董事会服务为前提。授予每位非雇员董事的所有限制性股票和LTIP单位的奖励将在控制权发生变化时（定义见经修订和重述的《2013年股权激励计划》（“股权激励计划”））全额归属。我们还报销每位董事因出席全体董事会和委员会会议、出席股东年会或特别会议以及实地考察我们的物业而产生的差旅费。

Haddad先生，我们的首席执行官，我们的董事会副主席，没有因他在董事会的服务而获得任何额外的报酬。

2024年董事薪酬

对于截至2024年12月31日的财政年度，薪酬委员会根据以下时间表确定我们的非雇员董事因其服务而获得补偿：


2024年非雇员董事薪酬要素（美元）
年度现金保留人			55,000
限制性股票或LTIP单位的年度股权奖励			55,000
额外年度现金保留金用于：
牵头独立董事			15,000
审计委员会主席			12,500
薪酬委员会主席			10,000
提名和公司治理委员会主席			10,000
名誉主席			25,000

考虑到Hoffler先生作为我们公司创始人的角色、他在公司的长期任期、他作为董事会执行主席的重要贡献，以及他为促进管理层和董事会领导层的平稳过渡和继任所做的持续努力，预计Hoffler先生将被指定为名誉主席，但须在年度会议上由股东重新选举他。关于Hoffler先生预计将被指定为名誉主席，薪酬委员会确定，作为名誉主席，Hoffler先生将获得25,000美元的聘用金，此外还将获得应付给我们其他非雇员董事的聘用金。Hoffler先生还将在我们的总部大楼Armada Hoffler大厦获得办公空间，直至2025年6月，公司不会因此而增加成本。Kirk先生还将在Armada Hoffler大厦获得办公空间，直至2025年6月，公司不会因此而增加成本。非雇员董事截至2024年12月31日止年度的薪酬与截至2023年12月31日止年度的薪酬相同。

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公司治理和董事会事项

执行董事长薪酬

作为公司前身实体的创始人，霍夫勒先生担任董事会执行主席，自我们首次公开募股以来一直担任这一职务。Hoffler先生的丰富经验和知识是公司的宝贵资源。Hoffler先生对公司的主要贡献包括：

•提供了宝贵的行业和社区关系和人脉。他的声誉、关系、行业经验为公司提供了选择性机会；

•担任执行领导团队的导师；和

•支持高管的发展和公司的继任规划工作，确保公司文化的连续性。

截至2023年12月31日的财政年度，Hoffler先生收到了305677美元的现金补偿，分两周分期支付，授予日公允价值等于140,000美元的普通股限制性股票的股权奖励将在年度会议日期归属，前提是他在该日期继续在董事会任职，以及我们的医疗保健计划下的医疗保险可供公司所有员工使用。在截至2024年12月31日的财政年度，霍夫勒先生作为执行主席的薪酬将按实际担任执行主席的时间按比例分配。此外，如果董事会任命Hoffler先生为名誉主席，Hoffler先生作为名誉主席的薪酬将按截至2024年12月31日止年度实际担任名誉主席的时间按比例分配。因此，假设Hoffler先生辞去执行主席职务，董事会任命他为截至2024年12月31日的财政年度的名誉主席，在每种情况下，在年度会议召开之日，Hoffler先生将获得194,501美元的现金补偿和授予日公允价值等于97,268美元的股权奖励。如果董事会像目前预期的那样任命Haddad先生为执行主席，那么在他兼任首席执行官期间，他将不会获得作为执行主席的任何报酬。

董事薪酬表

以下表格提供有关截至2023年12月31日止财政年度我们的董事薪酬的资料，其他
Haddad先生和Wimbush先生直到2024年3月22日才被任命为董事会成员，因此在2023年没有收到任何报酬，Haddad先生没有因担任董事而获得单独的报酬。有关补偿的资料
Haddad先生的资料，详见“高管薪酬汇总薪酬表”。


独立董事	已赚取的费用或以现金支付 ($)		股权奖项(1) ($)		所有其他 Compensation(2) ($)		合计 ($)


George F. Allen	60,000		47,100		2,951		110,051
James A. Carroll	62,500	(3)	47,100		2,951		112,551
James C. Cherry	60,000		47,100		2,951		110,051
丹尼斯·H·加特曼	52,500		55,000	(4)	3,999	(5)	111,499
Eva S. Hardy	65,000		47,100		2,951		115,051
John W. Snow	52,500	(6)	47,100		2,951		102,551


非独立董事	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股权奖项(1) ($)	所有其他 Compensation(2) ($)		合计 ($)

Daniel A. Hoffler	305,677	119,895	124,162	(7)	549,734
A. Russell Kirk	52,518	47,100	2,951	(2)	102,569

(1)代表2023年6月28日授予的限制性股票的总授予日公允价值。Hoffler先生获得了11,824个LTIP单位的授予，Gartman先生获得了4,645股限制性股票，Mrs. Allen、Carroll、Cherry、Kirk、Snow和Hardy女士各自获得了4,645个LTIP单位的授予，截至2023年12月31日，所有这些单位均未偿还。

(2)代表就普通股或LTIP单位的未归属限制性股票支付的股息。

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公司治理和董事会事项

(3)包括15635美元的年度现金保留金，根据上述董事薪酬政策，董事选择根据股权激励计划以完全归属的普通股股份获得这些现金，以代替现金付款。

(4)由于Gartman先生选择以限制性普通股的股份形式获得年度股权奖励，因此授予日的公允价值高于其他选择以LTIP单位形式获得股权奖励的独立董事，因为LTIP单位根据ASC 718具有相对于其授予日公允价值的折扣。为2023年年度股票奖励，向每位独立董事授予与当选相同数量的限制性股票或LTIP单位。

(5)包括2023年支付的2022年年度股票奖励的拖欠股息。

(6)包括52500美元的年度现金保留金，根据上述董事薪酬政策，董事选择根据股权激励计划以完全归属的普通股股份获得这些现金保留金，以代替现金付款。

(7)反映如下：


姓名	汽车津贴(a) ($)	纳税申报单准备费用 ($)	行政支持 ($)	未归属限制性股票的股息 ($)	其他(b) ($)	合计 ($)

Daniel A. Hoffler	35,521	14,000	51,366	7,716	15,558	124,162

(a)表示与汽车津贴、汽油和过路费相关的费用。

(b)表示与停车费、汽车细节、个人飞机使用、俱乐部会费、通勤费用、体检、超额人寿保险、401（k）比赛、高管费以及有线电视或DirectTV电视相关的费用。

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执行干事

下表列出了有关我们现任执行官的信息。高管任职由董事会酌情决定。

姓名

年龄(1)

标题

Louis S. Haddad

首席执行官

肖恩·J·蒂贝茨

总裁兼首席运营官

马修·巴恩斯-史密斯

首席财务官、司库及公司秘书

Eric E. Apperson

建设总裁

Shelly R. Hampton

资产管理总裁

(1)截至2024年4月19日的年龄。

下文介绍了我们每一位现任执行官的背景（Haddad先生除外，他的背景和职位在上文“提案1：选举董事”中进行了描述）。



肖恩·J·蒂贝茨									总裁兼首席运营官


						Tibbetts先生于2019年加入成为我们的首席运营官，并于2020年2月被任命为执行官。蒂贝茨先生于2024年2月被任命为我们的总裁。Tibbetts先生负责使公司各业务线和支持小组的日常运营与首席执行官和董事会设定的公司目标保持一致。Tibbetts先生拥有20多年的企业领导经验，专注于运营效率、人才发展和组织设计。Tibbetts先生曾于2014年10月至2019年7月担任弗吉尼亚港总裁兼Virginia International Terminals，LLC首席运营官，负责投资组合的损益、物流、运营、维护、劳资关系、IT、安全、安保和资本基础设施项目。在2010年7月加入弗吉尼亚港之前，Tibbetts先生曾于2003年3月至2010年6月在A.P. Moller Maersk的全球子公司APM码头担任过各种领导职务。Tibbetts先生在James Madison获得了学士学位，在William & Mary学院获得了工商管理硕士学位，并在哈佛商学院完成了高级管理课程。

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执行干事



马修·巴恩斯-史密斯									首席财务官、司库及公司秘书


						Barnes-Smith先生于2020年9月加入我们担任财务执行副总裁，并于2022年3月被任命为首席财务官。自2020年加入以来，Barnes-Smith先生一直负责监督该组织在财务规划、会计、战略、风险管理和信息技术领域的工作。Barnes-Smith先生曾于2017年7月至2020年9月担任弗吉尼亚港首席行政官，负责各种业务职能，包括财务分析和报告，以及采购和成本控制。2013年12月至2017年6月，Barnes-Smith先生担任弗吉尼亚港战略规划与分析副总裁。他在俄克拉荷马州立大学获得了金融学经济学学士学位，并在那里获得了经济学硕士学位。



Eric E. Apperson									建设总裁


						Apperson先生自我们首次公开发行股票以来一直担任我们的建设总裁，自2022年6月起担任建设和发展总裁。他在房地产管理、开发、建设方面拥有超过25年的经验。Apperson先生此前曾担任我们前身实体之一的Construction总裁，他于2000年担任该职位。在被任命为建筑总裁之前，Apperson先生曾担任我们前身Goodman Segar Hogan Hoffler Construction的一家子公司的总裁。从1987年开始，他为我们的前任担任项目经理。Apperson先生获得了Hampden-Sydney学院的学士学位。

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执行干事



Shelly R. Hampton									资产管理总裁


						自我们首次公开募股以来，汉普顿女士一直担任我们的资产管理总裁。Hampton女士在会计、财务、行政、运营和管理方面拥有近35年的经验。自2011年以来，Hampton女士曾担任我们前身实体之一的资产管理总裁，直到我们完成首次公开募股。从2009年到2011年，Hampton女士担任我们前身实体之一的资产管理副总裁。从1999年到2011年，Hampton女士担任我们前身实体之一的资产管理总监。汉普顿女士此前曾在JLM控股公司担任财务副总裁。Hampton女士拥有大都会学院商业管理AAS学位，并以优异成绩毕业于Western New England学院工商管理学士学位。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

介绍

本薪酬讨论和分析概述了我们的高管薪酬政策和决定所依据的原则，因为它与公司指定的高管（“NEO”）有关。该公司2023年的近地天体有：

Louis S. Haddad

首席执行官(1)

肖恩·J·蒂贝茨

总裁兼首席运营官(1)

马修·巴恩斯-史密斯

首席财务官，

司库兼公司秘书

Eric E. Apperson

建设总裁

Shelly R. Hampton

资产管理总裁

(1)蒂贝茨先生于2024年2月15日被任命为总裁。该职位此前由Haddad先生担任。


2023年业务亮点该公司是一家垂直整合、自我管理的房地产投资信托基金，在开发、收购和管理高质量、机构级物业方面拥有超过40年的经验。 2023年，我们能够成功地执行我们的战略目标，包括增加物业净营业收入（“NOI”）、强劲的租赁活动，以及执行我们有史以来最大的第三方建设积压。此外，自2021年大流行重置以来，我们能够将每股稀释后的正常化运营资金（“FFO”）增加16%，将季度股息提高超过7.6%，并实现超过15%的总股东回报。我们到2023年所做的重大努力使我们为未来几年的显着增长做好了充分准备。财务表现(1) •截至2023年12月31日止年度归属于普通股股东和OP单位持有人的净亏损为450万美元，而截至2022年12月31日止年度归属于普通股股东和OP单位持有人的净利润为8250万美元。 •截至2023年12月31日止年度的FFO为9070万美元，合稀释后每股1.02美元，而截至2022年12月31日止年度的FFO为1.066亿美元，合稀释后每股1.21美元。 •截至2023年12月31日止年度的正常化FFO为1.105亿美元，或稀释后每股1.24美元，而截至2022年12月31日止年度的正常化FFO为1.072亿美元，或稀释后每股1.22美元。 •截至2023年12月31日止年度，宣布的季度现金股息从年化0.72美元增加至0.775美元，同比增长7.6%。 (1) (1)我们对FFO和归一化FFO的定义参见附录A。经营业绩 •年底，公司的零售、办公和多户核心运营物业组合为97.4%,95.3%，和95.5%分别被占用。 •2023年全年按公认会计原则计算商业投资组合的利差为11.4%，3.5%以现金为基础。 •2023年全年整个投资组合的同店NOI增加0.9%根据美国公认会计原则（“GAAP”）和2.3%以现金为基础。 •赚了1340万美元建筑部门的毛利润。 •第三方施工合同积压总额4.722亿美元在年底。 •房地产融资投资利息收入为1420万美元截至2023年12月31日止年度。						16% 自2021年大流行重置以来的正常化FFO每股摊薄收益增长

						9.3% 物业部门NOI同比增长

						96.1% 2023年底平均稳定投资组合入住率

						7.6% 股息同比增长

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高管薪酬


交易和发展活动 •完成对Interlock的2.15亿美元收购，这是一处位于亚特兰大西中城的31.1万平方英尺的A级商业混合用途资产，由乔治亚理工学院锚定。 •采取了5000万美元的股票回购计划，在截至2023年12月31日的年度内以总计1260万美元的价格回购了1,204，838股普通股。 •承诺为位于亚特兰大和弗吉尼亚州沿海市场的三个全新多户住宅开发项目提供总计7550万美元的新房地产融资投资。						$ 2.6b 截至2023年底的企业总价值，包括53%的债务和47%的股权



						2.15亿美元 2023年收购亚特兰大西中城A级混合用途社区The Interlock

总股东回报率

我们在短期和长期都实现了强劲的正向股东总回报，在每个衡量时期都跑赢了我们的同行组（定义见下文）的中位数，具体如下：


	股东总回报(1)
	1年		3年		5年		7年		IPO后(2)
Armada Hoffler Properties, Inc.	15	%	31	%	15	%	24	%	96	%
同行组中位数(3)	3	%	18	%	(2)	%	(17)	%	7	%
MSCI美国REIT指数	14	%	23	%	43	%	43	%	82	%

(1)根据标普 Capital IQ Pro；Peer Group的数据不包括在所参考的整个期间内未公开交易的公司。

(2)IPO已于2013年5月8日完成发行。

(3)同行小组是在与弗格森合伙公司协商后确定的。详见下文“同行组”。

行政补偿概要

我们的薪酬委员会根据一个主要目标制定了2023年的薪酬计划，以激励我们的NEO继续专注于正常化的FFO绩效和关键战略优先事项的执行。我们认为，从长期来看，这些目标的实现将产生积极的股东价值。牢记这些因素，我们注意到2023年与薪酬相关的以下亮点：

•按绩效付费的一致性：我们根据具有挑战性的目标授予现金和股权激励薪酬，并视我们的年度和长期业绩结果而定，支付水平会发生有意义的变化。

•与我们的股东保持重大一致：大部分激励薪酬是在限制性股票的奖励中支付的，包括71%的首席执行官的目标激励机会，因为我们理解基于股权的薪酬的重要性，以使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。从2020年开始，我们将NEO激励的限制性股票部分的归属期延长至三年，以进一步与股东利益保持一致，并与最佳治理实践更加一致。

•致力于强有力的薪酬治理：我们对所有高管和董事采取了持股和保留准则，对所有高管采取了激励薪酬回拨政策，并对所有员工和董事采取了反对冲政策。有关更多信息，请参阅本代理声明其他部分中包含的“公司治理和董事会事项”。

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高管薪酬

股东说付表决

在2023年度股东大会上，公司股东在非带来咨询的基础上，以约95.2%的赞成票批准了公司的高管薪酬计划，公司认为这反映了股东对其高管薪酬计划的强烈支持。薪酬委员会致力于每年检讨薪酬谘询投票结果、市场惯例及管治标准，并酌情作出改变。

赔偿目标和哲学

薪酬委员会认为，公司对高管人员的薪酬方案应：

•吸引和留住高素质的高管；

•激励这些高管实现公司和个人绩效目标，并在年度和长期基础上增加股东价值；

•在不激励过度冒险的风险和回报之间实现适当平衡；和

•在整个公司和管理团队内促进团队合作和合作。

薪酬委员会应用这一理念确定了截至2023年12月31日的财政年度高管薪酬的每个要素。薪酬委员会的目标是让高管薪酬与可衡量的业绩保持一致，并将高管薪酬与同行和特定行业的市场数据进行比较。

确定对指定执行干事的赔偿

•薪酬委员会的角色：董事会薪酬委员会完全由根据SEC适用规则和纽交所上市标准独立的董事组成，根据书面章程运作，负责确定公司NEO的薪酬条款。薪酬委员会负责确定和批准我们首席执行官的薪酬，并每年审查与薪酬相关的公司目标和目标，并评估与这些目标和目标相关的绩效。此外，薪酬委员会审查和批准我们所有其他执行官的薪酬，评估薪酬政策和计划，并实施和管理我们的激励薪酬股权薪酬计划。

•首席执行官的作用：我们的首席执行官通过向薪酬委员会提供对其他执行官业绩的评估以及对其薪酬的建议，在为他们设定薪酬方面发挥着重要作用。尽管Haddad先生参与了薪酬制定过程，但薪酬委员会和董事会在Haddad先生在场的情况下进行了讨论，这使得薪酬委员会和董事会能够在确定我们NEO的最终薪酬金额时独立讨论任何和所有建议。

•薪酬顾问的角色：薪酬委员会拥有保留和终止任何薪酬顾问的唯一权力，该顾问将被用于协助评估首席执行官或其他执行官的薪酬，并批准该顾问的费用和其他保留条款。根据这一授权，薪酬委员会聘请了Ferguson Partners作为其独立薪酬顾问，以便在2023年期间就执行官和董事薪酬向薪酬委员会提供建议，包括提供特定行业的市场数据。弗格森合伙公司直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会可以自由更换弗格森合伙公司或不时增聘顾问。弗格森合伙公司及其附属公司不向我们或我们的附属公司提供任何其他服务。薪酬委员会根据SEC和NYSE规则评估了Ferguson Partners的独立性，并得出结论认为，不存在会阻止Ferguson Partners担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。

同行集团

作为其参与的一部分，弗格森合伙公司根据对同行公司的分析，向薪酬委员会提供了关于我们执行官整体薪酬计划的比较市场数据。下表列出了2023年使用的同行组中的公司，薪酬委员会在为我们的执行官设定薪酬时将其视为分析的一部分：

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高管薪酬

2023高管薪酬同行小组（“同行小组”）

阿卡迪亚不动产信托（AKR）

AIMCO（AIV）

American Assets Trust, Inc.（AAT）

Centerspace（CSR）

City Office REIT，Inc.（首席信息官）

CTO Realty Growth公司（CTO）

Elme Communities（ELME）

InventTrust Properties Corp.（IVT）

JBG SMITH Properties（JBGS）

Piedmont Office Realty Trust, Inc.（PDM）

Saul Centers, Inc.（BFS）

UMH地产股份有限公司（UMH）

Whitestone REIT（WSR）

每年，公司与弗格森合伙公司协商，审查同行群体，以确定每个同行公司的适当性，以及整体上的同行群体。对于2023年，公司使用了以下选择标准：


2023年同侪群体选择标准
资产/业务模式			我们是一家多元化的REIT，拥有优质的办公、零售、多户资产。因此，我们的同行群体代表了所有这些资产类型的混合，以反映我们持有的多样化房地产。
尺寸参数			在Peer Group获批时，每家都是内部管理的REIT，隐含的股权市值和企业总价值为公司规模的0.4倍至1.7倍。
整体同行组			截至2023年12月31日，该公司的隐含股权市值约为11亿美元，企业总价值约为26亿美元，与同行集团的中位数近似如下： •隐含权益市值-从9亿美元到17亿美元不等(1)，中位数约为12亿美元。 •企业总价值-从18亿美元到29亿美元不等(1)，中位数约24亿美元。

(1)基于2023年同行组的大约第25至75个百分位。

基于这一评估，对Peer Group进行了更改，删除了某些不再适合规模或资产类型比较的公司，并增加了新的同行公司，这些公司是更合适的直接竞争对手。据此，优士达不动产，Inc.（被第三方收购）和RPT Realty（被第三方收购）已于2023年从同行集团中除名。在这些移除之后，对潜在的替代品进行了评估，JBG SMITH Properties（规模参数范围内且位于相似地理区域内的多元化REIT）于2023年加入同业组。薪酬委员会可酌情每年更改同业组的组成。在确定2023年对我们近地天体的赔偿时，

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高管薪酬

薪酬委员会与弗格森合伙公司协商，考虑了我们高管薪酬水平相对于市场数据的竞争定位，用于设定薪酬、激励奖励和总薪酬水平。

行政补偿方案的结构和组成部分

我们针对NEO的高管薪酬计划通常包括基本工资、由现金和限制性股票奖励以及某些其他福利组成的年度激励计划。我们还为我们的近地天体提供了一定的遣散安排。补偿的目标金额是根据对现行市场补偿水平以及我们的NEO的角色、经验和每日交付的价值的评估确定的。

薪酬委员会基于以下考虑，确定将2023年目标薪酬机会增加到我们NEO更具竞争力的水平是合适的：（i）NEO相对于同行集团的薪酬；（ii）公司整体业绩；（iii）个人业绩和内部公平因素。基于这一审查，薪酬委员会与Ferguson Partners协商后确定，将2023年目标薪酬机会增加到对我们的NEO更具竞争力的水平是适当的，目标总薪酬达到或低于同行集团的中位数。

基本工资

基薪旨在根据角色和职责的范围和复杂性、公平性（例如，具有类似职责、经验和历史业绩的员工获得可比奖励）以及个人绩效来吸引和留住执行官。薪酬委员会每年审查基本工资，并进行调整，以使其与市场薪酬水平具有竞争力，或认可执行官的专业成长和发展或在公司内增加的责任。

薪酬委员会在2023年初做出了以下基薪薪酬决定（包括不增加我们的首席执行官），以确保NEO薪酬从竞争激烈的市场和内部公平的角度进行适当设定：


姓名									2023年基薪 ($)

Louis S. Haddad									1,058,000
肖恩·J·蒂贝茨									500,000
马修·巴恩斯-史密斯									350,000
Eric E. Apperson									412,000
Shelly R. Hampton									375,000

短期激励计划

NEO的所有现金和股权奖金奖励都是根据我们的短期激励计划（“STIP”）进行的，采用按绩效付费的结构，以使我们的执行管理团队的利益与我们股东的利益保持一致，具体如下：

•根据STIP确定奖励是基于薪酬委员会每年设定的定量和定性因素。薪酬委员会保留酌情公平调整量化指标以考虑一次性事件的酌处权。

•STIP下的支出是基于公司实现了一定的门槛、目标以及最高水平的企业和个人绩效指标。

•根据NEO的选举，STIP下的奖金奖励部分以现金支付，大部分以公司普通股或LTIP单位的限制性股票支付，但须遵守额外的时间归属限制。薪酬委员会认为，归属时间表促进了保留，鼓励长期业绩最大化授予NEO股票的价值和股息，并进一步使我们的执行官和股东的利益保持一致。此外，我们认为，这个归属期鼓励我们的执行官专注于维持我们的长期业绩，从而将我们的执行官专注于短期收益而牺牲我们的长期业绩的风险降至最低。

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高管薪酬

现金奖励

根据2023年STIP，我们的NEO有资格在门槛、目标和最高绩效下获得以下现金红利支付：


	2023年度STIP的现金部分
姓名	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)

Louis S. Haddad	260,000	400,000	540,000
肖恩·J·蒂贝茨	146,250	225,000	303,750
马修·巴恩斯-史密斯	81,250	125,000	168,750
Eric E. Apperson	97,500	150,000	202,500
Shelly R. Hampton	81,250	125,000	168,750

限制性股票或LTIP单位奖励

根据2023年STIP，NEO有资格根据股权激励计划在门槛、目标和最高绩效获得以下限制性股票或LTIP单位奖励：


	2023年STIP的股权部分
姓名	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)

Louis S. Haddad	687,700	1,058,000	1,428,300
肖恩·J·蒂贝茨	471,250	725,000	978,750
马修·巴恩斯-史密斯	178,750	275,000	371,250
Eric E. Apperson	146,250	225,000	303,750
Shelly R. Hampton	162,500	250,000	337,500

2023年度STIP绩效评估

2023年2月，薪酬委员会批准了与往年类似的、基于以下绩效指标的STIP：


性能指标			加权
标准化FFO			30%
常态化FFO/股			50%
个人目标			20%


	2023年量化红利目标
2023年STIP指标	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	实际 ($)

标准化FFO	106,675,000	109,330,000	111,985,000	110,500,000
常态化FFO/股	1.21	1.24	1.27	1.24

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高管薪酬

2023年度STIP包括对每个近地天体的个人性能进行审查。2023年，薪酬委员会为每个NEO制定了定性目标（Barnes-Smith先生、Hampton女士、Apperson先生和Tibbetts先生的定性绩效目标主要由Haddad先生制定，并经薪酬委员会批准）。这些目标旨在增强和支持公司在日常活动中的整体战略和运营目标。此外，赔偿委员会还审议了以下事项：

•2023年将季度现金股息从年化0.76美元提高到0.78美元。

•将我们的标准化每股稀释后FFO提高了2%。

•截至2023年12月31日，核心经营物业组合的入住率为96%。

•第四季度所有细分领域的正更新价差：

•第四季度办公室续租的租赁费率按公认会计原则计算增长17.9%，按现金计算增长0.3%。

•第四季度零售租赁续租的租赁费率按公认会计原则计算增长8.5%，按现金计算增长3.0%。

•与截至2022年12月31日止年度相比，同店NOI按公认会计原则计算增长0.9%，按收付实现制计算增长2.3%。

•成功完成对Interlock的2.15亿美元收购，这是一项位于亚特兰大西中城的31.1万平方英尺的A级商业混合用途资产，由佐治亚理工大学锚定。

•继续出版年度可持续发展报告。

•持续执行战略接班规划工作，确保公司战略和文化的延续性。

2023年度STIP支出

应付给我们NEO的2023年度现金和限制性股票奖励激励薪酬是基于上述措施的实现情况。根据薪酬委员会对STIP下的数量和质量因素的审查，其中包括对每个NEO的个人目标和成就的评估，2024年2月14日，薪酬委员会批准了2023年STIP奖励如下：


	2023年度实际STIP奖项
姓名	现金 ($)	股权奖励(1) ($)	合计 ($)

Louis S. Haddad	400,000	1,058,000	1,458,000
肖恩·J·蒂贝茨	225,000	725,000	950,000
马修·巴恩斯-史密斯	125,000	275,000	400,000

Eric E. Apperson	150,000	225,000	375,000
Shelly R. Hampton	125,000	250,000	375,000

(1)2024年3月根据2023年STIP计划授予的限制性股票奖励。

根据STIP，以普通股或LTIP单位的限制性股票支付的红利奖励（反映在上表中的“股权奖励”中）在授予日归属五分之二，在授予日的前三个周年纪念日归属五分之三等额。普通股和LTIP单位的限制性股票于2024年3月11日授予。

除了上述金额，在执行我们有史以来最高的第三方施工积压后，Apperson先生还获得了10万美元的一次性股权奖金。

LTIP单位

LTIP单位是运营合伙企业中特殊的合伙利益类别。根据股权激励计划，每个授予的LTIP单位被视为相当于一股股票的奖励，从而减少了在一对一的基础上获得其他股权奖励的可能性。最初，每个LTIP单位的资本账户余额为零，因此，如果运营合伙企业在LTIP单位被授予后立即清算，LTIP单位的持有人将一无所获。根据运营合伙企业的有限合伙协议条款，运营合伙企业将在发生某些特定事件时为税务目的对其资产进行重新估值，并且从授予之时到该事件发生前的任何估值增加将首先分配给LTIP单位的持有人，以使这些持有人的资本账户与OP单位持有人的资本账户相等。除任何商定的例外情况（包括根据适用的LTIP单位授标协议）外，一旦归属并与OP单位持有人实现平等，LTIP

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高管薪酬

单位可在一对一的基础上转换为OP单位，而后者又可以以相当于一股普通股当时市值的现金或根据我们的选择，以一股普通股的当前市值进行投标。

2024年补偿方案

作为2023年年底薪酬流程的一部分，薪酬委员会根据以下关键考虑因素审查了每个NEO的目标薪酬水平：（i）NEO相对于同行群体的薪酬；（ii）公司整体业绩；（iii）个人业绩和内部公平因素。基于这一审查，薪酬委员会与Ferguson Partners协商后确定，将2024年目标薪酬机会增加到对我们的NEO更具竞争力的水平是合适的，因为尽管我们的总股票回报率（“TSR”）表现和总企业价值高于中位数，但所有NEO的目标总薪酬仍低于同行组的中位数。

基本工资

2024年2月，薪酬委员会批准不改变我们首席执行官的基本工资和其他NEO的市场化调整。我们的近地天体没有资格获得每年对所有雇员有效的基本工资年度增长。薪酬委员会为Haddad、Tibbetts、Barnes-Smith先生以及Apperson和Hampton女士确定了2024年的基本工资，数额如下：


姓名			2024年基薪 ($)

Louis S. Haddad			1,058,000
肖恩·J·蒂贝茨			515,000
马修·巴恩斯-史密斯			400,000
Eric E. Apperson			425,000
Shelly R. Hampton			385,000

2024年STIP

2024年2月，薪酬委员会批准了我们的2024年STIP。2024年STIP是一个公式化计划，其奖励基于预先定义的定量和定性绩效指标，由薪酬委员会建立。与2023年的STIP一样，2024年的STIP为我们的NEO提供了赚取现金和限制性股票奖励或LTIP单位的机会。对于2024年，薪酬委员会确定权重将继续基于80%的收益和20%的个人目标。

潜在现金奖励

根据2024年STIP，Messrs. Haddad、Tibbetts、Barnes-Smith以及Apperson和Ms. Hampton有资格在门槛、目标和最高绩效下获得以下现金奖金支付：


	2024年STIP的现金部分
姓名	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)

Louis S. Haddad	260,000	400,000	540,000
肖恩·J·蒂贝茨	162,500	250,000	337,500
马修·巴恩斯-史密斯	113,750	175,000	236,250
Eric E. Apperson	100,750	155,000	209,250
Shelly R. Hampton	84,500	130,000	175,500

根据2024年STIP，NEO有资格获得的激励薪酬总额中约有25-40 %以现金支付。

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高管薪酬

潜在股权奖励

根据2024年STIP，Messrs. Haddad、Tibbetts、Barnes-Smith以及Apperson和Hampton女士有资格在门槛、目标和最高绩效下获得以下限制性股票或LTIP单位奖励：


	2024年STIP的股权部分
姓名	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)

Louis S. Haddad	736,762	1,133,480	1,530,198
肖恩·J·蒂贝茨	487,500	750,000	1,012,500
马修·巴恩斯-史密斯	211,250	325,000	438,750
Eric E. Apperson	152,750	235,000	317,250
Shelly R. Hampton	169,000	260,000	351,000

根据2024年STIP，NEO有资格获得的激励薪酬总额的约60-75 %将根据股权激励计划以股权奖励（限制性股票或LTIP单位）的形式支付。在NEO赚取的范围内，每项股权奖励的任何基础股份预计将在授予日归属五分之二，在授予日的前三个周年纪念日各归属五分之一。

业绩计量

根据2024年STIP向我们的NEO支付的奖励性薪酬将基于以下措施的实现情况（设定的目标与我们2024年指导方针的中点一致）。


			2024年量化红利目标
2024年STIP指标	加权		门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)

企业
来自运营的正常化资金（标准化FFO）	30	%	109,000,000	111,900,000	114,500,000
常态化FFO/股	50	%	1.21	1.24	1.27
个人目标	20	%	由薪酬委员会根据为每个人预先设定的目标(1)

(1)首席执行官个人目标基于确保成功执行全公司目标，包括企业责任、可持续性和人力资本目标。

出于STIP的目的，我们首先根据美国房地产投资信托协会（“Nareit”）制定的标准计算FFO，这是一种补充的非GAAP财务指标。但是，因为我们认为根据Nareit的定义计算FFO时包含了某些项目，这些项目并不代表我们的投资组合提供的结果，并且会影响我们同比业绩的可比性，所以我们也对STIP使用了标准化FFO。管理层认为，正常化FFO是一种更有用的绩效衡量标准，它排除了某些项目，包括但不限于债务清偿损失和提前还款罚款、无形资产和负债减值、财产购置、开发和其他追求成本、利率衍生工具的按市值调整、与遣散相关的成本以及其他不可比项目。薪酬委员会保留公平调整量化指标的酌处权，以考虑到诸如筹资等一次性事件。

税收和会计影响

该法典第162（m）节（“第162（m）节”）通常排除了上市公司因支付给某些执行官的补偿超过100万美元而在一个纳税年度获得联邦所得税减免的可能性。当薪酬委员会考虑

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高管薪酬

根据第162（m）节对薪酬可扣除性的限制，薪酬委员会认为，重要的是保留灵活性，以设计与我们的整体高管薪酬计划一致的薪酬方案，即使某些高管薪酬不能完全扣除，并保留其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的授予薪酬的灵活性，即使这些奖励不能用于税收目的的扣除。我们还考虑了支付给高管的所有薪酬的会计影响，并且根据FASB ASC主题718对股权奖励进行了特殊考虑。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

董事会薪酬委员会的成员为Hardy女士和Allen先生和Cherry先生，Cherry先生担任主席，两人均为独立董事。我们的任何执行官都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。因此，在截至2023年12月31日的财政年度内，没有与SEC代理规则所指的其他公司发生关联。

CEO薪酬比例

为了给我们的首席执行官的薪酬增加背景信息，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬中位数与我们的首席执行官Louis Haddad的年度总薪酬之间关系的信息。这些信息中包含的薪酬比例是以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。

我们根据SEC关于NEO补偿的规则，计算了我们的中位员工和Haddad先生的年度总薪酬。对于2023年，我们最后一个完成的财政年度：

•我们中位数员工的年度总薪酬为115,706美元；以及

•Haddad先生的年度总薪酬，如第页所载薪酬汇总表中所述46在这份代理声明中，为2,541，650美元。

根据这些信息，根据SEC规则确定的2023年Haddad先生的年度总薪酬与所有员工的年度总薪酬中位数之比为21.97比1。为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定我们的中位数员工和Haddad先生的年度总薪酬，我们采取了以下步骤：

•我们确定了截至2023年12月31日，由164名全职和兼职员工组成。

•关于Haddad先生以外的员工，我们根据SEC关于NEO补偿的规则计算了每位员工2023年的总薪酬。

•根据上述信息，我们确定了一名员工，我们认为其薪酬最能反映公司员工2023年薪酬中位数，同时考虑到他们的薪酬是否可能反映未来几年的员工薪酬中位数。该员工的年度总薪酬中位数总计为115,706美元。

•根据SEC规则，关于Haddad先生的年度总薪酬，我们使用了本委托书中包含的2023年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书薪酬讨论和分析部分所载的信息，并建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和Armada Hoffler Properties, Inc.的10-K表格年度报告中

补偿金提交
董事会委员会：

James C. Cherry（主席）

George F. Allen

Eva S. Hardy

上述报告不应被视为通过引用将本代理声明通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明以引用方式并入，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。

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高管薪酬

补偿汇总表

下表列出了在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度中，我们的近地天体在适用的情况下获得、授予或支付的所有补偿的汇总。


姓名	年份	工资 ($)	股权奖项(1) ($)	非股权激励计划薪酬(2) ($)	所有其他 Compensation ($)		合计 ($)

Louis S. Haddad 首席执行官兼董事	2023	1,058,000	966,750	400,000	116,900	(3)	2,541,650
	2022	1,058,200	981,770	540,000	99,460		2,679,430
	2021	1,027,969	452,588	540,000	82,400		2,102,957
肖恩·J·蒂贝茨总裁兼首席运营官	2023	498,068	540,852	225,000	65,858	(4)	1,329,778
	2022	448,546	343,281	303,750	54,457		1,150,034
	2021	401,967	194,770	270,000	41,742		908,479
马修·巴恩斯-史密斯(5) 首席财务干事、司库及公司秘书	2023	348,078	135,216	125,000	39,453	(6)	647,747
	2022	281,755	82,399	135,000	33,940		533,094

Eric E. Apperson 建设总裁	2023	411,545	270,432	150,000	60,669	(7)	892,646
	2022	399,476	205,974	202,500	51,876		859,826
	2021	378,466	94,952	202,500	49,324		725,242
Shelly R. Hampton 资产管理总裁	2023	374,042	338,027	125,000	62,269	(8)	899,338
	2022	349,415	274,628	135,000	49,725		808,768
	2021	328,002	126,602	135,000	41,444		631,048

(1)表示应付给每个NEO的年度STIP的权益部分，占截至2023年12月31日止财政年度STIP奖励总额的52%-73 %，以及限制性股票的任何酌情授予，反映根据FASB ASC主题718计算的限制性股票的总授予日公允价值。STIP奖励的股权部分以限制性普通股股份的形式呈现，并在股票授予的当年而不是获得此类股票授予的当年呈现。

(2)除非另有说明，否则它指的是在其赚取的年度内应付给每个NEO的年度STIP的现金部分，占截至2023年12月31日止财政年度STIP奖励总额的27%-48 %。

(3)这一数额包括：（i）汽车津贴（包括汽油）36698美元；（ii）停车费1589美元；（iii）俱乐部会费900美元；（iv）礼宾保健服务5900美元；（v）报税准备费6500美元；（vi）超额人寿保险3200美元；（vii）未归属限制性股票股息55834美元；（viii）401（k）匹配5000美元；（ix）个人使用飞机1278美元。

(4)这一数额包括：（一）汽车津贴（包括汽车保险和汽油）26496美元；（二）停车费1590美元；（三）俱乐部会费900美元；（四）礼宾保健服务5900美元；（五）超额人寿保险420美元；（六）未归属限制性股票股息25553美元；（七）401（k）匹配5000美元。

(5)根据适用的SEC规则，没有提供Barnes-Smith先生2021年的信息，因为截至2021年12月31日，他还不是NEO。

(6)这一数额包括：（一）汽车津贴（包括汽油）26472美元；（二）停车费1590美元；（三）超额人寿保险378美元；（四）未归属限制性股票股息6013美元；（五）401（k）匹配5000美元。

(7)这一数额包括：（一）汽车津贴（包括汽车保险和汽油）26918美元；（二）停车费1590美元；（三）俱乐部会费900美元；（四）礼宾保健服务5900美元；（五）报税准备费4050美元；（六）超额人寿保险2772美元；（七）未归属限制性股票股息13539美元；（八）401（k）匹配5000美元。

(8)这一数额包括：（一）汽车津贴（包括汽车保险和汽油）25430美元；（二）停车费1590美元；（三）俱乐部会费900美元；（四）礼宾保健服务费用7.100美元；（五）报税准备费3000美元；（六）超额人寿保险1806美元；（七）未归属限制性股票的股息17443美元；（八）401（k）匹配5000美元。

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高管薪酬

基于计划的奖励的赠款

下表汇总了2023年向我国近地天体提供的基于计划的奖励赠款。


姓名			非股权激励计划奖励下的估计可能支出(1)				股权激励计划奖励下的预计可能支出(2)					授予日限制性股票公允价值(3) ($)
	格兰特日期	批准日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)

Louis S. Haddad(4)	3/3/23	2/14/23	260,000	400,000	540,000		464,750		715,000		965,250	966,750
肖恩·J·蒂贝茨	3/3/23	2/14/23	146,250	225,000	303,750		260,000		400,000		540,000	540,852
马修·巴恩斯-史密斯(4)	3/3/23	2/14/23	81,250	125,000	168,750		65,000		100,000		135,000	135,216
Eric E. Apperson	3/3/23	2/14/23	97,500	150,000	202,500		130,000		200,000		270,000	270,432
Shelly R. Hampton	3/3/23	2/14/23	81,250	125,000	168,750		162,500		250,000		337,500	338,027

(1)表示2023年STIP的现金部分。

(2)代表2022年STIP的股权奖励部分，其中五分之二于授予日归属，五分之一于授予日一周年归属，五分之一将于授予日二周年归属，五分之一将于授予日三周年归属，但须视乎行政人员在该等日期是否继续受雇而定。有关2023年度STIP股权奖励部分的信息，请参见上文“薪酬讨论与分析-高管薪酬计划的Structure和组成部分-短期激励计划”。

(3)股权奖励的授予日公允价值根据FASB ASC主题718确定。

(4)由于无意中发行的普通股超过了根据股权计划可供发行的数量，2023年5月9日，Haddad和Barnes-Smith先生分别没收了75,321股和8,975股限制性普通股。在董事会和股东批准对《股权计划》的修订以增加根据该计划可供发行的股份数量后，2023年6月20日，Haddad和Barnes-Smith先生分别获得授予日公允价值为915,903美元的75,321股限制性普通股和授予日公允价值为109,136美元的8,975股限制性普通股，其中三分之一于2024年3月3日归属，三分之一将于2025年3月3日归属，三分之一将于2026年3月3日归属，以他们在这些日期继续受雇为准。

对汇总补偿表和基于计划的奖励表的授予的叙述

以下讨论应结合（i）“薪酬汇总表”和“基于计划的授予表”以及这些表格的脚注和（ii）在上述“薪酬讨论与分析”标题下的披露来阅读。

股权奖励

上表中出现的2023年期间授予我们NEO的股权奖励是根据2022年STIP授予的，该条款在我们于2023年4月21日向SEC提交的最终代理声明的“薪酬讨论和分析”部分中有详细描述，标题为“高管薪酬计划的Structure和组成部分-短期激励计划”。根据股权激励计划授予的2022年STIP授予的限制性股票的股份。根据2023年STIP，近地天体首先被允许选择接收LTIP单元。因此，根据2022年STIP，没有授予LTIP单位。股权激励计划是在我们于2013年完成首次公开募股之前由我们的董事会和我们的股东批准的。2017年6月14日，公司股东通过了经修订和重述的股权激励计划，增加了公司普通股预留发行股份数量1,000，000股。2023年6月14日，公司股东通过股权激励计划修订案，公司普通股预留发行股份数量增加1,700，000股。经修订的股权激励计划规定了授予股票期权、股票增值权、股票奖励、LTIP单位、业绩奖励、股息等价物、激励奖励以及其他基于股权的激励奖励。我们的所有员工以及我们的子公司和关联公司的员工，包括经营合伙企业，以及我们的董事会成员，都有资格根据股权激励计划获得奖励。股权激励计划由薪酬委员会管理，该委员会完全由独立董事组成。

补偿组合

正如在上文“薪酬讨论与分析-高管薪酬方案的Structure和组成部分”标题下更详细讨论的那样，在2023年，公司的薪酬方案由基本工资以及2023年STIP下的现金和股权奖励组成。薪酬委员会不会将固定百分比的NEO薪酬包分配给这些要素中的每一个，并且可以酌情选择在任何特定情况下改变现金和股权之间的薪酬组合

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高管薪酬

年实现这些要素之间的适当平衡，并激励我们的NEO在近期内专注于财务和运营结果，并在长期内创造股东价值。

其他计划、津贴和个人福利

我们的每一个NEO都有资格在与我们其他员工相同的基础上参与我们所有的补偿和福利计划。此外，我们的某些NEO还能获得额外福利，例如汽车津贴、俱乐部会员费、报税准备费、超额人寿保险、礼宾健康服务和高管体检。见上文“薪酬汇总表”。我们还向我们的员工，包括我们的NEO，支付他们未归属的限制性股票的现金股息。

就业和遣散安排

我们与NEO没有雇佣或遣散协议。然而，我们采用了高管离职福利计划（“离职计划”），我们的NEO以我们公司员工的身份参与其中。见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

退休计划

我们为我们的401（k）计划匹配包括NEO在内的员工所做贡献的可自由支配的百分比，最高可达10,000美元，不包括任何追赶贡献。在2023年，这是50%的匹配。

2023年12月31日财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO未偿股权奖励的信息。股权奖励包括普通股的时间归属限制性股票。


姓名	授予日期	股数或股票单位that 尚未归属(1)		股票市值或股票单位尚未归属(2) ($)

Louis S. Haddad 首席执行官兼董事	6/20/2023	75,321	(3)	931,721
	3/3/2023	3,267		40,413
肖恩·J·蒂贝茨总裁兼首席运营官	3/3/2023	25,175		311,415
	3/3/2022	9,240		114,299
	3/3/2021	3,082		38,124
马修·巴恩斯-史密斯首席财务官、司库及公司秘书	6/20/2023	8,975	(3)	111,021

Eric E. Apperson 建设总裁	3/3/2023	12,588		155,714
	3/3/2022	5,544		68,579
	3/3/2021	1,503		18,592
Shelly R. Hampton 资产管理总裁	3/3/2023	15,734		194,630
	3/3/2022	7,392		91,439
	3/3/2021	2,003		24,777

(1)除就特定授予另有说明外，代表根据我们的股权激励计划授予的2023年和2022年奖金奖励的普通股限制性股票，其中五分之二在授予日归属，五分之一在授予日一周年归属，五分之一在授予日二周年归属，五分之一在授予日三周年归属。

(2)市值反映了限制性股票的数量乘以每股12.37美元，这是2023年12月29日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。

(3)反映授予NEO的普通股限制性股份，以取代NEO没收的普通股限制性股份（由于公司无意中发行了比之前根据股权激励计划可供发行的更多的普通股），其中三分之一于2024年3月3日归属，三分之一将于2026年3月3日归属，前提是NEO在该日期继续受雇。

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高管薪酬

2023年期权行使和股票归属

下表列出，对于我们的每一个近地天体，我们在2023年归属的普通股的股份数量以及归属时这些股份的价值。


	定期归属股票奖励
NEO	股份数量归属时获得	归属时实现的价值(1) ($)

Louis S. Haddad	50,374	649,321
肖恩·J·蒂贝茨	24,486	315,625
马修·巴恩斯-史密斯	5,767	74,337
Eric E. Apperson	12,666	163,265
Shelly R. Hampton	16,189	208,676

(1)实现的价值反映了归属时获得的股票数量乘以每股12.89美元，这是归属前一天，即2023年3月2日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。

终止或控制权变更时的潜在付款

遣散费

我们没有与我们指定的执行官签订雇佣或遣散协议。然而，我们的运营伙伴关系维持我们的遣散计划，我们指定的执行官以公司员工的身份参与其中。

参与遣散计划仅限于我们的运营合伙企业及其关联公司的员工，他们是一组精选管理层或高薪员工的成员，并且被我们的董事会或其委员会选中参与遣散计划。遣散费计划参与者只有在其雇主因“原因”以外的原因终止雇用或参与者以“正当理由”辞职的情况下，才有权根据该计划领取福利。遣散计划将“原因”一词定义为（i）参与者故意不履行或拒绝履行与参与者职责范围和性质一致的特定书面指令，（ii）对重罪定罪或认罪或不认罪，（iii）导致参与者以牺牲其雇主为代价获得重大不公正收益的任何不诚实行为，（iv）参与者涉及道德败坏的任何行为，对其雇主的业务产生重大不利影响，（v）重大违反遣散计划所载的限制性契诺，或（vi）非因精神或身体疾病或伤害而未能履行重大责任或重大违反对其雇主的义务，或重大违反其雇主的书面保单。遣散计划将“正当理由”一词定义为（i）公司或公司关联公司严重违反参与者与公司或公司关联公司之间的书面协议，（ii）参与者的头衔、权力、权力、职能、职责或责任的性质或范围大幅减少，（iii）参与者基本工资或奖金机会的实质性减少（因故减少或与以类似方式影响处境类似的个人的一般减少有关的减少除外）或（iv）要求参与者在未经其同意的情况下将其主要办公室改为距离参与者当时的主要办公室超过五十英里的地点。

无故终止或有正当理由辞职的离职计划参与者应支付的福利将是：（i）支付应计但未支付的工资、奖金和休假工资，（ii）按比例分配的终止年度参与者的“目标”奖金，（iii）终止年度参与者的年薪和“目标”奖金之和的倍数，（iv）参与者健康计划保障的年度COBRA保费的倍数，以及（v）参与者的人寿保险、长期伤残保险的年度雇主保费的倍数，以及意外身故和肢解保险。遣散费计划提供三个级别的福利：第一级、第二级和第三级。如果没有为参与者制定“目标”级别的奖金，那么“目标”将分别为I级、II级、III级参与者基本工资的75%、50%或25%。

遣散费计划包括在我们经历控制权变更（在遣散费计划中的定义与股权激励计划中的定义相同）（“控制权变更窗口”）之前九十天内或之后一年内的涵盖终止的不同福利。

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高管薪酬

遣散费计划规定了三个等级的倍数，如上所述：

•被指定为Tier I的参与者被分配3x的倍数（无论是在变更控制窗口内还是之外），

•被指定为TierII的参与者，在变更控制窗口内分配2.5x的倍数，在变更控制窗口外分配2x的倍数，并

•被指定为TierIII的参与者，在变更控制窗口内分配1.5x的倍数，在变更控制窗口外分配1x的倍数。

在Haddad先生的情况下，我们指定的每位执行官的遣散计划福利水平为一级，在Tibbetts、Barnes-Smith和Apperson先生以及Hampton女士的情况下为二级。我们任命的管理遣散计划的委员会或我们（以我们作为运营合伙企业的普通合伙人的身份）确定哪些员工参与遣散计划以及每个参与者的倍数。

根据遣散计划，将不会支付任何福利福利，除非参与者以我们的运营合作伙伴提供的形式签署解除协议，解除我们和我们的运营合作伙伴以及在解除协议中指定的参与者可能拥有的任何索赔的其他方。

作为参与遣散计划的条件，每名参与者同意遵守以下契约：

•禁止雇员及客户在受雇期间及因任何理由受雇结束后一年内竞争及不招揽的契约；及

•禁止泄露机密信息的盟约。

股权加速

高管股票奖励协议和限制性LTIP单位奖励协议（“奖励协议”），其管辖根据股权激励计划授予的奖励，规定了与终止雇佣、辞职或控制权变更有关的加速。参与授予协议仅限于我们的运营合伙企业及其关联公司的员工或高级管理人员以及为公司或其关联公司提供重要服务的个人。

如果参与者因“原因”以外的原因被其雇主解雇，或者参与者以“正当理由”辞职并自授予奖励之日起一直在公司或关联公司的持续雇用中直至该雇用结束之日，则参与者在奖励所涵盖的普通股或LTIP单位的股份中的权益将成为既得且不可没收。授标协议将“原因”定义为（i）参与者未能履行重大责任或参与者实质性违反与公司达成的协议项下的义务或违反重要和书面的公司政策，而不是由于精神或身体疾病或伤害，（ii）参与者违反对公司的信托责任，（iii）参与者的行为对公司具有明显和重大损害，无论是实质性的还是其他的，或（iv）参与者对nolo的定罪或抗辩主张，涉及公司资产的道德败坏或欺诈或不诚实的重罪或罪行，且在所有情况下均在董事会的书面通知中有所描述且未得到纠正，令董事会合理满意的是，在参与者收到该通知后三十（30）天内。授标协议将“正当理由”一词定义为（i）公司严重违反与参与者的协议或董事会指示参与者采取或不采取行动，而在任何一种情况下，这将是非法的或违反重要和书面的公司政策，（ii）参与者的职责、职能和对公司及其关联公司的责任在未经参与者同意或公司阻止参与者履行或行使参与者对公司及其关联公司的重大职责、职能和责任而未经参与者同意，（iii）参与者的基本工资或年度奖金机会大幅减少，或（iv）要求参与者在授标日期将参与者的就业地点从参与者的主要办公室所在地搬迁超过五十（50）英里，而无需获得参与者的同意。

此外，如果参与者自授予奖励之日起继续受雇于公司或关联公司直至控制权变更生效，则参与者在奖励所涵盖的普通股或LTIP单位股份中的权益将在“控制权变更”时成为归属且不可没收。如果（i）任何“人”（股权激励计划另有定义的除外）直接或间接成为公司证券的实益拥有人，代表至少50%的合并投票权或公司普通股，则将发生“控制权变更”；（ii）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时构成董事会的个人，而任何由董事会选举或由公司股东提名选举的新董事，如经在该期间开始时为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的当时仍在任的董事的至少三分之二（2/3）的投票批准，则因任何理由而停止构成其至少过半数；（iii）公司或公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团完成合并或合并，合并或合并将导致有表决权的证券除外

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高管薪酬

紧接在此之前已发行的公司继续代表公司或该存续实体或其任何母公司在该合并或合并后已发行的合并投票权和普通股的50%以上；或（iv）公司完成出售或处置公司全部或几乎全部资产（或任何具有类似效果的交易，包括清算），但公司向实体出售或处置公司全部或几乎全部资产除外，超过百分之五十（50%）的合并投票权和普通股由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接此类出售前他们对公司普通股的所有权基本相同。

为下表的目的，除下文所述外，我们在适用的情况下作出了以下假设：

•终止日期为2023年12月31日；

•付款基于遣散计划的条款和适用于未归属股权奖励的奖励协议；

•没有已赚、应计但未支付的工资；

•上一年度没有已赚取、应计但未支付的奖金；及

•近地天体健康计划保额、人寿保险、长期伤残保险、意外身故和肢解保险的保费全年不变。

•情形1反映在控制权变更发生前90天以上或控制权变更发生后一年以上无故终止或有正当理由离职。

•情形2反映在控制权变更发生前90天内或控制权变更发生后一年内无故终止或因正当理由离职

•情形3反映因故终止或无正当理由辞职。


NEO	惠益	场景1 ($)		场景2 ($)		情景3（美元）	死亡或残疾（美元）

路易·S。哈达德	应计和未付款项(1)	—		—		—	—
	一次性现金遣散费	4,842,233	(2)	4,842,233	(3)	—	—
	股票奖励加速归属(4)	972,134		972,134		—	—
肖恩·J。蒂贝茨	应计和未付款项(1)	—		—		—	—
	一次性现金遣散费	1,728,985	(2)	2,104,981	(3)	—	—
	股票奖励加速归属(4)	463,838		463,838		—	—
马修·巴恩斯-史密斯	应计和未付款项(1)	—		—		—	—
	一次性现金遣散费	1,128,985	(2)	1,379,981	(3)	—	—
	股票奖励加速归属(4)	111,021		111,021		—	—
埃里克·E。 Apperson	应计和未付款项(1)	—		—		—	—
	一次性现金遣散费	1,327,985	(2)	1,622,481	(3)	—	—
	股票奖励加速归属(4)	242,885		242,885		—	—
雪莉·R。汉普顿	应计和未付款项(1)	—		—		—	—
	一次性现金遣散费	1,143,720	(2)	1,398,400	(3)	—	—
	股票奖励加速归属(4)	310,846		310,846		—	—

(1)表示在每种情况下，在终止时，可能应支付的任何已赚取但仍未支付的基薪或现金奖金以及任何应计但未使用的假期工资的金额。

(2)如果NEO在控制权变更发生前90天以上或控制权变更发生后一年以上无故被终止或因正当理由辞职，NEO将获得一笔总付的现金，金额等于：（i）终止之日有效的NEO基薪的适用倍数，（ii）终止雇佣年度NEO奖金的适用倍数；（iii）终止雇佣年度NEO目标奖金的按比例金额（基于NEO受雇于公司的日历年部分）；（iv）年度COBRA的适用倍数

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高管薪酬

参保人健康计划保额的保费；及（v）参保人人寿保险、长期伤残保险、意外身故及肢解保险的年度雇主保费的适用倍数。我们NEO的适用倍数是Haddad先生的3倍，Hampton女士和Tibbetts、Barnes-Smith和Apperson先生的2倍。

(3)如果NEO在控制权变更发生前90天内或控制权变更发生后一年内被无故终止或有正当理由辞职，NEO将获得一笔总金额的现金，金额等于：（i）终止之日起生效的NEO基本工资的适用倍数；（ii）终止雇用当年NEO奖金的适用倍数；（iii）按比例金额（基于日历年的部分NEO受雇于公司）终止雇佣当年的NEO目标奖金；（iv）参与者健康计划承保范围的COBRA年度保费的适用倍数；（v）参与者人寿保险、长期伤残保险、意外死亡和肢解保险的年度雇主保费的适用倍数。我们NEO的适用倍数是Haddad先生的3倍，Hampton女士和Tibbetts、Barnes-Smith和Apperson先生的2.5倍。

(4)反映的价值等于NEO截至2023年12月31日持有的限制性股票数量乘以每股12.37美元，这是我们的普通股于2023年12月29日在纽约证券交易所的收盘价。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（定义见S-K条例第402（v）项）与公司某些财务业绩之间关系的信息。薪酬委员会在做出激励薪酬决定时没有考虑薪酬与绩效披露。有关我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅页面上的“薪酬讨论与分析”36以上。下表中的金额是根据SEC规则计算的，不代表NEO赚取或实现的金额，包括与RSU相关的金额。见第页“2023年期权行权和股票归属”表49.


	PEO		非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(2)($)	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(3)($)	初始固定100美元投资价值基于			公司精选业绩计量

年份	薪酬汇总表共计（美元）	实际支付的赔偿(1)($)			股东总回报(4)(5)($)	Peer Group股东总回报(4)(6)($)	净收入（$）（mm）	标准化FFO(7)（$）（mm）

2023	2,541,650	2,584,855	942,377	944,055	84	114	7.7	110.5
2022	2,679,430	2,396,589	893,722	797,423	73	100	100.0	107.2
2021	2,102,957	2,306,297	794,553	859,230	91	132	25.5	87.6
2020(8)	1,991,076	1,588,654	759,558	639,489	64	92	37.0	86.2

(1)根据条例S-K第402（v）项计算，“实际支付的赔偿”项下的美元金额代表向Haddad先生支付的“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映适用年度内Haddad先生赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Haddad先生每一年的赔偿总额进行了下表中的调整，以确定实际支付的赔偿：


	汇总薪酬总额与实际支付薪酬（PEO）的对账（$）

年份	补偿汇总表（SCT）中报告的补偿总额	减：SCT股权奖项	加：适用年度内授予的股权补偿的会计年度末公允价值(9)	加：在适用财政年度归属的上一财政年度作出的奖励从上一财政年度结束到归属日期的公允价值变动	加：在任何上一财政年度作出但在适用财政年度结束时未归属的奖励的上一财政年度结束时至适用财政年度结束时的公允价值变动	减：截至没收日期的财政年度内没收的公允价值(9)	等于：实际支付给PEO的补偿

2023	2,541,650	( 966,750 )	1,859,471	28,727	—	( 878,243 )	2,584,855
2022	2,679,430	( 981,770 )	759,782	( 7,575 )	( 53,278 )	—	2,396,589
2021	2,102,957	( 452,588 )	544,967	50,493	60,468	—	2,306,297
2020	1,991,076	( 784,572 )	508,838	( 29,920 )	( 96,768 )	—	1,588,654

(2)“非PEO NEO的平均汇总薪酬表总计”下的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总计”栏中NEO作为一个整体（不包括自我们首次公开募股以来一直担任我们首席执行官的Louis S. Haddad先生）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而包括在内的每一名近地天体（不包括Haddad先生）的名称如下：（i）2023年度，Shawn J. Tibbetts、Matthew T. Barnes-Smith、Eric E. Apperson和Shelly Hampton；（ii）2022年度，Shawn J. Tibbetts、Matthew T. Barnes-Smith、Michael P. O’Hara（我们的前任首席财务官）、Eric E. Apperson和Shelly Hampton；（iii）2021年度，Shawn J. Tibbetts、Michael P. O’Hara、Eric E. Apperson和Shelly Hampton；（iv）2020年度，Michael P. O’Hara、Shawn J. Tibbetts、Eric E. Apperson和Shelly Hampton

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高管薪酬

(3)根据S-K条例第402（v）项计算，“实际支付给非PEO近地天体的平均补偿”项下的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向作为一个群体的近地天体（不包括首席执行官Haddad先生）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映在适用年度内作为一个群体的近地天体赚取或支付的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对近地天体每年的平均赔偿总额进行了下表中的调整，以确定实际支付的赔偿：


	平均薪酬汇总表总额与实际支付的平均薪酬（其他近地天体）的对账（美元）

年份	薪酬汇总表（SCT）中报告的平均薪酬	减：SCT股权奖项	加：适用年度内授予的股权补偿的会计年度末公允价值(9)	加：在适用财政年度归属的上一财政年度作出的奖励从上一财政年度结束到归属日期的公允价值变动	加：在任何上一财政年度作出但在适用财政年度结束时未归属的奖励的上一财政年度结束时至适用财政年度结束时的公允价值变动	减：截至没收日期的财政年度内没收的公允价值(9)	等于：实际支付给非PEO近地天体的平均报酬

2023	942,377	( 321,132 )	335,932	6,784	6,256	( 26,162 )	944,055
2022	893,722	( 298,502 )	231,489	( 1,950 )	( 27,336 )	—	797,423
2021	794,553	( 151,557 )	182,492	15,119	18,623	—	859,230
2020	759,558	( 241,647 )	156,721	( 7,092 )	( 28,051 )	—	639,489

(4) 根据SEC规则，股东总回报（“TSR”）数字假设2019年12月31日的初始投资为100美元。

(5) 累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额之和、计量期结束与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。

(6) 表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。在SEC规则允许的情况下，为TSR比较目的所引用的同业组是MSCI美国REIT指数所包含的公司组，这是用于S-K条例第201（e）项目的的行业同业组。

(7) 标准化FFO 定义为根据美国房地产投资信托协会（“Nareit”）制定的标准计算的FFO，根据某些项目进行调整，包括但不限于购置、开发和其他追求成本、债务清偿损失、提前还款罚款、无形资产和负债减值、未指定为现金流量套期的利率衍生工具的按市值调整、为购买利率上限和指定为现金流量套期的掉期支付的摊销、未实现非现金信用损失准备金、归属于融资租赁的使用权资产摊销、遣散相关成本以及其他不可比项目。Nareit将FFO定义为按照GAAP计算的净收入（亏损），不包括与房地产相关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的损益、控制权变更的损益，以及当减值直接归因于实体持有的可折旧房地产价值下降时，某些房地产资产和实体投资的减值减记。

(8)为了努力加强我们的财务灵活性并有效管理因新冠疫情造成的不确定性，哈达德先生自愿选择自2020年5月1日起将其基本工资降低25%。2021年2月18日，由于总体经济状况和我们的经营业绩有所改善，公司董事会将Haddad先生的基本工资恢复到新冠疫情之前的薪酬水平，自2021年1月1日起生效。

(9)由于无意中发行的普通股超过了根据股权计划可供发行的数量，2023年5月9日，Haddad和Barnes-Smith先生分别没收了75,321股和8,975股限制性普通股。在董事会和股东批准对《股权计划》的修订以增加根据该计划可供发行的股份数量后，2023年6月20日，Haddad和Barnes-Smith先生分别获得授予日公允价值为915,903美元的75,321股限制性普通股和授予日公允价值为109,136美元的8,975股限制性普通股，其中三分之一于2024年3月3日归属，三分之一将于2025年3月3日归属，三分之一将于2026年3月3日归属，以他们在这些日期继续受雇为准。

财务业绩计量

正如在page上的薪酬讨论与分析中更详细描述的36，我们的高管薪酬方法旨在调整和激励NEO继续关注股东绩效和成功执行关键战略优先事项。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给NEO的补偿与公司业绩挂钩的最重要财务指标如下（未排名）：


• 常态化FFO；
• 常态化FFO/份额；
• 净营业收入

对薪酬与业绩表中所列信息的分析

以下图表说明了2021-2023年期间实际支付给我们CEO的薪酬和实际支付给我们其他NEO的平均薪酬（每一项如上表所示）与（i）我们的累计TSR和MSCI美国REIT指数成分公司的累计TSR、（ii）我们的GAAP净收入和（iii）我们的标准化FFO（在每一种情况下如上表所示）的关系：

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高管薪酬

关于标准化FFO与净收入的对账，请参见附录A。

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股权补偿方案信息

下表给出了截至2023年12月31日根据股权激励计划可能发行的我们普通股的股份信息。


计划类别	证券数量到于行使时发行未完成的选择，认股权证及权利		未平仓期权、权证、期权加权平均行权价 ($)		股权补偿方案下剩余可供未来发行的证券数量（不含第一栏反映的证券）

股权补偿方案获股东批准(1)	271,540	(2)	—	(3)	1,566,590
股权补偿计划未获批准由股东	—		—		—
合计	271,540		—		1,566,590

(1)首次股权激励计划是在我们完成首次公开发行股票之前由我们的股东批准的。2017年6月14日，公司股东批准了对股权激励计划的修订，其中包括将我们保留发行的普通股的股份数量增加1,000，000股。2023年6月14日，公司股东通过股权激励计划修正案，将公司普通股预留发行股份数量增加1,700，000股。

(2)代表271,540股普通股，可在已发行RSU归属时发行，假设实现了最大归属。

(3)不考虑受已发行RSU约束的普通股股份，因为此类股份没有行权价。

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审计委员会的报告

审计委员会目前由卡罗尔、切里和加特曼先生组成，卡罗尔先生担任主席。审计委员会成员由董事会任命并酌情任职。

审计委员会的主要宗旨之一是协助董事会监督公司财务报表的完整性。公司的管理团队对财务报表和报告过程负有主要责任，包括内部控制系统和披露控制和程序。为履行其监督责任，审计委员会与我们的管理层一起审查了截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表。

审计委员会还负责协助董事会对公司独立审计师的资格、独立性和业绩进行监督。审计委员会与独立审计师进行了审查，独立审计师负责就这些经审计的财务报表是否符合公认会计原则、他们对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断以及根据公认审计准则以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要与审计委员会讨论的其他事项发表意见。

审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的安永会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永会计师事务所讨论了其独立性。此外，审计委员会已考虑安永会计师事务所提供非审计服务，以及就该等非审计服务收取的费用是否符合保持安永会计师事务所独立于管理层和公司的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司2023年经审计的财务报表纳入其截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

尊敬的提交，

董事会审计委员会

James A. Carroll（主席）

James C. Cherry

丹尼斯·H·加特曼

上述审计委员会报告不构成“征集材料”，不会被视为“已提交”或通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，这些文件可能全部或部分通过引用纳入SEC文件，尽管这些文件中有任何相反的规定。

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主要股东

下表列出了关于截至2024年4月15日我们的普通股、OP单位和LTIP单位的股份实益所有权的某些信息，这些信息由（a）我们的每一位董事、（b）我们的每一位指定的执行官、（c）我们的所有董事和执行官作为一个整体，以及（d）我们已知的每一位是我们普通股百分之五以上的实益拥有人。自发行之日起一年后开始，一个OP单位可以赎回相当于我们一股普通股当时市值的现金，也可以根据我们的选择赎回一股普通股。下表所列LTIP单位归属或将在2024年4月15日后的60天内归属。下表中不包括60天内不会归属的LTIP单位。除非另有说明，所有股份、OP单位和LTIP单位均直接拥有，并且被指明的人对这些股份、OP单位或LTIP单位拥有唯一的投票权和决定权。SEC将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有与此类证券相关的投票权和/或处置权。在任何日期，股东还被视为该股东有权在该日期后60天内通过（a）行使任何期权、认股权证或权利，（b）转换证券，（c）撤销信托、全权委托账户或类似安排的权力，或（d）自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。

除非另有说明，下列每个人的地址均为c/o Armada Hoffler Properties, Inc.,222 Central Park Avenue，Suite 2100，Virginia Beach，Virginia 23462。

管理层和董事的受益所有权

下表列出了截至2024年4月15日，每位董事和指定的执行官以及所有董事和执行官作为一个整体对公司普通股、优先股、OP单位和LTIP单位的实益所有权的数量和性质的信息。


	普通股、OP股和LTIP股									优先股
姓名	数普通股有利拥有		% of all common 股份(1)		数量 OP单元和LTIP单元实益拥有		普通股数量， OP单位，以及实益拥有的LTIP单位	占全部百分比股票， OP单元和LTIP单元(1)(2)		数优先股有利拥有	占所有首选的百分比股份(3)

董事和近地天体：
Daniel A. Hoffler	171,409		*		5,207,832	(4)	5,379,241	6.1	%	4,000	*
A. Russell Kirk	63,785	(5)	*		1,186,477	(6)	1,250,262	1.4	%	—	*
Eva S. Hardy	19,057		*		4,645		23,702	*		400	*
George F. Allen	28,724		*		4,645		33,369	*		2,000	*
James A. Carroll	35,470		*		4,645		40,115	*		—	*
James C. Cherry	47,581		*		4,645		52,226	*		12,000	*
Louis S. Haddad	481,905		*		2,381,850	(7)	2,863,755	3.2	%	5,000	*
丹尼斯·H·加特曼	12,005		*		—		12,005	*		—	*
John W. Snow	211,600		*		4,645		216,245	*		4,000	*
F. Blair Wimbush	4,653		*		—		4,653	*		—	*
Eric E. Apperson	93,867		*		267,470		361,337	*		—	*
马修·巴恩斯-史密斯	13,103		*		10,446		23,549	*		—	*
Shelly R. Hampton	100,613		*		58,799		159,412	*		—	*
肖恩·J·蒂贝茨	67,730		*		27,540		95,270	*		—	*
全体执行干事和董事为一组（14人）(8)	1,351,502		2.0	%	9,163,639		10,515,141	11.9	%	27,400	*

*不足1%

（1）基于截至2024年4月15日我们已发行普通股的67,073，451股。

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主要股东

（2）基于截至2024年4月15日未偿还的21,543，776个OP单位（我们持有的OP单位除外）和在2024年4月15日后60天内归属或将归属的90,026个LTIP单位。

（3）基于截至2024年4月15日已发行的6,843，418股我们的优先股。

（4）包括（i）有限合伙持有的279个OP单位，代表Hoffler先生在有限合伙中的金钱权益，以及（ii）信托持有的219,290个OP单位，Hoffler先生担任受托人，Hoffler先生对其放弃实益所有权。

（5）包括Kirk先生的配偶持有的46,593股股份，Kirk先生否认对这些股份的实益所有权。

（6）包括（i）Kirk先生的配偶持有的39,347个OP单位，Kirk先生放弃实益所有权，以及（ii）有限合伙持有的91个OP单位，这代表Kirk先生在有限合伙中的金钱利益。

（7）包括由Haddad先生担任受托人且Haddad先生放弃实益所有权的信托持有的272,932个OP单位。

（8）不包括219,170股普通股和归属于非指定执行官的实益所有权的OP单位，占普通股、OP单位和LTIP单位已发行股份的0.3%。

5%实益拥有人

截至2024年3月31日，据公司所知，有五个人或实体实益拥有公司5%以上的普通股。Daniel A. Hoffler的实益所有权如上表所示。下表根据这些实体提供的信息，列出了其他5%受益所有人的受益所有权：


5%以上实益拥有人	股份数量实益拥有	占全部百分比股份(1)

贝莱德，公司。(2) 东52街55号纽约，NY 10055	12,798,715	19.1	%
领航集团(3) 先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	7,692,253	11.5	%
美国道富集团(4) 林肯街一号马萨诸塞州波士顿02111	3,984,191	5.9	%
麦格理集团有限公司(5) 50马丁广场澳大利亚新南威尔士州悉尼	3,622,225	5.4	%

（1）基于截至2024年4月15日我们已发行普通股的67,073，451股。

（2）仅基于受益所有人于2024年1月19日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2023年12月31日的受益所有权。贝莱德，Inc.拥有12,552，643股的唯一投票权和12,798，715股的唯一决定权。

（3）仅基于受益所有人于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，报告截至2023年12月31日的受益所有权。领航集团拥有超过99,200股的共有表决权、超过7,533，318股的唯一决定权和超过158,935股的共有决定权。

（4）仅基于受益所有人于2024年1月30日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2023年12月31日的受益所有权。美国道富集团拥有超过3,119，297股的共有投票权和超过3,977，291股的共有决定权。

（5）仅基于受益所有人于2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2023年12月31日的受益所有权。Macquarie Group Limited拥有362.2225万股的唯一投票权和唯一决定权。

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代理声明2024


			某些关系暨关联交易

关联交易政策

董事会已采纳书面关联人交易审批政策，以进一步实现确保任何关联人交易均按照SEC和NYSE的规则和规定得到适当审查、审计委员会批准和充分披露的目标。该政策适用于公司与任何相关人士之间的交易或安排，包括董事、董事提名人、执行官、5%以上的股东以及这些群体中的每一个的直系亲属（“相关人士”）。然而，它们不适用于公司与我们的员工、管理人员和董事之间的一般利益冲突，包括与从事竞争业务和从公司获得某些利益有关的问题，例如贷款或义务担保，这些问题是根据公司的商业行为和道德准则以及公司不时实施的其他程序和准则报告和处理的。

根据该政策，关联人有责任识别任何拟议的关联人交易并向审计委员会报告。如果首席执行官认为等待可以召开审计委员会会议以审查与关联人的交易是不切实际或不可取的，审计委员会主席可以代表审计委员会作为受权小组委员会审查该交易，只要主席是该交易的无私成员。在考虑审计委员会可获得的所有事实和情况后，审计委员会将酌情批准、批准或否决该交易。所有经批准的与关联人的交易将向全体董事会披露。

关联交易

我们在下文描述了在我们上一个财政年度中，我们曾是或将成为当事方的交易和一系列类似交易，其中：

•所涉金额超过或将超过120,000美元；和

•我们的任何董事、执行官、我们已发行普通股5%以上的持有人，或他们的任何直系亲属已经或将拥有直接或间接的重大利益。

此外，我们可能会提供我们认为股东可能感兴趣的关联方交易信息，无论它们是否符合上述标准。

一般订约承办事务

根据总价8160万美元的合同，我们向一个混合用途项目的开发商提供总承包服务，包括一栋公寓楼、零售空间和一个位于弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩的停车库。我们的某些执行官和董事在该项目中拥有直接和间接的所有权权益，包括Hoffler先生（22.9%）；Kirk先生（31.8%）和Apperson先生（1.1%）。没有其他近地天体在该项目中拥有直接或间接的所有权权益。这些合同于2019年10月和12月执行，截至2022年12月31日已完成，为我们带来了总计390万美元的毛利润，毛利率为5.1%。作为这些合同的一部分，根据贷款人对该项目的VHDA要求，我们签发了一份950万美元的弹簧信用证，以确保我们的附属建筑公司在合同项下的某些业绩，该合同于2023年8月16日到期，无需续签。

税务保护协议

关于与我们的IPO相关的组建交易，我们的运营合伙企业签订了税收保护协议，为某些先前的投资者提供利益，包括Hoffler先生、Haddad先生、Kirk先生、Apperson先生和Hampton女士及其关联公司和我们的某些其他高级职员。这些税收保护协议赔偿了这些个人在2013年5月13日完成此类组建交易后十年内因出售我们的某些物业而产生的税收责任。这些税收保护协议在截至2023年12月31日的年度内到期。

资产管理协议

在2023年期间，我们的资产管理团队担任了两处物业的资产管理人，其中我们的某些高级职员和董事拥有权益。根据这些协议，我们将收到固定费用或基于基本租金或收入百分比的费用。

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代理声明2024

若干关系及关联交易

物业，这是在市场价格。截至2023年12月31日止年度，我们就这些物业收到的资产管理费总额约为151,222美元。

遣散计划

我们的经营合伙企业及其关联公司的员工，如果是特定管理团队的成员或高薪员工，则受我们的遣散费计划的约束，该计划在某些情况下终止雇佣时提供遣散费。见“终止或控制权变更时的潜在付款。”

对官员和董事的赔偿

我们的章程和章程为我们的董事和高级职员规定了某些赔偿权利，我们与我们的每一位执行官和董事签订了赔偿协议，规定了由我们赔偿和垫付与他们向我们提供服务所引起的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和成本的程序，或者，
应我们的要求，在马里兰州法律允许的最大范围内，以高级职员或董事的身份或以某些其他身份向其他实体提供服务。

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代理声明2024


			提案3：关于高管薪酬的咨询投票

《交易法》第14A条使我们的股东能够根据SEC的规则，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的对我们NEO的补偿。

正如在“高管薪酬-薪酬讨论与分析”标题下详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高管人才，并通过提供与我们的薪酬委员会设定的短期和长期业绩目标密切相关的具有市场竞争力的薪酬，使我们的NEO的利益与公司和我们的股东的利益保持一致。我们NEO的薪酬包括基本工资、短期激励薪酬，以及不时可自由支配的限制性股票。请阅读页面开头的“高管薪酬”部分36，其中包括薪酬讨论和分析、关于我们NEO薪酬的表格披露，以及本代理声明中列出的关于我们高管薪酬计划的更多详细信息的随附叙述性披露，包括关于我们NEO 2023财年薪酬的信息。

我们要求我们的股东表明他们对我们的NEO补偿的支持，如本代理声明中所述。因此，我们的董事会要求我们的股东在年度会议上对以下决议投出不具约束力的咨询投票“支持”：

“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据SEC薪酬披露规则在2024年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。”

需要投票和推荐

本代理声明中披露的关于我们NEO薪酬的投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并且，如果本委托书中披露的NEO薪酬有任何重大投票反对，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。我们建议我们的股东应该每年对我们的NEO的补偿进行一次咨询投票。除非这一政策发生变化，否则下一次关于我们近地天体赔偿的咨询投票将在2025年年度股东大会上进行。根据SEC的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，需要获得所投多数票的赞成票，才能在咨询的基础上批准公司在代理声明中披露的NEO的薪酬。就本议案的表决而言，弃权票不计入所投票数，对表决结果不产生影响。

我们的董事会建议对我们指定的执行官员的薪酬进行投票“赞成”。

Armada Hoffler Properties, Inc.

代理声明2024

其他事项

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，以表格3、4和5向SEC和NYSE提交所有权和所有权变更报告。SEC要求执行官、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

根据我们对此类表格副本的审查，和/或报告人对该财政年度的书面陈述，我们认为报告人在截至2023年12月31日的财政年度满足了这些申报要求，但（i）Eric E. Apperson在2023年1月5日、2023年4月6日和10月5日根据经纪人发起的股息再投资计划购买普通股相关的表格4中应报告的交易无意中迟到，2023年；（ii）A. Russell Kirk于2023年4月6日和2023年10月5日因疏忽而延迟报告表格4上应报告的与其配偶根据经纪人赞助的股息再投资计划购买普通股相关的交易以及表格4上应报告的与Kirk先生于2023年12月21日赠送OP单位的某些礼物相关的交易；（iii）TERM0于2023年3月29日、2023年8月16日和2023年9月25日因疏忽而延迟报告与表格4上应报告的与Haddad先生的某些普通股礼物相关的交易。

2024年年会前的其他事项

除本代理声明中规定的事项外，不得在年度会议上提出其他事项以供采取行动。然而，如果其他事项适当地在会议之前提出，随附的代理卡中指定的人将根据我们的董事会的建议对本代理声明征集的所有代理进行投票，或者，如果没有给出此类建议，则由他们自行决定。

2025年年会股东提案和提名

任何根据《交易法》颁布的规则第14a-8条被考虑纳入我们2025年年度股东大会代理材料的股东提案必须不迟于2024年12月20日在我们的主要执行办公室收到，在此日期之后收到的任何股东提案将被视为不合时宜。

此外，任何股东如希望向董事会提出被提名人或提出任何其他由股东考虑的业务（根据《交易法》颁布的规则第14a-8条，我们的代理材料中包含的股东提案除外），必须遵守预先通知条款和我们的章程第II条第11节的其他要求，这些条款已在SEC存档，可根据要求从投资者关系部获得。本通知条文规定，须在不早于2024年11月20日及不迟于2024年12月20日收到董事会选举人士的提名及股东于2025年年会审议的业务建议。此外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。

2025年年会代理访问程序

为了有资格要求公司根据章程第二条第15条在2025年年度股东大会的代理材料中包括一名合资格的股东代名人，合资格的股东必须在下文规定的时间内以适当形式向公司的公司秘书提供（i）一份书面通知，明确选择根据第二条将该股东代名人列入公司的代理材料，章程第15条（“代理访问提名通知”）和（ii）对此类代理访问提名通知的任何更新或补充。为及时起见，代理访问提名通知必须不早于美国东部时间第一百五十（150）日（2024年11月20日）或不迟于本委托书日期一周年之前的美国东部时间第一百二十（120）日（2024年12月20日）下午5时送达或邮寄至公司主要执行办公室并由公司秘书接收。此外，有意征集代理人以支持股东提名人的股东还必须遵守规则14a-19（b）的附加要求。此类通知应发送至我们的公司秘书，地址为222 Central Park Avenue，Suite 2100，Virginia Beach，Virginia 23462。有关更多信息和要求，请参阅我们的代理访问章程条款全文。我们的章程副本可通过写信给上述地址的公司秘书或访问我们的投资者关系网站https://ir.armadahoffler.com获得。

代理材料的持有

SEC通过了允许公司和中介机构（如银行和经纪商）满足交割要求的规则

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代理声明2024

对于有关两个或多个股东共享同一地址的年度会议通知、代理声明和年度报告，通过向这些股东交付一份单一的代理声明。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。今年，股东年会的单一通知，或代理声明和年度报告的副本，将交付给共享一个地址的多个股东，除非从一个或多个受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦收到银行或经纪人通知，将是住户通信到您的地址，住户将继续，直到另行通知您或直到您撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与Householding并希望收到单独的代理声明和年度报告，请通知您的银行或经纪人，并将您的书面请求直接发送至Armada Hoffler Properties，Inc.，地址为222 Central Park Avenue，Suite 2100，Virginia Beach，Virginia 23462，收件人：公司秘书，或致电（757）366-6684联系投资者关系部。目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求保存其通信的股东应联系其银行或经纪人。


根据董事会的命令，

Matthew T. Barnes Smith 首席财务官、司库及公司秘书弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩 2024年4月19日

Armada Hoffler Properties, Inc.

代理声明2024

附录A

有关公司业绩的全面评估，请查阅整个委托书和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，可在我们的网站http://ir.armadahoffler.com和SEC网站www.sec.gov上查阅。我们已向通过本代理声明征集的每个人提供了一份我们的10-K表格副本。

FFO和正常化FFO与净收入的对账

我们按照Nareit制定的标准计算FFO。Nareit将FFO定义为净收入（亏损）（按照公认会计原则计算），不包括与房地产相关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的收益或损失、控制权变更的收益或损失，以及当减值直接归因于实体持有的可折旧房地产价值下降时，某些房地产资产和实体投资的减值减记。

FFO是一种补充性的非GAAP财务指标。管理层使用FFO作为补充绩效衡量标准，因为我们认为FFO作为衡量我们运营绩效的起点对投资者有利。具体地说，在排除与房地产相关的折旧和摊销以及与经营业绩无关或不代表经营业绩的财产处置损益时，FFO提供了一种业绩衡量标准，当与期间进行比较时，它可以捕捉到出租率、租金和经营成本的趋势。其他权益型REITs可能不会像我们一样按照Nareit定义计算FFO，因此，我们的FFO可能无法与其他此类REITs的FFO进行比较。

然而，由于FFO不包括折旧和摊销，并且既不能反映因使用或市场条件而导致的我们物业价值的变化，也不能反映维持我们物业经营业绩所需的资本支出和租赁佣金水平，所有这些都具有实际的经济影响，并可能对我们的经营业绩产生重大影响，因此FFO作为衡量我们业绩的指标的效用是有限的。因此，FFO应仅被视为作为衡量我们业绩的净收入的补充。FFO不应被用作衡量我们流动性的指标，也不表示可用于满足我们现金需求的资金，包括我们支付股息或偿还债务的能力。此外，FFO不应被用作根据GAAP计算的经营活动现金流的补充或替代。

我们还认为，根据Nareit的定义计算FFO包括某些项目，这些项目不代表我们的运营物业组合提供的结果，并影响我们的同期业绩的可比性。因此，管理层认为，正常化FFO是一种更有用的绩效衡量标准，它排除了某些项目，包括但不限于收购、开发和其他追求成本、债务清偿损失、提前还款罚款、无形资产和负债的减值和加速摊销、未指定为现金流量套期保值的利率衍生工具的按市值调整、为购买利率上限和指定为现金流量套期保值的掉期支付的摊销、未实现的非现金信用损失准备金、归属于融资租赁的使用权资产摊销、与遣散相关的成本以及其他不可比项目。其他权益型REITs可能不会像我们一样计算标准化FFO，因此，我们的标准化FFO可能无法与其他此类REITs的标准化FFO进行比较。

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A-1

代理声明2021

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日各年的FFO和标准化FFO与净收入（最直接可比的GAAP衡量标准）的对账情况（以千为单位）：


	截至12月31日止年度，
	2023	2022	2021

归属于普通股股东和OP单位持有人的净（亏损）收入	(4,490)	82,457	13,912
折旧及摊销(1)	95,208	71,971	68,853
经营性不动产处置收益，净(2)	—	(47,984)	(18,793)
房地产资产减值	—	201	21,378
归属于普通股股东和OP单位持有人的FFO	90,718	106,645	85,350
收购、开发、其他追求成本	84	37	112
无形资产和负债加速摊销	(653)	215	—
债务清偿损失	—	3,374	3,810
未实现信用损失（解除）准备	574	626	(792)
使用权资产摊销-融资租赁	1,349	1,110	1,022
未指定为现金流量套期的衍生工具的公允价值减少（增加）	14,185	(8,698)	(2,182)
指定现金流量套期的利率衍生品溢价摊销	4,210	3,849	235
普通股股东和OP单位持有人可使用的标准化FFO	110,467	107,158	87,555


（1）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧和摊销调整分别不包括归属于我们非控股权益的折旧0.9百万美元和1.0百万美元。
（2）截至2023年12月31日止年度的经营性房地产处置收益调整不包括Mill Creek Market和毗邻Brooks Crossing Retail的非经营性地块处置收益70万美元。截至2022年12月31日止年度的房地产处置收益调整不包括分配给我们的合资伙伴的出售Annapolis Junction住宅的收益540万美元。此外，截至2021年12月31日止年度的房地产处置收益调整不包括出售非经营性地块的地役权收益和出售非经营性地块的损失。

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A-2

代理声明2021

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•我们的董事会，根据薪酬委员会的建议，确定我们的薪酬非雇员董事。
•我们有适用于我们的董事和执行官的持股准则，以便使他们的利益一致为了我们股东的利益。
•我们采取了激励补偿回拨政策和反套期保值政策。
•记录强劲的“薪酬发言权”支持，包括2023年95.2%的股东认可，代表我们连续第五年自我们的首届“薪酬说”投票以来95%以上的支持。