本招股说明书补充资料为随附招股说明书的补充资料。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用了货架注册程序。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一项或多项要约（例如本次发行）中出售所附招股说明书中所述的任何证券组合的未指明数量。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。本招股说明书补充文件为您提供了在此注册的证券的具体信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均包含有关我们的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。通常，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分结合在一起，当我们提到“随附招股说明书”时，我们指的是随附招股说明书。

本招股说明书补充文件还对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充、更新和变更。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书中的信息有差异，则应以本招股说明书补充资料为准。在投资普通股之前，您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。

你们应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的我们授权向你们分发的基本招股说明书中包含的信息，或以引用方式并入本文的信息。我们没有，配售代理也没有，授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。你不应假定本招股章程补充文件或所附基本招股章程中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的，或任何以引用方式并入的文件在其归档日期以外的任何日期都是准确的。

除非我们另有说明，或文意另有所指，否则本招股章程补充文件及随附的招股章程中对“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”或类似词语的提述均指中国天然资源有限公司，一家英属维尔京群岛（“BVI”）公司，及其合并附属公司。

除另有说明外，本招股章程补充文件中所有提述“美元”或“$”均指美元；所有提述“港元”均指港元；所有提述“人民币”或“日元”均指人民币，人民币是中华人民共和国的法定货币。本公司及其附属公司的账目以港元或人民币维持。本公司及其附属公司的财务报表以人民币编制。将金额从人民币换算成美元，是为了方便读者。除非另有说明，任何人民币对美元的换算均按2024年12月31日www.ofx.com所报的单一汇率（“人民币汇率”）进行，即1.00美元=-日元7.2 980 ]。人民币不能自由兑换为外币，且不代表此处提及的人民币或美元金额可能已经或可能按人民币汇率或根本不兑换为美元（视情况而定）。

我们已根据《证券法》向SEC提交了F-3表格的注册声明，涉及本招股说明书补充提供的证券。然而，正如美国证券交易委员会的规则和条例所允许的那样，作为我们在F-3表格上的注册声明的一部分的这份招股说明书补充文件省略了注册声明中列出的某些信息、展品、时间表和承诺。有关我们的进一步信息，以及本招股说明书所提供的证券，请参阅注册声明。

我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》中适用于外国私人发行人的报告要求。根据《交易法》，我们提交报告，包括20-F表格的年度报告。我们未来的20-F表格报告必须在与其相关的下一年的4月30日或之前提交。我们还以表格6-K为掩护向SEC提供要求在BVI公开、向任何证券交易所备案并由其公开或由我们向股东分发的重要信息。

SEC维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC（http://www.sec.gov）提交的报告、代理和信息声明，以及与我们等发行人有关的其他信息。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条和相关《交易法》规则中包含的“短期利润”报告和责任条款的约束。

您还可以从我们的互联网网站www.chnr.net免费获得我们向SEC提交的材料的副本。本网站所载资料并不构成本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分。我们的股票在纳斯达克资本市场的报价代码为“CHNR”。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们提交给它的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，且以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的信息以及我们未来向SEC提交并以引用方式纳入的信息将自动更新并取代之前提交的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。

我们通过引用将我们向SEC提供的下列文件纳入本文：

要获取以引用方式并入本文或随附招股说明书的文件副本，请参阅本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。此外，根据书面或口头要求，我们将免费向任何人（包括向其交付本招股章程补充文件副本的任何实益拥有人）提供已通过引用并入本招股章程补充文件或随附招股章程的任何或所有信息的副本。您可致电香港上环干诺道中168-200号信德中心西座22楼2205室或致电011-852-2810-7205向我们提出此类要求。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件包含经修订的1933年美国证券法第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述涉及我们的预期结果和我们在未来期间的运营进展、计划的勘探以及（如有必要）我们的物业的开发、与我们的业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。这些报表涉及基于对未来结果的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。此处包含的所有不明显具有历史性质的陈述均为前瞻性陈述，“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“可能”、“领先”、“打算”、“考虑”、“应”和类似表述通常旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述受到各种已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中明示或暗示的不同。本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

你不应该过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出这些陈述之日的情况。此外，您应该将这些警示性声明与我们未来可能发布的任何书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。我们不承担任何义务在本次发行完成后公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映以后的事件或情况，或反映意外事件的发生。鉴于上述风险和不确定性，本招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，并且不是对未来业绩的保证。

以下摘要重点介绍本招股章程补充文件或以引用方式并入本文的文件中其他地方所包含的信息。本摘要不完整，并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文或其中的每一份文件，包括本招股说明书补充文件的“风险因素”和“前瞻性信息”部分，以及我们的2024表格20-F中的“项目3.D. –关键信息–风险因素”下，该表格通过引用并入本文。

我们的公司Structure

中国天然资源股份有限公司于1993年12月14日在英属维尔京群岛注册成立，是一家根据《英属维尔京群岛商业公司法》组建的股份有限公司。我们主要在中国从事铅、银和其他金属的勘探，并一直在积极探索我们认为具有巨大增长潜力并符合我们战略业务战略和目标的其他行业的增长机会。我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的离岸控股公司，我们不是一家中国运营公司。作为一家没有我们自己运营的控股公司，我们的运营是通过运营实体在中国进行的，这种结构对投资者来说涉及独特的风险。我们普通股的持有者将不会直接持有运营实体的任何股权。我们没有采用VIE结构。中国监管当局可能不允许我们的公司结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股价值可能会下降或变得一文不值。

下图说明了我们目前的公司结构，其中包括我们截至本招股说明书补充日期的重要子公司：

各股东的所有权情况详见“第六项。董事、高级管理人员和员工-6.E.股份所有权”在我们截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中。

我公司与子公司之间的现金及资产划转

通过集团进行的现金和资产转让主要归因于我们向我们的子公司提供的股东贷款。截至2024年12月31日止三个年度，我们与子公司之间的所有现金或资产转让情况见下表。此次以股东借款形式对外转让的目的，是为了清偿子公司的费用，为子公司提供营运资金。入境转账的目的，以偿还贷款的形式，是为了集中公司和我们的子公司的金库职能。没有固定的还款期限，我们预计此类转让不会产生任何税收影响。在这些期间，我们没有向我们的子公司作出任何出资，也没有从我们的子公司获得任何股息。除了我们的控股股东李非列先生因于2023年7月28日出售PST技术而作出的视作出资人民币2038万元（合280万美元），抵销转让给李非列先生的废水处理业务分部的资产和负债，该等资产和负债于2024年作为视作分配给控股股东及偿还840万港元的股东贷款入账外，在这些期间内并无向投资者作出转让、股息或分派。我们目前没有维持任何现金管理政策，这些政策规定了我们与子公司或投资者之间现金或资产转移的目的、金额和程序。相反，资金可以根据中国和其他司法管辖区的适用法律法规进行转移。中国法律法规可能会限制我们向包括美国投资者在内的投资者进行股息和分配的能力。

根据中国法律法规，我们在公司间资金转账和外汇管制方面受到一些限制。我们的子公司基本上以人民币获得所有收入，中国或香港政府可以阻止维持在中国或香港的人民币离开，对其兑换成外币实施控制，限制将人民币部署到我们子公司的业务中，并限制支付股息的能力。除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。就业务中的现金在中国或香港或我们的中国或香港实体而言，由于中国或香港政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。我们无法向您保证，中国或香港政府不会干预或限制我们进行公司间现金转移的能力。

根据共同建立外商投资公司管理法律框架的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的规定，外国投资者可以依照其他适用法律，将其在中国境内以人民币或者任何外币作出或者派生的出资、利润、资本收益、资产处置收益、知识产权、取得的特许权使用费、合法取得的赔偿或者赔偿、清算所得自由转入或者调出中国，任何单位或者个人不得在币种上非法限制这种调入，量和频率。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》和中国其他法律法规，我们的中国子公司可以按照中国会计准则和法规的规定，从其各自的累计利润中支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的累计税后利润（如有），以拨付一定的法定公积金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。如法定公积金不足以弥补中国子公司上一财政年度发生的亏损，则在从中提取任何法定公积金前，应先将其本财政年度的累计税后利润用于弥补亏损。这种用于弥补亏损的法定公积金和累计税后利润，不能作为股利分配给我们。我们的中国子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的准备金。请参阅随附的招股说明书第11页的“风险因素-与我们在中国的业务和在中国开展业务有关的风险-我们的中国子公司在向我们支付股息和其他款项方面受到限制。”以及我们截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告第8页。

人民币不能自由兑换成其他货币。因此，外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司向我们的离岸实体汇出足够的外币，以供我们的离岸实体支付股息或进行其他付款或以其他方式履行我们的外币计价债务。人民币目前在“经常账户”下可兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下，后者包括外国直接投资和外币债务，包括我们可能为在岸子公司担保的贷款。目前，我们的中国子公司可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需经过外管局的批准。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和中国其他相关政府部门的批准或登记。这可能会影响我们为子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力。请参阅随附的招股章程第11页的“风险因素-与我们在中国的业务和在中国开展业务有关的风险-我们的中国子公司在向我们支付股息和支付其他款项方面受到限制”以及我们截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告第8页。此外，如果我们在中国税务方面被视为中国居民企业，我们的普通股持有人可能会因我们支付的股息而被征收中国税款。请参阅随附的招股说明书第18页和我们截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告第13至14页的“风险因素-与我们在中国的业务和在中国开展业务有关的风险-我们可能被归类为中国企业所得税目的的“居民企业”；此类分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”就业务中的现金在中国/香港或中国/香港实体而言，由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。有关详细讨论，请参阅随附招股说明书的“招股说明书摘要-股息和其他分配”和“风险因素-与我们在中国的业务和在中国开展业务有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会影响任何股息或外币计价债务的支付，以及您的投资价值。”见随附招股说明书第11页和我们截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告第8至9页。

我们的生意

中国天然资源股份有限公司于1993年12月14日在英属维尔京群岛注册成立，是一家根据《英属维尔京群岛商业公司法》注册成立的股份有限公司。我们不是一家中国运营公司，而是一家BVI控股公司，业务由我们在中国成立的子公司进行。

我们致力于成为中国领先的多元资源公司，并致力于探索其他行业所带来的机遇，通过遵守国际高标准的公司治理、不断扩大具有利润增长潜力的运营、提高整体成本效益和生产力绩效、与政府、社区和非政府组织合作、优化我们的技术人才团队和创新计划以及保持负责任的环境实践。

我们致力于：

我们主要在中国内蒙古自治区从事铅、银和其他金属的勘探以及在其他行业探索有吸引力的机会。我们的营运附属公司巴彦淖尔市飞尚矿业有限公司（“巴彦淖尔矿业”）持有内蒙古自治区国土资源厅颁发的勘探许可证，涵盖位于内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗的莫若古铜矿。勘探许可证证明了巴彦淖尔矿业在莫若古铜矿的矿产勘探权。勘探计划的初步结果表明存在铅和银，前景是进一步的调查和勘探可能表明存在铜等其他矿石。我们也在积极寻求在中国境外勘探和开采其他金属的机会。

收购威廉姆斯Minerals

于2023年2月27日，公司与飞尚集团和Top Pacific以及李非列先生和姚玉光先生订立重大最终协议（“津巴布韦SPA”），以间接收购威廉姆斯的所有权益，后者拥有津巴布韦锂矿的采矿许可证。在进入津巴布韦SPA时，飞尚集团拥有威廉姆斯Minerals 70%的股份，非关联公司Top Pacific拥有剩余30%的股份。根据津巴布韦SPA，预计公司将在2023年第二财季间接收购威廉姆斯Minerals的所有权益，而公司对津巴布韦锂矿的“所有权”（如津巴布韦SPA中的定义，与其合法拥有和控制有关）将在2024年至2026年期间逐个地区累计归属，具体取决于独立技术报告的发布以及公司以现金和限制性股票的方式全额结算购买对价。对于锂矿的每个相关区域，在公司的合法占有和控制权归属之前，卖方将保持合法占有和控制，包括勘探权、锂的销售权以及由此产生的收益，以及运营成本和第三方索赔的责任。

根据津巴布韦SPA的条款和条件，公司计划发行限制性股票作为收购对价的50%，剩余50%的对价包括期票和/或现金，最高对价为17.5亿美元（350万吨估算的氧化锂测量、指示和推断资源量（按照澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告准则下的标准，品位为1.06%或以上），价格为每吨500美元）。公司可能会以低于市场价格的价格发行限制性股票CHNR，以确保获得部分所需资金。2023年4月14日，公司宣布完成尽职调查，结果令人满意，并决定继续进行收购事项。该公司于2023年4月21日以期票（而非现金）的方式支付了总计3500万美元作为定金，并将以期票和/或现金的方式支付总计1.4亿美元作为首期付款。

收购事项的完成取决于若干条件的满足，其中包括（其中包括）出具独立技术报告、相关报告所涵盖的每个矿区已证实或估计存在的合格氧化锂金属资源的实际数量，以及公司以现金和限制性股份全额结算购买对价。无法保证收购事项将以预期估值和条款完成或完成，或根本无法保证。

于2023年12月22日，公司由飞尚集团及Top Pacific（China）Limited（统称“卖方”）与卖方各自的实益拥有人李非列先生及姚玉光先生与其订约各方订立日期为2023年2月27日的买卖协议的修订协议（“修订协议”）。由于卖方仍在根据津巴布韦SPA满足完成收购的先决条件的过程中，包括但不限于获得必要的政府批准，双方订立修订协议，将完成收购的最后截止日期从2023年12月31日延长至2024年12月31日。于2024年12月31日，公司订立修订协议II，进一步将完成收购的最后截止日期由2024年12月31日延长至2025年12月31日。

津巴布韦买卖协议的上述描述，即修订协议及修订协议二，仅为摘要，并藉藉提述公司、飞尚集团有限公司、Top Pacific（China）Limited、李非列、姚玉光及他们之间于2023年2月27日订立的买卖协议、2023年12月22日订立的买卖协议的修订协议及2024年12月31日订立的买卖协议的第二份修订协议而对其整体作出限定，其各自的副本均以提述方式并入为附件 4.17，我们在截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中列出了附件 4.20和附件 4.23。

我们通过探索新的增长或多元化机会，不断调整业务。在2021年7月至2023年7月期间，我们还通过收购持有上海昂威51%股权的PST科技在中国从事农村污水处理业务，该公司是一家主要从事农村污水处理技术开发、提供农村污水处理设备和材料、承接与农村污水处理相关的EPC和PPP项目以及提供咨询和专业技术服务的中国公司。继2023年7月对PST技术进行处置后，停止了污水处理业务板块。

收购及出售PST技术

通过收购PST技术，我们通过进入环保领域实现业务多元化，这与我们目前的运营提供了引人注目的协同效应。2021年7月27日，公司与李非列订立买卖协议，据此，公司发行300万股限制性普通股，无面值，向飞尚集团转让1.2亿股FARL股票，以及约人民币1030万元（约合141万美元），以换取PST Technology的所有流通股，并向公司转让此前欠Li先生的约人民币1.30亿元（约合1781万美元）的TERM2 Technology未偿债务，该债务于合并时消除。PST科技通过其全资附属公司拥有上海昂威51%的股权。上海昂威主要从事农村污水处理技术的开发、为农村污水处理提供设备和材料、承接与农村污水处理有关的EPC项目和公私合作（“PPP”）项目，以及提供咨询和专业技术服务。公司向Li先生提供的对价总价值约为人民币1.041亿元（约合1426万美元），该金额较独立估值公司提供的PST技术的估值（包括所转让的债务）折让20%。

于2023年7月28日，公司与Feishang Group Limited（“Feishang Group”）订立买卖协议。根据该协议，公司同意向飞尚集团出售PST科技100%股权，连同PST科技欠公司的未偿还应付款项，代价约为人民币95,761，119元，其中包括：（i）人民币-3419.73万元，即经日期为2023年7月28日的独立估值报告厘定的PST科技100%股权的公允价值；（ii）人民币129,958，419元，即欠公司的未偿还应付款项的账面值TERM3科技。

PST科技通过全资附属公司持有上海昂威51%的股权，上海昂威的附属公司主要从事农村污水处理技术开发、提供农村污水处理的设备和材料、承接与农村污水处理有关的EPC和PPP项目以及提供咨询和专业技术服务。经PST技术处置后，公司终止了废水处理板块的经营业务，继续从事勘探与开采业务。

风险因素汇总

投资我们的普通股涉及重大风险。您应该仔细考虑下文和“第3项”下描述的风险。关键信息-D.风险因素”，载于我们截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告以及随附招股说明书的“风险因素”部分。

与我们的中国业务及在中国开展业务有关的风险

与我公司在内蒙古的矿山勘探活动相关的风险

出售PST技术相关的风险

与收购威廉姆斯Minerals的潜在交割及交割时机相关的风险

与额外收购和向其他部门扩张相关的风险

与我们的财务状况和业务相关的风险

与外国私人发行人地位相关的风险

与我们的普通股相关的风险

投资我们的普通股涉及重大风险。您应该仔细考虑下文和“第3项”下描述的风险。关键信息-D.风险因素”，载于我们截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告以及随附招股说明书的“风险因素”部分。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”，了解您在哪里可以找到我们已向SEC提交或提供给SEC的文件，这些文件通过引用并入随附的招股说明书。

此次发行的认股权证可能没有任何价值。

特此提供的认股权证并不授予其持有人任何股份所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言，自发行之日起，认股权证持有人可按适用的每股3.00美元或2.20美元的行权价收购在行使认股权证时可发行的普通股。所有认股权证将于2027年8月21日到期。期满后，认股权证将到期，不再有价值。而且，在此次发行后，认股权证的市场价值不确定，无法保证普通股的市场价格将永远等于或超过认股权证的行使价格，因此，认股权证持有人行使认股权证是否会永远盈利。

在持有人行使我们普通股的认股权证之前，本次发行的认股权证不赋予持有人作为股东的任何权利。

在持有人在行使所提供的认股权证时获得我们的普通股之前，此类认股权证将不会为持有人提供作为股东的任何权利，除非认股权证中规定。认股权证一旦行使，持有人将仅有权就记录日期发生在行权日或之后的事项行使股东的权利。

本次发行的认股权证不设公开市场。

本次发行正在注册的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

不能保证认股权证在可行使时就在钱里，它们可能到期一文不值。

本次发行的认股权证的初始行权价为每股3.00美元或2.20美元（如适用）。无法保证此类认股权证将在其可行使的时间之后和到期之前出现在资金中，因此，这些认股权证可能会在到期时一文不值。

我们将不会收到售股股东根据本招股章程出售认股权证相关普通股的任何收益。根据认股权证的每股行使价，我们可能从认股权证的现金行使中获得最多3,511，375.80美元的总收益。我们从行使认股权证中获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。售股股东将支付他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何代理佣金和费用或他们在处置这些普通股时产生的任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书和任何招股说明书补充所涵盖的此类普通股的登记而产生的所有其他成本、费用和开支。这些可能包括但不限于所有注册和备案费用、SEC备案费用以及遵守国家证券或“蓝天”法律的费用。

我们无法预测认股权证何时或是否会被行使，有可能认股权证到期而永远不会被行使。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得有意义的或任何现金收益，并且我们无法计划我们可能收到的任何收益的任何特定用途，超出此处描述的目的。

有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件其他地方的“分配计划”。

下表列出截至2024年12月31日我们的现金、现金等价物和以公允价值计量且其变动计入损益和资本化的金融资产：

自2024年12月31日至本招股说明书补充之日，我们的债务或股权发行资本化、再资本化或股息没有重大变化。

您应该与我们的财务报表以及这些报表的附注一起阅读这些信息，这些报表通过引用并入本招股说明书补充文件。

上表不包括未行使认股权证的任何现金行使的影响。我们认为，认股权证持有人决定行使其认股权证的可能性，因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行使价（以每股为基础），我们认为认股权证持有人将不太可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会收到任何此类收益。无法保证认股权证将在到期前“入金”或认股权证持有人将行使其认股权证。此外，售股股东根据本招股章程将发售的所有普通股将由售股股东为其各自的账户出售，我们将不会从此类出售中获得任何收益。

认股权证

在私募中向投资者和配售代理发行的认股权证的重要条款和规定概述如下。将向投资者发行的认股权证形式和将向配售代理发行的认股权证形式将作为证据提交给外国私人发行人就本次发行向SEC提交的表格6-K报告。

截至本招股章程日期，有（i）以每股普通股3.00美元的行权价购买最多1,115，903股公司普通股的未行使认股权证（“2024年认股权证”），以及（ii）以每股普通股2.20美元的行权价购买最多74,394股公司普通股的未行使认股权证（“2024年配售代理认股权证”，与2024年认股权证合称“认股权证”）。2024年认股权证及2024年配售代理认股权证于2024年2月21日开始行使，并将于2027年8月21日到期。认股权证行使时可发行的普通股的行使价格和数量可在发生某些事件时进行适当调整，包括但不限于股票股息或拆分、企业合并、出售资产、类似的资本重组交易或其他类似交易。此外，如果我们以低于认股权证适用行权价的价格发行普通股，认股权证的行权价将进行调整。认股权证持有人有资格参与向普通股股东的分配，其程度与他们在分配前行使认股权证的程度相同。

认股权证持有人可在该等认股权证到期日或之前通过交付适当填写并妥为签署的行权通知的方式行使其认股权证以购买普通股。在每次行使认股权证后，持有人须以现金支付认股权证正在行使的普通股数量的行使价。认股权证持有人还将有权在无现金基础上行使其认股权证，如果其中包含的登记声明或招股说明书无法用于在行使时可发行的普通股的转售。认股权证可全部或部分行使，而认股权证的任何部分在终止日之前未被行使，即告作废且无任何价值。没有有效的登记声明或适用的豁免登记并不减轻我们在行使认股权证时交付可发行普通股的义务。

在持有人行使认股权证时，我们将在收到行权通知后的两个交易日内发行在行使认股权证时可发行的普通股，但须收到相关的总行权价格的付款。

在行使认股权证时可发行的普通股获得正式和有效授权，并将在根据认股权证发行、交付和支付时，有效发行并全额支付且不可评估。

如果在任何时候认股权证尚未到期，我们完成任何基本交易，如认股权证中所述，一般包括任何合并或合并为另一家公司，或出售我们的全部或几乎全部资产，或我们的普通股被转换为或交换为其他证券或其他对价的其他交易，任何认股权证的持有人此后将收到，在行使或交换该等认股权证时当时可交付的普通股数量的持有人在该等合并或合并或其他交易时本有权获得的证券或其他对价。此外，如果发生基本交易，每个认股权证持有人将有权要求我们或我们的继任者按照认股权证中规定的条款以相当于认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值的金额回购认股权证。

认股权证的可行使性在某些情况下可能会受到限制，如果在此类行使生效后，持有人或其任何关联公司将根据持有人的选择实益拥有（根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例确定）超过4.99%或9.99%的我们的普通股。

本招股章程补充文件涉及售股股东可能不时转售最多1,190，297股我们的普通股，无面值（“普通股”），可在行使某些未行使认股权证（“认股权证”）时发行，以购买普通股。

售股股东可不时要约及出售本招募说明书补充文件所提呈的任何或全部回售证券。有关这些转售证券的权利和限制的进一步信息，请参阅标题为“认股权证说明”的部分。

在本招股章程补充文件中，“售股股东”一词包括（i）下表所指的实体（因此该表格可能会不时通过修订本招股章程构成部分的登记说明或通过本招股章程补充文件的方式进行修订）和（ii）任何受赠人、质权人、受让方或其他权益继承人在本招股章程日期后以赠与、质押、合伙分配或其他非出售相关转让方式从指名售股股东处获得本招股章程所涵盖的任何转售证券。

某些售股股东以低于当前市场价格的价格购买了各自的普通股，因此可能会获得正的投资回报率，即使我们的公众股东的投资回报率为负。因此，售股股东能够确认比在公开市场上获得的认股权证的股东或持有人更大的投资回报。此外，即使普通股价格明显下跌，售股股东也可能获得正回报率。因此，售股股东可能愿意以低于在公开市场上获得其普通股的股东的价格或高于该售股股东支付的价格出售其股份，即使其他CHNR股东的回报率为负，出售该等股份也将导致售股股东实现重大收益。

出售或可能出售普通股，包括根据本招股章程补充文件出售的普通股，可能会增加普通股价格的波动性或对普通股价格造成重大下行压力。售股股东根据本招股章程补充文件提呈回售的普通股约占我们在完全稀释基础上（假设并在行使所有未行使认股权证时发行1,190，297股普通股生效后）已发行和已发行普通股总数的10.77%。

下表载列，截至本招股章程补充文件日期，我们正为其登记的售股股东向公众转售证券的名称，以及售股股东根据本招股章程补充文件可能要约的本金总额。根据SEC规则，下文显示的个人和实体对其拥有或有权在60天内获得的证券，以及他们有权投票或处置此类证券的证券拥有实益所有权。此外，根据SEC规则，为计算受益所有权百分比的目的，一个人有权在本招股说明书补充之日起60天内获得的证券既包括在该人的受益所有权中，也包括在用于计算该人所有权百分比但不用于计算其他人的百分比的已发行和未偿还证券总数中。在某些情况下，同一证券可能不止一次地反映在下表中，因为不止一个持有人可能被视为同一证券的受益所有人。截至本招股说明书补充之日，我们以完全稀释基础上的9,865，767股已发行普通股的百分比所有权为基础。

因各售股股东可处置其全部、全部或部分回售证券，故无法估计在本次发售终止时售股股东将实益拥有的回售证券数量。然而，就下表而言，我们假设在本次发售终止后，本招股章程涵盖的任何转售证券将不会由售股股东实益拥有，并进一步假设售股股东将不会在发售期间获得任何额外证券的实益拥有权。此外，售股股东可能已在任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或以其他方式处置我们在表中信息列报之日后豁免《证券法》登记要求的交易中的证券。有关售股股东分配这些转售证券的方式的进一步信息，请参阅标题为“分配计划”的部分。

我们正代表售股股东登记本招股章程补充文件所提供的股份。售股股东，如本文所用，包括受赠人、质权人、受让人或其他权益继承人出售在本招股说明书日期后从售股股东收到的作为赠与、质押、合伙分配或其他非出售相关转让的普通股股份或普通股权益，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

售股股东可不时质押或授予该股东所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如其未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股章程，或根据本招股章程第424（b）（3）条规则的修订或《证券法》修订售股股东名单的其他适用条款，将质权人、受让方或其他利益承继人作为本招股章程补充文件项下的售股股东。售股股东在处置其股份时，可以采用以下任一种或多种方式：

就出售普通股或其中的权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能在对其承担的头寸进行对冲的过程中从事卖空普通股。出售股东还可以卖空普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。售股股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，而该等衍生证券须向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所发售的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程（经修订以反映该等交易）转售股份。

如果普通股通过经纪交易商出售，出售股东将负责折扣或佣金或代理佣金。售股股东出售其提供的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。售股股东保留接受并连同其各自的代理人不时全部或部分拒绝直接或通过代理人提出的任何普通股购买建议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

出售股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分普通股，前提是他们符合标准并符合该规则的要求。

售股股东和任何承销商、经纪自营商或参与出售我们普通股或其中权益的代理人可被视为《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能被视为承销折扣和佣金。如果出售股东被视为《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”，他将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。我们将向售股股东提供本招股说明书（可能不时修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。

在需要的范围内，将出售的普通股、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将酌情在包含本招股说明书补充的注册声明的生效后修订中列出。

售股股东及参与本招股章程补充文件所涵盖的普通股分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括条例M，该条例可能会限制售股股东及任何其他此类人购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，条例M还可能限制任何从事普通股分配的人从事与普通股相关的做市活动的能力。

我们由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。BVI法律方面的某些法律事项将由我们的BVI法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们转交。有关中国法律的某些法律事项将由Commerce & Finance Law Offices为我们传递。

我们的2024表格20-F中出现的我公司于2024年12月31日和截至2024年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所ARK Pro CPA & Co审计，如其报告所述，包括在此。我们公司于2022年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及我们2024表格20-F中出现的截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所安永华明会计师事务所审计，如其报告所述，包括在此。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入随附的招股说明书。

ARK Pro CPA & Co的办公室位于香港九龙新蒲岗太子道东698号Stelux House 16楼1602-03单位。

安永华明律师事务所办公地点：中华人民共和国北京市程东区长安大道东1号东方广场100738

中国天然资源有限公司

$92,674,000

普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位

中国天然资源有限公司（“我们”、“我们的”或“公司”）可能会不时单独或以不超过92,674，000美元的初始发行总价为单位发售和出售我们的普通股、无面值（“普通股”）、优先股、无面值（“优先股”）、债务证券和认股权证的任意组合。我们也可以在优先股转换时发行普通股，在债务证券转换时发行普通股或优先股，或在行使认股权证时发行普通股、优先股或债务证券。我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“CHNR”。

本招股章程描述了可能适用于证券的一些一般条款以及可能提供证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关我们所发售证券的条款以及我们发售证券的具体方式的具体信息。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在适用的招股说明书补充文件中。招股说明书补充说明书可以对本招股说明书中的信息进行增补、更新或者变更。您在投资我司证券前应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于出售证券。

我们可以直接向或通过一个或多个承销商、交易商、代理商或直接向购买者发售和出售证券，或通过这些方法的任意组合。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。

根据F-3表格的一般指示I.B.5.，我们在任何12个月期间根据本招股说明书可能出售的证券数量受非关联公司（我们的“公众持股量”）持有的我们已发行的有投票权和无投票权的普通股总市值的三分之一的限制。截至2023年2月2日，我们的公众持股量的总市值为9,102，960.72美元（计算方法是将我们的公众持股量中的13,408，397股乘以我们普通股在该日期的收盘价0.6789美元）。在紧接本招股章程日期（包括本招股章程日期）之前的12个历月期间，我们没有根据一般指示I.B.5提供任何证券。

我们并非一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛（“BVI”）控股公司，其业务由我们在中华人民共和国（仅就本招股章程而言，不包括台湾、香港和澳门、“中国”或“中国”）成立的子公司进行，并直接或间接拥有运营子公司的股权。请投资者注意，您购买的不是一家中国运营公司的股票，而是一家BVI控股公司的股票，该公司的业务由其子公司进行。我们将面临与总部设在中国和香港以及在中国开展所有业务相关的法律和运营风险，下文将对此进行更详细的讨论。中国政府可能干预或影响中国子公司的运营，并对其业务开展行使重大监督和酌处权，或可能对中国发行人在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变，中国政府对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资的发行施加更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律和运营风险也适用于在香港和澳门开展业务。虽然香港和澳门的实体和企业根据与中国大陆不同的一套法律运营，但如果未来适用于中国大陆的法律变得适用于香港和澳门的实体和企业，则与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险可能适用于公司在香港和澳门的运营。我们目前在香港或澳门没有物资业务。管理层理解，在（i）公司附属公司向公司支付股息及其他分派、（ii）可能影响支付股息或外币计价债务的货币兑换、（iii）境外融资活动、（iv）反垄断法或（v）数据保护和网络安全方面，已影响或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他交易所上市的能力方面，香港法律并无与中国法律相称的限制、限制、规则或规定。

我公司与子公司之间的现金及资产划转

通过公司和我们的子公司进行的现金和资产转让主要归因于我们向我们的子公司提供的股东贷款。根据中国法律法规，我们在公司间资金转账和外汇管制方面受到各种限制。我们的子公司基本上以人民币（“人民币”）获得所有收入，中国或香港政府可以阻止维持在中国或香港的人民币离开，对其兑换成外币实施管制，限制将人民币部署到我们子公司的业务中，并限制支付股息的能力。截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移施加任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。就业务中的现金在中国或香港或我们的中国或香港实体而言，由于中国或香港政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。我们无法向您保证，中国或香港政府不会干预或限制我们进行公司间现金转移的能力。

截至2021年12月31日止三年内，我们与子公司之间的所有现金或资产转移情况，详见下表。截至2022年6月30日止六个月，我们与子公司之间没有现金或资产转移。以股东借款形式对外转让的目的，是为了支付子公司的费用。入境转账的目的，以偿还贷款的形式，是为了集中公司和我们的子公司的金库职能。这些转让没有固定的还款期限，也没有税收影响。在这些期间，我们没有向我们的子公司作出任何出资，也没有从我们的子公司获得任何股息。在这些期间没有向投资者进行任何转让、股息或分配。中国法律法规可能会限制我们向包括美国投资者在内的投资者进行股息和分配的能力。欲了解更多信息，请参阅第11页的“风险因素–与我们在中国的业务和在中国开展业务相关的风险–我们在中国的子公司在向我们支付股息和支付其他款项方面受到限制”。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第9页开始的“风险因素”以及我们通过引用并入本招股说明书的向SEC提交的文件中的“风险因素”，以及我们在任何随附补充文件中描述的风险，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为____________________。

在本招募说明书中，除文意另有所指外，“CHNR”、“公司”、“我们”、“我们的”均指中国天然资源股份有限公司及其合并子公司。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。根据储架注册程序，受取决于我们公众持股量市场价值的某些限制，我们可以在一次或多次发行中以现金方式发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，最高发行价格为92,674，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发售证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关发售条款的具体信息。招股说明书补充文件可能包括对适用于我们或所发售证券的风险或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何相关的招股说明书补充资料如有不一致之处，必须以招股说明书补充资料中的信息为准。请仔细阅读本招股说明书及任何相关招股说明书补充文件的全文，连同本招股说明书“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于出售任何证券。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息不同的信息，并且我们对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任。本招股说明书不是要约出售，也不是任何要约购买的招揽，这些证券在任何不允许要约或出售的司法管辖区。你方不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件所载资料在该等文件封面日期以外的任何日期均属准确，或以引用方式并入的任何文件所载资料在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期均属准确，而不论本招股章程或任何证券出售的交付时间为何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含的陈述构成美国联邦证券法含义内的前瞻性陈述。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。例如，“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“潜在”、“继续”、“战略”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括但不限于关于公司、其董事或高级管理人员对公司有关其业务发展、投资、处置、融资、利益冲突和影响公司财务状况或经营业绩的趋势的政策的信念和当前期望的陈述。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述不同的风险和不确定性包括：

我们不是一家中国运营公司，而是一家BVI控股公司，其业务由我们在中国成立的子公司进行，并直接或间接拥有我们运营子公司的股权。有关我们子公司的名称、注册地和股权所有权的更多信息，请参见第4页的“组织Structure”。请投资者注意，您购买的不是一家中国运营公司的股票，而是一家BVI控股公司的股票，该公司的业务由其子公司进行。我们将面临与总部设在中国和香港以及在中国开展所有业务相关的法律和运营风险，下文将对此进行更详细的讨论。中国政府可能干预或影响我们中国子公司的运营，并对其业务开展行使重大监督和酌处权，或可能对中国发行人在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们的普通股或其他证券的价值发生重大变化。此外，中国的规则和法规可以在几乎不提前通知的情况下迅速改变，中国政府对由中国发行人在海外进行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律和运营风险也适用于在香港和澳门开展业务。虽然香港和澳门的实体和企业根据与中国大陆不同的一套法律运营，但如果未来适用于中国大陆的法律变得适用于香港和澳门的实体和企业，则与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险可能适用于公司在香港和澳门的运营。我们目前在香港或澳门没有物资业务。管理层理解，在（i）公司附属公司向公司支付股息及其他分派、（ii）可能影响支付股息或外币计价债务的货币兑换、（iii）境外融资活动、（iv）反垄断法或（v）数据保护和网络安全方面，已影响或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他交易所上市的能力方面，香港法律并无与中国法律相称的限制、限制、规则或规定。请参阅本招股说明书第9页开始的“风险因素”以及我们通过引用并入本招股说明书的向SEC提交的文件中的“风险因素”，以及我们在任何随附的补充文件中描述的风险，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

业务概况

该公司经营两个可报告的经营分部：废水处理和勘探及采矿。2021年期间，公司通过间接收购运营子公司上海昂威51%的股权，进入中国农村污水处理行业。此外，公司在中国内蒙古自治区从事金属勘探和采矿活动，包括勘探铅、银和其他有色金属。

上海昂威是一家中国公司，主要从事农村废水处理技术的开发、为农村废水处理提供设备和材料、承接与农村废水处理有关的工程、采购和建设（“EPC”）以及公私合作项目，以及提供咨询和专业技术服务。上海昂威拥有一支在污水处理领域具有深厚行业经验的备受推崇的专家团队，利用专有的污水处理技术开展其农村污水处理业务。以上海昂威的核心生物过滤技术，形成一系列优化集成的工艺，为中国分散式农村废水处理和资源循环利用提供先进、实用的解决方案。

公司附属公司巴彦淖尔市飞尚矿业有限公司（“巴彦淖尔矿业”）持有内蒙古自治区国土资源厅颁发的涵盖位于内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗的莫若古铜矿的勘探许可证。根据初步地质调查，认为莫若古铜矿含有铅和银，前景是进一步调查和勘探可能表明存在铜等其他矿石。2019年和2020年，巴彦淖尔矿业在中国涉及铜矿贸易。我们在2020年下半年停止了铜矿交易，原因是铜价波动剧烈。

该公司还积极探索医疗保健和其他非自然资源领域的商机。

组织Structure

以下是我们截至本招股说明书日期的组织架构图表：目前所有业务均由巴彦淖尔矿业和上海昂威及其子公司浙江新宇环保科技有限公司和韶关市安瑞环保科技发展有限公司进行。

与我们在中国的运营相关的监管风险

尽管迄今为止它们对我们的业务没有影响，但中国政府最近的声明和监管行动，例如与数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，可能会对我们开展业务、接受外国投资或维持我们在纳斯达克上市或在另一家美国或外汇交易所上市的能力产生重大影响。香港目前还没有类似的发展，但可能会出现这样的发展。

例如，2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动（如收集、存储、使用、重组、传输、提供、披露和删除）的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。我们认为，我们的业务不属于与国家安全相关的行业，但我们不能排除中国政府当局可能在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类审查的范围的可能性，在这种情况下，我们未来的活动可能会受到严格审查或禁止。此外，鉴于中国当局在解释和应用其法律、规则和法规方面拥有重大酌处权，如果我们在中国进行涉及数据安全或中国政府重点关注的行业的交易，我们可能会受到中国证券监督管理委员会、中国网信办（“CAC”）或其他适用的政府机构的审查。此类审查可能会耗费时间，可能导致我们在回应此类机构和/或纠正此类机构注意到的任何潜在问题或完全放弃潜在交易方面产生重大成本。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法从严打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中资公司境外上市非法证券活动的管理和监管，提出要采取有效措施，如推进监管制度建设等。2021年12月24日，国务院发布《国务院境内公司境外发行证券并上市管理规定》（“规定草案”）征求意见稿，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法》（“管理办法草案”）公开征求意见稿。条文草案和管理办法草案建议建立新的备案制制度，以规范中国公司在境外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他权益性证券以及这些证券在境外上市交易的行为。

如果未来确定我们的境外发行和/或上市需要获得中国证监会或其他监管部门的批准或备案或其他程序，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案可能会被撤销或拒绝。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成我们的离岸发行的此类备案程序，包括我们无意中得出的结论，即事实上并不需要此类批准或备案，或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们在所提供的证券结算和交付之前停止我们的离岸发行。此外，中国政府自2021年以来发布了一系列反垄断法律法规，更加关注企业合规，这些法律法规迄今未对我们的业务产生影响，但未来可能会产生影响。

我们认为，这些规定目前已经并将对我们产生很小的影响，但我们不能保证监管机构会同意我们的意见或这些规定不会影响我们未来的业务运营。

我公司与子公司之间的现金及资产划转

通过公司和我们的子公司进行的现金和资产转让主要归因于我们向我们的子公司提供的股东贷款。根据中国法律法规，我们在公司间资金转账和外汇管制方面受到各种限制。就我们的现金在中国或中国实体而言，由于中国政府对我们转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，这些资金可能无法用于向我们的投资者（包括我们的美国投资者）分配股息，或用于中国境外的其他用途。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国大陆实施管制。我们的中国子公司收到的收入基本上全部以人民币计。我们的中国子公司只有在满足相关法定条件和程序后，才能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息（如有），并且我们的中国子公司从其2008年1月1日之后的收益中向我们的香港子公司支付的任何股息将按10%的税率缴纳中国股息预扣税，如果满足某些条件，则减按5%的税率缴纳。如果中国的外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括美国股东支付股息。中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用我们的资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们中国子公司的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括资金从香港流向中国）的转移施加任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

由于上述情况，如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国或香港政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。我们无法向您保证，中国或香港政府不会干预或限制我们向包括美国投资者在内的投资者进行公司间现金转移或股息的能力。

截至2021年12月31日止三个年度内，我们与子公司之间的所有现金或资产转让情况如下表所示。截至2022年6月30日止六个月，我们与子公司之间没有现金或资产转移。以股东借款形式对外转让的目的，是为了还清子公司的费用。入境转账的目的，以偿还贷款的形式，是为了集中公司和我们的子公司的金库职能。这些转让没有固定的还款期限，也没有税收影响。在这些期间，我们没有向我们的子公司作出任何出资，也没有从我们的子公司获得任何股息。在这些期间没有向投资者进行任何转让、股息或分配。

许可和批准

我们的中国子公司主要在中国开展农村废水处理和金属勘探活动，这些活动受中国一系列法律法规的约束。为开展此类业务，需要获得中国不同部门的许可证、许可证和批准，包括从内蒙古自治区国土资源厅收到的关于我们金属勘探活动的勘探许可证、与我们的EPC活动有关的施工许可证，以及根据公司注册时的要求从当地工商局获得的营业执照。截至本招股章程日期，据我们所知并根据管理层的判断，我们已获得在中国经营业务所需的所有许可、许可和批准，我们并未被拒绝任何必要的批准或许可。如果我们或我们的中国子公司未能在未来及时维持或更新此类许可、许可和批准，我们的业务可能会受到重大影响。

截至本招股说明书发布之日，我们认为我们无需申请CAC要求的网络安全审查，并且我们已收到中国法律规定的与我们的离岸发行有关的所有必要许可或批准。有关中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的许可、批准和许可要求的更多信息，请参阅标题为“未能遵守有关数据保护和网络安全的中国法规和其他法律义务可能会对我们的业务产生重大不利影响”的风险因素，因为我们在开展业务过程中会例行收集、存储和使用数据”和“根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

追究外国公司责任法

PCAOB可能会认定其无法就其审计工作对我们的审计师进行令其满意的检查，如果PCAOB连续两年无法检查或全面调查我们的审计师，我们的普通股可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。我们的独立审计师安永华明会计师事务所（Ernst & Young Hua Ming LLP）受到PCAOB于2021年12月16日宣布的无法检查或彻底调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的约束。在提交2021年年度报告后不久，我们被SEC认定为委员会认定的发行人。PCAOB、中国证监会和中国财政部于2022年8月26日签订了一份议定书声明，旨在允许PCAOB对位于中国的审计师进行全面调查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了日期为2021年12月16日的先前决定。因此，在PCAOB发布任何新的认定之前，我们没有让我们的证券受到HFCAA规定的交易禁令的风险，因为我们预计不会连续第二年被确定为委员会认定的发行人。如果未来PCAOB因中国某一当局采取的立场而确定其不再能够检查或完全调查，则PCAOB将考虑发布新的认定。

分享信息

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“CHNR”。我们被授权发行的证券的描述载于本招股说明书的其他部分。

汇率

公司报告货币为人民币。把金额从人民币换算成美元，是为了方便读者。人民币兑换美元或美元兑换人民币已按www.ofx.com于2022年6月30日所报的单一汇率（即“人民币汇率”）进行换算，即1.00美元=人民币6.6995元。按截至2022年6月30日的官方钉住汇率1.00美元= 7.80港元换算港元兑美元。人民币不能自由兑换为外币，也不表示此处提及的人民币或美元金额可能已经或可能按人民币汇率或根本没有兑换成美元或人民币（视情况而定）。

所有外汇交易均通过中国银行或其他获授权按中国央行中国人民银行所报汇率买卖外币的银行进行。不代表此处提及的人民币或美元金额可能已经或可能按人民币汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）。

风险因素汇总

投资本公司涉及重大风险。您在投资我公司前应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面请在相关标题下对我们面临的风险和挑战进行汇总。这些风险在标题为“第3项”的部分中进行了更全面的讨论。关键信息–项目3.D.风险因素”在我们的2021年年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书。

与我们的中国业务及在中国开展业务有关的风险

与我司证券相关的风险

首席执行办公室

我们的主要行政办公室位于香港上环干诺道中168-200号信德中心西座22楼2205室。这个地址我们的电话号码是+ 852-2810-7205。我们的主要网站是www.chnr.net。本公司网站所载信息不属于本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险，应该被认为是投机性的。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下列出的风险和其他信息。如果这些风险引起的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到不利影响，我们的证券交易价格可能会下降，贵方的全部或部分投资可能会受到损失。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们所有的业务运营都在中国进行。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受到中国总体经济、政治和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。近几十年来，中国政府实施了一系列改革措施，其中包括利用市场力量进行经济改革，在工商企业中建立完善的公司治理。然而，中国仍有相当一部分生产性资产归政府所有。此外，中国政府在调节行业发展方面也发挥着重要作用，通过配置资源、外汇管制以及制定货币和财政政策，对中国经济增长具有广泛影响。

中国经济增长不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，近年来中国经济增长放缓的原因有很多，包括受新冠肺炎疫情的影响。政府的一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和费用，例如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因更高的通货膨胀而增加。

我们通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的子公司一般受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束。中国的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

中国法律法规在过去几十年中显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律法规较新，且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布或根本没有发布。因此，我们可能没有意识到我们可能违反这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

中国政府对我们的业务进行了重大监督。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们正在注册的证券的价值发生重大变化。中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资实施更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或在施加法定留置权、死亡、破产和刑事诉讼的情况下执行和履行我们与客户的安排。中国的规章制度可以迅速改变，几乎不需要提前通知。根据中国法律，我们和我们目前的子公司现在以及将来的任何子公司都被视为外国人或外商投资企业，因此，我们现在并将被要求遵守适用于外国人或外商投资企业的中国法律法规。这些法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。中国的勘探和采矿业务以及废水处理业务受环境法律法规的约束，实施更严格的环境法规可能会影响我们遵守此类法规的能力或我们遵守此类法规的成本。如果实施这些变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响，并可能降低我们的盈利能力。新颁布的法律、法规或修正案的效力可能会延迟，从而导致外国投资者的不利依赖。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

我们是一家在中国开展业务的离岸控股公司。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外的出资。向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记要求的约束。此外，外商投资中国企业对其资金用途有限制，包括对此类资金的限制为：（i）直接或间接用于超出企业经营范围的付款或相关法律法规禁止的付款；（ii）用于向非关联企业发放贷款，但外商投资中国企业营业执照明确许可的除外；（iii）用于支付购买非自用不动产的相关费用，外商投资房地产企业除外。我们还可能决定以出资的方式为我们的中国子公司提供资金，在这种情况下，中国子公司需要向当地的国家市场监督管理总局（“SAMR”）分支机构登记出资详情，并通过在线企业登记系统向商务部提交出资报告。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准或备案，如果有的话，就我们未来向中国运营子公司提供的贷款或出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

中国的通货膨胀，或中国经济放缓，可能会对我们的盈利能力和增长产生负面影响。

虽然中国经济经历了快速增长，但这种增长在经济的各个部门之间以及在该国不同的地理区域是不均衡的。经济快速增长可导致货币供应量增长和通胀上升。如果我们的产品和服务的价格上涨速度不足以弥补供应和服务成本的上涨，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。中国政府过去为控制通胀，曾对银行信贷实施管制、限制固定资产贷款及限制银行放贷。如此严厉的政策可能导致经济增长放缓，最近的统计数据确实表明，中国每年的高经济增长已经放缓。此外，全球爆发的新冠疫情和遏制疫情的努力对中国和世界各地的经济发展产生了负面影响。尽管中国政府实施了有针对性的财政和货币稳定政策，但自新冠疫情爆发以来，中国经济经历了显着放缓。因此，国内和全球经济状况可能会改善，我们打算服务的市场可能会以低于预期的速度增长甚至经历低迷，对我们未来的盈利能力和增长产生不利影响。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余（在确定我们公司的总资产时超过我们的负债总和的部分，如我们的账簿所示，加上我们的资本）向包括美国投资者在内的投资者支付股息，并且我们必须在股息支付前后有偿付能力，因为我们将能够在正常业务过程中偿付到期的负债，以及我们公司资产的变现价值将不低于我们的负债总额（账簿上显示的递延税项除外）和我们的资本之和。由于我们的控股公司结构，向我们的股东，包括美国投资者的股息和其他分配将主要取决于我们子公司的股息支付。然而，中国法规目前允许仅从累积利润中支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。我们在中国的子公司也需要根据中国会计准则和法规，从税后利润中提取一部分作为一定的准备金。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。我们在完成取得和汇出外币所需的行政程序方面可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来产生更多债务，债务契约可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营公司、巴彦淖尔矿业和上海昂威获得股息，由于支付股息的合同或其他限制，我们可能无法支付股息或对我们的普通股进行其他分配。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。外币供应短缺可能会限制我们汇出足够的外币以支付股息的能力，或以其他方式满足外币计价的义务。根据现行中国外汇法规，人民币目前在“经常账户”下可兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下，“资本账户”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需事先获得外管局的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还以外币计价的银行贷款，则需要获得相关政府当局的批准。

中国政府未来也可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法支付我们的某些费用到期，或支付股息或向包括美国投资者在内的投资者进行其他分配。

人民币波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

人民币兑美元及其他货币的汇率可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。由于我们的大部分经营开支以人民币计价，人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们将人民币兑换成美元、支付普通股股息或用于其他商业目的，人民币兑美元贬值将对我们将人民币兑换成美元的数量产生负面影响。相反，如果我们需要将我们从发行证券中获得的美元或以其他方式转换为人民币用于我们的运营，人民币兑美元的升值可能会对我们的财务状况产生不利影响，并导致我们的损益表中的费用和这些以美元计价的资产的价值减少。

2022年，美元对人民币全年累计升值9.1%。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》（“外管局37号文”）。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在离岸特殊目的载体的基本信息发生任何变化，例如中国股东、该特殊目的载体的名称、该特殊目的载体的运营期限发生变化，或与离岸特殊目的载体相关的任何重大变化，例如增资或减资、股份转让或交换、合并或分立等情况下，修订外管局登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。如果我们的中国居民股东未能进行所需的外管局登记或更新先前提交的登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，因此我们将无法向我们的投资者（包括美国投资者）进行分配，我们也可能被禁止向我们的中国子公司进行额外的出资。

2015年2月，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（“外管局13号通知”），自2015年6月起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，应向符合条件的银行备案，而不是外管局备案。符合条件的银行在外管局监督下直接审核申请并接受登记。迄今为止，尚未就我们向外管局提交任何登记，因此，外管局可能会禁止我们的中国子公司进行分配，这将阻止我们支付股息，包括向我们的美国投资者支付股息，并可能对我们的财务状况产生不利影响，并可能使我们根据中国法律承担责任。

我们的审计师，即出具我们年度报告中包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国，而PCAOB此前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查的司法管辖区，我们的审计师受制于PCAOB于2021年12月16日宣布的无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全PCAOB注册的公共会计师事务所的决定。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了日期为2021年12月16日的先前决定。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们不会面临我们的证券受到HFCAA下的交易禁令的风险，因为我们预计不会连续第二年成为委员会认定的发行人。如果将来PCAOB因为中国某当局采取的立场而确定其不再能够检查或完全调查，则PCAOB将考虑发布新的决定。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，将更难评估我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和我们的财务报表质量失去信心。

如果PCAOB连续两年无法检查或全面调查我们的审计师，我们的普通股可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAAA，如果发行人提交了包含PCAOB确定其无法彻底检查或调查的注册公共会计师事务所出具的审计报告的年度报告，SEC将确定该发行人为委员会认定的发行人，然后在连续两年被确定为委员会认定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB认定我们的审计师是PCAOB无法检查或彻底调查的注册公共会计师事务所之一。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了日期为2021年12月16日的先前决定。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们没有让我们的证券受到HFCAA规定的交易禁令的风险，因为我们预计不会连续第二年被确定为委员会认定的发行人。如果未来PCAOB因中国某当局采取的立场而确定其不再能够检查或完全调查，则PCAOB将考虑发布新的决定。

PCAOB是否将继续能够对我们的审计师进行检查存在很大的不确定性，并且取决于我们以及我们的审计师无法控制的许多因素。禁止交易将大大削弱您在您希望出售或购买我们普通股时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条（“第一百七十七条”），境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

我们在中国拥有五项专利，涵盖我们的废水处理技术，我们依靠专利保护、商业秘密法等多种方法相结合来保护我们的知识产权。就未来专利寻求专利保护的过程可能是漫长和昂贵的，我们的专利申请可能会被拒绝，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供足够的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到质疑、无效或规避。

中国知识产权相关法律的实施历来是无效的，主要是由于中国法律的模糊性和执法困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他发达国家有效。此外，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫我们的专利。此类诉讼及其结果可能会导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和增长。

中国法规为外国投资者进行的一些收购规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

中国六家监管机构于2006年8月通过并于2009年6月修订的《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”），除其他外，规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此外，商务部2011年8月发布的《商务部关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》明确规定，外国投资者涉及“事关国家安全的行业”的并购须经商务部严格审查，禁止任何企图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。

2019年3月15日，中国全国人民代表大会颁布了《中国外商投资法》（“外商投资法”），自2020年1月1日起生效。外商投资法取代了此前规范外商在中国投资的主要法律法规，包括《中国中外合资经营企业法》、《中国中外合作经营企业法》和《中国外商投资企业全法》。根据外商投资法，“外商投资企业”是指外国投资者全部或部分投资并在中国境内根据中国法律注册的企业，“外商投资”是指任何外国投资者在中国境内的直接或间接投资活动，包括：（一）单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）获得中国境内企业的股票份额、股权份额、财产份额或其他类似权益；（三）单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目；（四）通过法律规定的其他方式进行投资，国务院规定的行政法规或者规定。

2019年12月26日，国务院发布《中国外商投资法实施条例》（“实施细则”），自2020年1月1日起施行，取代《中国中外合资经营企业法实施细则》《中国中外合资经营企业法实施细则》《中国中外合资经营企业法实施细则》《中国外商投资独资企业法实施细则》。根据《实施细则》，《外商投资法》、《实施细则》和2020年1月1日前颁布的外商投资相关规定如有差异，以《外商投资法》和《实施细则》为准。实施细则还规定，境外投资者投资于“负面清单”中限制外商投资的部门，除其他外，应当遵守负面清单中持股、高级管理人员任职资格等方面的特别管理措施。根据《外商投资法》和《实施细则》的规定，允许在《外商投资法》生效日前设立的现有外商投资企业自《外商投资法》生效之日起，将其企业组织形式保持五年后，该等现有外商投资企业必须按照《中国公司法》、《中国合伙企业法》等适用法律变更组织形式和组织结构。

自《外商投资法》和《实施细则》于2020年1月1日生效后，《并购规则》的规定在不与《外商投资法》和《实施细则》相抵触的范围内保持有效。我们认为，我们的业务不属于与国家安全相关的行业，但我们不能排除中国政府主管部门可能在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围的可能性，在这种情况下，我们未来在中国的收购和投资，包括通过与目标实体订立合同控制安排的方式进行的收购和投资，可能会受到严格审查或禁止。此外，根据中国《反垄断法》，如果触发某些备案门槛，则对任何经营者集中应提前通知市场监督管理总局。我们可能会通过直接收购中国的互补业务来部分发展我们的业务。遵守上述法律法规和完成此类交易所需的其他中国法规的要求可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得市场监督管理总局的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会对我们扩大业务或保持市场份额的能力产生重大不利影响。

2020年12月，国家发展改革委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。由于这些措施最近颁布，负责此类安全审查的指定办公室尚未发布官方指导意见。现阶段，对这些措施的解读在许多方面仍不明确。例如，目前尚不清楚这些措施是否可能适用于在这些新措施颁布之前已经实施或完成的外国投资。我们无法向您保证，我们当前或新的业务运营将保持完全合规，或者我们能够及时调整我们的业务运营以适应新的监管要求，或者根本无法做到。

我们的中国子公司主要在中国开展农村废水处理和金属勘探活动，这些活动受中国一系列法律法规的约束。此类业务活动要求我们从不同的中国当局获得许可证、许可证和批准，包括内蒙古自治区国土资源厅关于我们的金属勘探活动的勘探许可证、与我们的EPC活动相关的施工许可证，以及根据公司注册时的要求从当地工商局获得的营业执照。截至本招股章程日期，据我们所知并根据管理层的判断，我们已获得在中国经营业务所需的所有许可、许可和批准，并且没有被拒绝任何此类许可、许可或批准。如果我们或我们的中国子公司未能在未来及时维持或更新此类许可、许可和批准，我们的业务可能会受到重大影响。

并购规则要求，通过收购中国境内公司为上市目的而形成并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，必须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，我们的离岸发行最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们能否或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们成功地获得了证监会的批准，批准也可能被撤销。我们的任何境外发行未能获得或延迟获得中国证监会的批准，或任何成功获得的批准被撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。制裁可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府主管部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。他们提出，要采取推动相关监管制度建设等措施，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

2021年12月24日，国务院发布条文草案、证监会发布管理办法草案公开征求意见。条文草案和管理办法草案建议建立新的备案制制度，以规范中国公司在境外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他权益性证券以及这些证券在境外上市交易的行为。根据条文草案和管理办法草案，境内公司境外发行上市，无论是直接还是间接，均应向中国证监会备案。具体而言，间接发行上市的审查和确定将在实质重于形式的基础上进行，发行人满足以下条件的，发行上市视为境内公司间接境外发行上市：（一）营业收入、毛利、总资产、或境内企业最近一个会计年度的净资产超过发行人该年度经审计的综合财务报表相关细目的50%；（ii）负责业务运营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国，主要营业地在中国或业务主要在中国开展。根据管理办法草案，发行人或其所属境内公司（视情况而定）的首次公开发行股票、后续发行等同等发行行为，应当向中国证监会备案。特别是发行人应在其首次提出上市申请后三个工作日内提交首次公开发行股票并上市的备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交后续发行股票的备案。不遵守备案要求，可能导致相关境内公司被处以罚款、暂停营业、吊销营业执照和经营许可证，并对控股股东及其他责任人处以罚款。管理办法草案还对境内企业境外发行上市规定了一定的监管红线。

截至本招股说明书之日，条文草案和管理办法草案仅发布公开征求意见，因此，目前不需要根据管理办法草案进行备案或批准。不过，条文草案和管理办法草案是否会进一步修改、修订或更新存在不确定性。条文草案和管理办法草案的颁布时间表和最终内容存在重大不确定性。由于证监会未来可能会制定并发布备案指引，因此，管理办法草案未对备案文件的实质内容和形式作出详细要求。在其官网发布的问答中，受访证监会官员表示，证监会将开始将备案要求应用于新发行和上市。只有现有境外上市中国企业的新股首次公开发行和再融资将被要求办理备案手续。至于现有公司的申报，监管机构将给予充分的过渡期，以完成其申报程序。鉴于现阶段围绕最新的证监会备案要求存在很大的不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规，如果有的话。

截至本招股章程日期，据我们所知并根据管理层的判断，我们已根据中国法律收到与我们的离岸发行有关的所有必要许可或批准，并且没有被拒绝任何此类许可或批准。但是，我们无法向您保证，未来颁布的任何新的规则或条例不会对我们施加额外的要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准并向其备案或其他程序，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案可能会被撤销或拒绝。未能获得或延迟获得此类批准或完成我们的离岸发行的此类备案程序，包括我们无意中得出的结论，即事实上并不需要此类批准或备案，或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所提供的证券结算和交付之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果并且当建立了获得此类豁免的程序时。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。

未能遵守中国法规和有关数据保护和网络安全的其他法律义务可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为我们在开展业务期间经常收集、存储和使用数据。

2021年12月28日，CAC通过了《网络安全审查措施》，该措施自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》要求，拥有百万以上个人用户个人信息的网络平台运营者，在寻求在外汇上市时，必须接受CAC的网络安全审查。《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展数据处理活动的网络平台运营者，影响或可能影响国家安全的，应当按照其项下规定向适用的地方网信管理局申请网络安全审查。

2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通运输、节水、金融、公共服务、电子政务和科技国防工业等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能丧失或数据泄露等情况时，可能严重危害国家安全、民生和公共利益的。此外，各关键行业和部门相关管理部门负责制定资格标准，确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营方。最终认定是否属于关键信息基础设施运营者，应当告知运营者。在这些行业中，授权能源和电信行业采取措施，为其他行业和领域的关键信息基础设施安全运行提供关键保障。我们认为，我们的废水处理活动不属于节水行业，尽管我们不能向您保证，地方行政部门会得出同样的解释。

我们和我们的中国子公司没有通过任何自有网络平台在中国开展业务，并持有来自中国业务的少于一百万个人的个人信息。我们和我们的中国子公司没有被任何中国当局认定为关键信息基础设施运营商。从我们中国业务收集的数据主要是与我们的生产、客户、供应商和我们的员工有关的信息。我们认为，我们和我们的中国子公司没有实施任何威胁或危及中国国家安全的行为，并且据我们所知，我们和我们的中国子公司没有收到或受到任何中国当局就我们的业务运营所引起的国家安全问题的任何调查、通知、警告或制裁。截至本招股说明书之日，我们认为不需要主动申请CAC要求的网络安全审查。

此外，CAC颁布了《出境数据传输安全评估办法》，自2022年7月7日起施行，其中要求有下列情形之一的，向境外提供数据，数据处理者通过所在地省级网信管理局向CAC进行外传数据传输的，应当申报安全评估：（一）数据处理者向境外提供关键数据的；（二）关键信息基础设施运营者或者处理个人个人信息的数据处理者向境外提供个人信息的；（三）数据处理者自上一年度1月1日以来累计向境外提供个人信息10万人或者个人敏感信息1万人的；及（iv）处于CAC规定的其他需要申报外呼数据传输安全评估的情形。由于我们和我们的中国子公司没有提供从中国业务在国外收集的任何数据，我们认为我们没有必要根据出境数据传输的安全评估措施申报任何安全评估。

然而，对于这些规定将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍然存在不确定性，并且无法保证包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点。香港没有类似的发展，但这些可能会发生，我们相信我们目前遵守有关数据安全的所有香港法律法规。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。然而，我们无法向您保证，我们能够完全或及时地遵守这些法律。如果我们受到任何强制性网络安全审查和/或CAC的其他要求的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他要求的行动，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能被要求暂停相关业务，或面临其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或我们的证券价值产生重大不利影响，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。截至本招股章程日期，我们尚未获悉我们已被任何政府当局确定为关键信息基础设施运营商。这些法律法规较新，中国当局在这方面不断颁布和发布新的法律法规和规则。因此，这些数据安全法律法规的解释和实施存在较大的不确定性。我们将密切监测相关监管环境，并将评估和确定是否需要我们申请网络安全审查。

《企业所得税法》规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，被视为中国税务居民企业，一般将对其全球收入适用统一的25%中国企业所得税税率。2009年，国家税务总局（“SAT”）发布了《国家税务总局关于按照组织管理实际标准认定中国控制的境外注册企业为居民企业有关问题的通告》（“SAT 82号文”），经国家税务总局2014年1月29日发布的《关于按照实际管理机构标准认定居民企业有关问题的通告》部分修正，并由国家税务总局2017年12月29日发布的《关于发布无效废止税务部门规章和税收规范性文件清单的决定》进一步部分修正。经修订的SAT 82号文为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些特定标准，其中包括以下所有条件：（一）负责企业日常经营的高级管理人员履行职责的地点；（二）组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点；（三）主要资产和公司文件的存放地点；（四）半数以上（含）有表决权的董事或高级管理人员的惯常居住地。SAT 82号文进一步明确，“事实上的管理机构”的认定必须遵循“实质重于形式”的原则。此外，国家税务总局于2011年7月27日发布了《国家税务总局关于公布境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）的公告》（“国家税务总局公告45”），自2011年9月1日起施行，并于2015年4月17日、2016年6月28日、2018年6月15日进行了部分修订，为国家税务总局82号文的实施提供了更多指引。SAT Bulletin 45明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关等事项。虽然SAT 82号文和SAT公告45均仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT 82号文和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业或中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。

目前，对于适用于我们或我们的海外子公司的确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，没有详细的规则或先例。我们认为CHNR并不满足中国居民企业的所有条件。本公司为一间于中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

但是，如果中国税务机关在企业所得税方面确定CHNR为中国居民企业，我们可能需要从我们支付给属于非居民企业的股东的股息中预扣10%的预扣税。这种10%的税率可以通过适用的税收协定或中国与我们股东的司法管辖区之间的类似安排而降低。例如，对于有资格享受中国与香港税收协定优惠的股东，被称为香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的所得税优惠（“双重征税安排”），在满足相关条件的情况下，股息红利的税率降至5%，包括但不限于（a）香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港居民企业必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国居民企业不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港居民企业必须取得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司向其直接控股公司支付的任何股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股股权实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。然而，亦不清楚在公司被视为中国居民企业的情况下，公司的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

只要CHNR作为BVI控股公司不被视为中国居民企业，我们的非中国居民股东将无需就我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股份而实现的收益缴纳中国所得税。但根据SAT 7号文，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，尤其包括中国居民企业的股权进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者直接拥有该应税资产的受让方、中国实体可以向相关税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让方将有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据SAT 7号文被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 37，或者确定我们不应根据SAT 7号文和SAT Bulletin 37被征税。

除了新的居民企业分类如何适用的不确定性，也有可能未来规则发生变化，可能具有追溯效力。如果我们根据《企业所得税法》被要求为我们应付给我们的外国股东（包括美国投资者）的股息预扣中国所得税，或者如果在上述情况下您被要求为转让我们的股票支付中国所得税，您对我们股票的投资价值可能会受到重大不利影响。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的股份持有人是否能够要求享受中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的好处。任何此类税收可能会降低您对我们股票的投资回报。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年3月颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人向外管局注册，该代理人可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成与账户设立、资金转账和汇款有关的某些其他程序。此外，还需保留境外委托机构，办理股票期权行权或卖出及相应股份、权益买卖相关事宜。我们和我们的执行官及其他曾为中国公民或在中国连续居住不少于一年且根据我们的股权激励计划获得期权或其他奖励的员工将受本规定的约束。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。截至本招股说明书之日，我们已经完成了外管局注册，并获得了我们的执行官、顾问和其他被授予期权并受上述规定约束的员工的相关外汇批准。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

未能按照中国法规的要求向各种强制性社会保障计划提供足够的缴款可能会使我们受到处罚。

根据《中国社会保险法》和《住房基金管理办法》，我们的中国子公司必须参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并在其经营业务的地点以当地政府不时规定的最高金额为雇员的工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。如果当地政府认为我们的子公司的贡献不足，我们的子公司可能会因任何未支付的员工福利而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

在香港，雇主须根据《强制性公积金计划条例》的法定规定，为所有在港雇员选择及加入公积金计划（“强积金计划”），并根据合资格雇员有关总收益的5%的最低法定供款规定，向强积金计划作出供款，但须有上限。有关我们位于香港的雇员的任何不遵守法定规定的情况，可能会导致有关当局采取强制执行措施，这可能会导致经济处罚或监禁。

执行更严格的劳动法律法规可能会增加我们的劳动力成本。

中国整体经济和平均工资近年来有所增长，并有望持续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所增长。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。中国劳动合同法及其实施细则对雇主与其雇员之间订立的合同作出了要求，并规定了试用期的时间限制，以及雇员可以被安排在定期劳动合同中的时间限制。我们无法向您保证，我们或我们子公司的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》或其实施细则，或者我们将不会受到相关处罚、罚款或法律费用。如果我们或我们的子公司受到与《劳动合同法》或其实施规则相关的大额处罚或费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算在劳动合同或竞业禁止协议中强制执行与员工的竞业禁止条款，我们要在劳动合同终止或结束后的限制期内按月对员工进行补偿，这可能会给我们造成额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求某些终止合同以资历而非业绩为依据，这显著影响了雇主减少劳动力的成本。如果我们决定大幅改变或减少我们在中国的劳动力，劳动合同法可能会对我们以对我们的情况最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式颁布此类改变的能力产生不利影响，因此我们的经营业绩可能会受到不利影响。

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此被砍的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的中国子公司可能会对我们的正常业务运营造成干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

要约及上市；要约统计及预期时间表

我们根据本招股章程可能提供的证券在本招股章程其他地方有所描述。我们可能会以不超过92,674，000美元的总首次发行价格提供本招股说明书中描述的证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发售条款的具体信息。招股章程补充文件将提供有关任何证券发售的具体细节的适用披露，包括定价、发售条款、证券的可转让性限制、认购权、优先认购权、聘请承销商和分销证券的计划等事项。招股章程补充文件还可能包括对适用于我们或所发售证券的风险或其他特殊考虑因素的讨论；还可能添加、更新或更改本招股章程中包含的信息。

如本招股说明书中的信息与任何相关的招股说明书补充资料有不一致之处，则必须以招股说明书补充资料中的信息为准。请仔细阅读本招股说明书及相关招股说明书补充文件全文，连同本招股说明书“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于出售任何证券。预期本招股章程所涵盖的证券可自本招股章程日期起发售不超过三年的期间。

我们在任何12个月期间根据本招股章程可能出售的证券金额受F-3表格的一般指示I.B.5.限制为我们公众持股量总市值的三分之一。截至2023年2月2日，我们的公众持股量的总市值为9,102，960.72美元（计算方法是将我们的公众持股量中的13,408，397股乘以我们普通股在该日期的收盘价0.6789美元）。在截至并包括本招股章程日期的12个历月期间，我们没有根据一般指示I.B.5提供任何证券。这一限制将仅适用于我们的公众持股量超过75,000，000美元的时间（如果有的话）。

资本化和负债

下表列出截至2022年6月30日，我们的资本化和实际负债情况：

本表应与我们于2022年11月7日向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告中的未经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，并通过参考对其进行整体限定。

要约的原因及所得款项用途

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则出售特此发售的证券所得款项净额将用于一般公司用途。我们目前没有将所得款项净额的任何部分分配给任何特定用途。所得款项净额可暂时投资，直至用作其规定用途为止。有关出售任何证券所得款项用途的具体信息将包含在与此类证券有关的招股说明书补充文件中。

专家和法律顾问的利益

我们没有指定的专家或顾问是在或有条件的基础上受雇的，或者据我们所知，拥有对该人具有重要意义的我们的股份（或我们的子公司的股份）的数量，或对我们具有重大、直接或间接的经济利益或取决于发行成功的数量。

要约及上市详情；市场

我们唯一一类流通在外的股本证券——普通股的主要美国市场是纳斯达克。我们的普通股已于2004年11月22日在纳斯达克上市，代码为“CHNR”。我们不知道我们的任何证券在美国以外的任何主要市场。

分配计划

有关分配计划的讨论载于本招股章程“分配计划”标题下的其他地方。有关涵盖特定发售的分派计划的额外资料将载于适用的招股章程补充文件。

出售证券持有人

本招募说明书不包含卖出证券持有人转售证券的情形。

稀释

目前尚不知道本招股说明书所涵盖的股票可能发行的具体交易或条款。每次我们出售本招股章程涵盖的证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些具体信息。如拟发行证券的公开发售价格与董事或高级管理人员或关联人士、其在最近五年内收购的或其有权收购的股本证券的有效成本之间存在重大差异，则将在招股章程补充文件中对拟议公开发售中的公开出资和该等人士的有效现金出资进行比较，以及此次发售导致的即时稀释的金额和百分比进行比较。

发行费用

下表列出了我们就根据本协议登记的证券的登记而应付的估计成本和费用。显示的所有金额都是估算值，除了SEC申请费和FINRA申请费。

———————

目前尚不知道估计的费用。前述载列公司预计将因根据注册声明发行证券而产生的一般类别费用（承销折扣和佣金除外）。与所发售证券的发行和分销有关的总费用的估计数将包含在适用的招股章程补充文件或表格6-K的报告中，该报告通过引用并入本招股章程构成其组成部分的注册声明中。

以下是我们根据本招股章程可能不时发行的普通股及优先股的条款摘要。我们还可能创建可能根据本招股说明书发行的新类别或系列优先股。普通股和优先股可以独立发售，可以相互发售，也可以与其他证券一起发售。当我们未来发售普通股或优先股时，招股说明书补充文件将解释任何将发行的普通股和/或优先股的条款。

本招股章程中的概要说明及适用的招股章程补充文件中的任何概要说明并不旨在是对任何类别或系列优先股的条款和条件的完整描述，并通过参考我们的董事在发行相关优先股或类别或系列优先股时确定的指定、权力、优惠和权利、资格、限制和限制，对其整体进行限定，据此创建和发行每个此类类别或系列，由我们的董事会决议载列或描述或以其他方式批准，以及该等董事会决议中引用的任何其他文件，包括任何指定证书。我们敦促您阅读任何此类优先股条款的适用描述，这些条款已经或将在任何优先股出售时或之前提交或提供给SEC，因为它们而不是本描述将定义此类证券持有人的权利。

一般

我们目前被授权发行最多210,000，000股，包括（a）200,000，000股普通股，无面值，和（b）10,000，000股优先股，无面值。截至本招股章程日期，共有40,948，082股已发行及流通在外的普通股，全部已缴足股款且无需评估，并无已发行或流通在外的优先股。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。

普通股

根据优先证券持有人的股息权，普通股持有人按比例参与股息，这可能由董事会宣布。在公司清算、解散或清盘时，在向债权人和我们已发行优先股的持有人（如果有的话）付款后，我们的剩余资产（如果有的话）将在我们普通股的持有人之间按每股比例分配。

每一普通股有一票表决权。我们股份的持有人没有累积投票权。这意味着，在任何股东大会上所投的多数票的持有者，都可以通过成员的决议，包括任命董事的决议。在这种情况下，剩余股份的持有人将无法任命任何董事。我们经修订和重述的备忘录（我们的“备忘录”）和公司章程（我们的“章程”，连同我们的备忘录，我们的“备忘录和章程”）规定，除在有限的情况下，有权行使每个类别或系列有权作为一个类别或系列投票的股份的至少50%的投票权的股东（也称为“成员”），以及剩余有权就其投票的股份的相同比例的投票，构成在成员会议上处理业务的法定人数。但是，如果股东大会因未达到法定人数而休会，则在休会会议上，法定人数要求应减至有权就会议将审议的决议投票的股份或每一类别或系列股份的三分之一票数。我们的普通股没有优先认购权、认购权或转换权。

股份可按其可赎回的条款发行，或由公司选择有责任赎回，按该等股份发行前或发行时的董事可能决定的条款及方式发行。公司可购买、赎回或收购其本身的股份，代价由董事厘定，但须获得其股份将被购买、赎回或以其他方式收购的所有成员的书面同意，而该等股份可根据董事的指示予以注销或作为库存股持有；但公司不得购买、赎回或收购其股份，除非紧随购买后，赎回或收购（a）公司资产价值超过其负债及（b）公司有能力支付到期债务。

优先股

我们的章程规定，优先股应带有我们的董事会在发行相关优先股或类别或系列优先股时（视情况而定）确定的指定、权力、优惠和权利、资格、限制和限制。如果我们的董事会如此指定优先股发行，我们可以发行在本招股说明书所涵盖的交易中获得适当授权的任何此类优先股。任何此类优先股的条款以及将发行优先股的交易的描述将包含在适用交易时交付的招股说明书补充文件中。

认股权证

截至本招股章程日期，有尚未行使的认股权证可购买最多1,980，000股公司普通股。

认股权证的行使价为每股普通股0.623美元，目前可行使，将于2024年7月22日到期。认股权证行使时可发行的普通股的行使价格和数量可在发生某些事件时进行适当调整，包括但不限于股票股息或拆分、企业合并、出售资产、类似的资本重组交易或其他类似交易。此外，我们在2021年1月的私募中向投资者发行的认股权证的行权价将在我们发行普通股的价格低于认股权证的适用行权价的情况下进行调整。这些认股权证的持有人有资格参与向普通股持有人的分配，其程度与他们在分配前行使认股权证的程度相同。

认股权证持有人可在该认股权证到期日或之前通过交付适当填写并妥为签署的行权通知的方式行使其认股权证以购买普通股。在每次行使认股权证后，持有人须以现金支付认股权证正在行使的普通股数量的行使价。认股权证持有人还将有权在无现金基础上行使其认股权证，如果其中包含的登记声明或招股说明书无法用于在行使时可发行的普通股的转售。认股权证可全部或部分行使，而认股权证的任何部分在终止日期之前未被行使，即为且成为无效且没有任何价值。没有有效的登记声明或适用的豁免登记并不减轻我们在行使认股权证时交付可发行普通股的义务。

在持有人行使认股权证时，我们将在收到行权通知后的两个交易日内发行认股权证行使时可发行的普通股，但须收到为此支付的总行权价格。

认股权证行使时可发行的普通股获得正式和有效授权，在根据认股权证发行、交付和支付时，将有效发行并全额支付且不可评估。

如果在任何时候，认股权证尚未到期，我们完成任何基本交易，如认股权证中所述，一般包括任何合并或合并为另一家公司，或出售我们的全部或几乎全部资产，或我们的普通股被转换为或交换为其他证券或其他对价的其他交易，任何认股权证的持有人此后将收到，在行使或交换该认股权证时当时可交付的普通股数量的持有人在该合并或合并或其他交易时本应有权获得的证券或其他对价。此外，如果发生基本交易，每个认股权证持有人将有权要求我们或我们的继任者按照认股权证中规定的条款以相当于认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值的金额回购认股权证。

认股权证的可行使性在某些情况下可能会受到限制，如果在此类行使生效后，持有人或其任何关联公司将实益拥有（根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例确定）超过4.99%或9.99%的我们的普通股，由持有人选择。

转让代理

我们普通股的转让代理是Pacific Stock Transfer Company，6725 via Austi Parkway，Suite 300，Las Vegas NV 89119。

2014年股权补偿方案（“方案”）

该计划由董事会或董事会指定的委员会（“计划委员会”）管理。该计划允许计划委员会授予不限于股票期权的各类激励股权奖励。公司不时预留相当于公司已发行及已发行普通股20%的若干普通股，以供根据计划授予的期权（“计划期权”）发行或根据计划授予的限制性股票（“股票授予”）。可授予股票增值权，作为允许参与者支付计划期权行权价格的一种手段。股票授予可根据计划委员会确定的条款和条件进行。股票授予可能包括递延股票奖励，根据该奖励，股票授予的接收被递延，归属将根据计划委员会确定的条款和条件发生。

计划委员会将不时厘定获授予股票授出及计划期权的高级职员、董事、雇员及顾问、各自的股票授出及计划期权的条款及条文、该等计划期权将成为可行使的日期、每份计划期权的股份数目、该等股份的购买价格及该等购买价格的支付形式。计划期权和股票授予将根据授予时我们普通股的公平市场价值授予。所有与管理计划有关的问题，以及对计划条文的解释，将由计划委员会全权酌情解决。该计划于2024年6月19日终止。

根据该计划预留发行的普通股总数为8,189，616股。于2022年7月14日，公司批准根据该计划向十五名顾问及公司雇员授予期权奖励，涵盖合共8,100，000股公司普通股。Woo Chun Kei Jackie及Li Feiwen分别获行使3,700，000及3,000，000股购股权。其余13名授予者获得了可行使的期权奖励，金额介于40,000至200,000股普通股之间。授予的期权在授予时立即归属，并在公司登记声明以表格S-8（档案编号：333-266219）提交时开始行使。期权的行使价为每股普通股0.623美元。期权自授予日起三年届满。

一般

正如本招股章程所使用的，“债务证券”一词是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将根据我们与其中指定的受托人之间的契约发行。我们已将契约形式作为证物提交给本招股说明书所包含的注册声明。我们可能会发行债务证券，这些证券可能会或可能不会转换为我们的普通股。很可能不会根据契约发行可转换债务证券。我们可以单独或与任何基础证券一起发行债务证券，债务证券可能与基础证券相连或分离。

以下描述是与我们可能发行的债务证券有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售债务证券时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的债务证券的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关债务证券的任何描述均受制于并通过引用任何特定债务证券文件或协议的所有条款对其进行整体限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发行一系列债务证券时或之前通过引用将其纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明的附件。有关债务证券文件备案时如何获取副本的信息，请参见下文“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”。

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是在适用契约下作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股章程补充、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换及转让

我们可以以记名形式或不记名形式发行债务证券。以记名形式（即记账形式）发行的债务证券将由以存管人名义注册的全球证券代表，该存管人将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式，即不记名形式发行债务证券。任何债务证券以非全球形式发行的，债务证券凭证可以交换为不同面值的新债务证券凭证，持有人可以在债务证券代理办事处或适用的招募说明书补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招募说明书中指明的任何其他办事处交换、转让或转换其债务证券。

债务证券可以赋予持有人以债务清偿为交换条件，以债务证券中载明的转换价格购买一定数量的证券的权利。可转换债务证券可在任何时间转换，直至该债务证券条款规定的到期日营业结束时为止。在到期日收市后，未行权的可转债证券将按照其条款进行支付。在其债务证券转换之前，可转换为普通股的债务证券持有人将不享有普通股持有人的任何权利，并且将无权获得股息支付（如果有的话）或普通股的投票权。

债务证券可按适用的招股章程补充文件中的规定进行转换。在收到由我们或我们的代理人（如适用）妥善完成并正式签署的转换通知后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在此类行使时可购买的证券。如果该证券所代表的债务证券转换数量少于全部，则为剩余的债务证券发行新的债务证券。

一般

我们可能会发行认股权证来购买我们的证券。我们可以单独或与任何基础证券一起发行认股权证，认股权证可以附加或与基础证券分开。我们亦可能根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

以下描述是与我们可能发行的认股权证有关的选定条款的摘要。摘要不完整。当认股权证在未来发售时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的认股权证的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或取代本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关认股权证的任何描述均受制于任何特定认股权证文件或协议的所有规定（如适用），并通过引用其全部内容加以限定。我们将向SEC提交这些文件中的每一份（如适用），并在我们发行一系列认股权证时或之前通过引用将其纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明的证据。有关如何在提交认股权证文件时获得副本的信息，请参阅下文“在哪里可以找到额外信息”和“通过引用纳入文件”。

当我们提及一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

认股权证协议

我们可能根据一份或多份认股权证协议发行一个或多个系列的认股权证，每一份认股权证将由我们与作为认股权证代理的银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止认股权证代理。我们也可以选择作为我们自己的权证代理或者可以选择我们的子公司之一这样做。

认股权证协议项下的认股权证代理将仅作为我们根据该协议发行的认股权证的代理。任何认股权证持有人可在不征得任何其他人同意的情况下，以适当的法律行动代表自己强制执行其根据其条款行使该等认股权证的权利。

表格、交换、转帐

我们可以以记名形式或不记名形式发行认股权证。以记名形式（即记账形式）发行的认股权证将由以存托机构名义注册的全球证券代表，存托机构将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。那些拥有全球认股权证实益权益的投资者将通过存托系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式，即不记名形式发行认股权证。如任何认股权证以非全球形式发行，认股权证证书可交换为不同面额的新认股权证证书，持有人可在认股权证代理办事处或适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中指明的任何其他办事处交换、转让或行使其认股权证。

在行使认股权证之前，可行使普通股的认股权证持有人将不享有普通股持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如果有的话）或普通股的投票权。

行使认股权证

认股权证将赋予持有人以现金购买一定数量的证券的权利，该价格将在适用的招股说明书补充文件、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中载明，或将如所述可确定。认股权证可随时行使，直至适用的发售材料所载到期日的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权认股权证将作废。认股权证可按适用的发售材料中的规定赎回。

认股权证可按适用的发售材料中的规定行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的发售材料中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的证券。如少于该等认股权证证书所代表的全部认股权证获行使，则就余下认股权证发出新的认股权证证书。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议，如果我们这样做，每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司，我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应阅读我们授权向您提供的与所发售的系列单位相关的任何招股说明书补充文件，以及载有我们可能订立的单位条款的任何单位协议的完整版本。特定单位协议（如有）将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入我们订立的与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

各单位代理人将在适用的单位协议下仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券下的权利。

我们，以及任何单位代理人及其任何代理人，可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的任何目的的单位的绝对所有人，并视为有权行使如此要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所涵盖的证券。然而，证券的注册并不意味着这些证券一定会被发售或出售。

我们可以单独或一起卖出证券：

我们可能会不时卖出证券：

每次我们出售本招股章程涵盖的证券时，我们将在招股章程补充文件中描述证券的分销方法和发售条款。允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在现有交易市场进行场内发售，我们也可以通过供股、远期合约或类似安排出售证券。在向股东分派认购权时，如果基础证券未被全部认购，我们可能会将未认购的证券直接出售给第三方，或者可能会聘请一个或多个承销商、交易商或代理人的服务，包括备用承销商，向第三方出售未认购的证券。

如果在出售任何证券时使用承销商，则该证券可能由承销商为自己的账户获得，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过由执行承销商代表的承销团向公众发售，也可以直接由承销商发售。一般来说，承销商购买证券的义务将受到先决条件的约束，如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。

我们可能会指定代理人出售证券。除非与任何特定的证券出售有关另有规定，否则代理人将同意在其任职期间尽最大努力招揽购买。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商或代理商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商或代理商，任何此类关系的性质。

我们可以授权承销商、交易商或代理商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，而招股说明书补充文件将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就这些衍生工具而言，第三方可出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修订中予以识别。

根据我们与承销商、交易商和代理商之间的协议，承销商、交易商和代理商可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就承销商、交易商或代理商支付的款项获得贡献。

我们可能会授予参与证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销有关的超额配售（如果有的话）。

承销商、交易商或代理商可能会从我们或我们的购买者（作为他们的代理人）作为与证券销售有关的代理人获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理商可被视为承销商。因此，承销商、交易商或代理商收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书补充文件将识别任何此类承销商、交易商或代理商，并描述他们从我们收到的任何补偿。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

根据招股说明书补充文件出售的任何普通股将在纳斯达克上市交易。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定从事超额配售交易、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况。如已开始，承销商可随时终止任何活动。对于此类交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度，我们不作任何陈述或预测。对这些活动的描述（如有）将包含在适用的招股说明书补充文件中。

可能参与出售普通股的承销商、经纪自营商或代理人可能会在其正常业务过程中与我们进行交易并为其提供其他服务，并因此获得赔偿。

宪章

我们的章程文件包括我们的备忘录和条款。

以下是我们备忘录和条款的一些关键条款的摘要。本摘要并不完整，也不涉及我们的备忘录和条款的所有规定。敬请读者完整查阅这些文件，全面了解我国章程文件的规定。

备忘录

企业力量

我们于1993年12月14日在英属维尔京群岛注册成立，公司编号为102930。我们的组织备忘录第6条规定，我们成立的对象是不受限制的，我们将拥有充分的权力和权力来执行BVI任何现行法律未禁止的任何对象。

授权股份

我们获授权发行最多2.1亿股无面值股份，其中，2亿股可能为普通股，1000万股可能为优先股。公司董事或我们的股东可以根据法律规定通过修订备忘录来增加或减少授权股份的最大数量。

每一普通股有权对提交股东表决的每一事项投一票。普通股可由公司以公允价值赎回、购买和收购。普通股有权获得董事可能宣布的股息和分配。在符合每类股份持有人的权利的情况下，董事可就任何类别的股份宣派及派付股息，但不包括其他人。我们所有的普通股将有权分享公司在清算时可供分配的剩余资产。优先股应带有发行时董事可能确定的指定、权力、优惠和权利、资格、限制和限制。

2004年12月，董事会指定并发行，此后交换（320,000股普通股）并退休，320,000股公司B系列优先股。公司并无指定或发行其他优先股，于2019年9月19日，董事会通过决议取消B系列优先股的指定，并将该等股份恢复为已获授权但未发行的优先股地位。

修订备忘录及章程细则

在遵守英属维尔京群岛法律和备忘录中包含的某些有限例外的情况下，备忘录和条款可分别由我们的成员通过决议或由我们的董事通过决议进行修订。

文章

发行股份

公司未发行股份可由董事酌情决定是否发行股份、授出购股权或以其他方式处置，时间及代价（不得低于股份面值（如有））由董事决定。代价可采取董事可接受的任何形式，包括金钱、本票或其他以书面形式出资的金钱或财产、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、所提供的服务或未来服务的合同；但在代价并非金钱的情况下，董事必须通过一项决议，述明（a）发行股份的贷记金额，（b）他们确定非货币代价的合理现值现金，以及（c）他们认为，非货币对价的现值现金不少于股份发行的贷记额。

赎回股份

股份可按其可赎回的条款发行，或由公司选择有责任赎回，按该等股份发行前或发行时的董事可能决定的条款及方式发行。

公司可就董事可能厘定的代价购买、赎回或以其他方式收购其本身的股份，但须获得其股份将被购买、赎回或以其他方式收购的所有成员的书面同意，而该等股份可根据董事的指示予以注销或作为库存股持有；但公司不得购买、赎回或收购其股份，除非紧随购买后，赎回或收购（a）公司资产的价值超过其负债及（b）公司有能力支付到期债务。

股东大会

董事可以在董事认为必要或可取的时间、方式和地点召集我们的股东大会。此外，要求董事就要求召开会议的事项，应持30%或以上表决权的股东书面要求召开我们的股东大会。须至少提前七天通知股东的姓名出现在股份名册上的股东。一名或多名有权行使每一类别或系列股份至少50%表决权的股东有权就其作为一个类别或系列投票，其余有权就其投票的股份的相同比例的投票，必须亲自或通过代理人出席股东大会，才能构成法定人数，并需获得出席并有权投票的简单多数票的赞成票，才能批准和通过股东的决议。但是，如果股东大会因未达到法定人数而休会，则在休会会议上，法定人数要求应减至有权就该会议将审议的决议投票的股份或每一类别或系列股份的三分之一票数。我们的备忘录和章程规定，股东大会上可能采取的任何行动，如果该行动获得股东书面同意的决议通过，并获得有权对其进行投票的股份的绝对多数票，则可以不经会议采取行动，而无需发出任何通知。

董事

我们的章程规定，我们的董事会应由不少于三名或不超过25名董事组成；而董事，仅为确定其任期的目的，被归类为第一类、第二类和第三类董事，每一类董事约占董事总数的三分之一。每位董事任期三年，至其任职后第三年召开的年度股东大会届满。董事可以由股东通过股东决议罢免，有无因由，也可以由董事通过董事决议罢免，只有有因由。

公司的业务应由董事管理，董事可行使公司所有必要的权力，以管理及指导和监督公司的业务和事务，而这些权力并不需要由成员行使。

经股东的决议事先或事后批准，董事可藉董事的决议，就将以任何身份向公司提供的服务厘定董事的薪酬。在2008年举行的年度股东大会上，股东们通过了决议，规定（a）董事会先前确定的所有董事薪酬均获得批准和批准，以及（b）董事会被授权和授权确定董事未来的所有薪酬，以供他们以所有身份为公司服务，而无需股东进一步批准或批准。

董事可藉董事决议，行使公司的一切权力，借入款项及抵押或押记其承诺及财产或其任何部分，每当借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。董事退休或不退休没有年龄限制要求。董事不得要求股份资格。董事可以是年满18岁且不是未解除破产的自然人；或者公司，在这种情况下，公司可以指定一人作为其代表担任董事。

董事可不时委任（及撤销委任）另一名董事或另一名非董事、但不被取消担任董事资格的人为其候补人，以行使其权力及履行其作为董事的职责。

董事并无被取消与公司订立合约的资格，且任何该等合约均不得作废或要求有关董事就任何该等合约项下的任何利润作出交代，但须向董事会披露该董事在交易中的权益事实。然而，对与公司订立的合约感兴趣的董事，可出席讨论和/或批准有关交易的董事会会议，在任何该等会议上计入法定人数，并就该等交易投票。

董事总数的至少二分之一（最少两名）必须出席正式组成的会议。董事的决议应要求在正式召开和组成的董事会议上获得亲自出席或由候补出席并有权对决议进行表决的董事的简单多数的赞成票。董事可以书面通过董事决议代替开会，但该书面决议须经全体董事书面同意。在本章程规定的某些限制下，董事可委任委员会和代理人。董事无权任命新的审计师——这种任命必须由股东作出。

赔偿

公司须赔偿公司每名高级人员及董事因任何作为或不作为而在执行其职能时招致的任何法律责任、诉讼、法律程序、索偿、要求、费用、损害或开支，但因其本身实际欺诈或故意失责而招致的除外。除因受弥偿人实际欺诈或故意失责外，任何受弥偿人不得就任何损失或损害向公司承担赔偿责任。实际欺诈或故意违约只能由有管辖权的法院认定存在。公司必须向受偿人预付合理的律师费和其他费用，条件是如果有管辖权的法院确定在当时情况下无法获得赔偿，则受偿人执行协议向公司偿付。

股息及分派

在董事信纳的情况下，董事可授权向股东支付股息或其他分派，其合理理由是，在紧接股息或其他分派后（a）公司资产的价值将超过其负债，及（b）公司将有能力支付到期债务。分派，包括股息，可以以现金、实物、股份或其他资产宣布和支付。

拥有证券权利的限制

拥有我们证券的权利没有任何限制。

股份拥有权披露

我们的备忘录和条款中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

资本变动

实现资本变动的要求并不比法律要求的更严格。

仲裁

我们的条款规定，我们与我们的股东或其执行人、管理人或受让人之间有关我们的条款或《BVI商业公司法》（经修订）的意图、结构、事件或后果的任何分歧，包括任何违反或涉嫌违反我们的条款或《BVI商业公司法》（经修订）的行为，或与我们的事务有关的分歧，应在两名仲裁员面前通过仲裁解决（除非双方同意在一名仲裁员面前仲裁），后者应共同指定一名仲裁员。

若干反收购影响

一般

我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并且仅对涉及我们的合并、收购或公司重组起作用。然而，我们的组织章程大纲和章程细则以及英属维尔京群岛法案的某些条款可能会产生延迟、推迟或阻止在未经我们董事会批准的交易中通过要约收购、代理权争夺、公开市场购买或其他方式获得我们控制权的效果。下文所述的规定可能会降低我们对重组或出售我们全部或几乎全部资产的主动提议或对我们的股东不公平的主动收购企图的脆弱性。

我们的董事会目前无意推出可能具有反收购效果的额外措施；但我们的董事会明确保留在未来推出这些措施的权利。

交错的董事会

英属维尔京群岛法案不包含禁止BVI公司交错董事会安排的法定条款，我们的组织章程大纲和章程规定了交错董事会，三类董事各有三年任期。

首选空白支票

根据我们的组织章程大纲和章程，我们的董事会可以发行具有我们的董事在发行时确定的指定、权力、优惠和权利、资格、限制和限制的优先股，而无需我们的股东事先批准。

特别会议

如果我们的股东希望我们召开我们的股东大会，他们可以在有权就要求召开会议的事项行使至少30%表决权的股东的书面请求下，要求董事召开一次。根据《英属维尔京群岛法案》，我们可能不会提高要求的30%以上召集会议的百分比。

在不违反本组织章程大纲及章程细则的规定下，将以不少于七天的书面通知召开公司股东大会。但是，股东大会的召集人或召集人无意中未向某一股东发出会议通知，或某一股东未收到通知，并不使会议无效。

会议可以比上述时间更短的通知召开，根据我们的《公司章程》，如果就会议将审议的所有事项持有至少90%总表决权的股东已放弃会议通知，并且为此目的，股东出席会议应被视为构成该股东就该股东所持有的全部股份的放弃（除非该股东在会议开始营业前以书面反对），则该会议有效。

合并及类似安排

根据《英属维尔京群岛法案》，两家或两家以上公司可根据相关法律规定进行合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，其中指明某些所需信息，而合并或合并的书面计划必须由我们的股东的决议授权（该决议可以在正式召开和组成的我们的股东会议上以在该会议上投票的股东的简单多数赞成票通过，或由持有有权投票的绝对多数股份的股东同意的书面决议通过）。

如果我们的备忘录或我们的章程细则有此规定，或者如果合并或合并计划包含任何条款，如果作为对我们的组织章程大纲和章程细则的修订提出，该类别将有权作为一个类别就合并或合并进行投票的每一类股份的流通股的决议也必须授权合并或合并计划，如果合并或合并计划包含任何条款，该条款将作为对我们的组织章程大纲和章程细则的修订提出，将使该类别有权作为一个类别对拟议修订进行投票。正如目前起草的那样，我们的组织章程大纲和章程细则不包含授予我们任何类别股东此类权利的条款。在任何情况下，无论是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议，都必须给所有股东一份合并或合并计划的副本。

公司法的主要差异

英属维尔京群岛公司法的适用条款在某些重大方面不同于美国普遍适用的公司法。下文概述了适用于美国的BVI法条款与美国普遍有效的公司法之间的某些差异。此外，美国各州之间的公司法可能彼此不同，因此，BVI法可能与某些州的公司法相似，但与其他州的公司法不同。本摘要并非旨在完整讨论这些差异，而是通过参考美国和英属维尔京群岛法律下有效的实际法律对其进行整体限定。

受托责任和股东诉讼：根据美国大多数司法管辖区的法律，大股东和控股股东一般对小股东负有一定的受托责任。股东行为必须善意采取，控股股东明显不合理的行为可能被宣布为无效。BVI保护少数股东利益的法律在所有情况下可能都不如美国大多数司法管辖区保护少数股东的法律具有保护作用。

《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）规定了董事的受托责任，规定“公司董事在行使其权力和履行其职责时，应诚实和诚实地行事，并在董事认为符合公司最佳利益的情况下行事。”这一法定条款实质上导入了英国普通法的适当原则（在英国颁布《2006年公司法》之前），这些原则已得到英属维尔京群岛法院裁决的实质性确认。

实际上，这些受托责任转化为以下内容：

除上述受托责任外，每位董事还对公司负有注意、勤勉和技能的责任。每名董事在行使董事权力或履行董事职责时，均须行使合理的董事在同等情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到但不限于公司的性质、决定的性质以及董事的职位和所承担的责任的性质。

董事的职责是对公司的责任，而不是对个人股东的责任。在通常的过程中，“公司的利益”可能等同于公司股东的利益。然而，一旦一家公司资不抵债或“偿付能力令人怀疑”，董事在履行职责时必须考虑债权人的利益。

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东不对我们公司或我们的少数股东承担任何受托责任。因此，我们的股东可以以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力，包括行使对其股份的投票权，但只受非常有限的公平约束。

原则上，我们公司通常会是适当的原告，就违反职责或对我们作为一家公司所做的任何其他错误提起诉讼。然而，根据《英属维尔京群岛商业公司法》，成员可以在某些情况下以公司名义提起派生诉讼。英属维尔京群岛法院可应公司成员的申请，准许该成员（a）以该公司的名义并代表该公司提起诉讼，或（b）干预该公司作为当事方的诉讼，以便代表该公司继续、辩护或终止诉讼。在决定是否准予许可时，英属维尔京群岛法院必须考虑到以下事项：

虽然BVI法律确实允许BVI公司的股东以公司的名义，即以我们公司的名义并为我们公司的利益提起派生诉讼，并为他的利益和类似情况的其他人的利益起诉一家公司及其董事，但可能提起任何此类诉讼的情况，以及就任何此类诉讼可能可用的程序和抗辩，可能导致BVI公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。

董事的权力：我们的董事有权在未经股东批准的情况下采取某些行动，包括有权修订我们的组织章程大纲或组织章程细则（但我们的董事不能作出任何该等修订（a）以限制我们的会员修订组织章程大纲或章程细则的权利或权力，（b）更改通过决议修订我们的组织章程大纲或章程细则所需的会员百分比，或（c）在我们的会员无法修订组织章程大纲或章程细则的情况下），以及增加或减少我们被授权发行的股票的最大数量，根据美国大多数司法管辖区的法律，这将需要股东批准。此外，BVI公司的董事，除其他外，在某些情况下须经法院批准但未经股东批准的情况下，可实施重组（法定合并或合并需要股东授权的情况除外）、出售、转让、交换或处置公司的任何资产、财产、部分业务或证券，或任何合并，如果他们认为这符合公司的最佳利益。在美国的大多数司法管辖区，为了修改证书或公司章程的大多数条款，都需要股东批准。我们能够在没有股东批准的情况下修改我们的组织章程大纲和组织章程，这可能会产生延迟、阻止或阻止我们控制权发生变化的效果，而无需股东采取任何进一步行动，包括以高于当时市场价格的溢价要约收购我们的普通股。然而，我们的董事必须行使授予他们的权力，其目的是授予他们，而不是为了附带目的。

董事的责任：在美国的大多数司法管辖区，董事对公司及其股东负有受托责任，包括注意义务，根据该义务，董事必须适当告知自己所有合理可用的信息，以及忠诚义务，根据该义务，他们必须保护公司的利益，避免损害公司或其股东或剥夺公司或其股东任何利润或利益的行为。许多美国司法管辖区颁布了各种法律条款，允许消除或限制董事的金钱责任。

根据英属维尔京群岛法律，董事对英属维尔京群岛公司的责任主要限于董事违反其受托责任（例如不诚实和善意行事并着眼于公司的最佳利益）或其注意、技能和勤勉义务的情况。根据我们的组织章程大纲及组织章程细则，我们将向所有或我们的董事及高级人员，连同每名前董事及前高级人员，就他们或他们中的任何人在执行其职能时可能因任何作为或不作为而招致的任何责任、诉讼、程序、索偿、要求、成本、损害或开支，包括法律开支，作出弥偿，但他们因本身实际欺诈或故意失责而可能招致的责任（如有）除外。任何董事或高级管理人员不得就我们因执行其职能（无论是直接或间接）而招致的任何损失或损害向我公司承担责任，除非该责任是由于该董事或高级管理人员的实际欺诈或故意违约而产生的。

董事资格：与美国大多数公司法不同，BVI公司的董事可能是公司。此外，任何董事可委任一名人士（可能是或不是另一名董事）为其候补人，以行使委任董事的权力，并就董事在委任董事缺席时作出的决定（包括代替委任董事出席会议和投票）履行委任董事的职责。候补董事与委任董事就任何董事会议及任何为取得书面同意而传阅的书面决议享有同等权利。候补董事就董事作出决定而行使委任董事的权力，其效力犹如该等权力由委任董事行使一样。候补董事作为候补董事对其自身的作为和不作为承担责任，候补董事在作为候补董事行事时，与其他董事一样承担同样的受托责任和同样的注意、勤勉和技巧义务。

控制权股份法规和控制权变更：美国某些州已通过公司法，限制公司的重要股东投票支持批准重要股东拥有权益的交易的能力。一些州还限制公司与重要股东之间的交易。一般来说，BVI法律没有对利益相关方或关联方交易施加类似的限制。

董事会在未经股东批准的情况下修改我们的备忘录和章程的能力，以及行使其指定优先股权利和优先权的权力，可能会起到延迟、推迟或阻止公司控制权变更的作用，包括与合并、收购或公司重组有关的变更。在美国的大多数司法管辖区，为了修改证书或公司章程的大多数条款，都需要股东批准。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP将根据BVI法律传递与发行和出售某些证券有关的某些法律事项。Morgan，Lewis & Bockius LLP将根据纽约州法律转交与发行和出售债务证券有关的某些法律事项。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

丨中国天然资源有限公司截至2021年12月31日止年度的年度报告（20-F）中出现的中国天然资源公司合并财务报表已由独立注册会计师事务所Ernst & Young Huaming LLP审计，该审计报表载于其报告中，并包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

我们在英属维尔京群岛注册成立是为了利用与成为获豁免的英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如：

然而，并入英属维尔京群岛也存在某些不利因素。这些缺点包括：

我们的条款规定，我们与我们的股东或其执行人、管理人或受让人之间有关我们的条款或《BVI商业公司法》（经修订）的意图、结构、事件或后果的任何分歧，包括任何违反或涉嫌违反我们的条款或《BVI商业公司法》（经修订）的行为，或与我们的事务有关的分歧，应在两名仲裁员面前通过仲裁解决（除非双方同意在一名仲裁员面前仲裁），后者应共同指定一名仲裁员。

向我们和我们的董事提供程序服务，他们都居住在美国境外，可能难以在美国境内获得。此外，由于我们的所有董事均位于美国境外的香港，而我们的所有资产和高级职员均位于美国境外的中国（除我们的主席兼首席执行官黃华安先生（位于香港）外），因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级职员的任何判决可能无法在美国境内收集。

在中国提起的原始诉讼中，根据《证券法》和《交易法》承担民事责任的可执行性存在疑问。中国法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，包括因为中国不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使中国法院同意审理一项索赔，它也可以确定该索赔适用的是中国法律，而不是美国法律。如果美国法律被认定适用，则可能需要在法庭上证明适用的美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受中国法律管辖。中国几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。许多相同的疑问适用于可能在英属维尔京群岛或香港提起的类似诉讼，以及英属维尔京群岛或香港法院作出的任何判决的可执行性。此外，我们在英属维尔京群岛没有可用于满足位于那里的法院作出的判决的资产。

我们向SEC提交或提供年度报告、当前报告和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。该站点的地址是www.sec.gov。

在本招股章程或任何招股章程补充文件中就作为注册声明的证据提交或通过引用并入本文的文件所作的每项声明均通过引用该文件对其整体进行限定。

我们在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们关于表格20-F的年度报告、我们关于表格6-K的当前报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。我们在www.chnr.net上维护一个网站。本网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分，也不会以引用方式并入本文或其中，但以下以引用方式具体并入的信息除外。

我们是《交易法》第3b-4条所指的“外国私人发行人”。外国私人发行人无需提供非外国私人发行人的公司根据《交易法》提交的报告中要求包含的所有披露。此外，除其他外，（i）我们的代理征集不受《交易法》第14A条规定的披露和程序要求的约束，（ii）我们的高级职员和董事对我们的股本证券的交易不受《交易法》第16条的约束，（iii）我们不受SEC颁布的监管FD的约束，以及（iv）我们采用了与美国公认会计原则不同的国际财务报告准则会计原则。此外，由于适用于外国私营发行人的纳斯达克规则的豁免，（i）我们的大多数董事不是纳斯达克规则所定义的独立；（ii）我们的独立董事没有在执行会议中定期举行会议（而是，所有董事会成员均可出席董事会的所有会议）；（iii）我们的执行官的薪酬是由董事会的独立委员会或董事会的独立成员推荐但未确定的；并且我们的首席执行官不会被阻止出席有关其薪酬的审议；（iv）关联交易不需要被审查；（v）我们不需要征求成员对股票计划或证券发行的批准，包括我们的高级职员或董事可能参与的那些；将导致控制权变更的股票发行；在关联方收购或我们可能发行20%或更多我们已发行股份的其他收购中发行我们的股票；或向任何人发行低于市场价格的20%或更多我们已发行股份的发行；以及（vi）我们不需要亲自举行年度会议来选举董事和处理通常在年度会议上进行的其他业务（而是，我们通过我们的多数投票证券持有人的书面同意完成这些行动）。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们提交给它的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，且以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。我们未来向SEC提交并通过引用纳入的信息将自动更新并取代之前提交的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。

我们通过引用将我们向SEC提供的下列文件纳入本文：

我们还通过引用将我们向SEC提交的所有随后的20-F表格年度报告纳入本招股说明书，并可能通过引用将我们在本招股说明书日期之后（如果我们在此类报告中确定它们通过引用并入本招股说明书）和在本招股说明书构成部分的登记声明下的证券发行终止之前向SEC提供的关于表格6-K的报告纳入本招股说明书。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入向SEC提供但未向SEC提交的信息。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快免费提供表格20-F的年度报告和表格6-K的当前报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。索取副本的请求应直接发送至我们位于信德中心西塔22楼2205室的主要行政办公室，香港上环干诺道中168-200号。我们那边的电话号码是+ 852-2810-7205。

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