美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年9月29日
（注册人的确切名称在其章程中指明）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 身份证号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
(
800
)
686-4010
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
根据《交易法》第12（b）节登记的证券：
| 每一类的名称 | 交易代号） | 每个交易所的名称 哪个注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
项目1.01。签订实质性的最终协议。
DIP信贷协议
须经美国德克萨斯州南区破产法院、休斯顿法院（“破产法院”）、SmileDirectClub公司（“公司”）、SDC金融有限责任公司（“借款人”，连同公司和公司的某些子公司，“债务人”）、不时作为DIP放款人当事人的放款人（每个放款人都是“DIP放款人”，一起是“DIP放款人”）和Cluster Holdco LLC（作为DIP放款人的行政代理人）和作为DIP放款人的担保代理人，“抵押代理人”）已订立本金总额不超过80,000，000美元的优先担保超级优先权延迟提款债务人占有权定期贷款安排（“DIP信贷协议”）（“DIP贷款安排”），但须遵守其中规定的条款和条件。DIP贷款包括：（a）在破产法院发出批准DIP贷款的临时命令（“临时DIP令”）时，最多30,000，000美元（“临时金额”），包括：（i）20,000，000美元的首次提款T-1贷款，立即提供给债务人；（ii）最多10,000，000美元的Accordion贷款；（b）在破产法院发出批准DIP贷款的最后命令（“最终DIP令”）时，最多50,000，000美元的额外DIP贷款，包括（i）30,000，000美元的延迟提款T-2贷款，如果满足延迟提款条件，由DIP放款人提供给债务人；（ii）最多15000000美元的额外Accordion贷款；（iii）根据债务人的申请前循环信贷协议（“Roll-Up”），未偿本金余额累计5000000美元（“Roll-Up Amount”）。本报告表8-K本“DIP信贷协议”一节中使用但未另作定义的大写术语与本报告表附件所附的DIP信贷协议中赋予它们的含义相同。
DIP贷款机制下的借款将是债务人的优先担保债务，但某些惯常的除外担保品除外，并由每个担保人担保。DIP信贷协议有各种习惯契约。DIP贷款应计利息每月以实物形式支付，利率为17.5%，预定到期日为2023年12月29日，在某些情况下可以延长。除其他事项外，拟议的DIP信贷协议的全部或部分收益可用于管理根据《美国破产法》（《破产法》）第11章在破产法院待决的债务人案件（“第11章案件”），并为债务人的业务提供资金。
DIP信贷协议须经破产法院批准，目前尚未获得批准。债务人正在寻求（i）在破产法院的临时听证会上对DIP融资的临时批准，以及在预计于2023年10月2日或前后举行的临时听证会上获得金额不少于2000万美元的部分DIP融资，以及（ii）在破产法院的最终听证会上获得最终批准。
DIP融资机制为拟议的“切换”第11章计划（“计划”）提供了框架。正如DIP Facility所设想的那样，该计划将允许债务人根据重组计划（“出售计划”）对其全部或几乎全部股权进行价值最大化的持续经营出售，并在2023年9月29日（“请愿日期”）第11章案件开始至2023年11月28日期间，在对持续经营交易不感兴趣的情况下，转向对债务人的财产进行有序和迅速的清算（“清算计划”）。DIP融资机制须遵守2500000美元的最低流动性契约，用于为清算计划的逐步结束预算提供资金。
上述对DIP信贷协议和DIP贷款机制的描述并不完整，其全部内容是参照作为证据附于本报告的最终执行的DIP信贷协议加以限定的。
暂缓协议及条款清单
2023年9月29日，SDC U.S. SmilePay SPV（简称SDC SVP）、SmileDirectClub有限责任公司（简称SDC有限责任公司）和SDC金融有限责任公司（简称TERM4金融有限责任公司）与其某些贷款人（简称“暂缓贷款人”）就该特定贷款协议签订了暂缓协议（简称“暂缓贷款协议”）和重组计划条款清单（简称“条款清单”），由SDC SVP作为借款人、SDC LLC作为卖方和服务商、HPS Investment Partners，LLC（简称“HPS”）作为行政代理人和抵押代理人，以及不时签订协议的贷款人（简称“HPS贷款安排”）。
如附件 10.2所附的条款清单所述，并纳入《暂缓协议》：
•债务人必须将任何现金释放通知HPS和HPS贷款安排下的贷款人，并确认满足释放条件；
•债务人必须每周提供证明，证明根据投资促进署贷款机制所要求的允许的贷款余额计算和报告；
•债务人必须根据允许的贷款余额计算，每周向HPS现金储备账户存入更多现金；
•在申请日期后10天内，债务人必须更新和修订HPS贷款安排的第三方服务协议；
•在申请日期后30天内，债务人必须提交一份令HPS贷款安排下的贷款人满意的清算计划草案；及
•如果债务人在申请日之后的90天内没有退出第11章，则在申请日之后的第90天，允许的贷款余额预付率应从85%降至82.5%，并在随后的每30天期限届满时进一步降低2.5%。
上述描述并不完整，其全部内容仅限于参考《宽容协议》和《条款清单》的全文，其副本作为附件 10.2在此提交，并以引用方式并入本文。
项目2.03。直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务的设定。
本报告关于DIP信贷协议的表格8-K的项目1.01中列出的信息以引用方式并入本文。
项目3.01。摘牌或不符合继续上市规则或标准的通知；上市转让。
2023年10月2日，公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的书面通知，通知公司根据纳斯达克上市规则5101、5110（b）和IM-5101-1，纳斯达克已确定公司证券将从纳斯达克退市。
公司的普通股将在2023年10月4日开盘时暂停交易，纳斯达克将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，该表格将
取消公司证券在纳斯达克的上市和注册。本公司预计，自2023年10月4日暂停交易后，本公司证券将在场外交易市场系统进行交易。
前瞻性陈述
这份8-K表格的当前报告包含前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述一般涉及未来事件，包括但不限于对公司业务、财务状况、流动性、经营成果、计划和目标的可能或假定的未来结果的预测、预测和估计。其中一些陈述可能包括“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“目标”、“计划”、“潜力”、“打算”、“项目”和“指示”等词语。
尽管这些前瞻性陈述反映了公司当前的善意预期，但它们并不是对未来业绩的保证，而且涉及许多难以预测的风险、不确定性、估计和假设。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果和结果存在重大差异的一些因素包括但不一定限于：公司完成成功的营销过程和获得额外债务人占有资产融资的能力；公司就潜在交易进行谈判和执行的能力；公司季度和年度财务报表的最终确定；标准年度结算流程的完成；提交第11章案例的影响，包括对正在进行的业务和与公司客户、供应商、供应商的关系的影响，等；目前不遵守《纳斯达克上市规则》的情况，以及公司重新遵守规则的计划；公司处理2026年2月到期的可转换票据并继续作为经营中企业的能力；公司内部调查的结果；公司对财务报告和披露控制及程序的内部控制的有效性，公司对财务报告的内部控制可能存在其他重大缺陷，或公司目前不知道或尚未发现的其他潜在缺陷；诉讼和监管程序的影响；任何成本节约措施的影响和时机；现有合同的终止或修改；冠状病毒大流行的持续时间、严重程度和影响；管理远程医疗和牙科实践的法律法规；公司与供应商的关系；以及公司提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他因素，包括但不限于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）附件.
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 10.1* | ||||||||
| 10.2 | ||||||||
| 104 |
封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中）
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*本公司已根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项修订了本附件的规定或条款，或根据S-K条例第601（a）（5）项遗漏了本附件的某些展品和附表。本公司同意应要求向证券交易委员会提供一份未经修订的附件副本，或任何遗漏的附表或附件的副本。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| SmileDirectClub, Inc. | |||||
| 日期：2023年10月2日 |
签名：S/Troy Crawford
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特洛伊·克劳福德
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| 首席财务官 | |||||