ED-20250408

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交 ☑

由注册人以外的其他方提交 ☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☑最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

爱迪生联合电气公司

（注册人的名称在其章程中指明）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☑无需任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用。


			爱迪生联合电气公司 4 Irving Place，New York，NY 10003 日期：2025年4月9日

Timothy P. Cawley

董事会主席

首席执行官

尊敬的股民朋友：

爱迪生联合电气公司与董事会和公司管理层举行的年度股东大会定于2025年5月19日（星期一）美国东部夏令时间上午10：00通过访问远程www.virtualshareholdermeeting.com/ED2025.我们鼓励股东按照代理材料中提供的说明登录虚拟会议。虚拟会议提供了与面对面会议相同的参与机会。

随附的代理声明于2025年4月9日或前后提供给股东，其中包含有关将在年度会议上审议的事项的信息。在年会上，股东将被要求就董事选举进行投票，批准任命2025年的独立会计师，并在咨询的基础上批准指定的高管薪酬。我们鼓励您在年会前投票，即使您计划参加。

根据股东和我们在最近以虚拟方式举行的年度股东大会上的经验，我们相信我们的虚拟会议形式为股东提供了作为面对面会议参与的相同机会，并使我们能够为所有股东提供持续的参与机会，无论他们的地理位置如何。因此，我们计划仅以远程通讯方式召开2025年年会。

真诚的，

Timothy P. Cawley


			爱迪生联合电气公司 4 Irving Place，New York，NY 10003 日期：2025年4月9日

股东周年大会通告

2025年5月19日星期一上午10：00，

东部夏令时间

虚拟年会网站地址：www.virtualshareholdermeeting.com/ED2025

请参阅可在您的投票指示表、代理材料互联网可用性通知或电子邮件（如适用）上找到的16位投票控制号码，这些号码与您的代理材料一起提供，以访问虚拟年会网站。


地点：						2025年年会仅以远程通讯方式召开。根据股东和我们在最近以虚拟方式举行的年度股东大会上的经验，我们相信，我们的虚拟会议形式为股东提供了作为面对面会议参与的相同机会，并使我们能够为所有股东提供持续的参与机会，无论其地理位置如何。因此，我们计划仅以远程通讯方式召开2025年年会。


经营项目：						a.选举代理声明（随附并以引用方式并入本文）中指定的十名被提名人为董事会成员； b.批准聘任普华永道会计师事务所为2025年度独立会计师； c.在咨询的基础上批准指定的执行官薪酬；和 d.办理会议召开前可能妥善办理的其他事项，或会议的任何休会或延期。

根据董事会的命令，

Sylvia诉Dooley案

副总裁兼公司秘书

关于将于2025年5月19日（星期一）举行的股东大会提供代理材料的重要通知。公司于2025年4月9日或前后向股东提供的代理报表和年度报告可在www.connedison.com/en/investors/shareholder-services



			重要！无论您是否计划参加会议，我们敦促您通过电话、互联网或填写并返回代理卡或投票人指示表的方式对您的公司普通股股份进行投票，以便您的股份将在年度会议上获得代表。


总结
代理声明摘要		1
▪	2025年股东年会	1
▪	股东投票事项	2
▪	公司治理实践	4
▪	2024年激励计划的变化和新的股权奖励授予政策	6
▪	薪酬政策和治理实践	7
代理声明
选举董事		8
▪	第1号议案选举董事	8
▪	有关董事提名人的资料	9
▪	董事提名人的技能和经验	10
董事会		18
▪	会议和董事会成员的出席情况	18
▪	公司治理	18
▪	领导Structure	18
▪	风险监督	19
▪	网络安全风险监督	19
▪	企业可持续发展	20
▪	人力资本	21
▪	代理访问	23
▪	关联人交易政策	23
▪	董事会成员的独立性	24
▪	董事会常设委员会	25
▪	董事候选人的甄选	30
▪	薪酬顾问	31
▪	与董事会的沟通	31
股东参与		32
▪	概述	32
▪	股东参与亮点	33
董事薪酬		34


▪	概述	34
▪	补偿要素	34
▪	持股指引	35
▪	长期激励计划	35
▪	股票购买计划	35
▪	董事薪酬表	36
股权		37
▪	董事和执行官的股票所有权	37
▪	若干实益拥有人的股权	38
独立会计师批准		39
▪	第2号建议批准委任独立会计师	39
▪	支付给普华永道会计师事务所的费用	39
审计委员会事项		40
▪	审计委员会报告	40
咨询投票		41
▪	第3号提案----批准指定执行干事薪酬的咨询投票	41
薪酬讨论与分析		42
▪	目录	42
▪	简介	43
▪	执行摘要	44
▪	高管薪酬理念与目标	46
▪	薪酬委员会等在确定高管薪酬中的作用	50
▪	补偿要素	51
▪	退休和其他福利	67
▪	风险缓释	69
▪	工资的税收减免	70
补偿汇总表		71
基于计划的奖励表的赠款		73
杰出股权奖励表		75
期权行权和股票归属表		76
养老金福利		77
▪	养老金计划福利	77
▪	设定受益养老金表	78


非合格递延补偿		79
▪	递延收益计划	79
▪	储蓄计划	79
▪	不合格递延补偿表	80
终止雇用或控制权变更时的潜在付款		82
▪	股权加速	84
▪	增量退休金额	84
▪	无故终止或有正当理由辞职	84
▪	因控制权变更而终止雇佣时的付款	85
▪	第280g款减少	85
▪	身故抚恤金	85
薪酬委员会报告		86
赔偿风险管理		87
薪酬比例		88
薪酬与绩效		89
拖欠款第16（a）款报告		94
有关保险及赔偿的若干资料		94
关于2025年年会及投票的相关问答		95
▪	代理材料	95
▪	表决及相关事项	96
▪	年会信息	97
2026年年会股东提案		99
▪	关于列入2026年代理声明的建议	99
▪	董事提名列入2026年代理声明（代理访问）	99
▪	2026年年会前提出的其他提案或提名	99
会前其他事项		100
附录A非公认会计原则财务措施的调节		A-1

前瞻性陈述

本代理声明包含前瞻性声明，旨在符合经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的安全港条款。前瞻性陈述是对未来预期的陈述，而不是事实。“预测”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“相信”、“计划”、“将”、“目标”、“指导”、“潜力”、“目标”、“考虑”等词语和类似表达方式可识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了在做出陈述时可获得的信息和假设，并且仅在当时发言。由于各种因素，包括但不限于公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”下讨论的因素，实际结果或发展可能与前瞻性陈述中包含的结果或发展存在重大差异。

非GAAP财务指标

这里的材料包括对调整后收益和调整后每股收益的讨论，这是不按照美国公认会计原则（GAAP）确定的财务指标。有关公司报告的普通股净收入与调整后收益和报告的每股收益与调整后每股收益的对账，请参阅附录A中的表格。

代理声明摘要

本节重点介绍需要采取行动的提案，以及有关爱迪生联合电气公司（“公司”）的信息，这些信息可在本委托书中找到，但并不包含您需要考虑的所有信息。投票前，请仔细查阅于2025年4月9日或前后向股东提供的完整的委托书和提交公司股东的年度报告，其中包括截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表和附注，以及与公司财务状况和经营业绩有关的其他信息。本委托书通篇对“Con Edison of New York”、“Orange & Rockland”和“Con Edison Transmission”的提及分别指公司的子公司、爱迪生联合电气 Company of New York，Inc.、Orange and Rockland Utilities，Inc.以及Con Edison Transmission，Inc.及其子公司。

2025年股东年会（“年会”）

根据股东和我们在最近以虚拟方式举行的年度会议上的经验，我们相信，我们的虚拟会议形式为股东提供了作为面对面会议参与的相同机会，并使我们能够为所有股东提供持续的参与机会，无论其地理位置如何。因此，我们计划仅以远程通讯方式召开2025年年会。


			日期和时间						美国东部夏令时间2025年5月19日星期一上午10：00
			虚拟年会网站地址						www.virtualshareholdermeeting.com/ED2025
									请使用与您的代理材料一起提供的投票指示表、代理材料互联网可用性通知或电子邮件（如适用）上的16位投票控制号码访问虚拟年会网站。
			记录日期&投票						在2025年3月24日营业结束时登记在册的股东有权在年度会议上投票。2025年3月24日，发行在外的普通股为360,200，271股。每一股流通在外的普通股都有权投一票。
			入场						请按照第97页“谁可以参加年会？”中的说明进行操作。
			代理网站						www.conedison.com/en/investors/shareholder-services


			爱迪生联合电气公司.代理声明1

代理声明摘要

股东投票事项

管理建议

董事会的投票
推荐

需要投票
供批准(1)

经纪人
自由裁量权
允许投票

页面参考
（了解更多详情）

第1号提案

选举董事

为每个
被提名人

大多数
投票

无

第2号提案

批准委任独立会计师

为

大多数
投票

有

第3号提案

批准指定执行干事薪酬的咨询投票

为

大多数
投票

无

脚注：

(1)公司普通股大多数已发行股份的持有人通过远程通信或通过代理方式出席年度会议，必须构成年度会议业务交易的法定人数。弃权和经纪人不投票（经纪人或代名人持有的股份，没有就特定事项进行投票的酌处权且未收到其客户的投票指示）被计算在内，以确定年度会议上业务交易的法定人数是否存在，但不被视为就任何提案所投的票，并且对投票没有影响，但经纪人或代名人只能就批准委任独立会计师（第2号提案）行使其酌情权投票。

董事提名人

Timothy P. Cawley

年龄：60岁

董事自：2020年

不独立

董事会主席

首要职业/Career Highlights

公司董事长、总裁兼首席执行官；纽约康爱迪生公司董事长兼首席执行官；纽约康爱迪生公司前总裁

委员会成员

•行政长官（主席）

其他在美国上市的上市公司董事会

—

John F. Killian

年龄：70岁

董事自：2007年

独立

首要职业/Career Highlights

威瑞森通信公司前执行副总裁兼首席财务官

委员会成员

•审计（主席）

•公司治理和提名

•行政人员

•管理发展与补偿

其他在美国上市的上市公司董事会

Karol V. Mason

年龄：67岁

董事自：2021

独立

首要职业/Career Highlights

约翰·杰伊刑事司法学院院长

委员会成员

•公司治理和提名

•安全、环境、运营和可持续性

其他在美国上市的上市公司董事会

—


2爱迪生联合电气公司.代理声明

代理声明摘要

Dwight A. McBride

年龄：57岁
董事自：2021
独立

首要职业/Career Highlights

圣路易斯华盛顿大学Gerald Early特聘教授兼财政大臣高级顾问

委员会成员

•管理发展与补偿

•安全、环境、运营和可持续性

其他在美国上市的上市公司董事会

—

William J. Mulrow

年龄：69岁

董事自：2017年

独立

首要职业/Career Highlights

黑石集团高级顾问总监

委员会成员

•金融

•管理发展与补偿

•安全、环境、运营和可持续性

其他在美国上市的上市公司董事会

Michael W. Ranger

年龄：67岁

董事自：2008年

独立

牵头董事

首要职业/Career Highlights

Diamond Castle Holdings LLC高级董事总经理

委员会成员

•审计

•公司治理和提名（主席和首席董事）

•行政人员

•金融

•管理发展与补偿

其他在美国上市的上市公司董事会

—

Linda S. Sanford

年龄：72岁

董事自：2015年

独立

首要职业/Career Highlights

原高级副总裁，企业转型，国际商业机器公司

委员会成员

•审计

•公司治理和提名

•金融

其他在美国上市的上市公司董事会

Deirdre Stanley

年龄：60岁

董事自：2017年

独立

首要职业/Career Highlights

雅诗兰黛公司前执行副总裁兼总法律顾问。

委员会成员

•公司治理和提名

•管理发展和薪酬（主席）

其他在美国上市的上市公司董事会

—


			爱迪生联合电气公司.代理声明3

代理声明摘要

L. Frederick Sutherland

年龄：73岁

董事自：2006年

独立

首要职业/Career Highlights

爱玛客集团原执行副总裁兼首席财务官

委员会成员

•审计

•财务（主席）

•管理发展与补偿

其他在美国上市的上市公司董事会

凯瑟琳·佐伊

年龄：63岁

董事自：2024年

独立

首要职业/Career Highlights

EVGo Inc.前首席执行官。

委员会成员

•金融

•安全、环境、运营和可持续性

其他在美国上市的上市公司董事会

—

•第1号提案：选举董事。董事会已提名十名董事在年度会议上选举，并建议选举十名被提名人中的每一位。上表提供了有关董事提名人的某些信息。

•第2号提案：批准委任独立会计师。董事会建议批准任命普华永道会计师事务所为2025年独立会计师。

•第3号提案：咨询投票，以批准指定的执行官薪酬。审计委员会建议在咨询基础上批准指定执行干事的薪酬。

公司治理实践

•积极、全年、股东参与。公司与股东进行接触，并接受邀请讨论他们感兴趣的事项。在整个2024年，公司以包括面对面和虚拟形式在内的多种形式与股东会面，并讨论了众多话题，包括Orange & Rockland关于新费率的监管程序、传输机会、系统可靠性、公用事业公司的燃气系统长期计划、纽约州的清洁能源目标以及公司在帮助实现这些目标方面的作用、资本投资前景和政治事务、环境、社会和治理（“ESG”）事务，包括报告、公司治理、政治游说、我们公用事业公司的气候变化脆弱性研究以及适应和复原力计划，以及公司通过更新的清洁能源承诺实现范围1净零碳排放目标。公司的股东参与团队向公司治理和提名委员会以及董事会报告其年度活动的结果，以传达从股东那里收到的反馈，并提出实施适当的回应。在2024年期间，公司与合计持有42%已发行股份的股东进行了接触。

•风险监督。董事会及其委员会监督公司通过公司企业风险管理计划确定的风险管理政策和程序。

•网络安全风险监督。董事会和审计委员会监督公司的网络安全风险管理。该公司遵守监管网络安全要求，并密切关注新标准、法规和行业举措的发展。有关公司网络安全风险管理方案的更多信息，请参阅《网络安全风险监督"本代理声明的一节。

•战略规划。董事会至少每年监督和审查公司的战略和业务计划和目标。

•企业可持续发展。公司坚定致力于可持续发展，并受到董事会的广泛监督。董事会全年审查和讨论各种可持续性主题，并例行审议环境问题（包括气候变化）并评估其对公司运营、战略和风险状况的影响。


4爱迪生联合电气公司.代理声明

代理声明摘要

•内幕交易。公司维持内幕交易政策 .该政策适用于所有雇员（及其家庭和家庭成员），包括执行官、非雇员董事和任何本身由该政策覆盖的人控制的实体。根据该政策，公司遵守有关其证券交易的所有适用法律、规则和条例，包括关于其自身证券的交易。该公司认为，该政策的合理设计旨在防止不正当的内幕交易并促进遵守内幕交易法律。内幕交易政策的副本已作为公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

•人力资本。公司致力于吸引、发展和留住一支有才华和多元化的员工队伍。它重视并支持广泛的员工需求和利益。该公司技术熟练、经验丰富的员工队伍使其能够保持一流的可靠性，并在实现清洁能源未来方面取得进展。人力资本措施侧重于员工安全、雇用合适的人才、员工发展和保留以及视角的多样性。

•人权声明。公司有一份人权声明，强化了公司对保护和促进所有人的人权、以符合道德和尊重这些权利并遵守适用法律的方式开展业务以及根据公认标准保护国际人权的承诺。人权声明建立在我们的员工商业行为标准、我们关于平等就业机会、性骚扰、退伍军人和残疾人就业的政策以及我们的供应商商业行为标准的基础上。

•年度董事选举。每名董事提名人均已获公司管治及提名委员会推荐选举，并获董事会批准及提名选举。如果当选，董事提名人，均为董事会现任成员，任期一年，至公司2026年年度股东大会届满。每位董事将任职至其继任者当选并符合资格或直至该董事提前辞职或被免职。

•投票。在无争议的选举中，每名董事提名人可由有权在选举中投票的股份持有人在公司股东大会上以多数票选出。在有争议的选举中，每名董事提名人可由所投选票的复数选出。该公司在其重述的公司注册证书中没有超级多数投票条款。

•板子组成。现任董事具备监督公司业务所需的技能、背景、经验和观点。十二名现任董事中的十一名和十名董事提名人中的九名是独立的。董事会努力在董事之间保持适当的任期平衡。现任董事中，平均年龄67岁，50%在董事会任职六年或以下，33%在董事会任职七至十六年，17%在董事会任职超过十六年。

企业管治及提名委员会建议候选人参选或连任董事会成员，并审查潜在董事候选人的资格。公司治理和提名委员会在向董事会推荐在年度会议上选举的董事候选人名单时，努力保持任期、观点多样性和董事会技能的适当平衡。被提名的董事平均年龄为66岁，40%在董事会任职六年或以下，30%在董事会任职七至十六年，30%在董事会任职超过十六年。公司治理和提名委员会通过多种方式确定候选人，包括董事会成员的推荐、高级管理层的建议以及公司股东提交的意见。当使用专业猎头公司时，公司治理和提名委员会根据任何适用的法律要求，指示该公司提供供董事会考虑的多样化候选人名单，包括但不限于技能、背景、年龄、性别、民族、种族、国籍、地理和性取向方面的多样化候选人。

•独立牵头董事。董事会有一名独立首席董事，他是公司治理和提名委员会的主席，承担着众多职责和重大责任，包括担任独立董事与公司管理层之间的联络人和主持独立董事的执行会议。

•频繁的高管会议。公司独立董事每年召开常务会议不少于三次。


			爱迪生联合电气公司.代理声明5

代理声明摘要

•年度董事会和委员会自我评估。董事会及其每个委员会进行年度自我评估，以评估董事会及其委员会履行各自义务的有效性。每个委员会向董事会报告其自我评估的结果。公司治理和提名委员会协调自我评价过程，并在遵循自我评价过程后，酌情与董事会讨论后续事项。

•上市公司董事会成员。担任上市公司执行官的董事可在不超过一个其他上市公司董事会任职，并且在2024年没有人这样做。所有其他董事可在不超过三个其他上市公司董事会任职，并且在2024年没有任何董事这样做。

•代理访问。董事会已采用代理准入，这使公司的某些股东能够在公司的代理声明和代理形式中包括他们自己的董事提名人，如果股东和股东提议的被提名人符合公司章程规定的要求，则与董事会提名的候选人一起。

•特别会议。持有至少25%公司已发行普通股且有权在该会议上投票的股东可召开特别会议。

2024年激励计划的变化和新的股权奖励授予政策

•高管激励计划变更。董事会管理发展和薪酬委员会（“MD & C委员会”或“薪酬委员会”）批准了经修订和重述的爱迪生联合电气公司高管激励计划，该计划自2024年1月1日起生效，其中为指定执行官的年度激励做出了规定。这项修订后的计划取消了先前计划中规定绩效目标、目标水平和权重的详细规定，取而代之的是更灵活的规定，MD & C委员会将通过这些规定每年批准该年度计划参与者的具体绩效目标、目标和激励百分比。修正后的方案还增加了其他明晰性和行政性规定，以反映市场惯例。

• 股权奖励授予政策。于2024年，公司采纳了一项股权奖励授予政策（the " 政策 ").虽然公司目前没有向其高级职员、雇员或独立董事发行股票期权（自2006年以来也没有），但政策一般禁止在公司掌握重大非公开信息时授予股票期权或类期权工具 .它还阐述了公司目前授予非期权股权授予的流程，包括向员工和独立董事的年度授予。如果公司改变其做法并发行股票期权或其他类期权工具，任何该等赠款一般会进行当公司内幕交易政策中所述的重大非公开信息已通过向美国证券交易委员会（“SEC”）备案、满足《交易法》FD条例（公平披露）公开披露要求的新闻稿或其他披露方式充分公开披露时。对于授予员工和高级职员的非期权股权奖励，将在MD & C委员会定期安排的每个日历年2月会议上授予，除非出现MD & C委员会或董事会认为在其自行决定的其他时间授予奖励是可取的情况。对于独立董事的非期权股权奖励，授予将在年会后的第一个营业日进行（独立董事在年度授予日期以外的日期获委任的除外，在这种情况下，授予将在独立董事首次获委任的日期进行）。对于向雇员和高级职员新雇用的非期权股权奖励以及向现有雇员和高级职员的特别赠款，赠款一般将在雇用或晋升或事件日期（如适用）发放，但须经MD & C委员会酌情决定。


6爱迪生联合电气公司.代理声明

代理声明摘要

薪酬政策和治理实践

公司的文化促进强有力的薪酬和治理实践，以支持我们的按绩效付费原则，并使高管薪酬计划与我们股东的利益紧密结合。



什么我们做									将我们指定的执行官的目标直接薪酬总额的很大一部分“置于风险之中” •2024年长期激励薪酬70%以绩效为基础（2024年长期激励薪酬30%以时间限制性股票单位形式授予）
									通过以下方式缓解赔偿风险： •平衡年度和长期目标之间的激励措施 •将激励措施与多个目标挂钩，以减少对任何一个目标的过度重视 •用于年度激励支出，使用非财务业绩因素来制衡财务业绩目标 •不鼓励过度关注年度业绩，并通过提供重要的长期激励措施来关注可持续绩效 •对年度和长期激励计划实施支付上限 •给予MD & C委员会减少支出的酌处权 •对年度和长期激励计划进行年度风险评估
									维持董事及高级管理人员持股指引
									维持（i）补偿（回拨）政策，以遵守SEC和纽约证券交易所通过的最终Dodd-Frank回拨规则，该规则要求公司追回公司现任和前任执行官在因重大不符合财务报告要求而被要求编制会计重述之日前三个财政年度期间收到的错误授予的基于激励的薪酬，以及（ii）涵盖公司和选定子公司指定为高级职员的所有高级职员和其他个人（包括前任高级职员）的酌情补充高级职员回拨政策，允许MD & C委员会在发生前三个会计年度的重大会计重述以及前一年期间发生的某些“原因”事件时，收回基于激励的薪酬，包括所有形式的奖金和股权或股权奖励（在2024年1月1日或之后授予）
									在其运营目标中保持环境和可持续发展绩效衡量标准，以对指定的执行官进行短期年度激励
									在其对指定执行官的长期激励计划中维持网络安全、清洁能源和电气化的运营目标绩效衡量标准
									公司指定行政人员的有限额外津贴
									举行年度薪酬发言权投票（2024年获得93.19%的股东支持）


我们不做的事									订立雇佣协议（此处为Andrews先生描述的安排除外）
									提供过多的行政津贴
									通过发放超额股权补偿稀释股东价值
									授予股票期权或有未行使的期权
									未经股东批准重新定价期权或买断水下期权
									除非在有限的情况下，否则回收股份用于未来的奖励
									提供金色降落伞消费税毛额
									提供过度改变控制遣散费
									公司控制权发生变更时协商股权奖励特别处理
									提供未偿股权奖励归属的单一触发加速
									允许董事、高级管理人员、财务人员和某些其他个人： •做空、对冲或质押公司证券或 •在保证金账户中持有公司证券作为抵押品


			爱迪生联合电气公司.代理声明7

选举董事

第1号提案选举董事

10名董事将在年度会议上选出，任期至下一届年度会议，直至各自的继任者当选并合格为止。董事过了75岁生日，且董事会在最近五年内未给予本政策豁免，不得参选。在参选的董事会成员中，Timothy P. Cawley是唯一一位担任公司现任或前任高级职员的董事提名人。根据公司的企业管治指引，曾以优异成绩担任公司董事的Ellen V. Futter和Armando J. Olivera因各自已满75岁生日，因此无法竞选连任。董事会已批准一项决议，将董事人数减少至十人，实际上是在紧接年度会议之前。

企业管治及提名委员会推荐候选人参选或重新当选董事会成员，并审查可能的董事候选人的资格。公司治理和提名委员会在向董事会推荐在年度会议上选举的董事候选人名单时，努力保持任期、观点多样性和董事会技能的适当平衡。公司治理和提名委员会还努力确保董事会由带来不同观点、观点、专业经验和背景的董事组成，并有效代表股东的长期利益。董事会和公司治理与提名委员会认为，在新的观点和想法与长期任职董事所贡献的宝贵经验和熟悉程度之间取得适当平衡，对于具有前瞻性和战略性的董事会至关重要。公司治理和提名委员会通过多种方式确定候选人，包括专业猎头公司、董事会成员的推荐、高级管理层的建议以及公司股东提交的意见。当使用专业猎头公司时，公司治理和提名委员会根据任何适用的法律要求，指示该公司提供供董事会考虑的多元化候选人名单，包括但不限于在技能、背景、年龄、性别、种族、民族、国籍、地理和性取向方面的多元化候选人。

每位被提名人均由公司治理和提名委员会选出，并经董事会批准提交给公司股东。

公司相信，所有获提名人士将能够并愿意担任公司董事。所有董事也担任公司子公司纽约康爱迪生公司的受托人。

每一名妥善执行的代表所代表的股份将在年度会议上投票支持或反对由授予该代表的股东指定的董事提名人的选举。如果一名或多名被提名人不能或不愿意任职，则代理人所代表的股份将被投票给董事会指定的任何替代被提名人或被提名人。


			审计委员会建议为第1号提案十名董事提名人中的每一位都必须获得年度会议上投票或通过代理人投票的多数票才能当选（这意味着对董事提名人投“赞成”票的股份数量必须超过对该董事提名人投“反对”票的股份数量），但须遵守董事会关于未获得过半数“赞成”票的董事辞职的政策。弃权票和经纪人不投票既不是“赞成”也不是“反对”，对投票没有影响。


8爱迪生联合电气公司.代理声明

选举董事|提案1

有关董事提名人的资料

董事会和企业管治及提名委员会分别并在董事会整体组成和公司当前及未来需求的更广泛背景下考虑董事和董事候选人的资格。董事会认为，作为一个整体，它应该拥有技能、背景、经验和观点的组合，这是监督公司业务所必需的。董事会已采纳企业管治指引（「指引」），以协助其行使对公司及其股东的责任。在评估董事候选人和考虑现任董事重新提名董事会时，董事会和公司治理与提名委员会考虑了各种因素。根据该指引，公司治理和提名委员会与董事会一起审查与董事会的组成（包括其规模和结构）、董事会观点的多样性（包括但不限于技能、背景、年龄、性别、民族、种族、国籍、地理和性取向的多样性）以及董事提名人的技能和特征，包括独立性、完整性、判断力、业务经验、专业领域和服务可用性相关的因素，以确保董事会包含适当的董事组合，以最佳地促进公司的长期商业利益。对于现任董事，公司治理和提名委员会也会考虑董事过去在董事会的表现。

现任董事提名人为公司带来了他们的资格、领导能力、技能以及他们观点的多样性，这为董事会整体提供了反映公司需求的技能和专业知识。有关每位董事提名人的信息，包括其截至年会日期的年龄、业务经验、担任董事的服务期限、公共或投资公司董事职务以及其他董事职务，请参见以下页面。董事提名人的技能和经验请看下面的技能矩阵。


			爱迪生联合电气公司.代理声明9

选举董事|提案1

董事提名人的技能和经验

技能或属性

蒂莫西·P。
考利

约翰·F。
基利安

卡罗尔诉
梅森

德怀特A。
麦克布莱德

威廉·J。
骡子

迈克尔·W。
游侠

琳达·S。
桑福德

迪尔德雷
斯坦利

L.弗雷德里克
萨瑟兰

凯瑟琳
佐伊

首席执行官
（营利）

CEO（非营利/大学）

Public Co.高管。

资本市场/金融服务

CFO/会计

通讯
/公关

消费者服务

公司治理

网络安全

电力/燃气运营

道德与合规

金融
专家

政府

人力资本管理

投资者
关系

领导力

法律

并购

受监管公司

风险
管理

战略
规划

可持续性/环境/气候变化

技术/工程

技术

公用事业/能源


10爱迪生联合电气公司.代理声明

选举董事|提案1

董事提名人选的构成在接下来的饼图中列出。


			爱迪生联合电气公司.代理声明11

选举董事|提案1

Timothy P. Cawley

董事自：2020年

年龄：60岁


						Career Highlights Cawley先生自2022年1月1日起担任公司董事会主席和纽约联合爱迪生公司董事长，自2020年12月29日起担任公司总裁兼首席执行官和纽约联合爱迪生公司首席执行官。考利先生于2018年1月1日至2020年12月31日担任纽约康爱迪生公司总裁，并于2013年12月至2017年11月担任Orange & Rockland总裁兼首席执行官。他于2012年12月至2013年11月担任纽约联合爱迪生公司中央运营高级副总裁，并于1987年7月加入纽约联合爱迪生公司。其他董事职务 Cawley先生是纽约联合爱迪生公司的董事会主席和受托人，Orange & Rockland的董事会主席和董事，以及联合爱迪生传输公司的董事会主席和董事。他还是美国天然气协会（执行和安全委员会成员）、爱迪生电气协会（执行委员会成员）和纽约市合作伙伴关系（执行委员会成员）的董事，以及加弗纳斯岛信托基金的董事会成员。Cawley先生此前曾担任哈德逊河谷经济发展公司、哈德逊河谷进步模式、新泽西州公用事业协会、Orange County合伙企业以及罗克兰经济发展公司的董事。属性和技能考利先生拥有领导、工程、财务和运营经验，以及公用事业行业和公司业务方面的知识。Cawley先生在公司子公司担任领导职务的经验支持董事会监督公司的管理、财务、运营和战略规划活动，以及公司与利益相关者的关系。
董事会委员会： •行政长官（主席）

John F. Killian

董事自：2007年

年龄：70岁


						Career Highlights Killian先生于2009年3月至2010年11月期间担任电信公司威瑞森通信公司的执行副总裁兼首席财务官。他于2005年10月至2009年2月期间担任新泽西州巴斯金岭威瑞森通信业务总裁，于2003年6月至2005年10月期间担任威瑞森通信 Telecom的高级副总裁兼首席财务官，于2002年4月至2003年6月期间担任威瑞森通信 Corporation的高级副总裁兼财务总监。Killian先生还曾在Bell Atlantic担任行政职务，并且是NYNEX CableComms Limited的总裁兼首席执行官。其他董事职务 Killian先生是Con Edison of New York和高盛 Sachs Trust 1和2的受托人，曾是Houghton Mifflin Harcourt Company的董事，直到该公司于2022年4月成为一家私营公司，并且是普罗维登斯学院的名誉受托人。基利安先生还担任普罗维登斯学院的受托人和董事会主席，直到2018年。属性和技能 Killian先生在受监管的消费者服务公司拥有领导经验，包括财务报告和内部审计方面的经验。Killian先生在威瑞森通信公司、Bell Atlantic和NYNEX CableComms Limited担任领导职务时的经验支持董事会监督公司的审计、财务、运营和战略规划活动，以及公司与利益相关者的关系。
董事会委员会： •审计（主席） •公司治理和提名 •行政人员 •管理发展与补偿


12爱迪生联合电气公司.代理声明

选举董事|提案1

Karol V. Mason

董事自：2021

年龄：67岁


						Career Highlights 自2017年8月以来，梅森女士一直担任约翰·杰伊刑事司法学院的校长，该学院是纽约市立大学系统的一所高级文理学院，专注于通过司法视角教育学生。梅森女士在2013年6月至2017年1月期间担任美国司法部内部司法办公室项目的助理检察长，并在2009年4月至2012年2月期间担任美国司法部内部的副副副检察长。Mason女士在1983年11月至2009年4月期间担任Alston & Bird LLP律师事务所的律师，她在1990年1月至2009年4月期间担任合伙人，并在2012年2月至2013年5月期间再次担任合伙人。Mason女士从1982年10月至1983年10月担任美国伊利诺伊州北区地方法院尊敬的法官John F. Grady的司法法律书记。其他董事职务梅森女士是纽约联合爱迪生公司的受托人，自2023年11月起担任独立赖克斯委员会成员，自2025年1月起担任沃尔克联盟董事会成员。梅森女士还是北卡罗来纳大学教堂山分校（“UNC-教堂山”）卡罗莱纳表演艺术顾问委员会、UNC-教堂山艺术与人文学院以及罚款和费用司法中心的成员。Mason女士曾担任UNC-Chapel Hill的受托人和副主席，并在UNC-Chapel Hill的艺术与科学基金会和国家发展委员会任职。梅森女士还曾担任伍德拉夫艺术中心主任或受托人至2013年，亚特兰大儿童医疗保健中心至2009年，高级艺术博物馆至2009年，全国黑人艺术节至2000年，韦斯利家园至2008年，亚特兰大市-富尔顿县康复局至1998年。属性和技能梅森女士有领导一所著名的公立文理学院的经验，该学院专注于通过正义的视角教育学生。梅森女士也有法律经验。Mason女士在纽约城市大学约翰杰伊刑事司法学院担任领导职务的经验以及她的法律经验，支持董事会监督公司的运营、风险管理、战略规划以及与利益相关者的关系。
董事会委员会： •公司治理和提名 •安全、环境、运营和可持续性


			爱迪生联合电气公司.代理声明13

选举董事|提案1

Dwight A. McBride

董事自：2021

年龄：57岁


						Career Highlights 麦克布赖德博士自2024年6月起担任种族、民族与公平研究中心执行主任，自2023年8月起担任圣路易斯华盛顿大学杰拉尔德早期特聘教授和财政大臣高级顾问。此前，麦克布赖德博士曾于2020年4月至2023年8月担任纽约市新学校的校长。在加入新学院之前，McBride博士曾担任埃默里大学教务长和学术事务执行副总裁（自2017年起）。麦克布赖德博士此前担任过其他学术领导职务，这些职务总共跨越了二十多年，包括匹兹堡大学、芝加哥伊利诺伊大学、西北大学、埃默里大学和新学院的教职，他曾在那里教授英美文学、非裔美国人研究、性别和性研究、文化研究和绩效研究等多个课程。麦克布赖德博士出版了六本书，发表了大量散文，是《詹姆斯·鲍德温评》的创始联合编辑。其他董事职务麦克布赖德博士是纽约联合爱迪生协会、国际教育研究所（自2021年起）和丹·戴维奖（自2021年起）的受托人。最近（2025年1月开始），他加入了圣路易斯美术馆的董事会。麦克布赖德博士还曾担任库珀联盟（直到2020年）的受托人、伊利诺伊州人文委员会（直到2017年）、美国学院与大学协会（直到2016年）、About Face剧院公司（直到2012年）和Halsted中心（直到2009年）的董事。属性和技能 McBride博士在高等教育方面拥有丰富的经验，并在大学和其他拥有不同利益相关者的大型复杂组织中拥有领导经验。麦克布赖德博士在学术界担任过相当多领导职务的执行经验以及他在其他董事会的服务，支持董事会监督公司的运营和管理活动、战略规划以及与利益相关者的关系。
董事会委员会： •管理发展与补偿 •安全、环境、运营和可持续性

William J. Mulrow

董事自：2017年

年龄：69岁


						Career Highlights Mulrow先生自2017年5月起在全球最大的另类资产管理公司黑石集团担任高级顾问董事。此前，他曾于2015年1月至2017年4月担任前纽约州州长Andrew Cuomo的秘书，并于2011年4月至2015年1月担任黑石集团的高级董事总经理。2005年至2011年，他担任花旗集团 Global Markets Inc.的董事。Mulrow先生还曾在Paladin Capital Group、Gabelli Asset Management，Inc.、Rothschild Inc.和Donaldson，Lufkin & Jenrette Securities Corporation担任多个管理职务。此外，穆罗还担任过多个其他政府职位，包括纽约州住房金融局主席和纽约州抵押贷款机构主席。其他董事职务 Mulrow先生是纽约联合爱迪生公司的受托人。Mulrow先生还担任JBG Smith Properties的董事和提名和治理委员会成员，以及Titan Mining Corporation的薪酬、提名和治理委员会的董事和成员。Mulrow先生还担任Arizona Mining，Inc.的董事，直到2018年。属性和技能穆罗先生在公共和私营部门都有领导经验。Mulrow先生还曾在纽约州政府黑石集团担任领导职务，并在其他董事会任职，拥有财务、会计和资产管理经验，这为董事会监督公司的财务和战略规划活动提供了支持。
董事会委员会： •金融 •管理发展与补偿 •安全、环境、运营和可持续性


14爱迪生联合电气公司.代理声明

选举董事|提案1

Michael W. Ranger

董事自：2008年

年龄：67岁


						Career Highlights 自2004年以来，Ranger先生一直担任私募股权投资公司Diamond Castle Holdings LLC的高级董事总经理。此外，Ranger先生于2020年至2021年11月期间担任Covanta Holding Corporation的总裁兼首席执行官。Ranger先生曾在能源和电力领域担任投资银行家二十年，包括在瑞士信贷第一波士顿、唐纳森、拉夫金和詹雷特、DLJ全球能源合作伙伴以及Drexel Burnham Lambert任职。Ranger先生还是Bankers Trust公用事业银行集团的成员。其他董事职务兰格先生是纽约联合爱迪生公司的受托人。他是大西洋卫生系统的受托人，在2023年2月之前一直担任圣劳伦斯大学董事会董事会主席。Ranger先生还在2019年之前担任KDC Solar LLC的董事，在2021年11月之前担任Covanta Holding Corporation的董事。属性和技能 Ranger先生在他共同创立的一家私募股权公司以及多家投资银行公司拥有领导经验。Ranger先生在能源、公用事业和电力领域拥有丰富的投资和投行经验。Ranger先生在能源和电力领域投资活动的经验，以及他在其他董事会的服务，支持董事会监督公司的公司治理以及财务和战略规划活动。
董事会委员会： •审计 •公司治理和提名（主席和首席董事） •行政人员 •金融 •管理发展与补偿


			爱迪生联合电气公司.代理声明15

选举董事|提案1

Linda S. Sanford

董事自：2015年

年龄：72岁


						Career Highlights Sanford女士于2003年1月至2014年12月担任跨国技术和咨询公司国际商业机器公司（IBM）企业转型高级副总裁。Sanford女士于1975年加入IBM。Sanford女士还曾是凯雷集团的顾问，并于2015年至2018年7月担任运营主管。Sanford女士获得了美国公司董事协会颁发的网络安全监督学CERT证书。其他董事职务 Sanford女士是纽约联合爱迪生公司和Interpublic Group of Companies，Inc.的受托人。Sanford女士还曾担任ITT公司、RELX PLC（前身为Reed Elsevier PLC）和必能宝的董事。桑福德女士也是纽约科学馆的受托人，同时也是圣约翰大学和伦斯勒理工学院的名誉受托人。她还担任纽约市合伙企业的董事或受托人至2015年1月，纽约州立大学至2015年5月，纽约州商业委员会至2015年5月，ION集团至2021年1月。属性和技能 Sanford女士在一家国际技术公司拥有领导经验，包括信息技术、数据分析、网络安全、制造、客户关系以及企业规划和转型方面的经验。Sanford女士在IBM担任领导职务期间的经验以及她在其他董事会的服务，为董事会监督技术、与利益相关者的关系以及财务和战略规划活动提供了支持。
董事会委员会： •审计 •公司治理和提名 •金融

Deirdre Stanley

董事自：2017年

年龄：60岁


						Career Highlights Stanley女士于2019年10月至2024年4月2日期间担任雅诗兰黛公司执行副总裁兼总法律顾问，该公司是全球领先的优质护肤、彩妆、香水和护发产品制造商和营销商之一。Stanley女士于2008年至2019年10月期间担任汤森路透执行副总裁兼总法律顾问，并担任公司董事会秘书。Stanley女士于2002年至2008年担任汤姆森公司的高级副总裁兼总法律顾问，当时该公司与Reuters PLC合并组建了汤森路透。在2002年之前，Stanley女士曾在InterActive Corporation（前身为USA Networks，Inc.）和GTE Corporation（威瑞森通信的前身公司）担任多个法律和高级管理职务。她还是Cravath，Swaine & Moore律师事务所的一名律师。其他董事职务斯坦利女士是纽约联合爱迪生公司的受托人。斯坦利女士也是特殊外科医院的受托人和道尔顿学校的受托人。Stanley女士还在2018年10月至2019年10月期间担任Refinitiv的董事。属性和技能 Stanley女士在一家国际新闻和信息公司以及一家全球消费品公司拥有领导、法律和运营经验，包括并购、公司治理和风险管理方面的经验。Stanley女士在雅诗兰黛公司和Thomson Reuters Corporation担任领导职务期间的经验、她在其他董事会的法律经验和服务支持董事会监督公司的运营、风险管理、战略规划以及与利益相关者的关系。
董事会委员会： •公司治理和提名 •管理发展和薪酬（主席）


16爱迪生联合电气公司.代理声明

选举董事|提案1

L. Frederick Sutherland

董事自：2006年

年龄：73岁


						Career Highlights Sutherland先生于1997年至2015年担任宾夕法尼亚州费城Aramark Corporation的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家食品服务、设施管理以及制服和职业服装供应商。在1980年加入爱玛客之前，萨瑟兰先生是纽约大通曼哈顿银行公司银行业务副总裁。其他董事职务 Sutherland先生是纽约联合爱迪生公司的受托人，也是高力国际集团公司的董事和审计委员会主席，并且在2024年11月被收购之前一直是Sterling Check Corp.公司的董事和审计委员会主席。萨瑟兰先生还是费城反贫困机构Episcopal Community Services的受托人，杜克大学审计与合规委员会的受托人和主席，国家宪法中心的受托人，以及非营利专业剧院People’s Light的受托人。属性和技能 Sutherland先生在一家国际托管服务公司拥有领导经验，包括财务报告、内部审计、并购、融资、风险管理、企业合规和企业规划方面的经验。萨瑟兰先生还拥有企业银行业务经验。Sutherland先生在Aramark Corporation和大通曼哈顿银行担任领导职务的经验支持董事会监督公司的财务报告、审计和战略规划活动。
董事会委员会： •审计 •财务（主席） •管理发展与补偿

凯瑟琳·佐伊

董事自：2024年

年龄：63岁


						Career Highlights Zoi女士从2017年到2023年11月退休，一直担任电动汽车快速充电站网络EVGo Inc.的董事和首席执行官。在加入EVGo Inc.之前，Zoi女士曾在能源行业、政府、学术界和非营利部门担任多个高级管理和董事会职位，包括在奥巴马政府担任能源部助理部长和代理副部长。其他董事职务 Zoi女士目前担任家用智能电动面板制造商SPAN.IO，Inc.的董事，以及垂直整合分布式能源公司Scale Microgrid Solutions，LLC的董事会主席，并在2022年2月至2025年1月期间担任农业技术公司Soli Organic，Inc.的董事，之前是分布式能源领域软件公司Odyssey Energy Solutions，Inc.的创始人和董事。属性和技能 Zoi女士作为前首席执行官在一个与公司互补的行业拥有相当丰富的管理和领导经验。她在政府和私营企业的领导经验支持董事会监督公司的可持续发展、运营和战略规划活动。
董事会委员会： •财政（自2024年5月20日起） •安全、环境、运营和可持续性


			爱迪生联合电气公司.代理声明17

董事会

会议和董事会成员的出席情况

2024年期间，董事会由以下成员组成：Timothy P. Cawley、Ellen V. Futter、John F. Killian、TERM2、Karol V. Mason、TERM3、Dwight A. McBride、William J. Mulrow、TERM5、TERM5、Armando J. Olivera、TERM6、Michael W. Ranger、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、Linda S. Sanford、Deirdre Stanley、TERM9、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERMZoi女士于2024年2月加入董事会。董事会在2024年共召开了11次会议。董事会在会议上审议了公司的战略规划、财务状况和经营成果、资本和经营预算、人事事项、人力资本管理、多样性、公平和包容性、可持续性、继任规划、网络安全、风险管理、行业问题、会计惯例和披露以及公司治理实践等广泛的事项。

根据公司的公司治理准则，公司治理和提名委员会主席Ranger先生担任独立首席董事，并因此主持独立董事的执行会议。董事会通常举行执行会议，只有独立董事开会。公司独立董事在2024年期间召开了八次执行会议。

在2024年期间，董事会的每位成员在其任职期间出席了超过75%的董事会和其任职的董事会委员会合并会议。董事预计将出席年度会议。当时在董事会任职的所有董事都出席了以虚拟方式召开的2024年年度股东大会。

公司治理

公司的公司治理文件，包括公司治理准则、审计、公司治理和提名、管理发展和薪酬以及安全、环境、运营和可持续发展委员会的章程，以及商业行为标准，可在公司网站上查阅，网址为www.conedison.com/en/investors/shareholder-services.业务行为准则适用于所有董事、高级管理人员、员工。该公司打算在其网站上发布于www.conedison.com/en/investors/shareholder-services、对其商业行为准则的任何修订，以及对董事会在该等修订或豁免后四个营业日内授予公司任何董事或执行人员的商业行为准则条文的任何豁免的说明。到目前为止，还没有这样的豁免。

领导Structure

目前的董事会由独立董事占多数（92%）组成。被提名人也是独立董事的大多数（90%）。正如《企业管治指引》所讨论的，董事会以其认为符合公司股东最佳利益的方式选择公司首席执行官和董事会主席。公司的领导结构将首席执行官和董事长的角色结合在一起。董事会认为，由于多种因素，包括考利先生对公司和公用事业行业的长期了解以及他在领导、工程、财务和运营方面的丰富经验，这种领导结构适合公司。

董事会有一名独立的首席董事。根据我们的公司治理和提名委员会章程，董事会每年任命该委员会的成员，其中一人被指定为委员会主席和董事会首席董事。公司治理准则进一步规定，首席董事：

(1)担任独立董事与公司管理层的联络人；

(2)主持独立董事的执行会议，并有权酌情召集更多的执行会议；

(3)主席缺席时主持董事会会议；

(4)与董事长就董事会会议的议程和日程安排、向董事会的信息流以及与公司和董事会相关的其他事项进行协调；

(5)可酌情与主要股东进行磋商和沟通；和

(6)履行董事会指派给首席董事的其他职责。


18爱迪生联合电气公司.代理声明

董事会

Ranger先生自2018年1月起担任我们董事会的首席董事，并自2008年起担任董事。他是纽约证券交易所标准下的独立董事。除了担任首席董事职务外，他的治理职责还包括主持公司治理和提名委员会，该委员会管理治理风险并就公司治理事项向董事会提供建议，监督各委员会及其年度章程审查，并制定政策以运作董事会以最大限度地发挥其效力，他还监督董事会的继任规划和招聘工作。

Ranger先生是一家私募股权投资公司的高级主管，此前曾担任能源领域一家公司的总裁兼首席执行官。此前，他在投资银行领域有很长的职业生涯，专门从事能源和电力领域的工作，包括作为一家大银行的公用事业银行集团成员。他在公司的多年经验、经验丰富的长期视角和对我们运营的洞察力，以及对我们的业务的透彻理解和对我们行业的专业知识都得到了发展。鉴于他在能源、公用事业和电力领域的丰富经验以及公司治理方面的专长，董事会独立成员认为他目前是担任公司独立首席董事的最合适人选。

根据公司的公司治理准则，董事会有监督责任审查公司的战略计划、目标和风险，包括可持续性、网络安全、环境、社会和治理事项。除执行委员会外，董事会各常设委员会均由独立董事担任主席。

风险监督

董事会的主要职能之一是监督。现任董事会由九名具有风险管理经验的董事组成。提名董事中，8名具有风险管理经验。就其监督职能而言，董事会监督公司管理风险的政策和程序。董事会主要通过向董事会报告的委员会管理其风险监督职能。董事会委员会对通过公司的企业风险管理（ERM）计划识别的各种风险承担监督责任。审计委员会审查公司的风险评估和风险管理政策，并向董事会报告公司的风险管理计划。管理层定期就通过公司的ERM计划识别出的风险向董事会及其委员会提供报告。这些风险已被公司评估为对其重要，并定期向董事会报告。

网络安全风险监督

该公司已将网络安全确定为关键的企业风险。公司作为关键能源基础设施运营商的母公司，要求信息系统和网络基础设施持续运行。网络安全威胁作为公司全公司企业风险管理（ERM）计划的一部分进行评估、识别和管理。ERM计划建立流程，以识别新出现的问题；监测、评估和减轻已知风险；使风险敞口与组织优先事项保持一致；并为业务决策和资源分配提供信息；除其他外，利用美国国家标准与技术研究院的框架，帮助为公司围绕网络安全风险管理的流程提供信息。根据公司的ERM计划，管理层建立了一支多学科网络安全团队，其中包括技术、运营、法律、合规和风险管理部门的人员，负责识别、评估和补救网络安全风险。有关公司网络安全风险管理的更多信息，请参阅公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第1C项。

董事会及其审计委员会监督网络安全威胁风险的管理，包括管理层为应对网络安全威胁风险而实施的政策、流程和做法。几位董事拥有管理广泛技术问题的经验。董事会和审计委员会有一个流程，可以从高级副总裁兼首席信息官和副总裁兼首席信息安全官那里接收有关重大和潜在重大网络安全事件以及一系列网络安全指标的最新信息和信息。董事会收到高级副总裁兼首席信息官和副总裁兼首席信息安全官关于网络安全风险的季度报告，这些报告涉及各种主题，例如最近的发展、漏洞评估以及第三方和独立审查。审计委员会还每年在执行会议上与高级副总裁兼首席信息官和副总裁兼首席信息安全官举行会议，管理层不在场。


			爱迪生联合电气公司.代理声明19

董事会

在每次定期董事会会议上（通常每年至少九次，包括2024年），董事会审查由高级副总裁兼首席信息官准备的网络安全仪表板，其中包括一系列网络安全指标和主题的更新。审计委员会每半年监督一次ERM计划，并更深入地审查网络安全事项和风险。

该公司至少每年对员工进行一次关于潜在网络安全威胁的定期培训；监测网络和计算系统；与政府和行业合作伙伴合作缓解威胁；与地方、州和联邦机构以及公用事业行业同事合作，识别和使用工具，以寻求保护公司的运营和信息系统以及客户和员工的个人信息免受网络安全威胁；并定期开展和参与演习，以测试和进一步制定针对潜在网络和物理威胁的预防和应对措施，包括在内部以及通过由行业或美国政府牵头的部门级和跨部门演习。

企业可持续发展

公司坚定致力于可持续发展，并受到董事会的广泛监督。董事会全年审查和讨论各种可持续发展主题，并定期审议环境问题（包括气候变化），评估它们如何影响公司的运营、战略和风险状况。2024年，董事会收到了关于几个可持续性和气候变化相关主题的报告或介绍，包括纽约联合爱迪生公司和Orange & Rockland的气候变化适应和复原力计划、公司的清洁能源目标和清洁能源承诺、公司的气候复原力框架、公司实现清洁能源未来的战略，以及公司支持和加强客户获得可再生能源的战略。此外，董事会已将与监督这些委员会所承担的风险有关的特定可持续性类别的责任授予适当的委员会。安全、环境、运营和可持续发展委员会监督公司在企业责任和可持续性方面所做的努力，其中包括但不限于以安全、对环境敏感和对社会负责的方式运营，保护公司员工和公众的健康和安全，为客户创造价值并促进增长，以满足投资者的期望。安全、环境、运营和可持续发展委员会在公司年度可持续发展报告发布前对其进行审查。在履行职责时，安全、环境、运营和可持续发展委员会在每次会议上审查与气候风险相关的某些关键绩效指标，包括能源效率、介质流体管理、SF6（六氟化硫）温室气体排放、环境有益的电气化和太阳能连接。2024年，安全、环境、运营和可持续发展委员会还审查并讨论了有关能源效率、ESG和气候变化发展以及二氧化碳排放指标的介绍。公司治理和提名委员会负责监督治理事项，并于2024年审查和讨论了一般治理事项。管理发展和薪酬委员会的职责包括监督与人力资本管理有关的可持续性事项。管理发展和薪酬委员会每年审查业绩结果以及下一年的拟议业绩指标。未专门负责监督可持续性的委员会也会酌情定期审查与可持续性相关的事项。作为审查战略和财务计划的一部分，财务委员会考虑公司的财务可持续性。


20爱迪生联合电气公司.代理声明

董事会

人力资本

董事会对人力资本管理的监督

MD & C委员会负责监督公司与人才发展和人力资本管理相关的政策和战略，包括多样性、公平和包容性。MD & C委员会不时向董事会提出有关人力资本管理的建议，以发展和保持一支有才华和高技能的员工队伍，并认识到不同的背景、经验和领导风格为企业提供了许多优势。此外，MD & C委员会的建议有助于保持强有力的高管管理、充足的薪酬和有序的管理层接班。MD & C委员会还每年审查绩效结果以及下一年的拟议绩效指标。

劳动力

截至2024年12月31日，公司及其子公司共有15,097名员工，全部位于美国，其中纽约康爱迪生公司13,891名，Orange & Rockland公司1,196名，康爱迪生传动公司10名。在Con Edison of New York和Orange & Rockland的员工总数中，分别有7776名和599名员工被集体谈判协议覆盖。2024年，纽约联合爱迪生公司的工会雇员人数增加了约1.5%，Orange & Rockland减少了约0.7%。该公司被要求每年向美国平等就业机会委员会提交信息。在其最新的雇主信息报告中，截至2023年12月31日，女性占总劳动力的23.2%，有色人种占劳动力的53.6%，种族细分如下：白人46.4%，黑人/非裔美国人23.3%，西班牙裔/拉丁裔19.3%，亚裔9.8%，其他1.2%。该公司的EEO-1报告列出了其劳动力人口统计数据，包括截至2023年底（可获得的最新报告年度）的总劳动力的性别、种族和民族构成，可在以下链接中找到：https://investor.conedison.com/environmental-social-and-governance-esg-resources.公司网站上的信息未并入本文。6.2%，继续保持历史较低的周转率，其中37%归因于退休。

职业发展和继任规划

公司在培养内部人才方面进行了大量投资，以确保为未来的需求做好准备。这涉及提供各种工具和资源，以帮助所有员工提高技能，并为未来的责任做好准备。正式培训、领导力发展、轮岗分配以及指导和辅导计划是发展我们人才库的关键组成部分。

我们的学习和发展战略鼓励所有员工通过各种课程和发展计划来增加现有知识。领导力发展计划为大学毕业生提供指导性学习、轮岗分配和结构化指导，为他们的职业生涯奠定坚实的基础。工会员工受益于以核心技能为基础的电力、燃气、蒸汽、变电站运营培训。这种培训确保了高绩效标准，并能够在这些专业领域内实现职业发展。学习交流会提供了一个创新平台，让全体员工通过工作阴影、项目分配、参观等方式，了解公司其他领域。个人发展计划流程用于确定和规划实现职业目标的行动步骤。员工与他们的经理合作，制定符合他们的愿望和公司需求的个性化发展计划。我们的学费补助计划为追求特定学位和证书的员工提供经济补偿，以支持他们不断学习和专业发展。

该公司的职业发展框架包括一个全面、正式的流程，用于确定、评估和发展未来组织中关键角色的内部候选人名单。继任规划和职业发展过程侧重于人才的早期识别、通过经验学习、领导参与和高管发展。

公司认识到不同的背景、经验和领导风格为业务提供了许多优势。因此，公司的职业发展和继任规划框架包括一个全面的正式流程，用于确定、评估和发展关键角色和关键职位的个人管道，支持多种形式的多样性，包括思想、背景和经验。

继任规划和发展流程适用于所有高层管理职位，包括首席执行官角色。董事会每年都会对这些流程进行审查，董事会致力于考虑和提拔一大批有才华和合格的候选人。


			爱迪生联合电气公司.代理声明21

董事会

公司文化与环境

公司致力于培育一个包容和公平的环境，让所有员工都感到受到欢迎、受到重视并获得授权，以充分发挥他们的潜力。自2015年以来，我们的战略为引导员工互动并促进尊重和包容所有人的文化奠定了基础。2024年，Con Edison文化的实力帮助该公司吸引并雇用了近1,400名新员工。

通过项目、全面培训和积极参与，我们正在建立一种文化，在这种文化中，不同的背景、经历和观点得到庆祝，每个人都有机会茁壮成长。我们的努力提高了员工的满意度和保留率，但也提高了整个组织的绩效和成功。我们正在一起创造一个真正反映我们的价值观和我们所服务的多元化社区的工作场所。

员工资源组

公司继续因ERG的存在而丰富，这些ERG将具有共同兴趣和经验的员工聚集在一起。我们的ERG向所有员工开放，在促进包容和参与、与我们的价值观保持一致、感受被重视和相互联系方面发挥着至关重要的作用，从而提高了整体工作满意度和保留率。

我们的ERG提供各种活动和倡议，包括社交活动、专业发展研讨会和社区外联计划。这些机会不仅支持个人和职业发展，还有助于创造一个更具包容性和支持性的工作环境。超过5600名员工参与了公司ERG，它们分别是：APACE（Con Edison的亚洲专业联盟）、BUILD（Blacks United in Leadership & Development）、CapeABLE（Advocating，Belonging，Leading，Engaging — Employee Resource Group for Disabled Employees）、CLARO（Cultivating Leadership and Actively Realizing Opportunities，Inspirating Hispanic and other employees to fully their potential）、The Emerald Society — Irish Heritage、JADE（Jewish American for Development and Empowerment）、LGBT + Pride、M该公司重视其ERG所完成的工作，每个ERG都得到执行发起人和财务支持，以促进完成其使命。

员工安全

公司努力保持员工可以在没有受伤和事故的情况下工作的文化。我们的承诺引导我们实施一流的计划和实践，将安全的原则纳入我们所做的每一件事。每一位员工都有责任维护我们的安全文化。这确保了员工拥有正确的知识、技能和态度，以成功承担安全责任，包括对外地和办公室员工进行必要的培训。为了支持这种文化，该公司的学习中心提供的课程涵盖技术课程、技能提升、安全和领导力发展。在2024年期间，员工在导师指导、领导力和基于技能的培训上花费了超过75万小时。

志愿者计划和努力

2024年，该公司再次看到其志愿者计划的强劲参与。300多名员工与我们的非营利合作伙伴一起在90场活动中志愿服务了2500小时。目前，我们的志愿者计划支持获得Con Edison赠款的非营利合作伙伴组织，这是我们加强社区和合作伙伴关系的另一种方式。成功的志愿者参与的例子包括：

•漂浮的塑料垃圾对North Atlantic海洋生物栖息地构成的风险最大。世界海洋日当天，Con Edison志愿者和社区成员梳理当地海岸线，在佩勒姆湾公园收集了138磅垃圾。该活动与野生动物保护协会合作，有助于保护纽约市附近海域的濒危海洋哺乳动物，其中包括North Atlantic座头鲸和海鲸。

•为了努力改善森林和生态健康，去年夏天，Con Edison志愿者帮助纽约修复项目清除了入侵植物物种，并在华盛顿高地风景秀丽的Highbridge公园的Fort George路段种植了一个小型森林花园。该组织总共在花园里种植了75株原生林地多年生植物，并清除了大约100磅破坏当地生态系统的入侵植物物种。


22爱迪生联合电气公司.代理声明

董事会

代理访问

公司有一个代理访问框架，允许一个股东或一组最多20名至少在三年内拥有公司已发行股份3%的股东提交董事会最多20%的提名人选，或两名提名人选，以较大者为准，以纳入公司的代理声明和代理形式，但须遵守公司章程中确定的要求。2025年2月，根据公司治理和提名委员会的建议，董事会修订了章程，作为整体章程审查的一部分，除其他外，为股东规定了他们根据SEC于2021年通过的通用代理规则提名董事所需采取的程序。

关联人交易政策

公司已采纳书面政策，以批准公司与其董事、董事提名人、执行官、公司普通股超过5%（5%）的实益拥有人及其各自的直系亲属之间的交易。

该政策规定，公司治理和提名委员会审查和监督受该政策约束的某些交易。在这样做时，公司治理和提名委员会考虑到（其中包括）其认为适当的其他因素，包括交易是否以不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款对公司有利的条款，该关联人在交易中的利益程度，该交易是否会损害其他独立董事的独立性以及公司进行交易的商业原因。交易由公司提请公司治理和提名委员会注意。公司每年并根据需要向执行官、董事和董事提名人发放问卷。公司审查这些个人所做的披露，以确定所有需要批准的交易。此外，该公司每季度向执行官分发先前提交的披露信息，以供审查，并要求提供任何和所有更新，以便可以审查回复。在季度审查后需要批准的所有新交易都被确定并提请公司治理和提名委员会注意。此外，董事会已授权公司治理和提名委员会主席预先批准或批准与相关人员的任何交易，其中涉及的总金额预计每年低于100万美元。主席预先批准或批准的任何新交易的摘要将提供给整个公司治理和提名委员会，供其在定期安排的委员会会议上进行审查。

公司治理和提名委员会已考虑并通过与关联人进行有限交易的政策下的常设预先批准。预先批准的交易包括：

(1)涉及金额合计不超过120,000美元的交易（涉及发行公司股份的交易除外）；

(2)与关联人的唯一关系是作为雇员（执行官除外）的其他公司进行的交易，如果涉及的金额低于100万美元，或该其他公司合并年总收入的百分之二（2%），以较高者为准；和

(3)如果涉及的总金额既低于100万美元，又低于该组织合并年总收入的2%（2%），则向相关人员的唯一关系是作为雇员（执行官除外）的非营利组织捐款。

David Sanchez，Robert Sanchez的兄弟（现任共享服务总裁，纽约联合爱迪生公司，曾任Orange & Rockland总裁兼首席执行官至2024年4月1日），自2004年起受雇于纽约联合爱迪生公司，担任项目专家。不向Robert Sanchez汇报，也不在同一业务条线或职能部门工作。2024年，他的薪酬约为180,269美元。Steven Martinchuk是CECONY人力与供应链高级副总裁Nancy Shannon的配偶，自2005年起受雇于纽约康爱迪生公司，担任CE Electric Operations、BQ间接费用和服务部门的文书助理。他不向Shannon女士汇报，也不在同一业务部门或职能部门工作。2024年，他的薪酬为123,069美元。向Sanchez先生和Martinchuk先生支付的补偿安排和福利由公司治理和提名委员会根据公司的关联人交易政策进行审查和批准。每个人都参加了其他常规和惯常的员工福利计划，这些计划通常适用于纽约康爱迪生公司的所有员工。此外，工资和奖励支付的金额是根据适用于类似情况的员工的公司标准薪酬做法确定的。


			爱迪生联合电气公司.代理声明23

董事会

董事会成员的独立性

公司的公司治理准则规定，董事会由符合纽约证券交易所独立性定义的大多数董事组成，这是由董事会根据下文准则中描述的标准确定的。董事会已肯定地确定以下董事为纽约证券交易所上市标准所定义的“独立”董事：Ellen V. Futter、John F. Killian、Karol V. Mason、TERM2、Dwight A. McBride、TERM3、William J. Mulrow、TERM4、TERM4、Armando J. Olivera、TERM4、TERM5、TERM5、Michael W. Ranger、Linda S. Sanford、TERM7、TERM7、TERM7、Deirdre Stanley、L. Frederick Sutherland、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM

董事会持续监测其成员的独立性，为协助其确定董事独立性，董事会采用了独立性标准。这些标准载于公司的企业管治指引，可于公司网站www.conedison.com/en/investors/shareholder-services.根据这些标准，董事会已确定以下每一种关系绝对不重要，因此，就其本身而言，并不排除董事具有独立性：

(1)（a）董事有一名直系亲属是公司内部或外部核数师的现任雇员，但该直系亲属并非亲自参与公司的审计工作；或（b）该董事或直系亲属在过去三年内曾是该事务所的合伙人或雇员，但不再在该事务所工作，且在该时间内没有亲自参与公司的审计工作；

(2)董事或直系亲属受雇于或在过去三年内曾受雇于另一公司，而该公司的任何现任行政人员同时在该公司的薪酬委员会任职或任职，但该董事或直系亲属不是另一公司的行政人员，其薪酬不由该公司的薪酬委员会确定或审查；

(3)董事是一家公司的现任雇员，或直系亲属是一家公司的现任执行官，该公司在过去三个会计年度中的任何一个会计年度向公司支付了财产或服务款项，或从公司收到了付款，但每年的付款总额低于100万美元，或该其他公司综合总收入的2%（以较高者为准）；

(4)董事是另一家公司5%（5%）或以上有表决权股票的合伙人或所有者，该公司在过去三个会计年度中的任何一个会计年度已向公司支付或收到公司的财产或服务付款，但每年的付款总额低于100万美元，或该其他公司合并总收入的2%（2%），以较高者为准；

(5)董事是合伙人、5%（5%）或以上有表决权股份的所有者或对公司负有债务的另一家公司的执行官，或公司对其负有债务，但最近三个会计年度每年的债务总额低于100万美元，或该其他公司合并总收入的2%（2%），以较高者为准；和

(6)董事或直系亲属是公司在过去三个会计年度中的任何一个会计年度向其捐款的非营利组织的董事或执行官，但公司每年向该组织的捐款总额低于100万美元，或该组织合并总收入的百分之二（2%），以较高者为准。


24爱迪生联合电气公司.代理声明

董事会

董事会常设委员会

审计委员会


成员：John F. Killian（主席）、Armando J. Olivera（至2025年5月19日）、Michael W. Ranger、Linda S. Sanford、L. Frederick Sutherland

独立董事：5

2023年召开的会议：8

角色与责任

审计委员会的主要职责是协助审计委员会履行监督责任：

•公司财务报表的完整性；

•风险管理和网络安全；

•公司遵守法律、监管、道德要求的情况；

•公司独立核数师的任职资格、独立性、履职情况；及

•公司内部审计职能及总审计师的履行情况。

•审计委员会的职责还包括：

◦公司独立核数师的委任（须经股东批准）、补偿、留任、监督、终止工作；

◦预先批准由其独立核数师向公司提供的所有法律许可的审计服务及非审计服务；

◦评估，至少每五年一次，公司独立核数师轮换是否合适；

◦不定期与公司管理层，包括总法律顾问、纽约总审计师Con Edison、高级副总裁兼首席信息官以及公司独立审计师单独会面，讨论内部控制、网络安全和会计事项、公司财务报表、向SEC提交的文件、收益新闻稿以及公司独立审计师和纽约内部审计部门Con Edison审计项目的范围和结果；

◦监督公司的风险评估、风险管理流程以及通过公司企业风险管理计划识别的此类风险的管理，涉及审计委员会的宗旨、职责和责任；和

◦至少每半年审查一次有关网络安全事项的报告、介绍或其他材料，包括网络安全、风险、控制和程序以及网络安全风险管理和战略。

委任独立会计师

审计委员会直接负责公司独立会计师的任命，但须经股东年会批准。审计委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司2025财年的独立会计师。如果普华永道的任命未获批准，审计委员会将在未来选择独立会计师时考虑到这一点。

独立董事：5

2024年召开的会议：6

Independence

董事会已肯定地确定审计委员会的每位成员均符合纽约证券交易所的独立性要求和公司的公司治理准则。此外，根据1934年《证券交易法》第10A-3条的定义，审计委员会的每个成员都是“独立的”。


			爱迪生联合电气公司.代理声明25

董事会

公司治理和提名委员会


成员：Michael W. Ranger（主席兼首席董事）、John F. Killian、Karol V. Mason、Linda S. Sanford、Deirdre Stanley

独立董事：5

2023年召开的会议：8

角色与责任

公司治理和提名委员会的职责包括：

•每年审查董事会通过的公司企业管治指引，这些指引涉及董事会的规模、组成和职责，并酌情提出修订或补充建议；

•每年审查董事会委员会章程及其拟议变更；

•制定并向董事会推荐甄选新董事的标准，除其他外，这些标准将反映适用法律的要求和纽约证券交易所的上市标准，以及与董事会的技能和特点、组成和观点多样性有关的因素；

•根据制定的标准审查可能的董事候选人的资格，包括股东适当建议的候选人；

•向联委会推荐候选人以填补联委会空缺；

•向董事会推荐候选人以供选举或重新选举为董事会成员；

•向董事会建议是否接纳任何董事辞呈；

•向联委会推荐候选人和主席，以供任命为联委会各委员会成员；

•向董事会标准推荐，以协助其根据纽约证券交易所上市标准作出独立性认定；

•监督关联交易及相关政策；

•每两年审查一次董事会和委员会的薪酬，并酌情向董事会提出变更建议；

•监督对联委会和管理层的评价，包括为联委会和联委会各委员会的年度业绩自我评价制定标准和流程；

•监督公司对通过公司企业风险管理方案确定的风险的管理，涉及公司治理和提名委员会的宗旨、职责、职责；

•审查任何股东提案和与股东参与相关的其他做法并向董事会提出建议；

•审查可能影响公司或其附属公司的重要公司治理趋势、最佳做法和问题，确保董事会及其委员会对相关公司治理问题进行监督，并就这些事项向董事会提出适当建议，包括报告相关事项；和

•监督公司处理政治和游说活动的方式，并接收有关公司政治捐款、游说和行业协会活动的定期报告。

独立董事：5

2024年召开的会议：4

Independence

董事会已肯定地确定，公司治理和提名委员会的每位成员均符合纽约证券交易所的独立性要求和公司的公司治理准则。此外，公司治理和提名委员会的每位成员都符合法律和纽约证券交易所上市标准要求的额外、更高的独立性标准。


26爱迪生联合电气公司.代理声明

董事会

执行委员会


成员：Timothy P. Cawley（主席）、Ellen V. Futter（至2025年5月19日）、John F. Killian、Armando J. Olivera（至2025年5月19日）、Michael W. Ranger

独立董事：5

2023年召开的会议：8

角色与责任

执行委员会可在董事会会议间隔期间行使授予董事会的所有权力，但某些特定事项除外。

Independence

董事会已肯定地认定，执行委员会的以下成员符合纽约证券交易所的独立性要求和公司的公司治理准则：Ellen V. Futter、John F. Killian、Armando J. OliveraTERM1、TERMARMANDO J. Olivera Michael W. Ranger。

独立董事：4

2024年召开的会议：0

财务委员会


成员：L. Frederick Sutherland（主席）、William J. Mulrow、Armando J. Olivera（至2025年5月19日）、Michael W. Ranger、Linda S. Sanford、Catherine Zoi（自2024年5月20日起）

独立董事：5

2023年召开的会议：8

角色与责任

财务委员会的主要职责是审查公司的财务状况和计划并向董事会提出建议。

财务委员会的职责还包括：

•审议企业年度经营预算和资本预算；

•审查和批准某些支出；

•审查公司的五年预测；

•审查将提交给董事会的定期财务报告；

•审查股息政策和行动；

•年度审查公司的信贷安排；

•年度审议公司及子公司发行证券等拟融资事项的方案；

•与此类交易的董事会授权一致，批准每项公司证券发行、融资、赎回或回购证券的具体条款；

•审议公司及子公司现金投资的投资政策；

•监督公司的战略经营计划；

•审查某些采购合同和购买和出售资产；

•审查某些房地产交易和诉讼和解；以及

•监督公司对通过公司企业风险管理方案确定的风险的管理，涉及财务委员会的宗旨、职责和职责。

独立董事：6

2024年召开的会议：8

Independence

董事会已肯定地确定财务委员会的每位成员均符合纽约证券交易所的独立性要求和公司的公司治理准则。


			爱迪生联合电气公司.代理声明27

董事会

安全、环境、运营和可持续发展委员会


成员：Armando J. Olivera（主席）（至2025年5月19日）、Ellen V. Futter（至2025年5月19日）、Karol V. Mason、Dwight A. McBride、William J. Mulrow、Catherine Zoi（自2024年2月1日起）

独立董事：5

2023年召开的会议：8

角色与责任

安全、环境、运营和可持续发展委员会的主要职责是监督公司在企业责任和可持续性方面所做的努力，其中包括以安全、对环境敏感和对社会负责的方式运营，保护公司员工和公众的健康和安全，支持公司员工的发展和成功，为客户创造价值并促进增长以满足投资者的期望。

安全、环境、运营和可持续发展委员会的职责还包括：

•审查公司管理层确定的与以下相关的重大问题：（i）公司子公司的环境、健康和安全计划，（ii）公司子公司遵守环境、健康和安全法律法规，（iii）公司的公司环境、健康和安全政策和程序，以及（iv）公司子公司的运营系统；

•就以下事项向公司管理层提供意见和咨询：（i）公司环境、健康和安全政策和事项，以及（ii）其他可持续发展事项；

•就公司操作系统的设计、运行、维护和性能向公司管理层提供监督，并审查公司确定的与公司操作系统的可靠运行有关的重大问题；

•审查公司确定的与公司可持续发展优先事项相关的重大发展和新出现的问题和风险；

•年度审议公司年度可持续发展报告；

•审查可能影响公司或其子公司运营的重大气候变化和可持续性趋势和问题，并就与此相关的计划和方案向董事会提供建议，包括用于衡量和跟踪绩效和进展以及报告这些事项的目标、标准和其他指标；和

•监督公司对通过公司企业风险管理计划确定的风险的管理，涉及安全、环境、运营和可持续发展委员会的宗旨、职责和责任。

独立董事：6

2024年召开的会议：4

Independence

董事会已肯定地确定，安全、环境、运营和可持续发展委员会的每位成员均符合纽约证券交易所的独立性要求和公司的公司治理准则。


28爱迪生联合电气公司.代理声明

董事会

管理发展及薪酬委员会


成员：Deirdre Stanley（主席）、John F. Killian、Dwight A. McBride、William J. Mulrow、Michael W. Ranger， L. Frederick Sutherland

独立董事：5

2023年召开的会议：8

角色与责任

管理发展与薪酬委员会的职责包括：

•至少每年审查和批准与公司指定执行官（包括首席执行官）薪酬相关的公司目标和目标；

•领导绩效评估，根据对公司首席执行官和其他高管的绩效评估，设定薪酬水平；

•审查与官员任命有关的事项并向董事会提出建议；

•审议并向董事会提出有关公司年度激励计划和股权计划包括股权授予政策（如有）的建议；

•审查管理层关于新计划、计划修订和计划终止的建议；

•审查公司的薪酬讨论和分析（“CD & A”）、SEC规则要求纳入公司年度报告和代理声明的相关披露以及其他可能必要或可取的披露；

•建议公司的CD & A是否应纳入公司的年度报告和代理声明；

•提供SEC规则要求纳入公司年度报告和代理声明的薪酬委员会报告；

•评估薪酬顾问的独立性；

•监督公司对通过公司企业风险管理方案确定的风险的管理，涉及管理发展与薪酬委员会的宗旨、职责和责任；

•审查并根据需要提出建议，以提供公司高级管理层的有序接班和过渡，包括领导能力培训；

•接收报告并审查公司的人力资本管理制度和政策；

•提出建议，帮助保持平等的就业机会、多元化和包容性的员工队伍、适当的高管管理和薪酬、有序的管理层接班；

•监督公司有关人才发展和人力资本管理的政策和战略，包括多样性和包容性；

•审查管理层和计划官员关于计划遵守ERISA的报告；

•审查和批准并就采纳或修订任何允许公司收回支付给执行官的薪酬的追回或补偿政策向董事会提出建议；和

•审查经审计的财务报表，以及管理层和计划官员关于养老金和其他福利基金的行政管理和绩效的报告。

独立董事：6

2024年召开的会议：6

（美世出席3

会议）

Independence

董事会已肯定地确定，管理层发展和薪酬委员会的每位成员均符合纽约证券交易所的独立性要求和公司的公司治理准则。此外，根据《交易法》第10C-1条规定的纽约证券交易所上市标准，薪酬委员会的每个成员都是“独立的”，符合《国内税收法典》第162（m）条的“外部董事”标准和1934年《交易法》第16b-3条的“非雇员”董事标准。


			爱迪生联合电气公司.代理声明29

董事会

董事候选人的甄选

公司治理和提名委员会审查董事候选人的技能和特点，包括他们的独立性、完整性、判断力、业务专长领域、可获得的服务、观点的多样性（包括但不限于技能、背景、年龄、性别、民族、种族、国籍、地理和性取向的多样性以及其认为适当的其他因素）。公司重视董事会内的多样性和尊重，并确认其不基于种族、肤色、宗教、信仰、民族出身、性别、年龄、婚姻状况、性取向、怀孕、基因信息、性别认同、残疾、公民身份、退伍军人身份或其他受法律保护特征的歧视政策。董事候选人也根据他们在其他董事会的服务以及与董事会的规模、结构和需求相关的考虑因素进行评估。

公司治理和提名委员会根据其章程有权聘请顾问协助其决策。公司治理和提名委员会通过多种方式确定董事候选人，包括：（i）专业猎头公司，（ii）董事会成员的建议，（iii）高级管理层的建议，以及（iv）公司股东的意见。

当使用专业猎头公司时，公司治理和提名委员会根据任何适用的法律要求，指示公司提供供董事会考虑的多元化候选人名单，包括但不限于技能、背景、年龄、性别、民族、种族、国籍、地理和性取向方面的多元化候选人。该公司还协助制定潜在董事会成员的标准，以补充董事会现有的优势。在与公司治理和提名委员会协商后，该公司按照指示进一步筛选和面试候选人，以确定他们的资格、利益和任何潜在的利益冲突，并向委员会提供其结果。

公司治理和提名委员会还考虑股东推荐的候选人。公司治理和提名委员会评估股东推荐的候选人与通过其他方式推荐的候选人的方式没有差异。公司治理和提名委员会初步确定特定候选人是否符合公司的董事会成员标准，然后进一步考虑符合这些标准的候选人。

股东对候选人的推荐，并附有简历材料进行评估，可能会发送给公司的副总裁和公司秘书。每项推荐应包括有关候选人资格的信息，并应附有被推荐候选人的书面声明（提交给公司副总裁和公司秘书），大意是该候选人愿意任职。


30爱迪生联合电气公司.代理声明

董事会

薪酬顾问

董事薪酬顾问

公司治理和提名委员会已聘请Marsh & McLennan Companies，Inc.的全资子公司Mercer定期提供有关董事薪酬的信息、分析和客观建议。公司治理和提名委员会指示美世：（i）就董事薪酬方案的设计提供竞争性市场信息，为其提供协助；（ii）就董事薪酬方案的设计向其提供建议，并就方案的管理提供建议；（iii）向其简要介绍公司薪酬同行群体和更广泛行业中的董事薪酬趋势。美世于2024年2月审查了董事薪酬。董事会成员，包括首席执行官，考虑公司治理和提名委员会的建议。除了美世提供的信息和建议外，这些决定可能还反映了各种因素和考虑因素。

高管薪酬顾问

根据其章程，薪酬委员会有权聘请外部顾问、专家和其他人的服务来协助它。薪酬委员会聘请美世就我们的高管薪酬计划提供信息、分析和客观建议。薪酬委员会指示美世：（i）协助制定和评估公司的薪酬同行群体，以便为高管薪酬方案的设计提供有竞争力的市场信息；（ii）将公司首席执行官的基本工资、年度激励和长期激励薪酬与薪酬同行群体和更广泛行业的首席执行官的基本工资、年度激励和长期激励薪酬进行比较；（iii）就高级职员的基本工资水平、年度激励、和长期激励；（iv）就公司年度和长期激励计划的设计以及计划的管理提供建议；（v）就公司薪酬同行群体和更广泛的行业中的高管薪酬趋势提供建议；（vi）协助编制本委托书的薪酬讨论和分析。

薪酬顾问披露

美世2024年向董事会委员会支付的高管和董事薪酬咨询费用约为563860美元。

薪酬委员会每年根据SEC相关规则和纽交所上市标准对美世的独立性进行审议。2024年，薪酬委员会得出结论，美世母公司Marsh & McLennan的关联公司提供的服务没有引起任何利益冲突，也没有损害美世就高管或董事薪酬事项向薪酬委员会提供独立建议的能力。

薪酬顾问联锁和内幕参与

Deirdre Stanley（主席）、John F. Killian、Dwight A. McBride、William J. Mulrow、TERM3、Michael W. Ranger和L. Frederick Sutherland是2024年公司薪酬委员会的成员。该公司认为，与薪酬委员会成员和公司高管之间不存在任何关联。

与董事会的沟通

有兴趣的人士可直接与公司董事会的个别成员沟通，包括独立董事作为一个团体，在公司副总裁和公司秘书的关照下，在公司主要执行办公室，地址为4 Irving Place，New York，New York 10003。副总裁和公司秘书将按指示将收到的通信转发给董事或董事。


			爱迪生联合电气公司.代理声明31

股东参与

概述

认识到与我们的股东的定期沟通使公司能够更好地理解他们的观点并就他们感兴趣的问题获得反馈，公司继续与股东采用混合形式。公司重视股东的投入，并致力于在做出高管薪酬和治理决策时考虑到这些投入。

下面的图表代表了公司在年会之前、期间和之后采取的某些行动。

年度
会议

年度后
会议

淡季参与和最佳做法评估

订婚

年会前

•股东可以与董事会成员和高级管理人员接触

•股东可就公司、其做法、政策、经营等提出问题、发表意见

•管理层和股东提案投票结果确定

•根据现有做法审查投票结果，以及在代理参与季节和年会期间从股东那里收到的反馈

•检讨企业管治趋势、监管发展，以及公司的企业管治文件、政策及程序

•确定淡季股东参与期间讨论的主题

•与股东接触，以更好地理解他们的观点，并为董事会和委员会的讨论提供信息

•探索企业ESG最佳实践

•向公司治理和提名委员会及董事会报告股东参与团队活动的结果

•评估和讨论公司高管薪酬以及做法和披露的潜在变化

•就股东年会审议的潜在事项寻求反馈

•酌情与支持者讨论股东提案

•发布年度报告和委托说明书


32爱迪生联合电气公司.代理声明

股东参与

股东参与亮点

2024年期间，公司举办了第五届年度清洁能源/ESG网络研讨会，参加了600多场会议，包括针对美国、欧洲和加拿大的投资者会议以及虚拟和面对面的路演，并与广泛的股东进行了接触，包括指数基金、工会和公共养老基金、主动管理型基金、以ESG为重点的基金和股东咨询公司。

在2024年期间，公司与合计持有42%已发行股份的股东进行了接触。

股东参与的关键主题包括Orange & Rockland关于新费率的监管程序、传输机会、系统可靠性、公用事业公司的燃气系统长期计划、纽约州的清洁能源目标以及公司在帮助实现这些目标方面的作用、我们公用事业公司的气候变化脆弱性研究以及适应和复原力计划、公司的公司战略、公司对范围1净零碳排放目标的追求、资本支出前景、多样性、公平和包容性、披露实践（包括ESG标准化报告）、公司治理、政治支出和游说实践以及运营和财务事项。针对2024年期间收到的股东反馈，公司：（i）继续加强有关政治游说活动的披露，导致CPA-Zicklin指数在公司政治披露和问责制方面的得分持续保持在100 ——是标普 500指数中仅有的八家得分为100%的公司之一；（ii）跟踪越来越多地在费率申报之外进行的清洁能源监管程序。


核心股东参与团队成员						其他包括在股东参与努力中


•首席财务官 •司库 •投资者关系						•首席执行官和子公司总裁 •其他高级管理人员和业务部门负责人 •公司秘书办公室 •环境、健康与安全主管 •公司事务主管 •战略规划主管

全年，公司将收到的股东反馈传达给董事会及其委员会，董事会在做出决策时会考虑这一反馈。


			爱迪生联合电气公司.代理声明33

董事薪酬

概述

公司治理和提名委员会每两年审查一次董事薪酬。公司治理和提名委员会考虑美世提供的有关董事薪酬的信息、分析和客观建议。董事薪酬是相对于公司薪酬同行群体（用于评估高管薪酬的同一群体）、一般行业趋势和治理总成本来评估的。董事会在决定是否会作出任何改变时，会审查公司治理和提名委员会的建议。

2024年2月，应公司治理和提名委员会的要求，美世对薪酬的每个要素以及相对于薪酬同行群体的薪酬方案结构进行了深入分析。美世的审查发现，授予非雇员董事的年度股权奖励和某些其他薪酬要素的价值低于市场中位数。根据美世的调查结果，公司治理和提名委员会建议，并经董事会批准，自2024年4月1日起：（i）将根据爱迪生联合电气公司 2023年长期激励计划（“LTIP”）的条款授予非管理董事会成员的年度股票单位价值从160,000美元增加到170,000美元；（ii）将非管理董事会成员的现金保留金从115,000美元增加到125,000美元；（iii）将公司治理和提名委员会每位主席的委员会主席保留金从15,000美元增加到20,000美元，财务委员会和安全、环境、运营和可持续发展委员会。

随着公司治理和提名委员会批准的薪酬变化，个别董事的薪酬近似于薪酬同行组中类似职位董事的薪酬中位数。

补偿要素

自2024年4月1日起，非雇员董事有资格获得以下待遇：


			金额 ($)

年度保留人			125,000
首席董事保留人			35,000
审计委员会主席保留人			30,000
审计委员会成员保留人（不包括审计委员会主席）			15,000
公司治理和提名委员会主席保留人			20,000
财务委员会主席保留人			20,000
管理发展和薪酬委员会主席保留人			20,000
安全、环境、运营和可持续发展委员会主席保留人			20,000
代理委员会主席每次会议费（常会主席缺席）			200
年度股权奖励（递延股票单位）			170,000


34爱迪生联合电气公司.代理声明

董事薪酬

公司向非雇员董事补偿因亲自出席董事会和委员会会议而产生的合理费用。

没有同时在公司董事会和其子公司纽约康爱迪生公司董事会以及相应委员会任职的人因兼任而获得额外报酬。身为公司或其附属公司雇员的董事不会因其在董事会的服务而获得聘用金或年度股权奖励。

持股指引

公司对其非雇员董事有持股指引。该指引规定，在加入董事会五年内，每位董事应拥有并在其在董事会任职期间继续持有股份（包括股票等价物和限制性股票单位），其总价值（在收购股份时计量）等于上一财政年度支付给该董事的年度聘用金（不包括委员会和/或委员会主席费用）的五倍。截至2024年12月31日，所有董事要么已超过其持股指引要求，要么正处于五年宽限期并在满足要求方面取得令人满意的进展。

长期激励计划

非职工董事参与公司长期激励计划LTIP）。根据LTIP的条款，当时任职的每位非雇员董事在2024年年会后的第一个工作日获得170,000美元的递延股票单位年度股权奖励。如果非雇员董事在年会后首次被任命为董事会成员，则其首次年度股权奖励按比例分配。

股份单位于授出时归属，但股份单位的年度股权奖励的结算自动递延至董事终止董事会服务或自授出日期起计不少于五年的该等其他期间。每位非雇员董事可选择进一步推迟任何其他先前的股票单位年度股权奖励，包括此类先前的股票单位年度股权奖励所赚取的任何相关股息等价物。

每位非雇员董事还可选择将其2024年董事会和委员会聘用金的全部或部分递延为额外的递延股票单位，这些单位将递延至董事终止服务。

股息等值应按公司普通股支付股息的金额和时间就2024年递延股票单位支付，并且（i）以额外递延股票单位的形式贷记，这些单位在股息本应支付给董事之日完全归属，或（ii）由董事选择，以现金支付。

所有关于递延股票单位的付款将以公司普通股的股份支付。LTIP规定，由董事在其选举时递延至股票单位的现金补偿以及以额外递延股票单位形式入账的相关股息等价物，全部归属，并在离职后60天内以一次性整股支付（四舍五入至最接近的整股）的方式支付，除非董事已选择将分配重新递延至另一日期。

股票购买计划

董事有资格参与公司的股票购买计划，该计划在公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的财务报表附注O中进行了描述。


			爱迪生联合电气公司.代理声明35

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出截至2024年12月31日止财政年度公司董事会成员的薪酬。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖项(1) ($)	所有其他 Compensation(2) ($)	合计 ($)

Timothy P. Cawley(3)	—	—	—	—
Ellen V. Futter	122,500	170,000	—	292,500
John F. Killian	152,500	170,000	—	322,500
卡罗尔·梅森	122,500	170,000	—	292,500
Dwight A. McBride	122,500	170,000	—	292,500
William J. Mulrow	122,500	170,000	4,952	297,452
Armando J. Olivera	156,250	170,000	5,000	331,250
Michael W. Ranger	191,250	170,000	154,825	516,075
Linda S. Sanford	137,500	170,000	—	307,500
Deirdre Stanley	142,500	170,000	34,120	346,620
L. Frederick Sutherland	156,250	170,000	134,542	460,792
凯瑟琳·佐伊	112,390	210,000	—	322,390

脚注：

(1)2024年5月21日，在2024年年会上当选的每位非雇员董事获得1761个股票单位的赠款，价值为每股96.51美元，相当于170,000美元。2024年2月1日，Zoi女士加入董事会后，获得了431个股票单位的赠款，价值为每股92.78美元，相当于40,000美元。股份单位于授出时已悉数归属。股票单位的价值是根据FASB ASC主题718计算得出的。截至2024年12月31日，每位非雇员董事的已发行股票单位总数如下：Futter女士— 43,608；Killian先生— 38,689；Mason女士— 8,346；McBride博士— 7,667；Mulrow先生— 11,382；Olivera先生— 26,241；Ranger先生— 92,208；Sanford女士— 23,088；Stanley女士— 26,175；Sutherland先生— 83,393和Zoi女士— 2,237。

(2)“所有其他补偿”一栏包括公司根据其匹配赠与计划向合格机构支付的2024年或2024年累积并于2025年支付的匹配供款。所有董事和雇员都有资格参加这一计划。根据公司的匹配礼物计划，公司在每个日历年度以一对一的方式为符合条件的参与者与符合条件的机构匹配总计5,000美元。对于Mulrow先生、Ranger先生、Sutherland先生和Stanley女士来说，它还包括分别为4952美元、154825美元、111344美元和34120美元，这是在董事选举时收到的递延股票单位应计的股息等价物，而不是现金保留金。Sutherland先生还有23198美元的递延补偿应计利息。

(3)Cawley先生没有因担任董事而获得任何报酬，因为他是公司的雇员。


36爱迪生联合电气公司.代理声明

股权

董事和执行官的股票所有权

下表提供了截至2025年2月28日，每位董事、每位指定的执行官以及公司全体董事和执行官作为一个整体实益拥有的公司普通股股份数量，以及有关他们在公司股票计划中以股权为基础的持股数量的信息。


姓名	股票受益拥有(1) (#)	其他权益类持股(2) (#)	合计(3) (#)

Timothy P. Cawley	6,843	104,852	111,695
Ellen V. Futter	39,953	6,000	45,953
John F. Killian	25,621	13,292	38,913
Karol V. Mason	—	8,346	8,346
Dwight A. McBride	7,667	—	7,667
William J. Mulrow	6,798	9,858	16,656
Armando J. Olivera	26,741	—	26,741
Michael W. Ranger	92,208	—	92,208
Linda S. Sanford	25,488	—	25,488
Deirdre Stanley	19,097	7,078	26,175
L. Frederick Sutherland	78,620	8,774	87,394
凯瑟琳·佐伊	2,237	—	2,237
Kirkland Andrews	—	—	—
Robert Hoglund	15,594	30,000	45,594
Matthew Ketschke	690	35,240	35,930
Deneen L. Donnley	2,159	29,006	31,165
Robert Sanchez	5,724	13,207	18,931
董事和执行官作为一个群体，包括上述人员（22人）	359,145	289,836	648,981

脚注：

(1)显示的股份数量包括单独或共同拥有的公司普通股股份，以及个人拥有单独或共享投资或单独或共享投票权的股份。显示的股份数量还包括归属股票单位，个人可在离职后60天内获得投资或投票权：Futter女士— 37,608；Killian先生— 25,397；Mason女士—0；McBride博士— 7,667；Mulrow先生— 1,524；Olivera先生— 26,241；Ranger先生— 92,208；Sanford女士— 23,088；Stanley女士— 19,098；Sutherland先生— 74,620；Zoi女士— 2,237以及董事和执行官作为一个整体— 344,404。

(2)代表既得股票单位，个人不得在2025年2月28日后60天内获得投资或投票权。

(3)截至2025年2月28日，所有权在每种情况下均低于346,771，733股流通股的1%。


			爱迪生联合电气公司.代理声明37

股权

若干实益拥有人的股权

下表提供了截至下文脚注所示日期的信息，涉及公司已知实益拥有公司普通股5%以上的人员。


实益拥有人名称及地址	实益拥有的普通股股份 (#)	百分比类的 (%)

贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001	41,466,967(1)	12.0
领航集团先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	41,840,474(2)	12.1
美国道富集团道富金融中心国会街一号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114-2016	26,140,772(3)	7.6

脚注：

(1)贝莱德公司在其于2024年11月8日向SEC提交的最近提交的附表13G/A中表示，报告其截至2024年9月30日的所有权，该公司对37,628，724股拥有唯一投票权，对所有这些股份拥有唯一决定权，对这些股份中的任何一股都没有共享投票权和决定权。

(2)领航集团在其于2024年2月13日向SEC提交的最近提交的附表13G/A中表示，报告其截至2023年12月29日的所有权，称其对这些股份均无唯一投票权，对其中602,483股拥有共同投票权，对其中40,189，870股拥有唯一决定权，对其中1,650，604股拥有共同决定权。

(3)美国道富集团在其于2024年1月29日向SEC提交的最近提交的附表13G/A中表示，报告其截至2023年12月31日的所有权，该公司对这些股份中的任何一股都没有唯一的投票权和决定权，对其中的17,787，226股拥有投票权，对其中的26,051，513股拥有决定权。


38爱迪生联合电气公司.代理声明

独立会计师批准

第2号建议批准委任独立会计师

在年会上，作为健全的公司治理问题，股东将被要求批准审计委员会任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司2025年独立会计师。如果普华永道的任命未获批准，审计委员会将在未来任命独立会计师时考虑到这一点。

普华永道多年来一直担任该公司的独立会计师。审计委员会在决定是否任命普华永道为2025年独立会计师时考虑了普华永道的资格。审计委员会审查了普华永道的业绩，以及普华永道在会计和审计领域的诚信和能力声誉。审计委员会还审查了普华永道提供的关于其质量控制、政府或专业机构的询问或调查以及独立性的报告。基于此审查，审核委员会认为，委任普华永道为公司2025年独立会计师符合公司及其股东的最佳利益。普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言并回答适当的问题。

支付给普华永道会计师事务所的费用

就2024年和2023年相关服务向普华永道支付或应付的费用如下：


	2024 ($)	2023 ($)

审计费用	7,046,172	6,767,956
审计相关费用(1)	316,253	1,124,923
税费	—	—
合计	7,362,425	7,892,879

脚注：

(1)涉及与公司财务报表的年度审计或季度审查的执行情况合理相关的保证和相关服务费，这些费用不被具体视为“审计服务”。2024年和2023年纳入审计相关费用的主要项目是受监管实体的系统实施和内部控制审查费用。

审计委员会或根据审计委员会的授权，委员会主席事先批准由其独立会计师向公司及其子公司提供的每项适用法律法规允许的审计服务和非审计服务，包括税务服务。


			审计委员会建议为第2号提案批准第2号提案需要在年度会议上或通过代理人获得对该提案所投多数票的赞成票。弃权既不投“赞成”也不投“反对”，对投票没有影响。


			爱迪生联合电气公司.代理声明39

审计委员会事项

审计委员会报告

公司审计委员会由五名董事组成，均符合纽约证券交易所和SEC要求的任职资格，以及公司的公司治理准则。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在公司网站上查阅。

审计委员会已审查并与管理层讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会还与公司的独立注册会计师普华永道会计师事务所（“普华永道”）讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采用的规则要求讨论的事项。

审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的普华永道关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会已与普华永道讨论其独立性和任职资格。审计委员会还审议了普华永道向公司提供有限的税务和非审计服务是否符合普华永道的独立性，并得出结论认为符合。

根据审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以向SEC提交。

审计委员会：

John F. Killian（主席）
Armando J. Olivera
Michael W. Ranger
Linda S. Sanford
L. Frederick Sutherland


40爱迪生联合电气公司.代理声明

咨询投票

第3号建议谘询表决通过
指定执行干事薪酬

公司重视股东的意见，根据《交易法》第14A条，股东有机会在咨询的基础上批准本委托书薪酬讨论和分析（“CD & A”）部分披露的指定执行官的薪酬（通常称为“薪酬发言权”投票）、相关的薪酬披露表，以及第42至86页的薪酬披露表以及附录A随附的叙述性讨论。公司目前每年都会进行此类投票。董事会建议股东在咨询的基础上投票批准指定执行官的薪酬。2024年，该公司举行了薪酬投票，93.19%的投票股份对该提案投了“赞成票”。

正如CD & A中所讨论的，该公司的高管薪酬计划旨在帮助吸引和留住对其长期成功至关重要的关键高管，激励这些高管为其股东创造价值，并为其客户提供安全、可靠和高效的服务。管理层发展与薪酬委员会，即董事会的薪酬委员会，在其独立薪酬顾问的协助下，寻求提供基本工资和绩效薪酬，包括目标年度现金激励薪酬和目标长期股权激励薪酬，与公司薪酬同行群体提供的薪酬中位数水平具有竞争力，以有效地将薪酬与业绩挂钩。

MD & C委员会认为，基于绩效的薪酬应代表每位指定执行官的目标直接薪酬总额中最重要的部分，并且大多数基于绩效的薪酬应以长期而非年度激励的形式，以强调持续公司业绩的重要性。每年，薪酬委员会都会评估薪酬水平、基本工资、基于绩效的薪酬和退休的组合，以及向每位指定执行官提供的福利。

MD & C委员会在年度激励计划和长期激励计划下选择绩效目标，以支持公司的短期和长期经营计划和战略。在为短期和长期业绩目标设定目标时，薪酬委员会会考虑公司的年度和长期业务计划以及某些其他因素，包括按业绩计薪的一致性、经济和行业状况以及薪酬同行群体的做法。薪酬委员会为公司及其高管制定具有挑战性但可以实现的目标，以推动实现短期和长期目标。

出于CD & A中所指出和更充分讨论的原因，董事会建议股东投票赞成以下咨询决议：

“决议，兹批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及薪酬披露表随附的叙述性讨论。”


			审计委员会建议为第3号提案批准第3号提案需要在年度会议上或通过代理人获得对该提案所投过半数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票既不“赞成”也不“反对”，对投票没有影响。作为咨询投票，第3号提案对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，公司、董事会和薪酬委员会将在为指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑投票结果。


			爱迪生联合电气公司.代理声明41

薪酬讨论与分析


简介		43
执行摘要		44
▪	高管薪酬方案的特点	44
▪	薪酬治理实践	44
▪	按薪酬说	45
▪	全年，股东参与	45
高管薪酬理念与目标		46
▪	竞争定位—吸引与保留	46
	补偿同行组	46
	中位数水平薪酬	48
▪	我们高管薪酬计划的组成部分	48
▪	确定业绩目标	50
薪酬委员会等在确定高管薪酬中的作用		50
▪	薪酬委员会的角色	50
▪	管理层的作用	51
▪	薪酬顾问的角色	51
补偿要素		51
▪	基本工资	51
▪	年度激励薪酬	52
	奖项	52
	奖励机会	52
	财务目标	53
	经营目标	55
	成就202 4 财务和经营目标	58
	202 4 年度奖励奖励	58
▪	长期激励薪酬	59
	奖项	59
	股权奖励	59
	202 4 LTIP奖项	60
	202 4 基于业绩的限制性股票奖励	60


42爱迪生联合电气公司.代理声明

薪酬讨论与分析


	202 4 分时的限制性股票奖励	62
	支付202的计算 2 业绩单位奖	62
▪	实际直接补偿总额	65
退休和其他福利		67
▪	养老金计划	67
▪	储蓄计划	67
▪	养老金计划和储蓄计划的资格	68
▪	股票购买计划	68
▪	健康及福利计划	68
▪	额外津贴和个人福利	68
▪	离职和控制权变更利益	69
风险缓释		69
▪	持股指引	69
▪	不套期保值不质押	70
▪	补偿（回拨）政策	70
工资的税收减免		70

简介

代理声明的这一部分提供了公司2024年高管薪酬计划（“高管薪酬计划”）的概述，并分析了公司首席执行官及其首席财务官以及其他三名在年底任职的薪酬最高的高管的薪酬决定，或如前所述，（这些高管统称为“指定执行官”）。高管薪酬计划涵盖公司指定的高管。截至2024年12月31日，公司指定的执行官为：

•公司总裁兼首席执行官兼纽约康爱迪生公司首席执行官Timothy P. Cawley

•Kirkland Andrews，公司高级副总裁兼首席财务官及纽约联合爱迪生公司（2024年7月8日生效）

•公司及纽约联合爱迪生公司前高级副总裁兼首席财务官Robert Hoglund（截至2024年12月2日已退休）

•纽约联合爱迪生公司总裁Matthew Ketschke

•Deneen L. Donnley，公司高级副总裁兼总法律顾问，纽约联合爱迪生公司

•纽约联合爱迪生公司共享服务总裁Robert Sanchez（2024年4月1日生效）


			爱迪生联合电气公司.代理声明43

薪酬讨论与分析

执行摘要

公司的高管薪酬计划旨在吸引和留住对公司长期成功至关重要的关键高管，激励他们为股东创造价值，并确保为客户提供安全、可靠、高效的服务。每年，管理层发展和薪酬委员会或薪酬委员会（MD & C委员会）评估薪酬水平，包括基本工资、基于绩效的薪酬以及每位指定执行官的退休和福利福利的组合。薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，旨在使薪酬与绩效保持一致，并提供与公司薪酬同行集团公司的中位数水平具有竞争力的基本工资和基于绩效的薪酬。薪酬委员会认为，基于绩效的薪酬应构成每位指定执行官的目标直接薪酬总额（包括基本工资、目标年度激励和长期激励薪酬）的最大部分，以激励强劲的年度和多年公司业绩。

高管薪酬方案的特点


类型	成分	补偿要素目标

基于绩效和时间的 Compensation	年度激励薪酬长期激励薪酬（70%业绩限制性股票单位和30%时间限制性股票）	实现被任命的执行干事负有个人和集体责任的财务和业务目标。关于基于业绩的限制性股票单位，归属与在三年期间实现以下目标挂钩：（a）对公司业务计划和战略的绩效至关重要的财务和经营目标，以及（b）公司相对于公司薪酬同行集团公司的累计股东总回报。每位指定执行干事的长期奖励薪酬还包括一个基于时间的限制性股票单位部分，该部分计划在授予后的第三个日历年年底全部归属，但须视该干事是否继续受雇而定。
固定&其他 Compensation	基本工资、退休方案、福利和额外津贴	根据个人责任和绩效区分薪酬。提供退休和其他反映行业竞争做法的福利，并提供有限的额外福利。

薪酬治理实践

公司致力于保持强有力的薪酬治理实践，以支持高管薪酬计划的按绩效付费理念，并使高管薪酬计划与公司股东的长期利益保持一致：

•薪酬实践。公司没有：（i）除本文所述的与Andrews先生于2024年被任命为首席财务官有关的安排外的雇佣协议；（ii）金色降落伞消费税总额；以及（iii）在公司控制权发生变更时单独协商获得具有特殊待遇的股权奖励。

•长期激励薪酬。长期激励计划：（i）禁止未经股东批准重新定价股票期权或买断水下期权；（ii）禁止回收股份用于未来的奖励，除非在有限的情况下；（iii）禁止加速归属未偿股权奖励，除非控制权发生变更且参与者的雇佣在某些情况下被终止；（iv）对一个日历年度内可能授予董事、高级职员或合格员工的最大股份数量设置上限。虽然根据公司长期激励计划可能授予股票期权，但公司没有尚未行使的股票期权。该公司目前向其指定的执行官授予基于绩效（70%）和基于时间的限制性股票单位（30%）的组合，作为长期激励薪酬。

•风险管理。公司减轻风险的补偿方案的相关特点是：

◦公司薪酬计划下的年度和长期激励在年度和长期财务业绩目标之间适当平衡，这些目标有望提升股东价值；


44爱迪生联合电气公司.代理声明

薪酬讨论与分析

◦与多个绩效目标挂钩的年度和长期激励措施，以减少对任何一个目标的不适当权重；

◦用于确定年度激励薪酬的实际支付以抵消财务业绩目标的非财务业绩因素；

◦薪酬计划旨在以长期激励的形式提供很大一部分薪酬，不鼓励过度关注年度业绩；

◦与三年期业绩挂钩的基于业绩的股权奖励，侧重于三年周期而不是任何一年的可持续业绩；和

◦年度和长期激励计划，受支付上限和薪酬委员会减少支付的酌处权限制。

•持股指引.公司董事和高级管理人员，包括指定的执行官的持股准则，鼓励他们通过持股长期致力于公司的持续业绩。

•不套期保值不质押.为鼓励对公司持续业绩的长期承诺，公司的套期保值和质押政策以及内幕交易政策禁止所有员工和董事做空、套期保值、质押公司证券或在保证金账户中持有公司证券作为贷款的抵押品。

•补偿（回拨）政策.2023年11月，公司采用了新的补偿政策（取代了自2011年起实施的补偿补偿政策），以遵守SEC和纽约证券交易所采用的最终Dodd-Frank追回规则。该政策要求公司追回公司所有现任和前任高管在公司因重大不符合财务报告要求而被要求编制会计重述之日之前的三个财政年度内收到的错误授予的基于激励的薪酬。公司还采用了一项酌情补充高级职员回拨政策，适用于公司所有现任和前任高管，以及包括前任高管在内的选定子公司的所有高级职员，允许公司在前三个会计年度发生重大会计重述以及前一年期间发生的某些“原因”事件的情况下，收回基于激励的薪酬，包括2024年1月1日或之后授予的所有形式的奖金和股权或股权奖励。

按薪酬说

2024年，公司举行年度股东投票，批准指定高管薪酬（通常称为“薪酬发言权”投票），93.19%的投票股份对该提案投了“赞成票”，因此，鉴于支持率较高，公司2024年的高管薪酬方案未发生重大变化。2024年的薪酬投票结果与前三年的结果一致，其中93.57%（2023年）、93.04%（2022年）和92.23%（2021年）的投票股份对该提案投了“赞成票”。尽管我们的薪酬发言权结果仍然非常强劲，但该公司仍将全年的股东参与努力持续到2024年和2025年初。下文“全年、股东参与”中概述了公司在参与努力期间从股东那里听到的信息以及如何应对高管薪酬问题。

根据2023年股东对未来薪酬发言权投票频率的投票（97.26%的股份投票赞成举行年度薪酬发言权投票），董事会建议并且公司打算举行年度薪酬发言权投票，除非股东建议公司在公司2029年年度股东大会上改变投票频率。

全年，股东参与

股东参与是公司和董事会的一个关键优先事项。公司与投资者接触，以获得对他们感兴趣的当前和新出现问题的宝贵见解，包括Orange & Rockland的监管程序、财务和经营业绩、监管和政治事务、ESG报告、公司治理、政治游说、我们公用事业公司的气候变化脆弱性研究和适应和复原力计划、追求范围1净零碳排放目标和清洁能源机会。有关公司股东参与过程和努力的完整讨论，请参见标题为“股东参与”的部分。2024年期间，公司以多种形式与股东进行接触，包括与合计持有42%已发行股份的股东举行面对面和虚拟会议。这些讨论的反馈是制定公司治理、可持续性和高管薪酬政策以及持续评估公司业务战略和业绩的关键因素。例如，由于收到了来自股东的反馈，该


			爱迪生联合电气公司.代理声明45

薪酬讨论与分析

公司：（i）继续加强有关政治游说活动的披露，导致公司政治披露和问责制得分持续保持在100的CPA-Zicklin指数——是标普 500中仅有的八家得分为100%的公司之一；（ii）跟踪越来越多地在费率申报之外进行的清洁能源监管程序。公司将继续寻求投资者的意见，以进一步履行其提高高管薪酬和披露做法以及建立长期股东价值的承诺。

高管薪酬理念与目标

薪酬委员会关于制定和实施高管薪酬方案的理念和目标如下表所示。公司对每位指定执行官的薪酬政策没有重大差异。


我们的高管薪酬理念是提供有竞争力的、基于绩效的薪酬

激励高管创造可持续的股东价值，推动为客户提供安全、可靠、高效的服务			基于绩效的薪酬是每位指定执行干事直接薪酬总额中最重要的部分
支持公司的短期和长期经营计划和战略			年度激励计划奖励和大部分长期激励计划奖励基于实现对公司经营计划和战略至关重要的财务和经营目标
奖励增加的股东价值			高管薪酬的最大部分交付于长期激励，部分基于公司累计股东总回报相对于公司薪酬同行的股东总回报

竞争定位—吸引与保留

高管薪酬计划旨在吸引和留住对公司长期成功至关重要的关键高管。薪酬委员会寻求使薪酬与绩效保持一致，并提供“目标总直接薪酬”（基本工资、目标年度现金激励、目标长期股权激励），与公司薪酬同行集团公司提供的薪酬中位数水平相比具有竞争力。公司还寻求提供与公司薪酬同行集团公司提供的具有竞争力的退休和其他福利，并提供有限的额外福利。

补偿同行组

薪酬委员会使用与公司规模和范围相当的公开上市公用事业公司的薪酬同行组。薪酬同行组的目的是提供关于向公司高级职员提供的薪酬水平的基准信息，并衡量基于绩效的股权奖励归属的相对股东总回报。薪酬委员会每年审查薪酬同行集团公司的构成以及收购和剥离对零部件公司的影响。2024年同行群体没有变化。


46爱迪生联合电气公司.代理声明

薪酬讨论与分析

公司2024年的薪酬同行集团由以下公司组成：


公司名称			2023年收入(1) （百万美元）

杜克能源公司			28,602
南方电力公司			25,253
太平洋煤气和电力公司			24,428
爱克斯龙公司			21,727
美国电力公司			18,982
森普拉			16,720
爱迪生国际			16,338
道明尼能源公司			14,393
埃克西尔能源公司			14,206
DTEEnergy Company			12,745
第一能源公司。			12,685
安特吉公司			12,147
能源方案			11,911
公共服务企业集团股份有限公司			11,237
WEC能源集团，公司。			8,893
中点能源公司			8,696
PPL能源公司			8,312
Cms Energy Corporation			7,462
Ameren Corporation			7,265
中位数			12,745
爱迪生联合电气公司			14,683
百分位排名			61%

脚注：

(1)资料来源：Capital IQ（代表净收入，如适用重述）。


			爱迪生联合电气公司.代理声明47

薪酬讨论与分析

中位数水平薪酬

2024年，授予指定执行官的目标直接薪酬总额与公司薪酬同行组中功能可比职位的中位数相比具有竞争力（如2024年提交的代理声明中所披露）。


	基本工资截至2024年12月31日		目标合计现金补偿（基薪+目标年度激励）		目标长期激励薪酬		目标直接总额 Compensation


	公司	同行组中位数	公司	同行组中位数	公司	同行组中位数	公司	同行组中位数
	($)	(%)	($)	(%)	($)	(%)	($)	(%)

Timothy P. Cawley	1,400,000	104	3,150,000	99	8,050,000	97	11,200,000	97
Kirkland Andrews(1)	810,000	104	1,458,000	104	1,701,000	84	3,159,000	90
Robert Hoglund(2)	925,000	119	1,619,000	115	1,850,000	92	3,469,000	99
Matthew Ketschke	824,000	102	1,483,200	99	2,471,800	124	3,955,000	113
Deneen L. Donnley	695,700	98	1,182,700	92	1,391,300	91	2,574,000	91
Robert Sanchez	585,300	104	1,053,500	112	1,170,500	110	2,224,000	113

脚注：

(1)Andrews先生的薪酬没有与其他指定的执行官同时进行竞争力审查，而是在他受聘之日进行。

（2）为Hoglund先生显示的金额没有按比例分配。他于2024年12月2日退休。

我们高管薪酬计划的组成部分

薪酬委员会通过基本工资（固定薪酬）、年度现金激励薪酬和长期股权激励薪酬（基于绩效的薪酬）相结合的方式，向每位指定执行官提供目标总直接薪酬。

薪酬委员会认为，固定薪酬应承认每位指定执行官的个人责任和表现。薪酬委员会认为，基于绩效的薪酬应构成每位指定执行官目标直接薪酬总额的最大部分。因此，大多数提供给指定执行官的基于绩效的薪酬应该是长期的，而不是年度的激励形式，以强调持续的公司业绩的重要性。薪酬委员会指定每位指定执行官的长期激励薪酬的70%为基于绩效的，30%为基于时间的限制性股票单位。这一比率与同行更紧密地保持一致，促进与股东利益的一致，因为获得的最终价值将是股价表现的函数，并帮助公司通过多年归属时间表保持有竞争力的薪酬水平并留住高管人才。

目标年度现金激励和目标长期股权激励奖励反映了薪酬委员会相对于支付给每位指定执行官的基本工资而言，希望在这些要素之间取得平衡。就2024年而言，公司年度激励计划下的奖励基于财务和经营目标的实现情况，而指定的执行官对此负有个人和集体责任。就2024年而言，公司长期激励计划下70%的奖励是基于对公司业务计划和战略至关重要的财务和经营目标的实现情况，以及公司在三年期间的累计股东总回报相对于公司薪酬同行集团公司的股东总回报的实现情况。


48爱迪生联合电气公司.代理声明

薪酬讨论与分析

指定执行官的目标总直接薪酬的组合符合薪酬委员会的目标，主要侧重于基于绩效的薪酬，其中最大部分是基于绩效的长期股权激励。2024年，指定执行官的目标总直接薪酬组合与公司的薪酬同行集团公司一致。

以下图表展示了2024年公司首席执行官考利先生和公司薪酬同行集团公司首席执行官的目标直接薪酬总额的平均组合：

以下图表展示了2024年公司其他指定执行官（Andrews先生除外）和公司薪酬同行集团公司中其他指定执行官的目标总直接薪酬的平均组合：


			爱迪生联合电气公司.代理声明49

薪酬讨论与分析

以下图表显示，指定执行官（不包括Andrews先生）的长期激励薪酬的很大一部分是以基于绩效的股权奖励的形式。根据2024年提交的代理声明，超过75%的公司薪酬同行集团公司向其指定的执行官授予了某种形式的非基于绩效的长期激励薪酬（例如基于时间的限制性股票单位）：

新任首席执行官的雇佣条款财务干事

I2024年6月，Andrews先生和公司就其聘用同意了以下雇佣条款：（i）初始年基薪810,000美元；（ii）参与公司高管激励计划，初始目标奖励相当于其年基薪的80%；（iii）2023年长期激励计划下的奖励相当于其年基薪的210%，授予于2025年2月完成；（iv）公司一般向其高管提供的福利和额外津贴，以及搬迁费用和相关税收总额的报销。此外，作为接受加入公司的提议的诱因，部分是为了用他以前的雇主取代被没收的奖励，Andrews先生收到了，自2024年7月8日起生效，根据2023年长期激励计划进行的一次性整笔授予，授予日公允价值为4,500，000美元，这导致50,893个基于时间的限制性股票单位计划在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分别归属34%、33%和33%的分期付款，前提是他在适用的归属日期继续在公司拥有良好的信誉.Andrews先生的工作是随意的。

确定业绩目标

薪酬委员会在年度和长期激励计划下选择绩效目标，以支持公司的短期和长期经营计划和战略。在设定业绩目标时，薪酬委员会会考虑公司的年度和长期业务计划以及某些其他因素，包括按业绩计薪的一致性、经济和行业状况，以及薪酬同行集团公司的薪酬做法。薪酬委员会通过为公司及其主要高管设定具有挑战性但可以实现的目标来激励业绩。

赔偿委员会及其他机构在厘定
高管薪酬

薪酬委员会的角色

薪酬委员会的职责是建立和监督公司的高管薪酬和退休及福利计划和政策，管理其股权计划和年度激励计划，并每年审查和批准与指定执行官有关的所有薪酬。薪酬委员会确定每位指定执行官的薪酬金额和形式。


50爱迪生联合电气公司.代理声明

薪酬讨论与分析

管理层的作用

首席执行官在为其他每位指定的执行官提出薪酬建议时考虑了以下因素：

•个人表现；

•对公司长期业绩的贡献；

•每个人的责任范围；以及

•薪酬委员会独立薪酬顾问提供的薪酬同行集团公司代理声明数据。

公司人力资源部支持薪酬委员会开展工作。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会根据其章程有权聘请顾问协助其做出薪酬决定。它聘请了美世作为其独立的薪酬顾问，以提供有关高管薪酬的信息、分析和客观建议。薪酬委员会定期在执行会议上与美世会面，讨论薪酬事宜。薪酬委员会的决定反映了除美世提供的信息和建议之外的因素和考虑因素。关于美世作为薪酬委员会独立薪酬顾问的角色的更多讨论，见本文件的治理部分。

补偿要素

基本工资

每位指定执行官年度现金薪酬的一部分以基本工资的形式支付。基本工资每年进行审查，以确认个人绩效，并在晋升或其他职责变化时予以确认。

在为包括首席执行官在内的指定执行官确定基薪时，薪酬委员会会考虑各种因素，包括：

•首席执行官对其他每位指定执行官的建议；

•对每一名被点名的执行干事履行职责的情况进行一般性评估；和

•与公司薪酬同行集团公司中担任同等职位的主要高管相比的基本工资水平。

下表列出了截至2023年12月31日和2024年12月31日每名指定执行干事的年度基薪，包括其个人百分比增长。


	2023	2024	百分比增长
	($)	($)	(%)(1)

Timothy P. Cawley	1,350,000	1,400,000	3.7
Kirkland Andrews	—	810,000	—
Robert Hoglund	898,100	925,000	3.0
Matthew Ketschke	800,000	824,000	3.0
Deneen L. Donnley	675,400	695,700	3.0
Robert Sanchez	568,300	585,300	3.0

脚注：

(1)自2024年2月1日起，指定执行官的基薪绩效增长平均为3.2%，但在绩效增长时未受聘的Andrews先生除外。


			爱迪生联合电气公司.代理声明51

薪酬讨论与分析

年度激励薪酬

奖项

根据爱迪生联合电气公司高管激励计划下他们可获得的机会，支付给指定执行官的年度现金奖励薪酬的很大一部分与公司的财务和经营业绩直接相关，薪酬委员会认为这些因素会影响股东价值。

通过薪酬委员会制定财务和经营目标，指定的执行官对此负有个人和集体责任，在确定年度现金奖励薪酬时会考虑个人绩效。

对于2024年，薪酬委员会对高管激励计划进行了某些修改，或在此称为年度激励计划，以纳入市场惯例。修订后的年度激励计划包括公司调整后的每股收益指标，此外还使用了增加的经营目标权重和与公司同行的派息规模保持一致。在这些变化中，年度激励计划不再使用或减少了某些指标的使用，例如公司的调整后净收入（但不包括纽约的联合爱迪生或Orange & Rockland），以及资本预算指标和修饰符。

奖励机会

薪酬委员会在考虑各种因素后，确定每位指定执行官根据年度激励计划有资格获得的奖励范围，包括：

•首席执行官对其他每位指定执行官的建议；

•对每一名被点名的执行干事履行职责的情况进行一般性评估；和

•年度激励薪酬水平与公司薪酬同行集团公司主要高管比较。

奖励范围包括反映各项财务和经营目标实现程度不同的最低、目标和最高水平。奖励按比例调整，以反映最低、目标和最高水平之间实现目标的相对水平。每位指定执行官的潜在奖励范围载于第73页的“基于计划的奖励表”。年度激励计划下的奖励旨在提供具有竞争力的薪酬水平，前提是指定的执行官实现了目标财务和运营目标。薪酬委员会拥有酌处权，但没有在2024年行使酌处权，以调整（向上或向下）支付给每位指定执行官的年度奖励。指定的执行官可以选择将奖励的现金价值推迟到公司的递延收入计划中。

年度激励计划下的奖励计算如下：

基地

工资

目标

百分比

加权

赚了

奖项

“基本工资”是指定执行官截至2024年12月31日的基薪年率。


52爱迪生联合电气公司.代理声明

薪酬讨论与分析

“目标百分比”是基薪的百分比，根据指定的执行干事的职位变化如下：


			目标作为百分比基本工资
			(%)

Timothy P. Cawley			125
Kirkland Andrews			80
Robert Hoglund			75
Matthew Ketschke			80
Deneen L. Donnley			70
Robert Sanchez			80

“加权收益”是财务目标（调整后每股收益、调整后净收入和经营预算）和经营目标的目标权重之和，包括因相对于目标实现的业绩而进行的任何调整（向上或向下）。2024年，调整后每股收益，取代调整后净收入成为公司指定执行官年度激励计划中的主要财务业绩衡量指标（55%）。调整后的净收入仍然是对纽约Con Ed运营负有个人和集体责任的某些指定执行官的财务目标衡量标准（25%）。

财务目标

年度激励计划下的财务目标是支持公司短期和长期经营计划和战略、为公司股东创造价值的关键绩效衡量指标。财务目标包括（如适用）调整后的每股收益、调整后的净收入和经营预算部分。

“调整后每股收益，”或调整后EPS，是公司调整后的每股收益，不包括根据公认会计原则确定的净收入中的某些项目的影响。该公司认为，调整后的每股收益是衡量财务实力和业绩的关键指标，并得到投资界的认可。年度激励计划下的目标调整后EPS业绩目标是根据董事会批准的财务预算制定的，旨在与公司年度盈利指引保持一致。调整后EPS未确定在按照公认会计原则。关于公司如何计算调整后EPS的信息在附录A的“非GAAP财务指标的调节”中披露。调整后EPS构成了除Ketschke先生以外的指定执行官的目标权重的55%，而Ketschke先生的目标权重为30%。

下表显示了调整后的EPS目标和公司相对于成分的表现。


	2024年调整后每股收益目标	业绩相对调整每股收益目标	支出相对调整每股收益目标(2)	加权(2)	加权收入(3)
	($)	(%)	(%)	(%)	(%)

最大值	5.57	≥105	200	110	60
目标	5.30	100	100	55	30
最低	5.04	<95	0	0	0
实际	5.40(1)	101.9	138.0	75.9	41.4

脚注：

(1)公司相对于调整后EPS目标的实际表现。

(2)相对于调整后EPS目标的派息在最小值、目标和最大值之间的实际业绩中进行插值。该权重适用于考利先生的赔偿。Andrews，Hoglund，Sanchez，和Donnley女士。

(3)相对于调整后EPS目标的派息在最低、目标和最高绩效之间插值实际绩效。该权重适用于Ketschke先生的赔偿。


			爱迪生联合电气公司.代理声明53

薪酬讨论与分析

《经营预算》反映了与公司和纽约联合爱迪生公司的运营预算挂钩的绩效衡量标准。该措施不是根据公认会计原则确定的。有关非GAAP财务指标的调节，请参见附录A。运营预算指标构成了对实现公司和纽约联合爱迪生公司目标负有个人和集体责任的指定执行官的目标权重的10%。

下表显示了除Ketschke先生之外的每位指定执行官的运营预算目标和公司相对于该组成部分的绩效。


	2024年运营预算目标	业绩相对于运营中预算目标	支出相对到运营预算目标(2)	加权赚了(2)
	（百万美元）	(%)	(%)	(%)

最大值	< 2,046.7	≤97	200	20.0%
目标	2,110.0	100	100	10.0%
最低	> 2,215.5	>105	0	0.0%
实际	2,114.0(1)	100.2%	98.0%	9.8%

脚注：

(1)公司相对于经营预算目标的实际表现。

(2)相对于运营预算目标的支出在最低绩效、目标绩效和最高绩效之间针对实际绩效进行插值。

下表显示了Ketschke先生的Operating Budget target和Con Edison of New York相对于组件的表现。


	2024年运营预算目标	业绩相对于运营中预算目标	支出相对到运营预算目标(2)	加权赚了(2)
	（百万美元）	(%)	(%)	(%)

最大值	< 1,861.4	≤97	200	20.0%
目标	1,919.0	100	100	10.0%
最低	> 2,015.0	>105	0	0.0%
实际	1,918.0(1)	99.9	103.4	10.3%

脚注：

(1)纽约Con Edison公司相对于其运营预算目标的实际表现。

(2)相对于运营预算目标的支出在最低绩效、目标绩效和最高绩效之间针对实际绩效进行插值。

“调整后的净收入”反映了纽约联合爱迪生公司2024年持续运营业务的调整后净收入。调整后的净收入指标构成了对实现纽约联合爱迪生公司此类目标负有个人和集体责任的指定执行官的目标权重的25%。该措施不是根据公认会计原则确定的。有关非GAAP财务指标的调节，请参见附录A。


54爱迪生联合电气公司.代理声明

薪酬讨论与分析

下表显示了调整后的净收入目标和纽约爱迪生公司相对于该组成部分的业绩，仅适用于Ketschke先生。


	2024年调整净收入目标	相对于调整后净收益目标的表现	支出相对于调整后的净收入目标	加权赚了(2)
	（百万美元）	(%)	(%)	(%)

最大值	≥1,805.0	105	200	50
目标	1,719.0	100	100	25
最低	<1,633.1	<95	0	0
实际	1,748.0(1)	101.7	134.0	33.5

脚注：

(1)Con Edison of New York相对于调整后净收入目标的实际表现。

(2)相对于调整后的净收入目标的支出在最低、目标和最高绩效目标之间针对实际绩效进行插值。

经营目标

“经营目标” 跟踪与四个主要领域的具体、预先确定的和可衡量的目标直接相关的目标：（i）员工和公共安全，（ii）环境和可持续性，（iii）卓越运营，以及（iv）纽约联合爱迪生公司和Orange & Rockland运营中的客户体验。运营目标占指定执行官目标权重的35%，纽约联合爱迪生公司占30%，Orange & Rockland占5%，不包括Ketschke先生。作为主要负责纽约联合爱迪生公司的指定执行官，凯奇克的目标权重为35%。

薪酬委员会认为，经营目标支持公司的使命和优先事项——提供一个让员工充分发挥潜力的工作场所，为投资者提供公平的回报，并提高公司所服务社区的生活质量。


员工与公共安全			我们致力于实现零伤害工作场所。我们作为一个团队来保护公众和我们每一个人的安全。
环境与可持续性			我们重视环境管理，努力明智有效地利用自然资源，同时为客户控制成本，为股东创造长期价值。
卓越运营			我们站在我们的工作背后，寻找新的方式在我们的工作中表现出色。我们公开谈论道德选择，遵守所有法律、规则、规定，适应变化，并投资于我们员工的技能。
客户体验			我们考虑客户的观点，将客户的优先事项变成我们自己的，并寻求提升与我们做生意的体验。


			爱迪生联合电气公司.代理声明55

薪酬讨论与分析

纽约联合爱迪生

下表显示了Operating Objective targets和CON Edison of New York相对于组件的表现。构成经营目标的每个运营指标加权3.5%。除Ketschke先生之外的指定执行官的总权重为30%。


		业绩障碍			支付杠杆			加权收入(11)
经营目标	运营指标	最低	目标	最大值	最低	目标	最大值	年终业绩	相对于目标的支出	加权收益%

员工与公共安全	重大高危险伤害(1)	100%工作计划	不适用	0	50%	不适用	200%	100%工作计划	50%	1.8%
	气体变得安全(2)	88.6%	93.6%	99.1%	50%	100%	200%	99.5%	200%	7.0%
环境与可持续性	SF6气体排放(3)	7,200	6,000	5,000	50%	100%	200%	5,682	132%	4.6%
	清洁能源-终生吨二氧化碳减少(4)	1,560	1,950	2,145	50%	100%	200%	1,974	112%	3.9%
卓越运营	操作错误(5)	<=48	44	<=40	50%	100%	200%	35	200%	7.0%
	可靠性性能指标(6)	97%	98%	100%	50%	100%	200%	99.9%	195%	6.8%
	资本项目执行(7)	14	17	20	50%	100%	200%	19	167%	5.8%
	网络和非网络SAIFI/CAIDI和网络SAIDI(8)	3	4	4 + < = 7.69（100%）-< = 6.16（200%）网络SAIDI性能	75%	100%	200%	4	200%	7.0%
客户体验	呼叫应答率(9)	65.0%	67.0%	68.0%	50%	100%	200%	70.0%	200%	7.0%
	客户满意度(10)	>=3.50	3.8	>=4.20	50%	100%	200%	3.93	133%	4.6%
										55.5%

脚注：

(1)重大高危险伤害是指在纽约行动的Con Edison中可能发生的某些危险伤害。工作计划是指在组织内部设定的目标，以防止操作造成高危险伤害。

(2)气体制造安全是指为防止或消除气体泄漏所做的工作。

(3)SF6气体排放是指公司目标继续努力减少运营损失的SF6气体数量。

(4)清洁能源-终生吨二氧化碳减少量衡量通过纽约联合爱迪生公司有益电气化项目安装的热泵的终生碳排放减少量。

(5)操作错误是指已经或可能已经导致不安全的工作条件或对操作产生其他负面影响的作为或不作为。

(6)可靠性绩效指标是指在组织内部为实现某些绩效目标而设定的目标。

(7)资本项目执行根据其设定的里程碑和成本目标跟踪某些已确定的项目或计划。

(8)网络和非网络SAIFI/CAIDI是指使用SAIDI（系统平均中断频率指数）和CAIDI（客户平均中断持续时间指数）通过网络和非网络指标衡量的电力可靠性性能目标。

(9)电话应答率是指公司代表在客户要求发言的规定时间内接听电话的百分比。

(10)顾客满意度是指在特定时间进行的顾客满意度调查结果。

(11)纽约康迪森相对于经营目标目标的实际表现。相对于经营目标目标的支出，在最低、目标、最高业绩目标之间插值实际业绩。


56爱迪生联合电气公司.代理声明

薪酬讨论与分析

Orange & Rockland

下表显示了Operating Objective目标和Orange & Rockland相对于组件的表现。构成经营目标的每个运营指标加权3.5%。除Ketschke先生之外的指定执行官的总权重为5%。


		业绩障碍			支付杠杆			加权收入(11)
经营目标	运营指标	最低	目标	最大值	最低	目标	最大值	年终业绩	相对于目标的支出	加权收益%

员工与公共安全	重大高危险伤害(1)	不适用	不适用	0	不适用	不适用	200%	0	200%	7.0%
	气体变得安全(2)	>=87%	91.0%	95.0%	50%	100%	200%	91.6%	115%	4.0%
环境与可持续性	通过O & R清洁热计划安装的惠普技术带来的终身总节能(3)	296,000	340,000	370,000	50%	100%	200%	570,626	200%	7.0%
	清洁能源互联互通(4)	3	4	4、目标改善5%	75%	100%	200%	4	200%	7.0%
卓越运营	操作错误(5)	6	4	1	50%	100%	200%	4	100%	3.5%
	可靠性性能指标(6)	不适用	不适用	100%	不适用	不适用	200%	100%	200%	7.0%
	资本项目执行(7)	12	14	16	50%	100%	200%	16	200%	7.0%
	网络和非网络SAIFI/CAIDI和网络SAIDI(8)	3	4	4、目标提升10%	75%	100%	200%	4	196%	6.8%
客户体验	呼叫应答率(9)	不适用	> 60.3%	> 80%	不适用	100%	200%	82.8%	200%	7.0%
	PSC投诉率(10)	不适用	≤ 1.0	≤0.2	不适用	100%	200%	0.34	183%	6.4%
										62.7%

脚注：

(1)重大高危险伤害是指在Orange & Rockland的运营范围内可能发生的某些危险伤害。

(2)气体制造安全是指为防止或消除气体泄漏所做的工作。

(3)热泵技术的终身总节能是指减少安装的热泵技术的终身总节能。

(4)清洁能源互联互通是指满足客户对电动汽车和太阳能清洁能源互联互通的期望。

(5)操作错误是指已经或可能已经导致不安全的工作条件或对操作产生其他负面影响的作为或不作为。

(6)可靠性绩效指标是指在组织内部为实现某些绩效目标而设定的目标。

(7)资本项目执行根据其设定的完成里程碑和成本目标跟踪某些已确定的项目或计划。

(9)电话应答率是指公司代表在客户要求发言的规定时间内接听电话的百分比。

(10)PSC投诉率指Orange & Rockland遵守纽约公共服务委员会针对某些投诉指标的命令。

(11)Orange & Rockland相对于经营目标目标的实际表现。相对于经营目标目标的支出，在最低、目标、最高绩效目标之间进行实际绩效插值。


			爱迪生联合电气公司.代理声明57

薪酬讨论与分析

实现2024年财务和经营目标

下表显示，对于下文开始讨论其年度激励奖励计算的每位指定执行官，分配给财务和运营目标的目标权重以及基于实现这些目标而获得的权重。



	加权(1)		加权(2)


	目标	赚了	目标	赚了
	(%)	(%)	(%)	(%)

财务目标
调整后每股收益：
公司每股盈利	55	75.9	30	41.4
调整后净收入：
纽约联合爱迪生公司调整后净收入	—	—	25	33.5
其他财务绩效衡量标准：
公司经营预算	10	9.8	—	—
Con Edison of New York Operating Budget	—	—	10	10.3
经营目标：
纽约联合爱迪生	30	47.6	35	55.5
Orange & Rockland	5	9.0	—	—
合计	100	142.3	100	140.7

脚注：

(1)该权重适用于Cawley、Andrews、Hoglund、Sanchez和Donnley女士的赔偿。

(2)该权重适用于对Ketschke先生的赔偿。

2024年度奖励

2025年2月，薪酬委员会评估并确定2024年适用的财务和经营目标是否得到满足。在对照目标评估绩效时，薪酬委员会对照与每个目标相关的具体目标考虑了实际实现的结果，并根据结果确定了2024年年度奖励奖励。根据公司高管激励计划的条款，薪酬委员会没有行使酌情权调整（向上或向下）将支付给每位指定高管的年度激励奖励。


58爱迪生联合电气公司.代理声明

薪酬讨论与分析

下表显示了每位指定执行官的2024年年度激励奖励的计算。


	基本工资（截至12月31日， 2024)	œ	目标百分比	œ	重量赚了	=	2024 奖项
	($)		(%)		(%)		($)

Timothy P. Cawley	1,400,000		125		142.3		2,490,300
Kirkland Andrews	810,000		80		142.3		922,100
Robert Hoglund(1)	925,000		75		142.3		906,300
Matthew Ketschke	824,000		80		140.7		927,500
Deneen L. Donnley	695,700		70		142.3		693,000
Robert Sanchez	585,300		80		142.3		666,200

脚注：

（1）Hoglund先生退休，自2024年12月2日起生效，其2024年奖励按比例分配。

长期激励薪酬

奖项

根据公司的长期激励计划，指定的执行官有资格获得基于股权的奖励。薪酬委员会根据各种因素确定每位指定执行官的目标长期激励奖励价值，包括：

•首席执行官对其他每位指定执行官的建议；

•对每一名被点名的执行干事履行职责的情况进行一般性评估；和

•长期激励薪酬水平对比公司薪酬同行集团公司关键高管。

股权奖励

薪酬委员会的做法是在第一季度根据长期激励计划批准公司指定执行官的每一年的股权奖励。薪酬委员会使用基于绩效的股权奖励，旨在通过将薪酬与实现强劲、持续的长期财务和经营业绩直接挂钩，进一步使指定执行官的薪酬机会与股东利益保持一致。

就2024年而言，薪酬委员会确定，根据公司长期激励计划授予指定执行官的基于股权的奖励将为70%的基于绩效的限制性股票单位（“绩效单位”）和30%的基于时间的限制性股票单位（“基于时间的单位”）。薪酬委员会认为，基于时间的单位：（i）与股东利益保持一致，因为其价值取决于股价表现，以及（ii）通过多年归属时间表帮助维持有竞争力的薪酬水平并留住高管人才。根据薪酬委员会薪酬顾问提供的市场数据，这一做法符合竞争性市场惯例，因为超过75%的公司薪酬同行群体向其指定的执行官授予某种形式的非基于绩效的长期激励薪酬。

授予指定执行官的每个绩效单位使他们有权获得一股公司普通股、一股公司普通股的现金价值或两者的组合，等于每个单位的公平市场价值，这取决于在绩效期间满足某些预先设定的长期绩效衡量标准。以时间为基础的单位赋予他们每单位一股公司普通股的权利，计划在授予后的第三个日历年年底全部归属.指定的执行官可以将收到的单位现金价值推迟到公司的递延收入计划和/或推迟收到股票。在薪酬委员会批准相关预先设定目标的结果和单位归属（如适用）之后，才会支付股息，也不会在单位上累积。


			爱迪生联合电气公司.代理声明59

薪酬讨论与分析

2024年LTIP奖

在2024年1月1日开始至2026年12月31日结束的业绩期间，2024年授予每位指定执行官（Andrews先生除外）的绩效单位目标奖励，以及2024年授予每位指定执行官的基于时间的单位数量，如下表所示。


	基本工资截至 2024年1月1日	œ	2024年目标奖为百分比基本工资	=	2024 目标奖项	÷	分享价格(1)	=	2024年目标奖业绩单位(2) （四舍五入）	2024年目标奖基于时间的单位(2) （四舍五入）
	($)		(%)		($)		($)		(#)	(#)

Timothy P. Cawley	1,350,000		575		7,762,500		85.67		63,400	27,200
Robert Hoglund(3)	898,100		200		1,796,200		85.67		14,700	6,300
Matthew Ketschke	800,000		300		2,400,000		85.67		19,600	8,400
Deneen L. Donnley	675,400		200		1,350,800		85.67		11,100	4,700
Robert Sanchez	568,300		200		1,136,600		85.67		9,300	4,000

脚注：

(1)基于业绩的奖励的股价是根据公司股价的50%（不包括股息）和股东总回报的50%的权重计算得出的。股东总回报是根据蒙特卡罗模拟计算的，其中包括波动性、无风险回报率、股息收益率和历史股价的输入。波动性是使用与奖励剩余期限相等的期间内的每日收盘股票价格确定的。无风险收益率为美国财政部票据利率，时间长度等于裁决的剩余期限。高级职员的LTIP赠款包括基于时间的（30%的赠款）和基于绩效的限制性股票单位（70%的赠款）。81.70美元的股价用于计算2024年LTIP基于时间的单位。股价反映归属期内没有支付或累积的股息。87.37美元的股价用于计算2024年基于绩效的单位。所使用的股票价格基于通过蒙特卡洛模拟的股东总回报的50%，以及在该时间段内未支付或累计股息的50%。根据奖励的加权平均值计算，2024年LTIP总奖励的混合股票价格为85.67美元。

(2)在计算基于绩效的单位（70%）和基于时间的单位（30%）的实际授予数量时，公司在奖励计算和股份四舍五入方面采用了有限的酌处权。

(3)Hoglund先生退休，自2024年12月2日起生效。

为促使其成为公司的首席财务官，自2024年7月8日起生效，并在一定程度上以其前雇主取代被没收的奖励，薪酬委员会授予Andrews先生一次性整笔授出基于时间的限制性股票单位，金额为50,893份，于授出日期的第一个、第二个及第三个周年日按34%、33%及33%分期归属，取决于他在适用的归属日期继续在公司以良好信誉受雇。

2024年基于业绩的限制性股票奖励

2024 – 2026年业绩期间可能授予每位指定执行官（不包括授予单位时不是雇员的Andrews先生）的实际业绩单位数量可能会有所不同，从零到最高为2024年目标奖励的190%不等，基于在业绩期间实现的三个业绩衡量标准，如下表所示。2024年业绩单位的最高支出（如有）代表每项业绩计量的加权平均数。


60爱迪生联合电气公司.代理声明

薪酬讨论与分析


			爱迪生联合电气公司.代理声明61

薪酬讨论与分析


	目标重量 (%)	最大值相对于目标的支出 (%)	最大值加权结果 (%)


股东总回报	50	200	100
调整后每股收益	30	200	60
经营目标	20	150	30
合计			190

薪酬委员会（i）在2024 – 2026年执行期结束时确定实际加权结果，（ii）可行使否定酌处权，调整将支付给指定执行官的实际绩效单位奖励。2024 – 2026年执行期间可授予指定执行干事的最低绩效单位、目标单位和最高绩效单位数量见“基于计划的奖励表的赠款。”

“股东总回报。”与2024年授予业绩单位之日构成的公司薪酬同行组相比，下表列出的公司股东总回报计量的累计变化被赋予50%的目标权重。如果业绩期间薪酬同行组中的公司发生变化，薪酬委员会将使用在授予业绩单位奖励之日构成的薪酬同行组。如果薪酬同行组中的公司在业绩期结束前停止公开交易，则该公司的股东总回报将不用于计算业绩单位奖励的股东总回报部分。薪酬委员会认为，股东总回报是一个将高管薪酬与创造股东价值相一致的绩效目标。绩效单位的等级收入如下：

股东总回报

公司百分位

相对于目标的支出(1)

排名

(%)

最大值

90第或更大

200

目标

50第

100

最低

25第

25岁以下第

脚注：

(1)插值了最小、目标、最大性能之间的实际性能。


62爱迪生联合电气公司.代理声明

薪酬讨论与分析

“调整后的每股收益。”30%的目标权重分配给公司的三年累计调整后每股收益业绩计量，如下表所示。薪酬委员会认为，调整后的每股收益进一步实现强劲、持续的长期财务业绩。应获得的绩效单位等级如下：


	三年累计调整后EPS(1)


	业绩目标	相对于目标的支出(2)
	($)	(%)

最大值	≥ 18.84	200
目标	16.82	100
最低	< 14.80	0

脚注：

(1)调整后EPS（非GAAP财务指标）是公司的调整后每股收益，不包括根据GAAP确定的净收入中的某些项目的影响。关于公司如何计算调整后EPS的信息在附录A的“非GAAP财务指标的调节”中披露。调整后EPS在其中被称为“调整后每股收益”。

(2)插值了最小、目标、最大性能之间的实际性能。

“运营目标。”20%的目标权重分配给公司的经营目标衡量标准，如下表所示。薪酬委员会认为，运营目标进一步提高了长期可靠性，并促进了环境可持续性。绩效单位的等级收入如下：


经营目标（以下每个目标的5%权重）	业绩目标


	最低	目标(1)	最大值

多元化和包容性工作计划	<3	4	6
网络安全工作方案	<3	4	6
清洁能源电气化工作方案	<2	3	5
清洁能源输送项目	<6	8	10
相对于目标的支出(%)	0	100	150

脚注：

(1)薪酬委员会批准年度工作计划经营目标。绩效结果基于三年期间每个工作计划的平均绩效。2024年，对于多元化和包容性工作计划（为2025年修订，工作场所文化工作计划）、网络安全工作计划和清洁能源电气化工作计划，薪酬委员会批准的2024年目标适用于2022年业绩单位三年业绩期的第三年。清洁能源输电项目的工作计划目标确定于2022年履约单位授予日的三年期间。

2024年分时性限制性股票奖励

就2024年而言，每位指定执行官的LTIP奖励（在授予日未受雇的Andrews先生除外）的30%以时间单位的形式授予，计划于2026年12月31日全部归属。

2022年度绩效单位奖励支出的计算

在每个优秀业绩单位的业绩期结束后，薪酬委员会将审查公司实现业绩计量的情况。薪酬委员会评估和批准公司相对于目标的绩效，并授权根据绩效衡量标准的实现情况，以现金和/或公司普通股股份（由指定的执行官选出）的形式从绩效单位中支付。此外，每位指定的执行官可以选择将绩效单位的现金价值递延纳入公司的递延收益计划和/或递延收到股份。


			爱迪生联合电气公司.代理声明63

薪酬讨论与分析

对于2022-2024年执行期间，每一名指定执行干事的执行单位的支出是根据以下非酌定公式计算的：

2022年目标奖

50%

股东总回报加权结果

2022年目标奖

30%

调整后每股收益的加权结果

2022年目标奖

X 20%

经营目标的加权结果

2022

奖项

2022 – 2024年业绩期间的目标奖励占基本工资的百分比和2022年授予每位指定执行官（未受雇于公司的Andrews先生除外）的业绩单位目标数量如下表所示。


	2022年目标奖作为占基薪百分比	2022年目标奖
	(%)	(#)

Timothy P. Cawley	475	49,200
Robert Hoglund	200	13,600
Matthew Ketschke	200	14,000
Deneen L. Donnley	200	10,400
Robert Sanchez	200	8,800

“股东总回报。”对于每位指定的执行官，与在2022年授予绩效单位之日构成的公司薪酬同行组相比，下表列出的公司股东总回报衡量标准的累计变化被赋予了50%的目标权重。


	股东总回报

	公司百分位评级	支出相对到目标(1)	重量
		(%)	(%)

最大值	90第或更大	200	100
目标	50第	100	50
最低	25第	25	25
	25岁以下第	0	0
实际	第五十八届	120	60

脚注：

(1)插值了最小、目标、最大性能之间的实际性能。


64爱迪生联合电气公司.代理声明

薪酬讨论与分析

“调整后的每股收益。”对于每位指定的执行官，为公司的三年累计调整后每股收益绩效衡量分配了30%的目标权重，如下表所示。调整后EPS（非GAAP财务指标）是公司的调整后每股收益，不包括根据GAAP确定的净收入中的某些项目的影响。关于公司如何计算调整后EPS的信息在附录A的“非GAAP财务指标的调节”中披露。调整后EPS在其中被称为“调整后每股收益”。


	三年累计调整后EPS

	相对于目标的表现	业绩目标	相对于目标的支出(1)	重量
	(%)	($)	(%)	(%)

最大值	≥112	≥16.71	200	60
目标	100	14.92	100	30
最低	<88	<13.13	0	0
实际	100.8	15.04	106.7	32.0

脚注：

(1)在最小、目标和最大绩效之间对实际绩效进行了插值。

“运营目标。”对于每位指定的执行官，为公司的运营目标衡量分配了20%的目标权重，如下表所示。


		业绩目标			成就相对目标(1)		支付相对目标

经营目标		最低	目标	最大值
2022-2024年（各5%权重）		(#)	(#)	(#)	(#)	(%)	(%)

网络安全工作方案
	2022	< 3	4	6	6	150	—
	2023	< 4	5	7	6	125	—
	2024	< 3	4	6	6	150	—
	平均	—	—	—	—	141.7	7.1
清洁能源和电气化工作方案
	2022	< 2	3	5	5	150	—
	2023	< 2	3	5	5	150	—
	2024	< 2	3	5	3	100	—
	平均	—	—	—	—	133.3	6.7
清洁能源输送项目
	2022-2024	< 6	8	10	10	150	7.5

多元化和包容性工作计划
	2022	<2	3	5	5	150	—
	2023	<3	4	6	6	150	—
	2024	< 3	4	6	6	150	—
	平均					150	7.5
	实际支出					143.8	28.8

脚注：

(1)薪酬委员会批准了2022、2023和2024年的年度工作计划。绩效结果以三年期末平均绩效为基础。


			爱迪生联合电气公司.代理声明65

薪酬讨论与分析

就每一名指定的执行干事而言，业绩单位的支出代表每个业绩目标下的支出百分比的加权平均数，具体如下：


	相对于目标的支出	目标重量	加权结果
	(%)	(%)	(%)

股东总回报	120.0	50	60.0
调整后每股收益	106.7	30	32.0
经营目标	143.8	20	28.8
合计	—	100	120.8

下表显示，对于每一名指定的执行干事（Andrews先生除外），2022-2024年执行期间业绩单位的支出计算。薪酬委员会没有行使积极或消极的酌处权，以调整将支付给任何指定执行官的实际绩效单位奖励。Andrews先生在授予时未受雇于公司，因此，他不在下表中。


	2022年目标奖（单位）	加权结果	2022年实际奖 2025年支付（单位）
	(#)	(%)	(#)

Timothy P. Cawley	49,200	120.8	59,434
Robert Hoglund	13,600	120.8	15,979(1)
Matthew Ketschke	14,000	120.8	16,912
Deneen L. Donnley	10,400	120.8	12,563
Robert Sanchez	8,800	120.8	10,630

脚注：

(1)Hoglund先生的薪酬根据公司长期激励计划的条款，根据其自授予日至其退休之日，即2024年12月2日的实际服务期按比例分配。

实际直接补偿总额

公司的高管薪酬计划主要以绩效为基础，力求使绩效目标与我们的整体业务战略和目标保持一致。下文显示的信息补充了“薪酬汇总表”中的信息，其中包括几个项目，这些项目反映了会计或精算假设，而不是指定执行官在截至2024年12月31日的业绩期间实际收到的薪酬。例如，薪酬汇总表将实际收到或获得的薪酬（基本工资和年度现金奖励）与2024年授予的股权薪酬的会计价值相结合，未来可能实现或根本不实现。薪酬汇总表还要求包括基于精算假设、直到退休才实现薪酬的养老金价值变化。


66爱迪生联合电气公司.代理声明

薪酬讨论与分析

下面的表格和条形图显示了Timothy P. Cawley和其他指定执行官（作为一个整体，包括Andrews先生）实际获得的薪酬要素（基本工资和所有其他薪酬）加上根据2024年年度激励计划以及在2022-2024年业绩期间业绩单位归属时所赚取的总金额。


	年份	基地工资	年度现金激励	长期股票激励措施	所有其他 Compensation(1)	合计
		($)	($)	($)	($)	($)

Timothy P. Cawley	2024	1,395,833	2,490,300	7,993,638	102,905	11,982.676
所有其他近地天体（合计，为一组）	2024	3,337,249	4,114,000	11,390,763	587,486	19,429,498

脚注：

(1)请参阅“所有其他补偿”栏中的“赔偿汇总表"有关包含的金额的详细信息。

2025年的预期变化

公司将继续致力于其多元化、公平和包容性做法，并打算保持此类做法为公司、其客户和股东带来的利益，同时确保此类做法和政策符合法律规定。为2025年修订的多元化和包容性工作计划，即工作场所文化工作计划，将反映这一承诺，并确保我们的高管专注于适当的经营目标，这将继续推动增长并为我们的股东回报价值。


			爱迪生联合电气公司.代理声明67

薪酬讨论与分析

退休和其他福利

根据以下某些公司计划，指定的执行官有资格获得退休福利，具体取决于他们的受聘日期和随后的选举：

•符合税收条件的设定受益养老金计划及其相关的不符合条件的补充退休收入计划（统称“设定受益养老金计划”），截至2016年12月31日不对新的和返聘的管理层员工开放；

•符合税收条件的定额供款养老金计划及其相关的不符合条件的定额供款补充养老金计划（统称“定额供款养老金计划”）；以及

•符合税收条件的储蓄计划及其相关的不符合条件的递延收益计划（统称“储蓄计划”）。

指定的执行官也有资格参加公司的股票购买计划以及健康和福利计划。

养老金计划

公司维持一项符合税收条件的固定福利养老金计划，该计划基本上涵盖了公司的所有员工，包括2017年之前聘用的部分指定执行官。所有管理层雇员，包括指定的执行官，其福利受到《国内税收法》的限制，都有资格参加不合格的补充退休收入计划。根据设定受益养老金计划（按现值确定）为这些指定执行官支付的估计养老金福利见“确定的福利养老金表” 和对“确定的福利养老金表” 在第78页。

根据SEC规则的要求，“养老金价值变化和不合格递延薪酬收益”列“薪酬汇总表”第71至72页列出了固定福利养老金计划下每位指定执行官的累积养老金福利精算现值的同比变化。

累计养老金福利的精算现值变化受许多外部变量的影响，包括利率波动和精算假设变化，并不代表2024年支付给指定执行官的实际薪酬。相反，这些数额是根据要求在《公约》中披露的数额之间的年度差异，估计应付给指定执行干事的养老金福利的变化“确定的福利养老金表”截至2024年12月31日的第78页和报告的金额“养老金福利表”在截至2023年12月31日的第79页的2024年代理声明中。

公司总裁兼首席执行官兼纽约首席执行官Con Edison（Cawley先生）2024年累计养老金福利的精算现值变化为3,001，537美元，这是由于某些变量，包括最终平均工资公式下相关年份的补偿金额（相关年份没有变化），被假设贴现率从5.15%增加到5.7%所抵消。

公司还在税务合格储蓄计划内维持自2017年1月1日起生效的固定缴款养老金公式，在向新的管理层参与者关闭固定福利养老金计划后，该公式涵盖公司所有新的和重新雇用的管理层员工，包括Andrews先生和Donnley女士。纽约联合爱迪生公司、Orange & Rockland和联合爱迪生传输公司员工储蓄计划中的固定缴款养老金公式为参与者提供了与固定福利养老金计划中的现金余额公式相同水平的公司补偿信用。自2019年1月1日起，公司建立了补充固定缴款养老金公式，涵盖所有符合条件的管理层员工，其福利受到《国内税收法》的限制，包括Andrews先生和Donnley女士。根据定额供款退休金公式及补充定额供款计划分配予指定行政人员的所有公司供款均包括在“所有其他补偿”列“薪酬汇总表。”

储蓄计划

该公司维持一项符合税收条件的储蓄计划，该计划基本上涵盖了公司的所有员工，包括指定的执行官。所有管理层雇员，包括指定的执行官，其在储蓄计划下的福利受《国内税收法》中的薪酬限制，都有资格参加递延收入计划，这是一种不合格的递延薪酬计划。2024年《国内税收法》的补偿限额为34.5万美元。符合条件的雇员，包括指定的执行干事，可以选择将其工资的一部分推迟到递延收入计划中。递延收益计划在对“不合格递延补偿表”在第80至81页。根据储蓄计划分配给指定执行官并在递延收入计划项下贷记的所有公司缴款均包括在“所有其他补偿”列“薪酬汇总表”.


68爱迪生联合电气公司.代理声明

薪酬讨论与分析

养老金计划和储蓄计划的资格

下表显示了每位指定的执行干事根据聘用日期和随后的选举参加或将积累的退休福利的养老金计划和储蓄计划。

固定福利养老金计划

固定缴款计划

决赛
平均
支付
公式

现金
余额
公式

补充
退休
收益计划

节俭储蓄
计划

定义
贡献
养老金
公式

补充
定义
贡献
养老金
公式

Timothy P. Cawley

Kirkland Andrews

Robert Hoglund(1)

Matthew Ketschke

Deneen L. Donnley

Robert Sanchez

脚注：

(1)自2024年12月2日起退休后，Hoglund先生停止参与确定缴款养老金公式，公司也停止代表他缴款。

股票购买计划

公司的股票购买计划基本上涵盖了公司的所有员工，包括指定的执行官，并提供了以折扣价购买公司普通股股票的机会。该股票购买计划在公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的财务报表附注O中进行了描述。

健康及福利计划

积极的员工福利，例如医疗、处方药、牙科、视力、人寿保险和残疾保险，通过公司的健康和福利福利计划，几乎所有员工都可以获得，包括指定的执行官。员工通过在税前基础上支付一部分保费成本，为大多数健康计划的成本做出贡献。员工可以在税后基础上购买额外的人寿保险和残疾保险。官员，包括指定的执行官，可以在税后基础上购买补充健康福利。所有2001年以前聘用的管理层雇员，按照最终平均工资公式领取养老金福利的，均有资格领取补贴退休人员医疗福利。该公司还向所有员工提供带薪休假福利，例如休假和病假。

额外津贴和个人福利

该公司向包括指定执行官在内的某些高级管理人员提供了与行业惯例具有竞争力的有限额外津贴。薪酬委员会每年审查额外津贴和个人福利的水平。该公司提供的额外费用包括以下所列费用，如果指定的执行官在2024年使用这些费用，则在“所有其他补偿”列“薪酬汇总表”在这里。

•补充健康保险；

•财务规划合理费用的报销；

•根据当前风险评估认为必要的某些指定执行官的个人安全保护费用，以及

•公司车辆，如为首席执行官，则为公司车辆和司机。


			爱迪生联合电气公司.代理声明69

薪酬讨论与分析

离职和控制权变更利益

公司规定在某些类型的雇佣终止时支付遣散费。提供离职和控制权变更福利有助于公司吸引和留住高管人才，并减少高管在考虑公司交易时可能感受到的个人不确定性。这些安排还提供了宝贵的留任激励措施，让高管专注于完成此类交易，从而提高长期股东价值。选择在终止或控制权变更时触发付款或提供福利的各种情况下的补偿与现行竞争做法大体一致。

公司的高级管理人员，包括指定的执行官，根据高级管理人员遣散计划获得福利。每名指定的执行干事在假设终止雇用时将有权获得的估计遣散费，载于《公约》脚注第（2）和（3）款。“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款表"第82至85页。

风险缓释

持股指引

该公司为高级管理人员，包括指定的执行官制定了持股准则。公司指定高管持股指引如下：


			基薪倍数

Timothy P. Cawley			6x
Kirkland Andrews			3倍
Robert Hoglund（退休）			3倍
Matthew Ketschke			3倍
Robert Sanchez			2倍
Deneen L. Donnley			2倍

根据公司的持股指引，受指引约束的公司高级管理人员自1月1日起有五年时间获得其中一个涵盖的头衔，以达到规定的薪酬倍数。2025年1月确定，截至2024年12月31日，所有现任指定执行官要么符合其所有权准则，要么正在朝着其准则取得合理进展。

就准则而言：

•“持股”包括高级职员个人拥有的股份价值、未归属的基于时间的限制性股票、已归属的基于绩效的限制性股票的价值，以及根据公司福利计划持有的股份。基于业绩的限制性股票单位在薪酬委员会确定之前不归属。

•“净股份”指出售股份后剩余的股份，以支付相关的税务责任和（如适用）行使价。

•虽然根据公司长期激励计划可能授予股票期权，但公司没有尚未行使的股票期权。

•准则所涵盖的高级管理人员预计将至少保留一年的股票期权行使时获得的净股份的25%和根据所有限制性股票获得的净股份的25%，直到他们持有的公司普通股等于或超过其适用的所有权准则。

•一年期限自股票期权被行使或限制性股票或限制性股票单位归属（如适用）之日起计量。


70爱迪生联合电气公司.代理声明

不套期保值不质押

为鼓励对公司持续业绩的长期承诺，公司的内幕交易政策禁止所有员工和董事做空、对冲、质押公司证券或在保证金账户中持有公司证券作为贷款的抵押品。

补偿（回拨）政策

2023年11月，公司通过了一项新的补偿政策，以遵守SEC和纽约证券交易所通过的最终Dodd-Frank追回规则（“Dodd-Frank政策”）。根据多德-弗兰克政策，如果公司因重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，该政策规定（除有限的例外情况），公司向每位现任或前任执行官追回薪酬，他们在公司被要求提交会计重述之日之前的三个财政年度内，根据错误的财务数据从激励奖励中获得的薪酬超过了高管根据重述本应获得的基于激励的薪酬金额。委员会可全权酌情决定如何根据该政策寻求追讨，并可放弃追讨，如果它确定这将是不可行的，并且追讨成本将超过寻求追讨的金额，或追讨将导致我们的雇员广泛可用的其他符合税务资格的退休计划无法满足适用的税务资格要求。该公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含了一份多德-弗兰克政策的副本作为展品。

2023年11月，公司还采用了补充高级职员回拨政策（“补充政策”），该政策适用于公司所有现任和前任高管以及公司和选定子公司的所有高级职员。补充政策适用于所有基于现金和股权激励的薪酬（包括不基于业绩的股权奖励），并对2024年1月1日或之后授予的股权奖励和业绩期自2024年1月1日或之后开始的年度现金奖励有效。该补充政策为委员会提供了唯一的酌处权，以决定在前三个财政年度发生重大会计重述以及前一年期间发生的某些“原因”事件时寻求追偿。该政策旨在降低与公司薪酬计划相关的潜在风险，并与高级职员和股东的长期利益保持一致。

工资的税收减免

《国内税收法》第162（m）条一般禁止上市公司对任何财政年度支付给公司首席执行官和第162（m）条所定义的其他“涵盖员工”的超过100万美元的补偿进行税收减免。虽然我们的高管薪酬计划力求在法律允许的范围内最大限度地减少应付给指定高管的薪酬的税收减免，但薪酬委员会继续保留灵活性，以便在必要或适当时根据本薪酬讨论和分析中讨论的其他因素（由薪酬委员会全权酌情决定）做出薪酬决定，以使公司能够继续吸引、留住、奖励和激励其高素质的高管。


			爱迪生联合电气公司.代理声明71

补偿汇总表

下表列出了关于截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日财政年度指定执行干事薪酬的某些信息。


Name & Principal Position	年份	工资	股票奖项(1)	非股权激励计划 Compensation(2)	变化养老金价值和非- 合格延期 Compensation 收益(3)	所有其他 Compensation(4)	证券和交换佣金合计(5)	证券和交换佣金不含总计变化养老金价值(6)
		($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)

Timothy P. Cawley 公司总裁兼首席执行官兼纽约联合爱迪生公司首席执行官	2024	1,395,833	7,993,638	2,490,300	3,001,537	102,905	14,984,213	11,982,676
	2023	1,345,833	6,661,780	2,261,250	5,828,405	79,603	16,176,871	10,348,466
	2022	1,295,833	6,076,950	2,136,900	—	82,614	9,592,297	9,592,297
Kirkland Andrews(7) 公司高级副总裁兼首席财务官和纽约联合爱迪生公司	2024	388,125	4,500,000	922,100	—	42,561	5,852,786	5,852,786
Robert Hoglund(8) 曾任公司高级副总裁兼首席财务官和纽约联合爱迪生公司	2024	849,233	1,852,830	906,300	123,516	256,017	3,987,896	3,864,380
	2023	895,225	1,687,770	902,600	163,493	259,354	3,908,442	3,744,949
	2022	861,500	1,684,782	851,700	—	245,736	3,643,718	3,643,718
Matthew Ketschke 总裁，Con Edison 纽约州	2024	822,000	2,470,440	927,500	1,067,504	54,131	5,341,575	4,274,071
	2023	789,000	1,625,260	772,500	1,658,695	48,537	4,893,992	3,235,297
	2022	666,167	1,726,692	677,100	—	41,140	3,111,099	3,111,099
Deneen L. Donnley 公司高级副总裁兼总法律顾问和纽约联合爱迪生	2024	694,008	1,394,034	693,000	—	196,318	2,977,360	2,977,360
	2023	673,233	1,268,060	633,600	—	180,457	2,755,350	2,755,350
	2022	647,817	1,290,828	597,800	—	173,018	2,709,463	2,709,463
Robert Sanchez 纽约联合爱迪生公司共享服务总裁（截至2024年4月1日）	2024	583,883	1,173,459	666,200	106,032	38,459	2,568,033	2,461,601
	2023	566,475	1,062,670	613,700	1,314,906	39,179	3,596,930	2,282,024
	2022	545,075	1,089,660	641,200	—	37,282	2,313,217	2,313,217

脚注：

(1)股票奖励，除了2024年7月8日授予Andrews先生的奖励，包括基于时间和基于绩效的股票单位。对于以绩效为基础的单位，直到薪酬委员会批准预先设定的目标的结果后，才支付股息和股息等值，并且不在奖励上累积。对于基于时间的单位，未归属的奖励不会产生股息和股息等价物。授予日总价值是根据FASB ASC主题718计算的，反映了公司财务报表使用的假设。（见公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中财务报表的附注O。）向指定执行官作出的基于绩效的奖励的实际实现价值（如果有的话）将取决于某些预先设定的目标的满足情况、公司普通股的表现，以及基于时间的奖励，取决于指定执行官的持续服务。2024财政年度授予的奖励载于“基于计划的奖励表的赠款。”根据授予日的每股公允价值，以下是根据长期激励计划在2024 – 2026年业绩期间授予每位指定执行官的业绩单位的最大潜在价值，假设业绩达到最高水平：Cawley先生10,700，462美元；Hoglund先生2,481，022美元；Ketschke先生3,308，029美元；Donnley女士1,873，425美元；Sanchez先生1,569，626美元。Andrews先生不包括在内，因为在授予表演单位时他没有受雇于公司。为Hoglund先生的金额显示的金额反映了其绩效单位奖励的全部金额，其中考虑了没收，其绩效单位奖励的未来支付将根据公司长期激励计划的条款按比例分配，以反映其受雇期间的部分。Hoglund先生退休，自2024年12月2日起生效。

(2)所反映的金额是根据年度激励计划授予的。


72爱迪生联合电气公司.代理声明

(3)金额并不代表实际收到的赔偿。相反，这些金额代表Cawley先生、Ketschke先生和Sanchez先生的精算现值的合计变化，以及Hoglund先生的累计养老金福利账户余额的变化，这些变化基于要求在“养老金福利表”所示年份和报告的金额或将在“养老金福利表”为前一年。

(4)2024年报告的金额“所有其他补偿”每位指定执行官的专栏如下：


	蒂莫西·P。考利	Kirkland Andrews	罗伯特霍格隆德	马太凯奇克	Deneen L。唐利	罗伯特桑切斯
	($)	($)	($)	($)	($)	($)

个人使用公司提供的车辆	14,653	2,705	4,368	13,750	4,850	7,093
司机或其他交通相关费用	9,448	—	—	—	—	—
安保相关费用	17,929	—	—	—	—	—
财务规划	19,000	—	13,357	13,700	13,700	13,700
补充健康保险	—	—	852	2,021	428	—
搬迁费用	—	12,272	—	—	—	—
搬迁成本的税收总额	—	8,747	—	—	—	—
公司匹配贡献：
合格储蓄计划	10,350	—	14,469	10,350	19,168	10,350
不合格递延收益计划	31,525	—	30,377	14,310	20,941	7,316
公司非选择性贡献：
合格的固定缴款养老金公式	—	10,506	31,206	—	13,538	—
不合格的固定缴款养老金公式	—	8,331	161,388	—	123,693	—
合计	102,905	42,561	256,017	54,131	196,318	38,459

表中项目的价值基于总增量成本，除公司提供的车辆外，增量成本为公司提供此类收益的实际成本。公司提供车辆的成本是根据个人使用车辆占总使用量的百分比与车辆租赁价值相比确定的。公司未就非合格递延补偿安排提供高于市场或优惠收益。包括为Andrews先生支付的搬迁费用和相关税收毛额，这些费用已在2024年支付或应计。

(5)代表每位指定的执行官，根据适用的SEC规则，表格中所有其他列的总和。

(6)为了显示养老金价值的逐年变化对总薪酬的影响，这一栏包括显示总薪酬减去养老金价值的变化。报告中的金额“SEC Total，Pension Value without Change”列可能与报告中的金额有很大差异“SEC总计”列根据SEC规则要求，不能替代总薪酬。“美国证券交易委员会总计养老金价值未发生变化”一栏表示根据适用的SEC规则要求的总薪酬，减去美国证券交易委员会（SEC）报告的养老金价值变化“养老金价值的变化和不合格的递延薪酬收益”专栏。

(7)Andrews先生在2022年和2023年期间不是公司的雇员，上述所列的他的工资是从他的开始日期2024年7月8日到2024年12月31日期间的工资。正如第50页进一步讨论的那样，到诱导其成为公司的首席财务官，并在一定程度上将没收的奖励替换为前任雇主，MD & C批准了对Andrews先生的一次性整笔赠款，金额为4,500，000美元，这导致50,893个基于时间的限制性股票单位计划在第一、第二和第三个周年纪念日分别归属34%、33%和33%的分期付款。归属是取决于他在适用的归属日期继续在公司以良好信誉受雇。

(8)Hoglund先生退休，自2024年12月2日起生效。所反映的工资是2024年1月1日至12月2日期间的工资。


			爱迪生联合电气公司.代理声明73

基于计划的奖励表的赠款

下表列出了截至2024年12月31日财政年度授予指定执行官的股权计划奖励和非股权激励计划奖励的某些信息。


Name & Principal Position		非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)			预计未来支出股权激励计划奖励下(2)			所有其他股票奖项：数股份数量或单位(3)	格兰特日期公平价值股票奖励(4) ($)

	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)

Timothy P. Cawley 公司总裁兼首席执行官兼纽约联合爱迪生公司首席执行官	2/14/2024	875,000	1,750,000	3,500,000	19,020	63,400	120,460		5,631,822
	2/14/2024							27,200	2,361,816
Kirkland Andrews(5) 公司高级副总裁兼首席财务官和纽约联合爱迪生公司		324,000	648,000	1,296,000
	7/8/2024							50,893	4,500,000
Robert Hoglund 曾任公司高级副总裁兼首席财务官和纽约联合爱迪生公司	2/14/2024	317,992	635,983	1,271,967	4,410	14,700	27,930		1,305,801
	2/14/2024							6,300	547,029
Matthew Ketschke 纽约联合爱迪生公司总裁	2/14/2024	329,600	659,200	1,318,400	5,880	19,600	37,240		1,741,068
	2/14/2024							8,400	729,372
Deneen L. Donnley 公司高级副总裁兼总法律顾问和纽约联合爱迪生	2/14/2024	243,500	487,000	974,000	3,330	11,100	21,090		986,013
	2/14/2024							4,700	408,021
Robert Sanchez 纽约联合爱迪生公司共享服务总裁	2/14/2024	234,100	468,200	936,400	2,790	9,300	17,670		826,119
	2/14/2024							4,000	347,340

脚注：

(1)代表根据公司年度激励计划授予的年度现金激励奖励机会。


74爱迪生联合电气公司.代理声明

(2)除Andrews先生在授予日未受雇于公司外，代表根据公司长期激励计划授予的2024 – 2026年业绩期基于绩效的单位的授予。根据授予日的公允价值，以下是在假设实现最高绩效水平的情况下，根据2024-2026年业绩期间长期激励计划授予每位指定执行官的基于绩效的单位的最大潜在价值：Cawley先生10,700，462美元；Hoglund先生2,481，022美元；Ketschke先生3,308，029美元；Donnley女士1,873，425美元；Sanchez先生1,569，626美元。为Hoglund先生显示的金额反映了其绩效单位奖励的全部金额；然而，根据公司长期激励计划的条款，其绩效单位奖励的未来支付将根据授予日至其退休之日（2024年12月2日）的实际服务期按比例进行。如果Hoglund先生的业绩显示的金额按比例计算，他的门槛、目标和最大值将分别为1,356、4,520和8,588股；授予日公允价值将为401,512美元；最大潜在价值将为762,872美元。

(3)指于2026年12月31日全数归属的基于时间的单位的授予，但有关向Andrews先生的基于时间的单位的一次性整笔授予的情况除外，后者分别在授予日期的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属34%、33%和33%的分期付款，以与其前雇主取代被没收的奖励。

(4)The“股票奖励的授予日公允价值”该栏反映了2024 – 2026年业绩期间NEO业绩单位的授予日公允价值和基于时间的单位的授予日公允价值。

(5)有关Andrews先生股票奖励的公允价值的信息，请参阅美国证券交易委员会的脚注（7）补偿汇总表。


			爱迪生联合电气公司.代理声明75

杰出股权奖励表

下表列出了截至2024年12月31日财政年度之前授予指定执行官的所有未归属股票奖励的某些信息。


	股票奖励

	股权激励计划奖励：不劳而获的人数股份、单位或其他拥有的权利未归属	股权激励计划奖励：市场或支付价值未到期股份，单位或其他有权未归属(1)
Name & Principal Position	(#)	($)

Timothy P. Cawley 公司总裁兼首席执行官兼纽约联合爱迪生公司首席执行官	52,200(2)	4,657,806
	22,400(3)	1,998,752
	63,400(4)	5,657,182
	27,200(5)	2,427,056
Kirkland Andrews公司高级副总裁兼首席财务官和纽约联合爱迪生公司	50,893(6)	4,541,182
Robert Hoglund 曾任公司高级副总裁兼首席财务官和纽约联合爱迪生公司	13,200(2)(7)	1,177,836
	5,700(3)(7)	508,611
	14,700(4)(7)	1,311,681
	6,300(5)(7)	562,149
Matthew Ketschke 纽约联合爱迪生公司总裁	12,700(2)	1,133,221
	5,500(3)	490,765
	19,600(4)	1,748,908
	8,400(5)	749,532
Deneen L. Donnley 公司高级副总裁兼总法律顾问和纽约联合爱迪生	9,900(2)	883,377
	4,300(3)	383,689
	11,100(4)	990,453
	4,700(5)	419,381
Robert Sanchez 纽约联合爱迪生公司共享服务总裁	8,300(2)	740,609
	3,600(3)	321,228
	9,300(4)	829,839
	4,000(5)	356,920

脚注：

(1)该价值是使用2024年12月31日该公司普通股的收盘价89.23美元/股计算得出的。

(2)截至2025年12月31日，将根据2023 – 2025年绩效周期绩效目标的满足情况确定绩效单位的数量和支付金额。

(3)系指将于2025年12月31日全部归属的基于时间的单位，但须继续服务。

(4)截至2026年12月31日，绩效单位的数量和支付金额将根据2024 – 2026年绩效周期绩效目标的满足情况确定。

(5)系指将于2026年12月31日全部归属的基于时间的单位，但须继续服务。

(6)代表计划于授出日期的第一个、第二个及第三个周年日分别以34%、33%及33%分期归属的一次性整笔授出以时间为基础的受限制股份单位。

(7)Hoglund先生退休，自2024年12月2日起生效。为其显示的金额反映了其绩效奖励的全部金额；然而，根据公司长期激励计划的条款，其绩效单位奖励的未来支付将根据授予日至其退休之日的实际服务期按比例分配。如果Hoglund先生的绩效单位奖励所显示的金额按比例计算，计划于2025年12月31日和2026年12月31日归属的基于时间的单位的数量和价值分别为3563个、317,926美元和1,755美元，以及156,599美元，而2023-2025年和2024-2026年绩效周期的基于绩效的单位的数量和价值在2024年12月31日将分别为8,455个和4,520个单位；价值分别为754,440美元和403,320美元。


76爱迪生联合电气公司.代理声明

期权行权和股票归属表

下表列出了与2024年授予指定执行官的所有股票奖励有关的某些信息。


	股票奖励

	股票数量归属时获得	已实现价值关于归属
Name & Principal Position	(#)	($)

Timothy P. Cawley 公司总裁兼首席执行官兼纽约联合爱迪生公司首席执行官	23,300(1)	2,077,428(1)
	59,434(2)	5,691,400(2)
Robert Hoglund 曾任公司高级副总裁兼首席财务官和纽约联合爱迪生公司	6,314(1)	562,956(1)
	15,979(2)	1,530,149(2)
Matthew Ketschke 纽约联合爱迪生公司总裁	6,600(1)	588,456(1)
	16,912(2)	1,619,493(2)
Deneen L. Donnley 公司高级副总裁兼总法律顾问和纽约联合爱迪生	5,000(1)	445,800(1)
	12,563(2)	1,203,033(2)
Robert Sanchez 纽约联合爱迪生公司共享服务总裁	4,200(1)	374,472(1)
	10,630(2)	1,017,929(2)

脚注：

(1)表示根据公司长期激励计划的条款，每位指定执行官（除了在授予日未受雇、因此未列入表中的Andrews先生）在2022 – 2024年期间基于时间的股票单位奖励的归属，价值为89.16美元，即归属前一天的2024年12月30日公司普通股的收盘价。根据公司长期激励计划的条款，Hoglund先生股票奖励的归属根据其从授予日至其退休之日（2024年12月2日）的实际服务期按比例分配。

(2)代表每位指定执行官（在授予日未受雇、因此未列入表中的Andrews先生除外）在2022 – 2024年业绩期间的业绩单位奖励的归属，价值为95.76美元，即公司普通股于2025年2月18日的收盘价。每位指定执行官获得绩效单位奖励的实际股份数量将取决于指标的表现和每个人在公司长期激励计划下的支付选择。根据公司长期激励计划的条款，Hoglund先生的股票奖励的归属根据其从授予日至其退休日期（2024年12月2日）的实际服务期按比例分配。


			爱迪生联合电气公司.代理声明77

养老金计划福利

养老金福利

养老金计划福利

符合税收条件的固定福利养老金计划涵盖2017年之前聘用的指定执行官。截至2016年12月31日，固定福利养老金计划对新管理层和重新雇用的管理层员工关闭，因此，不包括Andrews先生和Donnley女士。补充退休收入计划向福利受《国内税收法》限制的某些高薪雇员，包括指定的执行官，提供其固定福利养老金福利的那部分，该部分代表以下之间的差额：（i）在没有《国内税收法》限制的情况下，他们根据固定福利养老金计划本应获得的金额；以及（ii）从固定福利养老金计划实际支付的金额。补充退休收入计划下的所有金额均从公司的一般资产中支付。

对于参加确定福利养老金计划并在2001年1月1日之前受聘的管理层雇员，包括Cawley先生、Ketschke先生和Sanchez先生，养老金福利基于：（i）参与人在退休前连续120个月内连续48个月的最高平均工资（“最终平均工资”）；（ii）退休当年最终平均工资超过社会保障工资基数的部分（2024年为168,600美元）；（iii）参与人的服务年限。就补充退休收入计划的最终平均工资公式而言，参与者一年的工资被视为包括该年度支付的公司年度激励计划下的任何奖励。退休计划最终平均工资公式的参与者，其年龄和服务年限等于75岁，包括Cawley、Ketschke和Sanchez先生，有权获得即时或递延的终身年金或一笔总付。根据最终平均工资公式领取退休福利的职工，在退休时有资格领取补贴的退休人员医疗福利。

对于参加设定受益养老金计划并在2001年1月1日或之后但在2017年1月1日之前受聘的管理层员工，包括Hoglund先生，养老金福利基于现金余额公式，该公式以假设账户余额表示。根据设定受益养老金计划的现金余额公式，公司向每位参与者提供两种分配：（i）基于参与者年度薪酬的分配（补偿抵免）和（ii）基于利率百分比的分配（利息抵免）。补偿信用百分比，可根据参与者的年龄和服务年限从4%到7%不等，适用于参与者在该季度的补偿。此外，补偿超过社保工资基数的参保人，其补偿金额超过社保工资基数的部分，将获得4%的抵免额。现金余额账户按季度获得利息贷记，利率相当于30年期美国国债应付年利率的四分之一（1/4），最低年利率为3%，最高年利率为9%。福利分配以即时或递延终身年金或一次性付款的形式进行。

纽约联合爱迪生公司、Orange & Rockland或联合爱迪生传播公司于2017年1月1日或之后聘用或重新聘用的管理层员工，包括Andrews先生和Donnley女士，参与储蓄计划中的固定缴款养老金公式。在2021年12月31日之前，设定受益计划中现金余额公式覆盖的管理层员工本可以选择根据储蓄计划中的设定缴款养老金公式而不是设定受益养老金计划赚取未来的退休福利。自2018年1月1日起，在根据设定受益计划中的现金余额公式计入服务14年后，Hoglund先生进行了此次选举，他对储蓄计划中的设定缴款养老金公式的首次供款于2018年4月1日生效。公司继续为Hoglund先生在设定受益养老金计划中的现金余额账户提供可归属于其2018年1月1日之前账户余额的利息贷项。


78爱迪生联合电气公司.代理声明

纽约联合爱迪生公司、Orange & Rockland和联合爱迪生传输公司员工储蓄计划中的固定缴款养老金公式为参与者提供了与固定福利养老金计划中的现金余额公式相同水平的公司补偿信用。在储蓄计划中的定额供款养老金公式下，参与的员工自行进行投资选择，并对自己的投资结果负责。下表显示了Andrews和Hoglund先生以及Donnley女士的赔偿信用是如何计算的。


年龄加服务年限	贷记费率 Compensation	加	贷记率 Compensation 社会保障以上工资基数
	(%)	+	(%)

至少50只但少于65只	6		4
65岁及以上	7		4

设定受益养老金表

下表显示了截至2024年12月31日每位指定执行官的某些养老金福利信息，但Andrews先生和Donnley女士（他们没有资格参加该计划）除外。


Name & Principal Position	计划名称	数量贷记年数服务	现值累计惠益(1)	期间的付款上一财政年度
		(#)	($)	($)

Timothy P. Cawley 公司总裁兼首席执行官兼纽约联合爱迪生公司首席执行官	退休计划	38	2,076,519	—
	补充退休收益计划	38	19,555,961	—
Robert Hoglund(2) 曾任公司高级副总裁兼首席财务官和纽约联合爱迪生公司	退休计划	14	424,005	—
	补充退休收入计划	19	2,257,074	—
Matthew Ketschke 纽约联合爱迪生公司总裁	退休计划	30	1,304,447	—
	补充退休收入计划	30	4,438,856	—
Robert Sanchez 纽约联合爱迪生公司共享服务总裁	退休计划	35	2,030,717	—
	补充退休收入计划	35	5,640,487	—

脚注：

(1)截至2024年12月31日，金额是使用公司财务报表所使用的假设计算得出的。（有关重大假设，请参阅公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的财务报表附注E）。

(2)作为Hoglund先生2004年提供的就业机会的一部分，公司为他提供了额外的十年服务，以抵消在离开前雇主时没收的部分长期奖励。额外十年服务中有五年在他完成十年连续就业后于2014年4月1日归属，并记入补充退休收入计划。在他完成15年的连续服务后，剩余五年将于2019年4月1日归属。然而，自2018年1月1日起，在根据设定受益计划中的现金余额公式计入服务14年后，Hoglund先生选择参加储蓄计划中的设定缴款养老金公式。因此，Hoglund先生在现金余额公式下的信用服务年限被冻结，自2018年4月1日起生效。剩余五年的服务在储蓄计划中的固定缴款养老金公式下记入贷方。Hoglund先生退休，自2024年12月2日起生效。


			爱迪生联合电气公司.代理声明79

非合格递延补偿

递延收益计划

所有管理层雇员，包括指定的执行官，其在第67页描述的符合税收资格的储蓄计划下的福利，受《国内税收法》中的薪酬限制，有资格参加递延收入计划，这是一种不合格的递延薪酬计划。（2024年《国内税收法》的限额为345,000美元。）递延收入计划允许参与的员工，包括指定的执行官，在税前基础上递延：（i）最高为其基本工资的50%；（ii）其年度奖励的全部或部分；以及（iii）任何限制性股票单位奖励的现金价值。根据递延收入计划，公司将因《国内税收法》限制而无法在符合税收资格的储蓄计划下匹配的那部分供款记入参与员工的公司匹配供款。在2018年储蓄计划中的固定缴款养老金公式下的福利受《国内税收法》补偿限额约束的参与者，在递延收入计划中获得这些福利。

根据递延收入计划贡献的金额的收益反映了根据参与员工的投资选举进行的投资。递延和任何收益总是100%归属。公司非选择性供款在参与员工受聘之日起三年后归属100%。

递延收益计划不存在高于市场或优惠的收益。参与递延收益计划的个人可以选择接收机构管理基金的业绩。参与者可在每个日历季度更改其投资分配一次。从递延收益计划中分配的所有金额均从公司一般资产中支付。

储蓄计划

参与储蓄计划的员工，包括指定的执行官，可以在税前和/或税后基础上将其薪酬的最高50%存入其储蓄计划账户。对于Cawley、Ketschke和Sanchez先生，他们的养老金福利基于固定福利养老金计划中的最终平均工资公式，公司为参与员工在其定期收入的前6%中贡献的每一美元匹配50%。对于Andrews先生和Hoglund先生以及Donnley女士，他们各自参与了储蓄计划中的固定缴款养老金公式，公司为这些参与的员工在其定期收入的前4%中贡献的每一美元匹配100%，再加上在其定期收入的后4%中贡献的每一美元额外50%。

根据储蓄计划中的固定缴款养老金公式，公司为纽约联合爱迪生公司、Orange & Rockland和联合爱迪生传动公司的雇员作出的非选择性雇主供款与其在固定福利养老金计划中的现金余额公式下的水平相同。

参加确定缴款养老金公式并受国内税收法典限制的管理层雇员，有资格参加补充确定缴款养老金公式。

现金余额公式和固定缴款养老金公式均在对“确定的福利养老金表"在第78页。

指定执行干事根据节余计划和递延收入计划递延的款项列入"薪资”和“非股权激励计划薪酬”列“薪酬汇总表。”公司根据定额供款养老金公式向储蓄计划和递延收入计划下的指定执行官匹配供款和非选择性供款显示在“所有其他补偿”列“薪酬汇总表。”递延至递延收益计划的股票奖励归属时实现的金额（如有）显示在“归属时实现的价值”列的“期权行权和股票归属表”在第76页。


80爱迪生联合电气公司.代理声明

非合格递延补偿

不合格递延补偿表

下表列出了截至2024年12月31日关于每位指定执行干事的不合格递延薪酬的某些信息。


Name & Principal Position	计划名称	行政人员贡献在上一财年(1)	注册人贡献在上一财年(2)	聚合收益/ （亏损）在上一财年(3)	聚合提款/ 分配	聚合余额上一财年(4)
		($)	($)	($)	($)	($)

Timothy P. Cawley 公司总裁兼首席执行官兼首席执行官，纽约联合爱迪生	递延收益计划	63,050	31,525	457,550	—	2,931,658
Kirkland Andrews 公司高级副总裁兼首席财务官和纽约联合爱迪生公司	递延收益计划	—	—	—	—	—
	补充定义缴款养老金储蓄计划中的公式	—	8,331	51	—	8,382
Robert Hoglund 曾任公司高级副总裁兼首席财务官和纽约联合爱迪生公司	递延收益计划	1,650,914	30,377	2,774,770	—	12,062,825
	补充定义缴款养老金储蓄计划中的公式	—	168,951	230,032	—	2,040,785
Matthew Ketschke 纽约联合爱迪生公司总裁	递延收益计划	28,620	14,310	51,062	—	251,881
Deneen L. Donnley 公司高级副总裁兼总法律顾问和纽约联合爱迪生	递延收益计划	27,921	20,941	48,621	—	555,080
	补充定义缴款养老金储蓄计划中的公式	—	123,695	50,804	—	516,672
Robert Sanchez 纽约联合爱迪生公司共享服务总裁	递延收益计划	14,633	7,316	69,036	—	346,367

脚注：

(1)项下所列数额“上一财年的高管贡献”列在以下任一项中报告：（i）“工资”栏目的“S验尸补偿表”第71至72页；（二）“归属时实现的价值”列的“期权行权和股票归属表”第76页；或（iii）第76页的“非股权激励计划薪酬”栏的“补偿汇总表”的公司2024年和2025年年度股东大会的代理声明（如适用）。Andrews先生没有选择参加2024年的递延收入计划。

(2)根据《公约》规定的数额“上一财年注册人贡献”列报告在“所有其他补偿”列“薪酬汇总表”在第71至72页。

(3)表示2024财政年度账户上的收益或损失。没有列明的金额“上一财年总收益/（亏损）”列已在“薪酬汇总表”第71至72页，因为没有任何高于市场或优惠的收益记入任何指定的执行官的账户。


			爱迪生联合电气公司.代理声明81

(4)截至2024年12月31日非合格递延补偿计划中的合计账户余额：


递延收益计划	Timothy P. Cawley	Kirkland Andrews	罗伯特霍格隆德	马太凯奇克	Deneen L。唐利	罗伯特桑切斯
	($)	($)	($)	($)	($)	($)

行政贡献	1,409,564	—	5,568,187	111,990	369,469	140,907
公司匹配贡献	174,565	—	433,119	55,995	101,996	47,655
公司非选择性供款	—	—	89,089	—	—	—
收益	1,347,529	—	5,972,430	83,896	83,616	157,805
合计	2,931,658	—	12,062,825	251,881	555,081	346,367
补充确定缴款养老金计划	Timothy P. Cawley	Kirkland Andrews	罗伯特霍格隆德	马太凯奇克	Deneen L。唐利	罗伯特桑切斯
	($)	($)	($)	($)	($)	($)

公司非选择性供款	—	8,331	1,428,110	—	437,086	—
收益	—	51	612,675	—	79,586	—
合计	—	8,382	2,040,785	—	516,672	—


82爱迪生联合电气公司.代理声明

终止雇佣或控制权变更时的潜在付款

终止时的潜在付款
就业或控制权变更

公司及其子公司的高级管理人员遣散计划（“遣散计划”）在某些雇佣终止或公司控制权发生变化时向高级管理人员（包括指定的执行官）提供补偿。表中提供了针对每种情况可能支付给每位指定执行干事的补偿金额。这些金额是估计的，并不一定反映将支付给这些指定执行官的实际金额，只有在发生终止雇用或控制权变更时才会知道。该表反映了假设终止发生在2024年12月31日，根据遣散费计划可以支付的金额。2024年12月31日该公司普通股的每股价格为89.23美元。Hoglund先生不包括在下表中，因为他于2024年12月2日从公司退休，因此，应付给他的金额是已知的，并单独披露。与其他雇员的情况一样，他有权根据公司的退休和递延补偿计划获得应计和未支付的福利，以及支付未使用的假期和退休人员医疗和人寿保险。


Name & Principal Position	行政人员福利和付款终止(1)	辞职出于任何原因（中投前）或辞职没有好理由（关注中投）	退休	终止没有原因(2)	终止为原因	终止无缘无故或辞职永远原因（以下 a中投）(3)	死亡或残疾
		($)	($)	($)	($)	($)	($)

Timothy P. Cawley 公司总裁兼首席执行官兼纽约联合爱迪生公司首席执行官	遣散费	—	—	4,900,000	—	8,050,000	—
	长期计划激励(4)	—	14,740,796	14,740,796	—	14,740,796	14,740,796(5)
	递延收益计划	—	—	—	—	—	1,400,000
	补充退休计划付款	—	—	1,986,090	—	3,972,180	—
	福利和额外津贴	—	—	51,974	—	78,948	—
	合计(6)	—	14,740,796	21,678,860	—	26,841,924	16,140,796
Kirkland Andrews 公司高级副总裁兼首席财务官和纽约联合爱迪生公司	遣散费	—	—	2,106,000	—	3,564,000	3,564,000(5)
	长期计划激励(4)	—	—	—	—	—	729,901
	递延收益计划	—	—	—	—	—	—
	补充退休计划付款	—	—	139,100	—	278,200	—
	福利和额外津贴	—	—	48,677	—	72,354	—
	合计(6)	—	—	2,293,777	—	3,914,554	4,293,901
Matthew Ketschke 纽约联合爱迪生公司总裁	遣散费	—	—	2,142,400	—	3,625,600	—
	长期计划激励(4)	—	4,122,426	4,122,426	—	4,122,426	4,122,426(5)
	递延收益计划	—	—	—	—	—	824,000
	补充退休计划付款	—	—	741,880	—	1,483,760	—
	福利和额外津贴	—	—	67,372	—	109,744	—
	合计(6)	—	4,122,426	7,074,078	—	9,341,530	4,946,426
Deneen L. Donnley 公司高级副总裁兼总法律顾问和纽约联合爱迪生	遣散费	—	—	1,669,700	—	2,852,400	—
	长期计划激励(4)	—	2,676,900	2,676,900	—	2,676,900	2,676,900(5)
	递延收益计划	—	—	—	—	—	695,700
	补充退休计划付款	—	—	123,400	—	—	—
	福利和额外津贴	—	—	40,487	—	302,774	—
	合计(6)	—	2,676,900	4,510,487		5,832,074	3,372,600
Robert Sanchez 纽约联合爱迪生公司共享服务总裁	遣散费	—	—	1,521,700	—	2,575,200	—
	长期计划激励(4)	—	2,248,596	2,248,596	—	2,248,596	2,248,596(5)
	递延收益计划	—	—	—	—	—	585,300
	补充退休计划付款	—	—	268,359	—	536,718	—
	福利和额外津贴	—	—	42,198	—	59,396	—
	合计(6)	—	2,248,596	4,080,853	—	5,419,910	2,833,896


			爱迪生联合电气公司.代理声明83

终止雇佣或控制权变更时的潜在付款

脚注：

(1)假设Cawley、Andrews、Ketschke、Sanchez和Donnley女士2024年的基本工资分别为1,400，000美元、810,000美元、925,000美元、824,000美元、695,700美元和585,300美元，年度奖金目标分别为125%、80%、75%、80%、70%和80%，并按照从第58页开始讨论的每个人2024年的相对成就支付。列出的福利和额外津贴金额包括医疗保健费用覆盖范围和重新安置费用。上表不包括公司合格和不合格退休计划和不合格递延薪酬计划（递延收入计划）下每位指定执行官在终止雇佣时将获得的具体福利金额。

(2)根据遣散计划，指定执行官根据无“因”终止（控制权或“中投”变更前）获得的遣散费等于：（i）一笔总付，相当于在终止日期之前按比例分配的任何未支付的基本工资和年度目标奖金以及任何应计的休假工资；（ii）一笔总付，相当于公司退休计划下额外一年服务信用或补偿信用的净现值（假设按指定执行官当时的年度基本工资费率获得补偿和目标年度奖金）；（iii）一次总付相当于指定执行干事当时基薪和目标年度奖金之和的1倍；（iv）一年的健康和人寿保险保险延续和一年的额外服务信贷，用于领取（但不是开始领取）退休人员福利的资格；（v）一年的重新安置费用。

(3)根据遣散费计划，指定执行官在无故终止或因正当理由辞职（在中投公司或之后）下的遣散费等于脚注（2）所述的无故终止（在中投公司之前）下的相同遣散费，但第（ii）、（iii）和（iv）条中的金额为2倍而不是1倍。

(4)长期激励计划下的潜在付款要求发生（i）中投和（ii）符合条件的终止雇佣（“中投离职”），除非薪酬委员会另有决定。

(5)出于披露目的，假设薪酬委员会已根据长期激励计划采取行动，以全面加速目标绩效单位奖励的归属。

(6)总金额不包括：（i）公司的固定福利养老金计划、401（k）计划和不合格递延薪酬计划下的既得或累积福利，这些福利列于薪酬披露表中；（ii）保险提供商根据人寿和残疾保险单支付的福利；以及（iii）所有管理层员工普遍可获得的福利，例如累积假期。

Robert Hoglund的退休时付款

Hoglund先生从公司退休，自2024年12月2日起生效。Hoglund先生保留了他的（i）2023-2025年和2024-2026年业绩周期的业绩单位奖励和（ii）基于时间的限制性股票单位。业绩单位的支付将根据相关业绩目标的实现情况，并将根据其在授予日至其退休之日（2024年12月2日）的实际服务情况按比例支付，而基于时间的限制性股票单位的支付将根据其在授予日至其退休之日的实际服务情况按比例支付，并将在其预定归属日支付。Hoglund先生退休后有权获得的股票奖励价值为401,512美元，该价值是根据业绩份额在目标水平上赚取的假设确定的。没有向霍格隆德先生支付与其退休有关的其他款项。见第75页“卓越股权奖励表”。

在为指定的执行干事创建表格时使用的假设说明如下：


84爱迪生联合电气公司.代理声明

终止雇佣或控制权变更时的潜在付款

股权加速

离职

关于长期激励计划下的未归属时间和基于绩效的股权奖励，在发生终止、退休、死亡或残疾的情况下，薪酬委员会有酌处权决定奖励条款（包括但不限于加速归属未归属的奖励）。除非薪酬委员会另有规定，在发生退休、死亡或残疾的情况下，基于时间和绩效的股权奖励在事件发生之日之前按比例归属。

就长期激励计划而言：（i）“终止”是指辞职或解除雇佣关系，但死亡、残疾或退休除外；（ii）“退休”是指在55岁或之后辞职并至少服务五年；（iii）“残疾”是指由于该人在医生护理下的疾病或受伤，无法从事该人通过教育、培训或经验合理合格的任何有酬职业。

控制权变更

根据长期激励计划，在中投离职的情况下，未归属的基于业绩的股权奖励按比例归属，假设目标业绩实现。

就长期激励计划而言，“控制权变更”与遣散计划下的“控制权变更”具有相同含义。

就长期激励计划而言，“中投离职”是指在控制权发生变更后的第二个周年日或之前发生的无故终止或因正当理由辞职。

就长期激励计划而言，“原因”指对指定执行官的重罪定罪或指定执行官进入nolo contendere对重罪的抗辩，在任何一种情况下都会对公司的业务和事务产生重大不利影响。

“好理由“如果指定执行官因以下任何原因辞职，就会发生：（i）基本薪酬的任何重大减少；（ii）公司对长期激励计划的任何重大规定的任何重大违反；（iii）公司要求指定执行官在控制权变更前在距离指定执行官受雇地点超过50英里的任何办公室或地点工作；或（iv）在任何方面与指定执行官的职位、权力、职责或职责存在重大不一致的任何职责的分配。

增量退休金额

根据遣散费计划，表中与增量退休金额相关的金额基于公司退休计划下在无故终止或因正当理由辞职后额外一年服务信用的净现值（如果此类终止与控制权变更有关，则为额外两年），假设按指定执行官的年薪和目标奖励、65岁正常退休以及用于计算2024年12月合格退休计划下的一次性福利的假设进行补偿。

对Cawley、Ketschke和Sanchez先生的假设包括前五年的利率为4.17%，后15年为4.76%，此后为5.25%（分别调整为2.43%、3.01%和3.49%，以反映生活成本调整）和2024年预测的RP-2000死亡率表（50%男性/50%女性混合）。

对Andrews先生和Donnley女士退休金额的假设符合储蓄计划中适用的固定缴款养老金公式，仅反映额外的补偿贷记。根据增量非合格退休计划应付的所有款项均假定为一次性支付。


			爱迪生联合电气公司.代理声明85

无故终止或有正当理由辞职

根据遣散计划，如果指定的执行官因非原因被公司解雇或因正当理由辞职（控制权发生变更后），他或她将获得表中所述的某些福利。如果出于以下任何原因，终止是因故：（i）犯下、定罪或进入nolo抗辩的重罪或涉及道德败坏的轻罪，如果此类重罪或轻罪与工作有关，严重损害指定的执行干事为其雇主合理提供服务的能力，或导致或可以合理地预期会导致财产、声誉受到损害，或其雇主的业务；（ii）在董事会、行政总裁或雇用该名行政总裁的公司向该名行政总裁发出实质履行职责的书面要求后，在其雇主受雇过程中故意持续不履行其职责（由于该名行政总裁的身体或精神上无行为能力而导致的任何此类不履行的情况除外）；（iii）导致或可以合理预期会导致其雇主的财产、声誉或业务受到损害的行为，包括违反或严重不遵守其雇主的书面政策或行为标准，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动以及道德不端行为有关的政策或行为标准；（iv）拒绝遵循董事会、首席执行官或雇用指定执行官的公司的合法指示；（v）违反对其雇主的任何受托责任；（vi）违反适用的联邦、州、或管辖其雇主业务的当地法律或法规；（vii）违反其雇主的药物和酒精检测政策或在酒精或任何受控物质（受控物质除外）的影响下报告工作被指名的执行干事正在根据现行处方适当采取措施）；（viii）挪用（或企图挪用）其雇主的任何资产或财产；（ix）严重违反被指名的执行干事与其雇主之间的任何书面协议；（x）辞职以代替因不当行为而被解雇；或（xi）管理人认定对其雇主不利的任何行为。根据遣散计划，发生有正当理由的辞职如果指定执行官在控制权变更时或之后因以下任何原因辞职：（i）基本薪酬的任何实质性减少（影响处境相似的员工的统一减少除外）；（ii）公司对遣散计划的任何重大违反；（iii）公司要求指定执行官在控制权变更前的受雇地点超过50英里；或（iv）在任何方面与指定执行官的职位存在重大不一致的任何职责的分配，权力、职责或责任。

因控制权变更而终止雇佣时的付款

根据遣散计划，如果指定的执行官的其他终止雇佣是公司无故的，或者他或她在控制权变更后因正当理由辞职，则将获得表中所述的某些福利。

第280g款减少

根据遣散计划，如果指定的执行官从公司收到与控制权变更有关的任何付款或分配，他或她可能需要根据《国内税收法》第280G条缴纳某些消费税。如果任何此类付款或分配使指定执行干事须缴纳此类税款，并且如果为避免此类征税而减少付款，则指定执行干事将获得更大的税后净额，则根据遣散费方案应支付给指定执行干事的金额的总现值将减少（但不低于零），前提是它不会根据《国内税收法》第4999节触发征税。

身故抚恤金

根据公司的递延收入计划，包括指定执行官在内的参与人员有权获得与其个人基本工资相等的死亡抚恤金。福利是一次性支付的。


86爱迪生联合电气公司.代理声明

薪酬委员会报告

公司董事会管理发展与薪酬委员会已与公司管理层审议并讨论了2024年薪酬讨论与分析（“CD & A”）。基于这一审查和讨论，委员会建议董事会将CD & A纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和本委托书。

管理层发展及薪酬委员会：

Deirdre Stanley（主席）
John F. Killian
Dwight A. McBride
William J. Mulrow
Michael W. Ranger
L. Frederick Sutherland


			爱迪生联合电气公司.代理声明87

赔偿风险管理

作为一项年度惯例，并且在2024年，薪酬委员会要求美世对公司的薪酬计划进行风险评估，以确定公司对员工的薪酬政策和做法，一般来说，是否可能通过创造可能导致员工过度或不适当承担风险的激励措施，对公司的风险管理产生潜在的重大不利影响。薪酬委员会还要求管理层审查评估。根据美世的风险评估结果（薪酬委员会和管理层同意），已确定公司的薪酬计划不存在对公司风险管理产生重大不利影响或产生可能导致员工过度或不适当承担风险的激励措施的合理可能性。

该公司的补偿方案降低风险的相关特征包括：

•在基于激励和非基于激励的薪酬方面，适用于所有公司指定的执行官和高级管理人员的补偿政策；

•公司薪酬计划下的年度和长期激励在年度和长期财务业绩目标之间适当平衡；

•与多个绩效目标挂钩的年度和长期激励措施，以减少对任何一个目标的不适当权重；

•用于确定年度激励薪酬实际支付的非财务业绩因素，作为财务业绩目标的制衡；

•薪酬计划旨在以长期激励的形式提供很大一部分薪酬，不鼓励过度关注年度业绩；

•基于绩效的股权奖励基于三年期间的绩效，侧重于三年周期而不是任何一年的可持续绩效；

•年度和长期激励奖励，受制于适当的支付上限和薪酬委员会减少支付的酌处权；和

•股权指引包括对高管和限制做空、套期保值、质押公司证券，进一步促进股东的长期利益。


88爱迪生联合电气公司.代理声明

薪酬比例

SEC规则（S-K条例第402（u）项）要求公司披露公司所有员工（不包括首席执行官）的年度总薪酬中位数、首席执行官的年度总薪酬，以及这两个金额的比例（“薪酬比例”）。下面的薪酬比率是根据公司的工资记录和下文所述的方法进行的合理估计，并以符合SEC规则的方式计算得出。由于SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，其他公司报告的薪酬比例可能无法与下文报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，在计算自己的薪酬比例时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

公司已选择每三年确定一次员工中位数，除非公司员工人数或员工薪酬安排发生重大变化，且上一次选择中位数员工是在2024年。在2024年，为了确定其员工中位数，公司审查了其全部员工队伍（不包括首席执行官Timothy P. Cawley），其中包括截至2024年12月31日公司及其子公司的15,097名全职和兼职员工，公司的员工中位数是通过使用美国国税局W-2表中报告的收益通过一致适用的薪酬衡量标准确定的。在做出这一决定时，公司将2024年期间雇用的所有员工的薪酬进行了年化，并且没有进行任何生活成本调整。这与过去用来确定公司员工中位数的方法相同。该公司在2024年使用相同的员工中位数。

就2024年而言，根据薪酬汇总表要求计算，公司中位数员工的年度总薪酬为128,713美元，薪酬汇总表中列出的首席执行官年度总薪酬为14,984，213美元，其中分别包括0美元和3,001，537美元，这代表了中位数员工和考利先生的养老金价值变化。基于这一信息，首席执行官年度总薪酬与公司员工中位数年度总薪酬的结果薪酬比为116比1。就2024年而言，首席执行官的薪酬比率与2023年相比有所增加，这主要是由于员工薪酬中位数的减少，这是由于公司固定福利养老金计划下员工累计养老金福利中位数的精算现值同比出现负变化的结果。精算现值的变化受许多外部变量的影响，包括利率波动和精算假设的变化，并不代表2024年实际支付的薪酬。养老金同比价值的负变化不是固定福利计划下养老金公式发生变化的结果，也不会导致该计划下雇员的既得应计福利中位数下降。


			爱迪生联合电气公司.代理声明89

薪酬与绩效

薪酬与绩效披露

下表列出了根据SEC的薪酬与绩效（“PVP”）披露规则（S-K条例第402（v）项）计算的有关公司业绩、根据薪酬汇总表（“SCT”）的薪酬以及实际支付给我们指定执行官的薪酬（“CAP”）的信息。

薪酬与绩效表


年份 (a)	总结 Compensation 表共计 PEO （考利） ($)	总结 Compensation 表合计对于PEO （麦卡沃伊） ($)	Compensation 实际支付对PEO(1) （考利） ($)	Compensation 实际支付对PEO(1) （麦卡沃伊） ($)	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体(2) ($)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体(1)(2) ($)	初始值固定$ 100 投资基于：(3)		净收入(4) （000美元）	调整后 EPS(5) ($)
							康艾德 TSR ($)	标普 500 公用事业 TSR ($)
	(b)	(b)	（c）	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）

2024	14,984,213	不适用	3,737,463	不适用	4,145,530	2,148,070	118.52	137.73	1,820,000	5.40
2023	16,176,871	不适用	12,099,258	不适用	3,975,767	3,097,370	116.72	111.59	2,519,000	5.07
2022	9,592,297	不适用	15,950,905	不适用	2,944,374	4,757,406	118.04	120.09	1,660,000	4.57
2021	10,342,198	不适用	11,580,540	不适用	2,915,228	3,326,277	102.07	118.24	1,346,000	4.39
2020	7,463,464	15,756,548	1,696,155	657,256	2,499,992	1,634,554	83.01	100.48	1,101,000	4.18

脚注：

(1) 在确定对我们的NEO的CAP时，公司需要对以前几年在SCT中报告的金额进行各种调整，因为PVP规则对这一部分的估值方法与SCT中要求的不同。下表显示了用于计算CAP的SCT总补偿中扣除和添加的金额。McAvoy先生在2020年的SCT和CAP价值存在较大差异，部分原因是他于2020年12月退休，这导致他按比例分配的未偿股票奖励部分被没收，并显着降低了2020年的CAP价值，此外SCT和CAP金额之间存在较大的养老金价值差异。

PEO SCT Total to CAP Reconciliation（Cawley）：


PEO：考利先生	2024 ($)	2023 ($)	2022 ($)	2021 ($)	2020 ($)

SCT中报告的赔偿总额	14,984,213	16,176,871	9,592,297	10,342,198	7,463,464
减去SCT中报告的养老金价值	( 3,001,537 )	( 5,828,405 )	—	( 1,500,611 )	( 4,696,808 )
减去财政年度授予的股权奖励的公允价值	( 7,993,638 )	( 6,661,780 )	( 6,076,950 )	( 5,551,295 )	( 1,483,852 )
加上可归因于财政年度服务的养老金价值以及可归因于该财政年度作出的计划修订的养老金价值的任何变化	260,150	215,044	164,521	246,088	98,552
加上会计年度授予的股权补偿的公允价值–年终价值	6,917,049	7,472,792	8,196,063	8,004,570	1,081,350
加上就未归属股份/股份单位和股票期权支付的股息	—	—	—	—	—
对于在当前财政年度末未归属的先前财政年度作出的奖励，加/减上一财政年度末至本财政年度末的公允价值变动	( 2,315,013 )	1,292,556	4,122,354	( 20,396 )	( 958,666 )


90爱迪生联合电气公司.代理声明

薪酬与绩效


PEO：考利先生	2024 ($)	2023 ($)	2022 ($)	2021 ($)	2020 ($)

对于在当前财政年度归属的先前财政年度作出的奖励，加/减上一财政年度末至归属日的公允价值变动	( 5,113,761 )	( 567,820 )	( 47,380 )	59,986	192,115
减去在上一财政年度结束时确定的、在上一财政年度作出的、在本财政年度被没收的奖励的被没收奖励的公允价值	—	—	—	—	—
实际支付给PEO的补偿	3,737,463	12,099,258	15,950,905	11,580,540	1,696,155

PEO SCT Total to CAP Reconciliation（McAvoy）：

PEO：麦卡沃伊先生

2024

($)

2023
($)

2022
($)

2021
($)

2020
($)

SCT中报告的赔偿总额

不适用

15,756,548

减去SCT中报告的养老金价值

不适用

( 6,390,264 )

减去财政年度授予的股权奖励的公允价值

不适用

( 6,308,838 )

加上可归因于财政年度服务的养老金价值以及可归因于该财政年度作出的计划修订的养老金价值的任何变化

不适用

260,514

加上会计年度授予的股权补偿的公允价值–年终价值

不适用

1,532,925

加上就未归属股份/股份单位和股票期权支付的股息

不适用

—

对于在当前财政年度末未归属的先前财政年度作出的奖励，加/减上一财政年度末至本财政年度末的公允价值变动

不适用

( 5,490,290 )

对于在当前财政年度归属的先前财政年度作出的奖励，加/减上一财政年度末至归属日的公允价值变动

不适用

1,296,661

减去在上一财政年度结束时确定的、在上一财政年度作出的、在本财政年度被没收的奖励的被没收奖励的公允价值

不适用

—

实际支付给PEO的补偿

不适用

657,256


			爱迪生联合电气公司.代理声明91

薪酬与绩效

平均非PEO NEO SCT总数与CAP和解：


非PEO近地天体：平均	2024 ($)	2023 ($)	2022 ($)	2021 ($)	2020 ($)

SCT中报告的赔偿总额	4,145,530	3,975,767	2,944,374	2,915,228	2,499,992
减去SCT中报告的养老金价值	( 259,410 )	( 627,419 )	—	( 239,098 )	( 317,837 )
减去财政年度授予的股权奖励的公允价值	( 2,278,153 )	( 1,726,726 )	( 1,447,991 )	( 1,283,438	( 983,412 )
加上可归因于财政年度服务的养老金价值以及可归因于该财政年度作出的计划修订的养老金价值的任何变化	101,446	89,039	98,261	101,242	17,710
加上会计年度授予的股权补偿的公允价值–年终价值	1,881,179	1,264,907	1,950,109	1,840,223	732,333
加上就未归属股份/股份单位和股票期权支付的股息	—	—	—	—	—
对于在当前财政年度末未归属的先前财政年度作出的奖励，加/减上一财政年度末至本财政年度末的公允价值变动	( 524,720 )	225,166	1,264,090	7,692	( 435,834 )
对于在当前财政年度归属的先前财政年度作出的奖励，加/减上一财政年度末至归属日的公允价值变动	( 917,802 )	174,492	( 51,437 )	( 15,572	121,602
减去在上一财政年度结束时确定的、在上一财政年度作出的、在本财政年度被没收的奖励的被没收奖励的公允价值	—	( 277,856 )	—	—	—
实际支付给NEO的补偿	2,148,070	3,097,370	4,757,406	3,326,277	1,634,554

(2) （d）和（e）栏中反映的非主要执行官（PEO）命名的执行官（NEO）代表所示每一年的以下个人：

•2024年：K. Andrews，R. Hoglund，M. Ketschke，D. Donnley，R. Sanchez

•2023年：R. Hoglund、D. Donnley、R. Sanchez、M. Ketschke、M. Noyes

•2022年：R. Hoglund、D. Donnley、R. Sanchez、M. Ketschke

•2021年：R. Hoglund、D. Donnley、R. Sanchez、M. Ketschke

•2020年：R. Hoglund、D. Donnley、R. Sanchez、M. Noyes

(3) 根据SEC的PVP规则，比较假设100美元于2019年12月31日投资于该公司的普通股。历史性的股价表现并不一定预示着未来的股票表现。

(4) 反映显示的每一年按照公认会计原则编制的归属于股东的税后净利润。

(5) 调整后每股收益是来自公司绩效指标表格列表的财务指标，在公司评估中，该列表代表了公司用来将CAP与公司CEO和NEO在显示给公司业绩的年份联系起来的最重要的财务和非财务绩效指标。本代理报表中使用的调整后每股收益是一种非公认会计准则财务指标。请参阅附录A的《非公认会计原则财务措施的调节" .


92爱迪生联合电气公司.代理声明

薪酬与绩效

最重要的财务绩效指标

下面的列表代表了公司用于将薪酬与业绩挂钩的最重要措施：


公司绩效指标(1)

相对TSR
调整后每股收益
调整后净收入
经营目标
经营预算

脚注：

(1) 有关这些公司绩效指标及其在公司高管薪酬计划中的作用的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析” 本代理声明的一节。

CAP与公司业绩的关系

对于以下所有图表，2020年CEO薪酬是支付给麦卡沃伊和考利的金额之和。

CAP与TSR

如下图所示，PEO和其他NEO的CAP金额与公司的TSR方向一致。该公司2020年相对于标普 500公用事业指数的较低TSR与该年度PEO和NEO的较低CAP一致，而2021年和2022年的较强表现与较高CAP一致。2023年TSR相对于2022年的下降与PEO和NEO的CAP略有下降相一致。2024年股东总回报略有增长，但在相对基础上跑输标普 500公用事业指数，导致CAP金额下降，部分原因是基于股东总回报表现的奖励的公允价值下降。

相对TSR，在上面公司绩效指标的表格列表中确定，是公司用来将薪酬与绩效挂钩的重要财务绩效衡量标准。它是公司长期股权激励奖励中使用的绩效指标，绩效单位奖励的权重为50%，构成了授予PEO和其他NEO的基于股权的薪酬的大部分。公司绩效单位奖励中使用的相对TSR同行组和PVP表中呈现的薪酬同行组基本相似。有关公司相对TSR同业集团的进一步资料，请参阅“竞争定位——吸引与保留”本代理声明的一节


			爱迪生联合电气公司.代理声明93

薪酬与绩效

CAP与GAAP净收入

公司的GAAP净收入表现在2021年和2022年有所增长，与更高的CAP方向一致。它在2023年大幅增长，主要是由于出售清洁能源业务的一次性收益的影响，然后在2024年下降到略高于2022年水平的更正常水平。PEO和NEO的CAP在2023年和2024年均同比下降。

CAP vs. Company Selected Measure

2020-2022年调整后EPS（non-GAAP）增长与更高水平的CAP方向一致。调整后的EPS在2023和2024年继续增长，而PEO和NEO的CAP有所下降。调整后的每股收益不按照公认会计原则确定。有关公司如何计算调整后每股收益的信息在附录A中披露。


94爱迪生联合电气公司.代理声明

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求公司董事和执行官以及拥有公司普通股10%以上的人向SEC提交报告，说明他们对公司股本证券的所有权以及该所有权的变化。SEC法规还要求公司在本代理声明中确定任何未及时提交任何此类报告的受此要求约束的人。据公司所知，仅基于对已提交报告的审查和不需要其他报告的书面陈述，公司认为其每位董事和执行官在2024年期间遵守了所有此类申报要求，但2023年12月至2024年3月期间由Jennifer Hensley根据公司的股票购买计划每月购买四次普通股的微量购买除外，由于股票计划管理人的疏忽，公司未能及时收到这些信息，并且该官员无意中没有及时报告，但一旦发现就立即报告。

有关保险的若干资料
和赔偿

对于为满足纽约州商业公司法第726条的要求而包含的以下信息，无需对股东采取行动。自2024年12月2日起，公司购买了为期一年的董事和高级管理人员责任保险（“D & O责任保险”），用于偿付（包括某些除外责任和扣除）：（i）公司及其子公司为赔偿公司及其子公司的董事、受托人、高级管理人员和助理高级管理人员而支付的款项，（ii）董事、受托人、高级管理人员和助理高级管理人员因以其身份对其提起的诉讼而产生的损失、成本和费用，而公司或其子公司未对其进行赔偿，及（iii）公司及其附属公司因证券索偿而作出的任何付款。承保人为：ACE American Insurance Company、Allianz Global Risks US Insurance Company、Associated Electric & Gas Insurance Services Limited、Arch Insurance Company、Axis Insurance Company、Beazley Insurance Company，Inc.、Continental Casualty Company、Endurance American Insurance Company、Endurance Assurance Corporation、Everest National Insurance Company、马克尔保险 American Insurance Company、National Union Fire Insurance Company of Pittsburgh，Pa.、Travelers Casualty and Surety Company of America、U.S. Specialty Insurance Company、AXA XL Bermuda Ltd.、XL Specialty Insurance Company、Zurich-American Insurance Company。自2024年12月2日起为期一年的D & O责任保险总费用达3517403美元。

该公司还向Associated Electric & Gas Insurance Services Limited、Arch Insurance Company、Axis Insurance Company、Energy Insurance Mutual、Great American Insurance Company、Hudson Insurance Company、Travelers Casualty and Surety Company of America、U.S. Specialty Insurance Company和Zurich American Insurance Company购买了一年的额外保险，自2025年1月1日起生效，为董事、受托人、高级职员、助理高级职员、以及公司及其附属公司的雇员和某些其他方就ERISA规定的信托义务以及公司及其附属公司的雇员福利计划的管理可能产生的某些责任（“信托责任保险”）。此类保险的费用为852,165美元。D & O责任保险和受托责任保险的保费均不包括适用的税款。


			爱迪生联合电气公司.代理声明95

问答

问与答
2025年年会和投票

代理材料

代理材料有哪些？

代理材料包括以下内容：

•代理声明。

•致公司股东的年度报告，其中包括截至2024年12月31日止年度的综合财务报表及附注，以及与公司财务状况和经营业绩有关的其他信息。

如果您通过邮寄方式收到代理材料，它们还包括一张代理卡，以及供2025年年会使用的选民指示表。

我为什么要接收代理材料？

代理材料将于2025年4月9日或前后提供给公司所有股东（截至记录日期），与公司董事会征集代理以供年度会议和年度会议的任何休会或延期使用有关。作为股东，您被邀请参加年度会议并就本代理声明中描述的事务项目进行投票。代理材料包括根据SEC规则我们必须向您提供的信息。我们通过邮寄、电子邮件或根据SEC的“通知和访问”规则向我们的股东提供代理材料.

为什么收到邮件中的代理材料？

我们正在向那些先前要求接收纸质副本的股东提供代理材料的纸质副本。您也可以通过代理卡或投票人指示表和虚拟会议网站上提供的互联网地址访问代理材料和在线投票： www.virtualshareholdermeeting.com/ED2025。如果您不想持续收到代理材料的纸质副本，请按照您的代理卡或选民指示表上的说明进行电子交付。

为什么收到了代理材料的电子邮件递送？

我们正在向那些先前选择电子交付的股东以及已存档电子邮件地址的股票计划参与者提供代理材料的电子邮件交付。这些股东应该已经收到了一封电子邮件，其中包含可获得这些材料的网站的链接以及代理投票网站的链接。

为什么收到代理材料互联网可查通知？

为了减少我们年会对环境的影响，我们正在通过互联网提供代理材料。因此，我们正在向我们的许多股东发送代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），而不是代理材料的纸质副本。所有收到互联网可查通知的股东均可通过互联网查阅代理材料，并通过邮寄方式索取代理材料的纸质副本。有关如何通过互联网查阅代理材料、在线投票以及索取纸质副本的说明，可在互联网可用性通知中找到。此外，互联网可用性通知包含有关如何通过邮寄或持续以电子方式要求交付印刷形式的代理材料的说明。

可以要求提供委托书和年度报告的纸质副本吗？

公司的代理声明和年度报告可在我们的网站上查阅，网址为 www.conedison.com/en/investors/shareholder-services.这些材料的副本也可在向公司副总裁兼公司秘书提出书面请求后免费获得，地址为4 Irving Place，New York，New York，New York 10003的公司主要执行办公室。


96爱迪生联合电气公司.代理声明

问答

我和另一位股东分享了一个地址，我们只收到了一份代理材料。如何获得额外副本？

我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，具有相同地址和姓氏并且在邮件中收到互联网可用通知或代理材料纸质副本的公司普通股登记持有人将仅收到该地址所有股东的一份代理材料副本，或一个包含互联网可用通知的信封。除非我们从该地址的股东那里得到通知，首选个别副本，否则这种合并交付方式将继续下去。Householding让我们实现了显着的成本节约，并减少了股东收到的重复信息量。

如果您是公司普通股的注册持有人，并希望终止持有Household，请致电1-800-522-5522通知公司的转让代理和注册商Computershare。

如果您是公司普通股的实益持有人，通过中介机构（例如经纪人、银行或其他金融机构）持有公司普通股，并希望终止持有住房，请通过电话1-866-540-7095或邮寄至51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717向Broadridge Householding Department提交请求。

年会征集代理人费用由谁出？

该公司正在承担所有征集费用，并且没有使用由第三方公司提供的服务或向第三方公司支付费用以征集代理，但此处讨论的代理征集、管理、虚拟会议和选举检查员服务除外。

表决及相关事项

备案日期是什么时候？

董事会已确定2025年3月24日为确定公司股东有权收到年会通知并在年会上投票的记录日期。

我有多少票？

对于您在记录日期拥有的每一股已发行的公司普通股，您有权对在年度会议上提出的每一项提案投一票。

开年会必须出席多少票？

为构成在年度会议上处理事务的法定人数，有权在年度会议上投票的公司普通股多数股份的持有人必须通过远程通信或委托代理人的方式出席年度会议。我们强烈建议你在年会召开之前提前投票，以便我们尽快知道有足够的票数出席会议。弃权票和经纪人不投票在确定法定人数时被计算在内。

怎么投票？

股东可以选择通过互联网、电话、邮件或在年会上投票。

•如果您收到了代理材料的打印副本，请按照您的代理卡或投票人指示表上的说明进行操作。您的代理卡或选民指示表提供了有关如何投票的信息。

•如收到可上网通知，请按照通知上的说明办理。互联网可用性通知提供了如何投票的信息。

•如果您收到邮件通知，请点击邮件通知中提供的链接，并按照说明进行投票。

•你可以在年会上投票表决你的股份。您的16位数字控制号码将允许您访问虚拟年会网站(www.virtualshareholdermeeting.com/ED2025).为了在年会上投票你的股份，你必须点击链接www.proxyvote.com并在代理材料中输入您收到的16位控制号码。

为了帮助我们减少我们会议对环境的影响，我们要求您通过网络或电话投票，这两种方式都是24小时可用的。为确保您的投票被计算在内，请记得在您的代理卡、选民指示表、互联网可用性通知或电子邮件通知（如适用）上注明的日期和时间之前提交您的投票。


			爱迪生联合电气公司.代理声明97

问答

如果我的股份被中间人持有，我的股份可以在没有指示的情况下进行投票吗？

SEC批准了纽约证券交易所的一项规则，该规则会影响你的经纪人、银行或其他金融机构对你的股票进行投票的方式。你的经纪人、银行或其他金融机构不得为董事选举或薪酬相关事宜代你投票，除非你向他们提供具体的投票指示。为了让你的投票被计算在内，你需要在年会日期之前，以他们规定的方式将你的投票决定传达给你的经纪人、银行或其他金融机构。

如果您对本规则或一般的代理投票流程有任何疑问，请与您持股的券商、银行或其他金融机构联系。

如果我是公司普通股的注册持有人，如果我不为我的代理卡上列出的一个或多个事项投票怎么办？

在年度会议之前及时收到的由适当执行的代理人所代表的所有股份将在年度会议上按照给予这些代理人的人指定的方式进行投票。如果您返回签名的代理，但未注明投票指示，您的股份将按以下方式投票：

•为选举十名董事提名人；

•为批准委任独立会计师；及

•为咨询投票批准指定的执行官薪酬。

我可以撤销我的代理或更改我的投票？

是的，您可以通过发送新的、正确执行的代理卡或稍后日期的选民指示表来撤销您的代理或更改您的投票，或通过互联网或电话进行新的投票，或通过向公司副总裁和公司秘书发送正确执行的书面撤销通知，地址为4 Irving Place，New York，New York 10003的公司主要执行办公室。你也可以通过出席年会撤销或更改投票，点击链接www.proxyvote.com并输入您的16位控制号码和投票。

谁将选票制成表格？

投票将由布罗德里奇公司作为年度会议的选举检查员制成表格。

年会信息

年会的地点、日期、时间是什么？

年会将于美国东部夏令时间2025年5月19日（星期一）上午10：00举行。

我们计划以远程通讯方式召开年会，仅在www.virtualshareholdermeeting.com/ED2025.年会开始前约15分钟将提供在线报到服务。如果您在报到或年会时间访问虚拟年会网站遇到任何困难，请拨打登录页面将发布的技术支持电话。

谁能参加年会？

年会的出席将限于记录日期2025年3月24日的公司普通股股东、缺席股东的授权代表（仅限一名）和管理层的受邀嘉宾。


98爱迪生联合电气公司.代理声明

如何虚拟出席年会、投票和提交问题？

2025年年会将于 www.virtualshareholdermeeting.com/ED2025.

所有股东均可使用其16位控制号码参加年会，以访问虚拟年会网站。您可以通过虚拟年会网站向公司提交问题。为了在年会上投票你的股份，你必须点击链接www.proxyvote.com 并在代理材料中输入您收到的16位控制号码。将在年会开始前大约15分钟提供虚拟年会网站的在线报到。如果您在报到或年会时间访问虚拟年会网站遇到任何困难，请拨打登录页面将发布的技术支持电话。

全体股东可通过虚拟年会网站向公司提出问题。与会议事项有关的问题将在年度会议期间处理，但受时间限制。与未在年度会议之前适当提出的提案有关的问题、与非适当的股东行动主题有关的事项、与公司业务无关的问题、与公司重大非公开信息有关的问题、与个人关切或冤情有关的问题、对个人的贬损或其他方面的不良品味、与另一股东提出的问题在实质上重复的问题、或不适合公司自行决定的年度会议的举行的其他问题，将不会得到解决。额外的行为规则和程序可能在年度会议期间适用，并可供您在会议召开前在www.virtualshareholdermeeting.com/ED2025.凡年会期间因时间限制无法答复的会议事项相关问题，将在网上发布并在 www.conedison.com/en/investors/shareholder-services.会议结束后，问答将在实际可行的情况下尽快提供，并将一直提供到发布后一周。

虚拟访问年会遇到麻烦怎么办？

虚拟会议平台全面支持浏览器（Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。如果通过无线连接方式参加，与会者应确保在打算参加会议的任何地方都有强大的WiFi连接。我们鼓励您在年会开始前15分钟访问虚拟年会网站在线打卡。如果您在报到或年会时间访问虚拟年会网站遇到任何困难，请拨打登录页面将发布的技术支持电话。


			爱迪生联合电气公司.代理声明99

2026年年会股东提案

关于列入2026年代理声明的建议

为了列入与公司2026年年度股东大会有关的代理声明和代理表格，股东提案必须由公司在其位于4 Irving Place，New York，New York 10003的主要执行办公室收到，注意：副总裁兼公司秘书，在2025年12月12日营业结束前。

董事提名列入2026年代理声明（代理访问）

根据公司章程，持有公司至少3%股份至少三年且遵守章程规定的其他要求的股东（或最多20名股东的团体），可要求公司在公司2026年股东年会相关的2026年代理声明和代理形式中包括董事提名人（最多两名被提名人或董事会20%中的较高者）以供选举。提名须包括附例所指明的资料，并须由公司副总裁兼公司秘书于不早于2025年11月12日及不迟于2025年12月12日在其主要行政办公室接收。

2026年年会前提出的其他提案或提名

根据公司章程，任何股东或任何其他人提出任何建议以获任何股东提名参选董事的书面通知（如上文所述通过代理访问除外）必须包括章程中规定的信息，并且公司副总裁和公司秘书必须不早于2026年1月21日且不迟于2026年2月20日在其主要执行办公室收到。除通过代理访问以外向公司提交的任何董事提名通知必须遵守并包括《交易法》第14a-19（b）条规定的额外信息。


100爱迪生联合电气公司.代理声明

会前其他事项

管理层打算仅向会议提交董事选举（第1号提案）和第2号和第3号提案，并且除此处列出的事项外，不知道任何要提交会议的事项。如有其他事项或动议提交会议，则所附代表委任表格中指名的人士有意根据其对该等事项或动议的判断，包括与会议进行有关的任何事项，对该等代表进行投票。

根据董事会的命令，

Sylvia诉Dooley案
副总裁兼公司秘书
日期：2025年4月9日


			爱迪生联合电气公司.代理声明A-101

附录A

非公认会计原则财务措施的调节

调整后收益和调整后每股收益是不按照美国公认会计原则（“GAAP”）确定的财务指标。这些非GAAP财务指标不应分别被视为普通股净收入或每股净收入的替代指标，每一项指标都是根据GAAP确定的财务业绩指标。调整后收益和调整后每股收益分别从普通股净收入和每股净收入中排除了公司认为不代表其持续财务业绩的某些其他项目。管理层使用这些非公认会计准则财务指标，以便于分析公司与内部预算和先前财务业绩相比的财务业绩，并向投资者和其他人传达公司对其普通股未来收益和股息的预期。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标对投资者来说也是有用和有意义的，有助于他们分析公司的财务业绩。下表是Con Edison报告的普通股净收入与调整后收益和报告的每股收益与调整后每股收益的对账。


（百万美元，每股金额除外）	2022	2023	2024

报告的普通股净收入– GAAP基础	$1,660	$2,519	$1,820
与出售清洁能源业务有关的亏损（收益）及其他影响（税前）（a）（b）	(13)	(887)	63
所得税（c）	127	113	(13)
与出售清洁能源业务有关的亏损（收益）及其他影响（税后净额）（a）（b）	114	(774)	50
HLBV效应（税前）（d）	(61)	11	4
所得税（e）	19	(3)	(1)
HLBV效应（税后净额）（d）	(42)	8	3
按市值计价的净影响（税前）	(181)	13	—
所得税（f）	56	(4)	—
按市值计价的净影响（税后净额）	(125)	9	—
与2022年之前的处置相关的递延州税的重新计量（扣除联邦税）	13	—	—
与2022年之前的处置相关的递延州税的重新计量（扣除联邦税）	13	—	—
联合爱迪生对Mountain Valley Pipeline，LLC股权投资基差的计提（税前）（g）	—	—	(6)
所得税（g）	—	—	1
联合爱迪生对Mountain Valley Pipeline，LLC股权投资基差应计（税后净额）（j）	—	—	(5)
调整后收益（Non-GAAP）	$1,620	$1,762	$1,868


A-1爱迪生联合电气公司.代理声明


（百万美元，每股金额除外）	2022	2023	2024

报告的每股收益– GAAP基础（基本）	$4.68	$7.25	$5.26
与出售清洁能源业务有关的亏损（收益）及其他影响（税前）（a）（b）	(0.03)	(2.55)	0.18
所得税（c）	0.35	0.33	(0.04)
与出售清洁能源业务有关的亏损（收益）及其他影响（税后净额）（a）（b）	0.32	(2.22)	0.14
HLBV效应（税前）（d）	(0.17)	0.02	0.01
所得税（e）	0.05	(0.01)	—
HLBV效应（税后净额）（d）	(0.12)	0.01	0.01
按市值计价的净影响（税前）	(0.51)	0.04	—
所得税（f）	0.16	(0.01)	—
按市值计价的净效应	(0.35)	0.03	—
与2022年之前的处置相关的递延州税的重新计量（扣除联邦税）	0.04	—	—
与2022年之前的处置相关的递延州税的重新计量（扣除联邦税）	0.04	—	—
联合爱迪生对Mountain Valley Pipeline，LLC股权投资基差的计提（税前）（g）	—	—	(.01)
所得税（g）	—	—	—
联合爱迪生对Mountain Valley Pipeline，LLC股权投资基差应计（税后净额）（g）	—	—	(.01)
调整后每股收益（Non-GAAP）	$4.57	$5.07	$5.40

脚注：

(a)2023年3月1日，公司完成出售清洁能源业务的全部股票。见于2025年2月20日提交的10-K表格年度报告（“10-K”）第8项中财务报表的附注W和附注X。

(b)与出售清洁能源业务的所有股票相关的亏损（收益）和其他影响在截至2024年12月31日的年度内进行了调整（每股0.18美元和每股0.13美元的税后净额或6200万美元和4600万美元的税后净额），以反映收盘调整。截至2023年12月31日止年度与出售清洁能源业务相关的收益和其他影响包括出售清洁能源业务的收益（每股（2.49美元）和每股（2.21美元）的税后净额或（8.65）亿美元和（7.67）亿美元的税后净额），交易成本和其他应计费用（每股0.05美元和每股0.04美元的税后净额或1900万美元和1400万美元的税后净额）以及停止记录折旧和摊销费用对清洁能源业务资产的影响（每股（0.11美元）和每股（0.07美元）的税后净额或（41）百万美元和（28）百万美元的税后净额）。与出售清洁能源业务相关的影响包括：截至2022年12月31日止年度的交易成本（每股0.14美元和每股0.10美元的税后净额或4800万美元和3500万美元的税后净额）以及停止记录折旧和摊销费用对清洁能源业务资产的影响（每股（0.17美元）和每股（0.12美元）的税后净额或（61）百万美元和（42）百万美元的税后净额）。

（c）显示的金额包括截至2024年12月31日止年度的州单一制税收分配变化的影响（扣除联邦税后每股0.01美元或扣除联邦税后300万美元）和截至2023年12月31日止年度的（扣除联邦税后每股0.02美元或扣除联邦税后700万美元）。截至2023年12月31日止年度，交易成本和其他应计费用的所得税金额以及停止记录折旧和摊销费用的影响分别使用27%和32%的联邦和州所得税合并税率计算。出售清洁能源业务收益的所得税金额，截至2024年12月31日止年度的有效税率为26%，截至2023年12月31日止年度的有效税率为11%。显示的金额包括重新计量递延州税的影响以及截至2022年12月31日止年度的递延税项资产估值备抵（每股0.34美元的联邦税净额或1.21亿美元的联邦税净额）。交易成本的所得税金额以及停止记录折旧和摊销费用的影响分别使用截至2022年12月31日止年度的27%和31%的联邦和州所得税合并税率计算。

（d）根据假设的账面价值清算（HLBV）会计法核算的可再生电力项目税务股权投资者的非控股权益应占亏损（收益）。见10-K项目8财务报表附注S。

（e）所得税金额分别使用截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的联邦和州所得税合并税率24%、25%和31%计算得出。

（f）所得税金额是使用截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的联邦和州所得税合并税率分别为32%和31%计算得出的。

（g）所得税金额是使用截至2024年12月31日止年度22%的联邦和州所得税合并税率计算得出的。见10-K项目8财务报表附注A“对Mountain Valley Pipeline，LLC（MVP）的投资”。