EX-10.1
展览10.1
证券购买协议
本证券购买协议（本“协议”）的日期为2026年6月8日，由Novanta Inc.（一家根据加拿大新布朗斯威克省（“公司”）的法律持续存在的公司）与本协议所附的附件 A所列的每个实体（每个实体“投资者”，合称“投资者”）签署并在其之间签署。
然而，公司与投资者正依据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据《证券法》颁布的条例D第506条提供的证券登记豁免来执行和交付本协议；
然而，公司希望向投资者出售，而每名投资者希望根据本协议所述条款和条件分别而非共同向公司购买公司的普通股（“股份”），无面值（“普通股”）；和
鉴于，在出售股份的同时，本协议各方将签署并交付一份登记权协议，该协议的形式作为本协议所附的附件 B，根据该协议，公司将同意根据《证券法》和适用的州证券法就股份提供某些登记权。
因此，考虑到本协议所载的相互协议、陈述、保证和契诺，本公司与各投资者（分别而非共同）同意如下：
1.
定义.本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：
“关联”就任何人而言是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。
“协议”具有独奏会中阐述的含义。
「章程」指经修订、现行有效的公司重组章程。
“福利计划”或“福利计划”是指ERISA第3（3）节定义的员工福利计划和所有其他员工福利做法或安排，包括但不限于提供遣散费、病假、假期工资、残疾工资延续、退休福利、递延补偿、奖金、奖励金、购股权或其他基于股份的补偿、住院保险、医疗保险、人寿保险、奖学金或学费报销的任何此类做法或安排，由公司维持或公司或其任何子公司有义务为公司及其子公司的员工或前员工做出贡献。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或纽约州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。
「公司章程」指经修订及重述的公司章程第1号，现行有效。
“关闭”具有第2.2节中规定的含义。
“截止日期”具有第2.2节中规定的含义。
“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“普通股”具有独奏会中阐述的含义。
“公司”具有独奏会中阐述的含义。
“机密数据”具有第3.29节规定的含义。
“披露文件”具有第5.3节中规定的含义。
“药品监管机构”是指美国食品药品监督管理局（“FDA”）或其他负责监管药物或生物制品以及候选药物或生物制品的研究、开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进出口的外国、州、地方或类似政府机构。
“环境法”具有第3.15节规定的含义。
“ERISA”是指经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》。
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。
“财务报表”具有第3.8节（b）中规定的含义。
“基本陈述”是指公司在第3.1节（组织和权力）、第3.2节（大写）、第3.4节（授权）、第3.5节（有效发行）、第3.6节（无冲突）、第3.7节（同意）、第3.8节（SEC备案；财务报表）、第3.18节（纳斯达克股票市场）、第3.19节（萨班斯-奥克斯利法案）、第3.23节（普通股价格稳定）、第3.24节（投资公司法）、第3.25节（一般征集；无整合或汇总）、第3.26节（经纪人和发现者）、第3.27节（投资者的信赖）和第3.32节（无额外协议）中作出的陈述和保证。
“GAAP”具有第3.8节（b）中规定的含义。
“GDPR”具有第3.30节规定的含义。
“政府授权”具有第3.11节中规定的含义。
“医疗保健法”具有第3.21条规定的含义。
“HIPAA”具有第3.29节规定的含义。
“ITA”是指《所得税法》（加拿大）及其下的法规。
“受偿人”具有第5.8节规定的含义。
“知识产权”具有第3.12节规定的含义。
“投资者”和“投资者”具有独奏会中阐述的含义。
“IT系统”具有第3.29节中阐述的含义。
“重大不利影响”是指任何变化、事件、情况、发展、条件、发生或影响，（a）曾经、现在或将合理预期，对公司及其子公司的业务、财务状况、财产、资产、负债、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体，或（b）严重延迟或严重损害公司遵守或阻止公司遵守其在本协议、其他交易协议下的义务的能力，或阻止公司遵守其在交割方面的义务，或将合理预期这样做。
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。
“全国交易所”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所，连同其任何继任者：纽约证券交易所美国分公司、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克资本市场。
“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或任何其他实体或组织。
“个人数据”具有第3.29节规定的含义。
“配售代理”指J.P. Morgan Securities LLC（“J.P. Morgan”）和William Blair & Company，L.L.C.（“William Blair”），连同公司、J.P. Morgan和William Blair不时修订、补充或以其他方式修改的公司根据截至2026年5月29日的该特定聘书指定的任何额外配售代理。
“隐私法”具有第3.30节规定的含义。
“隐私声明”具有第3.30节中规定的含义。
“过程”或“处理”具有第3.30节中规定的含义。
“注册权协议”具有第6.1节（j）中规定的含义。
“监管机构”具有第3.20节规定的含义。
“第144条”是指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC以后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“SEC报告”指（a）公司最近提交的10-K表格年度报告和（b）公司在提交10-K表格年度报告的最近一个财政年度结束后和在本协议执行之前（如适用）提交或提供的10-Q表格的所有季度报告和8-K表格的当前报告，在每种情况下连同通过引用并入其中的任何文件或其证物。
“证券”具有独奏会中阐述的含义。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，以及根据该法案颁布的所有规则和条例。
“股票”具有独奏会中阐述的含义。
“卖空”包括但不限于（a）根据《交易法》条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空”，无论是否对箱，以及所有类型的直接和间接股份质押、远期销售合约、期权、看跌、看涨、卖空、掉期、“看跌等价头寸”（定义见《交易法》规则16a-1（h）中的定义）和类似安排（包括总回报基础），以及（b）通过非美国经纪交易商或非美国监管经纪人进行的销售和其他交易（但不应被视为包括可借入普通股的所在地和/或保留）。
“研究”具有第3.20节中阐述的含义。
“税”或“税”是指任何和所有联邦、州、省、地方、外国和其他税项、征费、费用、关税和任何种类的收费（包括任何利息、罚款或与此相关或与此相关的税收的附加），无论是否对公司或其子公司（如有）征收，包括但不限于对收入、特许经营权、利润或毛收入征收或以其计量的税，还包括从价税、增值税、销售、使用、服务、不动产或个人财产、资本、许可证、工资、预扣税、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、公用事业、遣散费、生产、消费税、印花、职业、保费，暴利、转移和收益税收和关税。
“纳税申报表”是指与任何税款的计算、确定、评估或征收有关的已提交或保存的申报表、报告、信息报表和其他文件（包括任何附加或证明材料），或要求提交或保存的，并应包括因国内税务局或其他税务机关的审查调整而需要的任何修正申报表。
“交易协议”是指本协议和注册权协议。
“转让代理”是指，就普通股而言，ComputerShare Investor Services Inc.或公司可能不时聘用的其他提供转让代理服务的金融机构。
2.1
买卖.在交割日，根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售，而投资者分别而非共同同意购买，股份数量，以总购买价格，在投资者名称对面列出的附件 A.每股价格为140.00美元。
2.2
收盘.惟须符合或豁免《证券日报》所载的条件，方可作第5.6节根据本协议，股份买卖的截止日期（“收盘”和交割发生之日，“截止日期”）应不迟于2026年6月11日上午10：00（美国东部时间）或公司与投资者约定的其他时间通过交换文件和签名的方式远程发生。在收盘时，股份应以投资者的名义发行和登记，或以该投资者指定的代名人的名义发行和登记，代表该投资者在收盘时将购买的股份数量，如附件 A，在每种情况下，根据公司至少在收盘前一天向投资者提供的电汇指示，在收盘时或收盘前通过电汇方式向公司全额支付购买价款。于截止日，公司将促使转让代理以记账式形式发行股份，自由及清除所有限制性及其他传说（除非在第4.10款）及公司须就该等发行提供证据
从过户代理人在截止日期合理可行的情况下尽快给每一位投资者。如果投资者在收盘日期或之前肯定地通知公司，它是（i）根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司，（ii）由受经修订的1940年《投资顾问法》监管的投资顾问提供建议，或（iii）以其他方式受制于与筹资和发行证券的时间有关的内部政策和/或程序，该投资者不得被要求电汇其合计购买金额，直至收盘之日，并在收到转让代理人出具的该投资者股票发行形式和实质均为投资者合理接受的证据后（公司应尽合理最大努力促使转让代理人交付该等证据）。如交割未在预期交割日期后一个工作日内发生，除非公司与该投资者另有约定，公司应立即（但不迟于其后一个工作日）将先前电汇的金额以立即可用资金的美元电汇方式退回各投资者指定的账户，股份的任何账面分录均视为已注销；但除非本协议已根据第7款，此种资金返还不得终止本协议或解除该投资者在收盘时购买股票的义务，或解除公司在收盘时发行和出售股票的义务；但为免生疑问，不得要求任何投资者在满足下文第6.1节规定的投资者义务的条件之日前电汇资金（根据其性质，在收盘时应满足的条件除外）。
3.
公司的陈述及保证.除美国证券交易委员会报告中规定的情况（基本陈述除外，这些陈述并不那么合格）外，公司特此向每一位投资者和配售代理声明并保证，本文件中包含的陈述第3款截至本协议日期和截止日期均为真实和正确的（但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应在该日期作出）。
3.1
组织和权力.该公司是一家经过适当组织、有效存在并在加拿大新布朗斯威克省法律下具有良好信誉的公司，拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并开展SEC报告中现在进行和描述的业务，并且有资格开展业务并在其财产的性质或业务性质要求此类资格的每个司法管辖区具有良好信誉，除非此类未能保持良好信誉或拥有此种权力和权威或因此符合资格不会合理地预期会产生重大不利影响。公司的每间附属公司（i）均已正式注册成立并有效存在，并在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权力来开展其目前开展的业务并拥有或租赁其财产，以及（ii）有资格作为外国公司开展业务并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，但在每种情况下合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。
3.2
大写.公司在包含此类披露的SEC报告中对其授权、已发行和未偿还资本的披露在截至此类SEC报告所示日期的所有重大方面都是准确的，并且公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来没有发行任何普通股，除了根据公司股权激励计划下的员工股票期权的行使或根据其他未偿还的衍生工具。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。公司发行的已发行股份概无违反公司任何证券持有人的任何优先认购权或其他未获放弃的类似权利，而该等股份的发行在所有重大方面均符合适用的州和联邦证券法以及第三方的任何权利。除SEC报告中另有披露外，没有未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或期权，或可转换为或可交换任何股本或其他股权的工具
在公司或其任何附属公司，或与发行公司或任何该等附属公司的任何资本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排。公司直接或间接拥有的每间附属公司的所有已发行股本或其他股本权益均已获正式有效授权及发行、已缴足且不可评税（就任何外国附属公司而言，董事合资格股份除外），并由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、押记、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他债权的限制，但合理预期不会产生重大不利影响的除外。公司的普通股在所有重大方面均符合SEC报告中的描述。
3.3
注册权.除交易协议中规定或SEC报告中披露的情况外，公司目前没有任何义务，也没有授予任何权利，根据《证券法》登记公司目前尚未发行的任何证券或其以后可能发行的任何证券，但已到期或已履行或放弃的权利和义务除外。
3.4
授权.公司拥有一切必要的公司权力及授权，以订立交易协议及履行及履行其在交易协议条款下的义务，包括发行及出售股份。公司、其高级职员、董事和股东为授权股份、授权、执行、交付和履行交易协议以及完成本协议所设想的交易（包括发行和出售股份）而采取的所有公司行动均已采取。本协议已由公司正式签署和交付，假设本协议的每个投资者获得适当授权、执行和交付，并且本协议构成每个投资者的合法、有效和具有约束力的协议，则本协议构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组的限制，暂停执行和与债权人有关或影响债权人的类似法律一般或根据一般公平原则（无论这种可执行性是在公平程序中还是在法律上被考虑）。一旦该协议由公司及其其他各方执行，并假定该协议构成其他各方的合法、有效和具有约束力的协议，登记权协议将构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和与债权人有关或一般影响债权人的类似法律的限制，或受到一般股权原则的限制（无论此类可执行性是在股权程序中还是在法律上被考虑）。
3.5
有效发行.投资者根据本协议购买的股份已获得正式和有效授权，一旦根据本协议的条款在根据本协议的条款全额支付的情况下发行，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估，并将免费且不受任何留置权或其他限制（交易协议中规定的或适用的州和联邦证券法下的转让限制除外），股份持有人应有权享有授予普通股持有人的所有权利。股份的发行和交付并不（a）公司有义务根据任何优先购买权、优先购买权、参与权或类似权利向任何人（投资者除外）要约发行或发行普通股或其他证券，或（b）导致根据公司任何已发行证券的行使、转换、交换或重置价格的任何调整（自动、由任何人选择或其他方式），或根据公司任何已发行证券的任何其他反稀释调整。以投资者所作的陈述及保证的准确性为准第4款，向投资者发售及出售股份符合及将会符合（i）登记及
《证券法》的招股说明书交付要求和（ii）美国各州适用证券法的注册和资格要求。
3.6
没有冲突.公司执行、交付及履行交易协议、发行及出售股份以及完成交易协议所拟进行的其他交易，不会（i）违反公司章程或细则的任何规定，（ii）与任何协议或文书项下的任何义务相冲突或导致违反或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致任何义务的终止、取消或加速权利、控制权变更或任何协议或文书项下的利益损失，适用于公司或其任何附属公司或其各自的财产或资产的信贷融资、特许经营、许可、判决、命令、法规、法律、条例、规则或条例，或（iii）导致违反公司或其任何附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）以及公司或其证券所受的任何自律组织的规则和条例，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响，但在第（ii）及（iii）条的情况下，个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。
3.7
同意书.假定第4节所列投资者的陈述和保证的准确性，在公司授权、执行或交付交易协议、发行和出售股份以及公司履行其在交易协议下的其他义务方面，不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令或登记，但（a）如已经或将根据《证券法》或《交易法》获得或作出，（b）按规定的时间和方式向国家交易所提交任何必要的通知和/或申请，以供发行和出售股份以及将股份上市交易或报价（视情况而定），（c）按惯例在收盘后向美国证券交易委员会或根据州证券法提交与公司以此处设想的方式发售和出售股份有关的文件，这些文件将及时提交，（d）提交登记权协议要求提交的登记声明，或（e）使得未能获得的结果不会产生重大不利影响。本公司根据前一句规定须在交割前交付或取得的所有通知、同意书、批准书、授权书、备案书、命令和登记均已获得或作出或将交付或取得或生效，并应在交割当日或之前保持完全有效。
(a)
公司已及时提交或提供（如适用）其根据《交易法》第13、14（a）和15（d）条要求向SEC提交或提供的本协议日期前一年的所有表格、报表、证明、报告和文件。截至向SEC提交或提交（或，如果在本协议日期之前被提交修改或取代，则在提交之日），SEC的每份报告在所有重大方面均符合《交易法》的适用要求以及根据《交易法》颁布的规则和条例，并且，截至提交或提交之时，SEC的报告均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或未根据做出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或做出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。SEC工作人员没有关于SEC报告的未决或未解决的评论。据该公司所知，没有一份SEC报告是SEC正在进行的审查的对象。SEC报告中包含的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据SEC的规则准备的
以及适用于此的准则。公司不是、也从来不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。
(b)
SEC报告中包含的公司合并财务报表（统称“财务报表“）在所有重大方面遵守适用的会计要求和SEC在提交申请时（或在随后重述更正的范围内）与之相关的规则和条例，并在所有重大方面公允列报公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况，以及其中规定期间的经营业绩和现金流量，并已根据美国公认会计原则编制（”公认会计原则"）在其规定的整个期间内以一致的基础应用（除非其中另有说明，并且在未经审计的财务报表的情况下，根据SEC表格10-Q的许可，并且未经审计的财务报表可能不包含脚注，并须进行正常和经常性的年终调整）。除在本协议日期之前提交的财务报表中规定的情况外，公司没有发生任何或有或其他负债，但（i）在正常业务过程中发生的、自此类财务报表日期以来符合以往惯例的负债或（ii）GAAP未要求在财务报表中反映的负债除外，在任何一种情况下，这些负债单独或合计都没有产生或合理地预期会产生重大不利影响。
3.9
没有变动.自2026年3月31日以来，（a）公司仅在正常业务过程中开展业务，公司或其任何子公司未发生任何重大交易（除执行和履行本协议、执行和履行SEC报告和/或披露文件中描述的其他协议以及讨论外，与本协议及其相关的谈判和交易）；（b）没有对公司或其任何子公司所受约束或其任何资产或财产所受约束的任何重大合同或安排作出任何未在SEC报告中披露的重大变更；（c）没有任何其他事件或任何性质的条件已经或将合理地预期会产生重大不利影响；但前提是，以下任何一项都不会被视为单独或合并构成，并且在确定是否已经或将会存在本协议项下的重大不利影响时，将不会考虑以下任何一项第3.9节:
（i）一般影响美国或公司开展业务的任何其他地理区域的经济、金融市场或政治、经济或监管条件的任何变化，但前提是公司不会因此受到不成比例的影响；
（ii）一般金融、信贷或资本市场状况，包括利率或汇率，或其中的任何变动，但条件是公司不会因此受到不成比例的影响；
（iii）任何一般影响公司及其附属公司开展业务的行业的变动，但条件是公司不会因此受到不成比例的影响；
（iv）地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、火灾或其他自然灾害、天气状况、全球大流行病、流行病或类似的卫生紧急情况，以及美国或任何其他地点发生的其他不可抗力事件，但前提是公司不会因此受到不成比例的影响；
（v）国家或国际政治或社会状况（或该等状况的变化），不论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或任何军事或恐怖袭击的发生，但前提是公司不会因此受到不成比例的影响；
（vi）本协议日期后法律的重大变更；及
（vii）就其本身而言，公司未能满足截至本协议日期或之后的任何期间的任何已公布或内部编制的收入、开支、收益或其他经济表现的估计（但有一项理解，即导致此类未能实现的事实和情况可被视为构成，并可在确定是否已经存在重大不利影响时予以考虑，前提是此类事实和情况未在本定义第（i）-（v）条中另有描述）。
3.10
诉讼缺席.没有针对公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、程序、仲裁、申索、调查、指控、投诉或研讯待决或据公司所知威胁个别或合计已产生或将合理地预期产生重大不利影响，也没有任何法院或政府机构或工具的任何尚未执行且对公司或其任何附属公司具有约束力且已产生或将合理地预期产生重大不利影响的命令、令状、禁令、判决或法令。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事或高级人员，均不是或在过去十年内，是涉及与公司或该等附属公司有关的违反联邦或州证券法的索赔或责任的任何诉讼的对象，或涉及与公司或该等附属公司有关的违反信托义务的索赔，在每种情况下，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。
3.11
遵纪守法；许可证.本公司或其任何附属公司均未违反任何政府机构、法院或政府机构或工具的任何法律、法规、条例、规则或条例，或已收到任何有关违反的通知，但个别或总体上未产生且合理预期不会产生重大不利影响的违反情况除外。本公司及其附属公司拥有所有所需的证照、许可、证书及其他授权（统称，“政府授权"）来自目前对公司及其子公司的业务运营所必需的联邦、州或地方政府或政府机构、部门或机构，除非目前未能拥有此类政府授权并未产生且合理预期不会产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何该等政府授权的任何撤销或重大修改的书面（或据本公司所知的口头）通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，这些通知已经或将合理地预期会导致重大不利影响。
3.12
知识产权.公司及其子公司拥有或有权使用所有重大发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、服务标记、版权、商业秘密、专有技术（包括非专利和/或非专利的机密信息、系统或程序的专有技术）和SEC报告中描述的其他知识产权，这些知识产权是开展各自业务所必需的，或用于开展各自业务（包括SEC报告中描述的）（统称，“知识产权"），除非任何未能拥有、拥有或获得此类知识产权的情况没有、也不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。公司及子公司的知识产权未被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可执行。据公司所知：（i）没有第三方拥有任何知识产权的权利，
包括不设留置权、担保权益或其他产权负担；（ii）不存在第三方侵犯任何知识产权的情况，但在每种情况下，单独或合计而言，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。没有任何诉讼、诉讼或其他程序待决，或据公司所知，受到以下威胁：（a）质疑公司或其子公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利；（b）质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围；或（c）指控公司或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利，但在每种情况下，单独或合计而言，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响的除外。公司及其附属公司已在所有重大方面遵守每项协议的条款，据此，知识产权已在所有重大方面获授权予公司或其任何附属公司，而据公司所知，所有该等协议均已全面生效。据公司所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。本公司及其附属公司已采取一切合理步骤保护、维护及维护其知识产权。
3.13
员工福利.除不会合理地产生重大不利影响外，每项福利计划都是根据其条款并遵守ERISA、《守则》、经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》和其他适用法律、规则和条例的适用条款建立和管理的。公司及其子公司遵守有关雇佣的所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例，但个别或总体上没有合理可能产生重大不利影响的任何未遵守情况除外。不存在针对公司或其附属公司的劳资纠纷、罢工或停工待决或据公司所知受到威胁而可能干扰公司业务活动的情况，除非该等纠纷、罢工或停工在合理情况下单独或总体上不太可能产生重大不利影响。
3.14
税收.公司及其子公司已提交根据适用法律要求提交的所有联邦、州和外国所得税申报表和其他纳税申报表（或已正式获得延期），并已支付其要求已支付的所有税款，但善意质疑的除外，除非未能提交此类纳税申报表或支付此类税款单独或合计不会合理地预计会产生重大不利影响。没有对公司进行与美国联邦纳税申报表有关的评估。公司账簿上关于任何未最终确定的年度的任何收入和公司税负债的费用、应计费用和准备金足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，除非任何不充分的情况不会导致重大不利影响。任何有关公司及其附属公司的任何重大税项的审计、审查或其他程序目前正在进行中，或已以书面主张或提议，但随后未被支付、结算或撤回。本公司的任何资产均不存在留置权。自成立以来的任何时候，该公司一直并将继续被归类为美国联邦所得税目的的公司。在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的期间内，本公司或其任何附属公司均不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。
3.15
环境法.公司及其附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州、省和地方法律法规（“环境法"），（ii）已收到适用环境法规定的开展业务所需的所有许可和其他政府授权，以及（iii）遵守任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法、未能收到所需的许可、许可或其他
批准或不遵守此类许可、许可或批准的条款和条件，单独或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响。据公司所知，除SEC报告所披露外，自2026年3月31日以来，公司或其任何子公司均未收到任何书面通知或其他通讯（书面或其他形式），无论是来自政府当局或其他人，声称公司或任何子公司不遵守任何环境法，并且据公司所知，不存在任何可能阻止或干扰公司或任何子公司未来遵守任何环境法的情况，除非此类不遵守将无法合理预期会产生重大不利影响。据公司所知，且除非合理地预期不会产生重大不利影响：（i）自2026年3月31日以来，公司或任何附属公司没有收到与公司在任何时间拥有或租赁的财产有关的任何书面通知或其他通信，无论是来自政府当局或其他人，或（在公司租赁或控制的先前财产期间），指称该等现任或前任拥有人或公司或任何附属公司不遵守或违反与该等财产有关的任何环境法，及（ii）公司根据任何环境法并无重大责任。
3.16
标题.本公司及其附属公司各自对其拥有的对本公司及其附属公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好且可销售的所有权，不存在任何留置权、产权负担和瑕疵，除非此类留置权、产权负担和瑕疵不会对该等财产的价值产生重大不利影响，也不会对本公司或其附属公司（视情况而定）对该等财产作出和拟作出的使用产生重大不利影响。本公司及其附属公司各自拥有对本公司及其附属公司的业务具有重要意义的所有不动产的收费简单的良好和可销售的所有权。公司或其附属公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均根据有效的、存续的和可执行的租赁持有，但不属重大的例外情况，且不干扰公司或其附属公司（视情况而定）对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用。
3.17
保险.公司承担或有权获得保险利益，其数额和涵盖的风险是情况类似的公司惯常的，并且足以开展其业务及其不动产和个人财产（拥有或租赁）和有形资产的价值，并且每份此类保单均具有充分的效力和效力，并且公司在所有重大方面均遵守此类保单的条款。除保险公司惯常的保单终止通知外，自2026年3月31日以来，公司未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信（i）取消或作废任何重要保险单或（ii）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保险单下的任何重要索赔。
3.18
纳斯达克股票市场.已发行和流通的普通股根据《交易法》第12（b）节进行登记，并在纳斯达克全球精选市场上市交易，代码为“NOVT”。公司符合适用于公司的所有纳斯达克上市要求。截至本协议签订之日，不存在任何未决的诉讼、诉讼、程序或调查，或据公司所知，不存在由纳斯达克或SEC分别对公司发出的禁止或终止普通股在纳斯达克全球精选市场上市或根据《交易法》注销普通股登记的威胁。公司没有采取任何旨在根据《交易法》终止普通股登记的行动。根据本协议发行和出售股份不违反纳斯达克的规则和规定。
3.19
萨班斯-奥克斯利法案.该公司目前以及自2026年1月1日以来一直在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及SEC根据该法案颁布的适用规则和条例。
3.20
临床数据和法规遵从性.除非合理预期不会导致重大不利影响：（i）用于支持监管批准的临床前试验和临床试验以及其他研究（统称，“学习"）由SEC报告中描述的或其结果被提及的公司进行，SEC报告曾（如果仍待处理，则正在）根据为此类研究设计和批准的协议、程序和控制以及标准的医学和科研程序在所有重大方面进行；（ii）对此类研究结果的每项描述在所有重大方面都是准确和完整的，并公平地呈现从此类研究中得出的数据，且公司及其附属公司并不知悉任何其他研究的结果与SEC报告中描述或提及的结果不一致或以其他方式引起质疑；（iii）公司及其附属公司已作出所有此类申报，并获得FDA或任何其他美国联邦、州或地方政府或外国政府或药物监管机构或机构审查委员会可能要求的所有此类批准，各自对生物制药产品拥有管辖权（统称为“监管机构"）进行SEC报告中所述的业务；（iv）公司或其任何附属公司均未收到任何监管机构的任何通知或函件，要求终止或暂停SEC报告中描述或提及的任何临床试验或对其施加任何临床暂停；（v）公司及其附属公司各自运营，目前在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用规则、法规和政策。
3.21
遵守医疗保健法.公司及其子公司在适用于公司当前业务的范围内遵守所有医疗保健法，研究仅使用产品，除非不遵守将不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。就本协定而言，"医疗保健法”指：（i）《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C.第301条等）和《公共卫生服务法》（42 U.S.C.第201条等），以及据此颁布的法规；（ii）所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法规》（42 U.S.C.第1320a-7b（b））；（iii）HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C.第17921条等）修订；（iv）2010年《患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修正；（v）欧洲联盟（“欧盟"）《临床试验条例》（Regulation（EU）No. 536/2014）；（vi）《欧盟关于人用和兽医用医药产品的授权和监督以及建立欧洲药品管理局的社区程序的条例》（Regulation（EC）No. 726/2004）；（vii）适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求；（viii）与公司或其子公司的监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及（ix）根据此类法规和任何州或非美国对应法规颁布的法规。本公司或其任何附属公司均未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方提出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面或据本公司所知的口头通知，指称任何产品经营或活动严重违反任何医疗保健法，且据本公司所知，任何该等索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼均未受到威胁。本公司及其附属公司已根据任何医疗保健法的要求提交、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在所有重大方面提交之日是完整和准确的（或经随后提交的更正或补充）。本公司或其任何附属公司均不是与任何政府或监管机构签订或强加的任何企业诚信协议、监督协议、同意法令、结算令或类似协议的一方。此外，公司或其任何子公司或其各自的任何雇员、高级职员、董事，或据公司所知，代理商均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或，至
对公司的了解，将受到政府调查、调查、诉讼或其他合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。
3.22
会计控制和披露控制和程序.公司维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在遵守适用于公司的《交易法》的要求，并就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序（i）公司保持的记录以合理的细节准确和公平地反映公司的交易和资产处置，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，（iii）收支仅根据管理层和董事会的授权进行，以及（iv）关于防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置。公司未发现公司财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷，自2026年1月1日以来，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在提供合理保证，即公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，所有此类信息均已积累并酌情传达给公司管理层，以便及时就所要求的披露作出决定。
3.23
普通股价格稳定.公司没有采取，也不会采取，而且据公司所知，没有任何代表公司行事的人采取或打算直接或间接采取任何旨在稳定或操纵普通股价格以促进股份出售或转售的行动。
3.24
投资公司法.该公司不是，而且在收到股份付款后立即也不会是经修订的《1940年美国投资公司法》所指的“投资公司”。
3.25
一般征集；不得整合、聚合.本公司或本公司授权代表其行事的任何其他人士或实体均未就根据本协议要约或出售股份而进行投资者的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。公司并无直接或间接出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（如《证券法》所定义）进行谈判，而据其所知，这些证券（如《证券法》所定义）正在或将（i）为《证券法》的目的与根据本协议的股份要约和出售相结合，或（ii）为《纳斯达克全球精选市场规则和条例的目的与公司先前的发售相结合。假设投资者的陈述及保证准确载于第4款，在会对公司依赖《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的条例D第506条豁免登记的情况下，公司或其任何关联公司、其附属公司或任何代表其行事的人士均未直接或间接作出任何要约或出售任何公司证券或招揽任何购买任何公司证券的要约。
3.26
经纪人和发现者.除配售代理外，公司或公司授权代表其行事的任何其他人士均未就本协议所设想的交易保留、使用或由任何经纪人或发现者代表。
3.27
投资者的依赖.本公司有合理的基础作出本文件所载的每项陈述第3款.本公司确认，每一位投资者将依赖本公司在此阐述的陈述、保证、协议、承认和理解的真实性和准确性，以及本公司的遵守情况。
3.28
反贿赂和反洗钱法.本公司、其附属公司，以及据本公司所知，其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或雇员目前和过去一直遵守且其参与此次发行不会违反：（a）反贿赂法律，包括但不限于任何适用的法律、规则或任何地方的法规，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或条例，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或任何其他类似目的和范围的法律、规则或条例；（b）反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指南，包括但不限于Title 18 US。守则第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》以及政府间团体或组织（例如洗钱问题金融行动特别工作组）制定的国际反洗钱原则或程序，美国是该团体或组织的成员，美国驻该团体或组织的代表继续同意其指定，所有这些都是经修正的，以及根据上述任何一项授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据其发布的任何命令或许可；或（c）除非无法合理预期，单独或合计导致实质性不利影响的有关进出口管制和经济制裁的任何法律，包括《美国出口管理条例》、《美国国际武器贩运条例》，以及由美国财政部外国资产管制办公室管理的经济制裁条例和行政命令。
3.29
网络安全.公司及子公司信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用、数据库（统称，“IT系统”）足够，并按目前进行的与公司及其附属公司的业务运营相关的要求在所有重大方面进行运营和履行，并且不受所有重大木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码的影响。公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的物理、技术和行政控制，旨在维护和保护所有敏感、机密或受监管数据的机密性、完整性、可用性、隐私和安全（“机密数据”）使用或维护的与其业务和个人数据（定义见下文）相关，以及所有IT系统的完整性、可用性持续运行、冗余和安全性。“个人资料”指与公司及其子公司的业务相关并由其拥有或控制的以下数据：（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或其他税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码或银行信息；（ii）识别或可合理用于识别个人的信息；（iii）根据1996年《健康保险携带和责任法案》（经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订）符合“受保护健康信息”条件的任何信息（统称为“HIPAA”）；及（iv）根据隐私法，符合“个人资料”、“个人资料”（或类似术语）的任何资料。据公司所知，不存在违反、中断或未经授权使用或访问公司IT系统、机密数据或根据隐私法（定义见下文）需要通知的个人数据的情况。
3.30
遵守数据隐私法.公司及其子公司目前和以往所有时间都遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，涉及收集、使用、存储、保留、披露、转移、处置或任何其他处理（统称“过程”或“加工”）的个人数据，包括但不限于HIPAA、欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（Regulation（EU）No. 2016/679），与公司或其子公司的监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及根据这些法规颁布的法规及其任何州或非美国对应法规（统称“隐私法"），除非不遵守将不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。公司及其附属公司已制定、遵守并采取一切必要的适当步骤，以确保遵守其有关数据隐私和安全以及处理个人数据和机密数据的政策和程序（“隐私声明"），除非未能这样做，单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。公司及其子公司自成立以来的任何时候均向其客户、员工、第三方供应商和代表提供了当时有效的隐私声明的准确通知，除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响。除个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响外，任何隐私声明中作出或包含的此类披露均不存在重大不准确、误导性、不完整或严重违反任何隐私法的情况。公司或其任何代表均不会向投资者提供受数据安全计划法规约束的美国敏感个人数据和政府相关数据（28 CFR第202部分及以下）。
3.31与关联公司和员工的交易。一方面，公司与公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，而这些关系要求在SEC报告中进行描述，但没有这样描述。
3.32无额外协议。公司与任何投资者（以其本人身份）之间不存在任何协议（包括附函协议）或谅解，另一方面，除交易协议规定外，就交易协议拟进行的交易，包括与任何其他投资者或潜在投资者就购买公司证券达成的任何协议或谅解（包括任何口头谅解的书面摘要），其中包括对任何此类其他投资者或潜在投资者（与每个投资者相比）更有利的条款和条件（经济或其他方面）。
3.33 OISP。公司不是也不打算成为境外投资保障计划意义上的“受保外国人”。“境外投资安全计划”是指美国财政部根据第14105号行政命令“解决美国在相关国家对某些国家安全技术和产品的投资”实施的规定，编纂于31 C.F.R. Part 850。
4.
每名投资者的陈述及保证.每名投资者分别为其本身而非与任何其他投资者共同向公司及配售代理声明及保证，本第4款截至本协议日期和截止日期均为真实和正确的（但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应于该日期作出）。
4.1
组织机构.投资者在其组织所在辖区的法律规定下正当组织、有效存续并具有良好的信誉。
4.2
授权.投资者拥有所有必要的公司或类似权力和授权，以订立本协议和其将作为一方的其他交易协议，并履行和履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。此类投资者或其股东、成员或合伙人为授权、执行、交付和履行本协议及其将作为当事方的其他交易协议以及完成本协议所设想的其他交易而采取的所有公司、成员或合伙行动均已采取。该投资者签署、交付和履行该投资者作为一方当事人的交易协议已获得正式授权，且每一项协议均已得到正式签署。假设本协议构成公司的合法且具有约束力的协议，则本协议构成该投资者的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对该投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和/或与债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律的限制或其他影响，或受到一般权益原则的影响（无论此类可执行性是在股权程序中还是在法律中被考虑）。
4.3
没有冲突.投资者执行、交付和履行交易协议、按照其条款购买股份以及投资者完成在此设想的其他交易，不会与该投资者违反、违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），与任何义务相冲突，或产生终止、取消或加速的权利，根据（i）投资者组织文件的任何规定，包括但不限于其成立或组建文件、章程、信托契约或合伙或经营协议（视情况而定）或（ii）适用于该投资者或其各自财产或资产的任何协议或文书、承诺、信贷便利、特许、许可、判决、命令、裁决、法规、法律、条例、规则或条例，控制权的变更或重大利益的损失，但在第（ii）条的情况下，不会单独或合计，被合理预期将严重延迟或严重阻碍投资者履行其在交易协议项下义务的能力。
4.4
居住权.投资者的住所（如果是个人）或其就股份作出投资决定的办公室（如果是实体）位于本协议相关签名页上投资者姓名正下方的地址，除非投资者另有告知公司。
4.5
经纪人和发现者.投资者没有保留、使用或由任何经纪人或发现者代表与本协议所设想的交易有关，公司将被要求支付其费用。
4.6
投资申述及保证.投资者在此声明并保证，其（i）截至本协议日期，如果是实体，则为“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）或根据《证券法》颁布的条例D条第501（a）条定义的机构“合格投资者”；或（ii）如果是个人，是《证券法》条例D第501（a）条所定义的“认可投资者”，并在财务和商业事项方面具有知识和经验，能够保护与股份投资相关的自身利益。投资者进一步声明并保证（x）其有能力评估此类投资的优点和风险，以及（y）其组织目的不是为了获得股份，而是FINRA规则第4512（c）条所定义的“机构账户”。投资者理解并同意，发行和出售股份并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是根据联邦和州豁免进行的交易，这些交易不涉及公开发行，其中取决于（其中包括）投资意图的善意性质和此处所述投资者陈述的准确性。
4.7
意图.投资者购买股票完全是为投资者自己的账户而不是为他人的账户，也不是为了违反《证券法》转售或分配其中任何部分，而且投资者目前无意在不损害投资者在任何时候根据适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置全部或任何部分此类股份的权利的情况下出售、允许参与或以其他方式分配违反《证券法》的任何部分。尽管有上述规定，如果投资者作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人购买股票，投资者对每个此类账户拥有充分的投资酌处权，并有充分的权力和授权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议。投资者目前没有向或通过任何个人或实体出售股份的安排。投资者了解，除非根据《证券法》下的登记声明转售此类股份或获得登记豁免，否则可能需要无限期持有这些股份。此处所载的任何内容均不应被视为投资者在任何时期内持有股份的陈述或保证。
4.8
投资经验；保障自身利益、承担经济风险的Ability.投资者承认，其能够承担其投资于股份的经济风险和完全损失，并在金融、证券、税收、投资和其他商业事项方面具有知识和经验，能够评估本协议中所述和在此设想的投资种类的优点和风险，并且投资者已有机会寻求并已寻求投资者认为作出知情投资决定所必需的会计、法律、商业和税务建议。投资者承认，投资者（i）是一位经验丰富的投资者，在投资股本证券的私募方面经验丰富，能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是在涉及证券或证券的所有交易和投资策略方面，以及（ii）在评估其参与购买股份方面行使了独立判断。投资者承认，投资者意识到股份的购买和所有权存在重大风险，包括SEC报告中所述的风险。投资者单独或与任何专业顾问一起，已充分分析并充分考虑股份投资的风险，并确定股份是适合投资者的投资。投资者在此时和可预见的将来，有能力承担投资者全部股份投资的损失且投资者明确承认存在全部损失的可能性。
4.9
独立投资决策.投资者理解，交易协议或公司或代表公司向投资者提交的与购买股份有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。投资者已就其购买股份事宜咨询其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问，该投资者全权酌情决定。
4.10
股票未登记；传奇.投资者承认并同意，股份是在不涉及《证券法》所指的任何公开发售的交易中发售的，且投资者了解，由于股份是公司在豁免《证券法》登记要求的交易中发行的，因此股份未根据《证券法》进行登记，股份不得发售、转售、转让，由投资者质押或以其他方式处置，除非其后续处置根据《证券法》登记或豁免此类登记，并且在每种情况下均根据美国任何州的任何适用证券法。投资者明白，根据《证券法》颁布的第144条规则（其规定为其所知）提供的注册豁免取决于各种条件的满足情况，包括但不限于出售的时间和方式、持有期以及与公司有关的超出投资者控制范围且公司可能无法满足的要求，并且在适用的情况下，第144条规则可能仅提供有限金额的销售基础。投资者确认并同意已建议咨询法律顾问
在提出任何要约、转售、转让、质押或处置任何股份之前。投资者承认，没有任何联邦或州机构传递或认可此次发行股票的优点，或就此次投资的公平性作出任何调查结果或决定。
投资者理解，任何证明股份的凭证或簿记注解可能带有一个或多个大致如下形式和实质的图例：
“此处所代表的股份未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或美国任何州的证券法进行登记。股份已为投资而收购，不得出售、转让或转让，除非（i）该等股份已根据《证券法》登记为出售，（ii）公司已收到律师对其合理满意的意见，即该等转让可合法进行而无需根据《证券法》进行登记或（iii）证券未经考虑而转让尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。”
此外，股份可能包含有关投资者关联地位的图例（如适用），前提是如果要将该图例放在其股份上，公司将在收盘前通知该投资者。
4.11
没有一般性征求意见.投资者确认并同意投资者直接向公司购买股份。投资者因与公司或该配售代理、及/或其各自的顾问（包括但不限于律师、会计师、银行家、顾问和财务顾问）、代理人、控制人、代表、关联公司、董事、高级职员、经理、成员和/或雇员，以及/或该等人士的代表，仅通过配售代理直接接触或直接从公司获知本次发行股份。股份仅通过投资者与公司、配售代理和/或其各自代表之间的直接联系向投资者发售。投资者并未知悉本次发售股份，亦未通过任何其他方式向投资者发售股份，且公司、该等配售代理及/或其各自代表均未担任投资者的投资顾问、经纪人或交易商。投资者购买股份的原因不是任何一般或公开招标或一般广告，或在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视、广播或互联网广播或在任何研讨会或任何其他一般招标或一般广告上展示的关于股份的公开传播的广告、文章、通知或其他通讯，包括《证券法》条例D第502（c）节所述的任何方法。
4.12
获取信息.在做出购买股票的决定时，该投资者完全依赖于该投资者进行的独立调查、SEC报告以及此处所述的陈述、保证和契约。该等投资者承认并同意，该等投资者及该投资者的专业顾问（如有的话）已有机会就公司、其业务及发售股份的条款及条件向公司提出该等问题、收到该等答复及取得该等资料，因为该投资者及该投资者的专业顾问（如有的话）已认为有必要就股份作出投资决定，且该投资者已独立作出投资于公司的分析及决定。
此类查询或投资者进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响投资者依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。
4.13
某些交易活动.除完成在此拟进行的交易外，投资者没有，也没有任何代表或根据与投资者的任何谅解行事的人，直接或间接执行任何购买或销售，包括卖空，自投资者首次从公司或任何其他人收到有关在此拟进行的交易且在紧接本协议日期之前结束的信息（不包括担任“控制室”职能的该投资者的法律和合规团队成员收到的信息）时开始的期间内的公司证券。尽管有上述规定，如果投资者是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该投资者资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该投资者资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖股份的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。此外，如果投资者的投资顾问在与公司或其代表首次接触后，对与本协议所设想的交易有关的信息使用了信息障碍，则上述陈述仅应在管理该投资者资产的投资组合经理被告知与本协议所设想的交易有关的信息的时间点之后适用，而就投资者的投资顾问而言，上述陈述仅应适用于任何购买或销售，包括卖空，代表投资者的投资顾问同时担任投资顾问或次级顾问的其他基金或投资工具的公司证券的投资组合经理在被告知有关本协议项下拟进行的交易的信息后的时间点。除本协议的其他当事人及其顾问和代理人需要了解此类信息外，投资者对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行了保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于确定可供借入的可用股份的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。
4.14
取消资格事件.如果投资者是规则506（d）（1）中确定的涵盖人员之一，则投资者表示，《证券法》规则506（d）（1）（i-viii）中所述的任何取消资格事件（a“取消资格事件"）适用于投资者或其第506（d）条规则的任何相关方（定义见下文），但如适用，则适用于第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条规则的取消资格事件除外。投资者特此同意，如有取消资格事件适用于投资者或其第506（d）条规则的任何相关方，则应及时以书面通知公司，但适用于第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条规则的取消资格事件的情况除外。就本节而言，"第506（d）条规则关联方”是指根据《证券法》第506（d）条的规定，作为投资者证券的受益所有人的个人或实体。
5.1
进一步保证.每一方同意与对方及其各自的高级职员、雇员、律师、会计师和其他代理人合作，一般来说，在遵守本协议的条款和条件以及遵守适用法律的情况下，本着善意进行可能为实现本协议的意图和宗旨所必需的其他合理行为和事情，
包括采取合理行动以便利提交任何文件或采取合理行动以协助本协议的其他各方遵守本协议的条款。投资者确认，公司及配售代理将依赖本协议所载的确认、谅解、协议、陈述及保证。收盘前，投资者同意如有任何确认、谅解、协议、陈述和保证在第4款本协议不再准确，公司同意在第3节中规定的任何确认、谅解、协议、陈述和保证不再准确时及时通知各投资者。
5.2
上市.公司应尽商业上合理的努力来维持其普通股在纳斯达克全球精选市场的上市交易，并据此将尽商业上合理的努力在所有重大方面遵守公司在纳斯达克规则和条例下的报告、备案和其他义务。公司应尽商业上合理的努力，通过存托信托公司或其他已成立的结算公司维持普通股进行电子转让的资格，包括但不限于就此类电子转让及时向存托信托公司或此类其他已成立的结算公司支付费用。
(a)
本公司应不迟于纽约市时间上午9时，在紧接本协议日期后的第一（1）个营业日（条件是，如果本协议在纽约市时间午夜至上午8时59分之间执行，在任何营业日，不迟于本协议日期的上午9时）（“清洁截止日期”），发布新闻稿和/或向SEC提交8-K表格的当前报告（如适用，包括其所有证物、“披露文件"）披露（i）本协议及其他交易协议拟进行的交易的所有重要条款，如披露文件为表格8-K的当前报告，则将本协议及其他交易协议作为证据附于该披露文件，及（ii）向投资者披露的有关公司的所有重大非公开信息；但为免生疑问，只要公司在其他方面遵守第（i）及（ii）条，公司可自行选择，在本协议签署之日起四个工作日内，向SEC提交一份单独的8-K表格当前报告，作为附件附上本协议和其他交易协议。本公司理解并确认，投资者在进行证券交易时将依赖上述陈述。尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得在未经投资者事先书面同意的情况下，在任何新闻稿、公告、营销材料或向SEC备案（注册权协议所设想的任何注册声明除外，须根据注册权协议的条款对投资者进行审查）或任何监管机构中公开披露任何投资者或其任何关联公司或顾问的姓名，或将任何投资者或其任何关联公司或顾问的姓名，除非（i）联邦证券法要求（a）注册权协议所设想的任何注册声明和（b）向SEC提交最终交易协议或根据监管机构的其他例行程序，或（ii）在法律要求的范围内，应SEC或监管机构工作人员的要求或根据纳斯达克全球精选市场的规定进行此类披露，前提是，公司应尽商业上合理的努力向投资者提供事先书面通知和合理机会，以审查上述第（i）和（ii）条允许的此类披露。
(b)
在清洗截止日期后，任何投资者不得拥有公司、配售代理或公司任何董事、高级职员、雇员或其他代表向投资者披露的有关公司的任何重大非公开信息。The
公司理解并确认，投资者在进行证券交易时将依赖上述陈述、契约和协议。
5.4
一体化.公司不得且应尽其商业上合理的努力确保公司的任何关联公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就将与股份要约或出售相结合的任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，其方式将要求根据《证券法》登记向投资者出售股份，或将为任何国家交易所的规则和条例的目的而与股份的发售或出售相结合，从而需要在此类其他交易完成之前获得股东批准，除非在此类后续交易完成之前获得股东批准。
(a)
就投资者根据第144条规则或根据《证券法》规定的任何其他豁免以获得自由流通股份的任何出售、转让、转让或以其他方式处置股份而言，在投资者遵守本协议的要求后，如果投资者以通知公司的方式提出要求，公司应要求转让代理人删除与持有该等股份的账面记账账户有关的任何限制性传说，并作出新的，在投资者提出任何此类要求后，在合理可行的范围内尽快对出售或处置的此类账面记账股份进行无限制的记账，前提是公司已及时收到投资者的惯常陈述和公司合理接受的与此相关的其他文件。公司将负责其转让代理及其法律顾问与此类传说移除相关的费用。
(b)
此外，在股份（i）已根据《证券法》下的有效登记声明进行转售登记的最早时间（以公司及其律师收到由投资者签立的惯常代表函和由投资者的接收经纪人签立的经纪人确认函为前提，在每种情况下均采用公司合理接受的与此相关的格式），（ii）已根据《证券法》下的有效登记声明出售（以公司及其律师收到由投资者以公司合理接受的形式签署的与此相关的惯常代表信函为前提），（iii）已根据规则144出售（在此情况下，应适用第5.5（a）节的规定），或（iv）根据规则144（b）（1）有资格根据规则144（b）（1）进行转售，而无需要求公司遵守规则144（c）（1）（或任何后续条款）下的当前公开信息要求，公司应，依照本条例的规定第5.5（b）节，（a）在登记转售该等股份的登记声明生效后（但公司须在该生效前至少三个营业日已收到适用的投资者根据上文第（i）-（iv）条所提述的陈述函及经纪人确认函）及（b）根据上文第（ii）-（iv）条在投资者提出任何要求并附有上述合理可接受的文件后，在合理可行的范围内尽快，（a）向转让代理人交付不可撤销的指示，即转让代理人应作出新的，此类账簿记账股份的非传奇记账，以及（b）促使其律师向转让代理人交付一项或多项意见，大意是，如果转让代理人要求根据本协议的规定实现传奇的删除，则在此种情况下可根据《证券法》实现此类传奇的删除。公司应负责其转让代理、DTC及其法律顾问与此类传奇移除相关的费用。
5.6
预扣税款.各投资者同意向公司提供公司不时合理要求的任何信息、陈述和表格，以协助公司遵守任何适用的税法（包括任何预扣税义务）。
5.7
费用及佣金.本公司须独自负责支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪人佣金（投资者聘用的人士除外）与本协议所设想的交易有关或产生的佣金，包括但不限于应付配售代理的任何费用或佣金。
(a)
公司同意对每位投资者及其关联公司，以及他们各自的董事、高级职员、受托人、股东、合伙人、成员、经理、雇员、投资顾问、代理人和任何其他具有与持有此类头衔的人在功能上同等作用的人进行赔偿并使其免受损害，尽管没有此类头衔或以其他方式控制此类投资者或关联公司（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内）（以及此类控制人的董事、高级职员、股东、合伙人、成员、经理、雇员、投资顾问、代理人或其他人）（统称“获弥偿人士"），从或针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和开支（包括但不限于合理和有文件证明的律师费和支出以及与调查、准备或辩护任何诉讼、索赔或程序、未决或威胁的任何诉讼、索赔或程序以及其强制执行的费用有关的其他有文件证明的自付费用），而该受弥偿人可能因违反任何陈述、保证而成为（i）项下的标的，公司根据交易协议订立或将予履行的契诺或协议，或（ii）由于或因任何诉讼、申索或法律程序而产生，而该等诉讼、申索或法律程序由公司任何股东（不论直接或衍生身分）就交易协议所设想的交易而非获弥偿人的联属公司股东（不论直接或衍生身分）对任何身分的获弥偿人作出或将予履行（除非该等诉讼仅基于重大违反该等获弥偿人的陈述，交易协议项下的保证或契诺或该等获弥偿人的任何最终经司法裁定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为），并将就该等获弥偿人招致的所有该等金额向该等获弥偿人作出补偿，但该等金额最终经司法裁定是由该等获弥偿人的欺诈或故意不当行为所致的情况除外。
(b)
任何有权根据本协议获得赔偿的人，应（i）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知，并（ii）允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师承担该索赔的辩护；但任何有权根据本协议获得赔偿的人有权聘请单独的律师并参与该索赔的辩护，但该等大律师的费用及开支须由该人负担，除非（a）弥偿方已书面同意支付该等费用或开支，（b）弥偿方未能承担该等申索的抗辩及聘用该人合理满意的大律师，或（c）任何该等人根据其大律师的书面意见作出的合理判断，该人与弥偿方就该等申索存在利益冲突（在此情况下，如该人以书面通知赔偿一方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿一方承担，则赔偿一方无权代表该人承担该索赔的抗辩）；并进一步规定，任何被赔偿一方未按本协议规定发出书面通知，不应解除赔偿一方在本协议项下的义务，除非该未发出通知应对赔偿一方在任何该等索赔或诉讼的抗辩中产生重大不利影响。据了解，就同一法域内的任何法律程序而言，赔偿一方不须就多于一间独立的律师事务所在任何
所有这些被赔方的时间。任何赔偿方除非获得被赔偿方的同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则不会同意作出任何判决或订立任何和解，除非该判决或和解（i）不对以下事项施加任何责任或义务，（ii）作为无条件条款包括给予提出该等获赔偿申索的一方完整、明确和无条件地免除受赔偿方就该等申索或诉讼所承担的所有责任，及（iii）不包括承认任何过失、罪责、不法行为，或由受偿方或代表受偿方作出的不法行为或渎职行为。任何获弥偿方除非获得弥偿方同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，否则不会同意作出任何判决或订立任何和解。
5.9
没有冲突的协议.公司将不会采取任何行动、订立任何协议或作出任何承诺，而该等行动、协议或承诺将在任何重大方面与公司根据交易协议对投资者承担的义务发生冲突。
6.1
对投资者义务的条件.各投资者根据本协议在交割时完成拟完成的交易、在交割时购买并支付其所购买的股份的若干义务，须以书面满足或放弃以下先决条件为前提：
(a)
申述及保证.本协议所载公司的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，但受重要性或重大不利影响限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，截至本协议日期及截止日期，犹如于该日期及截止日期作出一样，但任何该等陈述或保证在较早日期明示的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期的所有重要方面均属真实和正确，但因重要性或重大不利影响而受限定的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期的所有方面均属真实和正确；但基本陈述在本协议日期和截止日期的所有方面均属真实和正确，犹如在该日期和截至该日期作出一样。
(b)
业绩.公司应已在所有重大方面履行本协议要求公司在截止日期或之前履行或遵守的义务和条件。
（c）
无强制令.每位投资者购买和支付股份不应受到任何法律或政府或法院命令或法规的禁止或强制，并且不应以书面形式威胁此类禁止。
（d）
同意书.公司应已获得完成股份买卖所需的任何及所有同意、许可、批准、登记及豁免，所有这些均应具有充分的效力和效力。
（e）
转让代理.公司应已向转让代理人提供了所有必要的材料，以反映股票在收盘时的发行情况。
（f）
不利变化.自本协议之日起，不得发生已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件或系列事件。
（g）
公司法律顾问意见.公司应已向投资者交付Stewart McKelvey和Latham & Watkins LLP各自的意见，日期均为截止日期，以惯常形式和实质内容与投资者合理商定，并处理投资者和公司合理商定的法律事项。
（h）
秘书证书.公司秘书应已于截止日期向投资者交付一份形式和实质均为投资者合理接受的证书，证明（i）章程；（ii）章程；及（iii）公司董事会（或其授权委员会）批准本协议、其他交易协议、本协议所设想的交易及发行股份的决议。
（一）
合规证书.公司获授权人员应已于截止日期向投资者交付一份形式和实质均为投资者合理接受的证书，证明本协议第6.1（a）（陈述和保证）、6.1（b）（履行）、6.1（d）（同意）、6.1（e）（转让代理）、6.1（f）（不利变动）、6.1（k）（上市要求）和6.1（l）（无禁制）中规定的条件已获达成。
（j）
注册权协议.本公司应已签署并交付本协议所附表格中的注册权协议为附件 b（the "注册权协议”）致投资者。
(k)
上市要求.纳斯达克、SEC或任何其他政府或监管机构均不得就普通股的公开交易施加停止令或暂停交易。普通股应在全国交易所上市，且截至收盘日未被SEC或全国交易所暂停交易，也不应被SEC或全国交易所暂停交易，截至收盘日，SEC或全国交易所也不应受到SEC或全国交易所的书面威胁；且公司应已向纳斯达克提交了一份通知表：为股票上市而增加的股份上市以及纳斯达克应已对该通知和据此设想的交易提出无异议。
（l）
无强制令.任何法院或法官、法官或裁判官（包括任何破产法院或法官）的任何判决、令状、命令、强制令、裁决或判令，或任何政府实体的任何命令或任何政府实体的任何命令，均不得已发出，亦不得由任何政府实体提起任何诉讼或程序，禁止或阻止在此或其他交易协议中所设想的交易的完成。
(m)
证据。公司应已根据第2.2节提供证据，证明由转让代理方根据第2.2节的规定发行了适用的通知投资者的股份，如附件 A所述。
（n）
已发行和流通在外的普通股。在根据本协议发行股份生效后，于截止日期，将有不少于37,756，160股公司普通股已发行和流通，所有该等已发行和流通普通股应已在向投资者发行股份之前或同时发行。
6.2
对公司义务的条件.公司有义务在交割时完成将完成的交易，并根据本协议向每一投资者发行和出售其将在交割时购买的股份，但须以书面形式满足或放弃以下先决条件：
(a)
申述及保证.各投资者的陈述及保证第4款本协议在截止日期当日和截止日期均应真实、正确，具有与截止日期当日和截止日期所作的相同效力和效力，且截止日期的完成应构成投资者对截至截止日期本协议所载投资者的每一项陈述、保证、契诺和协议的重申。
(b)
业绩.每一投资者应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求该投资者在截止日期或之前履行或遵守的所有义务和条件。
（c）
禁制令.每位投资者购买和支付股份不受任何法律或政府或法院命令或法规的禁止或禁止。
（d）
注册权协议.各投资者应已签署并将登记权协议以随附的格式交付公司为附件 C.
（e）
付款.公司应已收到根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、附件 A，根据第2.2节.
7.1
终止.公司与投资者双方达成交割的义务终止如下：
（一）
经公司与同意在收盘前购买多数股份的投资者相互书面同意；
（二）
由本公司在符合《公司法》所载任何条件的情况下第6.2节应已变得无法履行，且不应被公司放弃；
（三）
由投资者（仅就其本身而言）在符合第第6.1节应已无法履行，且不应被该投资者放弃；或
（四）
由公司或投资者（仅就其自身而言）在本协议日期后的第五个营业日或之前尚未发生交割的情况下；
但条件是，在上述第（ii）和（iii）条的情况下，寻求终止其完成交割义务的一方不得违反其在交易协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，前提是该违约行为已导致该一方寻求终止其完成交割义务的情况。
7.2
通知.如公司或投资者终止其根据第7.1节、由公司向其他投资者发出书面通知。这里面什么都没有第7款应被视为免除任何一方对该方违反交易协议的其他条款和规定的任何责任或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在交易协议下的其他义务的权利。为免生疑问，公司根据第2.2节有义务返还投资者先前就股份购买价格向公司提供的任何款项，该义务应在该终止后继续有效，直至该等款项已全额返还为止。
8.1
公开声明或发布.除非载于第5.3节、未经另一方事先同意（不得无理拒绝同意），公司或任何投资者均不得就本协议的存在或条款或本协议规定的交易进行任何公开公告。
8.1
通告.根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）在送达时，如亲自交付给拟为其服务的一方，（b）在送达时，如在收件人的正常营业时间内以电子邮件发送，如未在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，但在任何一种情况下，均未收到拒绝或无法交付的通知，（c）在以挂号信或挂号信方式发出、要求回执并预付邮资的三（3）天后，或（d）向国家认可的隔夜快递员交存后一（1）个工作日，运费预付，注明下一个工作日送达，并附收件书面验证：
(a)
If to the Company，地址如下：
Novanta Inc.
125米德尔塞克斯收费公路
马萨诸塞州贝德福德01730
关注：John Burke
邮箱：john.burke@novanta.com
附一份（不构成通知）：
Latham & Watkins LLP
克拉伦登街200号
麻萨诸塞州波士顿02116
关注：韦斯利C.霍姆斯；塞缪尔P.奈尔斯
邮箱：wesley.holmes@lw.com；Samuel.niles@lw.com
(b)
如对任何投资者，请按其地址或电子邮件地址于附件 A，或随后根据本条发出的书面通知修改的地址或电子邮件地址第8.2节.
任何人可根据本条例的规定，更改向其发出通知及通讯的地址。
8.2
同意电子通知.各投资者同意在签字页上投资者姓名下方所列电子邮件地址或附件 A，经不时向公司发出通知而更新。以电子邮件方式发出的任何通知因任何原因被退回或无法送达的，在提供新的或更正的电子邮件地址之前，前述同意应被视为已被撤销，而这种试图发出的电子通知应无效并被视为未发出。每一方同意将其电子邮件地址的任何变更及时通知其他方，不这样做不影响前述。
8.3
可分割性.如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始业务目的的条款，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。
8.4
管辖法律；提交管辖；地点；陪审团放弃审判.
(a)
本协议应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑法律的选择或法律冲突条款，而这些条款将要求适用任何其他法域的法律。
(b)
本公司与各投资方以个别而非共同的方式，在此不可撤销地无条件：
（一）
在仅与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼或程序中，为自己及其财产提交位于纽约州纽约市曼哈顿区的任何州法院或美国联邦法院的一般管辖权；
（二）
同意可在该等法院提起任何该等诉讼或程序，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院提起任何该等诉讼或程序的地点或该等诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不在适用法律允许的范围内提出相同的抗辩或主张；
（三）
同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序，可藉挂号信或挂号信（或任何实质上类似形式的邮件）（已预付邮资）方式将其副本邮寄至当事人（视属何情况而定），地址载于第8.2节或在另一方应已据此通知的其他地址；
（四）
同意此处的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式进行程序送达的权利或限制在任何其他司法管辖区为承认和执行任何判决而提起诉讼的权利或如果前述第（i）款所指法院的司法管辖权尽管双方当事人有意向却不具备；
（五）
同意在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决，可根据该判决在该一方所受诉讼管辖的任何司法管辖区的法院强制执行，但须按本协议规定的方式或法律另有许可的方式向该一方送达程序；
（六）
同意在该方已经或以后可能就其本身或其财产取得任何法院管辖权豁免或任何法律程序豁免的范围内，该方特此在法律允许的范围内不可撤销地放弃就其在本协议下的义务所享有的豁免；和
（七）
不可撤销和无条件地放弃与本协议有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判。
8.5
豁免.在任何一种或多种情况下，对本协议的任何条款、规定或条件的放弃，无论是通过行为或其他方式，均不应被视为或被解释为对任何此类条款、规定或条件的进一步或持续放弃，或被视为对本协议的任何其他条款、规定或条件的放弃。
8.6
费用.除交易协议中有相反的明确规定外，每一方应自行支付费用和开支，包括该一方所雇用的律师、会计师和顾问的费用和开支，这些费用和开支与拟议的股份投资以及由此设想的交易的完成有关；但，
然而，公司须支付所有转让代理费用（包括但不限于公司交付的任何指示信函的同日处理所需的任何费用）、印花税和其他税款（所得税除外）以及与向投资者交付任何股份有关的关税。
8.7
转让.任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务或指定另一人（i）履行其在本协议项下的全部或部分义务或（ii）拥有其在本协议项下的全部或部分权利和利益，在每种情况下，未经（x）公司（如属投资者）的事先书面同意，以及（y）投资者（如属公司）的事先书面同意，但投资者可在未经公司事先同意的情况下，将其根据本协议购买股份的权利转让给其任何关联公司或由代表该投资者行事的投资经理管理或建议的任何其他投资基金或账户（前提是每个该等受让人同意受本协议条款的约束，并作出相同的陈述和保证第4款).如发生根据本协议条款进行的任何转让，受让人应通过签署一份同意受本协议条款约束并受其约束的书面文件，具体承担并受本协议条款的约束，并应向本协议交付一份已签署的对应签字页，尽管有此种假设或协议受让人在此约束，但任何此种转让均不得解除任何转让本协议项下任何权益的一方根据本协议承担的义务或赔偿责任。
(a)
各投资者承诺，在本协议所设想的交易和向该投资者提供的任何重大非公开信息由公司根据第5.3节公开披露之前，该投资者将对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密，但仅在允许评估投资以及履行必要或要求的税务、会计、财务、法律、或行政任务和服务以及法律可能要求的除外。
(b)
在收盘前，公司可要求投资者提供公司认为必要的合理和惯常的补充信息，以评估投资者收购股份的资格，投资者应在现成的范围内及时提供合理要求的信息；但公司同意对投资者提供的任何此类信息保密，除非（i）联邦证券法、规则或条例要求，以及（ii）在其他法律、规则或条例要求披露的范围内，应SEC或监管机构工作人员的要求或根据纳斯达克的规定。投资者确认，公司可以向SEC提交本协议和注册权协议的副本，作为公司定期报告或注册声明的证据。
(a)
每名投资者为每名配售代理、其各自的关联公司及其各自代表的明确利益同意：（i）其在作出对公司的投资或投资决定时不依赖、也没有依赖配售代理、其任何关联公司的任何代表作出的任何声明、陈述或保证，（ii）配售代理仅作为与本协议所设想的交易有关的配售代理行事，而不是作为承销商、初始购买者，交易商或以任何其他此类身份，不是也不应被解释为此类投资者的受托人，（iii）配售代理、其关联公司和代表没有、也不会就公司或
要约及出售股份或任何其他有关公司或在此拟进行的交易的事项，而投资者将不依赖该配售代理以口头或书面作出的任何陈述，相反，（iv）投资者将负责就公司及要约及出售股份进行其本身的尽职调查，（v）投资者将根据其对公司及该配售代理及其每名董事、高级职员、雇员、代表的尽职调查结果购买股份，及控股人士并无就公司、股份或公司向投资者提供的任何资料的准确性、完整性或充分性作出独立调查，（vi）投资者已直接与公司就股份的要约及出售进行磋商，而该配售代理将不会对任何该等投资的最终成功负责，及（vii）投资于公司的决定将涉及重大程度的风险，包括该等投资的全损风险。每名投资者进一步向每名配售代理声明并保证，根据其组织文件（包括但不限于所有有限合伙协议、章程、章程、有限责任公司协议、与投资者的所有适用附函和类似文件），其，包括其管理或建议参与股份发售和销售的任何基金或基金，被允许进行本协议所设想类型的投资。这个第8.10款应在本协议的任何终止后继续有效。
(b)
本公司同意并承认，各配售代理可依赖本协议所载的其陈述、保证、协议及契诺，而各投资者同意该配售代理可依赖本协议所载的该等投资者的陈述及保证，犹如该等陈述及保证（如适用）是直接向该配售代理作出一样。
（c）
配售代理或其任何关联机构或代表（1）均不对根据公司提供的信息作出的任何不当付款承担责任；（2）就公司或代表公司根据交易协议交付的任何信息、证书或文件或与其中所设想的任何交易有关的任何信息、证书或文件作出任何明示或暗示的陈述或保证，或承担任何责任，包括（i）任何个人或实体根据执行或与执行有关作出的任何陈述、保证或协议，交易协议的交付和履行，或依据协议或与之相关而提供的任何文件，或其执行、合法性、有效性或可执行性（就任何人而言），（ii）公司的业务、事务、财务状况、运营、财产或前景，或与公司或交易协议的执行、交付和履行有关的任何其他事项，或（iii）任何估值、要约或营销材料，或此类材料中的任何遗漏；或（3）应承担任何责任或义务（包括但不限于，或与任何损失、索赔、损害、义务、处罚、判决、裁决、责任、责任、该等投资者、公司或任何其他个人或实体）就本协议所设想的交易向该投资者或通过该投资者提出索赔的任何人（无论是在合同、侵权行为或其他方面）产生的成本、费用或支出（x）就他们中的任何人所采取、遭受或遗漏的任何行动或（y）就他们中的任何人就交易协议可能做或不做的任何事情，但在每种情况下，因该当事人本身的重大过失、故意不当行为或恶意行为除外。
（d）
公司同意，每名配售代理及其各自的关联公司和代表有权（1）依赖公司或代表公司交付给他们中任何一方的任何证书、文书、通知、信函或任何其他文件或担保，并在采取行动时受到保护，以及（2）因根据公司与该配售代理之间的适用信函协议中规定的赔偿条款担任本协议项下的配售代理而由公司获得赔偿。
8.10
第三方.本协议中的任何明示或默示的内容，均无意向本协议各方以外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、索赔、利益、义务或责任，以及不属于本协议一方的任何人（包括但不限于本协议任何一方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员或其他实益拥有人，以自己的身份或代表本协议一方提起派生诉讼）应具有就本协议或本协议所设想的交易作为第三方受益人的任何地位。尽管有上述规定，（i）每名配售代理均为公司及每名投资者的陈述及保证的预期第三方受益人。第3款,第4款和第8.10款分别为本协议及（ii）获弥偿人为本协议的第三方受益人第5.8节.
8.11
投资者义务和权利的独立性质。每一投资者在本协议项下的义务为若干项，不与任何其他投资者的义务共同承担，任何投资者不得以任何方式对任何其他投资者在本协议项下的履约义务负责。本协议所载的任何内容，以及任何投资者根据本协议所采取的任何行动，均不应被视为构成投资者，且本公司承认投资者并不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或创建投资者以任何方式一致行动或作为一个集团的推定，且公司将不会就该等义务或本协议所设想的交易主张任何该等索赔，且公司承认投资者就该等义务或本协议所设想的交易不是一致行动或作为一个集团。经明确理解，本协议所载的每项条款均为公司与一名投资者之间的单独约定，而非公司与投资者之间的集体约定，亦非投资者之间的约定。公司承认并确认每位投资者已根据其自身法律顾问和顾问的建议独立参与了本协议拟进行的交易的谈判。每位投资者还承认，Latham & Watkins LLP没有向该投资者提供法律建议。每个投资者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，并且无需任何其他投资者作为额外的一方加入任何为此目的的程序。
8.12
标题.本协议中的标题、字幕和标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。
8.13
对口单位.本协议可以在两个或多个相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效；前提是传真或pdf签名，包括符合2000年美国联邦ESIGN法案或适用的加拿大省级电子交易立法，包括《电子交易法》、SNB 2001、c e-5.5（新的布朗斯威克），例如，www.docusign.com应被视为适当执行，并应对其签字人具有约束力，其效力和效力与签名是原件一样，而不是传真或pdf（或其他电子复制）签名。
8.14
整个协议；修正案.本协议和其他交易协议（包括本协议及其所有附表和证物）构成本协议各方之间关于本协议标的的全部协议，并取代之前关于本协议标的的所有书面或口头协议、谈判、谅解、陈述和声明。本协议的任何条款的任何修改、修改、变更或变更均不对本协议各方有效或具有约束力，除非以书面作出并由公司和投资者当时持有的股份权益至少过半数的投资者正式签署，该过半数应包括任何投资者，连同任何关联或相关基金或共同管理的基金，承诺购买至少7000万美元的股份，但前提是（i）
未经任何投资者的书面同意，不得就该投资者修改或放弃本协议，除非该修改或放弃以同样方式适用于所有投资者，（ii）第2.1节中规定的对股价的任何修改，将向投资者发行的证券类型的任何变更，以及第5.3节（交易披露）、第5.5节（删除图例）、第5.8节（赔偿）、第5.9节（无冲突协议）、第6.1节（投资者义务的条件）的任何修改或放弃，第7.1节（终止）或本第8.15节应要求每个投资者的同意，并且（iii）在收盘前应要求所有投资者的同意。一方面，公司及各投资者可藉由该等各方签署的书面文书，分别放弃该投资者或公司履行、遵守或满足本协议的任何条款或规定或该投资者或公司将分别履行、遵守或满足本协议的任何条件。尽管有前述规定或其他任何与此相反的规定，但不得对本条例作出任何修订、修改、更改、更改或放弃第8.15款未经配售代理事先书面同意即有效，配售代理可全权酌情授予或拒绝同意。
8.15
生存.本协议所载的契约、陈述和保证由本协议的每一方作出，将根据各自的条款在股份交割和交付后继续有效。每个投资者仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契约负责。
8.16
合同解读。本协议是各投资者和公司的共同产物，本协议的每一项条款均经过该等各方的共同协商、谈判和同意，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。
8.17
公平的谈判.为免生疑问，双方承认并确认，股份的条款和条件是经过公平谈判确定的。
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作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。
公司：
Novanta Inc.
签名：
姓名：
职位：
作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。
投资者：
签名：
姓名：
职位：
地址：
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