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425 1 d892124d425.htm 425 425

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件日期）：2025年2月23日

Bridge Investment Group Holdings Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州	001-40622	86-2769085
（国家或其他管辖注册成立）	（佣金档案编号）	（I.R.S.雇主识别号）

111 East Sego Lily Drive，Suite 400

犹他州盐湖城

84070

（主要行政办公室地址）

（邮编）

(801) 716-4500

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

☒	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易符号	各交易所名称在其上注册
A类普通股，每股面值0.01美元	BRDG	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

订立实质性最终协议。

合并协议

2025年2月23日，特拉华州公司Bridge Investment Group Holdings Inc.（“公司”）与特拉华州公司Apollo Global Management, Inc.（“母公司”）、特拉华州有限责任公司和公司的子公司（“OpCo”）、特拉华州公司Aspen PubCo Merger Sub I，Inc.和母公司的全资直接子公司（“Merger Sub Inc.”）、特拉华州有限责任公司Aspen Second Merger Sub，LLC和母公司的全资子公司（“Merger Sub，LLC”，以及与Merger Sub Inc.，“合并子公司”），仅为第6.16条的目的，Adam O’Farrell担任运营公司代表。合并协议规定（其中包括），根据其中所载条款及条件，Merger Sub Inc.将作为母公司的全资附属公司与在该合并后存续的公司合并并并入公司（“公司合并”），而Merger Sub LLC将作为存续的有限责任公司和母公司的全资附属公司与在该合并后存续的OpCo合并并并入OpCo（“LLC合并”，连同公司合并，“合并，和合并，与合并协议所设想的所有其他交易合称“交易”）。此处使用但未另行定义的每个大写术语具有合并协议中赋予它的含义。

公司合并将在向特拉华州州务卿提交合并证书时或经母公司和公司同意并在合并证书中指定的较后生效时间和日期（“生效时间”）生效，并且LLC合并将在LLC合并证书提交给特拉华州州务卿时或在母公司和公司同意并在LLC合并证书中指定的较晚生效时间和日期（“LLC合并生效时间”）生效。

公司董事会（“董事会”）根据董事会专门委员会的一致建议行事，该委员会完全由独立董事组成，由董事会为审查、评估和谈判公司的战略机遇而设立（“特别委员会”），经出席并参加表决的董事一致表决，批准合并协议和交易的条款，并建议公司股东批准合并协议和交易。董事会根据特别委员会的一致建议行事，亦指示公司作为OPCO的管理人（“管理人”）批准合并协议及交易，而管理人已相应批准合并协议及交易。

企业合并对股本的影响

根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时间，（i）公司在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的A类普通股（“A类普通股”）（但不包括母公司直接拥有的任何公司普通股股份，Merger Sub Inc.或其任何附属公司在紧接生效时间之前或在公司库房中持有）应被注销和消灭，并自动转换为并随后代表有权根据合并协议中规定的程序从母公司收取若干有效发行、缴足股款且不可评估的母公司普通股股份，金额等于0.07081（“A类交换比率”），以及在每种情况下以现金代替母公司普通股的零碎股份（如有），且不计利息（“A类公司合并对价”），根据合并协议的条款，不计利息地支付给持有人，（ii）公司每股面值0.01美元的B类普通股（“B类普通股，”与紧接生效时间之前已发行和流通的A类普通股（“公司普通股”）一起，应凭借公司合并，且在其持有人不采取任何行动的情况下（但不包括在紧接生效时间之前由母公司、Merger Sub Inc.或其任何子公司直接拥有或在公司库房中持有的任何公司普通股股份），被注销和消灭，并自动转换为并应代表此后有权从母公司收到若干有效发行的，母公司普通股的全额缴款和不可评估股份等于0.00006（可能需要进行调整，以确保在生效时就一股B类普通股收到的B类公司合并对价的价值不超过0.01美元，即“B类交换比率”），以及在每种情况下按照合并协议规定的程序以现金代替母公司普通股的零碎股份（如有），且不计利息（the

“B类公司合并对价”，连同A类公司合并对价，“公司合并对价”），根据合并协议的条款支付给持有人，不计利息，以及（iii）在紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub Inc.的每股已发行和流通普通股，每股面值0.01美元，应转换为并成为存续公司的一股已缴足且不可评估的普通股，每股面值0.01美元。

LLC合并对OPCO单位的影响

根据合并协议中规定的条款和条件，在LLC合并生效时间，（i）在紧接LLC合并生效时间之前已发行和尚未发行的每个OpCo A类普通单位（但不包括母公司、Merger Sub LLC或其任何子公司直接拥有的任何OpCo单位、在紧接LLC合并生效时间之前在OpCo库房中持有的OpCo单位，由公司直接拥有的OPCO A类普通单位和根据合并协议和OPCO运营协议允许交换为公司A类普通股股份的OPCO A类普通单位）应被注销和消灭，并自动转换为，此后应代表有权从母公司收到等于A类交换比率的有效发行、已缴足且不可评估的母公司普通股股份的数量，并在每种情况下以现金代替母公司普通股的零碎股份（如有），根据合并协议中规定的程序且不计利息（该等股份，“LLC合并对价”），根据合并协议的条款支付给其持有人，不计利息，（ii）在紧接LLC合并生效时间之前已发行和流通的每个OpCo B类普通单位应凭借LLC合并，且其持有人不采取任何行动，在没有任何转换的情况下被注销和退休，并且将不复存在，并且不得就此支付任何款项，并且（iii）公司直接拥有的每个OpCo A类普通单位将不受LLC合并的影响，并将作为公司持有的存续LLC的A类普通单位继续未偿还。

公司股票奖励和未归属的OPCO A类普通单位的处理

根据合并协议中规定的条款和条件，自紧接生效时间之前生效，自动且无需其持有人或公司或其子公司采取任何行动，（i）截至紧接生效时间之前尚未行使且未归属的每项公司RSU奖励应转换为母公司就母公司普通股股份的若干限制性股票单位（“母公司RSU奖励”）（向下取整至母公司普通股的最接近整股），在符合紧接生效时间前适用于该公司受限制股份单位奖励的相同条款及条件下，相等于（x）A类交换比率乘以（y）紧接生效时间前受该公司受限制股份单位奖励规限的公司A类普通股的股份数目，（ii）在紧接生效时间之前尚未行使且未归属的每份公司限制性股票奖励（或其部分），应转换为母公司普通股的限制性股票奖励（“母公司限制性股票奖励”）（向下舍入到最接近的母公司普通股整股），但须遵守紧接生效时间之前适用于该公司限制性股票奖励的相同条款和条件，等于（x）A类交换比率乘以（y）在紧接生效时间之前受该公司限制性股票授予约束的公司A类普通股的股份数量，以及在每种情况下按照合并协议中规定的程序以现金代替母公司普通股的零碎股份（如有）且不计利息；但，由公司非雇员董事持有的已发行且未归属的公司限制性股票奖励应在紧接生效时间之前完全归属，并应转换为根据合并协议的规定收取公司合并对价的权利。

根据合并协议中规定的条款和条件，自紧接LLC合并生效时间之前生效，自动且无需其持有人或公司或其子公司采取任何行动，在紧接LLC合并生效时间之前尚未兑现且未归属的每笔OpCo A类普通单位奖励（“OpCo A类奖励”）应转换为母公司普通股限制性股票奖励（“母公司OpCo股票奖励”）（向下舍入到最接近的母公司普通股整股），受限于在紧接LLC合并生效时间之前适用于此类未归属的OPCO A类奖励的相同条款和条件，等于（i）A类交换比率乘以（ii）在紧接LLC合并生效时间之前受此类OPCO A类奖励约束的OPCO A类普通单位的股份数量，以及在每种情况下按照合并协议中规定的程序以现金代替母公司普通股的零碎股份（如有）且不计利息（“OPCO单位对价”）。

交割后治理

根据合并协议中规定的条款和条件，（i）自生效时间起及之后，紧接生效时间之前的公司高级人员（除非母公司另行酌情决定）应为存续公司的高级人员，而紧接生效时间之前的Merger Sub Inc.的董事应为存续公司的董事，以及（ii）自LLC合并生效时间起及之后，紧接LLC合并生效时间之前的OPCO高级管理人员（除非母公司另有决定）应为存续有限责任公司的高级管理人员。

申述、保证及契诺

合并协议包含每一方作出的某些惯常陈述和保证，其中涉及（其中包括）各自的业务和公开文件，在每种情况下，通常受制于重要性限定词，并受就合并协议向其他方提供的保密披露以及公司或母公司（如适用）在合并协议日期之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中包含的事项的限定。母公司、公司和OPCO已同意多项惯例契诺，包括（i）有关公司或母公司（如适用）在交割前开展业务的契诺，（ii）有关就交易获得某些第三方同意的契诺，（iii）有关就交易获得任何所需监管批准的契诺，（iv）要求公司建议其股东批准合并协议的契诺，但其中规定的例外情况除外，（v）对公司向第三方征求替代收购建议的能力的某些限制，和/或向第三方提供信息并与第三方进行讨论，在每种情况下，与替代收购提议有关，但其中规定的例外情况和（vi）对公司支付任何股息或其他分配的能力的限制（根据OPCO的运营协议要求进行的税收分配除外，且与过去的惯例一致）。

合并的条件

交易的完成须遵守某些惯例条件，包括（i）根据特拉华州《一般公司法》有权投票的公司普通股已发行股份的至少多数总投票权的持有人的赞成票批准交易，作为单一类别一起投票（“所需的公司股东批准”），（ii）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期到期或终止，（iii）每一方的陈述和保证的准确性（以惯常的重要性限定词为准），（iv）每一方在所有重大方面遵守合并协议所载的契诺和协议，（v）截至2024年12月31日，所有公司客户（非同意客户除外）的收入运行率不低于所有公司客户收入运行率的85%，（vi）某些交割前重组活动应已完成，（vii）母公司根据合并协议向SEC提交的登记声明的有效性，（viii）批准将作为合并对价发行的母公司普通股的股份在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准，（ix）第二份A & R应收税款协议（定义见下文）仍然完全有效，以及（x）合并协议中规定的其他惯例条件。交易的完成将于条件达成或获豁免后两（2）个营业日的日期发生，或如该日期在一个月的第一个营业日之前五（5）个营业日内，则于该第一个营业日发生。然而，未经母公司同意，交易的完成可能不会在合并协议日期后六（6）个月的日期之前发生。

终止权及费用

公司或母公司可在某些情况下终止合并协议，包括（i）通过公司（根据特别委员会的指示行事）和母公司的相互书面协议，（ii）如果合并协议日期（“结束日期”）之后的十二个月或之前尚未发生交割，（iii）如果法院或其他政府实体已发布禁止完成交易的最终且不可上诉的命令，（iv）如果公司未能获得所需的公司股东批准，或（v）在另一方发生重大未治愈的违约行为时，该违约行为将导致无法满足交割的条件，但须遵守合并协议中规定的条件。此外，在获得

所需的公司股东批准，公司（根据特别委员会的指示行事）可以终止合并协议，但须支付终止费，以就优先提案达成协议，而如果董事会（根据特别委员会的指示行事）作出不利的建议变更，母公司可以终止合并协议。

在以下情况下，公司将被要求向母公司支付45,000，000美元的终止费：（i）如果母公司因不利的建议变更而终止合并协议；（ii）如果公司终止合并协议以便就优先提案达成最终协议；或（iii）如果任何一方终止合并协议是因为（a）（1）合并不应在结束日期之前完成，（2）未在为此正式召开的股东大会上获得所需的公司股东批准，或（3）公司有重大未治愈的违约行为，将导致无法满足交割的条件，但须符合合并协议中规定的条件，且（b）（1）收购建议应已在公司股东大会之前公开提出和提出，且不应已被撤回（仅针对上述（A）（2））或已被告知公司（仅针对上述（A）（1）或（A）（2），（2）于合并协议终止日期后12个月内，公司就完成该收购建议或收购建议完成订立最终协议。

上述对合并协议、合并和其他交易的描述并不完整，受合并协议全文的约束，并通过引用对其进行整体限定。合并协议全文的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 2.1提交，并通过引用并入本文。

合并协议已附上，以便向投资者提供有关其条款的信息。无意提供有关母公司或公司的任何其他事实信息。合并协议中的陈述、保证和契诺仅为合并协议各方的利益而作出，且截至具体日期；受缔约方议定的限制，包括受为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制；并受适用于缔约方的重要性标准的约束，这些标准可能与适用于投资者的标准不同。特别是，合并协议中包含的陈述和保证中包含的断言可能会受到母公司和公司就合并协议的谈判条款所同意的重要资格和限制的约束。此外，有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化。此外，合并协议不应单独阅读，而应与有关合并协议、交易、母公司、公司、其各自关联公司及其各自业务的其他信息一起阅读，这些信息现在或将包含在或通过引用并入将提交给SEC的代理声明中，以及母公司或公司向SEC提交或提供的表格10-K、表格10-Q和其他文件中。

A & R应收税款协议

在执行合并协议的同时，并作为母公司订立合并协议的条件，公司、OPCO及经修订及重述的应收税款协议的若干受益人（“TRA成员”），日期为2022年1月1日（“现有应收税款协议”），与母公司订立第二份经修订及重述的应收税款协议（“第二份A & R应收税款协议”），该协议将于紧接生效时间前生效，并规定（其中包括），（i）TRA成员将放弃加速支付本应由公司因交易而支付给TRA成员的某些款项，（ii）在合并完成后，利用第二份A & R应收税款协议涵盖的税收属性以及TRA成员有权获得的相应付款将参照母公司的合并集团的纳税义务，及（iii）将不会就母公司未来控制权的任何变更或母公司对第二份A & R应收税款协议的任何重大违约而到期加速付款。如果合并协议根据其条款终止，第二份A & R应收税款协议将自动终止。上述对第二份A & R应收税款协议的描述并不完整，因此受制于第二份A & R应收税款协议的全文，并通过引用对其进行整体限定，该协议的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 10.1提交，并通过引用方式并入本文。

项目7.01

监管FD披露。

2025年2月24日，母公司和公司就交易联合发布了一份新闻稿。新闻稿副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1附于本报告后，其中包含的信息通过引用并入本项目7.01。

新闻稿和附件 99.1中包含的信息是根据本项目7.01提供的，而不是归档的。因此，这些信息将不会通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非其中特别指明是通过引用并入其中。本当前报告中有关新闻稿和附件 99.1的8-K表格中的信息的提供无意也不构成公司确定或承认此类信息是重要的或完整的，或者投资者在就公司的任何证券作出投资决定之前应考虑这些信息。

项目8.01

其他活动。

投票协议

在执行合并协议的同时，Robert Morse、Dean Allara、TERM1、Jonathan Slager和Adam O’Farrell及其各自的某些关联公司（统称“特定股东”）各自订立单独的投票协议（各自称为“投票协议”，及统称“投票协议”）与公司、OPCO、母公司和合并子公司，据此，各特定股东同意（其中包括）对其各自目前由该特定股东实益拥有或其后获得的公司普通股和OPCO单位的股份进行投票，在每种情况下，（i）赞成采纳合并协议和交易，（ii）赞成批准任何将公司股东大会延期至较后日期的建议，前提是在该会议召开之日没有足够的赞成票（亲自或通过代理人）获得所需的公司股东批准，（iii）反对任何收购建议或任何合理预期会阻止、实质上延迟或实质上阻碍合并完成的建议或行动，以及（iv）赞成完成合并所需的任何其他事项或行动。截至本报告发布之日，特定股东合计控制公司普通股约51.4%的投票权。每份投票协议将于（其中包括）（i）生效时间、（ii）合并协议根据其条款有效终止、（iii）未经特定股东事先书面同意而对合并协议作出任何修订或修改、（a）减少公司股东将收到的公司合并对价或LLC合并对价或（b）更改支付该对价给公司股东的形式时最早终止，（iv）该投票协议各方的相互书面同意（就公司而言，包括根据特别委员会的指示），以及（v）特别委员会根据合并协议实施不利的建议变更的日期。

上述对投票协议的描述并不完整，并受制于投票协议表格的全文，并在其整体上受到限定，该表格的副本作为表格8-K上的本当前报告的附件 99.2提交，其中包含的信息通过引用并入本项目。

关键个人协议

在执行合并协议的同时，作为母公司订立合并协议的条件，每名特定股东订立（i）与母公司的关联公司雇佣的要约函，（ii）与母公司的限制性契诺协议，据此，除其他事项外，这些人已同意在交割后的五年内不与公司及其子公司竞争，但惯例例外情况除外，以及（iii）与母公司的锁定和解除协议，据此，除其他事项外，该等人士已同意在交割后的三年或四年（如适用）期间内不转让根据合并协议收到的作为合并对价的母公司普通股的一部分股份（该等股份，“锁定股份”），但须在交易完成的每个周年日解除部分锁定股份，并受限于某些惯常的转让例外情况（上述协议，统称为“关键个人协议”）。每份关键个人协议将根据其条款在合并协议终止时自动终止。

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品。


附件没有。		说明

2.1		合并协议和计划，日期为2025年2月23日，由Bridge Investment Group Holdings Inc.、Bridge Investment Group Holdings LLC、TERM1 Global Management，Inc. Apollo Global Management, Inc.、Aspen PubCo Merger Sub I，Inc.、Aspen Second Merger Sub，LLC以及仅为第6.16节的目的，Adam O’Farrell签署。*

10.1		第二次经修订和重述的应收税款协议，日期为2025年2月23日，由Apollo Global管理公司、Bridge Investment Group Holdings Inc.、TERM1投资集团控股有限公司、Bridge Investment集团控股有限责任公司及其各成员之间不时订立。

99.1		联合新闻稿，日期为2025年2月24日。

99.2		投票协议表格，日期为2025年2月23日，由Bridge Investment Group Holdings Inc.、Bridge Investment Group Holdings LLC、TERM1 Global Management，Inc. Apollo Global Management, Inc.、Aspen PubCo Merger Sub I，Inc.、Aspen Second Merger Sub，LLC和适用的特定股东签署。

附件 104		这份当前报告的封面以表格形式8-K，内联XBRL格式。

*	根据S-K条例第601（a）（5）项的规定，附表（或类似附件）已从本文件中省略。任何省略的附表的副本将应要求提供给SEC。

关于前瞻性信息的声明

这份关于8-K表格的当前报告包含有关母公司、公司、拟议交易和其他事项的陈述，这些陈述属于经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于与母公司和公司之间拟议交易相关的讨论，包括关于拟议交易的好处以及拟议交易完成的预期时间和可能性的陈述，以及有关母公司和公司业务的信息，包括母公司和公司未来运营的目标、计划和战略，包含运营结果或财务状况预测的陈述以及除历史事实陈述之外的所有其他陈述，这些陈述涉及母公司和公司打算、预期的活动、事件或发展，projects，believes or expectations will or may occur in the future。这些陈述是基于管理层的信念和根据管理层目前可获得的信息做出的假设。除历史事实陈述外，本通讯中的所有陈述均为前瞻性陈述，可通过使用“前景”、“指标”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“寻求”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语或其他类似表述的否定，但并非所有前瞻性陈述都包含此类词语。这些前瞻性陈述受到某些风险、不确定性和假设的影响，其中许多超出了母公司和公司的控制范围，可能导致实际结果和业绩与这些前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。可能影响未来业绩和业绩的因素和风险包括但不限于母公司和公司最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以及随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的此类报告中标题为“风险因素”一节中描述的因素和风险。

前瞻性陈述受到某些风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设包括但不限于并在每种情况下作为拟议交易对母公司和公司各自的可能结果：母公司和公司之间拟议交易的最终结果，包括公司股东不会就拟议交易采纳合并协议的可能性；拟议交易公告的影响；运营母公司和公司各自业务的能力，包括业务中断；难以留住和雇用关键人员和员工；与客户和其他业务合作伙伴保持有利业务关系的能力；拟议交易的条款和时间安排；任何事件的发生，可能导致合并协议和拟议交易终止的变化或其他情况；拟议交易的预期或实际税务处理；满足完成拟议交易的成交条件的能力（包括公司股东就拟议交易采纳合并协议）；与完成拟议交易相关的其他风险以及与此相关的行动；母公司和公司成功整合业务并从拟议交易中实现预期协同效应和价值创造的能力；全球市场，政治和经济状况，包括母公司和公司经营所在的市场；完全或及时按照预期条款获得政府监管批准的能力；全球宏观经济环境，包括通货膨胀、利率上升、不利的货币汇率以及潜在的衰退或萧条状况造成的逆风；网络攻击、信息安全和数据隐私；公共卫生危机的影响，例如流行病和流行病以及任何相关公司或政府保护个人健康和安全的政策和行动或政府维持国家或全球经济和市场运作的政策或行动；诉讼和监管程序，包括可能对母公司或公司提起的与拟议交易有关的任何程序；以及母公司或公司信息技术系统的中断。

这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将包含在注册声明（定义见下文）和联合代理声明/招股说明书（定义见下文）中，这些声明将就拟议交易向SEC提交。虽然这里列出的因素清单是，并且将在注册声明和联合代理声明/招股说明书中列出的因素清单被认为具有代表性，但不应认为这样的清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。其他未知或不可预测的因素也可能对母公司和公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。因此，读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述本质上受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。除适用法律或法规要求外，父母或

公司承担（母公司和公司各自明确否认）任何义务，并且不打算公开更新或审查任何这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

没有要约或招揽

本8-K表格当前报告无意也不构成根据拟议交易或其他方式在任何司法管辖区出售或征求认购或购买任何证券的要约或购买或认购任何证券的邀请或任何投票的招揽，也不构成违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让证券。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。除相关监管机构批准的某些例外情况或有待查明的某些事实外，公开要约将不会直接或间接地在或进入任何司法管辖区进行，如果这样做会构成违反该司法管辖区的法律，或通过使用任何此类司法管辖区的邮件或通过任何方式或工具（包括但不限于传真传输、电话和互联网）进行州际或对外贸易，或通过国家证券交易所的任何设施进行。

关于交易的附加信息以及在哪里可以找到它

这份关于8-K表格的当前报告是针对母公司与公司之间的拟议交易而提出的。就拟议交易而言，母公司拟向SEC提交一份表格S-4的注册声明，该声明将构成母公司发行母公司普通股的招股说明书（“注册声明”），其中还将包括公司向公司股东大会提交的代理声明（连同其任何修订或补充，以及与注册声明一起，“联合代理声明/招股说明书”）。母公司和公司还可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。本文件不能替代注册声明或联合代理声明/招股说明书或母公司或公司可能向SEC提交的任何其他文件。最终的联合代理声明/招股说明书（如果有）将邮寄给公司的股东。

促请投资者完整阅读登记声明、联合代理声明/招股说明书和可能向SEC提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充文件，如果以及当这些文件变得可用时，请仔细并完整阅读，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息一旦这些文件通过SEC维护的网站http://www.sec.gov向SEC提交，投资者将能够免费获得注册声明和联合代理声明/招股说明书（如果有的话）以及包含有关母公司、公司和拟议交易的重要信息的其他文件的副本。Parent向SEC提交或提供给SEC的文件副本可通过访问Parent网站的投资者关系部分免费获取，网址为https://ir.apollo.com。公司向SEC提交或提供给SEC的文件副本可通过访问公司网站https://www.bridgeig.com的投资者关系部分免费获取。母公司或公司网站上包含或可通过该网站访问的信息不以引用方式并入本通讯。

参加征集人员

母公司、公司以及他们各自的某些董事和执行官可能被视为就拟议交易向公司股东征集代理的参与者。有关母公司董事和执行官的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于其提交给SEC的日期为2024年4月26日的附表14A的代理声明（“Apollo年会代理声明”）。母公司董事或执行官持有的母公司证券与Apollo年会代理声明中描述的金额相比的任何变化已经或将反映在表格3（“表格3”）的证券实益所有权初始声明中，随后向SEC提交的表格4（“表格4”）上的实益所有权变更报表或表格5上的证券实益所有权变更年度报表（“表格5”），可在SEC网站www.sec.gov上查阅。有关公司董事和高级管理人员的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于其附表14A的代理声明中，

日期为2024年3月21日（“公司年会代理声明”），提交给SEC。公司董事或执行官从公司年会代理声明中描述的金额中持有公司证券的任何变化已经或将反映在表格3、表格4或表格5中，随后提交给SEC，可在SEC网站www.sec.gov上查阅。有关代理征集参与者的其他信息，以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在注册声明和联合代理声明/招股说明书以及在获得此类材料时就拟议交易向SEC提交的其他相关材料中。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读登记声明和联合委托书/招股说明书（如果有的话）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


	桥投资集团控股有限公司。

	签名：	/s/Jonathan Slager
	姓名：	Jonathan Slager
	职位：	首席执行官

日期：2025年2月24日

附件 2.1

执行版本

合并的协议和计划

按及其中

阿波罗全球管理公司，

ASPEN PUBCO MERGER SUB 1，INC。

ASPEN第二次合并子公司有限责任公司

Bridge Investment Group HOLDINGS INC.，

Bridge Investment Group HOLDINGS LLC

和

（仅为第6.16条之目的）

亚当·奥法雷尔

2025年2月23日

目录


		页

第一条.定义			3

第1.01款	定义		3
第1.02款	定义性和解释性规定		26

第二条。交易			27

第2.01款	收盘		27
第2.02款	合并		28

第三条。转换证券			30

第3.01款	企业合并对股本的影响		30
第3.02款	LLC合并对OPCO单位的影响		31
第3.03款	退保和付款		33
第3.04款	遗失证书		36
第3.05款	预扣权		37
第3.06款	公司股票奖励的处理		37

第四条。公司的代表及授权书			38

第4.01款	组织机构		38
第4.02款	权威		39
第4.03款	政府授权		40
第4.04款	非违反		41
第4.05款	资本化；子公司		41
第4.06款	需要投票		43
第4.07款	控股公司		43
第4.08款	公司SEC文件；公司财务报表；披露控制		43
第4.09款	不存在某些变化		46
第4.10款	无未披露负债		46
第4.11款	公司物资合同		47
第4.12款	遵守适用法律；公司执照		50
第4.13款	诉讼		52
第4.14款	不动产		53
第4.15款	知识产权		53
第4.16款	保险范围		55
第4.17款	税务事项		55
第4.18款	雇员和雇员福利计划		57
第4.19款	环境事项		60
第4.20款	基金；其他客户		61
第4.21款	监管事项		65
第4.22款	遵约程序		66


第4.23款	披露文件	68
第4.24款	TRA修正案	68
第4.25款	没有经纪人	68
第4.26款	公平意见	68
第4.27款	关联交易	69
第4.28款	反收购法规	69
第4.29款	母股本的所有权	69
第4.30款	无额外申述或保证	69
第4.31款	保险业务	70

第五条.母公司和合并子公司的代表和认股权证		71

第5.01款	组织机构	71
第5.02款	权威	71
第5.03款	政府授权	72
第5.04款	非违反	73
第5.05款	诉讼	73
第5.06款	公司股票和OPCO单位的所有权	73
第5.07款	母公司SEC文件；母公司财务报表；无未披露负债	73
第5.08款	披露文件	74
第5.09款	合并子公司的所有权；没有先前的活动	75
第5.10款	投资意向	75
第5.11款	遵守适用法律	75
第5.12款	母大写	75
第5.13款	税务事项	76
第5.14款	不存在某些变化	76
第5.15款	没有额外的陈述或保证。	76

第六条。各缔约方的盟约		76

第6.01款	公司在合并前的行为	76
第6.02款	不得招揽	82
第6.03款	政府同意和备案	86
第6.04款	代理声明及注册声明	89
第6.05款	获取信息	92
第6.06款	保密；公开公告	93
第6.07款	高级人员及董事的赔偿	93
第6.08款	第16款事项	95
第6.09款	股东诉讼	95
第6.10款	员工事项	95
第6.11款	第三方同意书	97
第6.12款	客户同意书	97
第6.13款	若干活动的通告	100
第6.14款	证券交易所除牌及上市	100
第6.15款	合并子公司	100

二、


第6.16款	税务事项	100
第6.17款	合并次级股东同意	104
第6.18款	进一步保证	104
第6.19款	信贷便利提前还款	105
第6.20款	公司负债的处理	105
第6.21款	公司重组	108
第6.22款	SEC通讯	108

第七条。交易完成的条件		108

第7.01款	各缔约方义务的条件	108
第7.02款	对母公司和合并子公司的义务的条件	109
第7.03款	对公司义务的条件	110
第7.04款	关闭条件受挫	111

第八条。终止		111

第8.01款	终止	111
第8.02款	终止的效力	113
第8.03款	终止费	113

第九条。杂项		115

第9.01款	通告	115
第9.02款	补救措施累计；具体业绩	116
第9.03款	费用	117
第9.04款	申述及保证不得存续	117
第9.05款	修订及豁免	117
第9.06款	披露函件参考	118
第9.07款	约束效力；利益；转让	118
第9.08款	管治法	118
第9.09款	管辖权	119
第9.10款	放弃陪审团审判	119
第9.11款	对口单位；有效性	120
第9.12节	整个协议	120
第9.13款	可分割性	120
第9.14款	合并子公司的义务	120
第9.15款	无追索权	120
第9.16款	行使自由裁量权	121


附件 A		关键个人
附件 b		第二次A & R TRA
附件 C		存续公司注册证书
附件 D		经修订和重述的Opco LLC协议

三、

合并的协议和计划

本协议和合并计划（本“协议”）的签订日期为2025年2月23日，由特拉华州公司Bridge Investment Group Holdings Inc.（“公司”）、特拉华州有限责任公司（“OPCO”）、Bridge Investment Group Holdings LLC、特拉华州公司（“OPCO”）、特拉华州公司Apollo Global Management，Inc.（“母公司”）、特拉华州公司和母公司的全资直接子公司Aspen PubCo Merger Sub 1，Inc.（“Merger Sub Inc.”）、特拉华州有限责任公司Aspen Second Merger Sub，LLC和母公司的全资子公司（“Merger Sub LLC”，连同Merger Sub Inc.，“Merger Subs”）以及，仅为第6.16节的目的，Adam O’Farrell担任欧普柯代表。公司、OPCO、母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC在此被称为“一方”，统称为“各方”。

简历

然而，公司董事会（“公司董事会”）（i）成立一个仅由公司独立及无私董事组成的公司董事会特别委员会（“特别委员会”），除其他事项外，负责审查、评估和协商本协议及本协议拟进行的交易，包括合并（定义见下文）及本协议拟进行的其他交易（交割前重组除外）（“交易”），以及（ii）未经特别委员会事先独立审查和批准，决议不批准或实施本协议拟进行的任何类型的交易；

然而，特别委员会已一致（i）确定本协议及交易，根据本协议所载条款及条件，对公司及非单位持有人股东（定义见下文）公平、可取及符合最佳利益；及（ii）建议公司董事会（a）批准并宣布本协议及交易可取，及（b）向公司股东建议采纳本协议（本条款（ii），“特别委员会建议”）；

鉴于公司董事会根据特别委员会的建议，经出席并参加表决的董事一致表决，（i）确定本协议和交易，根据本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法（“DGCL”），对公司及其股东（包括非单位持有人股东）公平、可取且符合最佳利益，（ii）批准执行、交付和履行本协议和交易，（iii）指示本协议及交易须由公司股东在妥为召开的公司股东大会上提交表决，及（iv）在符合第6.02条的规定下，建议公司股东投票赞成批准及采纳本协议及交易（该等建议，“公司董事会建议”）；

然而，欧浦尔的管理人（定义见下文）已（i）确定，本协议和交易，包括Merger Sub LLC与欧浦尔的合并，以及欧浦尔作为存续有限责任公司和母公司的全资子公司在该合并后仍存续的交易（“LLC合并”），根据本协议规定的条款和条件，并根据《特拉华州有限责任公司法》（“DLLCA”），对欧浦尔及其成员公平、可取且符合最佳利益，并且（ii）批准了本协议和交易的执行、交付和履行，包括LLC合并；

然而，经母公司董事会授予全权和授权的母公司执行委员会已一致批准并宣布本协议和交易是可取的，包括根据本协议规定的条款和条件发行公司合并对价和LLC合并对价，包括由母公司普通股股份组成，每股面值0.00001美元（“母公司普通股”）；

然而，Merger Sub Inc.的董事会一致（i）认为，本协议和交易，包括Merger Sub Inc.与公司合并并并入公司，公司作为存续公司和母公司的全资子公司在该合并中存续（“公司合并”，连同LLC合并，“合并”），根据本协议规定的条款和条件，并根据DGCL，对Merger Sub Inc.和其唯一股东母公司是公平、可取和符合最佳利益的，并且（ii）建议母公司，作为Merger Sub Inc.的唯一股东，批准通过本协议并完成交易，包括公司合并；

然而，就美国联邦所得税而言，意在（i）公司合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，以及（ii）本协议构成并在此被采纳为财政部条例§ § 1.368-2（g）和1.368-3（a）含义内关于公司合并的“重组计划”；

然而，母公司代表自己并作为Merger Sub LLC的唯一成员，已确定本协议和交易，包括LLC合并，根据本协议规定的条款和条件，并根据DLLCA，对Merger Sub LLC公平、可取且符合最佳利益；

然而，在紧接本协议签署和交付后，母公司将以Merger Sub Inc.唯一股东的身份签署并向Merger Sub Inc.（同时向公司发送一份副本）交付一份书面同意书，以采纳本协议并根据DGCL批准交易的完成（“Merger Sub股东同意书”）；

然而，在执行和交付本协议的同时，特定股东和母公司已订立一项投票协议（“投票协议”），其中规定（其中包括）特定股东将根据其中规定的条款和条件对其所有公司股本投票赞成交易；

然而，为促使母公司订立本协议，在紧接本协议执行前，公司、OPCO及A & R TRA的其他必要各方已订立第二份A & R TRA，该协议对A & R TRA的所有各方均具有约束力，并将根据其条款在紧接生效时间之前生效，但以随后的交割为准；

然而，公司作为OPCO的唯一管理人已批准有关交易；

然而，作为促使母公司订立本协议的诱因，在执行及交付本协议的同时，关键个人已与母公司或母公司的附属公司（如适用）订立要约函件、限制性契约协议及锁定及解除协议（“关键个人协议”），每项协议均自交割时起生效；及

然而，各方希望就合并作出某些陈述、保证和协议，并向合并规定某些条件。

协议

现据此，考虑到上述情况及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，现对其收受和充分性予以确认，并拟在此受法律约束，双方在此约定如下：

第一条。

定义

第1.01节定义。

（a）本协定所使用的下列术语具有以下含义：

“2020年票据购买协议”指OPCO与其票据持有人于2020年7月22日就（i）本金总额75,000，000美元、2025年到期的3.90%优先有担保票据和（ii）本金总额75,000，000美元、2027年到期的4.15%优先有担保票据签订的票据购买协议，经截至2021年11月23日的该特定修订和截至2022年6月3日的第二修订修订修订。

“2022年票据购买协议”指OPCO与其票据持有人于2022年6月3日就（i）本金总额75,000，000美元、2032年到期的5.00%优先有担保票据和（ii）本金总额75,000，000美元、2034年到期的5.10%优先有担保票据签订的票据购买协议。

“2023年票据购买协议”指截至2023年2月13日，OPCO与其票据持有人就（i）本金总额120,000，000美元、2030年到期的5.99%优先有担保票据和（ii）本金总额30,000，000美元、2033年到期的6.10%优先有担保票据签订的票据购买协议。

“可接受的保密协议”是指保密协议，其中包含的条款在所有重大方面对交易对手的限制至少与保密协议中包含的条款相同（为使被收购公司能够遵守其在本协议下的义务而特别必要的变更除外，包括此类保密协议不应包含任何排他性条款或其他条款，这些条款会以任何方式限制被收购公司完成交易或遵守其根据本协议对母公司的披露义务的能力）；前提是，此类保密协议无需包含任何“停顿”或类似条款。

“被收购公司”是指公司及其每一家子公司和受控关联公司（为免生疑问，包括GP实体）的统称；但任何基金、基金的子公司、公司调解人载体、任何投资组合或由上述任何一方拥有的其他人均不得被视为被收购公司。

“收购建议”是指，除交易或母公司或其任何附属公司的任何其他建议或要约外，任何第三方就（i）在单一交易或一系列相关交易中的任何收购或购买（a）被收购公司的资产（1）构成被收购公司合并资产的百分之二十（20%）或以上或（2）被收购公司在合并基础上的收入或收益的百分之二十（20%）或以上归属于的任何提议或要约，或（b）公司合并投票权的百分之二十（20%）或以上；（ii）任何要约收购或交换要约如完成将导致任何个人或集团获得公司合并投票权的百分之二十（20%）或以上的实益所有权；（iii）任何合并、合并、企业合并、资本重组、清算、解散、股份交换或涉及公司或其任何附属公司的其他类似交易，其中第三方或其股东（如完成，将获得公司或存续实体或由此产生的公司或该存续实体的直接或间接母公司或该存续实体的合并投票权的百分之二十（20%）或以上；或（iv）上述类型交易的任何合并，如果由于一系列关联交易，该第三方获得的合并资产、合并收入或收益的合计百分比为被收购公司的合并资产、收入或收益的百分之二十（20%）或以上。

“顾问法案”是指经修订的1940年《投资顾问法案》，以及SEC根据该法案颁布的规则和条例。

“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，（i）“控制”，当用于任何特定的人时，是指直接或间接地通过对有表决权的证券或合伙企业或其他所有权权益的所有权或通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向的权力，而“控制”、“与之处于共同控制下”和“受控于”等术语与前述内容具有相关含义，（ii）就被收购公司而言，“无追索权一方”定义的情况除外，第8.02条（终止的影响）、第6.06条（保密；公开公告）和第9.15条（无追索权），在任何情况下，任何基金、基金的附属公司、公司调解人载体，或基金或公司调解人载体的任何组合投资或由上述任何一方拥有的其他人，均不得被视为任何被收购公司的关联公司，以及（iii）就母公司和合并子公司而言，“Apollo Group”、“无追索权的一方”、第8.02条（终止的影响）、第6.06条（保密；公

公告）和第9.15条（无追索权），在任何情况下，不得将任何母基金、母基金的子公司、母调解人载体、母基金或母调解人载体的投资组合或与母公司或合并子公司直接或间接控制或共同控制的其他人、母公司或合并子公司（合并子公司除外）视为母公司或任一合并子公司的关联公司。

“附属协议”指关键个别协议、投票协议、有关公司重组的合同以及就公司披露函第1.01（a）节所述交易订立的相互合同。

“反腐败法”是指与腐败或政府或商业贿赂有关的所有适用法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》。

“反洗钱法”是指与洗钱、资助恐怖主义、犯罪活动收益相关的所有适用法律，包括与之相关的任何财务记录保存和报告要求，包括但不限于《美国银行保密法》、《美国爱国者法》及其实施条例，以及与洗钱和记录保存相关的适用FINRA规则。

“阿波罗集团”统称为母公司及其各自的直接和间接关联公司，以及由母公司或其关联公司提供建议、控制或管理的基金、账户、客户或实体，以及这些人的任何投资组合。

“适用法律”是指，就任何人而言，任何政府当局的任何法律或政府命令，在每种情况下，对这些人具有管辖权、对其具有约束力或对其适用，经修订，除非另有明确规定。

“管理下资产”是指，就截至某一特定确定日期的任何客户而言，在基准日期之后确定任何管理下资产的情况下，经调整后的该客户的基准日期管理下资产，反映（i）任何额外的具有约束力的资本承诺（如投资顾问费是参照截至基准日期的承诺资本厘定的任何客户）或该客户（或如适用，其中的任何投资者）就（如投资顾问费是参照截至基准日期的投入资本厘定的任何客户）的收费收入资产（有关客户除外）的贡献，或（ii）任何资本承诺的削减或放弃，提款或赎回（或书面提款或赎回通知）或从该客户（或，如适用，其中的任何投资者）的任何收费资产的其他减少，或解散或终止（或书面解散或终止通知），在每种情况下，自基准日期（或，如属在本协议日期之后成为客户的人，则在该人成为客户的日期或之后）至该确定日期。基准日后对管理下资产的任何确定，均不包括因市场升值或贬值（包括有关该客户的任何证券投资）、任何货币波动以及任何客户在正常业务过程中作出的与被收购公司管理和运作资金的以往惯例一致的利息、收入或资本收益的任何分配而导致的与该客户有关的管理下资产的任何增减。任何被收购公司担任投资顾问和次级顾问的客户的任何管理资产只计算一次。在任何情况下，任何客户的管理资产都不会低于零。

“A & R TRA”指公司、OPCO及其其他成员方于2022年1月1日签署的经修订和重述的应收税款协议。

“基日”是指2024年12月31日。

“基准日期管理资产”是指，就任何客户而言，截至基准日期，被收购公司就该客户管理的收费资产金额，指就（i）参照承诺资本确定投资顾问费用的任何客户而言，截至适用的确定日期，该等资本承诺的总额，（ii）参照投入资本确定投资顾问费用的任何客户，截至适用的确定日期，该等资本的投资总额，及（iii）上述第（i）或（ii）条所述客户以外的任何客户，该客户所管理的收费盈利资产总额。

“Base Revenue Run-Rate”是指截至基日所有客户端的收入运行率。

“BIGRM”是指Bridge Investment集团风险管理公司，一家犹他州专属保险公司。

“桥梁实体”是指每个被收购公司、每个基金、任何基金的每个受控关联公司和每个投资组合。

“营业日”是指位于犹他州盐湖城的银行或纽约联邦储备银行不是周六、周日或其他日子的任何一天。

“附带权益”是指与任何绩效或激励费用、绩效或激励分配、附带权益、晋升、特别利润利息或其他基于绩效的补偿（或优先分配）以及基于客户全部或部分投资绩效的其他付款、分配和分配有关的所有直接和间接权利（包括通过拥有任何桥梁实体的此类权利），包括任何此类“幻影”安排，其收益是通过参考本协议项下其他构成“附带权益”的金额确定的，但不包括（i）任何投资咨询、投资管理和次级咨询费，（ii）基金资本收益或等值，及（iii）在适用范围内，就任何“无现金出资”、“费用豁免”或“费用转换”策略或其他方式支付的任何此类金额，以代替投资顾问、投资管理和次级顾问费。

“A类交换比率”是指0.07081。

“B类交换比率”是指0.00006，但可能需要进行调整，以确保在生效时间就一股公司B类普通股收到的B类公司合并对价的价值不超过0.01美元。

“客户”是指任何被收购公司向其提供投资咨询服务的任何人。

“客户同意”具有第6.12节中规定的含义。

“收盘收入运行率”是指截至收盘前第二个工作日确定的所有客户（任何非同意客户除外）的总收入运行率。结算收入运行率中使用的适用费率的计算应以与基准收入运行率中使用的适用费率计算方法一致的方式进行。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司资产负债表”是指公司截至2024年9月30日的综合资产负债表及其附注，载于公司SEC文件。

“公司资产负债表日”是指2024年9月30日。

“公司股本”是指公司普通股和公司优先股。

“公司A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.01美元。

“公司B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.01美元。

“公司普通股”是指公司A类普通股和公司B类普通股的统称。

“公司披露函”是指公司就本协议的执行向母公司送达的披露函件。

“公司促进载体”是指，仅在“基金”定义未包含的范围内，为投资于基金或任何另类投资载体、特殊目的载体或其他实体而形成的任何阻滞剂、分离器、馈线或其他实体，其目的是促进基金的投资组合投资，或代替基金的投资者投资组合投资。

“公司基金重大事件”是指，就任何基金而言，（a）适用基金（或（如适用）该基金的董事会或受托人、顾问委员会或投资者）已向任何被收购公司（未根据适用基金文件的适用条款撤回）提供书面通知（i）其正在根据该投资顾问合同或该基金文件的适用条款终止（或打算寻求终止）其投资顾问合同或基金文件（不包括附函），（ii）其正根据适用的基金文件的适用条款暂停有关基金的任何提款或赎回权，（iii）其拟根据适用的基金文件的适用条款寻求加速或提前终止适用于其投资计划的投资或承诺期或期限（在该投资或承诺期或期限自然届满或终止之前）或（iv）其正移除（或

打算根据适用的基金文件的适用条款移除）该基金的普通合伙人或投资管理人（或同等实体），或（b）存在构成“关键人物”或类似事件的事件、原因、致残行为或“因故”移除普通合伙人或管理成员（或同等成员）或“因故”终止的必要理由，但未根据适用的基金文件的适用条款撤回。

“公司IP”是指任何被收购公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司IT资产”是指被收购公司拥有、租赁或许可的与各自业务运营相关的计算机、硬件、服务器和所有其他信息技术资产、系统、网络。

“公司重大不利影响”是指（i）已导致或合理预期将对被收购公司的业务、财产、资产、状况（财务或其他方面）、持续经营业绩（作为一个整体）产生重大不利影响，或（ii）将合理预期将阻止或实质性延迟任何被收购公司完成交易的能力超过结束日期的任何事实、影响、变化、发展、条件、发生或事件（每一项，“影响”）的任何状态（每一项，但前提是在任何情况下都不会发生以下任何情况，单独或合并，在确定是否已经或将会存在上文第（i）款下的“公司重大不利影响”时，被视为构成，也不应考虑以下任何一项（包括以下任何一项的影响），其程度可归因于：（a）适用法律、公认会计原则或任何适用会计准则或其任何解释在本协议日期之后的任何变化；（b）一般经济、政治或商业条件或其中的变化、不可抗力事件、恐怖主义行为（包括网络恐怖主义或网络攻击）、内乱、暴乱、流行病或流行病（包括新冠肺炎），或疾病爆发或地缘政治条件变化（包括战争的开始、持续或升级、武装敌对行动或国家或国际灾难）或与上述有关的任何升级或恶化；（c）国内或任何外国证券、股票、信贷、房地产或金融和资本市场条件的任何变化、发展或影响，包括利率和货币汇率；（d）一般影响房地产投资、房地产管理或资产管理行业的任何变化；（e）本协议的谈判、执行、公告、履行、完成或存在，交易的未决或完成或本协议的履行（包括（i）任何人就本协议或交易威胁或发起的任何程序，以及（ii）其对被收购公司的高级职员、雇员、客户、供应商、分销商、合作伙伴、贷方、融资来源的影响，政府当局或与被收购公司有业务关系的其他人）；但本（e）条不适用于第4.03条或第4.04条中规定的任何陈述或保证（或任何一方有义务完成与此类陈述和保证有关的合并的任何条件）；（f）采取本协议明确要求或禁止的任何行动（或遗漏任何行动）；（g）任何天灾或自然灾害；（h）公司证券或其他金融工具的价格或交易量的任何变化，（i）任何被收购公司未能满足任何时期的任何内部或公布的预测、估计或预测、任何信用评级的变化以及任何分析师的建议或评级的变化

关于被收购公司（前提是（h）和（i）条不应阻止确定基于此类价格变化或未能达到预测或预测的任何变化或影响已导致公司重大不利影响（在此种变化或影响未被排除在本公司重大不利影响定义之外的范围内））；或（j）母公司或其任何关联公司作为公司收购方的身份；此外，前提是在上述（b）、（c）、（d）和（g）条的情况下，除非该等事项相对于房地产投资、房地产管理或资产管理行业的其他业务对被收购公司（整体）造成不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否已经存在或将合理预期存在公司重大不利影响时，可能会考虑增量的不成比例的不利影响。

“公司优先股”是指公司的优先股，每股面值0.01美元。

“公司限制性股票奖励”是指根据公司股票计划授予的基于服务的公司A类普通股限制性股票的未兑现奖励，为免生疑问，仅根据时间推移归属。

“公司RSU奖励”是指根据公司股票计划授予的公司A类普通股股份的基于服务的限制性股票单位的未兑现奖励，为免生疑问，仅根据时间的推移归属。

“公司服务提供商”是指任何被收购公司的每位现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商。

“公司股票奖励”是指每个公司RSU奖励和公司限制性股票奖励。

“公司股票计划”指公司2021年激励奖励计划，经不时修订。

“公司终止费”是指相当于45,000，000美元的现金金额。

“保密协议”是指母公司的关联公司与公司之间于2024年12月18日签署的某些经修订和重述的保密协议。

“持续雇员”是指截至交割时继续受雇于母公司、存续公司、存续有限责任公司或其任何子公司的被收购公司的所有员工。

“合同”是指任何具有法律约束力的书面合同、协议、分包合同、租赁、定购单；但“合同”不得包含任何公司福利计划。

“新冠肺炎”是指（i）SARS-CoV-2、（ii）COVID-19、（iii）导致全球大流行的任何类似疾病，以及（iv）其任何进化或突变（包括其任何后续浪潮或爆发）。

「披露函件」指公司披露函件或母公司披露函件（如适用）。

“环境法”是指与环境或自然资源的保护，或与有害物质的生产、分配、使用、运输、回收、处理、储存、释放或接触有关的任何和所有法律。

任何人的“权益工具”是指任何（i）股份、股本、会员权益、合伙权益或该人的投票、所有权、分配或企业价值中的其他权利或权益（包括任何授予、发行或授予收取任何附带权益的权利或其他权利），（ii）结构性权益、结构性融资安排、收益分享权益、利润参与权、合同收入或利润分享权、虚拟股权、虚拟单位、股权增值权、限制性股票单位或与该人有类似安排的其他证券或类股权工具，（iii）权利，如就该等权利、奖励或授予而须支付的任何金额或价值与附带权益（包括该等权利、奖励或授予代替任何获得任何附带权益的被收购公司的股权的授予、发行或授予）和（iv）期权、认股权证、看跌期权、看涨期权或任何其他可转换的证券或权益相关联或以其他方式确定，可行使或可交换或授予任何权利以取得第（i）-（iii）条中的任何上述规定。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“进出口法”是指与出口、再出口、转让或进口管制有关的所有适用法律、规则和条例（包括美国商务部管理的出口管理条例，以及美国海关和边境保护局管理的海关和进口法），但与美国法律不一致的情况除外。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例，或其任何后续法规、规则或条例。

“兑换率”指适用的A类兑换率或B类兑换率。

“现有票据购买协议”指（i）2020年票据购买协议、（ii）2022年票据购买协议和（iii）2023年票据购买协议。

“现有票据”指OPCO根据现有票据购买协议发行的未偿还票据。

“欺诈”是指本协议一方根据特拉华州法律就作出适用的第四条或第五条明确规定的陈述和保证而不是就任何其他事项作出的实际和明知的普通法欺诈。为免生疑问，“欺诈”仅包括实际和明知的欺诈，不包括衡平法欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈或基于推定知情的其他索赔、过失虚假陈述、鲁莽或类似理论。

“基金”指任何投资基金或其他集合投资工具（包括任何普通或有限合伙企业、账户、信托、有限责任公司或其他实体，且不论是否专门针对单一投资者）或管理账户或其他投资安排（包括任何主或联接基金、平行工具、账户或安排（包括为与一个或多个集合投资工具一起投资而形成的基金、单独管理账户或共同投资工具）、REIT客户或（如上下文有此要求）任何抵押贷款义务、私人房地产投资工具、业务发展公司、空白支票公司，共同投资工具或另类投资工具）（a）任何被收购公司为其提供投资咨询服务，（b）由任何被收购公司赞助或控制，（c）任何被收购公司担任投资顾问、投资次级顾问、普通合伙人、管理成员或管理人，或（d）任何被收购公司从中直接或间接收取或有权收取管理费、附带权益或任何种类的其他类似收入；但“基金”不应包括（i）任何基金的任何组合投资或其他投资，或（ii）直接或间接拥有的任何其他人，由基金（包括基金直接或间接投资于或由基金投资于抵押贷款债务、私人房地产投资工具、商业发展公司、空白支票公司或其他，仅以其作为此类投资者的身份）。

“基金文件”是指，就每只基金（为免生疑问，包括任何普通或有限合伙企业、账户、信托、有限责任公司或其他实体，且不论是否专门针对单一投资者）而言，截至任何确定日期，对该基金具有重要意义的所有组织和管理文件，包括其组织章程大纲和章程细则或协会、有限责任公司协议、有限合伙协议或其他章程或管理文件、认购文件和附函，在每种情况下，截至该确定日期均有效。

“基金文件修订”是指根据第6.12（e）节的规定，在每种情况下，由母公司和公司同意，由GP实体及其任何其他适用方在收盘时执行的对基金文件的修订。

“基金重大不利影响”是指，就基金而言，（i）已导致或合理预期将对基金及其子公司的业务、财产、资产、状况（财务或其他）、持续经营业绩和投资组合产生重大不利影响的任何单独或合计影响，或（ii）将合理预期将阻止或实质性延迟任何过桥实体完成交易的能力超过结束日期；但前提是，在任何情况下，均不会单独或合并发生以下任何情况，被视为构成，也不应在确定是否已经存在或将存在上述（i）条下的“基金重大不利影响”时考虑到以下任何一项（包括以下任何一项的影响），其程度可归因于：（a）适用法律、公认会计原则或任何适用会计准则或其任何解释在本协议日期之后的任何变化；（b）一般经济、政治或商业条件或其中的变化、不可抗力事件、恐怖主义行为（包括网络恐怖主义或网络攻击）、内乱、骚乱、流行病或流行病（包括新冠疫情），或疾病爆发或地缘政治条件的变化（包括战争的开始、持续或升级、武装敌对行动或国家或国际灾难）或与上述有关的任何升级或恶化；（c）国内或影响的任何变化或发展或

任何外国证券、股票、信贷、房地产或金融和资本市场状况，包括利率和货币汇率；（d）一般影响房地产投资、房地产管理或资产管理行业的任何变化；（e）本协议的谈判、执行、公告、履行、完成或存在，交易的未决或完成或本协议的履行（包括（i）任何人就本协议或交易威胁或发起的任何程序，以及（ii）其对基金及其子公司的影响，该基金的GP实体或作为该基金管理人的被收购公司，或其各自的任何高级职员、雇员、客户、供应商、分销商、合作伙伴、贷方、融资来源、政府当局或与该基金、其子公司和投资组合有业务关系的其他人，此类GP实体或此类被收购公司）；但本（e）条不适用于第4.03节或第4.04节中规定的任何陈述或保证（或任何一方完成与此类陈述和保证有关的合并义务的任何条件）；（f）采取本协议明确要求或禁止的任何行动（或遗漏任何行动）；（g）任何天灾或自然灾害行为；（h）该基金未能满足任何时期的任何内部或公布的预测、估计或预测，信用评级的任何变化以及分析师对基金的任何建议或评级的任何变化（前提是（h）条不应阻止确定此类价格变化或未能达到预测或预测的任何变化或影响已导致基金重大不利影响（在此种变化或影响未被排除在基金重大不利影响的定义之外的范围内）；或（i）母公司或其任何关联公司作为公司收购方的身份；此外，前提是，就前述（b）、（c）、（d）及（g）条而言，除非该等事项相对于房地产投资、房地产管理或资产管理行业的其他业务对本基金及其附属公司和组合投资（整体而言）造成不成比例的不利影响，在此情况下，在确定是否已经或将合理预期会产生基金重大不利影响时，可考虑增量不成比例的不利影响。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管、税务或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或工具、立法机构、法院或法庭、自律组织或证券交易所（包括纽交所）。

“政府命令”是指在每种情况下，由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、判决、强制令、法令、裁定、令状、规定、裁定或裁决。

“政府许可”是指任何政府当局的任何批准、授权、同意、许可、等待期到期或终止、执照、许可、证书、会员资格、注册、认可、债券、特许、豁免令、政府命令或不采取行动的信函、通知或向任何政府当局提交的文件。

“GP实体”统称为（a）是任何基金的普通合伙人或管理成员（或同等成员）和（b）有权从任何基金获得任何附带权益的每个人（不包括在前述（b）条的情况下，（i）被收购公司的任何现任和前任雇员，（ii）任何其他现任或前任公司服务提供商，（iii）前述（i）或（ii）条款中任何人的任何关联公司或直系亲属，或（iv）公司披露信函第1.01（c）条所述的任何人）。

“有害物质”是指任何污染物、污染物、有害物质、危险废物、医疗废物、特殊废物、有毒物质、有毒化学品、任何石油或石油衍生物质、废物或添加剂、石棉、含石棉材料、多氯联苯、全氟或多氟烷基物质、放射性化合物，或根据任何环境法列出、指定、定义、表征或监管的其他化合物、元素、材料或物质（包括产品）。

“HSR法案”是指经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例，或其任何后续法规、规则或条例。

“直系亲属”是指，就任何自然人而言，（a）该人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹（包括通过收养方式），（b）该人的子女和兄弟姐妹的配偶（包括通过收养方式），以及（c）遗产、信托、合伙企业和其他实体或投资工具，其中的重要部分权益由上述任何人直接或间接持有。

“保险合同”是指保单和合同，以及承担和分出的再保险协议（如有），连同所有活页夹、单据、证书、背书和附加条款，在每种情况下，构成BIGRM在交割前签发或订立的BIGRM业务的一部分，无论是否在交割时生效。

“知识产权”是指全球任何司法管辖区的所有知识产权，无论是否已注册，包括：（i）发明、工业外观设计、专利、专利申请的权利，以及所有相关的延续、部分延续、分割、重新发行、重新审查、替代和扩展，（ii）商标、商号、服务标记、商业外观、行业和公司名称、标语、徽标、互联网域名、社交媒体标识符、普通法商标和服务标记以及与之相关的所有商誉（“商标”），（iii）版权和软件权利（包括所有对象代码、源代码、固件和其嵌入式版本以及与之相关的所有文档），技术数据库权利和精神权利，（iv）上述的所有注册和应用，以及（v）商业秘密、专有技术和其中的其他专有信息和权利，包括在流程（包括特定投资流程）、客户和供应商名单、程序和机密商业信息中的权利。

“干预事件”是指截至本协议日期公司董事会或特别委员会未知的任何影响（收购建议除外），或如已知，截至本协议日期公司董事会或特别委员会未知或合理预见的重大后果；但在任何情况下，以下影响均不构成干预事件：（x）收购建议的收到、存在或条款或与之有关的任何事项或其后果，或（y）其本身的任何变更，公司股本或公司任何其他证券的价格或交易量或公司信用评级的任何变化或公司达到或超过任何时期的内部或公布的估计、预测、预测或预测的事实本身（前提是（y）条中此类变化的根本原因可能构成或在确定是否发生了干预事件时被考虑在内）。

「投资顾问附属公司」指截至本协议日期根据《顾问法》须注册为投资顾问的公司各附属公司，包括所依赖的投资顾问附属公司。

“投资顾问合同”是指任何被收购公司向任何人提供投资顾问服务所依据的任何合同。

“投资咨询服务”是指任何投资咨询、次级咨询、投资管理或类似服务以及任何其他被视为“投资建议”或充当“投资顾问”的服务，在每种情况下，这些术语根据《顾问法》进行解释。

“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“IRS”是指美国国税局。

“关键个人”是指本协议所列的附件 A人。

“关键个人协议”具有朗诵会中阐述的含义。

“知悉”指，（i）就公司而言，经合理查询后，Robert Morse、Jonathan Slager、Adam O’Farrell、Katherine Elsnab及Matthew Grant各自实际知悉，及（ii）就母公司及合并附属公司而言，经合理查询后，实际知悉David Sambur。

“法律”是指政府当局的任何和所有国内（联邦、州或地方）或外国法律、法案、法规、宪法、条约、法令、法典、规则、条例、命令、判决、法令和政府命令，包括普通法。

“租赁不动产”是指被收购公司租赁、转租或以其他方式占用的不动产，为免生疑问，不包括基金、基金的任何子公司或任何组合投资租赁、转租或占用的不动产。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、产权负担、担保权益、债权、选择权、许可、租赁、条件、契诺、限制、优先购买权或要约、有条件出售或其他所有权保留协议或任何种类的其他留置权或产权负担。

“回溯日期”是指2022年1月1日。

“管理人”是指公司以《欧洲同业公会有限责任公司章程》所述的欧洲同业公会管理人的身份。

“营销文献”包括所有解释性备忘录、私募备忘录、发售文件、营销文件、广告、销售文献、推介书、概况介绍、由被收购公司或代表被收购公司提供的表格尽职调查问卷、业绩的往绩记录或其他介绍、路演介绍、计划详情、关键特征文件、包装文件和与任何基金或被收购公司的服务有关的招股说明书，在每种情况下，均编制、制作、发行或分发给任何基金的潜在或当前投资者或潜在或当前客户。

“NCI实体”具有公司披露信函中规定的含义。

“非同意客户”指在第二次或之前未取得客户同意的任何客户（2^nd）在紧接截止日期前结束的营业日或在截止日期前并不保持完全有效及有效的营业日；但即使本协议另有规定，如就该基金发生任何公司基金重大事件，则任何基金的同意或批准不得当作已为本协议项下的任何目的给予（而该客户应为非同意客户）。

“非单位持有人股东”指公司A类普通股的持有人，但（i）同时持有OpCo A类普通单位及其各自关联公司的任何持有人，（ii）公司的任何董事，（iii）公司已确定为《交易法》第16a-1（f）条所指的公司“高级职员”的任何人，（iv）母公司、合并子公司或任何其他拥有任何股权或有权获得任何股权的人除外，合并子公司或任何合并子公司为其直接或间接子公司的任何人或（v）任何“直系亲属”（定义见S-K条例第404条）或“关联公司”或“关联公司”（定义见《交易法》第12b-2条）上述任何一项的“关联公司”（定义见《交易法》第12b-2条）。

“纽交所”是指纽约证券交易所或任何后续交易所。

“现成软件”是指（i）未被纳入任何被收购公司的任何产品中，以及（ii）以涉及年度付款低于150,000美元的标准条款普遍提供的商业上可用的非定制软件。

“OPCO A类共同单位”是指OPCO的投票、经济A类共同单位。

“OPCO B类共同单位”是指OPCO的投票、非经济B类共同单位。

“OPCO信贷协议”指由作为借款人的OPCO、作为行政代理人的加拿大帝国商业银行和信用证发行人、作为联席牵头安排人的CIBC Inc.和作为联席牵头安排人的齐昂银行，N.A.以及作为其一方的某些贷款人于2022年6月3日签署的某些信贷协议，经日期为2023年1月31日的信贷协议第一修正案和Joinder以及日期为2024年2月28日的信贷协议第二修正案修订，并经不时进一步修订。

“OPCO LLCA”指OPCO第五份经修订和重述的有限责任公司协议，日期为2021年7月16日。

“OPCO单位”是指OPCO A类共同单位和OPCO B类共同单位的统称。

“开源软件”是指以“开源软件”、“自由软件”、“software libre”、“public”或类似许可或分发模式分发的任何软件，或其任何修改或衍生，包括根据任何GNU通用公共许可证（GPL）、GNU较小通用公共许可证（LGPL）、Mozilla公共许可证（MPL）、服务器端公共许可证、GNU Affero GPL、（AGPL）、艺术许可证、网景公共许可证、Sun社区源许可证（SCSL）、Sun行业标准许可证（SISL）或根据www.opensource.org上规定的开源倡议描述的任何许可证的任何版本。

“自有不动产”是指被收购公司拥有的全部不动产，为免生疑问，不包括基金、基金的任何子公司或任何组合投资所拥有的任何不动产。

“母资产负债表日”是指2024年9月30日。

“母股本”是指，母普通股和母优先股。

“母公司披露函”指母公司及合并子公司就本协议的执行向公司交付的披露函。

“母促进载体”是指，仅在“母基金”定义中未包含的范围内，为投资母基金或任何另类投资载体、特殊目的载体或其他实体而形成的任何拦截器、分割器、馈线或其他实体，其目的是促进母基金或代替母基金的投资者对母投资组合投资的投资。

“母基金”是指任何投资基金或其他集合投资工具（包括任何普通或有限合伙企业、账户、信托、有限责任公司或其他实体且无论是否专门针对单一投资者）或管理账户或其他投资安排（包括任何主或联接基金、平行工具、账户或安排（包括为与一个或多个集合投资工具一起投资而形成的基金、单独管理的账户或共同投资工具），或在上下文有此要求的情况下，任何抵押贷款义务、私人房地产投资工具、商业发展公司、空白支票公司，共同投资工具或另类投资工具）（a）由母公司或合并子公司直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人提供投资顾问服务，（b）由母公司发起或控制的任何其他人，或由母公司或合并子公司直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人，（c）由母公司或合并子公司直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人担任投资顾问、投资副顾问、普通合伙人、管理成员或管理人，或（d）母公司或直接或间接控制、由母公司或合并子公司控制或共同控制的任何其他人从中收取或有权直接或间接收取管理费、附带权益或其他任何种类的类似收入；但“母基金”不包括（i）母基金的任何证券投资或其他投资，或（ii）母基金直接或间接拥有的任何其他人（包括母基金的任何直接或间接投资或由母基金投资于抵押贷款债务、私人房地产投资工具，商业发展公司、空白支票公司或其他，仅以其本身的身份）。

“母公司重大不利影响”是指（i）已导致或合理预期将对母公司及其子公司的业务、财产、资产、状况（财务或其他）、持续经营业绩（作为一个整体）产生重大不利影响，或（ii）合理预期将阻止或实质性延迟母公司或任一合并子公司完成交易的能力超过结束日期的任何影响；但前提是，在任何情况下，以下任何一项，单独或合并，均不会被视为构成，在确定是否已经存在或将会存在上文第（i）款下的“母公司重大不利影响”时，也不应考虑以下任何一项（包括以下任何一项的影响），其程度可归因于：（a）适用法律、公认会计原则或任何适用会计准则的任何变化或其在本协议日期之后的任何解释；（b）一般经济、政治或商业条件或其中的变化、不可抗力事件、恐怖主义行为（包括网络恐怖主义或网络攻击）、内乱、骚乱、流行病或流行病（包括新冠疫情），或疾病爆发或地缘政治条件变化（包括开始，战争、武装敌对行动或国家或国际灾难的持续或升级）或与上述有关的任何升级或恶化；（c）国内或任何外国证券、股票、信贷、房地产或金融和资本市场状况的任何变化、发展或影响，包括利率和货币汇率；（d）一般影响资产管理行业的任何变化；（e）本协议的谈判、执行、公告、履行、完成或存在，交易的未决或完成或本协议的履行（包括（i）任何人就本协议或交易威胁或发起的任何程序，以及（ii）其对母公司高级职员、雇员、客户、供应商、分销商、合作伙伴、贷方、融资来源的影响，政府当局或与母公司有业务关系的其他人）；但本（e）条不适用于第5.03条或第5.04条规定的任何陈述或保证（或任何一方有义务完成与此类陈述和保证有关的合并的任何条件）；（f）采取本协议明确要求或禁止的任何行动（或遗漏任何行动）；（g）任何天灾或自然灾害行为；（h）母公司证券或其他金融工具的价格或交易量的任何变化，本身；（i）任何母公司未能满足任何期间的任何内部或公布的预测、估计或预测，信用评级的任何变化以及任何分析师对母公司的建议或评级的任何变化（前提是（h）和（i）条款不应阻止确定此类价格变化或未能达到预测或预测所导致的任何变化或影响已导致母公司重大不利影响（在此种变化或影响未被排除在母公司重大不利影响定义之外的范围内））；或（j）母公司或其任何关联公司作为公司收购方的身份；此外，前提是，在上述（b）、（c）、（d）和（g）条款的情况下，除非这些事项相对于资产管理行业的其他业务对母公司和合并子公司（作为一个整体）产生不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否已经存在或将合理预期存在母公司重大不利影响时，可能会考虑增量不成比例的不利影响。

“母公司优先股”是指优先股，母公司每股面值0.00001美元。

“直通纳税申报表”是指在截止日期或之前（或包括）结束的任何税期内，由OPCO提交或与OPCO有关的任何所得税的任何纳税申报表，前提是此类纳税申报表上反映的项目需要在OPCO成员的纳税申报表上报告。

“清偿金额”是指截至预期交割日（以及其后的每日应计），为完全满足标的债务项下所有本金、利息、费用、提前还款溢价、终止成本、罚款、破损成本和当时到期应付的任何其他货币义务而需要支付的总金额。

“偿付函”是指，就任何标的债务而言，由该标的债务的出借人（或其正式授权代表）签署的惯常偿付函，该偿付函应（i）注明偿付额，（ii）说明在收到该偿付函项下的偿付额时，标的债务和所有相关贷款文件应予终止，且（iii）规定与标的债务有关的所有留置权和担保与公司或其子公司为标的债务项下义务提供担保的资产和财产有关，应在截止日支付清偿金额后自动解除和终止。

“许可留置权”是指（i）对尚未拖欠的税款或通过适当程序善意争议且已在公司财务报表中建立足够准备金（根据一贯适用的公认会计原则）的留置权，（ii）有利于供应商、承运人、仓库管理员、修理工、机械师、工人、材料工、建筑或在正常业务过程中产生的类似留置权或产权负担的留置权，这些留置权是针对尚未拖欠的金额或正在通过适当程序善意争议且已建立足够准备金（根据一贯适用的公认会计原则）的留置权，（iii）在正常经营过程中因工人赔偿、失业保险或其他类型的社会保障或外国等价物而招致的留置权或存款，（iv）分区、建筑规范和其他规范租赁不动产使用或占用的土地使用法或在其上进行的活动，由对该租赁不动产具有管辖权的任何政府当局强加，且该租赁不动产的当前使用和经营未违反的留置权，（v）就租赁不动产而言，（a）将在当前和准确的产权报告、勘测或对财产的个人检查中披露的留置权，（b）设押费用所有人或任何上级出租人或转出租人对租赁不动产的利益的留置权，以及（c）地役权、通行权、限制性契诺、侵占和任何其他非金钱留置权，而在前述（a）至（c）条款的情况下，这些留置权不会单独或总体上对被收购公司在该租赁不动产上的正常业务进行产生重大干扰，（vi）在截止日期或之前解除的留置权，（vii）公司披露函第1.01（d）节所述的留置权，（viii）在正常业务过程中订立的知识产权非排他性许可，以及（ix）任何其他非货币留置权（为免生疑问，理解为任何为借款债务或与此相关的任何义务提供担保的留置权应构成货币留置权），这些留置权不会单独或合计对被收购公司的正常业务过程产生重大干扰。

“个人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业（有限或一般）、有限责任公司、注册成立或未注册成立的协会、合营企业、股份有限公司、政府当局或工具或其他任何种类的实体。

“个人信息”是指受适用的隐私、数据安全或数据泄露通知法保护的任何可单独识别的信息或类似术语或术语。

“配售代理协议”是指任何被收购公司或基金与任何配售代理、分销商或类似人士之间就任何基金权益的销售、分销或营销达成的任何协议。

“计划资产条例”指劳工部的计划资产条例，29 C.F.R. Sec.2510.3-101，经ERISA第3（42）节修订并不时修订。

“组合投资”指任何基金或母基金（如适用）持有任何直接或间接投资或作出投资的选择权或承诺的任何人或资产，包括通过任何公司调解人工具或母调解人工具（如适用）进行投资。

“交割前重组”是指公司披露函第6.21条拟进行并载列的“交割前重组”交易。

“交割前税期”是指在交割日期或之前结束的任何税期以及任何跨期至交割日期结束的部分。

“进行中”是指任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、审计、评估、仲裁或调查，或任何程序或调查，在每种情况下包括任何民事、刑事、行政、仲裁或调解程序或调查。

“利润利益奖励”是指任何旨在构成Rev. Proc含义内的“利润利益”的公司利益计划。93-27和Rev. Proc。2001-43美国国税局为联邦所得税目的颁布的任何旨在向公司服务提供商提供类似经济参与权的“幻影”裁决。

“不动产租赁”是指租赁、转租或其他占用协议解除或允许占用所租赁的不动产（包括与之相关的所有修订、延期、续期、担保和其他协议）。

“注册IP”是指向任何政府机构或域名注册商注册、记录或备案的所有公司IP。

“REIT客户”是指Bridge Investment集团工业房地产收益信托，一种马里兰州的法定信托。

“相关客户”是指（a）任何被收购公司、（b）任何被收购公司的任何代表、（c）上述（b）条所述任何人的任何关联公司、（d）根据（b）和（c）条（或其中任何一方的任何关联公司）前述任何一方的代表或直系亲属以及（e）根据（a）-（d）条前述任何一方为实益权益持有人的任何信托的任何客户（或其中的投资者）。

“释放”是指任何有害物质在环境中、向环境中或通过环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾注、排空、浸出、逃逸、倾倒、注入、沉积、排放或处置。

“依赖投资顾问子公司”是指公司的每一家子公司，在另一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问子公司的伞形注册下作为依赖顾问运营，并根据《顾问法》作为备案顾问。

“代表”是指，就任何人而言，（i）该人的关联公司，以及（ii）该人和每个该关联公司各自的高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问、顾问和其他授权代表。

“所需的公司股东批准”是指代表根据DGCL有权投票的公司普通股已发行股份总投票权至少过半数的持有人作为单一类别共同投票通过本协议和批准包括公司合并在内的交易的赞成票。

“收入运行率”是指，就任何客户而言，截至该指定日期，就该客户而言，任何被收购公司应支付的年化投资顾问、投资管理和次级顾问费总额，应按以下方式确定：（i）如果此类费用是该客户投资咨询合同条款下的特定金额，则该客户投资咨询合同中包含的适用年费金额；（ii）如果此类费用是参照管理下的资产确定的，通过将（a）该客户在该指定日期的管理资产乘以（b）该客户在该指定日期根据适用的投资咨询合同的适用年费率。就前述而言，每个账户的“适用年费金额”和“适用年费率”应（1）不包括任何基于业绩的激励费用或类似激励费用（包括任何附带权益），（2）应扣除任何销售和类似费用以及任何费用减免、费用回扣、偿还义务、费用减免、费用抵消和类似减免，以及（3）应扣除支付给任何被收购公司以外的人的任何次级咨询费。

“Second A & R TRA”指公司、OPCO和A & R TRA的其他必要各方于本协议签署之日起签署的日期为本协议日期的第二份经修订和重述的应收税款协议，该协议的真实和完整的内容附后作为附件 B。

“被制裁人员”是指成为制裁对象的任何人，包括因（a）被列入任何与制裁有关的被指认或被封锁人员名单；（b）成为全面制裁对象的国家或领土的政府当局、驻地或根据该国或领土的法律组建的政府当局（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区和乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国）或委内瑞拉政府当局；或（c）在适用制裁相关的情况下，由上述任何一方拥有或控制的50%或以上。

“制裁”是指美国（包括财政部、外国资产管制办公室）、英国、欧盟或其任何成员国、联合国安理会或被收购公司经营所在的任何其他司法管辖区实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运、限制性措施。

“SEC”是指美国证券交易委员会（或其任何继任者）。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例，或其任何后续法规、规则或条例。

“敏感信息”是指由任何被收购公司或其代表收集、维护、存储、传输、使用、披露或以其他方式处理的所有个人信息、重要机密信息或专有信息。

“附函”是指基金和/或该基金的GP实体与相关基金的任何投资者之间的任何合同（适用基金的管理文件除外），另一方面，该合同确立了与该投资者和基金有关的任何其他基金文件的权利，或更改或补充了条款，包括对其的所有修订、修改和补充。

“特定股东”是指Robert Morse、Jonathan Slager、亚当·奥法雷尔和Dean Allara。

“发起人承诺”是指，就任何基金而言，普通合伙人或发起人对该基金的资本承诺。

“跨座期”是指包括（但不截止）截止日期的任何应税期间。

一人的“附属公司”指由该人直接或间接控制的任何其他人。为本定义的目的，（i）“控制”，当用于任何特定的人时，是指通过有表决权的证券或合伙企业或其他所有权权益的所有权或通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，而“控制”、“与之处于共同控制下”和“受控于”等术语与前述具有相关含义，（ii）“无追索权的一方”定义的情况除外，第8.02条（终止的影响）、第6.06条（保密；公开公告）和第9.15条（无追索权），在任何情况下，任何基金、基金的附属公司、公司调解人工具，或任何组合投资或由上述任何一方拥有的其他人，均不得被视为公司的附属公司或公司的任何其他附属公司，及（iii）除定义为“无追索权的一方”的情况外，第8.02节（终止的影响）、第6.06节（保密；公告）和第9.15节（无追索权），在任何情况下，不得将任何母基金、母基金的子公司、母调解人载体或母基金或母调解人载体的任何投资组合或由上述任何一方拥有的其他人视为母基金的子公司或母基金的任何其他子公司。

“附属重组”指公司披露函件第6.21条拟进行及载列的“附属重组”交易。

“优先提案”是指第三方提出的收购提案，如果完成，将导致该第三方直接或间接获得（i）公司50%或以上的合并投票权，（ii）公司股本的50%或以上的已发行股份，或（iii）公司及其子公司的资产（1）构成公司及其子公司合并资产的75%或以上，作为一个整体，或（2）公司及其子公司的75%或以上的资产，作为一个整体，合并基础上的收入或收益可归属，这是特别委员会在与具有国家公认声誉的财务顾问及其外部法律顾问协商后善意确定的，同时考虑到此类提议和本协议的所有财务、法律、监管、时间安排、成交条件和其他条款和条件（包括母公司针对此类收购提议或其他方式以书面形式提出并承诺的对本协议条款的任何更改）以及特别委员会认为相关的所有其他因素，这将导致比交易更有利于公司和非单位持有人股东的交易。

“税”是指任何和所有美国联邦、州或地方或非美国税收、收费、费用、关税、关税、征收、征税、强制征收或其他评估，每一种都属于税收性质，包括任何净收入、替代或附加最低限度、毛收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、许可、登记、记录、跟单、收益、预扣、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、环境或意外利润、关税、估计或其他税收，以及任何利息、罚款或附加税。

“纳税申报表”是指就任何税项的确定、评估或征收，或与任何税项有关的任何法律、法规或行政要求的管理而向任何税务机关提交或要求提交的任何申报表、报告、声明、选择、信息申报表或其他文件（包括其附表、其其他附件或其修订）。

“第三方”是指除母公司、合并子公司及其各自关联公司以外的任何人。

“业绩记录”是指基金的投资业绩。

“转让税”是指所有直接和间接转让、跟单、销售、使用、盖章、开庭、登记等类似税种（包括任何不动产转让税），以及所有运输费、记录费和其他类似收费项目。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“WARN法案”是指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》。

“故意违约”是指由于故意采取行动或故意不采取行动而导致违约方故意采取（或未采取）并实际知道会或将合理预期会或将导致或导致违反本协议的行为而导致的实质性违反本协议的行为。

“扣缴证明”是指根据第3.05（a）节提供的IRS表格W-9。

（b）在与该术语相对的一节中定义了以下每一术语：


任期		科
401（k）计划		6.10（d）
不良建议变动		6.02（d）
不良建议变更通知期		6.02（e）（i）
顾问合规政策		4.22（a）
协议		序言
分配		6.16（h）
替代收购协议		6.02（a）
反垄断法		4.03
适用的被收购公司		4.02（a）
BIGRM财务报表		4.08（i）
BIGRM政策		4.31（d）
簿记份额		3.01（a）（二）
记账单位		3.02（a）（二）
注销股份		3.01（c）
注销单位		3.02（c）
大写日期		4.05（a）
证书		3.01（a）（二）
合并证明书		2.02（a）（i）
A类公司合并对价		3.01（a）（i）
B类公司合并对价		3.01（b）（i）
客户同意		6.12（a）
收盘		2.01
截止日期		2.01
眼镜蛇		4.18（f）
公司		序言
公司福利计划		4.18（a）
公司董事会		独奏会
公司董事会推荐		独奏会
公司结业证		7.02（f）
公司财务报表		4.08（a）
公司基本面陈述		7.02（a）（i）
公司许可证		4.12（b）
公司物资合同		4.11（a）（xxi）


任期		科
公司重大债务合同		4.11（a）（x）
公司人员税务证明		6.16（j）（四）
公司各方		8.03（b）
公司SEC文件		4.08（a）
公司股东大会		6.04（c）
公司交易公告		6.12（b）
征求同意		6.20（a）
企业合并		独奏会
公司合并对价		3.01（a）（i）
D & O获弥偿人		6.07（a）
D & O保险		6.07（b）
数据隐私和安全要求		4.12（d）
债务要约		6.20（a）
债务要约文件		6.20（a）
债务要约		6.20（a）
特拉华州国务卿		2.02（a）（i）
DGCL		独奏会
DLLCA		独奏会
生效时间		2.02（a）（i）
结束日期		8.01（b）
可执行性例外		4.02（a）
交易所代理		3.03（a）
外汇基金		3.03（a）
不包括的福利		6.10（a）
不包括的单位		3.02（f）
最终分配		6.16（h）
形成备案		6.03（a）
内幕日期		2.01
保险备案		4.31（e）
拟税务处理		6.16（j）（i）
联合委托书/招股书		6.04（a）
关键个人协议		独奏会
LLC合并证书		2.02（b）（i）
LLC合并		独奏会
LLC合并对价		3.02（a）（i）
LLC合并生效时间		2.02（b）（i）
会员回报		6.16（c）
合并子公司		序言
Merger Sub LLC		序言
合并次级股东同意		独奏会
合并子公司		序言
合并		独奏会
无追索权的一方		9.15
不利建议变更的通知		6.02（e）（i）
介入事件的通知		6.02（e）（二）


任期		科
欧普科		序言
欧普科A类奖项		3.02（d）
欧普科代表		6.16（b）
欧浦税务考虑		6.16（h）
OPCO单位考虑		3.02（d）
其他所需备案		6.04（d）
家长		序言
家长结业证书		7.03（c）
母普通股		独奏会
母公司财务报表		5.07（b）
父母基本表示		7.03（a）（i）
家长官员的税务证明		6.16（j）（四）
母公司OPCO股票奖励		3.02（d）
母公司招股说明书		6.04（a）
母公司限制性股票授予		3.06（b）
父母回报		6.16（c）
家长RSU奖		3.06（a）
母公司SEC文件		5.07（a）
当事人		序言
党		序言
收盘前收益		6.16（c）
保费上限		6.07（b）
筹备党		6.16（c）
代理日期		6.04（c）
代理声明		6.04（a）
房地产贷款担保		4.11（a）（x）
再融资负债		6.01（a）（十五）
补救行动		6.03（c）
限制性股票对价		3.06（b）
审议方		6.16（c）
RSU考虑		3.06（a）
特别委员会		独奏会
特别委员会建议		独奏会
主体债务		4.11（a）（x）
存续公司		2.02（a）（i）
幸存有限责任公司		2.02（b）（i）
接管法		4.28
税务处理		6.16（e）
终止公司违约		8.01（e）
终止父母违约		8.01（f）
商标		1.01（a）
交易委员会		6.03（d）
交易诉讼		6.09
交易		独奏会
犹他州部		6.03（a）
投票协议		独奏会

第1.02节定义和解释性规定。

（a）除非本协定的上下文另有要求，（i）任何性别的词语包括彼此的性别；（ii）使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数；（iii）术语“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和派生或类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款；（iv）术语“条款”或“节”指的是本协定规定的条款或节；（v）每当“包括，”本协议中使用“include”或“include”的，应视为后面加上“但不限于”；（vi）“或”一词应具有析除性，但不具有排他性；（vii）“书面”或“书面”的提述以电子形式包括在内。

（b）本协定中的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协定的含义或解释。

（c）除非本协定的上下文另有要求，对协定和其他文件的提及应被视为包括随后对其进行的所有修订和其他修改（但以本协定和其中所载的此类修订的有效性的条款和条件为准）。

（d）表示自然人的词语应被视为包括经营实体，反之亦然，提及某人也是指其允许的继承人和受让人。

（e）除非本协议另有说明，否则本协议文本中定义的术语在整个本协议中具有此种含义。除非其中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时均具有此种含义。

（f）本文或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何法律，是指不时修订、修改或补充的法律，以及（在法规的情况下）根据其颁布的任何规则或条例，包括（在法规的情况下）通过继承类似的继承法（但就本协议所载的任何陈述和保证而言，自一个或多个特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何法规的提及应被视为提及经修订的该法规，以及根据其颁布的任何规则或条例（在每种情况下，截至该日期）。

（g）本协议中使用的语言应被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用严格解释的规则。

（h）凡本协议提及某几天，该数字应指历日，除非具体规定了营业日。除本协议另有规定外，在计算根据本协议采取任何行动的期间或之后的期间时，作为计算该期间的参考日的日期应予排除，如果该期间的最后一天为非营业日，则有关期间应在下一个营业日结束，或者如果根据本协议必须在非营业日或之前采取任何行动，那么这样的行动可能会在工作日的第二天或之前有效地采取。

（i）“到程度”一词应指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。

（j）此处使用且未在此处明确定义的所有会计术语应具有GAAP下赋予它们的含义。

（k）本协议所附或本协议所提述的所有展品和附表特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，犹如本协议全文所述。任何附件或附表中使用但其中未另有定义的大写术语，应具有本协议中定义的含义。

（l）除文意另有所指外，“当事人”一词应解释为本协议的当事人。凡提述本协议或本协议所设想的任何其他协议或文件的一方，均应包括该方的继承人和允许的受让人。

（m）除非另有特别说明，所有提及的“美元”或“美元”均应指美国的法定货币。

（n）对生效时间的每一处提及均应视为后面加上“（如有）”等字样。

（o）每提及“正常业务过程”，应被视为后面加上“与过去惯例一致或与公司经营所在行业一般其他公司在类似情况下的当时现行惯例一致”等字样。

第二条。

交易

第2.01节结束语。根据本协议的条款和条件，交易的完成（“交割”）应于上午10：00（山区时间）在Latham & Watkins LLP，12670 High Bluff Drive，San Diego，加利福尼亚州 92130通过电子邮件或其他电子传输方式交换文件和签名的办公室进行，该日期为（i）第7.01节所述所有条件发生之日后的两（2）个工作日，第7.02条及第7.03条须已达成或放弃（根据其条款须于结束时达成的条件除外，但须符合或放弃该等条件），或如前述达成或放弃发生的日期为紧接该日期后一个月的第一（1）个营业日之前的五（5）个营业日内，则须紧接发生该等达成或放弃的历月的下一个月的第一（1）个营业日，在所有情况下，在持续满足和放弃第7.01节规定的所有条件的情况下，

第7.02条和第7.03条在交割时或（ii）母公司和公司可能相互同意的其他时间和地点；但在任何情况下，未经母公司事先书面同意（本但书中的该日期，“内幕日期”），母公司和合并子公司均无义务在本协议日期后六（6）个月的日期之前完成交割。交割实际发生之日在本协议中称为“交割日”。

第2.02节合并。

（a）公司合并。

（i）与交割同时或紧随交割后，各方应通过向特拉华州州务卿（“特拉华州州务卿”）提交一份惯常形式和实质内容的合并证书（“合并证书”）并按照DGCL的相关规定签立，安排完成公司合并，并应根据DGCL要求进行所有其他备案或记录，以完成公司合并。公司合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书时或公司和母公司同意并在其中规定的较晚生效时间和日期（“生效时间”）生效；但生效时间应与LLC合并生效时间（定义见下文）同时发生。由于公司合并，Merger Sub Inc.的独立公司存在将终止，公司将根据特拉华州法律继续作为母公司的全资子公司存在。公司作为公司合并后的存续公司，在本协议中有时被称为“存续公司”。

（ii）公司合并应具有本协议、合并证书和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，自生效时间起及之后，存续公司应拥有公司和Merger Sub Inc.的所有权利、特权、权力和特许，公司和Merger Sub Inc.的所有义务、责任和义务应成为存续公司的义务、责任和义务。

（iii）在生效时间，（a）紧接生效时间之前有效的公司注册成立证明书须根据公司合并进行修订及整体重述，以阅读本协议所附的附件 C所述，而经如此修订及重述的则为存续公司的注册成立证明书，及（b）公司的附例须经修订及整体重述，以阅读为紧接生效时间之前的Merger Sub Inc.的附例，在每一情况下均为（a）及（b），直至其后按其中规定或适用法律规定并符合第6.07节规定的义务进行修订。

（iv）自生效时间起及之后，紧接生效时间前的公司高级人员（除非母公司全权酌情另有决定）须为存续公司的高级人员，而紧接生效时间前的Merger Sub Inc.的董事须为存续公司的董事，在每宗个案中，均须根据DGCL及存续公司的成立证明书及附例任职，直至其去世，辞职或被免职，或直至其各自的继任人根据DGCL和存续公司的注册成立证书及章程被正式选出并符合资格。

（b）LLC合并。

（i）在交割的同时或紧接交割后，各方应安排向特拉华州州务卿提交一份惯常形式和实质内容的合并证书（“LLC合并证书”）并按照DLLCA的相关规定签署，从而促使完成LLC合并，并应制作DLLCA要求的所有其他文件或记录，以完成LLC合并。LLC合并应在LLC合并证书已提交特拉华州州务卿时或公司和母公司同意并在其中指定的较晚生效时间和日期（“LLC合并生效时间”）生效。由于LLC合并，Merger Sub LLC的单独存在将终止，根据特拉华州法律，OPCO将作为存续的有限责任公司和母公司的全资子公司继续存在。OPCO作为LLC合并后存续的有限责任公司，在本协议中有时被称为“存续的LLC”。

（ii）LLC合并应具有本协议、LLC合并证书和DLLCA适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，自LLC合并生效时间起及之后，存续LLC应拥有OpCo和Merger Sub LLC的所有权利、特权、权力和特许，并且OpCo和Merger Sub LLC的所有义务、责任和义务应成为存续LLC的义务、责任和义务。

（iii）在LLC合并生效时间之后，（a）紧接LLC合并生效时间之前有效的OPCO成立证书应为存续LLC的成立证书，以及（b）OPCO LLCA应被修改和重述其全部内容，以按照（A）和（b）条款的每种情况下所附的附件附件 D中的规定进行修改，直至此后根据DLLCA和该经营协议的规定以及适用法律的规定并与第6.07节规定的义务一致进行修改。自LLC合并生效时间起及之后，紧接LLC合并生效时间之前的OPCO的高级人员（除非母公司另行酌情决定）应为存续有限责任公司的高级人员，每人将根据存续有限责任公司的经营协议任职，直至其死亡、辞职或被免职，或直至其各自的继任者根据存续有限责任公司的经营协议（视情况而定）被正式选出并符合资格。

第三条。

转换证券

第3.01节公司合并对股本的影响。

（a）转换公司A类普通股。

（i）在生效时，凭藉公司合并，且在母公司、Merger Sub Inc.或公司或其各自股东未采取任何行动的情况下，紧接生效时间之前已发行和流通的公司A类普通股的每一股（但不包括任何已注销的股份）应被注销和消灭，并自动转换为，此后应代表有权从母公司收到有效发行的该数量的股份，按照本条第三款规定的程序，在每种情况下，按照第3.03条规定的程序，无息（可根据第3.01（e）节“A类公司合并对价”进行调整）支付给母公司持有人的母公司普通股的全额支付且不可评估的股份等于A类交换比率和现金代替母公司普通股的零碎股份（如有），不计利息。

（ii）自生效时间起及之后，根据本条第三款转换为A类公司合并对价的公司A类普通股的所有股份将不再流通，并将自动注销和退休，并将不复存在，而以证书（每一份，“证书”）为代表的公司A类普通股的该等股份的每一持有人和以记账式为代表的公司A类普通股的该等非证明股份的每一持有人（每一份，“记账式股份”），在每一种情况下，紧接生效时间之前未偿还的证券，其后在根据第3.03条（A类公司合并对价）交出该等凭证或记账股份时，将不再拥有与该等证券有关的任何权利，但收取权利除外。

（b）转换公司B类普通股。

（i）在生效时，凭藉公司合并，且在没有母公司、Merger Sub Inc.或公司或其各自股东采取任何行动的情况下，紧接生效时间之前已发行和流通的公司B类普通股的每一股（但不包括任何已注销的股份）应被注销和消灭，并自动转换为，此后应代表有权从母公司收到与B类交换比率相等的有效发行、已缴足且不可评估的母公司普通股股份的数量，和现金代替母公司普通股的零碎股份（如有），在每种情况下，按照本条第三款规定的程序，不计利息（可根据第3.01（e）节调整，“B类公司合并对价”，连同A类公司合并对价，“公司合并对价”），根据第3.03节，不计利息地支付给其持有人。

（ii）自生效时间起及之后，根据本条第三款转换为B类公司合并对价的公司B类普通股的所有股份将不再流通，并将自动注销和退休，并将不复存在，而以证书为代表的公司B类普通股的该等股份的每一持有人和以记账股份为代表的公司B类普通股的该等非证明股份的每一持有人，在每一情况下，在紧接生效时间之前未偿还的证券，此后在根据B类公司合并对价第3.03条交出此类证书或记账股份时，将不再拥有与此类证券有关的任何权利，但收取权利除外。

（c）注销公司普通股。在生效时间，由母公司、Merger Sub Inc.或其任何附属公司在紧接生效时间之前直接拥有或在公司库藏中持有的所有公司普通股股份（“已注销股份”），将凭借公司合并，在其持有人不采取任何行动的情况下，在没有任何转换的情况下被注销和清退，并将不复存在，且不得就此支付任何款项。

（d）Merger Sub Inc.普通股的转换。在生效时，凭借公司合并且其持有人不采取任何行动，Merger Sub Inc.在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股已发行和流通的普通股，每股面值0.01美元，应转换为并成为存续公司的一（1）股已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.01美元。

（e）调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期至生效时间期间的任何时间，公司股本或母公司股本的流通股的任何变化应因任何重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）或合并、交换或重新调整股份（包括由于任何OPCO A类普通单位被交换为公司A类普通股的股份），或在该期间有记录日期的任何股票股息或股票分配而发生，公司合并对价、交换比率和任何其他类似依赖项目（视情况而定）应进行公平调整，以提供与本协议所设想的相同的经济效果；但（i）本条3.01（e）中的任何内容均不得解释为允许本协议任何其他条款以其他方式禁止或限制的任何行动，以及（ii）现金股息和授予本协议条款未禁止的股权补偿不应导致对交换比率的任何调整。

第3.02节LLC合并对OPCO单位的影响^.

（a）转换OPCO A类共同单位。

（i）在有限责任公司合并生效时，凭藉有限责任公司合并，且在母公司、合并子公司有限责任公司或欧普柯或其各自成员未采取任何行动的情况下，在紧接有限责任公司合并生效时间前已发行和未偿还的每个欧普柯A类普通单位（但不包括任何已取消的单位、任何被排除的单位

而任何根据本协议和OPCO LLCA允许交换为公司A类普通股股份的OPCO A类普通单位）应被注销和消灭，并自动转换为，并应代表有权在每种情况下按照本第III条规定的程序从母公司收到有效发行的、等于A类交换比率的已缴足且不可评估的母公司普通股股份数量以及现金代替母公司普通股的零碎股份（如有），且不计利息（此类股份，根据第3.02（g）节可能调整的“LLC合并对价”），根据第3.03节支付给其持有人，不计利息。

（ii）自LLC合并生效时间起及之后，根据本条第三款转换为LLC合并对价的所有OPCO A类普通单位，将不再是未偿付的，并应自动被注销和退休，并应不复存在，并且在紧接LLC合并生效时间之前未偿付的以记账式方式代表的OPCO A类普通单位（每一种，“记账式单位”）的每一持有人，此后将不再拥有与该OPCO A类普通单位有关的任何权利，但收取的权利除外，在根据第3.03节交出此类记账单位时，LLC合并对价。

（b）注销OpCo B类普通单位。在LLC合并生效时，所有在LLC合并生效时间之前已发行和未偿还的OPCO B类普通单位，应凭借LLC合并，且在其持有人不采取任何行动的情况下，在没有任何转换的情况下被注销和清退，并应不复存在，且不得就此支付任何款项。

（c）注销OPCO单位。在LLC合并生效时间，由母公司、Merger Sub LLC或其任何子公司直接拥有或在紧接LLC合并生效时间之前由OpCo在库房中持有的所有OpCo单位（但为免生疑问，不包括任何除外单位）（“已注销单位”），将凭借LLC合并，在其持有人不采取任何行动的情况下，在不进行任何转换的情况下被注销和退休，并且将不复存在，并且不得就此支付任何款项。

（d）未归属的OPCO A类普通单位的处理。自紧接LLC合并生效时间之前生效，在其持有人或被收购公司不采取任何行动的情况下，在紧接LLC合并生效时间之前尚未行使且未归属的每一份OPCO A类普通单位奖励（“OPCO A类奖励”）应转换为母公司普通股限制性股票奖励（“母公司OPCO股票奖励”）（向下舍入到最接近的母公司普通股整股），受适用于紧接LLC合并生效时间之前的此类未归属的OPCO A类奖励的相同条款和条件的约束，等于（i）A类交换比率乘以（ii）紧接LLC合并生效时间之前受此类OPCO A类奖励约束的OPCO A类普通单位的股份数量，以及在每种情况下按照本第三条规定的程序以现金代替母公司普通股的零碎股份（如有），且不计利息（“OPCO单位对价”）。在生效时间后，就根据本条第3.02（d）款条款转换的OPCO A类奖励而发行的每项未归属母公司OPCO股票奖励，应按照公司披露函第3.02（d）款处理。

（e）Merger Sub LLC单位的转换。在LLC合并生效时，凭借LLC合并且其持有人未采取任何行动，Merger Sub LLC在紧接LLC合并生效时间之前已发行和未偿还的所有已发行和未偿还单位应转换为存续LLC的若干A类普通单位，数量等于紧接LLC生效时间之前已发行和未偿还的OpCo A类普通单位（排除单位除外）的数量。

（f）公司OPCO A类共同单位的处理。在LLC合并生效时，公司直接拥有的所有OPCO A类普通单位（“被排除的单位”）不受LLC合并的影响，并应作为公司持有的存续LLC的A类普通单位保持未偿还状态。

（g）调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期和LLC合并生效时间之间的任何时间，由于单位的任何重新分类、资本重组或合并、交换或重新调整（包括交换为公司A类普通股股份的任何OpCo A类普通单位），或在此期间有记录日期的任何单位股息或单位分配，LLC合并对价、交换比率，及任何其他类似附属项目（视属何情况而定）均须公平调整，以提供与本协议及欧洲石油公司有限责任公司所设想的相同的经济效果；但（i）本条第3.02（g）款的任何规定不得解释为允许本协议任何其他条款以其他方式禁止或限制的任何行动，及（ii）现金股息及授予本协议条款不加禁止的股权补偿，不得导致对交换比率的任何调整。

第3.03节退保和给付。

（a）在生效时间和LLC合并生效时间（如适用）之前，母公司应指定公司的转让代理人或其他国家认可的金融机构（其身份和委任条款应为公司合理接受）在公司合并和LLC合并中担任交换代理人（“交换代理人”），目的是（i）交换紧接证书所代表的生效时间之前已发行的每一股公司普通股和紧接生效时间之前已发行的每一股记账股份，在每种情况下，除已注销的股份外，（ii）交换紧接LLC合并生效时间之前未偿还的每个OPCO A类普通单位（已注销单位和排除单位除外），由紧接LLC合并生效时间之前未偿还的记账单位代表。在生效时间和LLC合并生效时间之前，母公司应（i）向交易所代理存入或安排存入与根据适用的第3.01条和第3.02条就公司普通股股份交付的公司合并对价和就OpCo A类普通单位交付的LLC合并对价相等的母公司普通股股份总数，以及（ii）在要求的范围内，根据第3.03（h）条存入或安排将任何应付现金以代替零碎股份存入交易所代理（该对价在本协议中称为

“外汇基金”）。交易所代理应根据母公司的书面指示，从外汇基金中交付母公司普通股，包括根据第3.01条和第3.02条拟发行的公司合并对价和LLC合并对价，以及根据第3.03（h）条代替零碎股份的任何应付现金。外汇基金不得用作任何其他用途。

（b）在生效时间及LLC合并生效时间（如适用）后在合理切实可行范围内尽快，无论如何不迟于第二次（2^nd）生效时间和LLC合并生效时间（如适用）后的营业日，母公司将促使交易所代理向每一记录持有人发送（i）在紧接生效时间之前以证书或已发行记账股份为代表的公司普通股的已发行股份（已注销股份除外）和（ii）在紧接LLC合并生效时间之前的已发行记账单位（已注销单位和已排除单位除外）（x）的送文函（其中应指明应进行交付，及遗失及所有权的风险，只有在以母公司及公司合理同意的形式向交易所代理人妥善交付凭证（或代替遗失的有效誓章）或记账股份或记账单位（如适用）后，方可转移，用于交付紧接生效时间之前已发行并根据第3.02条有权获得公司合并对价的公司普通股股份和紧接LLC合并生效时间之前已发行并根据第3.02条有权获得LLC合并对价的OpCo A类普通单位给交易所代理，以及（y）用于交付证书（或有效的损失宣誓书代替其）或记账股份或记账单位（如适用）以换取公司合并对价或LLC合并对价（如适用）的指示，以母公司和公司可能合理同意的形式。

（c）在向交易所代理人交出可供注销的证明书（或代替遗失誓章）或记账股份或记账单位（如适用），连同根据其指示妥为填妥及有效签立的转递函，包括OPCO A类共同单位持有人的扣缴证明书及根据该等指示可能合理要求的其他文件后，截至紧接生效时间或LLC合并生效时间（如适用）之前由该证书所代表的公司普通股或OPCO A类普通单位的此类股份的持有人，或紧接生效时间或LLC合并生效时间（如适用）之前的此类记账式股份或记账式单位的持有人，有权根据本条第三款的规定获得（i）公司合并对价或LLC合并对价（如适用）作为交换，合计应代表母公司普通股的股份总数，如有任何情况，该持有人有权根据本条第3.03条和（ii）款收取一张支票，金额相当于该持有人根据第3.03条有权收取的任何应付现金代替零碎股份，在每种情况下，减去所规定的任何适用的预扣税款，即交还的凭证、记账股份或记账单位应立即注销。如发生公司普通股股份或未在公司或OPCO（如适用）转让记录中登记的OPCO A类普通单位的所有权转移，则可向证书、记账股份或记账单位以其名义如此登记的人以外的人支付适当数额的公司合并对价或LLC合并对价

已交还的登记，如该证书应适当背书或以其他适当形式转让（并附有交易所代理和母公司合理要求的所有文件）或该记账式份额或记账式单位应适当转让。任何公司合并对价或LLC合并对价在交出任何证书、记账份额或记账单位时应付，不得支付或产生利息。在如此交出之前，每一份该等证书、记账份额或记账单位在生效时间或LLC合并生效时间（如适用）之后，就所有目的而言，仅代表收取该等公司合并对价或LLC合并对价（如适用）的权利。

（d）如任何款项须支付予适用的已交还证书、记账份额或记账份额登记在其名下的人以外的人，则要求支付该款项的人须向已交还证书、记账份额或记账份额的登记持有人以外的人支付或促使支付因支付该款项而须支付的任何转让税，或须证明已支付或无须支付该等税款，并须令交易所代理人合理信纳。

（e）在生效时间和LLC合并生效时间（如适用）之后，不得进一步登记在紧接生效时间或LLC合并生效时间（如适用）之前已发行和流通的公司普通股或OPCO A类普通单位的股份转让。自生效时间和LLC合并生效时间（如适用）起及之后，在生效时间之前以凭证或记账式股份为代表的已发行公司普通股股份的持有人以及在紧接LLC合并生效时间之前以已发行记账式单位为代表的已发行OPCO A类普通单位的持有人应停止拥有与公司普通股和OPCO A类普通单位的此类股份有关的任何权利，除非本协议或适用法律另有规定。如果在生效时间和LLC合并生效时间（如适用）之后，证书、记账股份或记账单位被提交给交易所代理、存续公司、存续LLC或母公司，则应将其注销并交换为本第III条规定的对价，并按照规定的程序进行。

（f）在生效时间后一（1）年的日期后，公司普通股或OPCO A类普通单位的股份持有人仍无人认领的外汇基金的任何部分，须按要求退还母公司，或按母公司另有指示转让。任何公司普通股或OpCo A类普通单位的股份持有人如在该时间之前未按照本第3.03条的规定交换其所持有的公司普通股或OpCo A类普通单位的股份，此后应仅向母公司寻求就该持有人的公司普通股或OpCo A类普通单位的股份交付公司合并对价或LLC合并对价。对于公司合并对价或LLC合并对价，母公司应支付与交换凭证、记账股份或记账单位有关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用和开支。尽管有上述规定，母公司、公司、存续公司或存续有限责任公司均不对任何人承担责任，包括公司普通股、OPCO A类普通单位或公司股票奖励的任何股份持有人，包括任何公司合并对价、LLC合并对价、OPCO单位对价、RSU对价和限制性股票对价

根据适用的遗弃财产、遗赠或类似法律要求交付给公职人员的。任何公司合并对价或LLC合并对价在生效时间或LLC合并生效时间（如适用）后三（3）年后仍未被公司普通股或OpCo A类普通单位的股份持有人申领，（或紧接此类金额否则将成为任何政府机构、机构、当局或实体的财产或成为其财产的时间之前的较早日期）应在适用法律允许的范围内，成为母公司的财产，不受任何先前有权获得的人的任何债权或利益的影响。

（g）根据本协议的条款，所有公司合并对价、LLC合并对价、OPCO单位对价、RSU对价和在公司普通股、OPCO A类普通单位或公司股票奖励（如适用）的股份转换时发行或支付的限制性股票对价，应被视为已发行和支付，以完全满足与公司普通股、OPCO A类普通单位或公司股票奖励（视情况而定）的此类股份相关的所有权利。

（h）尽管本协议中有任何相反的规定，在根据第三条转换公司普通股或OPCO A类普通单位的股份时，将不会发行母公司普通股的零碎股份。代替任何此类零碎股份，本应有权获得此类零碎股份的此类公司普通股证书、记账式股份或普通单位的每位持有人应有权获得一笔不计利息的现金金额，四舍五入到最接近的一分钱，等于（a）该持有人根据第3.01（a）节、第3.02（a）节、第3.02（d）节和第3.06（b）节有权获得的母公司普通股股份的零碎股份权益的乘积，金额等于162.4043美元。任何公司普通股或Opco A类普通单位的股份持有人均无权凭借收取现金的权利，以代替本第3.03（h）节所述的母公司普通股的零碎股份，获得与母公司普通股的任何零碎股份有关的任何股息、投票权或任何其他权利。以现金代替母公司普通股的零碎股份的支付并不是单独讨价还价的对价，而只是代表了交易所零碎股份的机械四舍五入。尽管本文有任何相反的规定，在计算根据本条第三条就零碎股份支付的现金金额时，根据本条第三条拟发行的对价应按每个持有人的基础汇总。

第3.04节遗失的证书。如任何证明书已遗失、被盗或毁坏，则在声称该证明书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章时，以及如母公司或存续公司要求，该人按存续公司可能指示的合理数额张贴债券，作为对可能就该证明书向其提出的任何申索的弥偿，如该持有人已以其他方式交付一份妥为填妥及妥为签立的递件，交易所代理人将，根据本条第三款的设想，在紧接生效时间之前，就该证书所代表的公司普通股股份发行公司合并对价以换取该遗失、被盗或销毁的证书。

第3.05节预扣权。

（a）母公司、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC、存续公司、存续有限责任公司、各自的子公司和交易所代理各自有权从根据本协议以其他方式应付给任何人的对价中扣除和扣缴，包括应付给公司股票奖励的任何持有人或前持有人的对价，其根据《守则》或税法的任何规定（并在需要任何扣除或扣缴的范围内，此类扣除和预扣可计入母公司股本）。除因持有人未能根据第3.05（a）节提供IRS表格W-9而被确定为补偿性付款和任何扣除或预扣所需的金额外，母公司和合并子公司应在截止日期前至少五（5）个工作日向公司或OPCO（如适用）提供任何此类扣除或预扣的预期金额的通知，并应与公司或OPCO（如适用）合作，在法律允许的范围内尽量减少或消除此类扣除或预扣。在母公司、合并子公司、存续公司、存续有限责任公司、其各自的子公司或交易所代理（视情况而定）如此扣除或扣留的金额以及及时和适当地支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣除或扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。

（b）转递函应要求截至紧接LLC合并生效时间之前的OPCO A类普通单位的每个持有人（被注销单位和被排除单位除外）交付IRS表格W-9。与截至紧接LLC合并生效时间之前的OPCO A类普通单位持有人未能交付此类IRS表格W-9有关的唯一补救措施应是母公司根据第3.05（a）节就应付给相关的OPCO A类普通单位前持有人的LLC合并对价部分扣留付款。

第3.06节公司股票奖励的处理。

（a）公司RSU裁决的处理。自紧接生效时间之前自动生效，且无需其持有人或被收购公司采取任何行动，截至紧接生效时间之前仍未兑现且未归属的每份公司RSU奖励，应转换为与母公司普通股股份（“母公司RSU奖励”）相关的母公司的若干限制性股票单位（向下舍入至最接近的母公司普通股整股），但须遵守紧接生效时间之前适用于该公司RSU奖励的相同条款和条件，等于（i）A类交换比率乘以（ii）在紧接生效时间之前受该公司RSU奖励约束的公司A类普通股的股份数量（“RSU对价”）。在生效时间后，就根据本条第3.06（a）条的条款转换的公司RSU奖励而发出的每项未归属母公司RSU奖励，须按照公司披露函第3.06（a）条处理。

（b）公司限制性股票奖励的处理。尽管本文中有任何相反的规定，但自紧接生效时间之前生效，自动且无需其持有人或被收购公司采取任何行动，截至紧接生效时间之前已发行且未归属的每份公司限制性股票奖励（或其部分）应转换为母公司普通股限制性股票奖励（“母公司限制性股票奖励”）（向下舍入到母公司普通股最接近的整股），根据紧接生效时间之前适用于该公司限制性股票奖励的相同条款和条件，等于（i）A类交换比率乘以（ii）紧接生效时间之前受该公司限制性股票奖励约束的公司A类普通股的股份数量，以及在每种情况下按照本第三条规定的程序以现金代替母公司普通股的零碎股份（如有）且不计利息（“限制性股票对价”）。尽管本文有任何相反的规定，由公司董事会的非雇员董事持有的已发行和未归属的公司限制性股票奖励应在紧接生效时间之前完全归属，并应转换为根据第3.01（a）节的规定收取公司合并对价的权利。在生效时间后，就根据本条第3.06（b）条的条款转换的公司限制性股票奖励而发行的每项未归属母公司限制性股票奖励应按照公司披露函第3.06（b）条处理。

（c）终止公司股票计划。自生效时间起，不得根据公司股票计划授予或购买与公司证券有关的任何进一步公司股票奖励、公司普通股股份、OPCO单位、利润利息奖励或其他权利（如适用），公司股票计划应予终止。在生效时间之前，公司将通过决议，其形式和实质应由母公司进行合理审查和评论，批准，并采取可能合理必要或要求的其他行动，以在生效时间实现RSU奖励、公司限制性股票奖励和OPCO A类奖励的转换，并使本第3.06条生效（包括满足根据《交易法》颁布的规则16b-3（e）的要求）。为免生疑问，除经本协议修改外，每份母公司OPCO股票奖励、母公司RSU奖励和母公司限制性股票奖励均应遵守母公司员工的政策和准则。

第四条。

公司的代表及授权书

除（i）公司披露信函中所述或（ii）公司SEC文件中所披露的（a）任何公司SEC文件中“风险因素”部分的披露和（b）任何此类公司SEC文件中任何“前瞻性陈述”免责声明中包含的风险的任何披露外，只要此类陈述具有预测性、非特定性、警示性或前瞻性性质）由公司在本协议日期前至少两（2）个工作日提交，公司向母公司和合并子公司作出如下陈述和保证：

第4.01节组织。

（a）公司是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的法团，并拥有开展其目前经营的业务以及拥有、租赁和经营其资产和财产所需的所有公司权力和权力，除非未能拥有此类权力和权力单独或总体上不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。The

公司具有作为外国公司开展业务的适当资格，并且在这种概念得到承认的情况下，在其所开展的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使得这种资格成为必要的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能具有这种资格和良好的信誉不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。公司SEC文件中提供了截至本协议发布之日有效的每一份公司组织文件的真实完整副本。公司在任何重大方面均不存在违反组织文件的情况。

（b）每一被收购公司（公司除外）（i）均已妥为组织并有效存在，且在此类概念得到承认的情况下，在其组织的司法管辖区的适用法律下具有良好的信誉；（ii）具有开展业务的适当资格，并且在此类概念得到承认的情况下，在其业务的开展或其所从事的活动使此类许可或资格成为必要的所有司法管辖区中，作为外国实体具有良好的信誉，除非未能如此合格且信誉良好则不会，个别或整体而言，合理地预期会对公司产生重大不利影响；及（iii）拥有按目前进行的业务所需的所有公司或合伙权力及权力，除非未能拥有该等权力及权力，个别或整体而言，合理地预期不会对公司产生重大不利影响。各材料被收购公司的组织文件的真实完整副本已在本协议日期之前提供给母公司。本公司没有任何附属公司在任何重大方面违反其任何组织文件。

第4.02节授权。

（a）公司、OPCO和被收购公司（仅限于该被收购公司是附属协议的一方且仅就该附属协议（“适用的被收购公司”））各自拥有所有必要的法人、有限责任公司或合伙企业（如适用）的权力和授权，以执行和交付本协议以及任何该等适用的被收购公司现在或将成为一方的附属协议，以履行其在本协议项下的义务，并在收到所需的公司股东批准的情况下，完成交易，包括合并。假定第5.06节中所述的陈述和保证的准确性，公司、OPCO和适用的被收购公司执行、交付和履行本协议、附属协议和合并（如适用）已分别获得所有必要的公司或有限责任公司的正式和有效授权，行动（包括公司董事会和管理人方面），但须收到所需的公司股东批准，且公司任何一方均无其他公司、有限责任公司或合伙程序，欧普科和适用的被收购公司有必要授权执行和交付本协议或本协议的附属协议，或授权公司、欧普科和适用的被收购公司完成交易（但就公司合并而言，向特拉华州州务卿提交合并证书以及就LLC合并而言，向特拉华州州务卿提交LLC合并证书除外）。假设本协议的母公司和合并子公司适当授权、执行和交付，以及第5.06节中规定的陈述和保证的准确性，本协议和每一份附属协议已由公司适当有效地执行和交付，

OPCO和适用的被收购公司为本协议及其缔约方，并构成本公司、OPCO和适用的被收购公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司、OPCO和适用的被收购公司强制执行，但（i）此类强制执行可能会受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和类似法律的约束，目前或以后生效，影响债权人的权利和一般补救措施以及（ii）具体履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能会受到衡平法抗辩的约束，并可由法院酌情决定是否可以就此提起任何诉讼（统称为“可执行性例外”）。

（b）特别委员会已一致（i）确定本协议和交易，根据本协议所载的条款和条件，对公司及其股东（包括非单位持有人股东）公平、可取且符合其最佳利益，并且（ii）作出特别委员会的建议。

（c）公司董事会根据特别委员会的建议，经出席并参加表决的董事一致表决，（i）确定本协议和交易按本协议规定的条款和条件，对公司及其股东（包括非单位持有人股东）公平、可取且符合最佳利益，（ii）批准执行、交付和履行本协议和交易，（iii）指示将本协议提交公司股东以供其采纳，以及（iv）在不违反第6.02条的情况下，作出公司董事会建议。在执行投票协议前，公司董事会（根据特别委员会采取该等行动的一致建议行事）批准了投票协议及其拟进行的交易。

第4.03节政府授权。公司、OPCO和适用的被收购公司执行、交付和履行本协议及附属协议，以及公司、OPCO和适用的被收购公司完成交易，除（i）向特拉华州州务卿提交合并证书和LLC合并证书以及向公司或其任何子公司有资格开展业务的其他州的相关当局提交适当文件外，无需政府许可，（ii）遵守HSR法案和任何其他适用的美国或外国竞争、反垄断、合并控制或外国投资法（连同HSR法案，“反垄断法”）的任何适用要求，（iii）遵守《证券法》、《交易法》和任何其他适用的美国州或联邦证券、收购或“蓝天”法的任何适用要求，（iv）遵守公司披露信函第4.03节所列的规定和备案或通知，（v）仅因母公司和合并子公司参与交易而要求的其他项目，（vi）遵守纽约证券交易所的任何适用规则，以及（vii）其他同意书、备案书、声明或登记，而这些同意书、备案书、声明或登记如未能获得、作出或给予，则不会单独或合计合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第4.04节非违反。除公司披露函第4.04条规定的情况外，或与交易有关的任何客户同意，并假定第5.06条规定的陈述和保证的准确性，公司、OPCO和适用的被收购公司执行、交付和履行本协议和附属协议以及公司、OPCO和适用的被收购公司完成交易不会也不会（i）违反，与公司、OPCO、适用的被收购公司的公司注册证书或章程（或类似的组织文件）的任何规定相冲突或导致任何违反或违反（ii）假设已获得或作出第4.03节中提及的政府许可，其中提及的任何适用等待期已终止或到期，且任何此类同意的任何先决条件已得到满足或放弃，并在获得所需的公司股东批准的情况下，违反，与任何适用法律发生冲突或导致违反或违反任何适用法律，（iii）假定已获得或作出第4.03条所指的政府许可，其中所指的任何适用等待期已终止或届满，且任何此类政府许可的任何先决条件已获满足或放弃，并在获得所需的公司股东批准的情况下，违反、要求任何人的任何同意或备案，构成违约，或构成事件，无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之，均将构成违约、根据、触发责任，或导致或容许任何被收购公司或其任何基金或组合投资（如适用）根据任何被收购公司或其任何基金或组合投资（如适用）受约束的任何合同有权享有的任何权利或义务的终止、取消、加速或其他变更，或丧失任何利益，（iv）产生任何优先购买权、优先购买权、随从权，任何被收购公司受约束的合同的任何其他方的转让权或其他类似权利，或（v）导致对被收购公司的任何财产或资产或其任何基金或投资组合产生任何留置权（允许的留置权除外），但上述第（ii）-（v）条的情况除外，任何此类违规、违约、违约、权利、终止、修订、加速、注销或损失不会单独或合计合理地预期会对适用的基金产生公司重大不利影响或基金重大不利影响。

第4.05节资本化；子公司。

（a）截至2025年2月21日（「资本化日期」）收市时，公司法定股本包括：（i）500,000，000股公司A类普通股，其中44,707，839股已发行在外流通（包括9,360，336股受公司限制性股票奖励限制的公司A类普通股）；（ii）231,857，899股公司B类普通股，其中79,142，364股已发行在外流通；（iii）20,000，000股公司优先股，其中0股已发行在外流通。

（b）截至资本化日收市时，有（i）141,130，360已发行及未偿还的OPCO A类普通单位（其中44,707，839个为除外单位）及（ii）已发行及未偿还的OPCO B类普通单位97,463，981个。

（c）截至资本化日期，公司有未偿还的公司RSU奖励，涵盖总计140,110股公司A类普通股。截至资本化日期，公司已根据公司股票计划预留5,713，196股公司A类普通股，以在归属或以其他方式转换为公司股票计划下的公司股票奖励的公司A类普通股时发行。所有已发行和流通股本或股本份额，或其他股权或有表决权的权益，

由公司直接或间接持有的公司各附属公司及公司普通股的所有已发行股份，以及根据欧浦尔有限责任公司和公司股票计划可能发行的所有股份，在按照各自的条款发行时，将获得正式授权和有效发行，并获得全额支付且不可评估。除公司披露函第4.05（c）节另有规定外，公司普通股的已发行股份已、根据OPCO LLCA和公司股票计划可能发行的所有股份均无优先认购权，且不存在认购权、期权、认股权证、反稀释权、优先购买权或类似权利、看涨期权、合约或其他承诺，规定公司或公司任何附属公司有义务（向公司或公司任何附属公司除外）发行任何股本或股本股份或公司任何附属公司的其他股权或表决权权益，包括任何未偿还证券、文书或协议下的任何转换或交换权利，任何授予任何优先购买权、认购权、反稀释权的协议，有关公司任何附属公司的任何证券的优先购买权或类似权利（对公司或公司任何附属公司以外的人）。公司披露函第4.05（c）节载有截至资本化日期的每项已发行公司股票奖励和利润利息奖励的完整和正确清单，包括（如适用）（i）持有人、（ii）授予日期、（iii）适用的归属时间表、截至本协议日期受该公司股票奖励约束的公司普通股的股份数量，以及（iv）分配障碍和门槛（如适用）。

（d）除第4.5（a）条另有规定外，自资本化日期起因将OpCo A类普通单位归属或以其他方式转换或交换为公司A类普通股或公司股票奖励（根据OpCo LLCA）或公司股票奖励（根据公司股票计划及其下的奖励协议的条款）而导致的变更，截至本协议日期，没有（i）授权、已发行或尚未行使的股权工具，（ii）公司授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利的其他义务，与公司的任何股本或其他股权或投票权益有关的可转换或可交换证券或其他类似协议或承诺，以及（iii）公司根据公司普通股或OPCO单位的价值价格支付任何款项的其他义务。

（e）公司披露信函第4.05（e）节规定，截至本协议日期：（i）每一被收购公司（公司除外）的名称，连同每一被收购公司的实体类型和成立或组织的司法管辖权（如适用），（ii）每个NCI实体的授权、已发行和未偿还的股权工具（按类别或系列，如适用）及其记录所有者的真实、正确和完整的清单，（iii）授权、已发行和未偿还的股权工具的真实、正确和完整的清单（按类别或系列，（如适用）各被收购公司（公司、OPCO或任何NCI实体除外）及其记录所有者，（iv）如适用，各此类所有者对该被收购公司的资本承诺或类似义务的金额，包括截至2024年12月31日已出资或资助的部分，以及（v）属于美国实体的各被收购公司（公司除外）的美国联邦所得税分类。

（f）被收购公司的所有未偿还股权工具均为有效发行、全额支付（在适用的管理文件要求的范围内）和不可评估（受适用法律约束）。除与运营公司有关或根据第4.05（e）节的规定外，公司子公司的所有未偿股权工具均由运营公司直接或间接拥有，此类股权工具不存在任何留置权（许可留置权除外）。除公司披露函第4.05（f）（i）条规定或第4.05（a）条规定的情况外，或除根据本协议或根据OPCO LLCA发行公司A类普通股股份以换取OPCO A类普通单位外，公司的任何附属公司均不拥有或受任何未行使认购、期权、认股权证、认购、承诺、权利协议或其他协议的约束，要求其发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售其任何权益工具或任何可转换为，可交换或代表认购、购买或以其他方式收取任何该等股权证券的权利，或责成该等附属公司授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、认购、承诺、权利协议或其他类似协议（在每种情况下，向或与公司或其任何附属公司除外）。除公司披露函第4.05（f）（ii）节规定的情况外，或根据本协议或根据OPCO LLCA发行公司A类普通股股份以换取OPCO A类普通单位或根据第4.05（e）节规定的情况外，公司的任何子公司没有未履行的回购、赎回或以其他方式收购其任何股本或其他股权工具的合同义务。

第4.06节需要投票。所需的公司股东批准是在生效时间之前的公司股本持有人或公司或OPCO任何其他证券的任何持有人为采纳本协议并批准完成合并和其他交易所必需的唯一投票。特定股东在公司股东大会上投赞成票将满足规定的公司股东批准，这将足以根据DGCL和DLLCA以及公司和OPCO的组织文件批准本协议和交易，包括合并。

第4.07节控股公司。本公司为一间控股公司，并无任何重大负债（A & R TRA项下产生的负债除外）、拥有任何重大资产（现金及现金等价物及其附属公司的权益工具除外）或从事任何经营或业务（其附属公司股本的所有权及其附带的所有活动除外），但为遵守本协议、A & R TRA及持有该等权益工具所附带的非重大活动、负债或资产除外。

第4.08节公司SEC文件；公司财务报表；披露控制。

（a）自回溯日起，公司已及时向SEC提交或向SEC提交（如适用）其要求在本协议日期之前向SEC提交或提供的所有报告、附表、表格、声明、招股说明书和其他文件（自提交时起已补充、修改或修订的表格、文件和报告，统称“公司SEC文件”）。截至其各自的提交日期，或如经修订，截至最后一次此类修订之日，每份公司SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》的适用要求（视情况而定）

可能，以及根据其颁布的适用于该公司SEC文件的适用规则和条例，以及在该文件提交时（或，如果在本文件日期之前的文件被修订或取代，则在该修订或取代的文件提交之日）的任何公司SEC文件均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据这些陈述不具有误导性的情况，未说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的任何重大事实（或，就公司SEC文件而言，该文件属于登记声明，经修订或补充（如适用），根据《证券法》提交，截至该登记声明或修订生效之日，包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或使其中所作陈述不具误导性所必需的重大事实）。截至本协议签署之日，SEC没有关于公司SEC文件的未决评论。公司SEC文件中包含或以引用方式并入的公司合并财务报表（包括所有相关附注或附表）（统称“公司财务报表”），截至其各自向SEC提交文件之日，（i）在所有重大方面均符合SEC已发布的与此相关的规则和条例，（ii）已按照一贯适用的公认会计原则编制（除非，在未经审计的季度报表的情况下，美国证券交易委员会表格10-Q或美国证券交易委员会其他规则和条例允许的情况下）在所涉期间以一致的基础上适用（其中或其附注中可能注明的（x）或美国证券交易委员会S-X条例允许的（y）除外）和（iii）在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至该日期和其中提及期间的合并财务状况和合并经营业绩、现金流量和权益变动（在未经审计的中期报表的情况下，到正常的年终审计调整，以及没有附注和其中所述的任何其他调整，包括任何附注）。自最近一期公司财务报表以来，公司或其任何子公司的会计政策（包括折旧或摊销政策或费率的任何变化，或与无法收回的应收账款或过剩或过时存货的准备金有关的政策）没有根据一贯适用的公认会计原则需要在公司财务报表中披露的重大变化，也没有对公司或其任何子公司的资产进行重估。

（b）根据《交易法》颁布的规则13a-15和15d-15的要求，公司维持“披露控制和程序”和“财务报告内部控制”（因为这些术语分别在《交易法》规则13a-15和15d-15的（e）和（f）段中定义）。公司的披露控制和程序旨在确保公司根据《交易法》向SEC提交的文件中要求披露的信息被记录并及时报告给负责根据《交易法》向SEC提交的公司文件的准备工作的个人，以便及时就所要求的披露做出决定。

（c）该公司是《纽交所上市公司手册》第303A条所定义的“受控公司”。

（d）公司在所有重大方面均遵守适用于公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。就每份公司SEC文件而言，公司的每一位首席执行官和首席财务官均已根据《交易法》做出规则13a-14或15d-14要求的所有证明

以及《萨班斯-奥克斯利法案》关于此类公司SEC文件的第302或906条。公司管理层在公司主要行政人员和财务官员的参与下，已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，完成了对截至2023年12月31日止年度公司财务报告内部控制有效性的评估，该评估得出结论，该等内部控制使用公司年度报告表格10-K中规定的框架是有效的。公司在所有重大方面均遵守纽交所适用的上市和公司治理规则和条例。

（e）公司对财务报告的内部控制旨在根据一贯适用的公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司维持账簿和记录，在所有重大方面公平反映被收购公司的资产和负债，公司维持适当和有效的会计控制制度，旨在合理保证（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制公司的合并财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；以及（iv）未经授权的收购，防止和及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的资产的使用或处置。自回溯日起，公司及公司的核数师及公司董事会的审核委员会均未发现或知悉（i）财务报告内部控制系统的任何重大缺陷及重大弱点，而该等缺陷及弱点其后未获补救，及（ii）涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制方面具有重大作用的雇员的任何欺诈行为。

（f）自回溯日起，被收购公司或据公司、公司或其附属公司的任何董事或高级人员所知，均未收到任何书面或口头的重大投诉、指控、断言或声称，表明（i）任何被收购公司从事非法或欺诈性会计做法，（ii）被收购公司的内部控制设计或运作中存在任何重大缺陷或重大弱点，对被收购公司（作为一个整体）记录、处理、汇总和报告财务数据或（iii）向公司董事会或公司管理层报告的涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（g）公司或任何其他被收购公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同（包括与任何被收购公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”（定义见SEC条例S-K第303（a）项）的一方，或有任何承诺成为其一方，如果此类合同的目的是避免在公司公布的财务报表或任何公司SEC文件中披露涉及公司的任何重大交易或公司的重大责任。

（h）公司的会议记录册在所有重要方面均属准确及完整，但以草稿形式并正按照公司惯例定稿的会议记录除外，并载有公司股东、公司董事会及公司董事会各委员会分别自回顾日期起所采取的所有公司行动的记录，且自该日期起并无采取任何重大公司行动，而会议记录并无拟备，亦未载于该等会议记录册内，除非可能在会议记录中列出，这些会议记录为草案形式，并正在根据公司的惯例最后确定。除涉及与本协议或交易或任何类似交易的评估或谈判有关的文件或信息的记录外，已向母公司提供此类会议记录的真实、正确和完整的副本。

（i）公司已在本协议日期之前向母公司提供BIGRM的以下财务报表的真实、完整和正确的副本，连同其附件、附表和附注（统称为“BIGRM财务报表”）：（i）截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的年度法定财务报表；（ii）截至2024年9月30日止季度期间的未经审计的季度法定财务报表。根据附注，BIGRM财务报表（a）是根据所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的；（b）在所有重大方面公允列报BIGRM截至相关日期和BIGRM财务报表提及的相关期间的法定财务状况和法定经营业绩、资本和盈余。

第4.09节没有某些改动。自公司资产负债表日期起及之后，除本协议另有设想或许可外，公司的重大不利影响并未发生（并且，仅就第7.02（a）（iii）条而言，就“公司重大不利影响”定义的第（ii）条而言，仍在继续）。在公司资产负债表日期和本协议日期之间，除本协议另有规定或许可外，（i）被收购公司的业务在所有重大方面均在正常业务过程中进行，以及（ii）没有任何被收购公司采取或同意、承诺或安排采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，如果根据该协议的限制自公司资产负债表日期起生效，将构成违反第6.01（a）节。

第4.10节无未披露负债。不存在要求在按照公认会计原则编制的合并资产负债表（或其附注）中反映或保留的类型的被收购公司的负债、债务或义务或索赔，但公司资产负债表（或其附注）中反映、披露和充分保留的负债和义务除外，（b）自公司资产负债表日起在被收购公司业务的正常经营过程中产生的负债和义务，这些负债和义务均不构成违约、违反保证、侵权、侵权的责任，违反法律或与任何诉讼、索赔或诉讼因由有关的行为，（c）个别或总体上不会合理预期会产生公司重大不利影响的行为，（d）与本协议或公司披露函第4.10节中披露的交易或（e）有关的行为。

第4.11节公司物资合同。

（a）公司披露函件第4.11（a）节列出截至本协议日期任何被收购公司（或就下文第（ii）至（viii）、（x）或（xv）条所述的任何合同而言，任何基金）作为当事方的每份合同的真实、正确和完整的清单，该清单属于以下任何类别：

（i）任何材料被收购公司的任何有限责任公司协议、合伙协议、公司章程、附例或同等规管文件（包括任何非全资拥有的被收购公司的所有该等文件），但任何基金文件除外；

（ii）任何投资顾问合约；

（iii）任何基金文件（为免生疑问，包括任何附函，但不包括任何营销文献）；

（iv）（a）经纪人、发现者或类似中间人有权就任何投资咨询合同收取任何经纪人、发现者或类似费用或其他佣金的任何合同，或（b）合理预期将要求被收购公司在未来支付总额超过750,000美元或每年150,000美元的任何配售代理协议；

（v）与就公司基金支付任何董事会、过渡、监察或类似费用有关的任何合约，而该合约将导致就该公司基金的管理费抵销；

（vi）除任何基金文件（就本条第（vi）款而言，不包括附函）及投资顾问合约外，任何就应付或可分配予任何被收购公司或基金的任何管理费或附带权益设定费用上限、与第三方分担费用、抵消费用或免除费用的合约；

（vii）任何限制或旨在限制（a）被收购公司的业务可能进行的方式或地点的合同，或（b）被收购公司收购任何人、在任何市场、地理区域或与任何人经营或竞争或提供任何类型的服务、使用或开发任何类型的产品或招揽、雇用、聘用、保留或雇用任何其他人的现任或前任客户或雇员的能力，包括任何非竞争、非招揽、“不雇用”，或排他性交易协议或安排，以及限制任何被收购公司招揽、雇用、聘用、保留或雇用任何其他人的现任或前任雇员的任何类似协议；

（viii）除任何基金文件或投资顾问合同外，任何对被收购公司的运营具有重要意义的合资或合伙协议，作为一个整体；

（ix）涉及被收购公司未来年度支出或年度收入超过50万美元的任何合同（任何基金文件和投资咨询合同除外）；

（x）除有关公司与其全资附属公司之间或之间的债务外，（x）任何与（a）被收购公司因借款或由承兑票据或债务证券证明的债务有关的合约（包括就上述每一项已提取或未提取的任何承诺）（每一项，“公司重大债务合同”），（b）任何被收购公司或其基金或投资组合就任何商业房地产融资提供的任何付款或履约的财务担保（包括任何无追索权剥离担保、完工担保、附带担保或环境赔偿）（任何该等担保，a“房地产贷款担保”）（其中房地产贷款担保在公司披露函中通过提及相关担保人的方式列于被担保公司重大债务合同名称旁边，但可能未列明合同全称），（c）被收购公司或其基金或组合投资提供的任何其他财务担保或付款或履约担保，或（d）某基金或其组合投资因借款或以本票或债务证券为证明的任何债务（包括任何已提取或未提取的承诺，就上述每一项）而言，在（a）和（c）条的每一情况下，单独超过500,000美元和（y）任何公司重大债务合同，其中包括可能导致违约、违约事件或强制性提前还款事件的任何控制权变更或类似条款，或可能就完成本协议所设想的交易（本条款（y）项下的此类合同，统称“标的债务”）而赋予另一方或其方的权利（包括终止权）；

（xI）与自回溯日以来订立的收购、剥离、合并或类似交易（a）有关的任何合同，其中规定该合同项下的总对价超过1,000，000美元，或（b）具有被收购公司的持续赔偿、担保、“盈利”或其他或有付款义务；

（xii）与所租赁不动产有关的任何重大租赁、转租或其他合同；

（xiii）除公司及其附属公司之间、基金及其附属公司之间、任何被收购公司或任何基金与任何董事、执行官（如《交易法》中定义的术语）或任何被收购公司、任何基金、任何投资组合或任何类别公司股本的百分之五（5%）或更多已发行股份的任何实益拥有人或上述任何关联公司之间的普通课程补偿安排（包括与附带权益奖励有关）以外的任何合同，另一方面；

（xiv）根据其条款限制公司或公司任何附属公司向股东支付股息或其他分派、禁止质押公司或公司任何附属公司的股本或禁止公司或公司任何附属公司发行任何担保的任何合约（为免生疑问，该等合约不包括任何基金文件）；

（xv）任何包含被收购公司或基金要求偿还或退还任何费用或其他金额的“回拨”或类似承诺的合同；

（xvi）为任何货币、利率或其他对冲、掉期或其他衍生工具合约的任何合约；

（xvii）被收购公司有义务直接或间接对任何人作出任何出资、共同投资、提供种子资本或其他投资，或投资于任何投资产品的任何合同，但任何基金文件除外；

（xviii）（a）任何被收购公司作为任何知识产权一方的任何重要合同或许可，包括任何入境式许可、出境式许可和交叉许可，在前述（a）条未包括的范围内，（b）（i）被收购公司许可、获得或以其他方式获准使用任何第三方的知识产权的任何重要合同，或（ii）根据第三方许可或以其他方式获准使用任何公司知识产权的任何重要合同，但在（a）和（b）中的每一项，不包括（1）在正常业务过程中订立的不包括知识产权许可的保密协议；（2）现成软件的非排他性入境许可，（3）在正常业务过程中按被收购公司的标准表格订立的雇员发明转让协议，以及（4）在正常业务过程中订立的任何非排他性许可，而该许可仅是该许可中所设想的交易的附带事项，其商业目的主要是为了该许可以外的其他事项；

（十九）与任何临时职业介绍所、租赁机构、劳务承包人或专业雇主组织的任何合同；

（xx）任何以全职为基础雇用任何个人的合约，订定每年超过22.5万美元的年基薪，而该合约不能在没有罚款或对任何被收购公司或基金承担法律责任的情况下终止；或

（xxi）任何其他“重大合同”（该术语在《证券法》S-K条例第601（b）（10）项中定义）。

除本协议外，本第4.11（a）节所述类型的每份合同在此称为“公司重大合同”。截至本协议之日，公司已向母公司提供每份公司材料合同（包括其任何修订）的真实、正确和完整的副本。

（b）自本协议之日起，除公司披露函第4.11（b）节规定的情况外，（i）每份公司重大合同是其桥梁实体一方的有效、具有约束力和可强制执行的义务，据公司所知，是其另一方或多方根据其条款承担的义务，但须遵守可强制执行的例外情况；（ii）每份公司重大合同均具有充分的效力和效力，但任何公司重大合同根据其条款到期或终止的情况除外；（iii）据公司所知，任何被收购公司或任何基金均未收到关于存在任何事件或条件的通知，这些事件或条件构成，或在通知或一段时间后或两者兼而有之后，将构成任何公司重大合同项下过桥实体的违规或违约，除非合理地预期此类违规或违约不会对公司产生重大不利影响；（iv）据公司所知，不存在任何事件或条件构成，或在通知或一段时间后或两者兼而有之，将构成该公司重大合同项下任何交易对手的违约，除非合理地预期该违约不会产生公司重大不利影响；及（v）每间被收购公司及每只基金已在所有重大方面履行其根据每份公司重大合同须履行的所有义务，并不违反或违反该公司重大合同项下的违约，但在每种情况下合理地预期不会产生公司重大不利影响的情况除外。

（c）截至本协议日期，除公司披露函第4.11（c）节规定的情况外，（i）没有任何被收购公司或任何基金根据任何房地产贷款担保支付或有义务支付任何金额，或履行或有义务履行任何其他肯定义务（遵守持续的财务报告义务除外），（ii）没有要求或要求被收购公司或任何基金根据任何房地产贷款担保支付任何金额或履行任何肯定义务，（iii）据公司所知，没有任何事件或条件可合理预期会导致被收购公司或被收购公司的任何基金支付任何金额，或被收购公司或任何基金有义务支付任何金额，或被收购公司或被收购公司或任何基金履行任何其他肯定性义务，或被收购公司或任何基金有义务履行任何其他肯定性义务（遵守持续的财务报告义务除外），在每种情况下均根据任何房地产贷款担保。

第4.12节遵守适用法律；公司许可证；数据隐私与安全。

（a）假定第5.06条所述的陈述和保证的准确性，除公司披露函第4.12（a）条所述事项外，被收购公司和基金在本协议日期和自回溯日以来均符合所有适用法律，除非未能遵守这些法律将不会合理地预期对被收购公司、作为一个整体或适用的基金具有重大意义。自回溯日期以来，被收购公司和基金未收到任何政府当局关于任何不遵守任何此类法律的任何书面通知，或据公司所知，口头通知，但合理预期不会对被收购公司整体或适用基金产生重大影响的任何此类不遵守情况除外。除有关公司披露函第4.12（a）节所列事项外，自回溯日起，没有任何获

公司和基金，或在与被收购公司或任何基金的业务相关的范围内，或据公司所知，其各自的任何高级管理人员、经理、董事、成员、合伙人或雇员（为免生疑问，不包括有限合伙人、非管理成员或任何基金的类似参与者）已成为根据适用法律（包括根据适用的证券法）产生的任何调查或纪律程序或政府命令的对象，或据公司所知，从事的行为将或将合理预期，（x）引起对任何投资顾问子公司的表ADV第11部分第1部分或第9部分第2A部分第9项中的任何问题的肯定答复，或（y）导致根据《顾问法》第203（e）或203（f）条（或任何适用法律下的等效条款）被取消担任投资顾问或注册投资顾问的关联人的资格。

（b）除公司披露函第4.12（b）节所述外，被收购公司和基金持有所有政府许可，包括由政府当局颁发或授予被收购公司的特许经营权和条例（“公司许可证”），这些特许经营权和条例是被收购公司和基金（如适用）开展业务和运营所必需的，如目前进行的那样，除非未能持有公司许可证单独或总体上合理地预期不会对适用基金产生公司重大不利影响或基金重大不利影响。

（c）每份公司许可证均有效且具有完全效力及效力，且自回溯日期起并无被暂停、撤销、取消或作出不利修改，除非该等许可证未能具有完全效力及效力，或该等许可证的暂停、撤销、取消或修改不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。没有任何待决或书面威胁会被合理预期导致任何公司许可被撤销或终止的程序，并且自回顾日期以来，没有任何事件、条件或情况会阻止任何公司许可在正常过程中被续期（在该公司许可可根据其条款续期的范围内），除非任何此类撤销或终止公司许可或未能续期不会单独或总体上被合理预期会对公司产生重大不利影响。

（d）除公司披露函第4.12（d）节规定的情况外，就其收集、存储、转移和/或使用任何个人信息而言，自回溯日期起，被收购公司已遵守有关收集、使用、转移、披露和其他处理个人信息的适用法律的适用要求，被收购公司公开发布的隐私政策，以及被收购公司作为当事人的任何合同在与处理个人信息有关的范围内的要求（统称“数据隐私和安全要求”），除非未能遵守此类数据隐私和安全要求不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。被收购公司拥有商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，旨在保护他们从未经授权的访问、使用和/或披露中收集到的所有敏感信息，并防止其遭到未经授权的访问、使用和/或披露。没有一家被收购公司收到任何政府当局的书面通信，声称该被收购公司不符合任何数据隐私和安全要求，除非合理地预计不会对公司产生重大不利影响。除合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，不存在未经授权使用或访问敏感信息的情况。

（e）任何被收购公司，或其各自的任何董事、经理、高级职员或雇员，或据公司所知，其任何代理人或代表（以该身份行事），在过去五（5）年中，没有向任何人（i）提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付任何金钱或任何其他有价值的东西，其意图是诱导接收方违反反腐败法的不当行为，（ii）接受将违反反腐败法，或（iii）在违反任何反腐败法的情况下为任何被收购公司获取不正当或不正当的利益。

（f）自2019年4月24日以来，没有任何被收购公司，或其各自的任何董事、经理、高级职员或雇员，或据公司所知，其任何代理人或代表，（i）曾经是或现在是受制裁的人，（ii）曾（代表或代表任何被收购公司）在违反适用制裁或以其他方式违反适用制裁的情况下与受制裁人员进行业务或为受制裁人员的利益进行业务往来，或（iii）违反了任何适用的进出口法。

（g）每一被收购公司在过去五（5）年内，（i）维持或受制于符合任何适用的反洗钱法要求的反洗钱合规方案，以及（ii）没有违反任何适用的反洗钱法。

（h）除有关公司披露函第4.12（h）节所列事项外，据公司所知，在过去五（5）年内，没有任何被收购公司成为任何政府当局就任何实际或涉嫌违反反腐败法、反洗钱法、制裁、前执行监法或其他法律，或与上述相关的相关政策、程序和内部控制的任何自愿披露、调查、起诉或强制执行行动的对象。自回溯日期以来，任何政府当局向任何被收购公司或任何基金提供或由其提供的与任何调查、审查或查询有关的任何重要通信，均列于公司披露函第4.12（h）节。所有这些重要信件的真实和正确副本已连同所有书面回复送达家长。

第4.13节诉讼。除《公司披露函》第4.13节规定的情况外，截至本协议之日，没有任何未决或据公司所知，在法律或股权方面的威胁程序，或据公司所知，在任何政府当局之前或由任何政府当局对被收购公司进行的、合理地预期会单独或总体上对适用基金产生公司重大不利影响或基金重大不利影响的调查。不存在任何未得到满足的政府命令或对被收购公司具有约束力的任何公开禁令，这些命令或禁令可以合理地预期会单独或总体产生公司重大不利影响。

第4.14节不动产。

（a）公司披露函第4.14（a）（i）节载有截至本协议日期的所有自有不动产的真实、完整和正确清单。被收购公司对自有不动产拥有良好有效的所有权，不受任何许可留置权以外的所有留置权的限制。除公司披露函第4.14（a）（ii）节所述外，没有任何被收购公司租赁、转租、许可或以其他方式授予任何人（租赁、许可或授予另一被收购公司或被收购公司的附属公司除外）使用或占用任何自有不动产的权利。

（b）公司披露函第4.14（b）（i）节载有截至本协议日期的所有租赁不动产及其相关不动产租赁的真实、完整和正确清单。公司已向母公司提供了每一份不动产租赁的真实、正确、完整的副本。除公司披露函件第4.14（b）（ii）节所述或合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，（i）不动产租赁具有完全效力和效力，且被收购公司在所有租赁不动产中拥有有效和可执行的租赁财产，但可执行性例外情况除外，并且不存在除任何允许的留置权以外的所有留置权，（ii）被收购公司一方不存在任何不动产租赁项下的违约情况，或据公司所知，由任何其他方作出，且没有发生任何事件或情况经通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成被收购公司一方或据公司所知任何其他方作出的任何不动产租赁项下的违约，且（iii）没有任何被收购公司转租、许可或以其他方式授予任何人（根据适用的不动产租赁转租、许可或授予另一被收购公司除外）使用或占用任何租赁不动产的权利。租赁不动产构成目前进行的被收购公司业务中使用的全部不动产（为免生疑问，不包括基金拥有或使用的资产级财产）。

第4.15节知识产权。

（a）公司披露函第4.15（a）节列出了公司IP中包含的所有已注册IP和所有重要未注册商标的正确和完整的清单，如适用，列出（a）申请人或注册人和当前所有者的名称，（b）申请或发布的日期，（c）申请或注册所在的司法管辖区，（d）申请或注册号，以及（e）关于已注册IP中包含的域名，公司披露函第4.15（a）节列出了被收购公司拥有的注册域名清单。被收购公司独家拥有公司知识产权的所有权利、所有权和权益，不存在任何留置权（许可留置权除外），并有权使用在开展被收购公司业务中使用的所有其他知识产权，如目前进行的以及自回溯日至本协议日期进行的那样，除非未能如此拥有或有权使用适用的知识产权不会单独或合计合理地预期会对公司产生重大不利影响。任何已注册知识产权均不受任何被收购公司收到的与此类已注册知识产权无效或不可执行有关的任何未决质疑（不包括美国专利商标局或类似政府当局的普通课程办公室诉讼）的约束。

（b）据公司所知，没有任何被收购公司侵犯或挪用，且被收购公司的业务开展不侵犯或挪用任何其他人的任何知识产权。没有任何诉讼程序待决，或自回溯日期至本协议日期并据公司所知，已对任何被收购公司提出威胁，指称该被收购公司侵犯或挪用他人的任何知识产权，但任何侵权、挪用或诉讼程序单独或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。据公司所知，没有任何人侵犯或盗用任何公司IP。

（c）被收购公司已采取合理措施保护、保护和维护重要公司IP的每一项，包括采取商业上合理的安全措施，以保护公司IP中包含的任何商业秘密和其他重要机密信息的机密性，或以其他方式用于或持有用于被收购公司开展业务的信息。被收购公司要求雇员、承包商和有权访问公司知识产权中包含的商业秘密或其他重要机密或专有信息或在被收购公司开展业务时使用或持有以供使用的第三方与适用的被收购公司签订可强制执行的书面标准格式保密和保密协议，据公司所知，没有任何人违反或违反任何此类保密和保密协议。

（d）每一家被收购公司都在实质上遵守其在适用的开源软件所有许可下的义务。任何开源软件均未由被收购公司或代表被收购公司使用或分发，其方式将要求任何被收购公司（i）许可、分发或提供被收购公司拥有的任何专有软件的任何源代码，或允许任何其他人执行此类行动，（ii）允许任何公司IP根据允许逆向工程的条款获得许可，或（iii）在每种情况下被限制或限制对被收购公司的产品或服务的分发收费，除非不会，单独或合计，合理预期会对公司产生重大不利影响。

（e）公司IT资产足以应付目前进行及自回溯日以来进行的公司业务的需要。被收购公司采取了商业上合理的措施，旨在防止将BUG、禁用代码、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫和其他恶意代码引入公司IT资产。据公司所知，公司IT资产不存在任何此类BUG、禁用代码、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫等恶意代码且自回溯日至本协议之日，未遭受任何实质性中断或其他故障。自回溯日至本协议日期，除任何单独或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的入侵、破坏、损失或损害外，没有任何与公司IT资产有关的未经授权的入侵或破坏安全或其中包含的数据或安装在其上的相关软件的损失或减值。被收购公司实施了商业上合理的备份和容灾技术流程。

第4.16节保险范围。除无法合理预期的情况外，个别或合计对适用基金产生公司重大不利影响或基金重大不利影响：（a）被收购公司和每只基金拥有或持有财务稳健和信誉良好的保险人的保单，或自行投保，其金额提供合理充分的承保范围，以抵御与公司及其子公司或适用基金（如适用）业务相似的公司惯常投保的所有风险，（b）所有由被收购公司及基金维持的保单均已全面生效，且所有到期及应付的保费均已按照该等保单的各自条款全额支付，（c）没有任何保险申索被适用保险人提出争议或否认，没有任何被收购公司或任何基金违反或违约其任何保单，以及没有任何被收购公司或任何基金采取任何行动或未采取任何行动，而该等行动经通知或时间推移后，将构成此类违约或违约，或允许终止或对任何此类保单进行重大和不利的修改，以及（d）除与普通课程续展有关外，没有任何被收购公司或任何基金收到任何与任何此类保单有关的终止、取消或不续展的书面通知。据公司所知，被收购公司或任何基金没有任何理由相信他们将无法（i）在该等保单到期时更新其现有保险范围或（ii）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务。

第4.17节税务事项。

（a）除非合理预期不会对公司产生重大不利影响：

（i）被收购公司要求提交或就被收购公司提交的所有报税表均已及时提交（考虑到提交时间的任何延长），且所有该等报税表在各方面均真实、正确和完整；

（ii）所有由每间被收购公司或就每间被收购公司而须缴付的税项（不论是否在任何该等报税表上显示为到期及须缴付），均已足额及及时缴付予适当的政府当局；

（iii）对被收购公司施加或就被收购公司施加的所有重大预扣税规定已获足额满足；

（iv）并无就任何被收购公司的任何税项或报税表订立协议、同意书、延长或豁免法定时效（或延长提交时间）或提出要求（但延长在正常业务过程中取得的报税表的提交时间除外）；

（v）并无任何政府当局针对任何被收购公司以书面提出或评估任何税额的不足，但已通过付款、结算、撤回或以其他方式解决的不足除外；

（vi）截至本协议日期，并无任何政府当局就任何被收购公司的任何税项正在进行或待进行的审核或审查；

（vii）没有任何被收购公司获任何现时不提交税务申报表的司法管辖区以书面通知该司法管辖区认为该被收购公司或其任何附属公司须在该司法管辖区提交任何税务申报表；

（viii）任何被收购公司（a）均不是任何分税、分税、税务赔偿或类似协议（为免生疑问，不包括（i）仅在被收购公司之间或在被收购公司之间达成的协议或安排，（ii）并非主要与税务有关并在正常业务过程中订立的任何惯常商业合同，或（iii）A & R TRA，OPCO LLCA（关于《守则》第6225条含义内的潜在“推定少付”）或任何被收购公司的任何合伙或有限责任公司协议中的任何其他习惯合伙赔偿条款）或（b）已要求或受制于任何IRS私人信函裁决或结案协议（《守则》第7121条含义内）或任何其他政府当局的任何类似裁决或与其达成的协议；

（ix）没有任何被收购公司（a）是《守则》第1504条所指的关联法团集团的成员（共同母公司为公司的集团除外）或（b）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）对任何人（公司及其子公司除外）作为受让人或继承人或通过合同承担任何税务责任，在每种情况下，除根据A & R TRA外，OPCO LLCA（关于《守则》第6225条含义内的潜在“推定少付”）或任何被收购公司的任何合伙企业或有限责任公司协议中的任何其他习惯合伙赔偿条款；

（x）对任何被收购公司的任何财产或资产没有征税留置权，但许可留置权除外；

（xi）没有被收购公司参与美国财政部条例第1.6011-4（b）（2）节（或根据州、地方或非美国税法的类似规定）所指的任何“上市交易”；

（xii）自回溯日起，概无任何被收购公司成为任何拟根据《守则》第355条（或根据《守则》第356条与《守则》第355条有关的内容）取得资格的交易的一方；及

（xiii）任何被收购公司将不会被要求在截止日期后开始的任何应课税期（或其部分）的应课税收入中包括任何重要的收入项目，或将任何重要的扣除项目排除在任何应课税收入之外，因为任何（i）在截止日期或之前结束的应课税期的会计方法发生变化，（ii）《守则》第7121条所述的“结束协议”（或任何相应的或

州、地方或非美国税法的类似规定）在截止日期或之前执行，（iii）《财政部条例》根据《守则》第1502条（或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定）描述的公司间交易或超额损失账户，（iv）在截止日期或之前进行的分期出售或公开交易处置，或（v）在截止日期或之前收到的递延收入或预付或存款金额。

（b）就美国联邦所得税而言，该公司被归类为公司。

（c）出于美国联邦所得税目的，OPCO被归类为合伙企业。

（d）没有任何被收购公司知悉存在任何可合理预期会阻止或阻碍公司合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格的事实，或已采取或同意采取任何行动。

尽管本协议另有规定，本第4.17条、第4.05（e）条、第4.18条和第4.20（r）条所载的陈述和保证，应构成本协议中公司关于税务事项的唯一陈述和保证。

第4.18节雇员和雇员福利计划。

（a）公司披露函第4.18（a）节列出了每份材料的当前、正确和完整的清单（i）“员工福利计划”，该术语在ERISA第3（3）节中定义，但无论是否受ERISA约束，（ii）雇佣、咨询、养老金、退休、利润分享、递延薪酬、股票期权、利润利息、附带权益、虚拟利润利息或虚拟附带权益、控制权变更、保留、限制性契约、股权或股权补偿、股票购买、员工持股、贷款、遣散费、奖金、佣金或其他激励计划、计划、政策或协议，以及（iii）医疗、视力、牙科、休假，或其他福利计划，或人寿保险计划，在每种情况下，由任何被收购公司设立、维持或出资，或要求任何被收购公司为任何现任或前任公司服务提供者和/或其受抚养人的利益或任何被收购公司对其负有任何直接或间接责任而出资（统称为“公司福利计划”，不考虑重要性，统称“公司福利计划”）。公司已在本协议日期之前向母公司提供或向SEC提交了公司披露信函第4.18（a）节中规定的每个公司福利计划的副本。

（b）就公司披露函第4.18（a）节所列的每项重要公司福利计划而言，公司已在本协议日期之前向母公司或向SEC提交了一份正确且当前的副本（或在不存在此类副本的情况下，提供准确的描述），并且，在适用范围内：（i）构成公司福利计划的最新文件及其所有修订；（ii）任何相关的信托协议或其他融资工具；（iii）最近提交的两份IRS表格5500及其随附的附表和附件；（iv）最近的IRS确定或意见函（如适用）；（v）最近的计划概要说明和所有重大修改的摘要；（vi）预计将作出的任何拟议修订或变更的摘要

公司福利计划在紧接本协议日期后的十二（12）个月内的任何时间；（vii）最近三（3）个年度，与IRS、美国劳工部或SEC和任何其他政府当局就任何公司福利计划的运作或管理进行的任何重大、非常规通信；（viii）最近两（2）个计划年度的非歧视测试结果；以及（ix）最近两个计划年度的1094-C和1095-C表格。

（c）就每项公司福利计划而言，（i）每项公司福利计划现已并已按照其条款在所有重大方面建立、维持、资助和管理，并在所有重大方面均符合适用法律，并已在适用法律要求的情况下在相关范围内妥为注册；（ii）没有任何待决的或据被收购公司所知，对任何公司福利计划或其任何信托或受托人（常规福利索赔除外）或与之有关的威胁重大行动、审计、调查、索赔或诉讼，并且，据被收购公司所知，不存在任何可以合理预期会引起任何此类行动、审计、调查、索赔或诉讼的事实或事件；（iii）被收购公司根据任何公司福利计划或适用法律要求支付的所有重大款项均已根据每份公司福利计划和适用法律的规定及时支付或适当计提。

（d）拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个公司福利计划，要么已收到IRS关于其合格状态的有利确定函，要么可能依赖IRS关于原型计划的有利原型意见函，并且据公司所知，没有发生任何可以合理预期会对任何此类公司福利计划的合格状态产生不利影响的事实或事件，每个公司福利计划（以及任何相关的信托或其他融资工具）均已根据其条款、ERISA、守则和其他适用法律在所有重大方面进行维护和管理。

（e）没有任何公司福利计划目前受制于或曾经受制于ERISA第302条或标题IV或守则第412、420或4971条，或以其他方式为界定福利计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的任何多雇主计划）。

（f）除（i）《守则》第4980B条（“COBRA”）或其他适用法律要求的医疗保健延续保险或（ii）直至发生终止雇用的日历月底的保险范围外，没有任何公司福利计划规定退休后的健康、医疗或其他福利保险。

（g）没有任何公司福利计划，或据被收购公司、其任何受托人或管理人所知，任何公司服务提供商或任何“受托人”已从事任何重大违反信托责任或任何“禁止交易”（该术语在ERISA第406条或守则第4975条中定义），而ERISA第406条或守则第4975条适用并可能受制于任何公司福利计划或其受托人或管理人，或处理任何公司福利计划的任何一方，对《守则》第4975节规定的禁止交易征收重大税款或罚款。

（h）每个“不合格递延补偿计划”（该术语在《守则》第409A（d）（1）条中定义）在所有重大方面均已遵守《守则》第409A条及其下的规定（如适用）。

（i）除公司披露函第4.18（i）条所述外，公司签立本协议或完成交易（单独或在发生任何额外或其后的事件时）均不会：（i）根据任何公司福利计划增加应付任何公司服务提供商的补偿或利益的金额；（ii）加快付款或归属的时间，或触发（通过设保人信托或其他方式）根据任何公司福利计划提供任何资金或支付任何补偿或福利；（iii）使任何公司服务提供商有权获得任何其他重大补偿或福利，包括任何奖金、股权或基于股权的、不合格的递延补偿、遣散、终止、保留、交易、控制权变更或类似的薪酬或福利；（iv）限制或限制被收购公司（或，在交割后，母公司）合并的权利，修订或终止任何公司福利计划；（v）导致根据任何公司福利计划承担任何责任或义务，或（vi）导致支付（不论是以现金或财产或财产归属）任何可能单独或与任何其他付款合并构成“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）条）的任何金额。任何被收购公司都不是任何公司福利计划的一方，也没有任何义务根据任何公司福利计划或其他方式补偿、总额或赔偿任何人的税款，包括根据《守则》第409A或4999节应支付的税款。

（j）没有任何被收购公司是任何待决或据被收购公司所知威胁重大诉讼的主体，指控公司或其任何子公司根据任何法律从事任何不公平的劳动实践。就公司或其任何附属公司的雇员而言，不存在未决或据被收购公司所知的威胁劳工罢工、纠纷、罢工、停工、减速或停工的情况。

（k）本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议的订约方，目前并无就任何集体谈判协议进行磋商，亦无工会或其他组织代表本公司或其任何附属公司的任何雇员，或据被收购公司所知，旨在代表或试图代表本公司或其任何附属公司的任何雇员。

（l）每一被收购公司在所有重大方面均遵守与雇用和雇用做法有关的所有适用法律，包括与歧视、骚扰、雇用条款和条件、终止雇用、工作时间、雇员举报、移民、雇员隐私、支付工资或加班工资以及雇员、顾问和独立承包商分类有关的法律。

（m）没有任何被收购公司收到任何负责执行劳动法或雇佣法的国家、州、地方或外国机构或政府当局关于有意对任何被收购公司进行调查的书面通知，并且据被收购公司所知，没有进行此类调查。任何被收购公司都不是与任何政府当局有关雇员或雇用做法的任何同意令的当事方，或受其以其他方式约束。

（n）公司已向母公司提供每一家被收购公司的每名现任雇员的完整和正确的名单，表明该雇员的职称或职位、全职、兼职或临时身份、聘用日期、雇用实体、工作地点、分类为豁免或非豁免，无论是否在职或休假（以及，如果休假，休假的性质和预期返回日期）、小时工资率或年基本工资、2024年获得的现金奖金或其他基于激励的现金补偿总额（x）和（y）（如适用）2025年此类目标补偿的善意估计。

（o）自回顾日期起，（i）没有针对公司任何具有副总裁或以上职称的行政人员或雇员提出任何性骚扰、不当行为、歧视或报复的重大书面指控，以及（ii）没有任何诉讼程序，或据被收购公司所知，没有任何政府当局的调查或在任何政府当局的诉讼程序，等待或据被收购公司所知，没有威胁，与任何具有公司副总裁或以上职称的行政人员或雇员的性骚扰、不当行为、歧视或报复指控有关。

（p）没有任何被收购公司根据《WARN法》承担任何仍未得到满足的重大责任或义务。在过去三（3）个月内，没有任何工厂关闭或大规模裁员，或与任何公司服务提供商有关的任何适用的类似法律下的类似进口条款。

（q）截至本协议日期，没有任何执行人员或据公司所知，拥有董事总经理或以上职称的公司雇员向被收购公司发出书面通知，表示该雇员将终止其雇用或服务。据被收购公司所知，目前没有任何公司服务提供商严重违反任何雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或截至本协议日期生效的其他限制性契约协议的任何条款。

第4.19节环境事项。桥梁实体现在并且在任何时候都遵守所有环境法，但任何不遵守情况的情况除外，这些情况不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。桥梁实体持有并已及时提出申请，以更新适用的环境法所要求的所有政府许可，以允许桥梁实体以其现在运营和维护的方式运营其资产，并按照目前的方式开展桥梁实体的业务，除非没有任何此类政府许可不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。除任何合理预期不会对公司产生重大不利影响的此类索赔或通知外，没有任何针对任何桥梁实体指控违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的未决或据公司所知受到威胁的书面索赔或违规通知。任何桥梁实体目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产，或任何其他合理地预期会对公司产生重大不利影响的任何其他地点，在任何地方、在任何地方、在任何地方、在任何地方或在任何地方、在任何地方或在任何地方，均不存在任何释放或威胁释放，也不存在任何有害物质。

第4.20款资金；其他客户。

（a）公司披露函第4.20（a）节载明：（i）截至基准日期，与该客户订立的所有投资顾问合约的真实、正确及完整清单，连同（a）就该客户而生效的费用表（包括任何适用的管理费豁免或折扣、附带利率和门槛率，以及该客户的管理、顾问或类似费率，如不同，则包括其中的每名投资者，包括根据任何附函）和（b）与该客户相关的基准日期管理资产的总美元金额，（ii）基本收入运行率的计算，在每种情况下，以与适用的投资咨询合同和基金文件一致的方式计算，以及（iii）截至基准日期所有客户的收入运行率的计算。公司披露函第4.20（a）节中规定的费率和基本收入运行率反映了任何被收购公司承诺或同意上限、免除、延期、抵消、偿还或以其他方式减少任何客户或与其有关的任何管理费、附带权益或其他应付金额的每份合同，包括任何基金的任何有限合伙协议中规定的任何“提前结束”管理费或类似的费用折扣。

（b）公司披露函第4.20（b）节载列，截至本协议日期（不包括任何独立管理账户（且公司已向母公司提供与每个此类独立管理账户有关的投资咨询合同）），每只基金的以下各项的真实、正确和完整的清单，（i）该基金的组织或组建的名称和管辖权，（ii）作为该基金的GP实体的被收购公司，（iii）每只基金的总资本承诺、出资和未收回的资本承诺，（iv）该基金的承诺或投资期限，（v）该基金的保荐人承诺，（vi）该保荐人承诺的已注资金额的资产净值及（vii）该基金的未注资保荐人承诺的美元金额。自回溯日起，保荐机构承诺事项均在正常经营过程中完成出资。除被收购公司或任何现任或前任公司服务提供商或其各自的直系亲属外，任何人均无权或有义务直接或间接为任何基金的保荐人承诺的任何部分提供资金，但根据适用的基金文件根据任何“无现金出资”或“费用豁免”条款除外。有权从任何基金获得附带权益分配的任何被收购公司的每个直接成员或有限合伙人（以及控制任何作为直接成员或有限合伙人的实体的每个个人）已签署合同（包括通过执行任何GP实体的运营协议，如适用），该合同要求该个人返还附带权益分配，金额不超过该个人在与此类基金有关的任何“追回”义务中的所有比例份额。

（c）除公司披露函第4.20（a）条所列客户外，没有任何被收购公司向任何其他人提供投资顾问服务。各基金已订立书面投资顾问合约（为免生疑问，该合约可能为基金文件），据此，一家或多家被收购公司（如适用）担任投资顾问、投资经理、投资次级顾问、普通合伙人、管理成员、经理或以与该基金类似的任何前述任何身份或由一家或多家被收购公司管理。每份此类投资咨询合同均具有充分的效力和效力，除非不会单独或合计合理地

预期对被收购公司（作为一个整体）具有重大影响或将对该基金产生重大不利影响。除公司披露函第4.20（c）节（以及公司就任何次级顾问客户知悉）所述者外，除被收购公司外，没有人就任何基金或就任何其他客户担任投资顾问、投资经理、投资次级顾问、普通合伙人、管理成员、经理、保荐人或以任何类似身份担任适用投资顾问合同标的的资产或授权。据公司所知，根据《投资公司法》，没有任何基金需要注册为投资公司。尽管有上述规定，对于任何基金，本公司、欧洲石油公司或它们各自的任何子公司开始管理该基金之前的任何时期，均不作此类陈述或保证。

（d）除公司披露函第4.20（d）节所述外，被收购公司及其各自的权益持有人目前有权收取每只基金的所有附带权益、管理费和其他类似费用，如基金文件所述。被收购公司的任何成员均未选择推迟收取任何管理费、推广或附带权益或以其他方式就任何基金使用管理费抵消或无现金筹资机制（不包括现任或前任公司服务提供商或其直系亲属对基金的任何减少或收费或免附带权益的投资）。

（e）每个基金都经过适当组织、组建、有效存在，就承认“良好信誉”概念的法域实体而言，在其组织的法域法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司、信托、公司或合伙权力和权力，以拥有其财产并按目前的方式开展其业务，除非不这样做不会单独或总体上对该基金产生基金重大不利影响或对公司产生重大不利影响。每只该等基金均具备资格、持牌或注册，可在根据适用法律要求其具备如此资格、持牌或注册的每个司法管辖区开展业务，除非未能具备此种资格、持牌或注册将不会单独或总体上对该基金产生基金重大不利影响或对公司产生重大不利影响。每个基金都拥有所有必要的组织权力和权力，并拥有所有必要的权利、执照、许可、命令、证书和授权和批准，以使其有权使用其名称、拥有、租赁或以其他方式持有其财产和资产，并按照目前根据所有适用法律开展的业务，除非不这样做会单独或总体上不会对该基金产生基金重大不利影响或对公司产生重大不利影响。自回溯日（或如较晚成立该基金）起，每只基金的股份、单位或权益（如适用）已根据并遵守适用法律发行和出售，包括就在美国境外发售或出售的任何基金而言，任何适用的非美国司法管辖区的注册和许可要求，除非不这样做会单独或总体上不会对该基金产生基金重大不利影响或对公司产生重大不利影响。尽管有上述规定，对于任何基金，本公司、欧洲石油公司或它们各自的任何子公司在开始管理该基金之前的任何时期，均不作此类陈述或保证。

（f）除个别或总体上不会对任何有关基金产生基金重大不利影响或对公司产生重大不利影响外，每只基金目前和自回溯日期（或其开始，如果更晚）以来，均按照（i）适用法律和（ii）任何自律组织的任何适用政府命令或命令、判决或法令运作。

（g）除个别或合计不会对有关基金产生基金重大不利影响外，各基金的营销文献或其他适用的发售文件（每份此类文件均不时修订、重述或补充），截至其各自日期，当作为一个整体并与适用的基金文件一并阅读时，（i）没有载有任何有关重大事实的不真实陈述，或没有根据交付给潜在投资者时存在的情况，说明其中要求陈述的或使其中的陈述在任何重大方面不具有误导性所必需的重大事实，而不具有误导性；但该等发售文件和材料中对适用基金的管理文件的实质性条款的任何描述在其全部范围内受限定，并受制于，适用基金的管理文件的条款和规定，以及（ii）在所有重大方面均符合所有适用法律，截至就该等法律要求任何此类遵守之日。

（h）除个别或合计不会对有关基金产生基金重大不利影响或对公司产生重大不利影响外，不存在任何类型的任何基金的任何负债或义务，这些负债或义务要求在该基金按照一贯适用的公认会计原则编制的综合资产负债表中反映或保留，但（i）每只基金除外，在该基金的资产负债表中披露和规定的负债或义务，或在基金向其股东或其他权益持有人分发的最近一次报告（x）所载的附注中提及的负债或义务，或（y）（如适用）向非美国政府当局或自律组织备案，在每种情况下均在本协议日期之前，并向母公司提供或提供，或（ii）就每只基金而言，自上述第（i）款提及的基金适用报告之日起，在正常业务过程中发生的负债或义务，（iii）就本协议或交易而招致的，或（iv）在本协议日期前已解除或支付的，或已作出解除或支付任何该等法律责任或义务的安排。

（i）除公司披露函第4.20（i）条所述的情况外，且除非个别地或整体上不会对有关基金产生重大不利影响，但如裁定有利于该政府当局，则不存在任何传票、法律程序或调查（不包括任何行政或自律机构就任何基金进行的任何例行审计、考试或清查考试）在任何政府当局或自律组织或任何性质的仲裁员面前待决或据公司所知以书面威胁，由任何基金提起或针对涉及或与基金或任何基金的资产、财产或权利有关的任何基金提起。

（j）除公司披露函第4.20（j）节所述的客户外，任何基金都不是根据《计划资产条例》或适用于任何投资者的任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律、规则或条例被视为“计划资产”的实体或账户，这些法律、规则或条例是与《计划资产条例》基本相似的“政府计划”（在ERISA第3（32）节的含义内）。没有任何被收购公司书面同意将任何不受计划资产监管的基金视为受计划资产监管的基金。

（k）每个投资顾问子公司已根据适用的现有投资咨询合同提供投资咨询服务，并在实质上符合《顾问法》，在每种情况下，除非单独或总体上合理地预期不会产生公司重大不利影响。

（l）（i）没有通过任何决议或投票以进行公司基金重大事件，（ii）没有任何基金收到书面（或据被收购公司所知，口头）通知，要求或要求召开将提出该决议的投资者会议，（iii）不存在任何事件、发生、条件或作为，而随着通知的发出，时间的推移或任何其他事件或条件的发生将合理地预期会导致任何公司基金重大事件（任何无过错终止或移除权利除外），（iv）据公司所知，没有任何人采取任何行动以实现任何公司基金重大事件，以及（v）没有任何有关任何基金的承诺期因该基金的投资者的投票或根据该基金的基金文件另有规定而被暂停或提前终止。

（m）没有未履行的普通合伙人“回馈”或“追回”或类似义务（如基金文件中所规定），并且自回溯日期以来没有产生此类义务（据被收购公司所知，目前没有此类义务未决或合理预期会产生），根据任何基金文件就任何基金而言。

（n）根据《投资顾问法》规则204-2的要求，被收购公司和基金的每个成员都保存所有必要的文件，以构成基金文件或营销文献中出现的业绩数字的基础或证明其计算。

（o）被收购公司已向母公司提供截至本协议日期有效的所有重要基金文件（不包括与特殊目的工具有关的文件）。任何被收购公司的成员，或据被收购公司所知，任何基金的任何投资者目前或一直不遵守任何基金文件（包括任何附函），除非该等不遵守不会对有关基金产生基金重大不利影响。

（p）除公司披露函第4.20（p）（i）节规定的情况外，业绩记录的计算和维护方式符合《顾问法》的要求，在所有重大方面都是真实和正确的，并且可以在适用法律要求的范围内以构成前任业绩的方式（如《顾问法》规则206（4）-1（e）（12）中所定义的方式）以与之相关的备用文件（包括但不限于其中的所有“毛额”和“净额”计算）作为证据。除公司披露函第4.20（p）（ii）节所述外，公司或被收购公司的任何成员均未授予任何其他人使用往绩记录或支持往绩记录的其他资产的许可或权利。

（q）公司披露函第4.20（q）节载有一份清单，列出截至其中所列日期（i）每只基金的应计附带权益的美元金额、（ii）公司就每只基金在附带权益中的权益百分比及（iii）公司在任何该等应计附带权益余额中的份额。公司拥有的所有附带权益均通过被收购公司的相关成员直接或间接持有。

（r）除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，（i）自成立之日起的所有纳税年度，每只基金均符合其最近一次适用的纳税申报表所报告的预期税务分类或处理的资格，并已按照与该预期税务分类或处理相关的要求组织和运作，其拟议的运作方法将使其能够继续符合该预期税务分类或处理的资格，（ii）各基金已及时向任何税务机关提交（或促使及时提交）其要求提交的所有税务申报表（考虑到任何适用的延期或豁免），并已及时支付（或促使支付）该等税务申报表上显示为到期的所有税款，（iii）目前没有任何政府当局对任何基金的任何待处理或书面威胁的税务申报表进行审计，（iv）各基金已遵守所有适用的扣缴税款和信息报告要求，及（v）没有任何基金就适用与税务有关的诉讼时效而给予的未完成豁免或类似同意（除在正常业务过程中授予的任何该等豁免或同意外）。

第4.21节监管事项。

（a）每个投资顾问子公司，包括所依赖的投资顾问子公司，均已根据《顾问法》在SEC正式注册为投资顾问，并且，除非合理地预计对被收购公司的业务整体而言并不重要，在适用法律要求的范围内，所有其他适用的政府当局均已作为投资顾问，并将保持此类注册，除非该投资顾问子公司以合理的酌处权确定不再要求其进行此类注册，并且不能合理地预期未能保持此类注册将不会造成公司重大不利影响。每一项此类登记均具有充分的效力和效力。据公司所知，除投资顾问子公司的注册及其任何被视为依赖投资顾问子公司的注册符合SEC工作人员指导外，公司的任何子公司或其各自的任何高级职员、经理、董事或雇员均未在SEC或适用法律下的任何其他适用政府机构注册或被任命为“投资顾问”或“投资顾问代表”，或被要求在SEC或任何其他适用的政府机构注册或任命为“投资顾问”或“投资顾问代表”。

（b）自回溯日期以来，公司已向母公司提供了每一家投资顾问子公司的ADV表格第1、2A和2B部分、PF表格的副本（截至本协议日期），以及向SEC或任何其他政府机构提交或交付给任何基金（或其投资者）（如适用）的任何其他监管文件。自每宗提交、修订或交付（如适用）之日起，但不合理的除外

预期会对公司产生重大不利影响，每项此类监管备案均及时提交，据公司所知，除非合理预期不会对公司产生重大不利影响，否则在备案时，以及在其授权使用期间，在所有重大方面均符合适用法律，在所有重大方面均准确和正确。

（c）除第4.21（a）节和第4.31（a）节规定的情况外，作为被收购公司业务或运营的一部分，没有任何被收购公司，或在与被收购公司业务相关的范围内，没有任何被收购公司、高级职员、经理、成员、合伙人、董事或雇员，或自回溯日期以来，被要求在任何司法管辖区或在SEC或任何其他政府机构作为投资顾问、银行、信托公司、房地产经纪人、保险公司、保险经纪人、经纪自营商、经纪自营商代理、注册代表、销售人员，转让代理人或说客，或（ii）以“商品池运营商”（定义见CEA）或“商品交易顾问”（定义见CEA）的身份与商品期货交易委员会合作，或由于未能如此注册、获得许可或资格而正在或已经承担任何责任或残疾。关于被收购公司和每只基金（如适用），所有规定的豁免通知均已及时向商品期货交易委员会提交并按年度确认。被收购公司的每名须在任何政府当局注册以履行其工作职能的雇员，自回溯日期（或，如果较晚，则为该雇员开始在被收购公司受雇的日期）起，并在适用法律要求的范围内，已按该日期正式注册，且该注册具有完全的效力和效力，除非未能如此注册或该注册不具有完全的效力和效力，单独或合计，合理预期对被收购公司具有重要意义，整体来看。

（d）截至本协议日期，任何被收购公司或基金未获得任何豁免命令、“不采取行动”信函或类似豁免或监管救济，也没有任何被收购公司或基金就任何被收购公司或基金或任何被收购公司或基金的任何高级职员、董事、成员、所有者或雇员（在每种情况下，与该被收购公司或基金的业务有关）提出的任何请求待决。

（e）自回溯日起，并无任何重大客户或投资者投诉待决或据公司所知威胁任何被收购公司或基金。

第4.22节遵约程序。

（a）投资顾问子公司已采纳（并且自回溯日期或其形成日期（如果更晚）以来，一直在适用法律要求的范围内保持）（i）《顾问法》规则204A-1要求的书面道德守则，（ii）关于内幕交易和保护重大非公开信息的书面政策，（iii）符合适用法律的反洗钱和客户身份识别计划，（iv）为其客户购买的投资的分配政策和程序，（v）与客户资产保管有关的政策和程序，以及（vi）根据《顾问法》第206（4）-7条规定的其他政策和程序（所有上述政策和

程序统称为“顾问合规政策”）。公司已根据《顾问法》规则206（4）-7为投资顾问子公司指定并批准了一名首席合规官，并已在本文件日期之前向母公司提供自回溯日以来《顾问法》规则206（4）-7要求的投资顾问子公司的每份年度报告。顾问合规政策的真实、正确和完整副本已提供给家长。据本公司所知，各投资顾问附属公司及基金自回溯日起，在所有重大方面均遵守顾问合规政策及所有适用法律，且自回溯日起，投资顾问附属公司或其雇员或关联人士并无重大违反该等顾问合规政策的情况，但合理预期对被收购公司整体而言并不重大的违规情况除外。

（b）据公司所知，公司或《证券法》条例D第506条规定的与公司有关联的任何人士均不受该规则所列的任何取消资格事件或合理预期将导致公司或该人成为任何该等取消资格事件的任何进程或事件的约束。

（c）据公司所知，各投资顾问附属公司自回溯日以来一直遵守《顾问法》下的规则206（4）-2以及与客户资金保管有关的任何其他适用法律，但合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

（d）每个投资顾问子公司实际上都有合理设计的政策和程序，以确保其遵守《顾问法》下的规则206（4）-5。据公司所知，自回溯日以来，没有任何被收购公司或其任何“涵盖的联营公司”（定义见《顾问法》规则206（4）-5）违反此类政策和程序，或使用任何资金或进行任何竞选或政治捐款（无论是直接或间接，以及是否金钱，实物或任何其他形式）违反《顾问法》第206（4）-5条或任何其他适用法律，或合理预期将导致（i）任何被收购公司在任何时期内无法从任何基金的任何投资者或就其而言收取管理费或附带权益，（ii）任何基金的任何投资者有权退出任何基金，或（iii）任何投资顾问附属公司被禁止向属于规则206（4）-5所定义的政府实体的任何投资者提供投资咨询服务以获得补偿。

（e）据公司所知，投资顾问子公司的账簿和记录是完整和正确的，并已根据《顾问法》和任何其他适用法律的所有适用要求进行了维护，但在每种情况下，合理地预期对被收购公司整体而言并不重要的情况除外。在交割时，投资顾问子公司的所有材料账簿和记录将完全可供投资顾问子公司使用并由其拥有或控制。

第4.23节披露文件。

（a）假设第5.08条所载的陈述及保证的准确性，在首次邮寄予公司股东的日期及在公司股东大会召开时，联合委托书/招股章程（及其任何修订或补充）（i）将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述其中所需陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，没有误导和（ii）当公司向SEC提交时，将在所有重大方面遵守《交易法》和任何其他适用的联邦证券法的规定，但公司不对（i）根据母公司或合并子公司提供的信息以供在联合代理声明/招股说明书中以引用方式纳入或纳入的与母公司及其关联公司（包括合并子公司）有关的（i）陈述作出任何陈述或保证，或（ii）任何财务预测或前瞻性陈述。

（b）在登记声明或其任何该等修订或补充根据《证券法》生效时，公司所提供或将提供以供列入或以提述方式纳入登记声明或其任何修订或补充的任何资料，均不得载有对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述为作出这些陈述而需要在其中陈述或必要的任何重大事实，而不是误导，除非，根据母公司或合并子公司为纳入或纳入其中而提供的信息，公司不对其中所作的陈述作出任何陈述或保证。

第4.24节TRA修正案。第二个A & R TRA对A & R TRA的所有各方具有约束力，截至紧接本协议执行之前。公司已向母公司交付或提供第二份A & R TRA的真实完整副本。

第4.25节没有经纪人。除公司披露函第4.25节所述外，并无财务顾问、投资银行家、经纪人、发现者或代理人获公司、OPCO或其各自的任何附属公司聘请或授权代表其行事，他们将有权就交易从公司、OPCO或其各自的任何附属公司收取任何经纪人或发现者的费用或佣金。公司已向母公司提供完整和正确的副本，其中包含根据该协议应支付此类费用、佣金或其他类似付款的所有协议，以及根据该协议应支付任何此类费用或佣金的所有赔偿和其他协议。

第4.26节公平意见。特别委员会已收到其外部财务顾问Lazard Fr è res & Co.的意见，大意是，截至该意见发表之日，在遵守该意见中规定的假设、资格、限制和条件的情况下，从财务角度来看，将在交易中支付给非单位持有人的A类公司合并对价对公司A类普通股的此类持有人是公平的。

第4.27节关联交易。除在本协议日期之前提交的公司SEC文件中规定的情况外，自回溯日至本协议日期，任何被收购公司、或任何基金或其任何组合投资与其任何关联公司之间没有任何协议、安排或谅解，另一方面（公司及其子公司或某基金及其各自子公司之间的独家协议、安排或谅解、正常业务过程雇员协议和公司披露函中另有规定的类似雇员安排除外），这将根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露。

第4.28节反收购法规。假设第5.06条所载的陈述和保证的准确性，公司已采取一切必要行动，以使任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”、“利害关系股东”或其他反收购法规或法律（每一项，连同DGCL第203条，“收购法”）均不适用于或将适用于本协议、投票协议或交易。公司或其任何附属公司均未采纳或受制于股东权利协议、权利计划、“毒丸”或其他类似协议。

第4.29节母公司股本的所有权。

（a）公司及其附属公司没有实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3中使用了该术语）任何母公司普通股或母公司其他证券的股份或任何期权、认股权证或其他权利以收购母公司的普通股或其他证券，或任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式），除非根据本协议。本公司或其各自的任何“关联公司”或“关联公司”（各自在DGCL第203条中的定义）均不是或在过去三（3）年的任何时间一直是母公司的“相关股东”（定义在DGCL第203条中）。

第4.30节没有额外的陈述或保证。

（a）除第V条或母公司就本协议交付的任何证书中规定的情况外，本公司和欧普柯承认并同意，母公司或其任何子公司或代表均未作出且本公司、欧普柯或其任何子公司均未依赖或以其他方式诱导任何其他由母公司或其代表的任何子公司作出的任何其他陈述或保证（无论是否明示或暗示），他们各自的任何代表或任何其他人，或就由或代表母公司、其任何附属公司或他们各自的任何代表或任何其他人就交易或其他方面向公司、OPCO或他们各自的任何代表提供或提供的任何其他信息。

（b）除本条第四款或公司或适用的被收购公司就本协议交付的任何证书中规定的情况外，公司、OPCO或代表公司或OPCO的任何其他人均不就公司、OPCO、其各自的任何子公司，或就其各自的业务、运营、财产、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景，或任何估计、预测作出任何明示或默示的陈述或保证，就交易向母公司、合并子公司或其各自关联公司提供的有关公司及其子公司的预测和其他前瞻性信息或业务和战略计划信息，包括其准确性、完整性或及时性。

第4.31款保险业务。

（a）BIGRM（i）获正式许可或授权为犹他州的专属保险公司，及（ii）获正式许可、授权或以其他方式有资格在彼此司法管辖区内经营保险业务，而该公司须获如此许可、授权或以其他方式有资格在其他司法管辖区经营保险业务，以经营其目前所经营的业务，但第（ii）条的情况除外，如未能获得如此资格或许可将不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

（b）自回溯日起，保险合同的营销、销售、签发、维护和管理在所有重大方面均符合适用法律（包括任何此类规范广告的适用法律、要求强制披露保单信息、禁止使用不公平竞争方法和欺骗性行为或做法）。自回溯日起，BIGRM或代表BIGRM就该等日期生效的保险合同应付及应付的所有利益已在所有重大方面（视情况而定）根据其产生的保险合同条款支付，且该等付款并无重大拖欠，且未支付重大罚款或罚款（不包括利息），但BIGRM认为有合理理由对付款提出异议并正在采取此类行动的此类索赔除外。

（c）除普遍适用的保险法和BIGRM维护的保险许可要求外，没有任何对BIGRM具有约束力的书面协议、谅解备忘录、承诺函或类似承诺，另一方面，也没有任何政府当局的任何命令或指示，或任何政府当局的监管函或停止令，也没有BIGRM应任何政府当局的请求通过任何董事会决议，在每种情况下具体针对BIGRM，对BIGRM的业务开展或以与其资本充足率、信用或风险管理政策或管理相关的任何方式进行实质性限制。

（d）BIGRM的所有形式的保险单、活页夹、单据、证书和其他保险协议，不论是个人或团体（包括截至本协议之日有效并在适用法律要求的范围内的所有申请、补充、背书、附加条款和与之相关的附属文件）（“BIGRM保单”），均已在规定的反对期限内（如适用）向相关政府当局提交或提交，并获得批准或未被反对。

（e）BIGRM自回溯日期以来已向犹他州保险部提交了所有要求提交的重要报告、报表、登记、备案或提交（“保险备案”），所有此类保险备案在提交时在所有重大方面均为真实、完整和正确的。截至本报告之日，犹他州保险部未就此类未得到补救的保险备案提出任何实质性缺陷。除公司披露函第4.31（e）节规定的情况外，截至本协议签署之日，BIGRM不受犹他州保险部任何未决或据公司所知，受到威胁的财务或市场行为审查的约束。

（f）BIGRM财务报表所载的索赔、损失（包括已发生但未报告的损失）、损失调整费用和未到期保费的保单准备金：（i）在所有重大方面均按照一贯适用的公认精算标准确定（除非在此类法定财务报表或其附注中另有说明），以及（ii）在所有重大方面均满足所有适用法律的要求（除非在此类法定财务报表或其附注中另有说明）。除第IV条（经公司披露函修改）或公司将就本协议交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外，母公司和合并子公司承认，公司或其任何关联公司均未就（a）任何被收购公司的准备金充足或充足，或（b）任何被收购公司的准备金充足或充足对任何细列项目、资产的影响作出任何明示或暗示的陈述或保证，任何财务或其他文件上的负债或权益金额。

（g）BIGRM不是任何再保险或转分保协议或条约的缔约方，无论是割让的还是承担的。

第五条。

母公司和合并子公司的代表和认股权证

除（i）母公司披露信函中所述或（ii）母公司SEC文件中所披露的（a）任何母公司SEC文件“风险因素”部分的披露和（b）任何此类母公司SEC文件中任何“前瞻性陈述”免责声明中包含的任何风险披露外，只要此类陈述具有预测性、非特定性、警示性或前瞻性性质）由母公司在本协议日期前至少两（2）个工作日提交，母公司和合并子公司各自向公司声明和保证如下：

第5.01节组织。母公司和合并子公司各自为一家公司或有限责任公司（如适用），正式成立或组建、有效存在并在其成立或组建的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有开展其目前开展的业务以及拥有、租赁和经营其资产财产所需的所有公司或有限责任公司权力和权力，除非未能拥有此类权力和权力不会单独或总体上合理地预期会对母公司产生重大不利影响。母公司和合并子公司各自都具有作为外国公司开展业务的适当资格，并且在这种概念得到承认的情况下，在其所开展的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使得这种资格成为必要的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能具有这种资格和良好的信誉单独或总体上合理地预期不会产生母公司的重大不利影响。母公司SEC文件中提供了截至本文件发布之日有效的母公司组织文件的真实完整副本。Parent在任何重大方面都没有违反其组织文件。

第5.02节授权。

（a）母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成交易（包括合并）的所有必要的公司或有限责任公司权力和授权。假定第4.29节中所述的陈述和保证的准确性，本协议的母公司和合并子公司各自的执行、交付和履行已经适当和

经母公司和合并子公司方面所有必要行动的有效授权（就Merger Sub Inc.而言，以收到合并子公司股东同意为前提），且无需母公司和合并子公司方面的其他公司或有限责任公司程序来授权执行和交付本协议或为母公司和合并子公司各自完成交易（就公司合并而言，向特拉华州州务卿提交合并证书以及就LLC合并向特拉华州州务卿提交LLC合并证书）。假设公司对本协议的适当授权、执行和交付以及第4.29节中的陈述和保证的准确性，本协议已由母公司和合并子公司适当有效地执行和交付，并构成母公司和合并子公司各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其各自强制执行，但可执行性例外情况除外。

（b）母公司和Merger Sub Inc.各自的董事会或类似理事机构，以及Merger Sub LLC的唯一成员一致（i）确定本协议和交易，根据本协议规定的条款和条件，对母公司、合并子公司及其各自的股东或成员（如适用）公平、可取且符合最佳利益，（ii）批准并通过本协议和交易，（iii）就Merger Sub Inc.的董事会而言，建议Merger Sub Inc.的唯一股东采纳本协议，并（iv）在母公司董事会的情况下，确定根据本协议和其他交易发行母公司普通股和发行母公司RSU奖励和母公司限制性股票奖励对母公司和母公司股东是公平的，并且符合其最佳利益。母公司作为Merger Sub Inc.的唯一股东，将在本协议签署和交付后立即根据和根据DGCL第228条以同意的方式批准和通过本协议。

（c）对于授权母公司执行、交付和履行本协议以及完成交易或母公司的组织文件、适用法律或任何政府当局的其他要求，无需获得母公司任何股权持有人的投票或同意。

第5.03节政府授权。除（i）向特拉华州州务卿提交合并证书和LLC合并证书、（ii）遵守反垄断法的任何适用要求、（iii）遵守《证券法》、《交易法》和任何其他适用的美国州或联邦证券的任何适用要求、收购或“蓝天”法，（iv）遵守纽约证券交易所的任何适用规则，（v）遵守公司披露信函第4.03节中列出的文件和备案或通知，以及（vi）其他同意、备案、声明或登记，如果没有获得、作出或给予，则单独或总体上合理地预计不会产生母公司重大不利影响。

第5.04节非违反。母公司和合并子公司各自执行、交付和履行本协议，母公司或合并子公司各自完成交易，母公司或合并子公司各自遵守本协议的任何规定，不会也不会（i）违反、冲突或导致任何违反或违反母公司或合并子公司的公司注册证书或章程（或类似组织文件）的任何规定，（ii）假设已取得或作出第5.03条所提述的政府许可，其中所提述的任何适用等待期已终止或届满，而任何该等政府许可的任何先决条件已获满足或放弃、违反、与任何适用法律相冲突或导致违反或违反，或（iii）导致对母公司或其子公司的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外），但上述第（ii）及（iii）条的情况除外，任何该等违反、违约、失责、权利、终止、修订、加速，单独或合计不会合理预期会产生母材料不利影响的注销或损失。

第5.05节诉讼。截至本协议签署之日，没有任何未决或据父母所知的、在法律上或公平上受到威胁的诉讼程序，或据父母所知，在任何政府当局之前或由任何政府当局对父母或其子公司进行的调查，这些调查可以合理地预期会单独或总体上产生父母的重大不利影响。不存在任何未得到满足的政府命令或对母公司或其子公司具有约束力的任何公开禁令，这些命令或禁令可以合理地预期会单独或总体上产生母公司的重大不利影响。

第5.06节公司股票和OPCO单位的所有权。母公司和合并子公司及其各自的子公司不实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3中使用了该术语）公司普通股、运营公司单位或公司或运营公司的其他证券的任何股份或收购公司普通股、运营公司单位或其他证券的任何期权、认股权证或其他权利，或收购公司或运营公司的任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式），除非根据本协议。母公司、任何合并子公司或其各自的任何“关联公司”或“关联公司”（定义见DGCL第203条）均不是或在过去三（3）年的任何时间一直是公司的“相关股东”（定义见DGCL第203条）。

第5.07节母SEC文件；母财务报表；无未披露负债。

（a）自回溯日起，母公司已及时向SEC提交或提供（如适用）母公司在本协议日期之前向SEC提交或提供的所有报告、附表、表格、声明、招股说明书和其他要求提交或提供的文件（自提交时起已补充、修改或修订的表格、文件和报告，统称“母公司SEC文件”）。截至其各自的提交日，或如经修订，截至上一次此类修订之日，每份母SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，以及根据其颁布的适用于该母SEC文件的适用规则和条例，且在提交时没有任何母SEC文件（或，如经修订或被本文件日期之前的提交所取代，在此类经修订或取代的提交之日）包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述所必需的重大事实，根据这些陈述不具有误导性的情况（或，在母公司SEC文件为注册声明的情况下，经修订或补充（如适用）提交

根据《证券法》，自此类登记声明或修订生效之日起，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或未说明任何需要在其中陈述或使其中所作陈述不具有误导性所必需的重大事实）。截至本协议签署之日，SEC没有关于母公司SEC文件的未决评论。

（b）自回溯日起，母公司SEC文件中包含或以引用方式并入的母公司合并财务报表（包括所有相关附注或附表）（统称为“母公司财务报表”），截至其各自向SEC提交文件之日，（i）在所有重大方面均符合SEC已发布的与此相关的规则和条例，（ii）已按照公认会计原则编制（除非，在未经审计的季度报表的情况下，美国证券交易委员会表格10-Q或美国证券交易委员会其他规则和条例允许的情况下）在所涉期间以一致的基础上适用（其中或其附注中可能注明的（x）或美国证券交易委员会S-X条例允许的（y）除外）和（iii）在所有重大方面公允地反映截至该日期和其中提及期间的合并财务状况和合并经营业绩、现金流量和母公司及其合并子公司的股东权益变动（在未经审计的中期报表的情况下，到正常的年终审计调整，以及没有附注和其中所述的任何其他调整，包括任何附注）。

（c）不存在要求在按照公认会计原则编制的合并资产负债表（或其附注）中反映或保留的类型的对母公司或其子公司的负债、债务或义务或索赔，但（a）在母公司截至资产负债表日（或其附注）的合并财务状况报表中反映、披露和充分保留的负债和义务除外，（b）自母资产负债表日起在母公司及其子公司业务的正常经营过程中产生的负债和义务，这些都不是违反保证、侵权、侵权、违法或与任何诉讼、索赔或诉讼因由有关的责任，（c）单独或总体上不会合理预期会产生母公司重大不利影响的责任，或（d）因本协议或交易而招致的责任。

第5.08节披露文件

（a）假定第4.23条所列的陈述和保证的准确性，公司将于（i）根据《证券法》生效时向SEC提交的母公司S-4表格上的登记声明（及其任何修订或补充）（“登记声明”）将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何为使其中所作陈述不具误导性而需要在其中陈述或必要的重大事实，以及（ii）当母公司向SEC提交时，将在所有重大方面遵守《交易法》的规定和任何其他适用的联邦证券法，但母公司或任一合并子公司不根据公司提供的信息就（x）与被收购公司或其关联公司有关的以引用方式作出或纳入其中的陈述作出任何陈述或保证，以供在注册声明中纳入或通过引用方式纳入，或（y）任何财务预测或前瞻性陈述。

（b）在联合委托书/招股说明书或其任何此类修订或补充首次邮寄给公司股东之日，以及在公司股东大会召开之时，任何已提供或将由母公司提供以供纳入或以引用方式纳入联合委托书/招股说明书或其任何修订或补充的信息，均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略说明任何需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性，但母公司不对其中基于公司提供的信息以纳入或纳入其中的陈述作出任何陈述或保证。

第5.09节合并子公司的所有权；没有先前的活动。合并子公司的所有已发行和流通的股本或单位的股份，在紧接生效时间和LLC合并生效时间之前，将被记录在案并由母公司直接拥有。合并子公司的成立完全是为了参与交易。除与其成立和交易有关的义务或责任外，合并子公司没有也不会在生效时间和LLC合并生效时间之前从事任何类型或种类的任何业务活动，或与与交易有关的人以外的任何人订立任何协议或安排。

第5.10节投资意向。母公司通过交易为自己的账户收购存续公司的股本股份和存续有限责任公司的单位，仅用于投资目的，而不是为了分配（因为该术语在《证券法》第2（11）节中使用）。母公司了解到，存续公司的股本股份和存续有限责任公司的单位未根据《证券法》或任何“蓝天”法进行登记，除非随后根据《证券法》、任何适用的“蓝天”法或根据任何此类登记的豁免进行登记，否则不得出售。

第5.11节遵守适用法律。截至本协议日期，母公司和各合并子公司自回溯日以来均遵守所有适用法律，除非未能遵守此类法律不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响。

第5.12节母体大写。截至资本化日期，母公司的法定股本包括：90,000，000,000股母公司普通股和10,000，000,000股母公司优先股。与合并有关的将发行的所有母公司普通股股份将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，根据本协议第3.06节与合并有关的将发行的所有母公司RSU奖励和母公司限制性股票奖励将获得正式授权和有效发行，在每种情况下均按照本协议条款发行且不附带优先购买权，不存在认购权、期权、认股权证、反稀释权、优先购买权或类似权利。

第5.13节税务事项。

（a）母公司或其任何子公司均不知悉存在任何合理预期会阻止或阻碍公司合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格的事实，或已采取或同意采取任何行动。

（b）母公司并非《守则》第368（a）（2）（f）条所指的“投资公司”。

第5.14节没有某些改动。自母公司资产负债表日期及之后，除本协议另有设想或许可外，母公司的重大不利影响并未发生（并且，仅为第7.03（a）（iii）节的目的，就“母公司重大不利影响”定义的第（ii）条而言，仍在继续）。

第5.15节没有额外的陈述或保证。

（a）除第IV条或公司或任何适用的被收购公司就本协议交付的任何证书中另有规定外，母公司和各合并子公司承认并同意，公司或其任何子公司或代表均未作出，且母公司或其任何子公司均未依赖或以其他方式诱导任何其他陈述或保证，无论是否明示或暗示，由公司或代表公司、其任何子公司作出，他们各自的任何代表或任何其他人，或就公司、其任何附属公司或他们各自的任何代表或代表公司、与交易或其他有关的任何其他人向母公司、每个合并子公司或他们各自的任何代表提供或提供的任何其他信息而言。

（b）除本条第五款或母公司或任何合并子公司就本协议交付的任何证书中规定的情况外，母公司或代表母公司或合并子公司的任何其他人均不得就Apollo集团的任何成员或其各自的任何子公司，或就其各自的业务、运营、财产、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景，或任何估计、预测作出任何明示或默示的陈述或保证，就交易向公司、OPCO或其各自关联公司提供的有关Apollo集团的预测和其他前瞻性信息或业务和战略计划信息，包括其准确性、完整性或及时性。

第六条。

各缔约方的盟约

第6.01节合并前公司的行为。

（a）公司同意，自本协议日期起至根据第8.01条生效时间或本协议终止之日（以较早者为准），除（i）公司披露函件第6.01（a）条所述、（ii）适用法律规定、（iii）本协议明文规定或（iv）经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）外，公司将并将促使对方被收购公司，（a）在正常过程中进行其经营

业务，（b）以合理的最大努力维持和保全被收购公司目前的业务、关系（包括与客户、供应商和其他人）、业务组织和资产（包括商誉）和（c）以合理的最大努力保持被收购公司关键员工的服务可用。在不限制前述内容的情况下，作为延伸，除（i）公司披露函第6.01（a）条所述，（ii）适用法律规定，（iii）本协议明文规定或（iv）经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟；但就第6.01（a）（vii）（e）条而言，如果母公司未在四（4）个工作日内回复同意请求，则应视为已给予母公司同意）外，公司不得，并应促使被收购公司不，自本协议之日起至生效时间或根据第8.01节本协议终止之日（以较早者为准）：

（i）采纳任何被收购公司或任何基金的公司注册证书、附例、经营协议或其他组织文件的任何修订；

（ii）发行、出售、分割、合并、细分、重新分类或授予购买或接收的期权或权利、质押，或授权或提议发行、出售、合并、细分、重新分类或授予购买或质押的期权或权利、任何公司股本或任何OPCO单位或任何其他被收购公司的任何其他股权，除（x）股公司普通股股份外，可根据《欧浦证券有限责任公司协议》在交换欧浦证券A类普通单位时发行，或与根据公司股票计划和根据其下的授予协议的条款归属和/或结算截至本协议日期尚未偿付的公司股票奖励有关，或（y）与该被收购公司的管理协议的规定所要求的与任何其他被收购公司有关的归属和/或转换的任何股权工具有关；

（iii）作出、宣布、搁置或支付任何股息或其他分派（根据《营运章程》规定须作出的符合以往惯例的税项分派及根据公司披露函第6.01（a）（iii）条所载的税项分派政策向公司股东作出的股息或分派除外）；

（iv）（a）在符合第6.12条的规定下，除在正常业务过程中外，订立（包括任何公司重大合同的续期或延期）、修改、终止（不包括根据其条款的任何到期或续期）或放弃遵守任何公司重大合同，或（b）订立或修改任何房地产贷款担保；

（v）出售、转让、转让、转让、租赁、许可、质押、放弃、允许失效或落入公共领域或以其他方式处置任何重要资产或财产（不论有形或无形），但（a）就有形资产而言，在正常业务过程中，（b）不再用于被收购公司业务或以其他方式过时的有形资产或财产，或（c）在正常业务过程中授予的公司知识产权的非排他性许可；

（vi）取得不动产的任何权益或实质上修订或放弃或自愿终止构成公司重大合同的任何不动产租赁，或订立、延长（根据现有续期选择权的延长除外）或未能根据构成公司重大合同的任何不动产租赁行使任何续期选择权；

（vii）除（x）适用法律或本协议条款所规定的，或（y）截至本协议日期已存在的公司福利计划条款所明确规定的：（a）就任何公司服务提供商授予任何保留、控制权变更、遣散或类似补偿或利益，或加速授予或支付任何补偿或利益，（b）建立、采纳、订立或修订任何集体谈判协议，（c）采纳，修订、终止或增加任何重大公司福利计划（或其他薪酬或福利计划、计划、协议或安排，如果在本协议日期生效，则为重大公司福利计划）下可用的福利的覆盖范围，（d）增加应付任何公司服务提供商的薪酬或福利，（e）雇用或晋升任何年基薪超过225,000美元的人，除（x）根据公司在本协议日期之前向母公司提供的聘用计划而被替换的雇员或（y）替换在本协议日期之后离职的雇员外，但就（y）条而言，任何该等替换均须针对同一职位，且不得提供超过先前向适用离职雇员提供的福利补偿的补偿或福利，（f）终止任何年基薪超过225,000美元的雇员的雇用或服务，但“因由”除外，（g）授予任何，或修订任何未偿还的公司股票奖励、利润利息奖励或附带利息的条款或（h）免除向任何公司服务供应商提供的任何贷款；

（viii）收购另一人的资产、业务或财产（包括权益工具），但（x）在正常业务过程中收购的资产除外，以及（y）就任何现任或前任公司服务提供商或其直系亲属而言，根据适用的被收购公司的管理协议的条款和规定，收购附属公司的权益工具；

（ix）除特此设想的企业合并及LLC合并外，与任何人合并、合并或合并任何被收购公司，或通过一项计划、协议或决议，规定对任何被收购公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；

（x）向任何人作出任何重大出资、重大贷款或重大垫款，但不包括（a）被收购公司之间的交易、（b）任何基金文件所规定的为保荐承诺提供资金、（c）向被收购公司的董事、高级职员或雇员垫款，以支付费用或（d）向客户和客户提供信贷（在每种情况下，均在正常业务过程中发生）；

（xi）（a）作出、更改或撤销任何收入或其他重大税务选择，（b）更改任何重大会计或税务报告、期间、方法、原则或政策，（c）提交任何经修订的所得税申报表或任何其他经修订的税务申报表，如果对该等其他税务申报表的此类修订将合理地预期会导致重大税务责任，（d）解决或妥协任何与重大税额有关的重大税务责任或索赔，（e）订立与任何税务有关的任何重大结案协议，（f）同意延长有关任何重大税项的诉讼时效（在正常业务过程中或自动批准的延长提交纳税申报表除外）或（g）放弃要求重大退税、抵销或其他税务责任减少的任何权利；

（xii）（a）推出任何新基金或其他新投资产品，（b）自愿清盘、终止或解散任何基金，而非在正常经营过程中或（c）自愿终止任何基金的投资顾问合同；

（xiii）订立任何新业务或放弃或终止任何现有业务；

（xiv）为财务会计目的更改财务会计政策或程序或其任何报告收入、扣除或其他重要项目的方法，但GAAP（或其任何解释）或SEC规则、适用法律或政策要求的除外；

（xv）为所借款项招致、承担、发行或担保任何债务，但（a）在正常业务过程中且在任何时间未偿还的本金总额不超过10,000，000美元，（b）公司与其全资附属公司之间或之间的任何借款债务，（c）公司或其任何附属公司提供的担保或信贷支持，在每种情况下，如在本协议日期对公司或其任何附属公司的债务有效，只要该等债务在本协议日期存在，（d）在正常业务过程中根据OPCO信贷协议在交割前偿还的短期借款，（e）在正常业务过程中根据OPCO信贷协议在任何时候未偿还的本金总额不超过20,000，000美元的借款，以及（f）按市场标准条款（由公司和母公司合理行事确定）对公司披露函第6.01（a）（xv）节所载债务进行再融资、置换或修订（该等再融资、置换和/或修订，“再融资债务”）；但，（i）任何再融资债务的本金额不得超过如此再融资、替换或修订的债务的未偿本金额，及（ii）根据上述（a）条产生的再融资债务或债务不得包含（x）可能导致违约、违约事件或强制性提前还款事件或可能因完成本协议所设想的交易而将权利（包括终止权）授予其他一方或多方的任何控制权变更或类似规定，（y）任何罚款、溢价、补足、费用或其他应付金额，或与此种再融资债务的提前偿还、偿还或赎回或本协议所设想的交易或（z）可能干扰本协议所设想的交易的完成的任何其他规定有关；此外，前提是上述

为免生疑问，限制不得限制任何债务的发生、承担、发行或担保，只要该等行动是由任何基金（或在任何基金的任何组合投资或其他附属公司）采取，且不涉及任何被收购公司所借款项的债务的发生、承担、发行或担保（该基金由其普通合伙人批准该等行动除外）；

（xvi）启动、结算、解除或免除（a）要求支付总额超过1,000，000美元的任何所得款项（包括涉及任何基金的任何所得款项，但不包括涉及任何基金的任何证券投资或附属公司的任何普通程序），（b）要求在交割后支付任何款项，（c）不包括完全解除索赔，（d）包括承认与被收购公司或其关联公司有关的不当行为，（e）与任何政府当局或（f）导致对任何被收购公司或任何基金的业务施加任何限制（惯例保密义务除外），除与交易诉讼有关的任何程序外，在每种情况下，应受第6.09条管辖；

（xvii）除根据截至本协议日期被收购公司为一方的任何合同的条款所规定的情况外，（a）加速（或减少）或采取任何将加速（或减少）支付或收取客户应付任何被收购公司的任何管理费或其他金额的行动，不包括因任何客户在正常过程中直接或间接处置任何投资而导致的任何减少，（b）结清、放弃、免除欠公司的任何金额，但在正常业务过程中除外，或（c）给予客户任何重大退款、信贷、回扣、津贴；

（xviii）订立任何协议，其中（i）限制、限制或限制任何被收购公司可能进行的业务或活动种类，或（ii）将根据其条款，在交割后对母公司或其任何关联公司或由上述任何一方（任何被收购公司除外）管理、赞助或控制的任何载体具有约束力或施加义务，在每种情况下，除（x）惯常的保密协议或（y）任何此类限制、限制或义务仅对投资组合而不是对任何被收购公司具有约束力或施加义务；

（十九）[保留]；

（xx）就被收购公司而言，承诺、授权或就任何资本支出（或作出该等资本支出的一系列承诺）订立任何协议，但（x）每月总额不超过50,000美元的资本支出和（y）根据与该基金的发起人承诺有关的任何基金文件的要求；

（xxi）在BIGRM订立任何新的保险业务项或终止任何保险业务项；或

（xxii）订立任何协议，或以其他方式成为义务，以作出（或提供授权）本条6.01（a）所禁止的任何行动。

（b）本协议中的任何内容均不得直接或间接给予母公司在交割前控制或指导被收购公司运营的任何权利。在交割前，公司和母公司各自应根据本协议的其他条款和条件，对各自的业务行使完全的控制权和监督权。

（c）母公司同意，自本协议之日起至本协议生效时间或根据第8.01条终止之日（以较早者为准），除非（i）适用法律规定，（ii）本协议明文规定或（iii）经公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），母公司和各合并子公司不得：

（i）修订母公司或任一合并子公司的公司注册证书、章程或经营协议，其方式（a）将不成比例且严重损害公司普通股和OPCO A类单位持有人（在合并生效后并有权收取公司合并对价和LLC合并对价）相对于母公司普通股其他持有人的权利，或（b）将阻止、严重延迟或严重损害母公司和合并子公司履行其在本协议下的义务或完成交易的能力；

（ii）除特此设想的公司合并及LLC合并外，就合并子公司采纳自愿完全或部分清算或解散计划；或

（iii）订立任何协议，或以其他方式承诺作出（或提供授权）本条6.01（c）所禁止的任何行动。

（d）在本协议日期后，母公司和公司应立即联合成立一个委员会，该委员会应包括至少两名来自母公司和公司各自的指定代表（“交易委员会”）。

（i）交易委员会应每周举行一次会议（该会议可以是数字会议，不必亲自举行），直至委员会商定的时间（或交易委员会成员以其他方式相互商定的时间）的截止日期。交易委员会应提供一个论坛，以讨论（在有帮助但始终受制于并按照本协议相关规定的范围内）根据本协议产生的事项，包括（1）与被收购公司的交割前行为有关、第6.01节中规定的规定，以及（2）协调和促进各方遵守其有关获得所有第三方同意的承诺，更一般地说，确保公司的投资者基础得到维护。

（ii）交易委员会应仅作为一个讨论论坛，不应拥有代表协议各方解决任何事项的任何决策权；但前提是（i）母公司将向交易委员会指定至少两名个人（并以书面形式通知公司这些个人），公司可向其中任何一方寻求批准，以采取本协议第6.01条下不允许采取的任何行动，并将确保该等人士（或根据第9.01条通知公司的替代人）将出席交易委员会会议，并代表母公司以快速方式对公司的要求作出回应，但无论如何，不迟于公司通过电子邮件将请求送达该等指定人员后的三个工作日或根据第9.01条的设想。

（iii）除本协议另有规定外，交易委员会应决定其应如何进行其审查、讨论和审议第6.01（b）节所列事项的程序，而该等决定可由交易委员会不时修订或补充。

第6.02节不征求意见。

（a）除本条第6.02条许可外，在本协议日期起至生效时间或根据第8.01条终止本协议的较早者的期间内，公司不得且应（x）促使其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员不得及（y）尽其合理的最大努力促使其及其子公司的其他代表不得（i）招揽、发起、寻求或明知而鼓励或明知而便利任何收购建议或构成的任何调查、讨论、要约或请求，（二）与被收购公司进行、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或提供与被收购公司有关的任何信息，以便在知情的情况下以任何方式与任何第三方合作，或向任何第三方提供被收购公司的账簿或记录或高级职员的存取权，在每种情况下，就收购提议而言；但尽管有上述规定，公司应被允许（a）仅在允许该第三方根据本协议在保密基础上提交收购提议所需的范围内，授予任何第三方对被收购公司的任何“停顿”或类似协议或义务的豁免，（b）通知该第三方，本第6.02条的规定禁止任何此类讨论或谈判，或（c）寻求澄清和理解任何第三方提出的任何询价、提议或要约的条款和条件，仅是为了确定此类询价是否，提议或要约构成或可以合理预期会导致优先提议，（iii）批准、背书、推荐或订立，或公开提议批准、背书、推荐或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或与任何收购提议有关的其他协议，但根据第6.02节（“替代收购协议”）可接受的保密协议除外，或（iv）解决、同意、授权或承诺执行上述任何一项。

（b）紧接本协议签立后，公司应且应（x）促使其附属公司及其各自的董事和高级职员及（y）尽其合理的最大努力促使其及其附属公司的其他代表，（i）立即停止并促使终止与任何第三方就收购建议进行的任何现有招揽、讨论或谈判，（ii）在本协议日期前180天内向订立与收购建议书有关的保密协议的每一人交付书面通知，要求在该180天期限内迅速退回或销毁先前根据该保密协议向任何人提供的所有机密信息，以及（iii）终止或导致终止任何第三方及其关联公司和代表为促进收购建议书而对公司及其子公司或其代表维持的任何资料室或其他信息存放处的访问。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但如果仅在所要求的公司股东批准通过本协议之前的期间内，（i）公司或其任何子公司已收到第三方的善意书面收购建议，而该建议并非因严重违反本第6.02条和（ii）特别委员会（或公司董事会，根据特别委员会的指示行事）在与其财务和外部法律顾问协商后善意地确定该收购建议构成，或可以合理预期会导致，一项优先提案，则公司及其代表可（x）与该第三方和/或其关联公司和代表订立可接受的保密协议并提供非公开信息，并向该第三方及其关联公司和代表提供被收购公司的账簿或记录或高级职员的访问权限，以及（y）与该第三方及其关联公司和代表就收购提案进行讨论和谈判；但向任何第三方提供的有关被收购公司的任何非公开信息应，在以前未提供给母公司的范围内，在提供给此类第三方的同时，基本上同时提供给母公司。尽管本第6.02条或本协议其他条款中有任何相反规定，公司、其子公司及其代表仍可在任何情况下（而无需特别委员会作出前句第（ii）款中的确定），针对并非因严重违反本第6.02条而产生的第三方的善意书面收购建议，联系该第三方仅是为了（i）确定该人是否打算提供载有该收购建议条款和条件的任何文件（或附加文件），或（ii）寻求澄清和理解该第三方提出的任何收购建议的条款和条件，仅是为了确定该收购建议是否构成或合理预期会导致优先建议。

（d）除本条第6.02（d）条或第6.02（e）条明确许可外，公司董事会或特别委员会均不得（i）以不利于母公司的方式拒绝、撤回、修改或公开提议拒绝、撤回或修改公司董事会建议；（ii）未能将公司董事会建议纳入代理声明；（iii）批准、宣布可取或建议，或公开提议批准、宣布可取或建议，在本协议日期后提出或收到的任何收购建议，（iv）在符合第6.02（g）条的规定下，如收购建议的结构为或构成公司股本任何已发行股份的收购建议的要约收购或交换要约已启动，则未能公开重申公司董事会的建议，并建议其不接受该收购建议、要约收购或交换要约

股东在启动后十（10）个工作日内（本第6.02（d）条第（i）至（iv）款所述的任何行动为“不利的建议变更”）；或（v）促使或允许公司订立任何替代收购协议。尽管本协议中有任何相反的规定，在收到所要求的公司股东批准之前的任何时间，应允许特别委员会（或公司董事会，根据特别委员会的指示行事）在遵守第6.02（e）、（x）节的情况下促使公司，并且公司应被允许终止本协议，以同时订立最终的替代收购协议和/或（y）以实现任何不利的建议变更。为免生疑问，本条第6.02（d）条的任何规定均不得当作禁止，亦不得当作与第6.02（g）条所准许的任何诉讼有关而发生不利的建议变更。

（e）特别委员会（或公司董事会，根据特别委员会的指示行事）无权根据第8.01（h）条实施不利的建议变更或促使公司终止本协议，除非：

（i）（a）公司已至少提前四（4）个工作日（可能延长或延续的情况下，“不利建议变更通知期”）向母公司提供书面通知（“不利建议变更通知”），表明公司打算采取该等行动（据了解，交付不利建议变更通知及其任何修订或更新、确定如此交付该等通知、修订或更新以及特别委员会就此向公司董事会作出任何非公开建议本身将不构成不利建议变更），该通知包括高级建议的重要条款的书面通知，以及与该高级建议有关的最新版本的书面协议的副本，该书面协议使特别委员会（或公司董事会，根据特别委员会的指示行事）能够确定收购建议为高级建议，（b）在母公司收到不利建议变更通知后的不利建议变更通知期内，公司应并应促使其代表，可以合理地与母公司及其代表进行善意谈判（在母公司希望谈判的范围内），对本协议和交易的条款和条件进行此类调整，以使此类优先建议不再构成优先建议，或在与优先建议无关的任何不利建议变更的情况下，允许特别委员会（或公司董事会，根据特别委员会的指示行事），（与其在适用法律下的受托责任一致）不作出不利建议变更；及（c）在前（b）款所述的不利建议变更通知期结束后，特别委员会（或公司董事会，根据特别委员会的指示行事）应在与其财务和外部法律顾问协商后，考虑到对本协议的任何变更以及母公司在回应不利建议变更通知或其他方面的书面要约中提供的交易，已善意地确定，引起不利建议变更通知的优先建议继续构成优先建议或（如适用）在

与优先建议书无关的任何不利建议变更的情况，认为未能作出该不利建议变更将不符合其在适用法律下的受托责任（据了解并同意，对该优先建议书的任何修改或修改应要求新的不利建议变更通知，新的不利建议变更通知期为四（4）个工作日）；或

（ii）（a）已发生干预事件；（b）特别委员会（或公司董事会，根据特别委员会的指示行事）经与其财务和外部法律顾问协商后，已善意地确定未能实施不利的建议变更将不符合其根据适用法律承担的受托责任；（c）公司已提供，向母公司发出至少四（4）个工作日的书面通知（“干预事件通知”），表明公司打算采取此类行动（据了解，交付干预事件通知及其任何修订或更新以及确定如此交付此类通知、修订或更新本身将不构成不利推荐变更），该通知包括描述干预事件的合理详细信息；（d）在母公司收到干预事件通知之后的不利推荐变更通知期内，公司应，并应促使其代表合理地与母公司及其代表进行善意谈判（在母公司希望谈判的范围内），对本协议和交易的条款和条件作出此类调整，以应对此类干预事件；（e）在此类不利建议变更通知期结束后，特别委员会（或公司董事会，根据特别委员会的指示行事）应在与其财务和外部法律顾问协商后，本着善意确定，考虑到本协议的任何变更以及母公司为响应干预事件通知而以书面形式提供的交易，未能做出此类不利建议变更将不符合其在适用法律下的受托责任。

（f）自本协议日期及之后，直至根据第8.01条终止本协议的生效时间或日期（如有），（i）在收到任何收购建议书或任何可合理预期会导致收购建议书的信息或查询请求后，在切实可行范围内尽快（且无论如何在二十四（24）小时内），公司应向母公司提供有关该收购建议书、请求或查询的重要条款和条件以及提出该收购建议书的一方的身份的书面通知，要求或查询，及（ii）公司应在合理可行的情况下尽快（无论如何在四十八（48）小时内）向母公司提供书面通知，其中载列必要的信息，以使母公司合理地了解任何此类收购建议、请求或查询的任何重要口头或书面通信、状态和重要细节（包括修订或提议的修订），以及（如果以书面形式）载有任何收购建议或替代收购协议的任何条款或条件的所有文字或媒体（无论是否为电子）的未经编辑的副本。

（g）本协议中的任何内容均不得禁止公司、公司董事会或特别委员会通过其代表直接或间接（i）根据《交易法》颁布的规则14d-9或规则14e-2（或与公司股东的任何类似通信）就第三方的要约或交换要约采取并向公司股东披露立场，或在披露其在协议下的立场之前发布“停止、观察和倾听”声明；但任何此类披露不构成不利的建议变更，（ii）如特别委员会（在本条款（ii）的情况下）经与其财务和外部法律顾问协商后善意地确定不这样做将不符合适用法律规定的董事的受托责任，则向公司的股东进行任何其他通信；但条件是，在任何情况下，公司、公司董事会、特别委员会或其各自的代表均不得根据第6.02（e）节作出任何不利的建议变更。

第6.03节政府同意和备案。

（a）除第6.03（c）条另有规定外，各方应并应促使其各自的附属公司尽其合理的最大努力（i）采取或促使采取所有适当行动，并根据适用法律（包括反垄断法）采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，或以其他方式在切实可行的范围内尽快完成交易并使其生效，（ii）从政府当局获得各方或其各自的任何附属公司或附属公司所需获得的所有政府许可，包括根据《公司披露函》第6.03（a）节规定的适用法律要求获得的文件，并避免任何政府当局就本协议的授权、执行和交付以及交易的完成进行任何程序（包括与反垄断法有关的程序），以及（iii）（a）在合理可行的情况下尽快，无论如何在本协议日期后三十（30）个工作日内，就HSR法案要求或可取的本协议进行所有必要的备案，并在此后进行任何其他提交，（b）在本协议日期后合理切实可行范围内尽快，无论如何在本协议日期后二十（20）个营业日内，向犹他州保险部（“犹他州部门”）提交或安排提交一份“表格A”申请，以批准母公司收购BIGRM的控制权，连同所有必要的证物、资料、誓章和证书（不包括应在本协议日期后三十（30）个营业日内提交的关于任何人的履历誓章、指纹和财务资料），要求就本协议所设想的交易提交的文件（“表格A文件”），以及（c）在本协议日期之后在合理可行的范围内尽快，无论如何在本协议日期之后的二十（20）个工作日内，就任何其他适用法律要求或可取的本协议提交所有必要的文件，并在此后提交任何其他提交。公司和母公司应相互提供与交易有关的任何适用法律下的任何申请或其他备案所需的所有信息。母公司应向OPCO提供（i）表格A提交的草稿（及其每项修订或补充），并允许OPCO有机会审查表格草稿，并就在母公司向犹他州部门提交表格A提交之前因OPCO的审查而产生的任何问题与母公司协商，并本着诚意考虑；但前提是，表格A文件不应包含对先前已向部门提交的BIGRM业务计划的任何修改或修改，或任何其他在交易结束后为纪念母公司对BIGRM的控制而没有合理必要的更改，在每种情况下，只要此类修改、修改或更改将合理

预计将延迟犹他州部门对适用于BIGRM的交易的批准，（ii）在提交给犹他州部门后立即以最终形式提交的表格A文件及其每项修订或补充的副本，以及（iii）有关母公司与犹他州部门之间的表格A文件的所有书面通信的副本；但在每种情况下，不得要求母公司就任何个人或任何具有法律特权或竞争敏感性的信息或材料向OpCo提供任何个人身份信息或个人财务信息。

（b）除第6.03（c）条另有规定外，在不限制本条第6.03条所载任何内容的概括性的情况下，合约的每一方须，并应促使其关联公司：（i）就政府当局就交易进行的任何程序的进行或开始向其他方迅速发出通知；（ii）让其他方迅速了解任何此类程序的状态；（iii）在切实可行范围内尽快（无论如何在收到任何书面通信后的一（1）个工作日内）将就交易向任何政府当局或从任何政府当局进行的任何重要书面通信通知其他方；（iv）对任何额外的信息请求尽快作出回应，从任何政府当局收到的与第6.03（a）节所设想的交易或备案有关的文件或证词（在每种情况下，在适用法律和适用政府当局允许的范围内）；条件是，根据本条要求提供的信息可以（1）为遵守适用法律而必要，以及（2）为解决合理的特权关切而必要；此外，前提是（x）一方当事人可以合理地指定根据本条向另一方当事人提供的任何具有竞争性或商业敏感性的材料为“仅限外部律师”，（y）不得要求每一方向其他方提供有关该一方、基金或母基金的任何个人实益拥有人的资料，而（z）根据本条第6.03条要求提供的资料，不得包括有关除母公司及其附属公司以外的其他人的资料，除非该等资料可供母公司随时取得，而非自然人（或自然人的家庭或信托）的机密个人资料（但，父母应向该自然人或该自然人的家人或信托发送请求以获取此类信息）；（v）尽合理最大努力（a）获得根据任何适用法律（包括反垄断法）为完成交易而必要、适当或可取的所有政府许可，以及（b）为质疑交易的任何程序进行辩护，包括寻求撤销、解除、撤销或推翻任何有效且可能延迟、限制的政府命令（无论是临时、初步或永久的），阻止或禁止交易的完成；前提是协议的任何一方不得在未经另一方同意的情况下启动（包括任何上诉）与此相关的任何程序。本协议的每一方将并将促使其关联公司与其他方进行磋商和合作，并本着诚意考虑其他方就与交易有关的任何提交、分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论证、意见或向任何政府当局提出或提交的任何意见或提议的意见。此外，除任何政府当局或适用法律禁止的情况外，就任何此类程序而言，本协议每一方将允许其他各方的代表出席与获得政府许可或任何此类程序有关的每次会议或会议，并就与获得政府许可或任何此类程序有关的向任何政府当局提出或提交的任何文件、意见或提案获得访问和被咨询。

（c）为促进本条第6.03款所述的协议，家长须在有需要时避免、阻止、消除或取消由任何政府当局或代表任何政府当局在任何法院地进行的任何程序的实际或威胁开始，或发出任何政府命令，而该命令将（或取得任何政府当局对交易的同意或同意，而如果没有该等协议或同意，将会）延迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止交易的完成，要约、提议、谈判、同意、承诺并通过同意令、持有单独命令或其他方式生效，（i）被收购公司的任何资产、业务、商业关系或权益的出售、转让、剥离、许可或其他处置，（ii）就被收购公司的任何资产、业务、商业关系或权益进行业务限制或限制行动自由，（iii）对被收购公司的任何业务风险或其他安排的修订，以及（iv）就被收购公司的任何资产、业务、商业关系或权益作出任何其他补救、条件、承诺或承诺（上述第（i）至（iv）条所述的行动，“补救行动”），然而，尽管有本第6.03条的其他规定或本协议的任何其他规定，但不得要求或解释为要求（a）母公司（且未经母公司事先书面同意，任何被收购公司不得）（1）采取任何将对被收购公司的整体业务、运营或财务状况产生或合理预期将对整体产生重大不利影响的补救行动，或（2）剥离任何账户的任何组合投资或组合投资，由其赞助或管理的基金或其他投资工具，或就此类组合投资采取任何其他行动，在每种情况下，只要此类行动将违反对其客户在投资活动方面的信托义务；或（b）Apollo集团的任何成员（为免生疑问，被收购公司除外）采取补救行动定义中所述类型的任何行动（以Apollo集团取代对被收购公司的提及）。

（d）本条第6.03条不适用于取得客户同意，而客户同意仅受第6.12条管辖。

（e）父母应全权负责并支付任何一方因获得与交易有关的政府许可而招致的所有备案费用；但第6.12条所述类型的任何同意或批准不受本条6.03（e）的约束。

（f）母公司不得在本协议日期至生效时间之间直接或间接收购、购买、租赁或许可（或同意收购、购买、租赁或许可），不得通过与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门或其部分、或任何证券或资产集合的合并或合并，或通过以任何其他方式购买任何企业或任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门或其部分的大部分资产或股权或任何证券或资产集合，具体意图是：（i）造成延迟获得，或实质性增加无法获得的风险，与交易有关的任何政府许可或（ii）限制、阻止、禁止、阻碍、干扰或实质上延迟交易的完成。

第6.04节代理声明和注册声明。

（a）在合理可行的情况下尽快（但无论如何不迟于本协议日期后四十（40）个日历日），母公司应向SEC提交或促使向SEC提交注册声明，公司和母公司应共同编制（i）包含在发行母公司普通股的注册声明中的母公司招股说明书（“母公司招股说明书”）和（ii）公司在公司股东大会上的代理声明（连同其任何修订或补充，“代理声明”以及与母公司招股说明书一起的“联合代理声明/招股说明书”）。母公司和公司各自应尽其合理的最大努力促使注册声明根据《证券法》被宣布生效，联合代理声明/招股说明书在提交后尽快由SEC及其工作人员根据《交易法》获得批准，并在完成合并所需的时间内保持注册声明有效。除非根据第6.02节做出了不利的建议变更，否则联合委托书/招股说明书应在以初步或最终形式提交的联合委托书/招股说明书的任何迭代中包含特别委员会的建议和公司董事会的建议。每一方应（i）在收到SEC（或SEC工作人员）的任何评论或SEC（或SEC工作人员）对联合委托书/招股说明书或注册声明（如适用）的任何修订或补充请求后（无论如何在收到后二十四（24）小时内）立即通知其他方，并应立即（无论如何在收到后二十四（24）小时内）向其他方提供该第一方与其代表之间的所有通信副本，一方面，和SEC（或SEC的工作人员），另一方面。如果一方收到SEC（或SEC工作人员）对联合委托书/招股说明书或注册声明（如适用）的评论，各方应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快回应SEC（或SEC工作人员）对联合委托书/招股说明书或注册声明（如适用）的任何评论。母公司应在收到注册声明的通知后，立即将注册声明的生效时间、发出与之相关的任何停止令或暂停母公司普通股股份在任何司法管辖区发售或出售的资格通知公司，母公司应尽其合理的最大努力使任何此类停止令或暂停被解除、撤销或以其他方式终止。母公司应根据《证券法》、《交易法》、纽约证券交易所规则和条例、任何适用的外国或国家证券或“蓝天”法律及其下的规则和条例，就在合并中发行母公司普通股（但有资格在其现在不具备此资格的任何司法管辖区开展业务）采取任何其他要求采取的行动，公司应向母公司提供与任何此类行动相关的可能合理要求的有关公司和公司股东的所有信息。公司和母公司应编制联合委托书/招股说明书，母公司应在每种情况下编制登记声明，在所有重大方面均符合《交易法》的规定及其下颁布的规则和条例。在不限制本文任何其他规定的情况下，联合委托书/招股说明书和注册声明将包含母公司或公司合理要求的此类信息和披露，以便注册声明在形式和实质上符合《证券法》的要求，联合委托书/招股说明书在形式和实质上符合《交易法》的要求。

联合委托书/招股说明书或注册声明（或在每种情况下，任何修订或补充）的归档或邮寄，或对SEC（或SEC工作人员）的任何评论的回应，在联合委托书/招股说明书的情况下，未经母公司事先书面（电子邮件为充分）批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟），且在注册声明的情况下，公司或其关联公司不得提交或邮寄联合委托书/招股说明书或注册声明，未经公司事先书面（电子邮件充分）批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟）的母公司，公司和母公司各自应向对方提供合理的机会对其进行审查和评论；但条件是，公司可在出现不利的推荐变更时未经母公司事先书面同意修改或补充代理声明。

（b）母公司和公司各自应尽快（无论如何不迟于本协议日期后二十（20）个日历日）向对方提供公司或母公司（如适用）就联合委托书/招股说明书或登记声明（如适用）合理要求的关于母公司和合并子公司或被收购公司及其关联公司的所有合理要求的信息，包括《交易法》要求的信息，根据其颁布的规则和条例或将在联合委托书/招股说明书或注册声明（如适用）中规定的其他适用法律，并应以其他方式协助和配合另一方编制联合委托书/招股说明书或注册声明（如适用）以及解决SEC（或SEC工作人员）的意见。如果SEC（或SEC的工作人员）对联合委托书/招股说明书或注册声明发表评论，母公司或公司（如适用）应在适用的范围内，根据公司或母公司（如适用）的善意和合理要求，一方面确认和/或补充与母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC有关的信息，另一方面，在每种情况下，由母公司或公司（如适用）提供，以纳入联合委托书/招股说明书或注册声明（如适用），在每种情况下，都应在邮寄联合委托书/招股说明书之前充分列入其中。公司、母公司或其各自代表均不得同意参加与SEC或其任何工作人员就联合委托书/招股说明书或注册声明（如适用）举行的任何重要或实质性会议或会议（包括通过电话），除非在合理可行的范围内与另一方事先协商，并在SEC允许的范围内允许另一方参加。

（c）根据公司的组织文件，公司应尽合理最大努力，在与母公司协商后，（x）为通过本协议（包括任何延期或延期，即“公司股东大会”）进行投票的目的，确定其股东会议的记录日期并发出通知，该记录日期应在登记声明生效之前，（y）开始经纪人搜索（以及任何额外的经纪人搜索，如有必要）根据《交易法》第14a-13条和（z）在注册声明宣布生效后在合理可行的范围内尽快，无论如何，在注册声明宣布生效后五（5）个工作日内，最终提交联合委托书/招股说明书

向SEC提交表格，并邮寄给截至记录日期的公司普通股持有人，以获得为公司股东召开联合委托书/招股说明书（该日期，“委托书日期”）而设立的通知。公司应在代理日期后在合理可行的范围内尽快正式召集、召开和举行公司股东大会；但公司可在以下情况下推迟、休会或休会公司股东大会：（i）经母公司同意，（ii）在未达到法定人数的情况下（在此情况下，公司应尽其合理的最大努力尽快获得法定人数）或（iii）如果经与母公司协商后，公司真诚地认为该推迟，休庭或休会是合理必要的，以（a）为获得所需的公司股东批准而征集额外的代理人，或（b）为提交和分发特别委员会或公司董事会根据特别委员会的指示（在与其外部法律顾问协商后）根据适用法律或受托责任确定为必要的任何补充或修订的披露留出合理的额外时间，并使此类补充或修订的披露在公司股东大会之前分发给公司股东并由其审查；此外，前提是，第（二）、（三）款情形下，未经母公司书面同意，公司股东大会在任何情况下均不得（i）延期三（3）次以上，（ii）在该延期或休会前原订举行公司股东大会的日期（x）二十（20）个营业日（如属第（iii）（b）条，不包括适用法律或信托责任所规定的任何延期或休会）及（y）结束日期前三（3）个营业日或（iii）个营业日（如这样做将需要设定新的记录日期）后的较早日期举行。如公司股东大会延期，公司应在公司董事会合理预期有足够的赞成票以获得所需公司股东批准的切实可行的最早日期召开或重新召开（如适用）公司股东大会。除非特别委员会或公司董事会根据特别委员会的指示行事，已根据第6.02条作出不利的建议变更，否则公司应尽其合理的最大努力征求赞成采纳本协议的代理人。尽管本协议有任何相反的规定，如本协议按照第八条的规定终止，公司无须召开公司股东大会。未经母公司事先书面同意或适用法律另有规定，本协议所设想的事项应是公司在公司股东大会上提议由公司股东投票表决的唯一事项（程序事项和适用法律要求的与之相关的事项除外），除适用法律或政府命令可能要求的情况外，公司不得在公司股东大会之前召开或召开任何股东大会。公司应根据母公司的合理要求，就公司股东大会（包括中期业绩）的代理征集向母公司提供合理更新。

（d）如果公司或母公司（如适用）确定需要根据适用法律就合并或其他交易向SEC提交除联合委托书/招股说明书或注册声明（如适用）以外的任何文件（该文件经修订或补充，为“其他必要的备案”），则公司或母公司（如适用）应尽其合理的最大努力迅速准备和提交此类其他必要的备案，以在所有重大方面遵守适用的要求

《交易法》和其他适用法律的规定。除非与不利的建议变更有关或此后，未经母公司的书面批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得向SEC提交任何其他必要的备案，公司应为母公司及其律师提供合理的机会对其进行审查和评论，公司应善意考虑母公司或其律师建议的所有合理的增加、删除或变更。未经公司书面批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟），母公司不得向SEC提交任何其他必要的备案，母公司应向公司及其律师提供合理的机会对其进行审查和评论，母公司应善意考虑公司或其律师建议的所有合理的增加、删除或变更；但尽管有上述规定，不得要求母公司向公司提供机会，对母公司提交的任何其他所需提交的文件中仅反映与之前在其他母公司SEC文件（为免生疑问，包括联合委托书/招股说明书或注册声明）中披露的信息基本相似的信息的任何部分进行审查和评论。

（e）如果在生效时间之前的任何时间，公司或母公司分别发现与公司或母公司或公司的任何子公司或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件、情况或信息，或与母公司或公司提供的任何信息有关的任何信息，以纳入联合委托书/招股说明书或注册声明，根据《交易法》，这些事件、情况或信息需要在该文件的修订或补充文件中列出，则该方应立即通知本协议的其他各方，并且，根据第6.04（d）节的规定，应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内向公司股东传播。各方同意更正其提供的用于联合委托书/招股说明书或注册声明中应已成为虚假或误导的任何信息。

第6.05节获取信息。自本协议之日起至生效时间与本协议根据第八条终止之日（以较早者为准），公司应并应促使其子公司在正常营业时间内（在合理提前书面通知的情况下）以不无理干扰被收购公司正常运营的方式，向母公司及其代表提供对其各自财产、账簿和记录的合理访问权限，并应向该等代表提供现有的财务和经营数据以及该等代表为完成本协议所设想的交易而可能合理要求的书面有关被收购公司事务的其他信息；但（a）本协议中的任何内容均不得要求被收购公司向母公司或其代表披露任何信息，前提是根据公司外部法律顾问的合理判断，此类披露将，违反适用法律或任何被收购公司在本协议日期为一方当事人的任何合同（包括任何保密协议或类似协议或安排）的规定，或导致任何律师-委托人或其他法律特权或类似保护的丧失；（b）被收购公司只应被要求向母公司提供对租赁不动产的使用权，而不应被要求向母公司提供对任何基金拥有或由被收购公司管理的任何财产的使用权；但进一步规定，公司应与母公司合作建立

适当的保密程序或其他变通办法，为父母提供在特定情况下可行的最广泛的信息获取途径，在每种情况下，以保持这种遵守适用法律的方式，以及任何此类合同的规定或此类特权。公司有权在本第6.05条所设想的任何访问、考试、讨论或接触期间，有一名或多名代表随时出席。母公司、合并子公司及其各自代表获得的所有信息均以保密协议为准。根据本条第6.05条允许的任何调查或访问均不影响或被视为修改公司根据本协议作出的任何陈述或保证。母公司将尽其合理的最大努力，尽量减少根据本条第6.05条提出的访问请求可能对被收购公司各自业务造成的任何干扰，并且，如果实际访问不合理可行、根据适用法律将不会因新冠疫情而被允许或将危及任何公司服务提供商的健康和安全，公司可以通过电子方式履行其上述义务。

第6.06节保密；公示。除第6.02（g）条另有规定外（为免生疑问，本协议的任何规定均不得限制公司、公司董事会或特别委员会根据第6.02条所享有的权利），在生效时间之前，只要没有发生不利的建议变更，各方应在就本协议或交易发布任何新闻稿或公告之前相互协商，且任何一方或其关联机构均不得在获得其他方同意（不得无理拒绝或延迟同意）之前发布任何此类新闻稿或公告，除非在适用法律、政府命令或适用的证券交易所规则或任何一方的任何上市协议可能要求披露的范围内，无需此类同意；但前提是已给予另一方合理机会对此类要求披露进行审查和评论。公司可在未经母公司或合并子公司同意的情况下，以与母公司和公司先前同意的通信一致的方式与其及其子公司的员工、客户、客户、供应商和顾问进行沟通。尽管其中或本协议中有任何相反的规定，保密协议应继续完全有效，直至结束。本第6.06条中的任何规定均不应限制本协议任何一方作出的额外披露的能力，这些披露在除最低限度外的所有方面与先前有关交易的公开披露一致。

第6.07节对高级职员和董事的赔偿。

（a）双方同意，在适用法律未加禁止的最大范围内，自生效时间起及之后，被收购公司的所有赔偿、开脱和垫付组织文件项下现有费用的权利，以及公司披露函第6.07节所载的所有赔偿协议，均有利于在生效时间有权就其在生效时间之前的活动而根据其项下获得开脱、赔偿和垫付费用的任何个人（统称“D & O受赔人”），如该等组织文件和赔偿协议所规定，应在生效时间后继续有效，并在自截止日期起六（6）年期间内继续具有完全效力和效力；但如在该存续期间内主张或提出任何索赔或索赔，则与任何索赔或索赔有关的所有该等赔偿权利应持续到该等索赔或索赔的最终处置为止。在不限制前述内容的情况下，母公司应促使被收购公司（a）维持一

自其各自组织文件中有关在交割前任何时间对D & O受偿人的赔偿和开脱（以及有关向其预支费用的规定）的生效时间规定起不少于六（6）年的期限，在每种情况下，截至本协议日期（并在本协议日期之前提供给母公司）和（b）不修改的情况下，被收购公司的组织文件（如适用）对这些人有利，在任何方面废除或以其他方式修改这类条款，在每种情况下都会对这些人在其下的权利产生重大不利影响，但适用法律要求的除外。自生效时间起及之后，（i）公司同意，作为存续公司，其应，及（ii）OpCo同意，作为存续有限责任公司，在上述第（i）和（ii）条的每一情况下（如适用），就任何成本或费用（包括合理和有文件证明的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任或与任何威胁、未决或已完成的程序有关的和解中已支付的金额（无论是民事、刑事，行政或调查，在被收购公司组织文件（如适用）允许的最大范围内，因他或她是或曾经是任何被收购公司的董事、经理或高级管理人员而产生、与之相关或因之原因而产生，且因在生效时间或之前存在或发生的事项而产生或与之相关，无论是否在生效时间之前、生效时间或之后主张或主张，自本协议之日起生效（并在本协议日期之前提供给母公司），并受适用法律的约束；前提是，如果有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定该人根据适用法律无权获得赔偿，则任何被垫付费用的此类人提供偿还此类垫款的承诺。

（b）在生效时间之前，公司应通过在截止日期或之前就所规定的生效时间或之前存在或发生的事项获得预付、不可撤销的六（6）年“尾”保单（包含不低于该等现行保险范围条款的条款），促使现行董事和高级职员责任保险单和信托责任保险单（包括错误和遗漏保单）（统称为“D & O保险”）下的承保范围延长，即，在任何情况下，该“尾”保单的总成本均不得超过被收购公司自2021年以来为其D & O保单和信托责任保单（包括错漏保单）支付的年均总保费（“保费上限”）的百分之三百（300%）的金额；此外，如果该“尾”保单的金额超过保费上限，公司应以不超过保费上限的成本获得可获得的最大保障范围的保单。如任何威胁、待决或已完成的程序在第六次或之前针对目前由被收购公司的董事和高级职员责任保险单和信托责任保险单（包括错误和遗漏保险单）承保的人员主张或作出（6^第）生效时间一周年后，根据本条第6.07条规定须维持的任何保险，须就该申索继续进行，直至该申索获得最终处置为止。在关闭前，公司应就本条第6.07款规定的保险要求与母公司进行合理合作。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，本条第6.07条在公司合并和有限责任公司合并完成后仍然有效，并对母公司、存续公司和存续有限责任公司的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果母公司、存续公司或存续有限责任公司或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不应是此类合并或合并的持续或存续公司或实体，完成任何分立交易或转换，或完成对任何人的财产和资产的转让或转让，在每种情况下，这将合理地预期会导致存续公司或存续有限责任公司（如适用）无法履行其根据本条第6.07条承担的义务，那么，而在每宗该等情况下，均须作出适当规定，使母公司、存续公司或存续有限责任公司（视属何情况而定）的继承人及受让人继承本条第6.07条所列的义务。本第6.07条的规定旨在为每名D & O获弥偿人及其继承人和遗嘱执行人的利益服务，并应由其强制执行。

第6.08节第16节事项。在生效时间之前，公司董事会（或其适当委员会）应采取必要行动，根据《交易法》规则16b-3，使受《交易法》关于公司的第16（a）节报告要求约束的每个个人处置公司普通股、公司股票奖励或与交易有关的其他证券，免受《交易法》第16（b）节的约束。

第6.09节股东诉讼。在生效时间之前，公司应将针对被收购公司或其各自的任何董事或高级管理人员就本协议所设想的交易（“交易诉讼”）提出或以书面威胁的任何诉讼程序的启动情况（“交易诉讼”）及时通知母公司，并应将有关其状态的任何重大发展情况及时告知母公司，并向母公司保持合理告知。公司有权指导和控制任何此类交易诉讼的抗辩；但前提是，母公司可以合理参与（但不能控制）（受制于习惯上的共同抗辩协议）自费参与任何交易诉讼的抗辩和任何谈判或和解讨论，公司应合理考虑母公司关于此类交易诉讼的建议。未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），公司不得且应促使其代表达成和解或同意任何承诺，或批准或以其他方式同意就任何交易诉讼可能寻求的任何放弃。每一方均应合作并促使其各自的子公司（如适用）合作，并应尽其合理的最大努力促使其代表合作，以抗辩本条第6.09条所设想的任何诉讼。

第6.10节雇员事项。

（a）自生效时间起及之后，以及在生效时间后十二（12）个月结束的期间内，母公司应向或促使其子公司（包括存续公司）向仍受雇于母公司或母公司任何子公司的每名持续雇员提供（i）基本工资或工资率（如适用），即不低于在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的基本工资或工资率（如适用），（ii）目标现金奖励补偿机会为

与在生效时间之前生效的那些基本相当，包括，对于2025年，在规定的目标水平上，在生效时间之前生效的年中和年末现金奖金支付，但是，对于与2026财年及之后相关的补偿机会，2026年应付的此类现金奖励补偿可能会根据母公司惯常的奖励补偿计划（包括现金和限制性股票单位），（iii）健康和福利福利福利（不包括任何基于股权的补偿、不合格的递延补偿、固定福利养老金、离职后或退休人员健康或福利、控制权变更，离职或留任福利（统称“不包括的福利”）），其总额与紧接生效时间之前提供给持续雇员的福利基本相当，以及（iv）不低于公司披露函第6.10（a）（ii）节规定的离职福利的离职福利和（v）至少与提供给母公司其他类似情况的雇员的福利基本相当的符合税收条件的固定缴款退休福利。

（b）就母公司或母公司的任何子公司（包括存续公司）维持的福利计划（包括任何假期和带薪休假，但不包括不包括不包括的福利）而言，为所有目的，包括确定参与资格、福利水平（但不包括福利应计或任何提供退休后医疗或其他类似福利的固定福利养老金计划或计划下的参与资格）和归属，每名持续雇员在任何被收购公司的服务，如公司记录所反映，应视为在母公司或母公司的任何子公司（包括存续公司）的服务，但仅限于根据紧接截止日期之前的可比公司福利计划为此类目的将服务记入此类持续雇员的贷方范围；但前提是此类服务无需被确认，因为此类确认将导致任何福利重复。

（c）父母应尽合理最大努力，或促使父母的子公司（包括存续公司）尽合理最大努力，放弃或促使放弃任何先前存在的条件限制、除外责任、可保性证据、在职工作要求和在父母或任何父母的子公司维持的任何福利福利福利计划下的等待期，而持续雇员（及其合资格受抚养人）自生效时间起及之后将有资格参与其中，但该等先前存在的条件限制、除外责任的范围除外，根据可比公司福利计划，在紧接生效时间之前，在职要求和等待期将不会得到满足或豁免。母公司应或应促使母公司的子公司，包括存续公司，尽合理最大努力确认或促使确认每名持续雇员（及其合格受抚养人）在生效时间发生的日历年内为满足该等持续雇员（及受抚养人）自生效时间起及之后将有资格参加的相关福利福利福利福利福利计划下的该年度免赔额和共付额限制而发生的所有共付额、免赔额和类似费用的美元金额。

（d）在不限制第6.10（a）条的情况下，在生效时间后，母公司将尽合理最大努力实施或促使存续公司或其关联公司实施公司披露函第6.10（d）条所述的雇员补偿事项。

（e）如母公司以书面要求在截止日期前不少于十（10）个营业日交付公司，公司须或须促使被收购公司（i）采取任何必要行动以终止被收购公司的401（k）计划（“401（k）计划”），该终止自截止日期前一日起生效，并视生效时间的发生而定，及（ii）不迟于截止日期前两天，向母公司提供证据，证明401（k）计划已根据被收购公司的董事会决议终止（自紧接截止日期的前一天起生效），其形式和实质应由母公司进行合理的审查和评论。

（f）本条第6.10条的规定仅为本协议各方的利益，任何持续雇员（包括其任何受益人或受抚养人）不得为任何目的被视为本协议的第三方受益人，而本条第6.10条的任何规定不得在任何该等人身上设定该等权利。本条文不得（i）保证任何期间的雇用或排除母公司、存续公司或其任何关联公司（如适用）在任何时间以任何理由终止任何持续雇员的雇用的能力；（ii）要求母公司、存续公司或其任何关联公司（如适用）继续任何公司福利计划或其他员工福利计划或安排，或阻止其在生效时间后的修订、修改或终止；或（iii）修订任何公司福利计划。本条第6.10条并不限制任何公司服务供应商依据雇用或其他协议而享有的任何权利。

第6.11节第三方同意。在交割日期之前，公司应尽合理最大努力获得与母公司合理要求的合同项下的交易（为免生疑问，包括公司披露函第6.11条所述的协议）相关的任何同意或提供所需的任何通知；但（a）被收购公司或Apollo集团及其各自的关联公司均无义务或被允许向被请求此种同意的第三方支付任何对价或授予任何价值上的特许权，以及，（b）为免生疑问，获得任何此类同意不应成为关闭的条件。

第6.12节客户同意。

（a）公司应并应促使其他被收购公司尽合理最大努力在本协议日期后在合理可行的范围内尽快获得每个客户的同意，包括（如适用）董事会、咨询委员会、投资委员会或该客户的投资者的任何适用的必要百分比同意（i）该客户的投资咨询合同被视为“转让”（在《投资顾问法》的含义内），（ii）交易（在除前述第（i）条外与该客户订立的任何适用合同所要求的范围内，并在公司披露函第6.12（a）条中列明该客户的名称对面，（iii）基金文件修订，在第（i）和（ii）条的情况下，按照公司披露函第6.12（a）条所设想的方式，以及（iv）就在本协议日期之后订立投资咨询合同的新客户而言，根据该等客户的投资顾问合同和适用法律对该客户的投资顾问合同的“视同转让”（《投资顾问法》所指）（每一项

上述第（i）、（ii）和（iv）条中规定的同意，“客户同意”）。尽管有上述规定，公司和母公司各自承认，如果在尽合理最大努力就任何基金文件修订取得适用的客户同意后，公司未收到有关该基金文件修订的必要客户同意，则公司无需继续就该基金文件修订征求该客户的同意，前提是合理预期此类努力会阻止该客户对交易的同意或实质性延迟交割。

（b）为促进上述规定，在切实可行范围内尽快并无论如何在本协议日期后的二十（20）个营业日内，公司须以母公司与公司共同同意的格式（“公司交易通知”）发送或安排发送书面通知，其中（i）由母公司提供的额外披露（该额外披露须经公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件））及（ii）基金文件修订（如适用）予每名客户，或，如属基金的任何客户，须取得该基金的有限合伙人或其他投资者的同意，则须取得该基金的有限合伙人或其他投资者的同意。公司应在分发前（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）向母公司提供任何被收购公司将向任何客户（或其中的任何董事、咨询委员会成员或投资者）分发的任何实质性通知或其他材料的副本，以供其审查和批准，在每种情况下，与公司交易通知或母公司已批准的先前材料实质相似的材料除外。关于客户对基金文件修订的同意，公司和母公司各自应并应促使其各自的关联公司善意合作并使用（并应促使其各自的关联公司使用）各自合理的最大努力就每个客户相互同意基金文件修订的形式（且各方同意母公司应编制并提出基金文件修订的初稿，以供公司审查并与公司讨论），并在符合上述（a）条的情况下，采取其他方可能合理要求的其他行动，以实现基金文件修订并就适用于该客户的基金文件修订获得客户的同意。基金文件修订的形式应仅涉及公司披露信函第6.12（b）节所述的事项；但公司应善意考虑母公司合理提出的任何额外基金文件修订，并应就此类额外基金文件修订征求适用客户的同意，除非公司在与母公司协商后合理地确定，此类额外基金文件修订预计将（i）阻止该客户对交易的同意或（ii）实质性延迟交割。

（c）自本协议之日起至生效时间或根据第8.01条终止本协议之日（以较早者为准），公司应向母公司合理告知获得客户同意的情况，并应母公司的要求，在不重复第6.12（b）条的情况下，向母公司提供与任何客户（包括其董事、咨询委员会成员和投资者）的任何重要书面通信的副本，但任何非正式查询或类似的非实质性通信除外，与

关于交易和客户同意程序（包括收到任何董事、咨询委员会成员或任何客户的投资者的书面通知，该董事、咨询委员会成员或投资者没有提供或限定其同意完成本协议所设想的交易）。在邮寄或首次分发公司交易通知后，公司应每周向母公司提供有关客户同意状态的更新，并应每周提供所有已执行的客户同意文件的副本。

（d）母公司应根据公司可能合理要求与被收购公司就寻求客户同意进行合理合作（包括在交割后提供与交易或母公司在被收购公司的运营有关的任何信息，在每种情况下均应公司就上述与母公司或其关联公司有关的合理要求，包括任何客户合理要求的与母公司或其关联公司有关的任何惯常尽职调查或其他信息）。除非公司书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），以及任何客户（或其中的投资者）、任何客户（或其中的投资者）的任何高级人员、董事、管理成员或普通合伙人或任何咨询委员会或类似机构就任何客户发起的任何联系或通讯，母公司不得，而母公司须安排其高级人员、董事、雇员及其他代理人及代表不得与任何客户（或其中的投资者）、任何高级人员、董事、任何客户（或其中的投资者）或任何咨询委员会或类似机构的管理成员或普通合伙人就与交易有关的任何客户，包括为征求客户同意的目的。为免生疑问，此处所载的任何内容均不得限制母公司或其任何关联公司或任何高级人员、董事、雇员或他们中的任何一方的其他代理人或代表在正常业务过程中进行的任何联系或通信，而与交易无关。母公司和公司各自不得，公司和母公司应安排其各自的高级职员、董事、雇员和其他代理人及代表不得要求任何客户（或其中的投资者）、任何客户（或其中的投资者）的任何高级职员、董事、管理成员或普通合伙人或任何咨询委员会或类似机构就任何客户拒绝、撤回或撤销客户同意。

（e）尽管有本协议的任何其他规定，但除非事先获得母公司的书面同意，否则公司不得，并应促使对方被收购公司及其各自的代表，（i）向任何客户或其董事会或受托人或投资者支付任何款项，或授予任何其他经济特许权（包括任何被收购公司、母公司或其各自的关联公司的任何义务，或承担或承担任何其他义务或责任），（ii）减少（或提议减少）、上限、放弃，偿还或以其他方式修改任何客户（或与其有关）应支付的任何费用（根据与该客户的任何现有合同的要求和根据该合同的要求除外），或（iii）在合理预期不会对适用的客户关系的经济价值产生不利影响的微量修改或修改的情况下，修改或修改（或提议修改或修改）投资咨询合同或任何基金文件（基金文件修订中规定的除外）。

（f）对于在本协议日期后与之订立投资顾问合同的任何新客户，公司应并应促使其各附属公司尽合理最大努力确保该新投资顾问合同不会因交易的完成而按其条款终止（或产生终止权），并应尽合理最大努力取得适用客户对交易的书面同意，包括由于交易的完成而转让（或根据《投资顾问法》被视为转让）此类投资咨询合同。

第6.13节某些事件的通知。公司应将该方从任何政府当局收到的与本协议或交易有关的书面通知或其他通信，或声称就交易需要或可能需要该人同意的任何人的书面通知或其他通信，迅速通知母公司，而母公司应迅速通知公司，前提是该通信的标的或该方未能获得该同意将合理地可能导致第七条规定的任何条件不能得到满足。母公司应迅速向公司发出书面通知，说明与本协议或交易有关的已启动的任何程序，或据母公司所知，威胁针对、涉及或涉及母公司或其任何子公司的任何程序。

第6.14节证券交易所摘牌上市。在生效时间之前，公司应与母公司合作，并应尽其合理的最大努力促使公司的证券在生效时间之后按照适用法律在切实可行的范围内尽快从纽约证券交易所退市并根据《交易法》注销。母公司应尽合理最大努力促使在合并中发行的母公司普通股股份在正式发行通知的前提下，在生效时间之前获准在纽约证券交易所上市。

第6.15节合并子公司。母公司将采取一切必要行动，以（a）促使各合并子公司履行其在本协议下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成公司合并和LLC合并（视情况而定），以及（b）确保在生效时间和LLC合并生效时间之前，合并子公司不得开展任何业务，或承担或担保任何债务或进行任何投资，除非本协议具体规定。

第6.16节税务事项。

（a）OPCO结账。各方应在截止日期根据本协议实施LLC合并和将OPCO A类普通单位转换为LLC合并对价，并应促使OPCO（以及任何被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的OPCO子公司）分配所有项目的收入、收益、损失，根据《守则》（如适用）第706条，根据截至截止日期营业结束时的账簿结账情况，对该被收购公司发生结账日期的该等应纳税年度的扣减和贷记给其适用成员。

（b）运营公司代表。Adam O’Farrell在此成立并被任命为OPCO每个有限合伙人的代理人和事实上的律师，仅为本第6.16条的目的（“OPCO代表”）。营运公司代表将不对作为营运公司代表在诚信行事的情况下根据本协议所做或不做的任何行为承担责任，根据大律师的建议所做或不做的任何行为将是此类诚信的确凿证据。

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（c）结账前传递纳税申报表。自交割之日起及之后，欧浦尔代表应促使毕马威会计师事务所（KPMG）编制（费用由欧浦尔承担），母公司应及时提交（或促使及时提交）（考虑到所有有效延长的提交时间）所有仅与截止日期或之前结束的应课税期相关的直通纳税申报表（“会员申报表”）。家长将准备（或促使准备），并及时提交（或促使及时提交）（考虑到所有有效的延长提交时间），除任何会员申报表外，与截止前纳税期或跨座期相关的所有传递纳税申报表（“家长申报表”，与会员申报表一起，“截止前申报表”）。除适用法律规定或本协议规定的情况外，所有交割前申报表的编制方式应与欧浦尔的以往惯例、拟税务处理和最终分配一致。根据本条第6.16（c）款被要求编制任何交割前申报表的一方（“备案方”）应在该交割前申报表到期日前至少三十（30）个日历日前向另一方（“审案方”）提供该交割前申报表的副本，以供该审案方进行审查和评论，并应本着诚意考虑该审查方就该等截止前申报表向准备方提供的该审查方至少在提交该等截止前申报表的到期日期前二十（20）个历日的任何合理评论（考虑到所有有效的提交时间延期）。母公司和OPCO代表应以诚信努力解决任何有关准备任何交割前退货的争议。

（d）结业后行动。自交割之日起及之后，除（a）本协议所设想的或（b）经OPCO代表明确书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）外，母公司或其任何关联公司（包括交割后的公司和OPCO）均不得就OPCO（i）在交割后的交割日采取除在正常业务过程中和本协议所明确设想的以外的任何行动，（ii）就交割前的纳税期限修改任何传递纳税申报表，（iii）作出，更改或撤销任何对截止前税期具有追溯效力的传递税申报表的税务选择，或（iv）延长或免除、或导致延长或免除任何法定时效期间或其他期间，以评估与截止前税期有关的传递税申报表的任何税项或缺陷（在正常业务过程中合理作出的自动延期除外），在第（ii）至（iv）条的每一种情况下，如果这样做可以合理地预期会导致OpCo单位持有人（公司除外）的所得税增加。

（e）直通税务竞赛。如发生与结税前纳税期有关的任何传递纳税申报表的任何审计、查询、审查、评估、调整、进行或类似事件（“税收收益”），母公司应控制并有权修改与此种税收收益有关的任何纳税申报表；但如果母公司在其合理的酌处权下确定，一项税收收益合理地可能导致对OPCO单位的任何持有人的重大税务责任，（i）营运公司代表有权（但无义务）参与该等税务程序的辩护，并仅由该等持有人负担费用，与母公司或其附属公司所雇用的大律师分开聘用大律师；及（ii）未经营运公司代表事先书面同意，母公司或其任何附属公司均不得就该等税务程序达成任何和解或以其他方式妥协，而该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

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（f）推出选举。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司及其关联公司同意不会促使OPCO就任何可能导致OPCO在任何收盘前纳税期间被推算为少缴的任何税收程序进行《守则》第6226（a）节（或州或地方税法的类似规定）中描述的“推出”选择。

（g）合作。母公司及其关联公司（包括交割后的公司和OPCO）应在OPCO代表合理要求的范围内，就编制和提交纳税申报表以及与OPCO的税收有关或与OPCO有关的任何程序进行合作。此类合作应包括保留和（应运营公司代表的要求）提供与任何此类审计或其他程序合理相关的记录和信息，并在相互方便的基础上让员工可以提供额外信息和对本协议下提供的任何材料的解释。

（h）运营公司税收分配。各方同意，根据第751条，将LLC合并对价（以及在为美国联邦所得税目的确定对价时适当考虑到的所有其他相关项目，包括OPCO的负债）（“OPCO税务对价”）分配给被视为（i）为美国联邦所得税目的被忽略的实体或（ii）为美国联邦所得税目的在包括截止日期在内的纳税年度具有第754条选择效力的合伙企业的OPCO和任何OPCO的子公司的资产，守则第755条和第1060条（以及州、地方或非美国法律的任何类似规定，视情况而定）（“分配”）。运营公司应编制分配的初稿，此类分配的初稿应由运营公司在结束后三十（30）天内送达运营公司代表。运营公司代表将在根据前一句向运营公司代表交付此类分配草案之日起三十（30）天内以书面形式向运营公司提出此类分配的任何变更，各方将尽合理最大努力在运营公司代表要求的任何变更之日起三十（30）天内商定最终具有约束力的分配（“最终分配”）。如果各方无法就任何有争议的项目或金额达成一致，以确定适用的欧浦税务对价的分配，在该三十（30）天期限之后，欧浦证券代表和欧浦证券将选择一家具有公认国家地位的独立会计或财务咨询公司，该公司应作为专家而非仲裁员，以解决该争议。母公司、OPCO、公司、OPCO单位持有人及其各自的关联公司应报告和提交与最终分配一致的纳税申报表（在适用范围内包括美国国税局表格8594或8308（如适用））；但前提是，任何一方均不得无理阻碍其就最终分配进行谈判、妥协和/或解决任何税务审计、索赔或类似程序的能力和酌处权。

（i）第754次选举。各方同意，OPCO（以及任何被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的OPCO子公司）应根据《守则》第754条对OPCO（或该子公司）的纳税年度（包括截止日期）进行有效的选择。各方同意尽合理最大努力促使OPCO拥有直接或间接股权的任何其他人（子公司除外）根据《守则》第754条在包括截止日期在内的该人的纳税年度有效进行有效的选择，该人在美国联邦所得税方面被视为合伙企业。就本第6.16（i）条而言，“附属公司”是指OpCo（i）直接或间接拥有或以其他方式控制该人超过50%的投票权或其他类似权益的任何人，或（ii）是该人的唯一普通合伙人权益，或管理成员或类似权益。

102

（j）拟税务处理。

（i）就美国联邦、州和其他相关所得税目的而言，各方应将：（a）公司合并视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”，（b）LLC合并作为《守则》第741条（以及税法任何类似适用的州或地方规定）所述交易中的OPCO A类普通单位的出售，（c）OPCO的纳税年度未因LLC合并而结束，以及（d）OPCO未根据《守则》第708条（条款（a）至（d）终止，“拟税务处理”）。除非《守则》第1313条（或州、地方或非美国法律的任何类似条款）所指的“最终裁定”要求，否则任何当事方或其任何关联公司均不得在任何适用的纳税申报表或任何适用的税务竞赛或审计中或在与任何与预期税务处理不一致的任何适用的政府当局的任何通信（无论书面或非书面）中为美国联邦所得税目的（以及适用的州和地方税务目的）采取任何立场。

（二）本协议应构成《财务条例》§ § 1.368-2（g）和1.368-3（a）所指的与公司合并有关的“重组计划”，并在此被采纳为“重组计划”。

（iii）各方将（并将促使其各自的子公司）尽其合理的最大努力促使公司合并符合资格，并且不会采取或明知而未采取（并将导致其子公司不采取或明知而未采取）任何将或将合理预期会阻止或阻碍公司合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的行动。各方将在知悉任何理由后立即通知其他各方，认为公司合并可能不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。

（iv）每一方均应就各自的税务顾问就公司合并作为《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格的登记声明或联合代理声明/招股说明书的编制、归档和交付发布任何税务意见进行合理合作并尽其合理的最大努力。就任何一方的税务顾问发出任何该等税务意见而言，（i）公司须尽合理最大努力向有关大律师交付一份正式授权及签立的高级人员证明书，日期为截止日期（如有要求，日期为与编制、提交及交付注册声明或联合代理声明/招股章程有关的可能需要的额外日期），载有合理必要或适当的惯常陈述，以使该等大律师能够提出该等意见（“公司高级人员税务证明”），及（ii）母公司须尽合理最大努力交付

103

相关大律师一份正式授权及签立的高级职员证明书，日期为截止日期（如有要求，日期为与编制、提交和交付注册声明或联合代理声明/招股说明书有关的可能需要的额外日期），其中载有合理必要或适当的惯常陈述，以使该大律师能够提出该意见（“父母高级职员的税务证明”），以及母公司和公司应提供相关大律师合理要求的其他信息，以提供此类意见（或就注册声明或联合代理声明/招股说明书提交的任何意见）。

（v）每一方承认并同意其实施交易的义务不受公司收到有关预期税务处理的税务意见的限制。

（k）分税协议。所有与OPCO或任何被收购公司有关或涉及OPCO或任何被收购公司的分税协议或类似协议（第二A & R TRA除外），而OPCO单位的任何持有人（公司除外）或其各自的任何关联公司，则应自交易结束时起终止，并且，在交易结束后，OPCO或适用的被收购公司将不受此约束或承担其项下的任何责任。

第6.17节合并次级股东同意。紧接本协议签署和交付后，母公司应以Merger Sub Inc.唯一股东的身份签署并向Merger Sub Inc.和公司交付一份书面同意书，批准采纳本协议并根据DGCL完成交易。

第6.18节进一步保证。每一方当事人均同意，应任何其他方当事人不时提出的合理要求，且无需向另一方当事人支付进一步的费用或费用，应签立和交付或促使签立和交付为进行交易或在（x）存续公司中归属、完善或确认记录或以其他方式的任何和所有权利、所有权和权益而可能需要或可取的其他文书和其他行动，存续公司因公司合并或与其相关而获得或将获得的任何资产，或（y）存续有限责任公司因有限责任公司合并或与之相关而获得或将获得的任何资产的任何和所有权利、所有权和权益，以及存续有限责任公司因有限责任公司合并或与之相关而获得或将获得的任何资产的所有权和权益。在生效时间及之后，存续公司的高级职员和董事将获授权以公司或Merger Sub Inc.的名义并代表其签署和交付任何契据、销售票据、转让或保证，并以公司或Merger Sub Inc.的名义并代表公司或Merger Sub Inc.采取和作出任何其他行动和事情，以在存续公司中归属、完善或确认记录或以其他方式确认任何权利、所有权和权益，存续公司因公司合并或与公司合并有关而获得或将获得的公司财产或资产。在LLC合并生效时间及之后，存续有限责任公司的高级职员和董事应被授权以OpCo或Merger Sub LLC的名义并代表其签署和交付任何契据、销售票据、转让或保证，并以OpCo或Merger Sub LLC的名义并代表其采取和执行任何其他行动和事情，以在存续有限责任公司中归属、完善或确认记录或以其他方式对任何权利、对任何权利和根据任何权利的任何和所有权利、所有权和权益，存续有限责任公司因有限责任公司合并或与之相关而获得或将获得的存续有限责任公司的财产或资产。

104

第6.19款信贷融通预付款。公司应，并应促使其子公司，尽合理最大努力在截止日期前至少三（3）个工作日向母公司交付（汇票按母公司合理要求提前交付）（a）以母公司合理满意的形式就标的债务发出的清偿函件（以交付母公司安排的资金为准）和（b）与解除与标的债务有关的所有相关留置权和担保有关的所有文件（包括UCC-3表格上的任何抵押解除和终止声明或其他解除）；但是，前提是，公司不得被要求获得任何不以交割发生为条件且受其约束的清偿函件。

第6.20节公司债务的处理。

（a）母公司和/或每个合并子公司将被允许开始并进行一项或多项购买现有票据的要约，包括根据适用的现有票据购买协议第8.7条提出的任何预付要约、现有票据的任何要约收购或任何交换要约，以及在每种情况下为获得现有票据购买协议的任何修订而进行的任何同意征求（每一项，“同意征求”），如母公司在本协议日期之前、当天或之后以书面形式向公司（任何此类购买要约，要约收购或同意征求，每一项均为“债务要约”，统称为“债务要约”），就母公司在本协议日期之前、当日或之后按母公司可接受的条款以书面向公司确定的现有票据的任何或全部未偿还本金总额；但母公司应（1）准备与债务要约有关的所有必要和适当的文件（统称为“债务要约文件”），（2）在母公司或任一合并子公司开始适用的债务要约之前向公司提供一段合理的时间，让公司及其大律师有机会审查和评论相关的债务要约文件，（3）对公司及其法律顾问提出的任何评论或提供的任何意见给予合理和善意的考虑，以及（4）就任何债务要约的时间和开始以及任何适用的截止日期合理地与公司协商。债务要约的交割（或在任何征求同意的情况下，可操作性）应以交割的发生为明确条件；但就任何系列现有票据完成债务要约不应成为交割的条件，债务要约应由母公司或其子公司之一提供的金额（包括与该债务要约相关的任何溢价或类似付款）提供资金。债务要约应在遵守适用的现有票据购买协议的任何适用条款和适用法律的情况下进行，并且公司不得被要求就任何债务要约进行合作，而该债务要约不是根据公司的善意确定，符合适用的现有票据购买协议和适用法律。公司应并应促使其子公司及其各自的代表在每种情况下尽其合理的最大努力，由母公司独自承担费用，就任何债务要约提供母公司合理要求的惯常合作；但此种要求的合作不会无理地干扰公司及其子公司正在进行的业务或运营。与任何债务要约有关的交易商经理、招标代理、信息代理、存托人或其他代理将由母公司选择，由母公司保留，他们的费用和自付费用将由母公司直接支付。如任何适用法律的规定与本第6.20条相冲突，母公司和公司应遵守适用法律，不应被视为违反了其在本协议项下的义务。

105

（b）就任何同意征求而言，在收到任何必要同意的前提下，公司及OPCO（如适用）须根据适用的现有票据购买协议，在本协议日期之前、当日或之后，根据母公司合理要求修订债务要约文件中所述的现有票据购买协议的条款和规定，以书面形式对适用的现有票据购买协议执行修订，该修订应不早于生效时间生效；但，然而，在任何情况下，公司或其任何附属公司或其任何代表均无任何义务授权、采纳或执行任何将在生效时间之前生效的修订或其他协议。公司应并应促使其子公司及其各自的代表在每种情况下尽合理的最大努力提供母公司在执行修订时合理要求的所有惯常合作；但此种要求的合作不会无理地干扰公司及其子公司正在进行的业务或运营。如果母公司提出合理要求，公司应尽其合理的最大努力促使其法律顾问就本第6.20（b）条所设想的交易提供适用的现有票据购买协议所要求的所有习惯性法律意见，前提是此类法律意见需要在生效时间之前交付。尽管有上述规定，在任何情况下，公司或其法律顾问均无须就债务要约是否符合适用法律或（如适用）适用的现有票据购买协议的规定发表意见，但如公司的法律顾问合理认为，债务要约不符合该等适用法律或适用的现有票据购买协议的规定（视情况而定），或就母公司的融资发表意见。

（c）如并按母公司要求，代替或除了母公司开始或结束任何系列现有票据的债务要约，公司须在该系列现有票据及适用的现有票据购买协议许可的范围内，尽其合理的最大努力（a）根据适用的现有票据购买协议的提前还款规定，就该系列现有票据的全部或部分未偿还本金总额发出提前还款通知，及（b）在此之前采取任何其他行动，在母公司合理要求的生效时间或之后，根据适用的现有票据购买协议的预付款条款和适用于该协议的该现有票据购买协议的其他条款促进该系列现有票据的预付款，以及解除与该预付款有关的公司及其子公司资产的任何留置权，但前提是（1）无论交易是否完成，任何该等预付款均应由母公司提供资金（包括与该等预付款有关的任何溢价或类似付款），（2）完成任何该等预付款项不得作为结账的条件，及（3）该等要求的合作不会无理干扰公司及其附属公司的持续业务或营运。如果母公司提出合理要求，公司应尽其合理的最大努力促使其法律顾问提供适用的现有票据购买协议所要求的所有习惯性法律意见

106

本条第6.20（c）款所设想的交易，但须在生效时间之前交付此类法律意见。尽管有上述规定，在任何情况下，公司或其法律顾问均无须就任何系列现有票据的全部或部分未偿还本金总额的预付款项是否符合适用法律或（如适用）适用的现有票据购买协议的规定发表意见，但如公司法律顾问合理认为，该预付款项不符合该等适用法律或适用的现有票据购买协议的规定（视情况而定）。

（d）应母公司的要求，公司应并应促使其子公司及其各自的代表在每种情况下尽其合理的最大努力（由母公司承担全部费用）向母公司指定的适用评级机构（定义见现有票据购买协议）发出本协议的通知，并就该等适用评级机构对公司的适用评级的审查提供母公司合理要求的惯常合作，包括根据现有票据购买协议第8.7节的要求。

（e）即使本条第6.20条另有相反规定，公司或其任何附属公司均无须（i）依据第6.20（a）条、第6.20（b）条或第6.20（c）条采取或准许采取任何行动，而（a）将导致公司或其任何附属公司违反本协议中的任何陈述或保证，（b）将要求公司或其任何附属公司（1）在生效时间前支付任何承诺或其他类似费用或招致任何其他费用，与任何债务要约有关的法律责任或义务（如属任何其他该等费用、法律责任或义务，即不受其中所载限制的规限而须予偿付）或（2）同意提供任何弥偿，（c）将合理预期会导致公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员或股东产生任何个人法律责任，（d）将导致第七条规定的完成合并的任何条件未能在生效时间前得到满足或以其他方式导致公司违反本协议，（e）将导致违反或违反任何公司重大合同、公司或其子公司的组织文件或任何适用法律，或违约，或（f）会不合理地干扰公司及其附属公司的持续业务或营运；（ii）提供访问或披露公司或其任何附属公司合理地认定可能危及公司或其任何附属公司的任何律师-委托人特权的信息（但公司须尽合理最大努力促使以不会导致此类特权顾虑的方式提供此类信息）；或（iii）除第6.20（a）条、第6.20（b）条或第6.20（c）条规定的情况外，提供或促使提供任何证明、法律意见，与任何债务要约有关的否定保证函或安慰函或执行与此有关的任何其他文书或协议。

（f）母公司应公司的书面请求，迅速偿还公司或其任何子公司因与本条第6.20条规定的合作而发生的所有合理且有文件证明的自付费用，并偿还，向公司及其子公司及其各自的代表提供赔偿，并使其免受与本第6.20条所设想的交易（欺诈事件或与被收购公司及其关联公司及其各自的代表提供的信息有关的情况除外）有关的任何和所有责任和损失的损害。

107

第6.21款公司重组。母公司、公司和Opco各自应采取公司披露函第6.21节规定的所有行动，以实现子公司重组和交割前重组。

第6.22节SEC通信。自本协议之日起及之后，公司应向母公司提供（i）所有重要书面通信的真实、正确和完整副本，以及（ii）SEC与被收购公司或其任何关联公司之间所有重要口头通信的书面摘要，在每种情况下，只要此类通信和通信与SEC对投资顾问子公司或基金的任何调查、审查或调查有关（无论如何，在收到或交付此类通信和通信（如适用）后的五（5）个工作日内）。

第七条。

交易完成的条件

第7.01节各缔约方义务的条件。每一方完成合并的各自义务须在以下每一项条件结束时或之前得到满足（或所有各方的书面放弃，如果适用法律允许，但关于第7.01（a）节不应被放弃）：

（a）所需批准。应已获得所需的公司股东批准。

（b）监管批准。（i）适用于HSR法案下的交易的所有等待期（及其任何延期），以及向任何政府当局作出的延迟完成或不在某一日期之前完成交易的任何承诺或与其达成的协议，均应已到期或已终止；（ii）根据公司披露函第7.01（b）节规定的适用法律要求获得的政府许可应已获得，并应具有完全的效力和效力，不，在母公司和合并子公司完成合并的义务的条件的情况下，施加第6.03（c）节但书（a）或（b）条中所述的任何要求。

（c）无禁令。交易的完成不得被任何政府命令（不论是临时、初步或永久）或其他适用法律禁止、禁止、阻止或定为非法。

（d）登记说明。注册声明应已由SEC宣布生效，不应成为任何停止令的主体，也不应成为寻求停止令的未决或书面威胁程序的主体。

（e）纽交所上市。将在合并中发行的母公司普通股的股份应已获授权在纽约证券交易所上市，在发出正式发行通知后。

108

第7.02节母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成公司合并和LLC合并的义务取决于在交割时或之前满足（或在适用法律允许的情况下由母公司放弃）以下进一步条件：

（a）申述和保证。

（i））公司在第4.01（a）条及第4.02条、第4.05（c）条（第7.02（a）（ii）条所载的除外）、第4.05（d）条、第4.05（e）（iii）条、第4.05（f）条、第4.20（a）条第一句及第4.25条（统称“公司基本陈述”）中作出的每一项陈述及保证（并无对任何“公司重大不利影响”或其他“重要性”限定的任何提述产生影响）在截至本协议日期及截止日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样，但截至某一特定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证在该日期的所有重要方面均属真实及正确；

（ii）公司在第4.05（a）条、第4.05（b）条、第4.05（c）条及第4.05（e）（ii）条的头两句中作出的每一项申述及保证，在截至本协议日期及截至截止日期时，除微量方面外，在所有方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样，但在特定日期发言的申述及保证除外，而该等申述及保证于该日期除微量方面外，在所有方面均属真实及正确；

（iii）公司在第4.09条第一句中所作的每项陈述及保证，自本协议的日期及截止日期起，均属真实及正确；及

（i）公司在本协议中作出的每项陈述及保证（公司基本陈述及上文第（ii）及（iii）条所载的陈述及保证除外），在截至本协议日期及截至截止日期的所有方面均属真实及正确（不影响对任何“公司重大不利影响”或其他“重要性”资格的任何提述），犹如在截止日期作出一样，在每宗个案中，（a）除非陈述及保证在特定日期发言，截至该日期，其在各方面均属真实及正确，及（b）除非未能如此真实及正确并没有产生亦不会合理地预期会产生公司重大不利影响。

（b）盟约。公司、OPCO或任何其他被收购公司被要求在交割时或之前遵守或履行的每一项契诺和义务，均应在所有重大方面得到遵守和履行。

（c）TRA修正案。第二个A & R TRA不应被修改或以其他方式修改，并且，在随后结束的情况下，第二个A & R TRA应根据其条款在紧接生效时间之前完全生效并对A & R TRA的每一方具有约束力。

109

（d）期末收入运行率。收盘收益运行率不低于基础收益运行率的85%。

（e）交割前重组。收盘前重组应已完成。

（f）公司结业证书。母公司应已收到一份日期为截止日期并由其代表代表公司签立的证书（“公司截止证书”），大意是第7.02（a）条、第7.02（b）条、第7.02（c）条、第7.02（d）条和第7.02（e）条规定的条件已得到满足。

第7.03节对公司义务的条件。公司完成公司合并和LLC合并的义务须在交割时或交割前满足（或在适用法律允许的情况下由公司放弃）以下进一步条件：

（a）申述和保证。

（i）第5.01条、第5.02条和第5.12条第一句中由母公司和合并子公司作出的每一项陈述和保证（统称为“母公司基本陈述”）（不对任何“母公司重大不利影响”或其他“重要性”资格的提及产生影响）在截至本协议日期和截至截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的；

（ii）母公司和合并子公司在第5.13条中作出的每一项陈述和保证，在截至本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，但截至截止日期（a）该等陈述和保证未能真实和正确是由于适用法律在本协议日期之后发生变化或（b）仅就第5.13（a）条中的陈述而导致的除外，不会导致公司合并不符合《守则》第368（a）条所指的“重组”；

（iii）父母在第5.14条中作出的每项陈述及保证，自本协议的日期及截止日期起，均属真实及正确；及

（iv）母公司和合并子公司在本协议中作出的每一项陈述和保证（母公司基本陈述以及上文第（ii）和（iii）条所述的陈述和保证除外）在本协议日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的（不影响对任何“母公司重大不利影响”或其他“重要性”资格的任何提及），如同在截止日期作出的一样，在每种情况下，（a）除非陈述和保证在特定日期发言，截至该日期及（b）止，该等资料在各方面均属真实及正确，但未能如此真实及正确的情况并未产生亦不会合理地预期个别或整体上会产生父母的重大不利影响的情况除外。

110

（b）盟约。母公司或合并子公司须在交割时或交割前遵守或履行的每一项契诺和义务，应已在所有重大方面得到遵守和履行。

（c）父母结业证明。公司应已收到一份日期为截止日期并由其代表代表母公司签立并大意为第7.03（a）条和第7.03（b）条规定的条件已满足的证书（“母公司截止证书”）。

第7.04节关闭条件的挫折。如果这种失败主要是由于母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC未能履行其在本协议下各自的任何重大义务造成的，则母公司或合并子公司均不得依赖第7.01节或第7.02节中规定的任何条件未能得到满足。公司不得依赖第7.01节或第7.03节中规定的任何条件未能得到满足，如果这种失败主要是由被收购公司未能履行其在本协议下各自的重大义务造成的。

第八条。

终止

第8.01节终止。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议可能会被终止，公司合并、LLC合并和其他交易可能会在生效时间和LLC合并生效时间（如适用）之前的任何时间被放弃，尽管已收到所需的公司股东批准，但仅限于以下情况：

（a）经公司（根据特别委员会的指示行事）与母公司的相互书面协议；

（b）由公司（根据特别委员会的指示行事）或母公司，如关闭并非发生在本协议日期（“结束日期”）后十二（12）个月周年的下午5时（山区时间）或之前，不论该日期是在收到所需公司股东批准的日期之前或之后；但条件是，任何一方如未能履行本协议项下的任何契诺或义务是主要原因，则不得根据本条第8.01（b）条行使本协议的终止权，或导致，未能在结束日期或之前发生关闭；

（c）由公司（根据特别委员会的指示行事）或母公司（如任何政府当局已发布、输入、颁布、颁布或执行政府命令或其他适用法律永久禁止或以其他方式禁止、阻止或使交易的完成违法，而该政府命令或其他适用法律（如适用）已成为最终且不可上诉；但条件是，根据本条第8.01（c）款终止本协议的权利不得由未能履行本协议项下的任何契诺或义务是该政府命令或其他适用法律的主要原因或结果的任何一方行使；

111

（d）如（i）公司股东大会（包括在本协议允许的范围内的任何休会或延期）已举行并完成，且公司股东应已就采纳本协议的提案进行投票，且（ii）本协议不应在该会议上获得所要求的公司股东批准（且不应在其任何休会或延期时获得通过），则由公司或母公司采取；

（e）由母公司作出，（i）如公司有任何违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，以致第7.02（a）及第7.02（b）条所指明的条件在交割时将不获满足（“终止公司违约”），（ii）母公司须已就该终止公司违约向公司送达书面通知，（iii）该等终止公司违约在终止日期前三（3）个营业日之前或自向公司交付该书面通知之日起至少已过三十（30）天且公司尚未开始纠正该终止公司违约的日期之前无法补救；但条件是，如果母公司无权根据本条第8.01（e）款终止本协议，Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC随后在任何重大方面违反了其在本协议下的任何契诺或义务；

（f）由公司（根据特别委员会的指示行事），（i）如母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，以致第7.03（a）条及第7.03（b）条所指明的条件在交割时不会得到满足（“终止母公司违约”），（ii）公司须已就该等终止母公司违约向母公司送达书面通知，（iii）该等终止母方违约在终止日期前三（3）个营业日之前或自向母方和母方交付该等书面通知之日起至少三十（30）天之前无法补救，Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC尚未开始补救该等终止母方违约；但前提是，如公司当时在任何重大方面违反其在本协议项下的任何契诺或义务，则公司无权根据本条第8.01（f）款终止本协议；

（g）由母公司，如果在收到所要求的公司股东批准之前，发生了不利的建议变更；但母公司根据本条第8.01（g）款终止本协议的权利将于10日下午5：00（山区时间）（10^第）该不利建议变更发生之日后的营业日；或

（h）由公司（根据特别委员会的指示行事），在收到所要求的公司股东批准之前的任何时间，如果（i）公司已在本协议日期之后收到优先建议，（ii）公司同时订立替代收购协议以完成该优先建议所设想的替代交易，（iii）同时与并作为条件，任何该等终止由公司向母公司（或其指定人）支付或安排支付公司终止费用，及（iv）公司已就该等优先建议遵守第6.02条。

112

（i）希望根据本条第8.01条（根据第8.01（a）条除外）终止本协议的一方应向另一方发出此种终止通知，阐明该一方终止本协议的依据。

第8.02节终止的效力。除本第8.02条和第8.03条另有规定外，如果本协议根据第8.01条终止，本协议将立即失效，没有任何效力，本协议的任何一方或其各自的关联公司、高级职员、董事、股东、合伙人或其他权益持有人或上述任何一方的任何代表除公司（受第8.03条规限）、母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC（视情况而定）的责任外不承担任何责任，对于任何故意违反本协议或在此类终止之前发生的欺诈行为。在确定本协议一方因另一方的违约行为而在终止时可追回的损失或损害时，本协议各方承认并同意，此类损失和损害不应仅限于偿还费用或自付费用，应包括基于该一方所损失的谈判利益和经济利益的金钱损害赔偿（考虑到相关事项，包括其他机会，就公司和OPCO而言，包括公司普通股、OPCO单位和公司股票奖励的股东，根据本协议应付予该等持有人的总金额及溢价损失），视情况视为应付予公司或欧浦尔的损害赔偿；但就（x）公司普通股或公司股票奖励的股份持有人所损失的任何经济利益或溢价而言的任何该等损害赔偿，应完全由公司及（y）欧浦尔单位持有人可追讨及强制执行，并应由欧浦尔公司追讨及强制执行（为免生疑问，亦不应由该等持有人强制执行）。第6.06节、第6.20节（仅涉及父母的费用偿还和赔偿义务）、第8.02节、第8.03节、第九条和保密协议的规定，在本协议的任何终止后仍然有效。

第8.03节终止费。

（a）公司终止费。如果但仅当本协议终止：

（i）（x）由母公司或公司依据该等第8.01（b）条、第8.01（d）条或第8.01（e）及（y）（a）条在本协议签立及交付后及在本协议终止前（或仅就根据第8.01（d）条的终止而言，在公司股东大会之前），已向公司或其股东提出收购建议（仅涉及根据第8.01（b）条或第8.01（e）条的终止）或已在公司股东大会之前公开宣布或为公众所知且未被撤回（仅涉及根据第8.01（d）条的终止），以及（b）在本协议终止后十二（12）个月内，（x）公司订立任何最终协议以完成任何收购建议，而该收购建议随后完成（可于该十二（12）个月期间后完成）或（y）任何收购建议完成，则公司须在不迟于上述（b）条所提述的事件首次发生后三（3）个营业日内向母公司支付或安排支付公司终止费用（但就本条而言，但条件是，就本第8.03（a）（i）条而言，收购建议书定义中提及“百分之二十（20%）”的，视为提及“百分之五十（50%）”）；

113

（ii）由母公司依据第8.01（g）条，则公司须于该终止后三（3）个营业日内向母公司支付或安排支付公司终止费用；或

（iii）由公司依据第8.01（h）条，则公司须同时向母公司支付或安排支付公司终止费用，并作为任何该等终止的有效性的条件。

（iv）尽管本协议中有任何相反的规定，如果本协议在母公司本有权根据上述第（i）、（ii）或（iii）条终止本协议并收取公司终止费的时间内被公司以任何理由终止，母公司将有权收取任何公司终止费，如果母公司根据上述第（i）、（ii）或（iii）条在该时间终止本协议，本应（或随后将成为）支付的任何公司终止费。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但除故意违约或欺诈外，但在符合第9.02条的规定下，母公司从公司收取公司终止费的权利，在母公司收取公司终止费的情况下，应构成母公司、合并子公司和任何其他关联公司针对（i）公司、（ii）运营公司和（iii）公司或运营公司的任何前、当前和未来关联公司、受让人、股东、合伙人、其他权益持有人的唯一和排他性补救措施，因交易未能完成或因违反或未能根据本协议或其他方式履行而遭受的任何违约、损失或损害，以及在支付公司终止费和第8.03（d）节中提及的任何其他金额（如有）后，任何人不得根据本协议或其他方式在法律或权益、合同、侵权或其他方面根据本协议或其他方式对公司各方享有任何权利或主张，且公司各方不承担与本协议或交易有关或因本协议或交易而产生的任何其他责任。本条第8.03（b）条的任何规定均不得以任何方式扩大或被视为或解释为扩大公司、OPCO或任何其他被收购公司根据本协议或交易可能承担的责任的情况。为免生疑问，虽然母公司或合并子公司可寻求授予第9.02条所设想的类型的特定性能，但在任何情况下，母公司或任何合并子公司均不得被允许或有权同时获得第9.02条所设想的类型的特定性能的授予和金钱赔偿。

（c）每一方当事人均承认并同意第8.02节和第8.03节所载协议是交易的组成部分，没有这些协议，每一方当事人都不会订立本协议。各方承认并同意，公司终止费不是罚款，而是合理数额的违约金，在就谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会应支付此类费用的情况下，并依据本协议和对完成合并的预期，将补偿母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC。当事人确认并在此约定，在任何情况下均不得要求公司多次支付公司终止费。

114

（d）依据第8.03（a）条或本第8.03（d）条须支付的任何款项，须按照本条第8.03条以电汇方式将当日资金支付至父母指定的帐户，最少须在该款项支付日期前一（1）个营业日。如公司未能在到期时支付根据第8.03（a）条应付的任何款项，而为了收取该等款项，母公司展开一项程序，导致就公司终止费用向公司发出政府命令，公司须向母公司偿还与该程序有关的所有合理的、有文件证明的自付费用和开支（包括律师的费用和支出），连同按《华尔街日报》公布的在要求支付此类款项之日起至实际收到此类款项之日生效的最优惠利率或适用法律允许的最高限额的较低利率（按一年365天和实际经过的天数逐日计算，不复利）的到期金额的利息。

第九条。

杂项

第9.01节通知。各方当事人之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）当面送达时，（ii）在美国邮寄后送达时已收到所要求的挂号或核证邮件回执，已预付邮资，（iii）通过国家认可的隔夜送达服务送达时，或（iv）通过电子邮件送达时（仅限于通过电子邮件确认收到的主要收件人确认收件的回邮电子邮件确认收到的情况），地址如下：

if to parent，Merger Sub Inc. or Merger Sub LLC，to：

Apollo Global Management, Inc.

9西57^第街道，43^rd楼层

纽约，纽约10019

关注：David Sambur；Neil Mehta

电子邮件：*

附一份送达（不构成通知）：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约，NY 10019

关注：罗斯-菲尔德斯顿；约瑟夫-格拉特；大卫-赫普；伊恩-哈兹莱特

电子邮件：*

115

if to the company，to：

Bridge Investment Group Holdings Inc.

111 E. Sego Lily Drive，Suite 400

盐湖城，犹他州84070

关注：Robert Morse；马修·格兰特

电子邮件：*

附一份送达（不构成通知）：

Latham & Watkins LLP

12670 High Bluff Drive

圣迭戈，加利福尼亚州 92130

关注：克雷格-加纳；凯文-雷耶斯；欧文-亚历山大；贾森-莫雷利

电子邮件：*

和

Cravath，Swaine & Moore LLP

第九大道375号曼哈顿西2号

纽约，NY 10001

关注：G.J. Ligelis Jr。

电子邮件：*

或寄往根据本条第9.01条发出的通知中指明的其他地址，或一方当事人的电子邮件地址；但在下午5：00（收件人当地时间）之后的任何营业日或非营业日的任何一天以电子邮件或其他方式在收件人所在地收到的任何通知，应被视为已在下一个营业日的上午9：00（收件人当地时间）收到；此外，前提是，有关地址或根据本条第9.01条所指明或依据本条所指明的任何其他详情的任何更改的通知，在该通知所指明的日期或在该通知根据本条第9.01条本应当作已收到的五（5）个营业日后的较晚者之前，不得当作已收到，并须当作已收到。

第9.02款补救措施累计；具体履行情况。双方同意，在本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反（包括未采取本协议项下要求其采取的行动以完成交易）的情况下，将发生无法弥补的损害，且双方在法律上将没有任何充分的补救措施。因此，双方同意，除任何一方在法律上或在公平上有权获得的任何其他补救外，各方应有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害或其他情况。每一方当事人同意，不会基于任何其他方当事人在法律上拥有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当补救而反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。任何寻求强制令或禁制令以阻止

116

违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，无需就任何此类命令或禁令提供任何保证金或其他担保。当事人还同意，不主张特定强制执行的补救办法因任何原因不可执行、无效、违法或不公平，也不主张金钱损害赔偿的补救办法将提供适当的补救办法。

第9.03款费用。除第6.03节、第6.20节（仅涉及母公司的费用偿还和赔偿义务）、第8.03（d）节和本第9.03节规定的情况外，协议各方应自行承担与本协议和交易有关的费用，无论这些交易是否应完成，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但除第3.03（d）节规定的情况外，母公司，公司和运营公司应各自承担并及时缴纳与交易完成有关的所有转让税款，但以适用的对母公司、公司或运营公司征收的转让税款为限，适用法律规定的与该等转让税款有关的报税责任方应编制并及时归档与该等转让税款有关的所有纳税申报表和其他文件，费用由其承担。运营公司代表应与母公司和运营公司合作编制与此类转让税有关的任何此类纳税申报表或其他文件（包括任何豁免申请或征收该等转让税的排除要求），包括提供其所掌握的为完成此类纳税申报表和支付任何此类转让税而合理必要的任何信息。

第9.04节没有申述和保证的存续。除第4.30条和第5.15条规定的陈述和保证外，本协议中的陈述和保证以及契诺和协议（在此种契诺或协议设想或要求在交割前履行的范围内）以及任何人依据本协议交付的任何证书或其他书面文件中的陈述和保证以及契诺和协议，应在生效时间或LLC合并生效时间（如适用）终止，或在第8.02条规定的情况下，在本协议根据第8.01条（视情况而定）终止时终止，除非本第9.03条不限制根据其条款预期在生效时间、LLC合并生效时间之后或在本协议终止之后履行的各方的任何契约或协议，包括第6.07条、第6.10条和第6.20条所载的契约或协议（仅当它与母公司的费用偿还义务有关时）。

第9.05条修订及豁免。

（a）可在生效时间或LLC合并生效时间之前修订或放弃本协议的任何条款，但前提是，此类修订或放弃为书面形式，并且在修订的情况下由本协议的每一方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的每一方签署；但前提是，在收到所需的公司股东批准后不得作出任何修改或放弃，而该批准须根据DGCL获得公司股东的进一步批准，而无需进一步的股东批准。

（b）任何一方在根据本协议行使任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救办法应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。

117

第9.06节披露信函参考。双方同意，公司披露书或母公司披露书（视属何情况而定）的特定章节或分节中的任何提述，仅应被视为（a）本协议相应章节或分节中所载的相关方的陈述和保证（或契诺（如适用）的披露的例外情况，以及（b）本协议中所载的该方的任何其他陈述和保证（或契诺（如适用）的例外情况，但前提是，该提述作为此类陈述和保证（或契诺，如适用）的例外情况（或为此目的的披露）的相关性在阅读过该提述和此类陈述和保证（或契诺，如适用）的个人面前将是合理明显的。任何事项在一方披露函件上的列名不应被视为构成该方承认，或以其他方式暗示任何该等事项是重大的、须由该方根据本协议披露或符合本协议规定的相关最低门槛或重要性标准。在一方当事人的披露函中，任何有关该当事人可能违反或违反任何合同或适用法律的披露，均不得解释为承认或表明存在或实际发生了任何此类违反或违反。在任何情况下，任何一方披露函中任何事项的清单均不得被视为或解释为扩大该一方在本协议中规定的陈述、保证和/或契诺的范围。

第9.07节约束效力；利益；转让。

（a）本协议具有约束力，仅适用于本协议的每一方及其各自允许的继承人和受让人，并可由其强制执行。本协议中任何明示或暗示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议而赋予任何其他人任何性质的权利、利益或补救措施；但条件是，尽管有上述规定，（i）过去、现在和未来的公司服务提供商（及其继任者、继承人和代表）是第6.07条的预期第三方受益人，并可强制执行，以及（ii）自生效时间和LLC合并生效时间起及之后，公司普通股股份的持有人，转换为有权收取LLC合并对价的OpCo单位的持有人以及在紧接生效时间和LLC合并生效时间之前的公司股票奖励持有人应仅为接收该持有人根据第3.01节、第3.02节或适用的第3.06节有权获得的对价的目的而成为预期的第三方受益人。

（b）未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方以合并、合并、分立、法律运作或其他方式转让。任何声称违反本条第9.07（b）款的转让均为无效。

关于法律的第9.08节。本协议和所有因本协议、交易或母公司、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC或公司或OpCo在谈判、管理、履行和强制执行中的行为而产生或与之相关的程序（无论是否基于合同、侵权或其他）均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会在此类原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区法律的范围内使法律冲突的原则或规则生效。

118

第9.09节管辖权。

（a）本协议每一方在此明确、不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或（如该法院不具有管辖权）在本协议产生的或与本协议有关的任何协议或与本协议有关的交付的协议或在此或因此而设想的交易产生的任何程序中或为承认或执行与此有关的任何判决而接受位于特拉华州的任何美利坚合众国联邦法院和任何上诉法院的专属管辖权，且每一方在此不可撤销和无条件地（i）同意除在该等法院外不启动任何该等程序，（ii）同意就任何该等程序提出的任何索赔可在特拉华州衡平法院审理和裁定，或在适用法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定，（iii）在其可能合法和有效的最大范围内放弃，它现在或以后可能对在特拉华州衡平法院或此类联邦法院确定任何此类程序的地点提出的任何异议，以及（iv）在适用法律允许的最大范围内，放弃在特拉华州衡平法院或此类联邦法院为维持此类程序而提出的不便诉讼地抗辩。本协议各方同意，任何此类程序中的最终判决应为结论性判决，并可由其他法域的有管辖权的法院通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式执行。本协议的每一方不可撤销地同意在任何此类程序中将本协议的副本通过挂号或认证的美国邮件、预付邮资、要求的回执邮寄到第9.01条规定或根据第9.01条规定的其地址，从而在本条第9.09条所述法院的领土管辖范围之外送达程序。但是，本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式向任何其他方送达程序的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销和无条件地放弃就本协议和所交付的任何协议直接或间接产生或有关的任何程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利每一缔约方均证明并承认（i）没有任何其他缔约方的代表明示或以其他方式表示，在任何程序的情况下，该其他缔约方不会寻求强制执行此类豁免中的任何一种，（ii）它理解并考虑了此类豁免的影响，（iii）它自愿作出此类豁免，并且（iv）它已被诱导为

119

第9.11节对应方；有效性。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议对应方之日起生效。除非每一方都收到了由其他各方签署的本协议的对应方，否则本协议不产生效力，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。以.PDF格式的电子传输或传真方式交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

第9.12节全部协议。本协议、保密协议以及就交易交付的每一份文件、文书和协议，包括每一份证物、公司披露函和母公司披露函，构成各方的全部协议，并取代各方之间或其中任何一方先前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺，除非本协议另有明确规定，否则无意授予任何其他人本协议项下或本协议项下的任何权利或补救措施。

第9.13节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至交易按原设想尽可能最大程度地完成。

第9.14节合并子公司的义务。每当本协议要求Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC采取任何行动时，此项要求应被视为包括母公司承诺促使Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC（如适用）采取此类行动。

第9.15节无追索权。尽管本协议或与本协议有关的任何交付的文件或文书中可能有任何明示或暗示的内容，但通过接受本协议的利益，每一方均承诺、同意并承认除本协议其他方以外的任何人在本协议项下没有任何责任、义务、承诺（无论已知或未知或或有或其他），且任何一方在本协议下均无任何追偿权，或基于此类责任、义务、针对的承诺的任何索赔，且不附带任何个人责任，前者、当前或未来的股东、控制人、董事、高级职员、雇员，本协议任何其他方的代理人、关联公司、成员、经理或普通或有限合伙人或上述任何一方的任何前任、现任或未来股东、控股人、董事、高级管理人员、雇员、普通或有限合伙人、成员、经理、关联公司或代理人（统称，就彼此但不包括该另一方而言，各自为“无追索权一方”），通过本协议其他方或其他方式，无论是通过或通过试图刺穿公司面纱，还是通过或通过此类其他方或代表此类其他方向任何无追索权一方提出的索赔，通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，凭借任何法规，

120

法规或法律，或其他。尽管本协议中有任何相反的规定，任何无追索权的一方均不得对因本协议或交易而可能被指称的任何多重、后果性、间接、特殊、法定、惩戒性或惩罚性损害或利润损失、机会成本、商业信誉损失、价值减少或基于收益倍数或类似财务措施的损害负责或承担责任，或终止或放弃上述任何一项。

第9.16节行使自由裁量权。就本协议项下的所有目的而言，公司（在生效时间之前）及公司董事会（如适用）须按特别委员会的指示行事，包括就任何修订、同意、许可或放弃或作出任何决定而言。

[签名页关注]

121

作为证明，本协议双方已安排各自的授权人员在上述首次写入的日期正式签署本协议。


阿波罗全球管理公司

签名：		/s/Whitney Chatterjee
		姓名：Whitney Chatterjee
		职称：首席法务官

ASPEN PUBCO MERGER SUB 1，INC。

签名：		/s/Whitney Chatterjee
		姓名：Whitney Chatterjee
		职称：副总裁

ASPEN第二次合并子公司有限责任公司

签名：		/s/Whitney Chatterjee
		姓名：Whitney Chatterjee
		职称：副总裁

【签署协议及合并方案】


桥投资集团控股有限公司。

签名：		/s/Jonathan Slager
姓名：		Jonathan Slager
职位：		首席执行官

Bridge Investment Group HOLDINGS LLC

签名：		/s/Jonathan Slager
姓名：		Jonathan Slager
职位：		首席执行官

【签署协议及合并方案】


OPCO代表

签名：		/s/Adam O’Farrell
		姓名：Adam O’Farrell

【签署协议及合并方案】

附件 10.1

执行版本

第二次经修订和重述的应收税款协议

由和之间

阿波罗全球管理公司，

Bridge Investment Group HOLDINGS INC.，

Bridge Investment Group HOLDINGS LLC

和

成员（如本文所定义）

从时间到时间派对hereto

截至2025年2月23日

目录


		页

第一条定义			2

第1.1节。	定义		2

第1.2节。	建筑规则		9

第二条已实现税收利益的确定			10

第2.1节。	基差调整；桥牌控股754选		10

第2.2节。	基差表		10

第2.3节。	税收优惠时间表		11

第2.4节。	程序；修正		11

第三条税收利益支付			12

第3.1节。	税收优惠支付的时间和金额		12

第3.2节。	不重复付款		14

第3.3节。	会员与Apollo持有者之间的按比例付款		14

第3.4节。	多付款项		15

第3.5节。	2025年应课税年度的缴款		15

第四条终止			16

第4.1节。	现有协议下并无终止		16

第4.2节。	Apollo TRA控制权变更		16

第五条从属和逾期付款			16

第5.1节。	从属		16

第5.2节。	公司的逾期付款		16

第六条税收事项；一致性；合作			17

第6.1节。	参与母公司集团、Bridge Corp和Bridge Holdings的税务事项		17

第6.2节。	一致性		17

第6.3节。	合作		17



第七条杂项		18

第7.1节。	通告	18

第7.2节。	对口单位	18

第7.3节。	整个协议；没有第三方受益人	18

第7.4节。	可分割性	19

第7.5节。	转让；修订；继任人；不放弃	19

第7.6节。	标题和字幕	19

第7.7节。	争议的解决；管辖法律	20

第7.8节。	和解程序	21

第7.9节。	扣缴	22

第7.10节。	接纳公司为合并集团；公司资产转让	22

第7.11节。	保密	23

第7.12节。	利率限制	23

第7.13节。	权利和义务的独立性质	24

第7.14节。	有效性	24

附件

附件 A-Jointer Agreement Form

二、

第二次经修订和重述的应收税款协议

本第二份经修订和重述的应收税款协议（本“协议”）的日期为2025年2月23日，兹由Apollo Global管理公司（“公司”）、Bridge Investment Group Holdings Inc.（一家特拉华州公司）（“Bridge Corp”）、Bridge Investment Group Holdings LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“Bridge Holdings”）以及每一成员（定义见本协议）订立。

简历

然而，成员（包括其前任和转让人）在Bridge Holdings持有单位，就美国联邦所得税而言，这被视为合伙企业；

然而，Bridge Corp此前在其A类普通股的首次公开发行（“IPO”）中发行了其A类普通股；

然而，紧随IPO完成后，Bridge Corp使用IPO所得款项净额从Bridge Holdings收购新发行的单位（“单位购买”）；

然而，紧随单位购买完成后，Bridge Holdings使用就单位购买收取的部分首次公开发售所得款项净额赎回成员所持有的若干单位（“首次公开发售单位赎回”）；

然而，由于IPO单位赎回，Bridge Corp有权使用（或以其他方式受益于）交易所涵盖的税收资产（定义见本文件）；

然而，根据经营协议（定义见本协议）（i）Bridge Holdings已从成员手中赎回单位以换取Bridge Corp A类普通股或现金（“赎回”）和/或Bridge Corp已从成员手中收购单位以换取Bridge Corp A类普通股或现金（“直接交换”）和（ii）在LLC合并生效时间（定义见合并协议）之前可能有更多的赎回或直接交换，在每种情况下，这有权或将有权Bridge Corp使用（或以其他方式受益于）交易所涵盖的税收资产；

然而，在执行和交付本协议的同时，公司、Bridge Holdings、Bridge Corp、Aspen PubCo Merger Sub 1，Inc.（一家特拉华州公司）和Aspen Second Merger Sub，LLC（一家特拉华州有限责任公司）于2025年2月23日签订了该特定协议和合并计划（“合并协议”）；

然而，该公司是《守则》第1504（a）节所指的已选择提交合并联邦所得税申报表的关联公司集团（这类关联公司集团，“母公司集团”）的共同母公司；

然而，根据LLC合并（定义见合并协议），单位将转换为收取母公司普通股的权利（“合并交易所”），这将使母公司集团成员（统称“母公司集团成员”）有权使用（或以其他方式受益于）交易所涵盖的税收资产；

然而，根据合并协议，就美国联邦所得税而言，Bridge Corp将成为母公司集团的成员，因此母公司集团成员将有权使用（或以其他方式受益于）交易所涵盖的税收资产；

然而，就首次公开发售而言，订约方订立日期为2021年6月16日的若干应收税款协议（该协议于2022年1月1日修订，“现有协议”），以就Bridge Corp因交换涵盖的税务资产（定义见本文件）而产生的任何税务优惠及就有关付款作出某些付款及作出某些安排；及

鉴于，根据合并协议并作为订立合并协议的诱因，本协议各方希望根据本协议规定的条款修订和重申现有协议的全部内容，并通过此类修订和重述在生效时间（如合并协议中所定义）生效。

现据此，考虑到前述及本协议所载各自的契诺和约定以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，并拟在此受法律约束，双方特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节。定义。如在本协议中使用，本条I中所述的术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于（i）单数和复数，（ii）主动和被动，以及（iii）作为名词的已定义术语，即所定义术语的经过验证的形式）。

“实际税务责任”是指，就任何课税年度而言，Bridge Corp（就截止日期或之前结束的应课税年度而言）或母公司集团成员（就截止日期之后结束的应课税年度而言）（a）出现在Bridge Corp或适用的母公司集团成员（如适用）该课税年度的纳税申报表上或（b）（如适用）根据裁定确定的涵盖税务责任；但为确定实际税务责任，Bridge Corp或适用的母公司集团成员应使用假定的州和地方税率来确定所有州和地方涵盖的税收（为免生疑问，包括与此类州和地方涵盖的税收相关的联邦利益）的责任。

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该第一人控制或与其共同控制的任何其他人。

“协议利率”是指SOFR加100个基点。

序言中定义了“协议”。

“修订后的附表”在第2.4（b）节中定义。

“已实现金额”是指，就任何时间的任何交易所而言，（i）Bridge Corp A类普通股、母公司普通股的股票市值或根据该交易所转让给会员的现金金额（如适用）的总和，（ii）根据本协议就该交易所支付的金额（但不包括可归因于推算利息的任何部分），以及（iii）根据《守则》第752条分配给根据交易所获得的单位的负债金额。

“Apollo基差调整”具有Apollo TRA中“基差调整”的含义。

“Apollo TRA”是指某些经修订和重述的应收税款协议，日期为2013年5月6日，可能会被修订或修改。

“Apollo税惠支付”在Apollo TRA中具有“税惠支付”的含义。

“假定的州和地方税率”是指税率等于（i）Bridge Corp（就截止日期或之前结束的应课税年度而言）或适用的母公司集团成员（就截止日期之后结束的应课税年度而言）对Bridge Corp或适用的母公司集团成员或Bridge Holdings提交相关课税年度的收入或特许经营纳税申报表的每个州和地方司法管辖区的所得税分摊系数的乘积，以及（ii）每个此类州的最高公司收入和特许经营税率以及Bridge Corp或适用的母公司集团成员（如适用）或Bridge Holdings为每个相关纳税年度提交所得税申报表的当地司法管辖区。

“可归属”在第3.1（b）（i）节中定义。

“审计委员会”是指董事会的审计委员会。

“基差调整”是指根据《守则》第732、734（b）、743（b）或1012条（或州、地方或外国税法的任何类似规定），由于根据本协议进行的任何交换或任何付款而导致参考资产的计税基础的增加或减少。为确定任何交易所导致的基差调整金额、参考资产的计税基础，根据财政部条例第1.743-1（b）节（或州、地方或外国税法的任何类似规定）在交易所转让的单位，公司或Bridge Corp（如适用）为这些单位支付的对价应为已实现的金额。尽管有本协议的任何其他规定，因交换一个或多个单位而产生的任何基差调整的金额将被确定为如同没有发生此类单位的任何交换前转让。

“基准表”在第2.2（a）节中定义。

“董事会”是指公司的董事会。

本协议序言部分对“Bridge Corp”进行了定义。

“Bridge Corp A类普通股”是指Bridge Corp.的A类普通股，每股面值0.01美元。

本协议序言部分对“桥梁控股”进行了定义。

“Bridge Holdings Group”是指Bridge Holdings及其在适用税务目的下被视为合伙企业或被忽略实体的每一家直接或间接子公司（但不包括由为适用税务目的被视为公司的任何实体（公司和Bridge Corp除外）直接或间接持有的任何此类子公司）。

“截止日期”具有合并协议中赋予该术语的含义。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。除非上下文另有要求，本文中对《守则》特定部分的任何提及均应被视为包括在相关应税期间有效的未来法律的任何相应规定。

“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理层或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。

本协议序言部分对“公司”进行了定义。

“涵盖税项”是指任何美国联邦、州、地方和外国税收、评估或类似收费，这些税收、评估或类似收费是基于或衡量的净收入或利润以及根据适用法律就此征收的任何利息。

“累计已实现税收优惠净额”在第3.1（b）（iii）节中定义。

“违约率”是指SOFR加500个基点。

“违约利率”在第5.2节中定义。

“确定”应具有《守则》第1313（a）条或适用的州、地方或外国税法的任何类似规定或任何其他事件（包括执行IRS表格870-AD）中赋予该术语的含义，该事件最终并最终确定了任何税务责任的金额。

“直接交换”在本协议的独奏会中被定义。

“争议”的定义见第7.7（a）节。

“交换”是指（i）任何直接交换，（ii）任何赎回，（iii）使用IPO或超额配股权（定义见运营协议）的收益进行的任何交易，包括导致基差调整的IPO单位赎回，（iv）Bridge Holdings向成员进行的导致基差调整的任何分配（包括视为分配）或（v）任何合并交换。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的适用规则和条例，以及此类法规、规则或条例的任何继承者。

“交易所覆盖税项资产”指（i）参考资产中的现有计税基础（为免生疑问，包括《守则》第734条或《库务条例》第1.743-1（h）条所述的任何基础调整），在紧接交易所之前确定，可分配给相关成员就相关交易所进行交换的单位，以及（b）在相关交易所之后不考虑Bridge Holdings的任何贡献或分配的任何稀释或反稀释影响而确定，（二）基差调整和（三）合理确定为可分配给根据本协议由第（i）和（ii）条所述项目产生的付款的推算利息。现有税基部分的确定，包括为免生疑问，《财务条例》第1.743-1（h）节所述的任何税基调整，在可分配给该成员正在交换的单位的参考资产中（以及根据本协议就该税基支付的款项），应由公司本着诚意确定，据了解，《财务条例》第1.743-1（h）节所述的任何计税基础应分配给根据《守则》第743（b）节进行关联基础调整的成员（或其前身）所持有的单位；但在任何情况下，参考资产中现有计税基础中被列为交易所覆盖税项资产的部分在任何时候都不会超过可分配给Bridge Corp、公司和母公司集团成员的参考资产中现有计税基础的100%（100%）。为免生疑问，交换涵盖的税务资产应包括可归属于第（i）-（iii）条所述税目的任何结转、结转或类似属性。尽管有任何相反的情况，只要公司合理地（与成员协商）确定与Bridge Holdings的任何子公司计算交易所涵盖的税务资产相关的行政负担和成本将大大超过该交易所涵盖的税务资产应占的税收优惠付款，公司应被允许确定该交易所涵盖的税务资产不应在本协议的所有目的中被视为交易所涵盖的税务资产。

“现有协议”在本协议的陈述中被定义。

“专家”的定义见第7.8（a）节。

“最终付款日期”是指根据本协议需要付款的任何日期。税收优惠付款的最后支付日期根据第3.1（a）节确定。

“未来TRA”在第5.1节中定义。

“持有者”具有Apollo TRA中这样一个词的含义。

“假设税务责任”是指，就任何课税年度而言，Bridge Corp（就截止日期或之前结束的课税年度而言）或母公司集团成员（就截止日期之后结束的课税年度而言）就所涵盖的税项而产生的假设负债，采用Bridge Corp或适用的母公司集团成员（如适用）的实际相关纳税申报表上使用的相同方法、选举、惯例和类似做法，但计算时未考虑交易所涵盖的税务资产；前提是，为确定假设的税务责任，美国州和地方覆盖税项的合并税率（包括为确定此类州和地方覆盖税项的联邦利益）应为假定的州和地方税率，公司有权在作出本定义所设想的任何确定时作出合理的简化假设。

“估算利息”是指根据第483、1272或1274条或《守则》的任何其他条款或州、地方或外国税法的任何类似条款，就公司在本协议下的付款义务而估算的任何利息。

“利息金额”在第3.1（b）（vi）节中定义。

“IPO”在本协议的陈述中被定义。

“IPO单位赎回”在本协议的说明中有定义。

“IRS”是指美国国税局。

“合并人”是指本协议的合并人，其形式和实质内容与本协议的附件 A基本相似。

“合并要求”在第7.5（a）节中定义。

“法律”是指美国、任何外国和各州、联邦、市、县、市、监管或自律机构、机构或其其他政治分支机构的所有法律、法规、法令、规则和条例。

“市值”是指在相关交易所日期在纽约证券交易所报告的Bridge Corp普通股或母公司普通股（如适用）的收盘价；但如果公司根据其税务顾问的建议确定该价格不反映Bridge Corp普通股或母公司普通股（如适用）在美国联邦所得税方面的公平市场价值，公司应与其税务顾问协商，本着诚意为本协议的目的确定一个适当的市场价值。

“最高速率”在第7.12节中定义。

“会员批准”是指会员根据本协议享有的权利至少可归属于所交换单位的50%的书面批准，应根据在确定会员批准时确定的有权获得有关该交换单位的税收优惠付款的会员（即交换该单位的会员或该会员根据本协议享有的权利的受让人）确定。

「会员」指Bridge Holdings于本协议日期的每名会员（Bridge Corp除外）及通过满足合并要求而成为本协议当事人的彼此；

“合并协议”在本协议的陈述中被定义。

“合并交易所”在本协议的说明中被定义。

“净税收优惠”在第3.1（b）（二）节中定义。

“异议通知”在第2.4（a）（ii）节中定义。

“经营协议”指Bridge Holdings的若干第五份经修订及重述的有限责任公司协议，日期为2022年1月1日。

“母公司普通股”是指母公司的A类普通股，每股面值0.01美元。

“家长小组”在本协议的独奏会中被定义。

“家长团体成员”在本协议的独奏会中被定义。

“当事人”是指在本协议签字页上指定的当事人以及满足合并要求的每一额外当事人，在每种情况下都有各自的继承人和受让人。

“付款”是指任何税收优惠付款，除非另有说明，是指此类付款的全部金额或其任何部分。

“人”是指任何个人、公司、事务所、合伙企业、合营企业、有限责任公司、产业、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体。

“交换前转让”是指一个或多个单位（i）在首次公开募股完成后但在此类单位的交换之前发生的任何转让（或视为转让），以及《守则》第743（b）条适用的（ii），不包括首次公开募股单位赎回。

“已实现的税收优惠”在第3.1（b）（iv）节中定义。

“已实现的税收减损”在第3.1（b）（v）节中定义。

“和解纠纷”的定义见第7.8（a）节。

第7.8（a）节定义了“和解程序”。

“赎回”在这份协议的陈述中被定义。

“参考资产”指Bridge Holdings Group任何成员公司在本协议项下的相关确定日期（包括在交易所和首次公开募股时，如适用）的任何资产。参考资产还包括其计税基础通过参考上一句所述资产的计税基础而全部或部分确定的任何资产，包括《守则》第7701（a）（42）节含义内的“替代基础财产”。

“附表”指以下任何一项：（i）基础附表，（ii）税收优惠表和（iii）任何经修订的附表。

“高级义务”在第5.1节中定义。

据《华尔街日报》报道，“SOFR”是指有担保隔夜融资利率。

“附属公司”是指，就任何人而言，截至任何确定日期，该第一人（i）直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人超过50%的投票权或其他类似权益，或（ii）是该其他人的唯一普通合伙人权益或管理成员权益或类似权益的任何其他人。

“税收优惠支付”在第3.1节（b）中定义。

“税收优惠表”在第2.3（a）节中定义。

“纳税申报表”是指就税款（包括任何附表）提交或要求提交的任何申报表、申报、报告或类似报表，包括任何信息申报表、退款索赔、修正申报表和估计税款申报以及任何关联、合并、合并、单一或类似申报表。

“应纳税年度”是指，由于上下文要求（i）《守则》第441（b）条或适用的美国州或地方税法的任何类似规定所定义的公司（或适用的母公司集团成员）的应纳税年度（因此，为免生疑问，可能包括提交纳税申报表的不到12个月的期间），在截止日期或之后结束，或（ii）《守则》第441（b）条或美国州或地方税法的任何类似规定所定义的Bridge Corp的应纳税年度，如适用（因此，为免生疑问，可能包括提交纳税申报表的不到12个月的期间），在IPO截止日期或之后结束。

“税务当局”是指任何国家、联邦、州、县、市或地方政府，或其任何细分部门、机构、委员会或当局，或任何准政府机构，或任何其他任何类型的当局，行使与税务事项有关的监管或其他权力。

“库务条例”是指根据《守则》不时颁布（包括相应条文和后续条文）并在相关课税期间生效的最终、临时和（在可以依赖的范围内）拟议条例。

“美国”是指美利坚合众国。

“单位购买”在本协议的独奏会中被定义。

“单位”是指运营协议中定义的共同单位。

第1.2节。建筑规则。除非在此另有说明：

（a）为解释本协定：

（i）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似意义的词语应指本协议整体，而不是指其中的任何特定条款。

（二）除非另有规定，凡提及某一条款、节或款，均指本协定中的适当条款、节或款。

（iii）提及美元或“$”是指美国的法定货币。

（四）“包括”、“包括”等用语为以身作则，不限，视同后面加上“不限”等字样。

（v）“或”一词，当用于两个或两个以上项目的清单时，表示“和/或”，并可能表示这些项目的任何组合。

（vi）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（b）在计算从某一特定日期至其后某一特定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”，“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议的解释。

（d）除非本文另有明确规定，（i）对组织文件（包括《经营协议》）、协议（包括本协议）和其他合同文书的提及应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此种修订、重述、延期、补充和其他修改是特此允许的范围内，以及（ii）对任何法律（包括《守则》和《财务条例》）的提及包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律的所有法定和监管条款。

第二条

已实现税收优惠的确定

第2.1节。基差调整；桥牌控股754选。

（a）各方承认并同意（i）每次赎回和IPO单位赎回已被视为Bridge Corp根据《守则》第707（a）（2）（b）条（或适用的州、地方或外国税法的任何类似规定）（即相当于直接交易所）从适用成员处直接购买单位，以及（ii）每个交易所已引起基差调整。

（b）Bridge Holdings第754条选举。Bridge Holdings及其某些在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的子公司已经，并且公司应促使Bridge Holdings及其这些子公司继续根据《守则》第754条（或适用的州、地方或外国税法的任何类似规定）在截止日期之前或包括截止日期的每个纳税年度进行选举，实际上是选举。公司应采取商业上合理的努力，促使Bridge Holdings拥有被视为合伙企业的直接或间接股权（附属公司除外）的每个人在该等应课税年度内进行任何此类选择。

第2.2节。基差表。

（a）除第2.2（b）条另有规定外，在Bridge Corp的美国联邦所得税申报表提交后90个日历日内，对于截止日期或之前结束的每个相关纳税年度，或母公司集团（或适用的母公司集团成员），对于截止日期后结束的每个相关纳税年度，公司应向成员交付一份合理详细的附表，其中显示（i）Bridge Corp或母公司集团成员（如适用）可使用的交易所涵盖的税收资产，就已进行交换的每个成员的该课税年度（包括在该课税年度内进行的交换所产生的参考资产的基础调整以及该等基础调整可摊销或折旧的期间）而言，（ii）交易所涵盖的税务资产中可供Bridge Corp或母公司集团成员（如适用）在未来应课税年度就已进行交换的每个成员使用的部分，以及（iii）对Bridge Corp或母公司集团成员的能力的任何限制，在适用情况下，根据适用法律（包括由于《守则》第382条或《守则》第383条的运作）使用任何交易所涵盖的税务资产会员（此种附表，“基准附表”）。根据第2.4（a）节规定的程序，基准表将成为最终的并对缔约方具有约束力，缔约方可根据第2.4（b）节规定的程序进行修订。

（b）仅就截止日期结束的Bridge Corp应课税年度而言，公司须在提交包括截止日期在内的公司应课税年度的美国联邦所得税申报表后90个历日内，就Bridge Corp的该等应课税期间（根据现有协议厘定）交付基差表及税益表。

第2.3节。税收优惠时间表。

（a）税收优惠表。除第2.2（b）条另有规定外，在Bridge Corp提交美国联邦所得税申报表后的90个日历日内，对于在存在已实现的税收优惠或已实现的税收减损的截止日期或之前结束的任何纳税年度，或对于在存在已实现的税收优惠或已实现的税收减损的截止日期之后结束的任何纳税年度，公司应向成员提供一份合理详细的附表，该课税年度的已实现税收优惠或已实现税收减损的计算（“税收优惠附表”）。税收优惠表将根据第2.4（a）节规定的程序成为最终的并对缔约方具有约束力，缔约方可根据第2.4（b）节规定的程序进行修订。

（b）适用原则。在符合本协议规定的情况下，每个课税年度的已实现税收优惠或已实现税收减损旨在衡量Bridge Corp在截止日期或之前结束的课税年度或母公司集团成员在截止日期之后结束的课税年度的实际税收负债的减少或增加，该课税年度归属于交易所涵盖的税收资产，使用第三条所述的“有无”方法确定。归属于任何交易所涵盖的税收资产的任何税目的结转或结转，应被视为受《守则》规则和《财政部条例》以及州、地方和外国税法的适当规定的约束，这些规定规范了相关类型的结转或结转的使用、限制或到期。如果任何税项的结转或结转包括可归属于任何交易所涵盖的税收资产的一部分（“TRA部分”）和不归属于任何交易所涵盖的税收资产的另一部分（“非TRA部分”），则在符合第3.3（a）节的规定下，这些部分应被视为按照“有无”方法使用，以便（i）任何非TRA部分的金额被视为优先使用，其次是任何TRA部分的金额（TRA部分按照符合第3.3（a）节规定的比例适用）和（ii），在非TRA部分结转的情况下，此类结转不应影响在上一个纳税年度进行的原始“有无”计算。除非适用法律另有要求，否则所有税收优惠付款和应占涵盖税收资产的违约率利息付款将被视为有关该交易所的后续向上购买价格调整，从而导致Bridge Corp或母公司集团成员（如适用）的额外基差调整。

第2.4节。程序；修正。

（a）程序。每当地铁公司根据本协议向会员交付附表时，地铁公司亦须就该附表向会员交付由地铁公司厘定或任何会员合理要求的支持性附表及工作文件，以提供有关数据及计算的合理详细程度，并容许会员及其顾问就有关资料的覆核而免费合理接触由地铁公司厘定或会员合理要求的在地铁公司的适当代表。在不限制前一句的概括性的原则下，公司须确保交付予会员的任何税务利益附表，连同任何支持的附表及

工作底稿，提供有关应课税年度的实际税务责任的计算和该应课税年度的假设税务责任的合理详细列报，并确定用于此类计算的任何重要假设或操作程序或原则。除非任何成员在该期间内向公司提供有关对该附表的重大反对（善意作出）的书面通知，并合理详细地列出该成员的重大反对（“反对通知”），否则附表将成为最终决定，并自成员首次收到适用的附表之日起30个历日对成员具有约束力。如果双方因任何原因无法在公司收到异议通知后30个日历日内解决该异议通知中提出的问题，公司和适用的成员应采用第7.8节中所述的和解程序，并将根据该程序进行附表的最后确定。

（b）经修订的附表。任何课税年度的附表，只可且须由公司不时修订（i）与影响该附表的裁定有关，（ii）以更正该附表中因在该附表最初提供予成员的日期后收到与某课税年度有关的额外事实资料而识别的不准确之处，（iii）以遵从专家根据和解程序作出的裁定，（iv）反映该课税年度的已实现税益或已实现税项减损的变动，可归因于亏损或其他税项结转至该课税年度，或（v）反映该课税年度的已实现税项减益或已实现税项减损的变动，可归因于为该课税年度提交的经修订报税表（任何经修订表格的该等附表，“经修订附表”）。地铁公司须在上一句第（i）至（v）条中任何一条所提述的事件发生后30个历日内，向适用的会员提供任何经修订的附表，而为免生疑问，任何该等经修订的附表的交付及定稿须受第2.4（a）条所述程序规限。

第三条

税收优惠支付

第3.1节。税收优惠支付的时间和金额。

（a）付款时间。除第3.2、3.3及3.5条另有规定外，公司须于每份税项优惠附表根据第2.4（a）条成为最终税项的日期（该日期，即任何税项优惠付款的“最终支付日期”）后5个历日的日期，向每名有关会员足额支付根据第3.1（b）条厘定的税项优惠付款。每笔此种税收优惠付款应通过电汇立即可用的资金到该成员指定的一个或多个银行账户的方式进行。为免生疑问，任何会员在任何情况下均无须退回公司向该会员支付的任何款项或任何违约率利息。

（b）付款数额。就本协议而言，就任何成员而言的“税收优惠付款”是指金额等于归属于该成员的净税收优惠和利息金额之和。不得就任何估计的税款支付计算或支付任何税收优惠，包括任何估计的美国联邦所得税支付。

（i）归属。就任何交易所涵盖的税务资产而言，“归属于”某一成员的净税务利益，应就每一成员和由该成员或就该成员进行的每一交易所分别确定，金额等于与该成员所交换的单位有关或就该成员所交换的单位有关的交易所涵盖的税务资产总额。

（二）净税收优惠。某一成员在一个应课税年度的“净税收优惠”等于（a）截至该应课税年度终了时该成员应占累计已实现税收优惠净额的85%超过（b）先前根据本条第3.1款向该成员支付的所有税收优惠付款总额（包括根据现有协议第3.1节支付的任何税收优惠付款，不包括应占利息金额的付款）的超出部分（如有）的金额。

（三）累计实现税收优惠净额。一个课税年度的“累计已实现税收优惠净额”等于Bridge Corp在截止日期之前和母公司集团成员在截止日期之后的所有课税年度的累计已实现税收优惠金额，直至并包括该课税年度，扣除同期已实现税收优惠的累计金额。每个纳税年度已实现的税收优惠和已实现的税收减损，应根据确定时已存在的最近一期税收优惠附表或经修订的附表（如有）确定。

（四）实现税收优惠。一个纳税年度的“已实现的税收优惠”等于该纳税年度的假设纳税义务超过实际纳税义务的部分（如有）。如该课税年度的全部或部分实际税务责任是由于税务机关对任何课税年度的审计或类似程序而产生的，则该等责任不得包括在确定已实现的税务利益时，除非且直至已作出确定。

（五）实现税收减损。一个纳税年度的“已实现减税额”等于该纳税年度实际纳税义务超过假设纳税义务的部分（如有）。如该课税年度的全部或部分实际税务责任是由于税务机关对任何课税年度的审计或类似程序而产生的，则该等责任不得包括在确定已实现的税项减额中，除非且直至已作出确定。

（vi）利息金额。会员的“利息金额”等于该会员在一个应纳税年度的净税收优惠未付金额的利息，按该应纳税年度提交Bridge Corp或适用的母公司集团会员（如适用）的美国联邦所得税申报表的到期日期（不延期）起至（a）就该净税收优惠未向该会员支付剩余税收优惠的日期和（b）适用的最终付款日期中较早者的商定利率计算。

（vii）成员承认并同意，截至本协议签署之日，无法为美国联邦收入或其他适用的税收目的合理确定税收优惠付款的总价值。尽管本协议另有相反规定，会员依据交易所进行的任何单位转让的规定最高售价（库务条例15A.453-1（c）（2）所指）不得超过（i）Bridge Corp A类普通股的价值、母公司普通股或在交易所交付给会员的现金金额（在每种情况下）加上（II）金额（如有）的总和，该成员就相关赎回或交换向Bridge Holdings交付的赎回通知（定义见经营协议）中所述，根据本协议向该成员支付的总付款（根据《守则》作为利息入账的金额除外）不得超过本条款第（II）款所述的金额。

第3.2节。没有重复付款。意在本协议项下的规定不会导致重复支付本协议项下可能要求的任何金额，本协议项下的规定应按照该意图进行一致的解释和适用。

第3.3节。按成员与Apollo持有者之间的付款比例分配。

（a）有限扣除。尽管第3.1（b）节有任何相反的规定，如果Bridge Corp（就截止日期或之前结束的应课税年度而言）或母公司集团成员（就截止日期之后结束的应课税年度而言）就交易所涵盖的税收资产和Apollo基础调整计算的合计潜在涵盖税收优惠，在每种情况下，不考虑起源的应课税年度，由于Bridge Corp或母公司集团成员没有足够的实际应课税收入或其他原因，在特定的应课税年度受到限制，然后，Bridge Corp或母公司集团成员（如适用）的可用涵盖税收优惠应在成员和持有人之间按比例分配，如果不适用限制，则本应支付的相应税收优惠付款和Apollo税收优惠付款。例如，（i）对于在截止日期或之前结束的应纳税年度，如果成员在特定应纳税年度就交易所涵盖的税收资产有200美元的潜在涵盖税收优惠总额（其中50美元的此类涵盖税收优惠可归属于成员A，150美元可归属于成员B），这样，如果Bridge Corp有足够的实际应税收入或在使用交易所涵盖的税收资产方面没有受到其他限制，并且如果Bridge Corp反而没有足够的实际应税收入或其在该纳税年度使用交易所涵盖的税收资产的能力受到其他限制，会员A将有权获得42.50美元的税收优惠付款，而会员B将有权获得127.50美元的税收优惠付款，这样，涵盖的税收优惠将被限制在100美元，然后，Bridge Corp在该纳税年度实际涵盖的税收优惠总额100美元中的25美元将分配给成员A，75美元将分配给成员B，这样成员A将获得21.25美元的税收优惠付款，成员B将获得63.75美元的税收优惠付款，并且（ii）在截止日期之后的纳税年度，如果持有人在特定纳税年度就Apollo基础调整获得了200美元的潜在涵盖税收优惠总额（其中50美元属于持有人A，150美元属于持有人B），这样持有人A将有权获得42.50美元的Apollo税收优惠付款，如果母公司集团持有人B将有权获得127.50美元的Apollo税收优惠付款

成员在使用Apollo基础调整时有足够的实际应税收入或不受其他限制，并且成员在特定应税年度就交易所涵盖的税收资产有200美元的总潜在涵盖税收优惠（其中50美元的此类涵盖税收优惠归属于成员A，150美元归属于成员B），这样，如果母公司集团成员有足够的实际应税收入或在使用交易所涵盖的税收资产方面没有受到其他限制，并且母公司集团成员反而没有足够的实际应税收入或其在该纳税年度利用阿波罗基础调整和交易所涵盖的税收资产的能力受到其他限制，则成员A将有权获得42.50美元的税收优惠付款，而成员B将有权获得127.50美元的税收优惠付款，这样，所涵盖的税收优惠将被限制在200美元，然后，母公司集团成员在该纳税年度的合计200美元实际涵盖的税收优惠中的25美元将分配给持有人A，母公司集团成员（如适用）在该纳税年度的合计200美元实际涵盖的税收优惠中的75美元将分配给持有人B，母组成员在该纳税年度的合计200美元实际涵盖的税收优惠中的25美元将分配给成员A，母组成员在该纳税年度的合计200美元实际涵盖的税收优惠中的75美元将分配给成员B，这样持有者A将获得21.25美元的阿波罗税收优惠付款，持有者B将获得63.75美元的阿波罗税收优惠付款，成员A将获得21.25美元的税收优惠付款，成员B将获得63.75美元的税收优惠付款。

（b）逾期付款。如果由于任何原因，公司无法完全履行其支付义务，以支付特定纳税年度到期的所有税收优惠付款，则（i）违约率利息将根据第5.2条产生，（ii）地铁公司须根据第3.3（a）及（iii）条按比例就该课税年度向每名会员支付该等课税利益付款（及任何适用的违约利率利息）的可用金额，直至就所有过往课税年度向所有会员支付的所有课税利益付款（及任何适用的违约利率利息）已足额支付为止，不得就任何课税年度支付任何课税利益付款。

第3.4节。多付。在符合第2.4（a）节所述程序的情况下，只要Bridge Corp或公司根据第3.1（a）节（包括为此目的根据现有协议第3.1（a）节）就某一特定应课税年度向该成员作出或作出付款，其数额超过根据本协议（或现有协议）的条款（考虑到第3.3节）就该应课税年度向该成员作出的该等付款的数额，则该会员不得根据第3.1（a）条获得进一步付款，直至该会员放弃相当于该超额的付款数额；但为免生疑问，不得要求任何会员将公司已支付的任何款项退还该会员。

第3.5节。2025应纳税年度的缴款。仅就截止日期结束的Bridge Corp的应课税年度而言，公司须在根据第2.4（a）节包括截止日期（或任何母公司集团成员）的母公司集团的应课税年度的税益表成为最终日期后5个历日之后，就Bridge Corp的该等应课税期间（根据现有协议确定）支付任何税益付款。

第四条

终止

第4.1节。根据现有协议不得终止。为免生疑问，双方同意（i）合并协议所设想的交易不构成现有协议规定的控制权变更（定义见现有协议），以及（ii）在生效日期后没有义务因与合并有关的任何理由或其他原因向成员作出任何提前终止付款（定义见现有协议）。

第4.2节。Apollo TRA控制权变更。鉴于公司不再有任何已发行的C类普通股，公司声明并保证控制权变更（定义见Apollo TRA）是不可能的。

第五条

从属和逾期付款

第5.1节。从属关系。尽管本协议另有相反规定，公司根据本协议规定须向成员支付的任何款项，对母公司集团成员所借款项的债务所欠的任何本金、利息或其他到期应付款项（为免生疑问，任何贸易应付款项、公司间债务除外，关联方债务或其他类似义务）（“优先义务”），并应与母公司集团成员当前或未来的所有非优先义务享有同等受偿权，为免生疑问，包括母公司集团成员在Apollo TRA下的当前和未来义务。在母公司集团成员订立未来应收税款或其他类似协议（每一项，“未来TRA”）的范围内，母公司集团成员应通过商业上合理的努力，确保任何此类未来TRA的条款应规定，为计算本协议和任何此类未来TRA下的付款金额和时间，受本协议约束的税收属性应至少在所有方面与受任何此类未来TRA约束的任何税收属性享有同等地位。

第5.2节。公司的逾期付款。除第4.1（a）条第三句第二项但书另有规定外，在适用的最后付款日期前未向任何成员支付的任何款项的金额，须连同“违约率利息”一并支付，按违约率计算，并按自适用的最后付款日期起至公司向该成员支付该款项之日止的未付款项的金额累积。

第六条

税务事项；一致性；合作

第6.1节。参与母公司集团、Bridge Corp和Bridge Holdings的税务事项。除本协议或合并协议另有规定外，公司应对有关母公司集团成员、Bridge Corp和Bridge Holdings的所有税务事项负全部责任并拥有全权酌处权，包括编制、提交或修订任何纳税申报表以及为任何与税收有关的问题进行辩护、抗辩或解决。尽管有上述规定，（i）公司须将任何税务当局对母公司集团成员、Bridge Holdings或Bridge Holdings的任何附属公司进行的任何审计的部分通知有关成员，并就该部分向他们保持合理告知，合理预期其结果将影响该等成员在本协议下的权利和义务，以及（ii）成员应有合理机会就进行该等审计的任何该等部分向公司及其顾问提供资料和其他投入。

第6.2节。一致性。根据本协议作出的所有计算和确定，包括任何基础调整、附表和确定任何已实现的税收优惠或已实现的税收减损，均应根据Bridge Corp（就截止日期或之前结束的应课税年度）和适用的母公司集团成员（就截止日期之后结束的应课税期间）以及Bridge Holdings在其各自的纳税申报表上的选举、方法和立场作出。除法律另有规定外，每一成员应以符合本协议条款和根据本协议作出的任何相关计算或确定的方式编制其纳税申报表，包括第2.1节条款和提供给每一成员的附表。

第6.3节。合作。

（a）每名成员须（i）及时向公司提供公司为根据本协议作出任何必要或适当的裁定或计算、编制母公司集团成员或Bridge Holdings或其任何附属公司的任何税务申报表或与任何税务当局就任何有关的审计、审查或争议进行抗辩或抗辩而合理要求的资料、文件及其他资料，（ii）向地铁公司及其代表提供文件及资料的解释，以及地铁公司或其代表就上文第（i）款所述的任何事项合理要求的其他资料，以及（iii）就任何该等事项合理合作。

（b）地铁公司须向会员偿还依据第6.3（a）条招致的任何合理及有文件证明的自付费用及开支。

第七条

杂项

第7.1节。通知。根据本协议要求或允许的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，并且（i）亲自送达，（ii）通过电子邮件发送或（iii）通过隔夜快递发送，在每种情况下，地址如下：

If to the Corporation，to：

Apollo Global Management, Inc.

西57街9号，48楼

纽约，纽约10019

关注：Whitney Chatterjee，ESQ。

电子邮件：*

附一份副本至：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约州纽约10019-6064

关注：Ross Fieldston，ESQ.和Brad R. Okun，ESQ。

电子邮件：*

如发给任何成员，则发给该成员签署页上指明的地址和电子邮件地址给适用的合并人或以其他方式在公司或Bridge Holdings存档。

任何一方均可按上述方式向另一方各自发出书面通知，更改其地址、传真号码或电子邮件地址。

第7.2节。同行。本协议可在一个或多个对应方签署，均视为一份或多份相同的协议，并在每一成员已签署一个或多个对应方并交付给其他成员时生效，据了解，所有成员不必签署同一对应方。以电子邮件传送的方式向本协议交付已签署的签字页，其效力应与交付本协议手工签署的对应方同等。

第7.3节。全程协议；不设第三方受益人。本协议构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议对本协议的每一方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并仅对其有利，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救措施。

第7.4节。可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法律或公共政策强制执行，则只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议项下的所有其他条款和规定仍应完全有效和有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意。

第7.5节。转让；修正；继承人；不放弃。

（a）转让。任何成员不得向任何人转让、出售、质押或以其他方式转让或转让本协议中的任何权益，包括根据本协议收取任何款项的权利，而无需该人签署和交付同意继承该成员在本协议中的权益的适用部分并为本协议的所有目的成为缔约方的共同人（“共同要求”）；但第6.1节中所述的成员权利不得在未经公司事先书面同意的情况下转让或转让给任何人，不得被无理拒绝附加条件或延迟。未经会员批准，公司不得将其在本协议下的任何权利或义务转让给任何人（任何声称未经此类同意的转让均为无效）。

（b）修正。本协议的任何条款均不得修改，除非该修改获得成员批准的公司书面批准；条件是，在任何修改将对成员就本协议下的任何权利产生重大、不利和不成比例的影响的范围内，该修改应要求该受影响成员的书面批准。

（c）继任者。除第7.5（a）节另有规定外，本协议项下的所有条款和规定均对当事人及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。公司应要求并促使任何直接或间接继承者（无论是通过股权购买、合并、合并或其他方式）以书面协议的方式明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在未发生此种继承的情况下将被要求履行的方式和程度相同。

（d）放弃。本协议的任何条款不得被放弃，除非该放弃是书面的，并由放弃生效的一方签署。任何一方如不坚持严格履行本协议的任何契诺、义务、协议或条件，或因违反该等契诺、义务、协议或条件而行使任何权利或补救，均不构成对任何该等违约或任何其他契诺、义务、协议或条件的放弃。

第7.6节。标题和字幕。本协议各章节和小节的标题仅供参考，在解释本协议时不予考虑。

第7.7节。争议的解决；管辖法律。

（a）除受第7.8节规限的和解纠纷外，因本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行（包括本第7.7节或第7.8节的有效性、范围和可执行性）（每一项均称为“争议”）而产生、与之有关、或与之相关的任何一方当事人在30个日历日内经善意协商后无法解决的任何和所有纠纷，包括任何一方当事人的任何附属求偿，均应根据国际预防冲突学会非管辖仲裁解决规则，由三名仲裁员组成的小组以多数票最终通过仲裁解决，其中，公司应指定一名仲裁员，作为此类争议当事方的成员应指定一名仲裁员，在每种情况下均应按照决议规则5.4规定的“经过筛选”的任命程序。除金钱损害赔偿外，仲裁员还应被授权并被允许授予衡平法救济，包括强制令和具体履行本协议规定的任何义务。仲裁员无权裁定超出补偿性损害的损害赔偿，每个成员在此不可撤销地放弃就任何争议追讨惩罚性、惩戒性或类似损害赔偿的任何权利。任何裁决应是成员之间关于向仲裁员提出的任何索赔、反索赔、问题或会计的唯一和排他性补救措施。该仲裁应受《联邦仲裁法》、9 U.S.C. § 1 et seq.的管辖，对仲裁员作出的裁决作出的判决可由具有管辖权的任何法院作出。仲裁地为纽约州纽约市。

（b）尽管有上文（a）段的规定，任何一方均可在任何有管辖权的法院提起诉讼或特别程序，目的是迫使另一方进行仲裁、寻求临时或初步救济以协助根据本协议进行的仲裁或执行仲裁裁决，而就本段而言，（b），每一缔约方（i）明确同意将本条第7.7款（c）和（d）款适用于任何此类诉讼或程序，并且（ii）同意不需要证明违反本协议规定的金钱损害赔偿将难以计算，并且法律上的补救措施将是不充分的。

（c）本协定在所有方面，包括在有效性、解释和效力方面，均应受纽约州国内法管辖，但不应使其冲突法律规则生效。在不违反本第7.7节和第7.8节的情况下，双方同意，与本协议有关、由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序，应仅在位于纽约州纽约市的纽约州法院（或美国联邦法院）提起，并且双方为任何此类诉讼或程序的目的，不可撤销地同意并在任何此类诉讼或程序中服从任何此类法院的专属属人管辖权和地点。每一当事方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。

（d）每一方当事人在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃（i）其现在或以后可能对在第7.7（b）或7.7（c）条所述的任何法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序设置地点提出的任何异议，以及（ii）为在任何该等法院维持任何该等诉讼、诉讼或程序而提出的不方便的诉讼地抗辩。

（e）每一方不可撤销地同意以第7.1节规定的方式以通知的方式送达法律程序。本协议不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（f）放弃陪审团审判权。特此每一方当事人在适用法律允许的最充分范围内，在其律师的建议下，明知、自愿、故意和不可撤销地放弃其在任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利，无论是索赔、反索赔、交叉索赔或第三方索赔，直接或间接产生或重新

第7.8节。和解程序。

（a）如果公司和任何成员无法在本协议指定的相关时间段内解决与根据第2.4节或第4.2节（如适用）规定的程序编制的附表有关的分歧（“和解纠纷”），则适用本段所述的程序（“和解程序”）。适用成员应在和解争端开始后15个日历日内，相互推选一名特定分歧领域的国家认可专家（“专家”），并将和解争端提交该专家裁决。专家应当是国家认定的会计师事务所合伙人或者负责人。如果适用的当事人无法在这15个日历日的时间段内约定一名专家，则专家的选择应作为受第7.7节约束的争议处理，仲裁庭应从国家认可的会计师事务所中挑选一名专家。专家应在30个日历日内解决与（i）基差表或对其中一项的修订和（ii）税收优惠表或对其的修订有关的任何事项，在合理可行的范围内或其后尽快解决，在每种情况下均应在该事项提交专家解决后解决。尽管有前一句，如果在作为分歧标的的任何付款到期之前（在没有这种分歧的情况下）或任何反映分歧标的的纳税申报表到期之前，该事项未得到解决，则应在本协议规定的日期之前支付无争议的金额，并且该纳税申报表可按适用的母公司集团成员编制的方式提交，但可在决议后进行调整或修改。专家应对任何和解纠纷作出最终裁决，其根据本条第7.8（a）款作出的裁决应对适用的当事人具有约束力，并可在任何具有管辖权的法院作出裁决和执行。关于争议是否属于本第7.8节含义内的和解争议或第7.7节含义内的争议的任何争议，应作为争议作出裁决和解决，但须遵守第7.7节规定的程序。

（b）除下一句外，适用各方应自行承担此种程序的费用和开支，除非（i）专家采纳成员的立场，在这种情况下，公司应向成员偿还此种程序中任何合理和有文件证明的自付费用和开支，或（ii）专家采纳公司的立场，在这种情况下，成员应向公司偿还此种程序中任何合理和有文件证明的自付费用和开支。与聘用该专家或修订任何税务申报表有关的成本及开支，由公司承担。

第7.9节。扣留。公司及其附属公司有权从根据本协议应支付给任何成员的任何款项中扣除和扣留适用法律要求公司在支付此类款项时扣除和扣留的金额。凡如此扣除及扣留的款项由公司转交适当的税务当局，就本协议的所有目的而言，该等扣除及扣留的款项须视为已由公司支付予就其作出扣除及扣留的有关成员。各成员应迅速向公司提供公司合理要求的任何适用税表和证明，以确定适用法律是否要求进行任何此类扣除和预扣。

第7.10节。接纳公司为合并集团；转让公司资产。

（a）为免生疑问，双方承认（i）公司是母公司集团的成员和共同母公司，母公司集团是根据《守则》第1501条和规范关联或合并集团的其他适用章节以及州和地方法律的相应规定提交合并所得税申报表的关联公司集团，以及（ii）在适用的范围内，（a）本协议的规定应适用于整个母公司集团，（b）税收优惠付款和本协议项下的其他适用项目应参照整个母公司集团的合并应税收入计算。

（b）如果公司成为根据第1501条或《守则》关于关联或合并集团的其他适用章节或州、地方或外国税法的任何相应规定提交合并所得税申报表的另一关联或合并集团的成员，则在适用的范围内（i）本协议的规定应适用于集团整体，以及（ii）本协议项下的付款和其他适用项目应参照集团整体的合并应纳税所得额计算。

（c）如果任何母公司集团成员或Bridge Holdings集团的任何成员将一项或多项参考资产转让给为美国联邦所得税目的而被视为公司的人（该母公司集团成员未根据《守则》第1501条提交合并纳税申报表），则为计算根据本协议应支付的任何款项的金额，该转让人应被视为在该转让之日已在完全应税交易中处置了该资产。适用的母公司集团成员或Bridge Holdings集团成员作为适用的转让方被视为收到的对价，在担保资产发生转让的情况下，应等于截至该转让之日确定的所转让资产的公允市场价值加上该资产所承担的债务金额。就本条第7.10款而言，合伙权益的转让应视为转让合伙人在该合伙企业的每项资产和负债中的适用份额的转让。尽管本文有任何相反的规定，如果公司或第7.10（b）节所述集团的任何成员根据符合资格的“重组”（在《守则》第368（a）节的含义内）的交易转让一项或多项参考资产，而该实体在该交易中没有存续，则根据《守则》第351（a）节所述的出资或根据《守则》第381（a）节适用的任何其他交易（其他

与任何此类重组或任何此类其他交易相比，在每种情况下，此类实体将资产转让给第7.10（b）节所述的母公司集团成员或集团的任何成员（不包括在此类重组或其他交易中转让的任何此类成员）并未根据《守则》第1501节提交合并纳税申报表），转让将不会导致此类实体被视为已根据第7.10（c）节将任何资产转让给公司（或为美国联邦所得税目的归类为公司的人）。

第7.11节。保密。每个成员及其各自的受让人承认并同意母公司集团成员和Bridge Corp的信息是保密的，除非在履行母公司集团成员或Bridge Corp及其关联公司所需的任何职责过程中，按照法律或法律程序的要求或为执行本协议的条款，该人员应严格保密并保留，不得向任何其他人披露根据本协议获得的公司或其控制的关联公司或其继任者的任何机密信息。本条第7.11款不适用于（i）已由母公司集团成员或其任何受控关联公司公开提供、成为公众所知的任何信息（除非由于任何成员违反本协议的行为）或为企业界所普遍知晓的任何信息，（ii）在成员起诉或抗辩根据本协议产生或与本协议有关的索赔所需的范围内披露信息，以及（iii）在成员编制和提交其纳税申报表所需的范围内披露信息，回应任何税务机关提出的任何有关该等查询，或检控或抗辩任何税务机关就该等报税表提出的任何行动、程序或审核。如任何成员或受让人违反或威胁违反本条第7.11条的任何规定，则公司有权并有补救办法，让任何有管辖权的法院以强制性救济或其他方式具体执行本条第7.11条的规定，而无须张贴任何保证金或其他担保，据承认并同意，任何此类违约或威胁违约将对公司或其任何受控关联公司造成无法弥补的损害，并且仅凭金钱损失并不能为这些人提供适当的补救。这些权利和补救办法应是对法律或衡平法上可获得的任何其他权利和补救办法的补充，而不是代替。

第7.12节。利率限制。尽管有任何与此相反的规定，就根据本协议应付任何成员的款项而根据本协议支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如任何会员收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应适用于适用的付款（但在每种情况下不包括包含利息的任何部分），或如超过该未付非利息金额，则应退还公司。在确定任何成员订约支付、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该成员可在适用法律允许的范围内，（i）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（ii）排除自愿预付款及其影响，或（iii）在整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊公司根据本协议欠该成员的付款义务的利息总额或不相等部分。尽管有上述规定，双方的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。

第7.13节。权利和义务的独立性质。本协议项下每个成员的权利和义务是若干项，不与任何其他人的权利和义务共同承担。会员不得以任何方式对任何其他人根据本协议承担的义务的履行负责，会员亦无权强制执行任何其他人根据本协议承担的权利或义务（公司的义务除外）。成员根据本协议承担的义务完全是为了公司的利益，并应完全由公司强制执行。本协议或与本协议有关交付的任何其他协议或文件中所载的任何内容，以及任何成员根据本协议或本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成成员作为合伙、协会、合资企业或任何其他种类的实体行事，或创建一个推定，即成员就此类权利或义务或本协议所设想的交易以任何方式一致行动或作为一个集团行事。

第7.14节。有效性。本协议自生效时间（如合并协议中所定义）起生效；但本协议的有效性应取决于并受制于在截止日发生的交割（如合并协议中所定义），如果该条件未得到满足，则本协议应自合并协议终止之日起终止，并应自一开始就无效，现有协议应根据其条款继续有效；此外，前提是，现有协议应根据其条款保持有效，直至本协议根据本第7.14节生效。

[签名页紧随本页]

作为证明，双方已于上述首次写入的日期签署了本第二份经修订和重述的应收税款协议。


公司：

阿波罗全球管理公司。

签名：		/s/Whitney Chatterjee
姓名：		惠特尼·查特吉
职位：		首席法律干事

【A & R应收税款协议签署页】


桥梁公司：

桥投资集团控股有限公司。

签名：		/s/Jonathan Slager
		姓名：Jonathan Slager
		职称：首席执行官

Bridge HOLDINGS：

Bridge Investment Group HOLDINGS LLC

签名：		/s/Jonathan Slager
		姓名：Jonathan Slager
		职称：首席执行官

【A & R应收税款协议签署页】


成员：

FLM控股有限责任公司		玛格丽特·布鲁克·莫尔斯2017 AET

		作者：FLM Management，LLC其受托人

签名：	/s/Robert Morse	签名：	/s/Robert Morse
	姓名：Robert Morse		姓名：Robert Morse
	标题：授权签字人		标题：授权签字人

The Charlotte MORSE 2017 AET		The Robert Edson MORSE 2017 AET

作者：FLM Management LLC，其受托人		作者：FLM Management LLC，其受托人

签名：	/s/Robert Morse	签名：	/s/Robert Morse
	姓名：Robert Morse		姓名：Robert Morse
	标题：授权签字人		标题：授权签字人

The ELLIOT COLEMAN MORSE 2017 AET

作者：FLM Management LLC，其受托人

签名：	/s/Robert Morse
	姓名：Robert Morse
	标题：授权签字人

【A & R应收税款协议签署页】


J.P.斯莱格有限责任公司

签名：		/s/Jonathan Slager
		姓名：Jonathan Slager
		标题：授权签字人

2019年12月30日顺丰意向不可撤销信托

签名：		/s/Jonathan Slager
		姓名：Jonathan Slager
		标题：授权签字人

SLAGER FAMILY有限合伙企业

签名：		/s/Jonathan Slager
		姓名：Jonathan Slager
		标题：授权签字人

【A & R应收税款协议签署页】


迪恩·阿拉拉

签名：		/s/Dean Allara

罗克里奇投资有限责任公司

签名：		/s/Dean Allara
		姓名：Dean Allara
		标题：授权签字人

STACEY ALLARA家族遗产信托2021年12月20日

签名：		/s/Dean Allara
		姓名：Dean Allara
		标题：授权签字人

【A & R应收税款协议签署页】


ADAM B. O’Farrell和TRACY K. O’Farrell Trust DTD 2019年5月9日

签名：		/s/Adam O’Farrell
		姓名：Adam O’Farrell
		标题：授权签字人

奥法雷尔不可撤销的信任

签名：		/s/Adam O’Farrell
		姓名：Adam O’Farrell
		标题：授权签字人

【A & R应收税款协议签署页】

附表1

成员

院长A.阿拉拉

Rockridge Investments，LLC

安德森不可撤销的信任

菲利普·安德森

Genova Ventures 1，LLC

布拉德利·D·安德斯

The Andrus不可撤销信托DTD2018年12月24日

布罗克·安德斯

The Andrus Dynasty Trust

The Richard and Debra Andrus Trust

科林苹果

布鲁斯·伯杰

Briggs Capital Partners，LLC

环球旅行者基金会

托德·卡斯塔尼亚

Mobjack Investments，LLC

科拉纳有限公司

The Christiano Trust DTD 9/9/90

James Chung

杰森·克拉克

大卫·科埃略

TSG Servant Holdings，LLC

雷切尔·迪勒

凯瑟琳·埃尔斯纳布

马克·费里斯

朱迪树有限责任公司

马修·格兰特

凯利·汉森

埃罗尔·哈里斯

唐纳森L.哈特曼

因娜·希德克尔

亚当·Scott Kirk

Latimer Equity Investments，LLC

Richard F. & Darlene L. Leusch Trust

Minnick不可撤销的信任

The Charlotte Morse 2017 AET

FLM控股有限责任公司

The Elliot Coleman Morse 2017 AET DTD2017年10月30日

The Margaret Brooke Morse 2017 AET DTD 2017年10月30日

The Robert Edson Morse 2017 AET DTD2017年10月30日

AB礼品信托

Adam B.和Tracy K. O’Farrell Trust DTD 2019年5月9日

The O’Farrell Irrevocable Trust DTD2021年1月1日

Peeper Investments，LLC

JSPJ FLP

TMPeterson的信任

约瑟夫·M·罗特三世

Reardon Partners LLC

The Timothy James Reardon and Megan McClannan Reardon可撤销信托

幸存者的信任UTA DTD2007年11月21日

杰弗里·肖

SCREO-BOFM有限责任公司

J.P.史莱格有限责任公司

顺丰意向性不可撤销信托DTD2019年12月30日

斯莱格家族有限合伙企业

Danuel Stanger

Christian V.Young 2020 Gift Trust DTD2020年12月31日

丹娜投资公司有限责任公司

The Anna Stanger 2020 Gift Trust DTD 2020年12月31日

丹娜基金会

The Danuel R. Stanger可撤销信托DTD2017年3月21日

The Stayner不可撤销信托DTD2020年12月1日

DFS股权，LLC

米娜·塞弗

John R，Ward

FCPO-BOFM有限责任公司

Christian诉Young案

橡果发展公司。

Christian V. and Lisa D. Young Family Foundation

Lisa D. Young 2020 Gift Trust DTD2020年12月31日

The Christian V.Young 2003 Trust DTD2003年9月10日

Thomas A. Ralphs

FM Bridge，LLC

水果山有限责任公司

Dean Allara家族传统信托基金

斯泰西·阿拉拉家族遗产信托基金

Degraw Living Trust DTD2017年3月13日

DeGraw不可撤销的信任

The Danuel R Stanger 2020 Gift Trust

附件 A

联合协议的形式

本合并协议，日期为，20__（本“合并协议”），是根据自2025年[ • ]起生效的某些第二次经修订和重述的应收税款协议（经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改的“应收税款协议”），由[ • ]及其每一成员不时作为其缔约方交付的。此处使用但未另行定义的大写术语具有应收税款协议中规定的各自含义。

加入应收税款协议。以下签署人在此向公司声明并保证，截至本协议签署之日，以下签署人已从一名成员处获得应收税款协议的权益。

加入应收税款协议。经下列签署人签署本合并协议并将本协议交付给公司后，下列签署人在此是并将在以后成为应收税款协议项下的成员，并享有该协议项下一方的所有权利、特权和责任。下列签署人在此同意，其应遵守应收税款协议的条款并完全受其约束，犹如其在该协议日期已为该协议的签字人一样。

以引用方式并入。应收税款协议的所有条款和条件在此以引用方式并入本合并报表，如同在此全文中所述。

地址。根据应收税款协议向下列签署人发出的所有通知应直接送达：

[姓名]

[地址]

[市、州、邮编]

ATTN：

传真：

电子邮件：

[签名页紧随本页]

作为证明，下列签署人已于上述日期及年份首次正式签署及交付本合并文件。

【新成员名单】

由

姓名：

职位：

阿波罗全球管理公司。

由

姓名：

职位：

确认并同意截至上述第一个日期：

[签署页至联合协议]

附件 99.1

Apollo拟收购Bridge Investment集团

规模化投资平台扩展Apollo在住宅和工业地产的发起能力

Bridge在符合Apollo长期增长战略的互补部门管理着500亿美元的高质量AUM

纽约和盐湖城– 2025年2月24日– Apollo（NYSE：APO）和Bridge Investment Group Holdings Inc.（NYSE：BRDG）（“Bridge”或“公司”）今天宣布，他们已就Apollo以全股票交易方式收购Bridge达成最终协议，股权价值约为15亿美元。

Bridge成立于2009年，是住宅和工业房地产以及其他专业房地产资产类别的成熟领导者。在经验丰富的高级领导团队和300多名具有重要房地产投资和运营专业知识的敬业投资专业人士的带领下，Bridge的前向整合模式、全国性运营平台和数据驱动方法促进了有机增长，并在不同资产类别中持续产生理想的结果。

Bridge将为Apollo提供其房地产股权平台的即时规模，并增强Apollo在房地产股权和信贷方面的发起能力，预计这将有利于Apollo不断增长的混合和房地产产品套件。Bridge在面向机构和财富客户的房地产产品中管理着约500亿美元的高质量AUM，预计将与Apollo现有的房地产股权战略和领先的房地产信贷平台高度协同。该交易预计将在交易完成后立即增加阿波罗与费用相关的收益。

Apollo合伙人兼股权联席主管David Sambur表示：“我们很高兴地宣布与Bridge的这笔交易，这与Apollo的战略重点高度一致，即在我们业务中正在增长但尚未形成规模的领域扩大我们的起源基础。在包括执行主席Bob Morse和首席执行官Jonathan Slager在内的受人尊敬的房地产团队的带领下，Bridge带来了一支经验丰富的团队，他们在所在行业拥有深厚的专业知识和良好的业绩记录。他们的业务将补充并进一步增强我们现有的房地产能力，我们相信我们可以通过利用我们综合平台的广度来帮助扩展Bridge的产品。我们期待与Bob和才华横溢的Bridge团队合作，以寻求实现我们在最近的投资者日上制定的战略目标。”

Bridge执行主席Bob Morse表示：“我们很自豪能够加入Apollo及其行业领先的团队，他们与我们一样致力于性能和卓越。这笔交易将使Bridge和Apollo团队在Bridge自2009年以来建立的强大基础上发展壮大，因为我们致力于为投资者和社区追求有意义的价值和影响。凭借Apollo的全球综合平台、资源、创新和成熟的专业知识，我们相信，在整个另类投资领域的需求不断增长的情况下，Bridge将为下一阶段的增长做好准备。”

交易详情

根据交易条款，Bridge股东和Bridge OpCo单位持有人将在收盘时以每股Bridge A类普通股和每股Bridge OpCo A类普通单位分别获得0.07081股Apollo股票，各方估值分别为每股Bridge A类普通股和Bridge OpCo A类普通单位11.50美元。

交易完成后，Bridge将作为Apollo资产管理业务内的独立平台运营，保留其现有品牌、管理团队和专门的资本形成团队。Bob Morse将成为Apollo合作伙伴并领导Apollo的房地产股权特许经营。

Bridge独立董事特别委员会（“特别委员会”）在其独立法律和财务顾问的建议下，审查、协商并一致建议Bridge董事会批准合并协议，认为这符合Bridge及其不隶属于Bridge管理层和董事的股东的最佳利益。根据特别委员会的建议，Bridge董事会批准了合并协议。该交易预计将于2025年第三季度完成，但须遵守此类性质交易的惯例成交条件，包括获得Bridge A类普通股和B类普通股的多数批准、共同投票以及获得监管部门的批准。Bridge Management的某些成员及其关联公司，共同拥有Bridge A类普通股和B类普通股约51.4%的已发行投票权，已就交易订立投票协议，并同意根据其中的条款对交易投赞成票。在交易完成后，Bridge普通股的股票将不再在纽约证券交易所上市，Bridge将成为一家私人控股公司。

有关最终合并协议中包含的条款和条件的更多信息将在Bridge的8-K表格当前报告中提供，该报告将与此次交易相关提交。

Bridge 2024年第四季度和全年收益

由于交易悬而未决，Bridge将不再举行原定于2025年2月25日举行的第四季度和2024年全年收益电话会议和网络直播。

顾问

美国银行证券、花旗、高盛、Sachs & Co. LLC、摩根士丹利 & Co. LLC和Newmark Group担任财务顾问，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP担任Apollo的法律顾问，Sidley Austin LLP担任Apollo的保险监管顾问。摩根大通证券有限责任公司担任Bridge的财务顾问，Latham & Watkins LLP担任法律顾问。Lazard担任Bridge董事会特别委员会的财务顾问，Cravath，Swaine & Moore LLP担任法律顾问。

关于前瞻性信息的声明

本新闻稿包含有关Apollo、Bridge、拟议交易和其他事项的陈述，这些陈述属于经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于与Apollo和公司之间拟议交易相关的讨论，包括有关拟议交易的好处以及拟议交易完成的预期时间和可能性的陈述，以及有关Apollo和公司业务的信息，包括Apollo和公司未来运营的目标、计划和战略，包含运营结果或财务状况预测的陈述以及除历史事实陈述以外的所有其他陈述，这些陈述涉及Apollo和公司打算、预期的活动、事件或发展，projects，believes or expectations will or may occur in the future。这些陈述是基于管理层的信念和根据管理层目前可获得的信息做出的假设。除历史事实陈述外，本通讯中的所有陈述均为前瞻性陈述，可通过使用“前景”、“指标”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“寻求”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语或其他类似表述的否定，但并非所有前瞻性陈述都包含此类词语。这些前瞻性陈述受到某些风险、不确定性和假设的影响，其中许多超出了Apollo和公司的控制范围，可能导致实际结果和业绩与此类前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。可能影响未来业绩和业绩的因素和风险包括但不限于Apollo和公司最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以及随后提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的此类报告中标题为“风险因素”一节中描述的因素和风险。

这些前瞻性陈述受到某些风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设包括但不限于，并且在每一种情况下都是关于Apollo和公司各自的拟议交易的可能结果：Apollo和公司之间拟议交易的最终结果，包括公司股东不会就拟议交易采纳合并协议的可能性；拟议交易公告的影响；运营Apollo和公司各自业务的能力，包括业务中断；难以留住和雇用关键人员和员工；与客户和其他业务合作伙伴保持有利业务关系的能力；拟议交易的条款和时间安排；任何事件的发生，可能导致终止合并协议和拟议交易的变化或其他情况；拟议交易的预期或实际税务处理；满足完成拟议交易的成交条件的能力（包括公司股东就拟议交易采纳合并协议）；与完成拟议交易相关的其他风险以及与此相关的行动；Apollo和公司成功整合业务并从拟议交易中实现预期协同效应和价值创造的能力；全球市场，政治和经济状况，包括Apollo和公司经营所在的市场；完全或及时按预期条款获得政府监管批准的能力；全球宏观经济环境，包括通货膨胀、利率上升、不利的货币汇率以及潜在的衰退或萧条状况造成的逆风；网络攻击、信息安全和数据隐私；公共卫生危机的影响，例如流行病和流行病以及任何相关公司或政府保护个人健康和安全的政策和行动

或政府维持国家或全球经济和市场运作的政策或行动；诉讼和监管程序，包括可能对Apollo或公司提起的与拟议交易有关的任何程序；以及Apollo或公司信息技术系统的中断。

这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将包含在注册声明（定义见下文）和联合代理声明/招股说明书（定义见下文）中，这些声明将就拟议交易向SEC提交。虽然这里列出的因素清单是，并且将在注册声明和联合代理声明/招股说明书中列出的因素清单被认为具有代表性，但不应认为这样的清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。其他未知或不可预测的因素也可能对Apollo和公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。因此，读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述本质上受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。除适用法律或法规要求外，Apollo和公司均不承担（且Apollo和公司均明确否认）任何义务，也不打算公开更新或审查任何这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

没有要约或招揽

本新闻稿无意也不构成根据拟议交易或其他方式在任何司法管辖区出售或征求认购或购买任何证券的要约或邀请购买或认购任何证券或征求任何投票，也不得在任何司法管辖区违反适用法律进行任何证券的出售、发行或转让。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。除相关监管机构批准的某些例外情况或有待查明的某些事实外，公开要约将不会直接或间接地在或进入任何司法管辖区进行，如果这样做会构成违反该司法管辖区的法律，或通过使用任何此类司法管辖区的邮件或任何方式或工具（包括但不限于传真传输、电话和互联网）的州际或对外贸易，或国家证券交易所的任何设施进行。

关于交易的附加信息以及在哪里可以找到它

本新闻稿是就Apollo与公司之间的拟议交易发布的。就拟议交易而言，Apollo打算向SEC提交一份表格S-4的注册声明，该表格将构成Apollo发行Apollo普通股的招股说明书（“注册声明”），其中还将包括公司为公司股东大会提供的代理声明（连同对其的任何修订或补充，以及与注册声明一起，“联合代理声明/招股说明书”）。Apollo和公司各自还可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。本文件不能替代Apollo或公司可能向SEC提交的注册声明或联合代理声明/招股说明书或任何其他文件。最终的联合代理声明/招股说明书（如果可用）将邮寄给公司的股东。

促请投资者完整阅读登记声明、联合代理声明/招股说明书和可能向SEC提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充文件，如果以及当这些文件变得可用时，请仔细并完整阅读，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息一旦通过SEC维护的网站http://www.sec.gov向SEC提交此类文件，投资者将能够免费获得注册声明和联合代理声明/招股说明书（如果有的话）以及包含有关Apollo、公司和拟议交易的重要信息的其他文件的副本。Apollo向SEC提交或提供的文件副本可通过访问Apollo网站的投资者关系部分免费获取，网址为https://ir.apollo.com。公司向SEC提交或提供给SEC的文件副本可通过访问公司网站https://www.bridgeig.com的投资者关系部分免费获取。Apollo或公司网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用方式并入本通讯。

参加征集人员

Apollo、公司以及他们各自的某些董事和执行官可能被视为就拟议交易向公司股东征集代理的参与者。有关Apollo董事和执行官的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于其提交给SEC的日期为2024年4月26日的附表14A的代理声明（“Apollo年会代理声明”）。Apollo董事或执行官持有的Apollo证券与Apollo年会代理声明中描述的金额相比的任何变化已经或将反映在表格3（“表格3”）的证券实益所有权初始声明中，随后向SEC提交的表格4（“表格4”）上的实益所有权变更报表或表格5上的证券实益所有权变更年度报表（“表格5”），可在SEC网站www.sec.gov上查阅。有关公司董事和执行官的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于其日期为2024年3月21日的附表14A的代理声明（“公司年会代理声明”），该声明已提交给SEC。公司董事或执行官持有的公司证券与公司年会代理声明中描述的金额相比的任何变化已经或将反映在表格3、表格4或表格5中，随后向SEC提交了文件，可在SEC网站www.sec.gov上查阅。有关代理征集参与者的其他信息，以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在注册声明和联合代理声明/招股说明书以及在获得此类材料时就拟议交易向SEC提交的其他相关材料中。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读登记声明和联合委托书/招股说明书（如果有的话）。

关于阿波罗

Apollo是一家高增长的全球另类资产管理公司。在我们的资产管理业务中，我们寻求在从投资级信贷到私募股权的风险回报范围内的每一个点上为我们的客户提供超额回报。三十多年来，我们在完全整合的平台上的投资专业知识一直服务于客户的财务回报需求，并为企业提供促进增长的创新资本解决方案。通过我们的退休服务业务Athene，我们专门通过向机构提供一套退休储蓄产品和作为解决方案提供商，帮助客户实现财务安全。我们耐心、创造性和知识渊博的投资方法使我们的客户、我们投资的企业、我们的员工以及我们影响的社区保持一致，以扩大机会并取得积极成果。截至2024年12月31日，Apollo管理的资产约为7510亿美元。欲了解更多信息，请访问www.apollo.com。

关于Bridge Investment集团

Bridge是一家领先的另类投资管理公司，业务涵盖专业资产类别，截至2024年12月31日，管理的资产约为500亿美元。Bridge将其覆盖全国的运营平台与专注于房地产、信贷、可再生能源和二级市场战略的精选垂直领域的专业投资团队相结合。

联系人

对于Apollo：

诺亚·冈恩

全球投资者关系主管

Apollo Global Management, Inc.

212-822-0540

ir@apollo.com

乔安娜·罗斯

企业传播全球主管

Apollo Global Management, Inc.

212-822-0491

通信@ apollo.com

Bridge方面：

股东关系：

邦妮·罗森·索尔兹伯里

Bridge Investment Group Holdings Inc.

股东关系@ bridgeig.com

媒体：

夏洛特·莫尔斯

Bridge Investment Group Holdings Inc.

(877) 866-4540

charlotte.morse@bridgeig.com

H/Advisors Abernathy

Eric Bonach/Dan Scorpio

(917) 710-7973 / (646) 899-8118

eric.bonach @ h-advisors.global/dan.corpio @ h-advisors.global

附件 99.2

执行版本

投票协议

这份投票协议（“协议”）的签署日期为2025年2月23日，由特拉华州公司Bridge Investment Group Holdings Inc.（“公司”）、特拉华州有限责任公司（“OPCO”）、特拉华州公司Apollo Global Management, Inc.（“母公司”）、特拉华州公司Aspen PubCo Merger Sub 1，Inc.（特拉华州公司和母公司的全资子公司（“Merger Sub Inc.”）以及特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司Aspen Second Merger Sub，LLC（“Merger Sub LLC”）签署，以及与Merger Sub Inc.一起，“Merger Subs”，和附表A所列作为本协议签署人的人员（各自为“股东”，统称为“股东”）。

简历

然而，在此同时，公司、母公司及合并子公司正在订立一份合并协议及计划（可能会不时修订、补充或以其他方式修改，称为“合并协议”）；

然而，公司已通知母公司及各股东，公司及公司董事会在本协议签署及交付前已采取一切行动，以使（i）公司注册证书（“公司章程”）及（ii）任何“接管”法所指的与公司的公司“相关股东”进行交易的限制现在和将来都不适用于本协议的执行、交付及履行、合并协议及据此拟进行的交易（“收购批准”）。

然而，公司董事会已审查本协议的条款，并已确定本协议不构成根据公司章程第4.5节（“章程确定”）转让或收购B类普通股的股份。

鉴于，截至本协议之日，每一股东均为（i）公司A类普通股和公司B类普通股的股份数量和（ii）本协议附表A该股东姓名旁边所列的OpCo单位数量（（（i）和（ii）统称为“股份”）的记录或“实益拥有人”（根据《交易法》第13d-3条的含义），即截至本协议之日该股东在记录中拥有或实益拥有的所有股份（就每一股东而言统称为“拥有的股份”，以及，连同该股东在本协议日期后取得记录或实益拥有权的任何额外股份或其他有表决权的公司证券，包括通过购买、由于股票股息、股票分割、资本重组、合并、合并、重新分类、交换或变更该等股份或其他类似交易，或在行使或转换任何证券时，该股东的“涵盖股份”）；

然而，作为母公司和合并子公司愿意订立合并协议并进行由此设想的交易（包括合并）的条件和诱因，公司、OPCO、母公司、合并子公司和股东正在订立本协议；和

然而，股东承认，母公司、Merger Sub Inc.及Merger Sub LLC各自正依据本协议所载股东的陈述、保证、契诺及其他协议订立合并协议，如股东未订立本协议，则不会订立合并协议。

协议

因此，考虑到上述情况以及下文所载的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方，有意受法律约束，特此约定如下：

1.某些定义。此处使用但未定义的所有大写术语具有合并协议中赋予它们的各自含义。就本协议的所有目的和根据本协议，以下术语具有以下各自的含义：

（a）就担保股份而言，“建设性处置”是指就该担保股份进行卖空、就该担保股份订立或取得衍生合约、订立或取得期货或远期合约以交付该担保股份或订立任何其他对冲或其他衍生工具、掉期、“看跌期权”，在每种情况下，旨在（或合理预期将导致或导致）转移该覆盖股份所有权的经济利益或风险或后果的有关该覆盖股份的融资、证券借贷或其他交易。

（b）“投票协议终止日期”指（i）生效时间、（ii）合并协议根据其条款有效终止、（iii）对合并协议的任何修订或修改（以截至合并协议执行时已存在的形式）生效的日期，或在每种情况下未经股东事先书面同意而授予公司在合并协议下的权利的任何放弃的日期，（a）减少公司股东将收到的每股公司合并对价或LLC合并对价，或（b）改变每股该对价应付公司股东的形式，（iv）经协议各方书面同意（包括就公司而言，根据特别委员会的指示）终止本协议，以及（v）特别委员会实施根据合并协议第6.02（e）节作出的不利建议变更的日期。

（c）如任何人（不论自愿或非自愿）直接或间接（i）出售、转让、赠与、就、转让、交换、投标或处置（通过合并、通过法律运作或其他方式，包括通过建设性处置）该等担保股份或该等担保股份的任何权益，（ii）在该等担保股份上设定任何种类或性质的质押、留置权、押记、抵押、产权负担、抵押或担保权益，则该人须当作已对该等担保股份进行“转让”，（iii）将该等证券存入有表决权的信托，或订立有表决权的协议或安排，或就该等协议或安排授予任何代理、授权书或其他授权，而在每种情况下，该等代理、授权书或授权将个别地或合计地合理地预期会阻止或实质上延迟履行该等股东在本协议下的任何义务，或（iv）同意或承诺（不论是否以书面形式）采取上述第（i）至（iii）条所提述的任何行动。为免生疑问，转让应包括由非自然人的股东或由非自然人的任何该等股东中的任何权益持有人向并包括自然人延续所有权链条上游的任何前述行为。

2.转让限制。自本协议日期起至投票协议终止日期（“投票期”），未经母公司和公司事先书面同意（根据特别委员会的指示行事），各股东同意不转让（或促使或明知而允许转让）任何涵盖股份；但条件是，任何股东可根据任何适用法律或任何政府当局的最终和不可上诉的政府命令（包括根据合格的国内命令通过依法转让、离婚协议、或离婚法令或分居协议或法律实体的清盘或解散），（b）向该股东的直系亲属；条件是，在直系亲属为信托的情况下，该信托不要求或允许向该股东和/或该股东的直系亲属以外的任何担保股份分配；此外，但任何此类转让应为善意的遗产规划目的，且不涉及价值处置，（c）在必要的范围内，允许该股东获得不超过因归属公司股票奖励、公司RSU奖励和OPCO单位而产生的任何预扣税款和其他税务责任（为免生疑问，不包括因交易而产生的任何此类税务责任）的现金数额；此外，前提是在上述（b）条的每一种情况下，该等涵盖股份的受让人（及其各权益持有人或实益拥有人）以书面证明合理地令母公司和公司满意该等受让人同意受本协议条款和规定的约束并受其约束，其效力与该转让股东相同，且该等转让不违反《公司章程》（包括《公司章程》第4.5节）。任何违反本第2条的转让或试图转让任何担保股份的行为均属无效，且不具有任何效力。如每名股东的任何涵盖股份（如适用）的任何非自愿转让在生效时间之前发生（包括但不限于每名股东（如适用）的受托人在任何破产中出售，或在任何债权人或法院变卖时出售给买方），则受让人（此处使用的该术语应包括初始受让人的任何及所有受让人和后续受让人）应在适用法律允许的范围内，在本协议项下的所有限制、义务、责任和权利的条件下取得并持有该等涵盖股份，其将继续完全有效，直至本协议有效终止。

3.同意投票。

（a）在投票期内，在符合本协议条款的情况下，在公司的每一次股东大会（以及每一次休会或延期）上，每位股东均应投票，并应在该股东的涵盖股份为有表决权股份的范围内，促使或直接投票，该股东的所有涵盖股份（如适用）：

（i）赞成采纳合并协议、合并及合并协议所设想的每项涵盖股份持有人有权就其投票的交易；

（ii）赞成批准任何将会议延期至较后日期的建议，但如没有足够的赞成票（亲自或通过代理人）在举行该会议的日期取得所需的公司股东批准；

（iii）反对（a）任何收购建议或（b）批准任何建议、交易、协议或行动，而该等建议、交易、协议或行动会合理地预期会阻止、实质上延迟或实质上阻碍合并的完成，或导致合并协议第七条所载的任何条件未能及时得到满足；及

（iv）有利于完成合并所需的任何其他事项或行动。

（b）在投票期间，每名股东须亲自或委托代理人出席公司每次股东大会或其休会或延期（或以其他方式使其涵盖的股份被计算为出席会议），以计算法定人数。

（c）为免生疑问，本协议中的任何规定均不得要求任何股东以任何方式就合并协议的任何修订或采取任何合理预期会导致合并协议条款的修订、修改或放弃的行动进行投票，在任何此类情况下，以（i）减少公司股东将收到的公司合并对价或LLC合并对价的方式每股股份，或（ii）更改向公司股东支付该等每股代价的形式。尽管本协议中有任何相反的规定，每一股东仍应以股东认为适当的任何方式就第3（a）条未涵盖的任何事项自由投票（或就其执行代理）所涵盖的股份。

（d）本协议（包括本第3条）的任何规定均不得（或须要求任何股东试图）限制或限制任何担任公司或其任何附属公司的董事或高级人员的股东、附属公司或任何股东的指定人员以其作为董事或高级人员（如适用）的身份行事或作为公司或该附属公司（如适用）的高级人员行事，但有一项谅解，本协议仅以其作为公司股东的身份适用于每名股东，不适用于，且不得以任何方式限制或影响任何该等股东、附属公司或指定人作为公司或其任何附属公司的董事或高级人员（如适用）的作为、不作为、判断或决定，且不得以该等股东、附属公司或指定人作为公司或其任何附属公司的董事或高级人员的身份作出该等作为、不作为、判断或决定，违反或应被视为构成违反该等股东在本协议下的任何协议或义务。

4.股东的陈述和保证。每名股东，仅就该股东而个别而非共同就任何其他股东而言，特此向母公司和合并子公司作出如下声明和保证：

（a）权力；组织；有约束力的协议；公司董事会批准。该股东具有完全的法人、有限责任公司、有限责任合伙企业或类似的同等权力和权限（在每个股东不是自然人的情况下）或能力（在每个股东是自然人的情况下）执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易。就非自然人的每一股东而言，（i）该股东执行、交付和履行本协议，以及该股东完成本协议所设想的交易，已获得该股东方面所有必要的公司、有限责任公司、有限责任合伙企业或类似的同等行动的正式授权，并且（ii）该股东在其成立司法管辖区的适用法律下得到适当组织、有效存在并具有良好信誉（除非，在信誉良好的情况下，适用于根据任何法域的法律组织的实体，但不承认这一概念）。本协议已由该股东正式签署和交付，并且，假设母公司、合并子公司和公司适当授权、执行和交付，本协议可根据其条款对该股东强制执行，但此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。

（b）没有冲突。除非合理地预期不会阻止或实质上延迟履行该等股东在本协议项下的任何义务，并假定公司、母公司或合并子公司就合并协议和交易获得或作出的所有通知、备案、登记、许可、授权、同意或批准均已获得或作出，否则该股东不会执行和交付本协议，该股东履行其，她或其在本协议项下的义务或该股东完成本协议所设想的交易将（i）要求根据该股东作为一方或该股东可能受其约束的任何协议获得任何同意或批准，或导致违反或违反该协议，包括任何投票

协议或有表决权的信托，（ii）导致在该股东的任何涵盖股份上设定任何种类或性质的任何质押、留置权、押记、抵押、产权负担或担保权益，（iii）违反任何适用法律或政府命令，或（iv）就非自然人的每个股东而言，违反该股东的组织文件，但在（i）和（ii）条款的情况下，对于不会单独或总体上合理预期会阻止或实质性延迟该股东履行其在本协议项下的任何义务的此类事件除外。

（c）涵盖股份的所有权。截至本协议签署之日，该股东是该股东所涵盖股份的记录或实益拥有人。除根据（i）本协议或公司组织文件产生的质押、留置权、押记、抵押、产权负担或任何种类或性质的担保权益外，所有此类股东的担保股份均不存在任何质押、留置权、押记、抵押、产权负担或担保权益，以及（ii）根据《证券法》或任何适用的州证券法对转让的适用限制[和（iii）先前在本协议日期之前向母公司披露并在公司披露信函第1.01（d）节中规定的某些贷款安排]¹.截至本协议日期，除拥有的股份外，该股东并无实益拥有或记录公司股本或有表决权证券的任何股份。

（d）投票权。该股东拥有必要的投票权、处置权、就本协议所列事项发出指示的权力，以及同意本协议所列为采取本协议所要求的所有行动所必需的所有事项的权力，在每种情况下均涉及该股东的所有涵盖股份，但须遵守适用的联邦证券法和根据本协议条款产生的那些法律。

（e）母公司和合并子公司的依赖。该股东理解并承认，母公司和合并子公司各自正依赖该股东执行和交付本协议而订立合并协议。

（f）同意和批准。该股东执行和交付本协议，且该股东履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易，将不会要求该股东获得任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体提交任何文件或通知，除非在每种情况下向美国证券交易委员会提交文件，或者如果未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能进行此类文件和通知，则不会单独或合计，合理预期将阻止或实质性延迟该股东履行其在本协议项下的任何义务。

¹	注：仅适用于特定特定股东。

（g）没有不一致的协议。除本协议及截至2021年7月16日由公司与其中所列的该等人士订立的股东协议所设想的情况外，该等股东（i）并无就其任何涵盖股份订立任何投票协议或投票信托，及（ii）并无就其任何涵盖股份（在每种情况下均与该股东根据本协议承担的义务不一致）授予代理或授权书或订立任何其他安排。

（h）没有诉讼。截至本协议签署之日，没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据该股东所知，以该股东本身的身份威胁或以其他方式影响该股东，或其任何、其财产或资产（包括所涵盖的股份），这些将合理预期会阻止、实质性损害或实质性延迟该股东根据本协议履行义务。

5.母公司和合并子公司的陈述和保证。

（a）母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的完全法人、有限责任公司、有限责任合伙企业或类似的同等权力和授权。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成在此设想的交易已获得所有必要的公司、有限责任公司、有限责任合伙企业或母公司和合并子公司方面的类似同等行动的正式授权。每个母公司和每个合并子公司都按照其组建司法管辖区的适用法律进行了适当的组织、有效存在并具有良好的信誉（在信誉良好的情况下，根据任何不承认这一概念的司法管辖区的法律组建的实体除外）。本协议已由各母公司和各合并子公司正式签署和交付，假设股东和公司获得适当授权、执行和交付，本协议可根据其条款对各母公司和各合并子公司执行，但此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。

（b）母公司和合并子公司承认并同意，除本协议中明确规定的陈述和保证外，没有任何股东或其任何关联公司就该股东或其任何关联公司（如适用，公司及其子公司除外）、合并协议或任何其他事项向母公司和合并子公司作出任何陈述或保证。除本协议中明确规定的陈述和保证外，母公司和合并子公司特此声明不依赖任何陈述或保证。

6.Company和OPCO的陈述和保证。

（a）本公司及欧普科各自拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的充分的公司和组织权力和权力。本公司与欧普科对本协议的执行、交付和履行以及本公司与欧普科在此拟进行的交易的完成有

获得所有必要的公司行动的正式授权。本公司及OPCO各自在其注册地司法管辖区的适用法律下均有适当的组织、有效的存在及良好的信誉。本协议已由公司和OPCO正式签署和交付，并且，假设股东、母公司和合并子公司获得适当授权、执行和交付，本协议可根据其条款对公司和OPCO强制执行，除非此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。公司董事会已于本协议签署及交付前采取一切必要行动，以使收购批准及章程决定生效。

（b）公司及营运公司各自承认并同意，除本协议中明确规定的陈述和保证外，没有任何股东或其任何关联公司就该股东或其任何关联公司（如适用，公司及其子公司除外）、合并协议或任何其他事项向公司或营运公司作出任何陈述或保证。本公司及OPCO各自特此明确声明不依赖任何陈述或保证（本协议中明确规定的陈述和保证除外）。

7.某些限制。

（a）任何股东均不得在投票期间明知而采取任何行动，使其在此所载的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确，或合理预期会阻止或实质上延迟履行该股东在本协议项下的任何义务；此外，条件是，如果股东意识到任何事实，在本协议日期之后发生的将导致其在本协议中所载的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确或合理预期会阻止或实质性延迟履行该等股东在本协议项下的任何义务的事件或情况，该股东应在合理可行的情况下尽快通知母公司、合并子公司、公司和OPCO，且不迟于知悉该事实、事件或情况后的两（2）个工作日。

（b）各股东特此同意，在针对母公司、公司（包括以运营公司管理成员的身份）、运营公司、合并子公司或其各自的任何继任者（a）对本协议或合并协议的任何条款的有效性提出质疑，或寻求禁止或延迟其运作，或（b）在法律允许的最大范围内，指控公司董事会、特别委员会或公司（以其作为OPCO管理成员的身份）违反与合并协议、本协议或由此或在此设想的交易有关的任何义务或行为标准；但上述规定不得限制股东为回应对股东或其任何关联公司或代表提出的任何索赔而采取的任何行动；但，此外，本第7（a）条不得限制或损害任何一方在合并协议下的权利或义务，或被视为放弃股东或其任何关联公司或代表因任何违反本协议或合并协议的行为而享有的任何权利。

（c）各股东应允许母公司和公司在向SEC提交的所有文件和附表中公布和披露，以及母公司或公司善意确定为必要或可取的任何新闻稿或其他披露文件（据了解，除非适用法律要求，否则不会披露本协议当事人的个人姓名）与合并及其相关的任何交易、该股东的身份和对涵盖股份的所有权以及该股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质。每位股东同意迅速向母公司和公司提供其为编制任何此类披露文件而可能合理要求的任何信息，且每位股东同意就该股东提供的专门用于任何此类披露文件的任何书面信息及时通知母公司和公司任何必要的更正，前提是任何此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导。

（d）在投票期内，如任何股东获得与公司有关的任何额外股份或其他有表决权权益的记录或实益所有权，或获得投票或指示投票的权力，则该等股份或有表决权权益在各方无进一步行动的情况下应被视为涵盖股份，并在遵守本协议规定的情况下，该等股东持有的股份数量应被视为相应修正，该等股份或有表决权权益应自动成为受本协议条款约束。各股东如发生此类事件，应及时通知公司及母公司。

8.放弃评估权。每位股东特此放弃该股东根据适用法律可能拥有的任何评估权利或对合并的异议权。

9.配偶同意。如果股东是已婚个人，其拥有的任何股份构成共同财产或需要配偶批准才能使本协议合法、有效和具有约束力，则该股东应向父母交付同时由该股东的配偶正式签署的同意书，其形式和实质均为双方合理接受。

10.停止转移指令。在自本协议的执行和交付开始并一直持续到投票协议终止日期的所有时间，为促进本协议，各股东特此授权公司或其律师施加停止令，以防止违反本协议的任何涵盖股份的转让；但任何此类停止转让令和通知将在投票协议终止日期后立即由公司撤回和终止。

11.终止。本协议以及各方在本协议项下的所有权利、义务和责任自动终止，不再采取进一步行动，自投票协议终止之日起不再具有任何效力或效力；但第7（b）节、第7（c）节、第8节、本第11节和第12节在本协议终止后仍然有效。尽管有上述规定，本第11条或本协议其他条款中规定的任何内容均不免除本协议任何一方对在此种终止之前发生的任何故意和实质性违反本协议的责任，或以其他方式限制本协议任何一方的责任。

12.杂项。

（a）可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议和合并协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，直至本协议和合并协议所设想的交易按最初设想尽可能充分地完成为止。

（b）转让。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，不得由本协议任何一方以合并、合并、分立、依法运作或其他方式转让。任何声称违反本条第12（b）款的转让均属无效。

（c）修正和修改；放弃。本协议的任何条款可予修订或放弃，但条件是，该等修订或放弃为书面形式，且在修订的情况下，由本协议的每一方（就公司而言，根据特别委员会的指示行事）签署，或在豁免的情况下，由豁免生效的每一方（条件是，如果该一方是公司，则根据特别委员会的指示行事）。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本条款规定的权利和补救办法应当是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。特别委员会是第12（c）条和第1（b）、2、12（d）、（h）、（i）和（j）条的明确第三方受益人。

（d）具体业绩。双方同意，在本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反（包括未采取本协议项下要求其采取的行动以完成本协议和合并协议所设想的交易）的情况下，将发生无法弥补的损害，且双方在法律上将没有任何充分的补救措施。据此约定，当事人有权获得一项或多项强制令、具体履行和其他衡平法上的救济，以防止

违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害或其他情况，此外任何一方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施。每一方当事人同意，其不会以任何其他方当事人在法律上拥有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当的补救而反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并具体执行本协议条款和规定的一方均无需就任何此类命令或强制令提供任何保证金或其他担保。当事人还同意，不主张特定强制执行的补救办法因任何原因不可执行、无效、违法或不公平，也不主张金钱损害赔偿的补救办法将提供适当的补救办法。

（e）通知。各方当事人之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）当面送达时，（ii）在美国邮寄后送达时已收到所要求的挂号或认证邮件回执，已预付邮资，（iii）通过国家认可的隔夜送达服务送达时，或（iv）通过电子邮件送达时（仅限于通过电子邮件确认收到的主要收件人确认收件的回邮邮件确认收到的情况），地址如下：

if to the stockholders，to the address for notice listed in Schedule A herto，with a copy to：

Latham & Watkins LLP

12670 High Bluff Drive

圣迭戈，加利福尼亚州 92130

关注：克雷格-加纳；凯文-雷耶斯；欧文-亚历山大；贾森-莫雷利

电子邮件：*

和

Cravath，Swaine & Moore LLP

第九大道375号曼哈顿西2号

纽约，NY 10001

关注：G.J. Ligelis Jr。

电子邮件：*

if to parent，Merger Sub Inc. or Merger Sub LLC，to：

c/o Apollo Global Management, Inc.

西57街9号，41楼

纽约，纽约10019

关注：David Sambur

电子邮件：*

附一份送达（不构成通知）：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

关注：罗斯-菲尔德斯顿；约瑟夫-格拉特；大卫-赫普；伊恩-哈兹莱特

电子邮件：*

if to the company，to：

Bridge Investment Group Holdings Inc.

111 E. Sego Lily Drive，Suite 400

盐湖城，犹他州84070

关注：Robert Morse；马修·格兰特

电子邮件：*

附一份送达（不构成通知）：

Latham & Watkins LLP

12670 High Bluff Drive

圣迭戈，加利福尼亚州 92130

关注：克雷格-加纳；凯文-雷耶斯；欧文-亚历山大；贾森-莫雷利

电子邮件：*

和

Cravath，Swaine & Moore LLP

第九大道375号曼哈顿西2号

纽约，NY 10001

关注：G.J. Ligelis Jr。

电子邮件：*

或寄往根据本条第12（e）款发出的通知中指明的其他地址，或一方当事人的电子邮件地址；但在下午5：00（收件人当地时间）之后的任何营业日或非营业日的任何一天以电子邮件或其他方式在收件人所在地收到的任何通知，应被视为已在下一个营业日的上午9：00（收件人当地时间）收到；此外，有关地址或根据本条第12（e）条指明或依据本条指明的任何其他详情的任何更改的通知，在该通知所指明的日期或在该通知根据本条第12（e）条否则会当作已收到的五（5）个营业日后的较晚者之前，不得当作已收到，并须当作已收到。

（f）在执行前没有协议；没有所有权权益。无论各方进行谈判或交换本协议草案，本协议均不构成或被视为各方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非且直至（i）公司董事会已采取一切必要行动以使收购批准和章程确定生效，（ii）合并协议由其所有各方签署，以及（iii）本协议由协议所有各方签署。本协议中的任何内容均不应被视为授予母公司任何直接或间接的所有权或所有权的发生率或与所涵盖的股份有关的所有权。涵盖股份的所有权利、所有权和与之相关的经济利益应继续归属并属于该股东，母公司无权行使任何权力或授权指示该股东参与任何涵盖股份的投票或处置，除非本协议另有规定。

（g）没有第三方受益人。本协议对协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，仅对其有利，并可由其强制执行。除第12（c）节最后一句规定的情况外，本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除本协议各方（及其各自的继承人和允许的受让人）以外的任何其他人任何权利（法律、衡平法或其他方面）或补救措施，无论是作为第三方受益人还是其他方面。

（h）管辖法律。本协议和所有由本协议引起或与之相关的程序（无论是基于合同、侵权或其他），或母公司、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC或公司或OPCO在谈判、管理、履行和强制执行中的行为，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会在此类原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区法律的范围内使法律冲突的原则或规则生效。

（i）同意管辖；送达程序；地点。本协议每一方在此明确、不可撤销和无条件地为其自身及其财产服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，如果该法院不具有管辖权，则服从设在特拉华州的任何美利坚合众国联邦法院，以及针对其任何上诉的任何上诉法院，在因本协议或与本协议或与本协议有关的交付的协议或在此或由此设想的交易产生或相关的任何程序中，或为承认或执行与此相关的任何判决，每一方当事人在此不可撤销和无条件地（i）同意除在该等法院外不启动任何此类程序，（ii）同意就任何此类程序提出的任何索赔可在特拉华州衡平法院进行审理和裁定，或在适用法律允许的范围内，在该联邦法院进行审理和裁定，（iii）在其可能合法和有效地这样做的最大范围内放弃，它现在或以后可能对在特拉华州衡平法院或该联邦法院确定任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及

（iv）在适用法律允许的最大范围内，放弃在特拉华州衡平法院或该联邦法院为维持此种程序而提出的不便诉讼地抗辩。双方同意，任何此类程序中的最终判决均为结论性判决，并可由其他法域的有管辖权的法院通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式执行。本协议的每一方不可撤销地同意在任何此类程序中将本协议的副本通过挂号或认证的美国邮件（已预付邮资、要求的回执）邮寄到第12（e）条规定或依据第12（e）条规定的其地址，从而在本第12（i）条所述法院的领土管辖范围之外送达程序。但是，本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式向任何其他方送达程序的权利。

（j）放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销和无条件地放弃就本协议和所交付的任何协议直接或间接产生或有关的任何程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利每一缔约方均证明并承认（i）没有任何其他缔约方的代表明示或以其他方式表示，在任何程序的情况下，该其他缔约方不会寻求强制执行此类豁免中的任何一种，（ii）它理解并考虑了此类豁免的影响，（iii）它自愿作出此类豁免，并且（iv）它已被诱导以使

（k）全部协议。本协议连同本协议的任何展品、附件和附表，构成整个协议，并取代各方先前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得被视为在任何方面修改、更改或修改合并协议或其中提及的任何协议的任何条款。

（l）解释。合并协议第1.02条比照适用于本协议。

（m）费用。除本协议另有明确规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的一切成本和费用，均应由发生此类成本或费用的一方支付。

13.不招揽。

（a）每名股东（仅以其作为公司股东的身份）在此承诺，不会，并应促使其受控关联公司和代表（以其身份行事）直接或间接（i）招揽、发起、寻求或有意鼓励或有意采取任何其他行动，以促进任何收购提议或构成或合理预期将导致收购提议的任何询问、讨论、要约或请求，（ii）与之订立、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或向其提供任何信息，（iii）批准、背书、推荐或订立，或公开提议批准、背书、推荐或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或与任何第三方有关的其他协议，或（iv）解决、同意、授权或承诺执行上述任何一项，或向任何第三方提供查阅任何簿册或记录的权利，或以其他方式与任何第三方合作，（iii）批准、背书、推荐或订立，或公开提议批准、背书、推荐或订立与任何收购建议有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议，或（iv）解决、同意、授权或承诺执行上述任何一项。

（b）每名股东（仅以其作为公司股东的身份）特此同意，并应促使其受控关联公司和代表（以其身份行事）立即停止并促使终止与任何第三方就收购建议进行的任何现有招揽、讨论或谈判。

（c）自本协议日期起至根据合并协议第8.01条终止合并协议的生效时间或任何日期（如有）为止，各股东（仅以其作为公司股东的身份）应在收到任何收购建议书或任何可合理预期会导致收购建议书的信息或查询请求后尽快（无论如何在二十四（24）小时内）向母公司提供有关该收购建议书的重要条款和条件的书面通知，要求或查询以及提出该等收购建议、要求或查询的一方的身份，以及（ii）在切实可行范围内尽快（无论如何在四十八（48）小时内）发出书面通知，列明必要的信息，以使母公司随时了解有关的口头或书面通讯，以及任何该等收购建议、要求或查询的状态和详情（包括修订或提议的修订），以及载有任何收购建议或替代收购协议的任何条款或条件的所有文字或媒体（无论是否电子）的未经编辑的副本。

（d）本条第13条的任何规定均不得限制任何股东或其任何关联公司与公司董事会（或特别委员会）协调，仅在公司（或特别委员会）被允许（并正在参与）与该人按照合并协议第6.02条与该人进行此类讨论或谈判的相同程度上，与任何人就收购建议进行讨论或谈判。

14.同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议对应方之日起生效。直到且除非每一方都收到了由其他各方签署的本协议的对应方，本协议不再生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。以.PDF格式的电子传输或传真方式交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

15.没有追索权。母公司和合并子公司同意，任何股东均不得以其作为公司股东的身份对根据合并协议产生的索赔、损失、损害、费用、责任或义务承担责任。在任何情况下，任何股东均不得根据本协议对公司任何其他股东的陈述、保证、责任、契诺或义务承担任何责任，无论是根据本协议或任何其他投票协议。尽管本协议有任何相反的规定，本协议只能针对被明确指定为本协议当事人的人及其各自的继承人和受让人强制执行，并且基于本协议或根据本协议产生的任何索赔或诉讼因由只能针对被明确指定为本协议当事人的人及其各自的继承人和受让人提起。

16.申述及保证的不存续。此处包含的股东、公司、母公司和合并子公司各自的陈述和保证将不会在本协议和合并协议所设想的交易完成后继续有效。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，本协议双方已于上述首次写入之日签署本协议。


阿波罗全球管理公司

签名：
		姓名：Whitney Chatterjee
		职称：首席法务官

[投票协议签署页]


桥投资集团控股有限公司。

签名：
		姓名：
		职位：


Bridge Investment Group HOLDINGS LLC

签名：
		姓名：
		职位：


ASPEN PUBCO MERGER SUB 1，INC。

签名：
		姓名：
		职位：


ASPEN第二次合并子公司有限责任公司

签名：
		姓名：
		职位：

[投票协议签署页]


非常真正属于你，

股东：

签名：
		（正式授权签署）

姓名：
		（请打印全名）


地址：


		（请打印邮寄地址）

[投票协议签署页]

附表a

（见附件）