EX-11.1 11 sNN-20251231xex11d1.htm EX-11.1

附件 11.1

施乐辉公司

内幕交易政策和

程序

介绍和范围

本政策载列了施乐辉 PLC（公司）及其附属公司（公司及其附属公司合称集团）的关键内部程序、系统和控制措施，以确保集团遵守适用法律法规（包括《市场滥用监管条例》和《上市规则》以及金融行为监管局（FCA）的披露指引和透明度规则（合称规则）规定的与内幕信息有关的义务。

本政策适用于本公司、本公司所有董事、高级职员和雇员以及所有其他集团公司、其董事和雇员。对于履行管理责任的人员（PDMRs），某些要求也适用于其密切相关人员（PCA）。本政策与《规则》如有不一致之处，以《规则》为准。

黑体字的术语在附表1中定义。

持续披露义务

根据规则，公司必须：

●

第一时间告知公众内幕消息这直接关系到公司，但在有理由延迟披露的有限情况下除外；

●

凡延迟披露内幕消息是被允许的规则，确保信息保密；

●

未披露内幕消息有选择地，除非在有限的情况下允许在规则；

●

限制访问内幕消息并维护完整的名单，表明组织内人员的姓名和身份，可访问内幕消息；和

●

维护程序以识别可能存在的信息内幕消息并报告潜力内幕消息给适当的委员会或个人，以便确定信息是否符合内幕消息。

3.	确定什么构成内幕信息的责任和管理披露义务

公司董事会已授权披露委员会监督公司的信息披露，以履行其在规则下的义务。

披露委员会由首席执行官、首席财务官、公司秘书和首席企业发展与战略官组成，其职责是：

●

审议并决定向委员会提供的资料是否内幕消息以及，如果是，日期和时间内幕消息最早存在于公司内部。

●

考虑并决定是否内幕消息产生立即公告的义务，如果是，则该公告的性质和时间或是否允许延迟公告。

●

凡披露内幕消息被延迟，以维护所有必要的公司记录，监控允许延迟的条件，准备就延迟披露向金融行为监管局发出的任何必要通知，并准备就如何满足延迟条件向金融行为监管局作出的任何必要解释。

●

在其认为适当的情况下，就公告的必要性和任何公告的形式采取外部建议。

●

考虑在有关公司的传闻情况下或在有关公司的外泄情况下的公告要求内幕消息，特别是是否应作出持有声明。

●

确保作出有效安排，拒绝访问内幕消息向为行使其在公司或其集团的职能而需要它的人以外的人。

●

确保为有权接触的雇员制定相关程序内幕消息承认适用于他们的法律和监管职责，并了解对滥用或不当传播此类信息所附加的制裁。

●

批准并不断审查公司披露控制和程序的设计、实施和评估。

●

审查公司的其他公开披露，包括那些属于定期报告周期的披露，以确保已进行适当查询，以确认所有此类公开披露均正确记录和披露所有要求的重大信息。

●

确保履行管理职责的人员和与其密切相关的人员的交易通知程序到位。

●

在切实可行的情况下，向董事会提交任何关于就交易或有关事件或发展作出计划外公告的决定，或者，如果无法足够迅速地召开董事会会议，则作出此类决定。

●

监测市场对公司的看法（包括基于公司设定的信号和股价的看法，包括传闻。

4.	控制获取内幕消息的程序

公司采取以下程序控制内幕消息的存取：

●

限制披露内幕消息在严格的‘需要知道’基础上向管理层成员、员工和外部顾问或其他允许的第三方；

●

保持知道的人数内幕消息在合理可行的最低限度内；

●

取得公司秘书的批准后，方可披露内幕消息给雇员或第三方；

●

一使某人成为内部人员，就明确传达要求保留内幕消息保密，并要求确认适用于他们的法律和监管职责以及对滥用或不当传播此类信息所附加的制裁；

●

在切实可行的范围内限制所提供的信息（即如果某人收到了部分内幕消息，他们不应该自动意识到所有内幕消息）；及

●

维护内幕信息知情人名单，包括《证券日报》要求的具体个人细节规则。

5.	防止内幕交易的政策和程序

公司实施了通用证券交易代码和PDMR证券交易代码。一般证券交易守则适用于所有集团雇员及公司董事会成员。PDMR证券交易代码适用于PDMR及其PCA（合称交易代码）。

交易守则禁止：

●

披露内幕消息向任何为行使其于本公司或本集团的职能而不提出要求的人；

●

交易在公司的证券当拥有内幕消息;

●

交易在任何其他公司的证券当拥有内幕消息与另一家公司有关。

●

推荐、鼓励或诱导他人成交在公司的证券或其他公司的证券当拥有内幕消息与公司或其他公司有关。

●

交易在关闭期间适用于PDMR和内部人士财务报告清单。

交易守则要求：

●

业内人士对机密获得事先许可的名单，以在公司的证券；

●

PDMR和他们的PCA获得事先许可以交易公司的证券在任何时候；

●

PDMR及他们的PCA通知公司秘书不迟于一相关交易后的营业日；

●

PDMR通知他们PCA以书面形式履行其根据交易代码并保留该通知的副本；和

●

PDMR通知公司秘书他们的身份PCA（包括对该列表的任何更改）。违反本政策或一般证券交易守则及PDMR证券交易守则的后果。

不遵守这一准则可能会导致纪律措施。根据具体情况，这也可能意味着您和任何其他参与禁止交易的人已犯下民事和/或刑事罪行。

更多信息

有关本政策或交易守则的任何问题，或报告违约情况，应直接联系公司秘书（company.secretary@smith-nephew.com）。

附表1：定义

公司证券是指公司（或公司的附属公司或附属企业）的任何公开交易或报价的股份或债务工具，或与其中任何一种挂钩的衍生工具或其他金融工具，包括幻影期权。

封闭期是指：

●

Q1或Q3交易更新公告前30个日历日

●

6月30日中午12时至中期业绩发布前的期间

●

12月31日中午12时至发布初步结果的期间

机密是指尚未达到内幕消息标准但可能在未来某个时刻达到的信息。

交易或成交是指公司证券的任何类型的交易，包括购买、出售、行使期权、根据股份计划收取股份、使用公司证券作为贷款或其他义务的担保以及订立、修订终止与公司证券有关的任何协议（例如交易计划）。

财务报告列表包含在关闭期间可以访问未公布财务信息的员工的姓名。

内幕消息即信息：

●

性质确切；

●

尚未公开的；

●

与公司或一种或多种金融工具直接或间接相关的；和

●

如果将其公之于众，将可能对这些金融工具的价格对相关衍生金融工具的价格（即其价格或价值取决于或受其影响的股票或其他金融工具的价格或价值）产生重大影响。

常见的内幕信息类型包括财务预测、盈利指引变化、公司活动的重大或重大扩张或削减、重大监管批准或挑战以及重大并购。然而，任何类型的信息如果符合上述标准，都可以构成内幕信息。

内幕交易是指在掌握有关集团的内幕消息时进行的交易。

证券是指公司任何公开交易或报价的股票或债务工具，或与其中任何一种挂钩的衍生工具或其他金融工具。

PCA定义为PDMR：

一）

配偶，包括国家法律规定的民事伴侣或同等人；

二）

受抚养子女，依照国家法律（含继子女）；

三）

交易之日以PDMR身份共享股份户至少一年的亲属；及

四）

法人、信托或合伙企业，其管理责任由PDMR或第（i）至（iii）款中的一人履行，由该人直接或间接控制，而该人是为该人的利益而设立的，或其经济利益实质上等同于该人的经济利益。

施乐辉公司

一般证券交易代码

（董事会于2025年7月30日通过）

Smith & Nephew plc

（The“Company”）

一般证券交易代码

本通用证券交易代码（代码）适用于所有集团员工和施乐辉 PLC（本公司）董事会成员。就PDMR而言，该守则也适用于与PDMR密切相关的人员（请参阅单独的PDMR证券交易守则）。这些规则旨在确保您不会滥用或涉嫌滥用您所拥有且未公开获得的有关公司及其子公司（集团）的信息。

不遵守守则可能会导致内部纪律程序。根据具体情况，这也可能意味着您和任何其他参与禁止交易的人已犯下民事和/或刑事罪行。

内幕交易可能导致公司证券被暂停交易，并可能导致公司声誉受损。

如果您不确定是否可以交易公司或任何其他实体的证券，请阅读下一页所载的实用指南或与公司秘书交谈。

*****************************************************************************

本守则规定：

1.	你不能在任何时候告诉任何人（包括你的家人、朋友和生意上的熟人）关于集团的任何机密信息。

此外，如果该信息也是“内幕信息”（见下页实务指导），则不能：

●

买卖本公司的任何证券或金融工具；

●

建议、鼓励或诱使他人买卖公司的任何证券或金融工具；及/或

●

披露内幕消息，除非你作为工作或职责的一部分被要求这样做。

这种行为被称为“内幕交易”。即使你不会从交易中获利，该禁令也适用。

不时，作为您受雇或履行职责的一部分，您可能会遇到与集团以外的外部公司（例如，作为集团客户或供应商的公司）有关的内幕信息。如果你能接触到这些内幕消息，你一定不能交易该公司的证券。

2.	永久内幕人士：根据本守则的目的，由于某些个人在公司的角色性质，将其指定为永久内幕人士是公司的政策。永久内幕信息知情人是任何时候都会掌握所有内幕信息的人。目前，主席、首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）被指定为永久内部人员。

永久内幕人士不得在未向主席或就主席而言向首席执行官或高级独立董事寻求事先许可的情况下进行交易。该许可请求的副本也必须发送给公司秘书。

附加规定和通知适用于履行管理职责的人员（PDMR）及其密切相关人员（PCA），这些规定在单独的PDMR证券交易代码中列出。

3.	机密人士：亦是公司政策，某些个人可能会不时被指定为“机密人士”。这是因为他们参与特定项目、交易或业务情况的初步阶段（例如，合并或收购）意味着他们可能有机会获得可能在适当时候成为内幕信息但尚未成为内幕信息的机密信息。这类项目将被指定为保密项目。如果你被指定为机密人员，会被通知，当你不再是机密人员时，也会被通知。作为机密人士，您必须通过在InsiderTrack门户网站上提交交易请求，从公司秘书处获得交易公司证券的事先许可：www.smith-nephewinsiders.com

除了要求提供有关您提议的交易的详细信息外，InsiderTrack交易请求还要求您确认您没有掌握任何内幕信息，并且您已检查您在InsiderTrack门户网站上显示的个人详细信息是最新的和正确的。这一清仓要求的唯一例外是，公司秘书向您发送了一份正式通知，说明就特定交易（例如，就某些股份计划或公司的股份要约而言，交易许可已被批量授予）而言，不需要进行清仓。

如果你被拒绝许可交易，公司通常不会给你理由。在给予许可交易的情况下，您将被要求尽快交易，无论如何在获得许可后的两个工作日内。

4.	如果涉密项目成为内幕信息，就会被指定为“受限项目”，你就会成为受限人员。董事会和/或披露委员会将确定是否以及何时存在内幕信息。在已确定某机密项目成为受限制项目的情况下，该项目的每个成员将被列入相关内幕人士名单，将是受限制人士，并且将不能交易公司的任何证券或金融工具。每次发生这种情况都会通知你，解除限制后也会通知你。

5.	财务报告：。对于第一季度和第三季度交易更新公布前的30个日历日，以及6月30日至半年报公布期间和12月31日至最终业绩公布期间，将增加有权访问未公布财务业绩的个人

到财务报告名单，并被指定为“受限人员”。在此期间，受限制人士将不能买卖公司的任何证券或金融工具。当您被列入财务业绩名单并因此成为受限制人士以及您不再是受限制人士时，您将收到通知。关于什么构成交易的解释，请参见代码末尾的实用指南。

内部人士：无论你是否是永久内幕人士或参与财务业绩过程，你仍可能不时被公司通知你在内幕人士名单上。这可能是因为一个涉密项目成为内幕信息，被指定为限制类项目。也可能是因为内幕消息被认定存在的其他原因。如果你因任何原因进入内幕人士名单，你将被视为掌握有关公司的内幕消息，除非另有通知，否则将被禁止交易公司的证券或金融工具。法律要求公司维护内幕信息知情人名单，并应要求向英国金融行为监管局（FCA）提供内幕信息知情人名单的副本。

请注意，个人有可能在任何时候参与多个项目，因此可能在一段时间内既是机密人员又是受限制人员。在这种情况下，更严格的制度适用于您，您将被视为受限制人员，直到您被告知您不再是受限制人员为止。

一般证券交易守则–实务指引

守则提及“内幕消息”、“交易”、“证券金融工具”和“禁止期”四个关键概念。这些源自适用于您和公司的法律法规。下文列出了关于这些概念的一些实用指导说明。

如果您对他们或本守则有任何疑问，请咨询公司秘书。

◾机密项目–保密但尚不属于内幕消息的项目。

◾机密人士–属于机密项目清单的人员。你必须事先获得许可才能交易才能在公司交易’s证券或金融工具。

◾交易-涵盖一家公司非常广泛的交易’s证券。例如，买卖本公司的证券，亦包括行使本公司任何一项下的期权’s股份计划，使用本公司’s股份作为贷款的担保及订立与公司有关的任何衍生合约’s证券。在多边交易设施上交易的金融工具和场外交易也包括在这一更广泛的定义中。

如果你在没有内幕消息的时候订立了交易承诺，任何后果性交易都可能被允许（例如，与公司的股份激励计划有关）。如果您认为这可能适用于您，请与公司秘书联系。

◾受限项目–被视为内幕消息的项目。

◾受限制人士–掌握内幕消息或在封闭期内被列入财务报告名单的人。在禁止期间内，您根本不能交易证券或金融工具。

◾内幕消息-有关公司的资料，其性质确切，不公开，直接或间接与公司及其证券有关，如予公开，可能会对公司的价格产生重大影响’s证券。

◾内幕人士名单– 被视为持有与公司有关的内幕消息的人士名单。

◾证券和金融工具-涵盖任何公开交易的证券或债务工具，包括但不限于股票、债券、票据、存托凭证（包括ADR）、债务工具、差价合约和期权、与证券、货币和商品有关的期货和掉期，无论是实物结算还是现金结算。

◾禁止期–意思是：

Q1或Q3交易更新公告前运行30个日历日的封闭期；

自6月30日中午12时开始的封闭期，直至半年报告公告发布；

12月31日中午12：00开始直至发布最终业绩公告的封闭期；及

d）

负责提供交易许可的人士在其他情况下有理由相信建议交易违反本守则的任何期间。

当前财政年度的封闭期日期可在S + N Life上查阅，网址为：

https://sn.unily.com/documents并搜索“封闭期”。

施乐辉公司

PDMR证券交易代码

（董事会于2025年7月30日通过）

施乐辉 PLC

（“公司”）

PDMR证券交易代码

本PDMR证券交易守则（守则）仅适用于作为执行委员会董事和成员的公司履行管理职责的人员（PDMR）。如果你是PDMR，会收到通知。

阁下亦须遵守一般证券交易守则，当阁下掌握有关集团的内幕消息或以其他方式被指定为受限制人士时，该守则禁止阁下在任何时间买卖公司的证券及/或金融工具。

该守则是必需的，因为英国市场滥用监管规定对PDMR施加了特定的额外限制和义务。

不遵守守则可能会导致内部纪律程序。根据具体情况，这也可能意味着您和任何其他参与禁止交易的人已犯下民事和/或刑事罪行。《守则》还就第4节（PCA）中详述的与您密切相关的“人员”对您规定了义务。

内幕交易可能导致公司证券被暂停交易，并可能导致公司声誉受损。

如不确定是否可买卖本公司或任何其他实体的证券，请阅读下一页所载的实务指引或与公司秘书交谈。

************************************************************************************

除非公司已根据第2节给予你事先许可，否则你不能在以下封闭期内直接或间接以自己的名义或为第三方的名义交易公司的任何证券：

Q1或Q3交易更新公告前运行30个日历日的封闭期；

自6月30日中午12时开始的封闭期，直至半年报告公告发布；

12月31日中午12：00开始直至发布最终业绩公告的封闭期；及

d）

负责提供交易许可的人士在其他情况下有理由相信建议交易违反本守则的任何期间。

当前财政年度的封闭期日期可在S + N Life上查阅

查看https://sn.unily.com/documents，搜索封闭期

1.	交易的概念非常广泛。例如，除包括购买或出售证券外，亦包括根据公司的任何股份计划行使期权，使用

公司股份作为贷款的担保及订立与公司证券有关的任何衍生合约。在多边交易设施上交易的金融工具和场外交易也包括在这一更广泛的定义中。

2.	公司只有非常有限的能力允许您在封闭期内进行交易，但作为例外，可能允许您在提议的交易活动中这样做：

●

是出售股份，是必要的，因为有特殊情况，例如需要立即出售的严重财务困难；

●

与特定类型的雇员福利计划有关；

●

是您自己的证券账户之间的转移或从有证明的格式转移到无证明的格式，并不导致证券的受益所有权发生变化；或者

●

与公司所载的股份资格有关’s公司章程及贵司已向公司满意解释为何收购事项未较早发生，

前提是在每种情况下，您都能够证明特定交易不能在相关封闭期以外的任何时间执行，并且您没有内幕消息。

3.	PDMR可以通过在InsiderTrack门户网站www.smith-nephewinsiders.com上提交交易请求来获得交易的提前许可。公司秘书将立即酌情寻求首席执行官或主席或高级独立董事（“SID”）批准您的交易。除了要求提供有关您提议的交易的详细信息，例如股票出售或行使奖励，提交表格还要求您确认您没有任何内幕信息，并且您已检查您在InsiderTrack门户网站上显示的个人详细信息是最新的和正确的。

4.	有关公司证券的任何拟议交易，请提前联系公司秘书，并鼓励您的PCA在任何时候都这样做。在任何情况下，无论公司是否处于封闭期，以您自己的账户，或以您的任何PCA的账户进行的公司证券的每笔交易，都必须由该人及时通知：

●

公司秘书不迟于一相关交易后的营业日；及

公司秘书在收到有关交易的通知后有两个工作日的时间发布RNS公告并代表您通知FCA。您的PCA是：

（一）

您的配偶，包括国家法律规定的民事伴侣或同等人；

（二）

受抚养子女，依照国家法律（包括继子女）；

（三）

交易之日与你同户至少一年的亲属；以及

（四）

法人、信托或合伙企业，其管理责任由你或第（i）至（iii）款中的一人履行，由该人直接或间接控制，而该人是为

这样的人，或其经济利益实质上等同于这样的人。

您必须告知：

●

您的PCA以书面形式说明其在第3款下的义务，并保留该通知的副本（公司秘书将向您提供一份您可以使用的表格）；和

●

贵公司PCA身份的公司秘书（包括对其的任何更改）。

附录A

本公司须保存与你有关的特定个人资料纪录，详情载于下文。这些详细信息将保存在InsiderTrack系统中，您可以通过www.smith-nephewinsiders.com访问该系统，您将有责任确保您的个人详细信息准确并保持最新。

在InsiderTrack上维护的PDMR详细信息：

●

全名–名字和姓氏（s）

●

出生姓氏（如有不同）

●

办公室电话号码直达座机和手机号码

●

作为内部人的职能和理由

●

加入永久内幕人士名单的日期及时间

●

出生日期

●

国民保险/社会保障或其他国民身份号码

●

个人完整家庭住址

●

个人电话号码–家庭座机和手机号码

●