美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代表声明

1934年证券交易法

由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：

MasterCraft Boat Holdings, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

2025年9月15日

亲爱的股东们，

在过去的一年里，MasterCraft成功地驾驭了充满挑战的宏观经济环境，同时保持了我们强劲的财务状况。我们富有韧性的表现证明了我们敬业团队的不懈专注、敏捷和激情。

在2025财年充满活力的行业和贸易环境下，我们保持了严格的资本配置，利用了稳健的无债务资产负债表，并继续产生强劲的现金流，这使我们能够为股票回购计划提供资金，在2025财年向股东返还了近1000万美元。我们很高兴在坚实的基础上结束了这一年，表现超出了我们的预期，并做好了赢得胜利的准备。

在持续投资创新以继续推进我们的产品线和品牌的推动下，我们仍然专注于将公司定位于长期、可持续的股东价值创造。积极主动的生产规划、强大的经销商支持计划，以及我们产品和品牌的实力，使我们能够将库存与零售需求紧密结合，支持成本和运营效率以及现金流优化。我们相信，我们的战略将使我们能够有效驾驭近期市场波动，并使我们能够利用下一次市场复苏。

创新和运营卓越

在MasterCraft，我们坚定不移地致力于通过高质量的产品提供最佳的水上体验，这驱动着我们所做的一切。我们很高兴XStar，MasterCraft重新定义水上奢华的旗舰机型，在迈阿密国际船展上获得了久负盛名的美国国家海洋制造商协会（NMMA）拖船类别创新奖。此外，NMMA还认可我们的MasterCraft和Crest品牌获得2024年海洋行业客户满意度指数奖项，这证明了我们为客户提供的质量和工艺水平。

由有效和高度参与的董事会监督

董事会仍然对MasterCraft继续执行其战略优先事项的能力充满信心。我们的董事带来了我们整个行业的深厚专业知识，以及在营销、财务、运营、技术、创新和人力资本管理方面的优势，在我们推动长期价值创造的过程中提供了强有力的治理和有价值的指导。

为了体现董事会对高管继任规划的有效监督，我们宣布了2025年的两项领导层任命，均由内部候选人担任。我们欢迎Scott Kent加入执行领导团队，成为我们新的首席财务官。Kent拥有超过25年的直接海洋行业经验，自2018年加入MasterCraft以来，帮助领导了运营和战略进展。我们还宣布，卓越运营高级副总裁Mike O’Connell将担任我们Pontoon部门的额外总裁，带来近40年的海洋行业经验，为我们的Crest和Balise品牌定位，以获得长期成功。

诚信经营

作为标志性海洋品牌的管家，我们认识到我们有责任继续诚信经营，促进员工和社区的福祉，并最大限度地减少我们对环境的影响。在过去的一年里，我们加强了对员工的安全培训和监测计划，帮助推动了我们行业领先的安全绩效。2025年，我们很高兴地实现了超过一百万小时的安全工作时间，没有发生一次误工事件，并再次同比降低了我们的可记录事故率和误工事故率。

展望未来

尽管宏观经济状况仍然不稳定，但我们相信我们已做好执行计划的充分准备，并对我们的战略、我们的品牌和我们的员工充满信心。我们在努力做到这一点的同时，也感谢忠实客户的坚定不移的支持

提供最佳划船体验。我们对未来的机遇充满活力，并坚定不移地致力于为股东创造长期价值。

我们代表董事会和我们整个团队，感谢您一直以来的支持和投入。

真诚的，

2025年年度股东大会通知

我们邀请您与我们一起参加我们的2025年年度股东大会（“公司”），该会议将于2025年10月28日通过现场音频网络直播方式进行。您可以通过访问www.proxydocs.com/mcft在线参加虚拟股东大会，并在会议期间提交您的问题。我们认为，会议的虚拟形式使世界各地的股东可以很容易地参加会议并与我们进行沟通。我们期待着您今年再次出席和参与。要注册，您需要您的代理卡、投票指示表或代理材料可用性通知上提供的控制号码。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问会议，还将允许您提交问题。

你的投票很重要。为确保您的股份在年会上获得投票，请按照提供给您的指示，今天就对您的股份进行投票。如果你能出席，这不会妨碍你在虚拟会议期间对你的股份进行投票。您可以通过互联网或邮寄代理或投票指示卡进行投票。通过互联网或书面代理投票将确保您在年会上的代表性，无论您是否参加虚拟会议。如果你以个人名义持有你的股份并选择出席年会，你可以在行使之前的任何时间通过撤销你的代理来改变你的投票，这可以通过在虚拟出席会议的同时对你的股份进行在线投票、通过交付新的代理或在会议之前以书面形式通知公司秘书来完成。如果您的股票在券商、银行或其他机构账户中为您持有，您必须联系该机构撤销之前授权的代理。

有权在会议上投票的完整的在册股东名单将提供给任何公司股东（i）在会议日期前十天在公司主要行政办公室和（ii）在会议日期的虚拟股东会议网站上查阅。

温馨提示：要获准参加年会，请见第56页“与本委托书相关的问题——如何参加年会”。

代理声明

将于2025年10月28日召开的年度股东大会的代理声明

公司董事会（“董事会”）正在就年度会议的代理征集提供此项信息。年会将仅通过互联网以虚拟会议形式举行。有关如何参加年会的说明发布在www.proxydocs.com/mcft。代理声明、随附的代理卡和我们关于10-K表格的2025年年度报告将首先在2025年9月15日或前后邮寄给我们的股东。

这份代理声明包含重要信息，供您在决定如何投票时考虑。请仔细阅读这份资料。

所有正确执行的书面代理和所有正确填写的代理提交的互联网根据本次征集交付，将在会议上根据代理中给出的指示进行投票，除非该代理在会议上完成投票之前被撤销。

只有在记录日期2025年9月2日营业结束时公司普通股股份的记录所有者才有权在会议上或在会议的任何休会或延期时通过互联网进行电子投票。在记录日期登记在册的每一位所有者有权对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。在记录日期，已发行和流通的普通股为16,293，758股。

关于将于2025年10月28日举行的年度会议的代理材料可用性的重要通知：本代理声明首先于2025年9月15日或前后发送给股东。所有股东和受益所有人都可以在www.proxydocs.com/mcft上查阅代理材料。此外，这份委托书和我们关于10-K表格的2025年年度报告可在www.mastercraft.com上查阅。

目 录

代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分中包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。

年度会议资料

议程和投票建议

董事提名人

下表提供了所有董事提名人的汇总信息。每位董事的提名任期为一年，将在我们的下一次年度股东大会上到期。董事将以所投过半数票的赞成票选出。根据我们的企业管治指引，如果现任董事未能获得过半数的投票，现任董事将立即向董事会提出其不可撤销的辞职提议。董事会根据提名和公司治理委员会（“NCG委员会”）的建议，然后可以选择接受辞职、拒绝辞职或采取董事会认为适当的其他行动。有关董事提名的更多信息，请参见第8页。

委员会重点：审计（a）、薪酬和人力资本（c）、提名和公司治理（n）、战略（s）、委员会主席（*)

2025年亮点

（1）更多信息见“附录A-非公认会计原则措施的调节”。

公司治理亮点

我们致力于建立和维护强有力的公司治理实践，以反映高标准的道德和诚信，并促进长期股东价值。

环境与社会亮点

划船意味着在户外和水上，这就是为什么我们对环境和社会责任的重要性有着强烈的理解。我们致力于减少对环境的影响，确保员工拥有健康和安全的工作场所，并在我们所服务的社区中扮演好企业公民的角色。

我们很自豪于2025年9月发布了2025年可持续发展报告，其中强调了我们对可持续发展的承诺：

此外，我们非常自豪的是，我们的MasterCraft品牌继续实现符合以下三项享有盛誉的全球认证：

有了这些基础，我们期待着让划船变得更好，让我们的公司始终走在海洋行业的前列。您可以在这里访问完整的2025年可持续发展报告：https://investors.mastercraft.com/making-boating-better。我们的可持续发展报告未以引用方式纳入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。

2025年薪酬方案亮点

我们的高管薪酬计划旨在促进高绩效并产生将为我们的股东创造价值的结果。我们构建薪酬以支付绩效，以公司股权激励我们的高管，以便使他们的利益与我们股东的利益保持一致，并让我们的高管分享我们股东的成功，我们认为这创造了绩效文化，保持了士气，并吸引、激励和留住了顶级高管人才。

我们的2025财年高管薪酬计划的主要要素是基本工资、年度奖金、股权激励奖励和某些员工福利。我们的薪酬和人力资本委员会（“CHC委员会”）审查和批准我们的高管薪酬计划，并保持酌情调整支付给我们的高管的奖励和金额。我们相信，我们指定的执行官的薪酬方式符合我们的战略、薪酬最佳实践以及与股东利益的一致性。

我们薪酬方案的结构

我们的薪酬方案结构合理，总机会规模合理，主要基于绩效，并以股权为导向。

补偿最佳做法

OUR董事会

建议1-选举董事

以下列出的每一位董事提名人目前都是公司的董事。以下是每位董事提名人目前或最近五年担任的其他上市公司董事的从业经历和任职资格及其他情况的简要汇总。董事会认为，这八名被提名人中的每一位都完全有资格担任董事会成员，并在下面的传记中列出了每位被提名人的主要经历、资格和属性，这些使董事会得出结论认为他们应该担任董事。

企业管治

我们是如何被选中和选举的

董事提名人的甄选

一般标准和程序

NCG委员会有责任审查并向董事会推荐一批董事提名人，以供在每次股东年会上选举，并确定一名或多名候选人，以填补董事会可能出现的任何空缺。在为新的董事候选人制定建议时，NCG委员会确定其资格和技能反映董事会期望的潜在个人，并评估并向董事会推荐委员会章程中规定的所有董事会成员提名人选。

正如我们的企业管治指引所述，我们没有为董事设定具体标准，但公司力求使董事会的组成与公司的战略方向保持一致，以便董事带来与他们将监督和批准的关键战略和运营问题相关的技能、经验和背景。董事的甄选是因为他们的正直、道德操守、经验丰富的判断力、广泛的经验、洞察力、知识和商业头脑等。观点、背景和经验的多样性也是评估董事会候选人的重要因素。因此，根据我们的公司治理准则，NCG委员会将确保符合这些标准的候选人被纳入从董事会提名人选中选出的每个候选人库。领导技能和执行经验、休闲划船或车辆方面的专业知识、经销商网络知识、熟悉影响全球业务的问题、财务和会计知识、先前在公司地理市场的经验、运营方面的专业知识、战略规划和营销方面的专业知识，也可能在相关选择标准之列。NCG委员会认为，董事必须愿意投入足够的时间有效地履行其职责和责任，并应致力于在董事会任职一段适当的时间。此外，公司努力维持一个反映对公司的热情和承诺的董事会。这些标准将随着时间的推移而变化，具体取决于董事会的需要。

对于董事会的每一位被提名人，本委托书中包含的传记突出了对NCG委员会在得出被提名人应担任董事的结论方面最为重要的经验和资格。

董事候选人的股东推荐

股东如希望推荐候选人以获提名参选公司董事会，可在本委托书提供的地址向我们的公司秘书发送一份声明，说明我们第四份经修订和重述的章程（“章程”）中的预先通知条款所要求的信息。向我们的公司秘书提供的股东建议将由NCG委员会以与从其他来源推荐的候选人相同的方式进行审议和评估。

有关股东提名董事和股东提案的信息，请见本委托书“下一届年会——股东提案”部分。

董事技能、资格和经验

根据其章程条款，NCG委员会负责确定董事提名人选的标准和资格，以用于审查和选择董事候选人，包括《公司治理准则》中所述的标准和资格。董事会和NCG委员会认为，我们的董事必须证明：

NCG委员会负责向董事会推荐一批候选人，供在每一次年度股东大会上选举。被提名人可能由董事、管理层成员、股东提出，或者在某些情况下由第三方猎头公司提出。NCG委员会在评估潜在董事提名人选时考虑了广泛的因素。这包括考虑董事会目前的组成、对一个或多个特定专业领域的任何感知需求、管理层和独立董事的平衡、对委员会特定专业知识的需求、对其他潜在被提名人的评估以及每个潜在被提名人相对于上述属性、技能和经验的资格。

使用我们的董事技能矩阵作为指导，以及我们年度董事会和委员会自我评估过程的结果，NCG委员会每年评估我们董事会的组成，并确定可补充和增强我们现有董事会的专业领域和其他素质供全体董事会考虑。

我们目前的董事会所代表的一系列不同的核心竞争力总结如下：

八名现任董事和董事提名人中有七名是独立的。我们董事的平均任期为6.3年。有关每位董事的更多信息，请参阅本委托书“提案1 —选举董事”部分的个人简历。

董事会组成和董事独立性

组成

我们的章程规定，我们的董事会将由若干名董事组成，这些董事由当时在任董事总数的多数通过的决议不时确定。我们的董事会目前由八名成员组成，W. Patrick Battle、Jaclyn Baumgarten、Donald C. Campion、Jennifer Deason、TERM3、Roch Lambert、Peter G. Leemputte、TERM5、Kamilah Mitchell-Thomas和Bradley M. Nelson。

Independence

我们遵循纳斯达克股票市场（NASDAQ）、公司治理标准和联邦证券法中规定的董事独立性标准。董事会对每位董事和董事提名人的独立性进行了审查和分析。审查的目的是确定涉及董事、或其关联公司或直系亲属的任何特定关系或交易是否与确定董事在董事会及其委员会任职方面是独立的不一致。在此审查期间，董事会审查了董事或其关联公司或直系亲属与公司之间是否存在任何交易和/或关系，以及任何此类交易或关系的实质内容。

作为此次审查的结果，我们的董事会已确定Battle先生、Baumgarten女士、Campion先生、Deason女士、Lambert先生、Leemputte先生和Mitchell-Thomas女士是独立的，根据纳斯达克规则的定义，并符合

我们的董事独立性准则中规定的要求。此外，我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员，Campion、Lambert和Leemputte先生以及Deason女士，在审计委员会的目的上都是独立的，这是纳斯达克规则所定义的。

我们是如何组织起来的

董事会领导结构

我们的董事会由主席兰伯特先生领导。我们的公司治理准则规定，董事会可以灵活决定董事长和首席执行官的职位何时合并或分离，以及是否应由执行董事或独立董事担任董事长。如果董事长一职不是由独立董事担任，我们的公司治理准则规定，一名首席独立董事将由我们董事会的独立成员任命。这种做法旨在让董事会为公司选择最合适的领导结构，以便在相关时间为公司和我们的股东的利益服务。

董事会认为，此时将首席执行官和董事长的角色分开仍然是合适的，并将通过允许我们的首席执行官在董事会的独立监督下更集中地关注公司的运营和战略，为公司提供良好的服务。根据这一安排，Lambert先生有机会与Nelson先生密切合作，制定董事会会议议程，并促进董事会与管理层之间的信息流动。董事会将根据不断变化的公司治理环境，继续定期或视情况和事件可能需要审查这一结构的适当性。

董事会委员会和成员

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬和人力资本委员会、提名和公司治理委员会以及战略委员会。各委员会视情况向董事会报告，并视董事会要求而定。其组成以及适用的章程中规定的这些委员会的职责和责任如下。董事会在NCG委员会的协助下，定期审查董事会的常设委员会，并根据适用的上市规则，根据公司目标和优先事项评估是否增加或解散委员会。NCG委员会每年审查委员会的组成。下表列出各委员会目前的成员情况：

我们的董事会已肯定地确定，Campion、Lambert和Leemputte先生以及Deason女士各自符合“独立董事”的定义，以便根据规则10A-3和纳斯达克规则在审计委员会任职。此外，我们的董事会还确定，每位审计委员会成员都“具有财务知识”，Deason女士和Campion先生以及Leemputte先生都有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。

我们的董事会已肯定地确定，Leemputte先生和Campion先生以及Mitchell-Thomas女士各自符合“独立董事”的定义，以便在纳斯达克规则下的薪酬委员会任职。

我们的董事会已肯定地确定，MSE。Baumgarten和Mitchell-Thomas以及Messrs. Lambert和Battle各自符合“独立董事”的定义，其目的是在纳斯达克规则下的提名委员会任职。

董事会会议

除了全年的一些非正式电话会议外，董事会在2025财年期间还举行了四次正式会议。我们所有的董事在董事为董事会成员的财政年度期间出席了董事会和董事所服务的任何委员会举行的会议总数的至少92%。我们预计，每位持续董事将出席年度股东大会，无正当理由。

非管理主任的执行会议

我们定期安排执行会议，我们的独立董事在没有管理层出席或参与的情况下举行会议。独立董事在2025财年共召开了9次执行会议。

赔偿和人力资本委员会的交集和内部参与

2025财年董事会CHC委员会的董事为Peter G. Leemputte（主席）、Donald C. Campion和卡米拉·米切尔-托马斯。这些人在过去一年中的任何时候都不是或曾经是我们的官员或雇员。在2025财年，我们的任何执行官都没有担任任何公司的董事，而这些个人中的任何一个担任执行官，并且与这些个人或我们的其他董事所关联的公司没有其他CHC委员会的联锁或关系。

我们是如何被治理和治理的

风险监督

我们的董事会负责监督我们的风险管理。董事会专注于我们的一般风险管理战略和我们面临的最重大风险，并确保管理层实施适当的风险缓解战略。董事会还被告知与其对公司事项和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。

我们的董事会已将风险评估和风险管理方面的责任授予审计委员会。根据其章程，审计委员会与管理层和公司独立审计师讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策、公司的重大财务和网络安全风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。我们董事会的其他委员会也将在履行各自的委员会职责时考虑和应对风险。所有委员会将酌情向全体董事会报告，包括当某一事项上升到重大或企业层面风险的程度时。

我们的管理层负责日常的风险管理。这种监督包括识别、评估和解决企业、战略、财务、运营、合规和报告层面可能存在的潜在风险。我们认为，我们董事会的领导结构支持其对公司风险管理的有效监督。

董事辞职政策

在无争议的董事选举中，如果现任董事未能获得所投多数票的赞成票，他或她必须立即向董事会提出不可撤销的辞职要约。根据NCG委员会的建议，董事会随后将在决定是否接受或拒绝辞职时考虑多项因素，包括董事对公司的贡献以及他或她未获得必要的股东投票的原因。

委员会章程和公司治理准则

审计委员会、CHC委员会、NCG委员会和战略委员会各自的章程以及我们的公司治理准则均可根据我们的公司秘书的要求提供印刷版，并可在我们的网站https://investors.mastercraft.com/corporate-governance/highlights上查阅。

道德和行为守则

我们制定了适用于所有董事和员工，包括我们的行政人员和财务人员的Code of Ethics和行为准则。Code of Ethics和行为准则可在我们的网站https://investors.mastercraft.com/corporate-governance/highlights上查阅，并可根据公司秘书的要求提供印刷版。任何修订或豁免

的，Code of Ethics和行为准则将在此类修改或放弃之日后及时在我司网站披露。

如何与我们沟通

股东参与

我们积极的投资者关系工作包括通过电话会议、面对面的投资者会议、通信、会议和其他活动与当前和潜在投资者、金融分析师和媒体进行定期和持续的接触。我们的股东外联和参与计划旨在确保管理层和董事会理解、考虑和解决对我们的股东最重要的问题。作为我们外联的结果，我们在过去一年通过电话会议、虚拟非交易路演和会议与集体拥有近50%流通股的股东进行了讨论。

与董事会的沟通

任何利害关系方如有他们希望告知公司非管理董事的关切，应将任何此类通信作为一个团体发送至董事会或将非管理董事作为一个团体发送至公司注册办事处100 Cherokee Cove Drive，Vonore，Tennessee 37885，以引起公司秘书的注意，或将电子邮件作为一个团体发送至董事会或将非管理董事作为一个团体发送至investorrelations@mastercraft.com。我们的公司秘书将审查从股东和其他利害关系方收到的所有书面和电子邮件通信，并定期将这些通信转发给董事。广告、商业招揽、雇佣请求、投稿请求或其他不适当的材料将不会转发给董事。

我们是如何获得报酬的

董事薪酬

下表列出了2024年7月1日至2025年6月30日期间任职的非雇员董事的2025财年薪酬信息：

在2025财年，联委会非管理层成员收到了与其联委会职责和责任相关的70000美元年度现金保留金，这笔钱分四次平均每季度分期支付，每期17500美元。根据2025财年生效的董事薪酬政策，我们还向每位获得现金薪酬的非雇员董事授予授予日公允价值为90,000美元的年度限制性股票奖励。每项限制性股票奖励的条款均在每位董事与我们之间的书面奖励协议中规定，我们打算一般在继续担任董事一年后提供归属，并根据需要按比例分配，以应对董事会服务的变化，但在任何一种情况下，控制权发生变更时都会加速。经选举或委任的董事，或在董事会中季度离职的董事，将按比例获得年度聘用金和年度奖励的一部分，在每种情况下调整以反映其服务期限。

此外，担任我们的董事会主席还有每年6.5万美元的聘金，也分四次等额的季度分期付款。此外，2024年7月，董事会根据CHC委员会的建议，批准向Lambert先生一次性授予授予日公平市场价值为40,000美元的限制性股票，这与他被任命为董事会主席以及他在监督我们成功的CEO过渡方面的领导作用有关，该任命于2024年7月1日获得授予。我们还向董事报销其出席董事会或其任何委员会会议所产生的自付费用。

董事们还可以为他们所服务的每个委员会获得额外的年度聘用金，分四期等额支付。每位审计委员会成员每年可获得1万美元的聘金。此外，担任审计委员会主席还有每年1.5万美元的聘金。每个CHC委员会成员每年可获得7500美元的聘金。此外，担任CHC委员会主席还有1万美元的年度聘金。每位NCG委员会成员每年可获得5000美元的聘金。此外，担任NCG委员会主席还有7500美元的年度聘金。每位战略委员会成员每年可获得5000美元的聘金。此外，担任战略委员会主席还有7500美元的年度聘金。2025财年的委员会费用将保持不变。

根据董事薪酬政策，每位董事可以选择以普通股（而不是现金）的形式领取其所有年度聘用金。每位非雇员董事也有资格参加我们的船只使用和测试计划，因此可能会获得某些额外福利，我们在本委托书中将其归类为计算董事薪酬的目的的补偿。

根据董事薪酬政策，在任何日历年度内可能支付或授予任何非雇员董事的现金和股权薪酬总额不得超过500,000美元，但有限的例外情况除外。我们采取了董事持股政策，鼓励董事持有我们普通股的股份，其价值相当于他或她每年现金保留费的四倍（不包括任何委员会保留人）。截至本委托之日，我们的所有董事均已达到所有权门槛，但两名在我们董事会任职时间较短的董事除外。

我们的审计员

建议2 —批准委任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会任命Deloitte & Touche LLP（“德勤”）对我们截至2026年6月30日止年度的合并财务报表进行审计，并就此次审计编写报告。德勤的一名代表将出席年会，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

我们要求我们的股东批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面不要求批准，但董事会将德勤的选择提交给我们的股东以供批准，因为我们重视股东对公司独立注册公共会计师事务所的看法，并将其作为良好的公司惯例。如果我们的股东未能批准任命，将被视为指示董事会和审计委员会考虑任命另一家事务所。即使委任获得批准，审核委员会可酌情在一年内的任何时间选择另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。

有关在2025财年和2024财年期间向德勤支付的费用的信息，载于下文“独立注册公共会计师事务所的费用账单”。

审计相关事项

审计委员会的报告

审计委员会负责（其中包括）与我们的独立注册公共会计师事务所德勤（Deloitte）一起审查他们从事审计工作的范围和结果。关于2025财年的审计，审计委员会：

管理层主要负责公司的财务报告流程（包括其内部控制系统）以及根据公认会计原则（“GAAP”）编制公司的合并财务报表。德勤负责对这些财务报表进行审计，并就经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见，负责对公司财务报告内部控制的有效性进行审计，并对此发表意见。审计委员会的责任是监督和审查这些过程。进行审计或会计审查或程序不是审计委员会的职责或责任。因此，审计委员会依赖管理层的陈述，即财务报表的编制是完整和客观的，符合美国普遍接受的会计原则，以及德勤在其对公司财务报表的报告中的陈述。

基于上述要点中所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会提交：

Donald C. Campion，主席

Jennifer Deason

Roch Lambert

Peter G. Leemputte

独立注册会计师事务所收费

下表列出了公司的独立注册会计师事务所德勤在2025财年和2024财年期间收取的费用总额：

审计委员会已就审计服务和允许的非审计服务的批准和预先批准制定了政策和程序。审计委员会有责任聘用和终止我们的独立注册会计师事务所，预先批准我们的独立注册会计师事务所根据《交易法》第10A条向我们提供的所有审计和允许的非审计服务的履行，并与我们的独立注册会计师事务所一起审查其所有审计服务的费用和计划。支付给德勤的所有费用均由审计委员会预先批准，不存在放弃批准要求或准则的情况。

审计委员会审议了独立注册会计师事务所提供非审计服务的问题，并确定提供这些服务与保持审计师独立性相一致。

没有S-K条例第304（a）（1）（v）项中描述的“应报告事件”。

我们的领导力

执行干事

Bradley M. Nelson担任董事并担任执行官。他的业务经验在上文“议案1 —选举董事”中讨论。截至本代理声明日期的其他执行人员为：

我们的工资

提案3 —就指定执行干事的薪酬进行咨询投票（付费投票）

根据根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法（“多德-弗兰克”）修订的《交易法》第14A条，我们要求股东批准一项不具约束力的咨询决议，我们的高管薪酬在本委托书中报告。在我们的2024年年会上，我们对指定执行官薪酬的咨询投票获得了大约96.9%的批准。

正如上述本委托书所述，我们的高管薪酬计划旨在激励公司的高管，包括其指定的高管，为我们的股东创造长期价值，并在很大程度上侧重于短期和长期基于绩效的薪酬。

我们敦促股东阅读“薪酬讨论与分析”部分，其中更详细地描述了我们的高管薪酬目标以及我们的高管薪酬计划的关键要素。CHC委员会和董事会认为，我们的高管薪酬计划旨在实现我们的高管薪酬理念的目标是适当的。

我们要求股东在年度会议上批准以下咨询决议：

决议，公司股东在咨询基础上批准“薪酬讨论与分析”项下列出的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬汇总表以及2025年年度股东大会委托书中的相关薪酬表和说明。

这项批准支付给我们指定执行官的薪酬的提议仅为咨询性的，对公司、董事会或CHC委员会没有约束力，也不会被解释为推翻公司、董事会或CHC委员会的决定，或为公司、董事会或CHC委员会创造或暗示任何额外的受托责任。然而，负责设计和管理公司高管薪酬方案的CHC委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

关于我们指定的执行官薪酬的非约束性咨询投票将每年进行一次。

薪酬讨论与分析

执行摘要

补偿方案

2025财年概览

综合来看，净销售额为2.842亿美元，调整后EBITDA为2440万美元。我们的年度激励计划反映了我们的财务业绩，部门自由现金流为2990万美元，在考虑战略和部门特定指标时，在CHC委员会行使负面酌处权后，我们指定的执行官的支出为目标的110%，概述如下。

介绍

本薪酬概览提供了对我们高管薪酬计划的讨论，以及对导致向我们指定的高管提供薪酬的决策背后的重要因素的描述，如本讨论之后的表格所示。

公司在2025财年指定的执行官和担任的职位如下：

本讨论包含有关我们的绩效目标和目标的陈述，涉及绩效指标，包括部门自由现金流和战略指标。这些目标和目标是在我们薪酬计划的有限背景下披露的，不应被理解为管理层对财务业绩的预期或估计的陈述或其他指导。我们特别提醒投资者不要将这些陈述应用于其他情况。部门自由现金流是一种非公认会计准则财务指标。请参阅下文“附录A –非公认会计原则措施的调节”，了解部门自由现金流与根据公认会计原则提出的最直接可比的财务措施的调节。我们将部门自由现金流定义为根据应收账款、存货、应付账款、应计费用和其他流动负债、股票补偿、其他以及购买物业、厂房和设备的现金流调整的EBITDA。战略指标是公司的目标，旨在让高管保持一致，并提供一个持续的机制来监测这些绩效指标的进展，并包括我们每个报告分部的市场份额实现情况和消费者满意度指数（“CSI”）得分。

行政薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划旨在促进高绩效并产生将为我们和我们的股东创造价值的结果。我们的高管薪酬计划的主要目标如下：

我们的CHC委员会和董事会审查和批准我们的高管薪酬计划，并保持酌情调整支付给我们的高管的奖励和金额，因为他们认为适当。在评估和批准高管薪酬时，CHC委员会和董事会会考虑多种因素，包括重大收购和处置、我们业务战略的变化、对公司的业绩预期、外部市场数据、公司的实际业绩以及个人高管业绩。

补偿最佳做法

就薪酬投票和股东参与发表意见

薪酬投票将每年举行一次。在我们的2024年年会上，我们获得了96.9%的“薪酬发言权”提案的支持。在股东对我们2024年薪酬做法的支持下，CHC委员会采用了相同的总体原则来确定2025年高管薪酬的金额和类型。

我们的股东外联和参与计划旨在确保管理层和董事会理解、考虑和解决对我们的股东最重要的问题。在过去一年里，我们通过电话会议、虚拟非交易路演和会议，与集体拥有近50%流通股的股东进行了讨论。

CHC委员会将继续监测最佳实践、未来对高管薪酬的咨询投票和其他股东反馈，以指导其评估我们指定的高管薪酬计划。CHC委员会邀请我们的股东将有关高管薪酬的任何担忧或意见直接传达给我们的董事会。有关与我们董事会沟通的信息，请参阅“公司治理–如何与我们沟通–与董事会沟通”。

补偿风险评估

作为其风险监督工作的一部分，CHC委员会每年都会评估我们的薪酬计划，以确定我们的政策和做法的设计和运作是否会鼓励高管或员工承担过多或不适当的风险，这些风险有理由可能对公司产生重大不利影响。CHC委员会得出的结论是，我们的赔偿计划不会造成此类风险。在做出这一决定时，CHC委员会考虑了我们现金和股权激励计划的设计、规模和范围，以及减轻潜在风险的计划特征，例如支付上限、回扣以及基于绩效和“有风险”的薪酬的质量和组合。基于这一评估，CHC委员会确定，我们的薪酬政策和做法与我们的整体业务战略相关，在风险和回报方面取得了适当的平衡，并且不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

我们薪酬方案的要素

我们的2025财年高管薪酬结构的主要要素是基本工资、年度奖金、股权激励奖励和一定的员工福利。下表总结了我们2025财年高管薪酬计划的每个主要要素以及每个要素的目标，并在下文进行了更详细的描述。

就业条件

我们目前没有与任何我们指定的执行官维持雇佣协议、遣散或控制权变更协议。对Nelson先生来说，基本的雇佣条款，如工资、奖金、奖励奖励和福利，都在一份聘书中列出。Oxley先生或Steinbarger先生在离开公司之前没有类似的安排。与终止或控制权变更时加速归属股权奖励有关的所有权利均在LTIP（定义见下文）、适用的授予协议或要约函中规定。有关要约函的讨论，请参阅“与我们指定的执行官的要约函。”有关终止或控制权变更时的潜在付款的讨论，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款。”

2025年3月3日，就Steinbarger先生的离职，我们签订了一份遣散和解除协议（“遣散协议”）。根据遣散协议，其中包括Steinbarger先生对公司的索赔的一般解除，Steinbarger先生有权获得以下：（i）一次性一次性付款102,500美元；（ii）继续归属原定于2025年3月4日归属的4,664股普通股基础限制性股票奖励。

2025年4月7日，我们与Oxley先生订立退休和过渡协议（“退休和过渡协议”），据此，Oxley先生辞去首席财务官职务，自2025年6月30日起生效，并将继续受聘为公司特别顾问，直至2025年12月31日（“过渡期”）。在过渡期间，Oxley先生的任务是提供财务和战略建议和支持，以确保顺利过渡，就历史事项和董事会可能不时要求的其他活动提供建议。退休和过渡协议规定如下：（i）将其在2025年6月30日之前有效的基薪（每年39.26万美元）延续至过渡期结束；（ii）代替参与STIP和LTIP，一次性授予限制性股票单位（“RSU”），在授予日的公允市场价值等于200000美元，于2026年6月30日归属；（iii）所有未兑现的股权激励奖励应于2025年12月31日全部归属，但上述受业绩指标限制的RSU和奖励除外，将于该等奖励的最后归属日期归属；及（iv）在过渡期结束前延续若干其他利益。此外，为进一步确保平稳过渡，Oxley先生已同意自2026年1月1日起担任公司外部顾问，直至其与公司书面同意为止。退休和过渡协议还包含惯常的一般解除索赔和各种限制性契约，包括不竞争、不招揽和保密。

我们薪酬方案的结构

我们的薪酬方案结构合理，总机会规模合理，主要基于绩效，并以多数股权为导向。

基本工资

执行干事薪酬的基薪部分旨在向每位干事提供与执行干事的作用、经验和职责相称的有竞争力的、稳定的最低薪酬水平。CHC委员会根据几个因素审查和批准我们指定的执行官的基本工资，包括个人的经验、责任、业绩、预期的未来贡献、我们的预期财务业绩以及我们的公共同行的类似情况的高管的工资。

我们指定的执行官的基本工资是根据对上述因素的评估、我们奖励和留住我们认为对我们的成功至关重要的关键高管的愿望以及基于对竞争对手公开数据的审查的基本工资竞争力而确定的。

年度奖金：短期现金奖励补偿

公司已设立短期激励计划（“STIP”），向我们的高管提供年度现金激励薪酬。下图说明了指标的权重以及STIP目标成分的计算。

为了满足战略优先事项，包括库存管理和保持经销商健康，CHC委员会确定部门自由现金流为2025财年STIP的财务业绩指标。

STIP的每个组成部分都是在分部级别的基础上确定的，然后汇总确定合并结果。对于Messrs. Nelson和Oxley，STIP的支出是基于综合业绩。

目标年度现金奖励

目标年度现金奖励以每位指定执行官基本工资的百分比表示，并由CHC委员会在每年年初设定。每位被任命的执行官的门槛年度激励机会为其目标机会的15%至30%，最高年度激励机会为其目标机会的95%至190%。每位指定执行官的目标机会如下：

STIP为适用于所有执行官的每一项衡量标准设定了门槛、目标和最高水平。这些目标是由CHC委员会根据CEO和CFO的建议制定的，并在每年年初传达给高管。虽然CHC委员会主要根据业绩与当年的目标进行年度现金奖励，但它也考虑了定性因素，并在确定实际奖金支付时保留了负面的酌处权。在考虑了这些因素后，包括对公司2025财年整体业绩的考虑，CHC委员会行使了负面酌情权，将2025年的STIP支出从目标的156.8%降至110%，反映出CHC委员会致力于使公司的薪酬做法与股东利益保持一致。

Total Company division free cash flow and the strategic metrics，which consists of market share achievement，CSI score，目标标准和2025财年实际结果如下：

下表根据公司和个人的实际结果以及在CHC委员会行使的负面酌情权生效后，列出了2025年STIP下奖励的门槛、目标和基本工资的最高百分比，以及支付给我们指定的执行官的绩效和实际奖金水平。

长期股权激励补偿

股权奖励是我们指定的高管薪酬的重要组成部分。我们认为，长期激励奖励通过增加我们指定的执行官对公司增长和成功的专有利益，通过随着时间的推移吸引和留住合格员工来促进公司利益，并激励我们的高管为股东的长期最佳利益行事，从而使我们的股东和我们指定的执行官的利益保持一致。特别是，CHC委员会和董事会认为，使公司战略与高管长期激励薪酬保持一致的一种方法是将奖励与公司业绩直接挂钩。

根据我们第二次修订和重述的Mastercraft 2015年激励奖励计划，长期激励计划（“LTIP”）奖励每年授予我们的执行官。为了平衡绩效和保留激励，在2025财年，LTIP奖励包括50%的限制性股票奖励（“RSA”）和50%的绩效股票单位（“PSU”）。CHC委员会认为，与公司对高管的所有权要求一起，RSA促进了“所有权”文化，使高管的利益与我们股东的利益保持一致，并为我们的高管提供留任激励，而PSU则充当了将我们高管的个人利益与我们股东的利益联系起来的额外工具。

RSA在三年期间内每年平均分期归属，但须视执行官是否继续受雇而定。

受PSU约束的股票是根据公司在三年期间的业绩赚取的，以累计调整后每股收益衡量，在每种情况下都可能根据应用股东总回报（“TSR”）修改器进行调整，并取决于执行官是否继续受雇于公司。TSR修正值确定为公司股东总回报与罗素2000指数中所代表公司的股东总回报相比的百分位排名。在三年业绩期结束时，CHC委员会根据既定业绩目标的实现情况和TSR修改器确定个人将获得的实际股份数量。

下表列出了2023财年授予的奖励的2023-2025年业绩期间的结果。

下表列出了我们指定的执行官在2025财年为2023-2025财年业绩期间赚取的PSU：

对于2026财年，LTIP奖励将包括50%的RSU和50%的PSU。受PSU约束的股票将再次根据公司在三年期间的业绩赚取，以业绩与业绩期间每个财政年度开始时确定的年度调整后每股收益预算衡量，在每种情况下，可能会根据应用股东总回报（“TSR”）修改器进行调整，并取决于执行官是否继续受雇于公司。

员工福利和津贴

我们指定的执行官获得所有员工获得的标准福利，包括：健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利；医疗和受抚养人护理灵活支出账户；短期和长期残疾保险；以及人寿保险、退休计划（401（k）退休储蓄计划）和假期。

我们没有固定福利养老金计划或补充高管退休计划。我们指定的执行官以与其他员工相同的条件参与我们的各种福利计划，包括我们下文讨论的401（k）退休储蓄计划。公司不向其指定的高管提供补充的高管退休计划、俱乐部会员资格或其他重要的额外福利。

我们目前为我们的员工维持401（k）退休储蓄计划，包括我们指定的执行官，他们满足某些资格要求。我们指定的执行官通常有资格按照与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。美国《国内税收法》（Internal Revenue Code）允许符合条件的员工通过对401（k）计划的供款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。目前，我们将401（k）计划参与者的供款匹配到员工供款的特定百分比，并且这些匹配供款在供款之日完全归属。我们相信，根据我们的薪酬政策，通过我们的401（k）计划提供税收递延退休储蓄的工具，并提供完全既得的匹配供款，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。

我们为每位指定的执行官提供了使用MasterCraft Boat Holdings，Inc.品牌船只和拖车的机会，以便更好地了解我们产品的质量、特性、组件、操作等，并在产品开发和组合战略方面提供帮助，同时最大限度地降低公司的成本。指定行政人员获免费提供船只使用服务，但须负责支付与其操作船只有关的所有保险、维修、燃料及其他费用、成本及收费（登记使用费及税项除外）。

确定行政赔偿的程序

我们CHC委员会认为，要吸引、激励和留住有才华、高素质的执行官，我们需要提供年度薪酬，包括现金和基于股权的激励，这既有竞争力，又符合我们股东的利益。通过公司财务和市场表现，以及长期增长和战略目标的实现，按业绩付费将继续成为优先事项。

我们的赔偿和人力资本委员会的作用

CHC委员会负责为我们指定的执行官批准我们的高管薪酬设计、理念和整体方案，其中包括：

CHC委员会独立行事，但在决策过程中与我们的董事会、我们的执行管理团队和我们的独立薪酬顾问WTW密切合作。

我们执行管理团队的作用

在要求的范围内，我们的执行管理团队在CHC委员会评估、设计和实施我们的高管薪酬计划时，就事项提供意见。我们的CEO提供有关高管团队的薪酬事项的建议，但不涉及他自己的薪酬。CHC委员会在没有管理团队任何成员的情况下仔细审查这些建议，并在对薪酬变动做出最终决定之前咨询独立薪酬顾问WTW。我们相信，这一过程可确保我们的高管薪酬计划有效地与我们的整体高管薪酬理念和股东利益保持一致。

行业同行集团

管理层和CHC委员会在与WTW协商后，考虑了如何在设计我们的高管薪酬计划时最好地使用具有竞争力的市场数据。CHC委员会考虑了多个因素，包括如何使用这些数据、数据是否符合股东期望、数据的广度、一致性和可靠性以及我们有效竞争顶级高管人才的能力。作为此次审查的结果，我们的CHC委员会决定使用来自两个来源的市场数据：已公布的反映耐用品制造业的调查数据（“调查数据”）和定制的行业同行组（“定制同行组”）。这些来源加在一起，使CHC委员会能够在实现其赔偿目标方面做出明智的决定。

该调查数据基于WTW的高管薪酬调查，该调查涵盖了广泛行业的约1,000家公司。对调查数据进行调整，一般通过回归分析，以适应MasterCraft的收入范围。该公司没有选择构成调查数据的公司，组件公司的身份不是分析中的一个因素。调查数据作为可靠的市场参考，作为市场补偿数据的首要来源。

Custom Peer Group用于提供比较信息，用于设计整体高管薪酬方案，包括STIP和LTIP的设计，并作为CEO和CFO职位的市场薪酬数据的二级来源。Custom Peer Group也用于对标我们的董事会薪酬计划。在发展定制同行集团时，CHC委员会既考虑了数量因素（如收入、员工人数和市值），也考虑了质量因素（如行业重点在

休闲/休闲/海洋市场和产品工程复杂性）。根据这项审查，CHC委员会选择了一个由15家公司组成的自定义同行组，如下所示。

补偿治理

高管持股政策

公司制定了股票所有权和保留准则，以进一步使我们的执行官的长期利益与我们的股东的利益保持一致。我们的持股准则要求我们的首席执行官和首席财务官在被任命后的五年内拥有公司普通股的股份，其总价值分别等于其各自年基薪的六倍和三倍。截至2025年6月30日，我们的CEO拥有2.1倍的年基本工资，我们的前CFO拥有7.1倍的年基本工资。由于Nelson先生在公司任职时间较短，截至本代理声明之日，尚未达到所有权门槛，并正在根据政策条款努力在2030年7月1日（即Nelson先生被任命为首席执行官五年后的日期）之前实现对政策的遵守。

无税收毛额UPS

我们不支付毛额付款，以支付我们指定的执行官的个人所得税，这可能与公司支付或提供的任何补偿或额外津贴有关。

如果公司向她或他提供的任何付款或福利需要根据《国内税收法》第280G和4999节缴纳黄金降落伞消费税，则没有任何指定的执行官有权获得总额付款。

禁止套期保值和质押

我们采取了内幕交易合规政策，该政策禁止我们的董事和高级职员对我们的证券进行对冲和质押。我们的执行官或董事均未持有我们的任何股票进行对冲或质押。有关我们的内幕交易合规政策的更多信息，请参阅“内幕交易安排和政策”。

追回政策

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定，如果由于不当行为导致任何不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致会计重述，我们的首席执行官和首席财务官的激励薪酬和股票销售利润将被没收。我们采取的追回政策符合纳斯达克根据SEC规则10D-1颁布的追回规则。根据这项政策，公司可能会寻求追回或导致没收公司员工和董事（包括所有执行官）收到的任何或所有基于绩效的薪酬，如果重述公司的财务报表导致这些员工或董事的全部或部分欺诈或故意不当行为。我们的回拨政策的上述摘要并不声称是完整的，而是参照我们经修订和重述的回拨政策进行限定，其副本可作为我们截至2025年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告的展品。

赔偿和人力资本委员会的报告

CHC委员会已与管理层审查并讨论薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，CHC委员会建议我们的董事会将这些披露纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告。

CHC委员会提交：

Peter G. Leemputte，主席

Donald C. Campion

卡米拉·米切尔-托马斯

汇总赔偿表

下表列出了根据SEC规则和规定计算的截至2025年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度授予、赚取或支付给指定执行官的薪酬总额信息。