附件 19.1

 

Magnachip Semiconductor Corporation

证券交易政策

2025年9月8日生效

MagnaChip Semiconductor Corporation及其附属公司（“公司”）已采纳本公司董事、高级职员及雇员的证券交易政策（本“政策”）。本政策的目的是描述有关处理与公司有关的非公开信息和买卖公司证券的标准。

本政策适用于公司的董事、高级管理人员和雇员。请注意，一般禁令适用于公司所有董事、高级职员及雇员，而第五部（禁售期）及第六部（预先许可）所载的限制仅适用于董事、行政人员及若干指定高级职员及雇员。如果您不确定自己是否受到第V部分或第VI部分规定的限制，请联系公司的总法律顾问或其指定人员。

本政策中描述的相同限制也适用于您的配偶、未成年子女和居住在您家庭中的任何其他人、您作为普通合伙人的合伙企业、您作为受托人的信托、您作为遗嘱执行人的遗产以及您所属的投资基金或其他类似工具（统称为“关联方”）。您将对您的关联方遵守本政策负责。

就本政策而言，提及“买卖”或“公司证券交易”（或其他含义基本相同的词语或短语）包括购买或出售公司股票、债券、期权、看跌期权和看涨期权、基于公司证券的衍生证券、公司证券的赠与、公司证券的贷款、涉及或引用公司证券的对冲交易、公司证券对信托的出资、出售在行使股票期权时获得的公司股票、行使股票期权，市场销售以筹集现金，为根据员工福利计划（例如401（k）计划）进行的股票期权的行使和公司股票交易提供资金。

如果董事、高级职员或雇员有与公司有关的重大非公开信息（如下文进一步讨论），我们的政策是，该人或任何关联方均不得：

本政策将在终止雇佣后继续适用，前提是前任董事、高级职员或雇员在终止雇佣时掌握重大非公开信息。在这种情况下，在信息公开或不再重要之前，不得进行公司证券交易。

本政策也适用于在受雇于公司或担任公司董事过程中获得的信息，

与任何其他公司有关，包括：

任何董事、高级职员或雇员在拥有在受雇于公司期间获得的有关该公司的重大非公开信息时，不得对任何该等其他公司的证券进行交易。

出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要的或正当的交易也不例外。即使是不正当交易的出现，也必须避免，以维护我们遵守最高行为标准的声誉。

材料信息。“重大信息”是指合理的投资者在决定进行公司证券交易时认为重要的任何信息。简言之，任何可以合理影响此类证券价格的信息。正面或负面的信息都可能是重要的。经常被视为重要信息的常见例子有：

20-20事后诸葛亮。请记住，如果你在该公司的证券交易成为审查对象，那将是事后诸葛亮的事后诸葛亮。因此，在从事任何交易之前，你应该仔细考虑监管机构和其他人事后可能如何看待你的交易。

向他人提供小费信息。无论这些信息是关于公司的专有信息还是其他可能对公司证券价格产生影响的信息，董事、高级职员和雇员不得将这些信息传递给第三方。无论你是否从他人的行为中获得、甚至打算获得任何利润或其他利益，都将受到处罚。

当信息公开时。您不得根据尚未向市场广泛披露的重要信息进行交易，例如通过新闻稿或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，而市场已经有时间吸收这些信息。作为一般规则，在信息发布后的第一个工作日结束之前，信息不应被视为被市场完全吸收。因此，如果信息在周一发布，交易应该要到周三才能进行。但是，如果相关信息包含在常规季度收益中

发布且发布在某一日开市前发布，可在发布之日的下一个营业日进行交易。

公司计划下的交易。本政策适用于行使员工股票期权和出售在行使时收到的普通股。本政策也适用于作为经纪人协助的无现金行使股票期权的一部分的出售以及为筹集现金为行使期权提供资金的市场出售。本政策还适用于401（k）计划下的以下选举（如果公司根据我们的401（k）计划将公司证券作为投资替代方案）：

此外，本政策适用于任何员工股票购买计划下的购买。

保密义务。本政策规定的限制旨在避免违反证券法滥用重大非公开信息。这些限制是对公司每位董事、高级管理人员和雇员的一般义务的补充，并且绝不改变这些义务，即公司的每位董事、高级管理人员和雇员必须对有关公司及其业务的所有机密或专有信息以及在公司服务或受雇过程中可能获悉的任何其他机密信息进行保密。不得向公司任何其他人披露此类信息，除非该人明确需要知道该信息，且不得向任何第三方披露此类信息，除非根据要求或您的职能或职位另有考虑。

由于我们认为任何人从事涉及公司证券的短期或投机性交易是不适当和不适当的，因此公司的政策是禁止公司的董事、高级职员和雇员及其关联方从事与公司证券有关的以下任何活动：

尽管公司不鼓励投机性对冲交易，但公司确实允许旨在保护个人对公司证券投资的长期对冲交易（即对冲必须至少十二（12）个月，并且与个人持有的股票或期权有关）。如果您希望从事任何此类交易，您必须按照下文第VI部分所述的预先清算程序进行预先清算（即使您不是被要求将您的公司证券交易提交预先清算的人之一）。由于这些活动引发了美国联邦证券法下的问题，因此强烈敦促任何打算从事允许的对冲交易的人咨询法律顾问。

公司公布季度财务业绩有可能对公司证券市场产生重大影响。因此，为避免出现其董事、高级职员、雇员和其他内部人员在知悉重大非公开信息的情况下进行交易的情况，所有董事、执行官、根据《交易法》第16条有义务提交报告的任何其他高级职员（这些董事、执行官和其他高级职员在此统称为“第16条内部人员”）以及某些其他知道或可能预期知道公司季度财务业绩的人将受到季度交易停电的影响。

公司已就公布年度及季度业绩设立以下“禁售期”：（a）

从其财政年度结束前七（7）天开始至公司年度财务业绩公布后二十四（24）小时结束的期间；（b）从其每个财政季度结束前七（7）天开始至公司该季度财务业绩公布后二十四（24）小时结束的期间；（c）对于董事和执行官，在总法律顾问或其指定人员可能指示的范围内和期间内，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第306条或其实施条例的要求。

在这些禁售期内，禁止以下人员及其关联方进行公司证券交易，包括期权行使和员工股票购买计划下的购买（除非下文另有明确规定）：

请注意，公司可能会随时修改上述停电时段。此外，公司可能会不时确定在禁售期之外的时间进行公司证券交易是不合适的，因此，可能会随时通知您额外的封闭期。例如，可能会在发布中期收益指引前不久实施短暂的停电期。那些受禁售期要求约束的人将收到公司对封闭期政策的任何修改或非禁售期内任何额外禁止交易的通知。受禁售期限制的人员在禁售期内终止与公司的雇佣关系，将继续受该限制的约束，直至该期间结束。

只要符合下文第VI部的规定，本第V部所述的禁止不适用于公司证券的赠与和公司证券对信托的出资。如果希望进行公司证券交易的人（i）已在预期交易日期前至少两（2）个工作日以书面通知公司有关情况以及拟议交易的金额和性质，并且（ii）已向公司证明他或她没有掌握有关公司的重大非公开信息，则总法律顾问或其指定人员可根据具体情况授权在禁售期内进行公司证券交易。

适用于细则10b5-1计划下交易的原则见下文第VIII部分。

为了提供协助，防止无意中的违法行为（这可能导致，例如，第16条内幕人士未能遵守《交易法》规定的报告义务），甚至避免出现不正当交易（这可能导致，例如，当一名高级职员在不知道未决重大发展的情况下从事交易），我们正在执行以下程序：

受上述限制的人应至少提前三（3）个工作日（或董事会可能确定的较短期限）与总法律顾问联系。

受上述限制的人员应至少提前两（2）个工作日（或总法律顾问或其指定人员可能确定的较短期限）与总法律顾问或其指定人员联系。

如果董事会主席和总法律顾问（根据上文案例1）或总法律顾问或其指定人员（根据上文案例2）（视情况而定）同时批准拟议交易的预先批准，则该批准仅在批准日期后三（3）个工作日内有效。如果已准予清仓的交易未在该三（3）个营业日期间内完成（即未进行交易），则该交易必须再次进行预先清仓。

在影响公司的重大事件或发展仍然是非公开的情况下，受预先许可的人将不会被允许进行公司证券的交易。这些人可能不会被告知他们可能不进行交易的原因。任何被告知特定事件禁止交易的原因的人在任何情况下都不应向第三方披露禁止的原因，并应尽可能避免披露该禁令的存在。当告诉经纪人或其他建议交易的人当时无法进行交易时，应谨慎行事。

请注意，预清关程序可能会延迟购买任何证券后的处置。

公司的合规与内部审计团队应定期向董事会报告任何和所有交易活动，但频率不低于每季度一次，这些交易活动由受本第VI部分规定的事前清算要求约束的人员进行。

适用于细则10b5-1计划下交易的原则见下文第VIII部分。

第16条要求内部人在交易日期的两（2）个工作日内向SEC报告自己或其家庭成员进行的任何公司证券交易。该公司就此类交易自愿向SEC提交文件，但报告义务最终由第16条内幕人士负责。

第十六条内幕信息知情人不得在不足六个月的任何期间内交易和实现任何公开市场买卖或者买卖获利。例如，第16条内幕信息知情人买入公司股票，六个月内不得以较高价格卖出任何公司股票。如果发生这样的交易，任何股东都可以对第16条内幕人士和公司提起诉讼。受制于短线获利规则的可匹配交易包括401（k）计划内的自主买卖。

美国证交会通过了一项安全港规则，即10b5-1规则，该规则为根据符合特定条件的预先安排的交易计划进行的交易提供了针对内幕交易责任的抗辩。交易计划必须有适当的文件记录，必须满足规则的所有程序条件，以避免责任。

规则10b5-1计划允许为内部人员的账户进行的交易在停电期间或当内部人员拥有重大非公开信息时发生，前提是内部人员先前已发出指示或其他控制，以向第三方进行预先计划的公司证券交易。内幕信息知情人必须在其不掌握重大非公开信息且内幕信息知情人不得对如何、何时或是否进行交易施加任何事后影响的情况下确立该计划。除其他规定的条件外，第10b5-1条规则的计划将预先以书面形式规定出售证券的金额和价格以及出售日期（或确定金额、价格和日期的公式），否则将不允许内部人对如何、何时或是否进行出售施加任何后续影响。在采纳有效的规则10b5-1计划后，内部人士将有一个肯定的抗辩，即该计划下的出售并非“基于”重大非公开信息。

公司将把为满足规则10b5-1的要求而建立的预先计划的交易计划或安排的创建、修改或终止视为受本政策第五部分规定的禁售期规则约束的交易。然而，根据适当确立的规则10b5-1计划进行的交易将不受本政策第V部规定的禁售期的限制。

公司将把为满足规则10b5-1的要求而建立的预先计划的交易计划或安排的创建、修改或终止视为在计划建立、修改或终止时须根据本政策第VI部分进行预先许可的交易。受预先许可政策约束的人士应与董事会或公司总法律顾问或其指定人员（视情况而定）协调任何此类计划或安排。即使每笔交易生效

根据规则10b5-1计划不需要预先清算，但必须根据规则144进行，并且必须根据《交易法》第16条以表格4报告。

公司将公开宣布根据规则10b5-1通过的任何公司股份购买合同、指示或计划，以及随后对其的任何修订。此类公开披露将包含在公司的代理声明、新闻稿、公司网站和/或通过向SEC提交的当前或定期报告中。

SEC和美国证券交易所在侦测内幕交易方面极为有效。美国证交会和美国司法部已经起诉了涉及企业各级员工交易或给小费、家庭成员和朋友交易或给小费、涉及离岸账户的交易和仅涉及少量股票的交易的案件。内幕交易违规的后果可能很严重：

对于利用内幕消息（或向他人提示信息）进行交易的个人：

对于未能采取适当措施防止非法交易的公司（以及可能的任何监管人员），民事和刑事处罚。

此外，如果任何员工违反本政策，公司可能会实施制裁，包括因不当行为或原因而被解雇。此外，公司可能会就公司直接因该员工违反本政策而产生的任何费用或开支向该员工寻求补偿。不用说，上述任何一种后果，即使是SEC的调查没有导致起诉，都可能玷污公司、管理层和涉案人员的声誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。

任何人如对本政策或具体交易有任何疑问，可与公司总法律顾问或其指定人员联系。然而，请记住，遵守这一政策并避免不当交易的最终责任在于你。对此，用最好的判断力，把握不准就先问再行动，这是当务之急。

在公司总法律顾问缺席的情况下，由首席财务官（或同等级别）履行本保单规定的总法律顾问的所有职责和职能。