TKO集团控股有限公司。

第五大道200号，7号^第楼层

纽约，NY 10010

2025年4月25日

尊敬的各位股民：

谨代表董事会邀请各位出席将于美国东部时间2025年6月12日（星期四）下午4：30举行的TKO Group Holdings，Inc. 2025年年度股东大会（“年度会议”）。年会将是一场通过网络直播进行的完全虚拟的会议。

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向其股东提供代理材料的规则，我们已向截至2025年4月17日营业结束时拥有投票权的我们普通股的在册股东发送了一份在2025年4月25日营业结束时代理材料的互联网可用性通知。该通知包含有关如何访问我们的代理声明和年度报告以及在线投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的打印副本，而不是从互联网上下载可打印的版本，请按照通知中以及随附的代理声明中包含的索取此类材料的说明进行操作。

这封信的附件是年度股东大会通知和代理声明，其中描述了将在年度会议上进行的业务。

你的投票对我们很重要。请尽快行动起来，投票表决你的股份。无论你是否计划虚拟出席，你的股票都有代表出席会议是很重要的。请通过互联网、电话进行电子投票，如果您收到邮寄的代理卡纸质副本，请将您签名的代理卡放入提供的信封中寄回。你也可以在年会期间通过网络投票表决你的股份。有关参加年会时如何进行现场投票的说明，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/TKO2025。

我很高兴代表董事会和管理层对您一直以来的支持表示感谢。

Ariel Emanuel，执行主席兼首席执行官

TKO集团控股有限公司。

第五大道200号，7号^第楼层

纽约，NY 10010

将于2025年6月12日召开的年度股东大会通知

特此通知，特拉华州公司TKO Group Holdings，Inc.（“公司”）的股东年会将于美国东部时间2025年6月12日（星期四）下午4：30举行。年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TKO2025在线参加年会并在会议期间提交您的问题。有关如何出席年会并在年会上投票的说明，请参阅随附的代理声明（“代理声明”）中标题为“关于年会和投票的一般信息——我如何才能出席年会并在年会上投票？”一节中的信息

年度会议的召开是为了：

1.选举Ariel Emanuel、Mark Shapiro、Peter C.B. Bynoe、Egon P. Durban、Dwayne Johnson、Bradley A. Keywell、Nick Khan、Steven R. Koonin、TERM4、Jonathan A. Kraft、Sonya E. MedinaTERM5、Nancy R. Tellem和Carrie Wheeler担任公司董事会（“董事会”）的董事，任期至公司于2026年召开的年度股东大会（“2026年年度会议”）届满，直至其各自的继任者当选并具备任职资格或直至其较早去世、辞职、退休、丧失任职资格或被免职；

2.批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

3.处理在年会或其任何延续、延期或休会之前可能适当进行的其他事务。

这些业务项目在本通知之后的代理声明中进行了描述。截至2025年4月17日收市时拥有投票权的普通股记录持有人有权获得年度会议的通知并在年度会议上投票，或其任何延续、延期或休会。

你的投票很重要。对你的股票进行投票将确保在年会上达到法定人数，并将为我们节省进一步征集的费用。

请按照关于提供代理材料的通知的投票指示迅速投票表决您的股份，或者，如果您收到我们代理材料的纸质或电子副本，请按照您的代理卡上所述填写、签名、注明日期并归还您的代理卡，或者通过互联网或电话投票。

本年度会议通知及代理声明将于2025年4月25日或前后（视情况而定）首先分发或提供。

关于股东大会代理材料备查的重要通知。本委托书和我们的年度报告可在www.proxyvote.com免费查阅。

附表14a

目 录

i

二、

三、

代理声明

股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别会议之股东特别大会之股东特别大会

将于2025年6月12日举行

这份委托书（“委托书”）和我们截至2024年12月31日的财政年度的年度报告（“年度报告”，连同委托书，“委托书材料”）由TKO Group Holdings，Inc.董事会并代表董事会就我们的2025年年度股东大会（“年度会议”）提供。本年度会议通知及代理声明将于2025年4月25日或前后（视情况而定）首先分发或提供。

某些定义术语

如本代理声明中所用，除非我们声明或上下文另有要求：

1

2

关于年度会议和投票的一般信息

年会将于何时、何地召开？

年会将于美国东部时间2025年6月12日（星期四）下午4：30举行。年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TKO2025并输入您的代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码、您的代理卡或您的代理材料随附的说明，在线参加年会并在会议期间提交您的问题。如失去16位数字的控制号码，可以“嘉宾”身份参加年会，但截至2025年4月17日（“记录日期”）收市时不能投票或提问。

年会的目的是什么？

年度会议的目的是对本代理声明中所述的以下项目进行投票：

有没有什么事项要在年会上表决，没有包括在这份委托书中？

截至本代理声明付印之日，除本代理声明中提及的事项外，我们不知道有任何事项需要在年度会议上适当提出。如果其他事项在会议上适当提出或任何延期或延期审议，而您是记录在案的股东并提交了代理卡，您的代理卡中指定的人将有权为您就这些事项进行投票。

为什么我在邮件中收到关于代理材料互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？

美国证券交易委员会（“SEC”）的规则允许我们通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供代理材料，包括本代理声明和年度报告。除非股东要求，否则不会收到代理材料的纸质副本。取而代之的是，代理材料互联网可用性通知（“通知和访问卡”）提供了如何在互联网上访问和审查所有代理材料的说明。通知和准入证还指示您如何通过互联网或电话授权您的代理人根据您的投票指示对您的股份进行投票。如果您希望收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，您应按照通知和访问卡中描述的索取此类材料的说明进行操作。

收到多份通知和出入证或者多份代理材料是什么意思？

这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处以多个账户持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份均获得投票，请为每一份通知和出入证或一套代理材料，通过电话、互联网提交您的代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理证。

填写并交回通知和准入证，可以投我的股份吗？

没有。通知和出入证标识年会表决事项，但不能在通知和出入证上做标记并交还。如果你想要一张纸质代理卡，你

3

应按照告知书和准入证中的说明办理。您收到的纸质代理卡还将提供有关如何根据您的投票指示通过互联网或电话授权您的代理投票您的股份的说明。或者，您可以在纸质代理卡上标记您希望您的股票如何投票，在代理卡上签名并在提供的信封中寄回。

谁有权在年会上投票？

截至记录日期营业时间结束时，我们普通股的股份记录持有人将有权获得年度会议的通知并在年度会议上投票，以及年度会议的任何延续、延期或休会。截至记录日期收市时，有81,739，666股我们的A类普通股和116,158，615股我们的B类普通股已发行和流通并有权投票。A类普通股和B类普通股的每一股都有权投一票。A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别对将在年度会议上提交给股东的所有事项进行投票。

如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，您将需要获得自己的互联网接入。

要出席和参加年会，您需要在您的通知和访问卡中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。如果你的股票以“街道名称”持有，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位控制号码或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果失去16位数的控制号码，你可能会以“嘉宾”身份参加年会，但你将无法投票或提问。会议网络直播将于美国东部时间下午4：30准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。美国东部时间下午4点15分开始网上报到，应留出充足时间办理报到手续。

“纪录保持者”和“街名”持股有什么区别？

记录持有人（也称为“登记持有人”）以其名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是指以银行、经纪人或其他代名人的名义代表持有人持有的股份。

持股“街名”怎么办？

如果您的股份由经纪账户或银行或其他记录持有人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”。通知和出入卡或代理材料（如果您选择接收硬拷贝）已由您的经纪人、银行或其他被认为就这些股份而言是记录在案的股东的代名人转发给您。作为受益所有人，您有权按照他们的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。关于如何提交您的投票指示，请参考您的银行、经纪人或其他代名人提供的信息。

开年会必须有多少股出席？

要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。持有公司已发行在外并有权投票、亲自出席或以远程通讯方式出席或由代理人代表的已发行在外股本的多数表决权的持有人构成法定人数。如果您签署并交还您的纸质代理卡或授权代理以电子或电话方式投票，您的股份将被计算以确定我们是否有法定人数，即使您弃权或未按代理材料中所示投票。

经纪人未投票也将被视为出席，以确定年会是否有法定人数。

4

什么是“券商无票”？

“经纪人不投票”的情况发生在以下情况：由于（1）经纪人未收到实益拥有股份的股东的投票指示，以及（2）经纪人缺乏自行决定对股份进行投票的权力，经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就提案进行投票。

根据目前纽交所对经纪人不投票的解释，第1号提案被视为“非常规”事项，经纪人将无权自行决定对该提案进行未经指示的股票投票。第2号提案被视为“例行”事项，券商将被允许行使其酌情权，就该提案对未获指示的股份进行投票。

年会未达到法定人数怎么办？

如果在年度会议的预定时间没有达到法定人数或没有代表出席，（i）年度会议的主席或（ii）有权在年度会议上投票的股东的多数投票权、亲自出席或通过远程通信（如适用）或由代理人代表，可将年度会议休会，直至达到法定人数出席或代表出席为止。

不参加年会如何投我的股份？

我们建议，即使计划参加年会并以电子方式投票，股东也可以通过代理投票。如果你是一个有记录的股东，有三种方式可以通过代理投票：

为在册股东提供的电话和互联网投票设施将全天24小时开放，将于美国东部时间2025年6月11日晚上11：59关闭。

如果您的股票以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您将收到银行、经纪人或记录持有人关于如何投票的指示。您必须遵循此类银行、经纪人或记录持有人的指示，您的股票才能被投票。

如何参加年会并在年会上投票？

我们将通过网络音频直播现场主持年会。任何股东都可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/TKO2025在线直播参加年会。如果您在记录日期是股东，或者您持有年度会议的有效代理人，您可以在年度会议上投票。以下是您在线参加年会所需信息的摘要：

5

要出席和参加年会，您需要在您的通知和访问卡中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。如果你的股票以“街道名称”持有，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位控制号码或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果失去16位数的控制号码，你可能会以“嘉宾”身份参加年会，但你将无法投票或提问。

如果在报到时间或年会期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或困难怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术困难。如您在报到或开会时间访问虚拟会议网站遇到任何困难，请拨打年会登录页面将发布的技术支持电话。

年会上可以提问吗？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算回答会议期间提交的与待表决事项相关的适当问题。我们打算在投票结束前最多保留十分钟，以解决提交的问题。只有以股东身份（而非“来宾”）通过遵循上述“我如何参加年会并在年会上投票？”中概述的程序进入年会的股东，才能在年会期间提交问题。此外，我们的年会将遵循“行为规则”，这将在我们的年会网页上提供给以股东身份（而不是“来宾”）访问年会的股东。根据这些行为规则，股东最多可以提出两个问题，我们不会处理以下问题：

有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的“行为规则”中提供，供以股东身份（而不是“来宾”）通过遵循上述“我如何参加年会并在年会上投票？”中概述的程序访问年会的股东使用。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票：

6

每项提案需要多少票才能通过？

下表汇总了将进行表决的提案、批准每个项目所需的投票以及计票方式：

如果我没有具体说明我的股份如何投票呢？

如果您提交了代理，但没有表明任何投票指示，被指定为代理的人将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议载于上文，以及本委托书中对每项提案的描述。

谁来计票？

Broadridge Investor Communications Services（“Broadridge”）的代表将把选票制成表格，Broadridge的一名代表将担任选举监察员。

我可以在提交代理后撤销或更改我的投票吗？

是啊。无论您是否通过网络、电话或邮件投票，如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票并撤销您的代理：

7

如果您以街道名称持有股份，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示。如果您从记录保持人（经纪人、银行或其他代名人）处获得了一份授权您对股份投票的权利的签名代理，您也可以在年度会议上更改您的投票或撤销您的代理。

你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。你出席年会本身不会撤销你的代理，除非你在你的代理投票或你在年会投票前向公司发出书面撤销通知。

谁来支付这次代理征集的费用？

我们将支付征集代理的费用。董事、高级职员或雇员可亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们征集代理人（无需额外补偿）。经纪人和其他被提名人将被要求征求受益所有人的代理或授权，并将获得其合理费用的补偿。

为什么要开虚拟会议？

我们希望为我们的股东和公司提供更广泛的访问、更好的沟通和成本节约，同时为股东提供与亲自开会时相同的参与权利和机会。此外，作为我们努力为希望参加年会的董事、管理层成员和股东维护安全和健康环境的一部分，我们认为，举办虚拟会议符合公司及其股东的最佳利益，并能够增加股东的出席和参与，因为股东可以从世界各地的任何地点参加虚拟会议。

8

第1号提案选举董事

板尺寸及Structure

我们目前有12名董事在董事会任职。每名董事的任期将于公司下届股东周年大会届满，直至其各自的继任人获正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。

我们是《治理协议》的一方，该协议规定，除其他外，根据协议中另有规定的指定替代人选的权利，董事会有权在年度股东大会上指定被提名人参加所有董事职位的选举或填补所有董事职位的空缺。

根据治理协议，我们的董事会规模定为13名董事。EGHH认购人目前有权指定七名董事（“EGHDesignees”），而WWE的初始董事指定人或其继任者（如适用）目前有权指定六名董事（“WWE Designees”），如下文所述，在每种情况下均须遵守下文“与关联人的某些交易——治理协议”中所述的特定条件。治理协议规定，在2025年12月31日（“日落之日”）之前，我们被提名参加董事会选举的个人名单必须包括所有WWE设计者，其中至少三人必须符合公司经修订和重述的章程（“章程”）所定义的“独立”资格，并在下文“公司治理——董事独立性”项下进行了描述。治理协议还规定，在日落日期之前，将有七名EGH设计者，并且，在Endeavor Group Holdings，Inc.不再直接或间接拥有TKO Group Holdings，Inc.当时已发行在外股本的投票权总和超过20%的日期之前，被提名参加董事会选举的个人名单必须包括EGH设计者，但EGH设计者应始终包括至少三名独立董事。EGH设计者和WWE设计者的指认权将于日落日期到期。

只要任何提名者有权指定EGH设计者或WWE设计者，在（a）EGH设计者或WWE设计者的死亡、残疾、退休、辞职或被免职在任何时候造成空缺或（b）个人被董事会或提名及公司治理委员会（“提名委员会”）取消资格的情况下，然后，适用的提名者可指定另一人为其指定人员，以填补适用的空缺或列入董事会将在其下一次股东大会上推荐选举的被提名人名单，TKO Group Holdings，Inc.将在其控制范围内采取一切必要行动，以便每一位替代被提名人被提名并当选为董事会成员。

Egon P. Durban、Ariel Emanuel、Bradley A. Keywell、Jonathan A. Kraft、Sonya E. Medina、TERM3、Mark Shapiro和Carrie Wheeler各自担任EGHDesignees，Peter C.B. Bynoe、Dwayne Johnson、Nick Khan、Steven R. Koonin和Nancy R.Tellem各自担任WWE Designees。WWE设计者尚未指定第六位董事来填补因前执行主席离职而出现的空缺。

在遵守治理协议的情况下，我们的公司注册证书规定，任何董事都可以通过至少代表我们已发行和流通股本的总投票权多数的持有人的赞成票被罢免，无论是否有因由，作为单一类别一起投票。有关EGH被设计者及WWE被设计者的指定权及其他任命条款于日落日期届满，且除根据管治协议将继续有效的若干条款外，管治协议将根据其条款于美国东部时间2026年1月1日（即日落日期翌日）上午12：01终止。参见“与关联人的某些交易——治理协议”。

董事提名人

根据治理协议，在其中另有规定的指定替代人的权利的前提下，董事会有权在年度股东大会上为所有董事指定候选人进行选举

9

职位。Emanuel先生、Shapiro先生、Bynoe先生、Durban先生、Johnson先生、Keywell先生、Khan先生、Koonin先生、Kraft先生、Medina女士、Tellem女士和Wheeler女士已被董事会提名参加本次年度会议的选举。每位被提名人的当前任期将在年会上届满。如果股东在年会上当选，每名被提名人的任期将在公司将于2026年举行的股东年会（“2026年年会”）及其继任者的选举和资格上届满，或直至其较早去世、辞职或被免职。

每个被提名参选的人都同意如果当选就任职，管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。然而，如果在年度会议之前，董事会应获悉任何被提名人将因任何原因无法任职，否则将被投票给该被提名人的代理人将被投票给董事会选出的替代被提名人。或者，由于任何被提名人无法任职，董事会可酌情将代理人投票给人数较少的被提名人。董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。代理人投票给的人数不能超过本提案中提名的人数。

有关董事会提名人的信息

以下各页载有截至2025年4月25日每名董事提名人及年会后董事任期延续的每名董事的某些履历资料，包括其所担任的所有职务、其过去五年的主要职业和业务经验，以及该董事或被提名人目前担任董事或过去五年曾担任董事的其他公众持股公司的名称。

我们相信，我们所有的董事和被提名人：表现出个人和职业操守；令人满意的教育水平和/或商业经验；基础广泛的商业敏锐性；对我们的业务及其行业和与我们业务相关的其他行业的适当理解水平；有能力和愿意投入足够的时间从事我们董事会及其委员会的工作；与我们其他董事相辅相成的技能和个性，有助于建立一个有效、合议性和对我们公司需求有反应的董事会；战略思维和分享想法的意愿；经验的多样性，专业知识和背景；以及代表我们所有股东利益的能力。下文提供的关于每位被提名人和持续董事的信息还列出了具体的经验、资格、属性和技能，这些使我们的董事会得出结论，即这些人应根据我们的业务和结构担任董事。

董事提名候选人，任期一年，至2026年年会届满

10

Ariel Emanuel于2023年9月12日成为TKO Group Holdings，Inc.的首席执行官兼董事，并于2024年2月被任命为执行主席。自2025年3月以来，伊曼纽尔先生还担任WME集团的执行主席。伊曼纽尔先生自2009年6月起担任Endeavor Group Holdings, Inc.（前纽约证券交易所上市公司）的董事会成员，此前曾于2017年10月至2025年3月担任Endeavor的首席执行官。他此前于2014年7月至2017年10月担任Endeavor联席首席执行官，并于2009年至2014年7月担任William Morris Endeavor Entertainment，LLC联席首席执行官。伊曼纽尔先生此前曾在ContextLogic Inc.（d/b/a Wish）（纳斯达克）和Live Nation Entertainment, Inc.（NYSE）的董事会任职。伊曼纽尔先生是Macalester学院的毕业生。我们认为，伊曼纽尔先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在体育、媒体和现场娱乐行业拥有丰富的经验。

Mark Shapiro于2023年9月12日成为TKO Group Holdings，Inc.的总裁兼首席运营官和董事。自2025年3月起，夏皮罗先生还担任WME集团总裁兼管理合伙人。自2025年3月起，Shapiro先生担任Endeavor Group Holdings, Inc.（前纽约证交所上市公司）的董事会成员。此前，他曾于2023年4月至2025年3月担任Endeavor总裁兼首席运营官，并于2018年12月至2025年3月担任该公司总裁。他此前曾于2016年11月至2018年12月担任Endeavor联席总裁，并于2014年9月至2016年11月担任Endeavor首席内容官。在此之前，Shapiro先生曾于2010年5月至2014年9月在Dick Clark Productions担任多个行政职务，包括担任首席执行官和执行制片人。2006年2月至2010年5月，他在Six Flags Entertainment Corporation（NYSE）担任董事、总裁兼首席执行官，并于2002年至2005年5月任职于ESPN，担任高级副总裁，后担任编程和制作执行副总裁。夏皮罗先生目前担任公平住屋（NYSE）的董事会成员以及Captivate Network的董事长。夏皮罗先生此前曾担任Live Nation Entertainment, Inc.（NYSE）、Frontier Communications Corporation（纳斯达克）、Papa Johns International，Inc.（纳斯达克）和Bright Lights Acquisition Corp.的董事会成员，后者以前是一家公共特殊目的收购公司。夏皮罗先生毕业于爱荷华大学。我们认为，夏皮罗先生有资格在我们的董事会任职，因为他在体育、媒体和娱乐行业拥有丰富的经验，并且之前曾在上市公司董事会任职。

Peter C.B. Bynoe于2023年9月12日成为TKO Group Holdings，Inc.的董事。自1995年3月以来，Bynoe先生曾在全球律师事务所DLA Piper LLP（美国）担任多个职务，包括高级顾问和股权合伙人。此前，他曾于2013年9月至2019年12月担任Equity Group Investments，L.L.C.的董事总经理，并于1989年11月至1992年9月担任NBA丹佛掘金队的管理合伙人。Bynoe先生在2009年1月至2013年8月期间担任国际投资银行公司Loop Capital Markets的合伙人兼首席运营官。Bynoe先生自2020年10月起担任旗舰社区房地产投资信托基金的董事会成员，自2015年11月起担任Ardent Health Services，LLC的董事会成员，自1993年11月起担任Rush University Medical Center的董事会成员，自1984年3月起担任Goodman Theatre的董事会成员。Ardent Health Services，LLC于2024年7月18日完成首次公开募股，现为Ardent健康伙伴，Inc.（NYSE）。Bynoe先生是其提名和治理委员会的主席，并在其薪酬委员会任职。此前，他曾于2007年8月至2021年4月在前线通信，Inc.（纳斯达克）董事会任职，于2004年6月至2021年1月在卡万塔控股 Corp.（NYSE）任职，于2013年7月至2018年5月在Real Industry, Inc.（纳斯达克）任职。Bynoe先生目前自2020年10月起担任旗舰社区房地产投资信托基金的主席。Bynoe先生毕业于哈佛学院文学学士、哈佛法学院法学博士和哈佛商学院工商管理硕士。我们认为，Bynoe先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有广泛的商业、法律和公共政策专业知识。

11

Egon P. Durban于2023年9月12日成为TKO Group Holdings，Inc.的董事。自2019年12月以来，德班先生一直担任全球技术投资公司Silver Lake的联席首席执行官。德班先生于1999年加入银湖，担任创始负责人，常驻公司门洛帕克办事处。他在Endeavor Group Holdings, Inc.（前纽约证券交易所上市公司）、城市足球集团、戴尔科技公司（纽约证券交易所）、Group 42、Qualtrics、Unity Software Inc.（纽约证券交易所）、Verily和Waymo的董事会任职。此前，他曾在Skype董事会任职，并担任其运营委员会主席，曾在恩智浦监事会和运营委员会任职，并曾在摩托罗拉解决方案公司（NYSE）、MultiPlan、Pivotal Software, Inc.TERM2（NYSE）、SecureWorks Corp.（纳斯达克）、Twitter Inc.（前纽交所上市公司）和VMware，Inc.（NYSE）的董事会任职。在加入Silver Lake之前，德班先生曾任职于摩根士丹利的投资银行部门。德班先生毕业于乔治城大学，获得金融学士学位。我们认为，德班先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在技术和金融方面的丰富经验，以及他在多家公司的全球战略领导和管理方面的广泛知识和多年经验。

Dwayne Johnson（又名艺名“The Rock”）于2024年1月23日成为TKO Group Holdings，Inc.的董事。约翰逊先生是一名演员、电影制片人、企业家和退休的职业摔跤手。Johnson先生的职业生涯始于1996年至2004年的世界摔角娱乐（f/k/a世界摔跤联合会）的第三代职业摔跤手。在此期间，约翰逊先生赢得了多个WWE冠军头衔，并对这项运动的成功发挥了重要作用。约翰逊先生作为职业摔跤手的成功导致了他作为演员、制片人和企业家的职业生涯。约翰逊先生通过他的制作公司Seven Bucks Productions，LLC开发、制作和出演所有形式的娱乐内容，该公司是他在2012年与他人共同创立的。除了Seven Bucks Productions，LLC，Johnson先生还与他人共同创立了多家企业，包括与摩森康胜合作的能量饮料公司ZOA Energy，LLC、与Mast-J ä germeister合作生产优质龙舌兰酒品牌Teremana的酒类公司Siete Bucks Spirits LLC，以及男士个人护理品牌Papatui LLC。2020年，约翰逊共同领导了一个财团，收购了职业美式橄榄球联盟XFL，该联盟于2023年重新启动，并与USFL合并成为联合橄榄球联盟。Johnson先生还保持着多个品牌合作伙伴关系，包括与安德玛公司的合作伙伴关系，据此，Johnson先生开发了“Project Rock”品牌的健身服装系列。2016年和2019年，约翰逊先生被《时代周刊》评为全球最具影响力的人物之一。Johnson先生毕业于迈阿密大学，获得通识学士学位。约翰逊先生由TKO的附属公司人才机构WME代理。我们认为，约翰逊先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的体育、媒体和娱乐经验、企业家背景以及对WWE业务的深刻熟悉。

Bradley A. Keywell于2024年1月23日成为TKO Group Holdings，Inc.的董事。Keywell先生是Uptake Technologies，Inc.的创始人，Uptake Technologies，Inc.是一家人工智能软件公司，为工业运营商提供可操作的洞察力，他自2015年起担任该公司的执行董事长，并在2015年至2019年期间担任该公司的首席执行官。Keywell先生还是SkillHero Corp.的创始人，该公司是一家专注于技能行业和职业培训的劳动力技术公司，自2023年成立以来，他一直担任该公司的执行董事长兼首席执行官。他是1 + 1 Ventures的创始人，该企业孵化、成长资本投资、收购实体脱胎于Keywell先生的家族办公室。Keywell先生是Lightbank的联合创始人，Lightbank是多家风险投资和成长资本投资实体的伞式公司，从2012年到2020年，他担任联席董事总经理。Keywell先生还创立或共同创立了其他几家公司，包括由他担任创始首席执行官的综合媒体采购技术提供商MediaOcean LLC（f/k/a MediaBank）、由他担任创始首席执行官的Echo Global Logistics, Inc.（纳斯达克），以及由他担任创始首席执行官和董事会主席的Groupon, Inc.（纳斯达克），以及由他担任董事会成员的TERM2（TERM3）。2019年，他被全球授予安永年度世界企业家，此前还被授予美国安永年度企业家总奖。他还被世界经济论坛命名为技术先锋理事会成员，并入选芝加哥创新Hall of Fame。Keywell先生是芝加哥大学布斯商学院的兼职教授。Keywell先生毕业于密歇根大学罗斯商学院，获得B.B.A.学位，并获得密歇根大学法学院法学博士学位。我们

12

相信Keywell先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的行政领导经验和技术创新方面的背景。

Nick Khan于2023年9月12日成为TKO Group Holdings，Inc.的董事。Khan先生自2023年9月起担任WWE总裁，并于2023年1月至2023年9月担任WWE首席执行官。他此前曾于2022年7月至2023年1月担任WWE的联席CEO之一，并于2020年8月至2022年7月担任总裁兼首席营收官。Khan先生此前还曾在2012年至2020年期间担任Creative Artists Agency LLC（CAA）电视部门的联席主管。在此之前，曾是执业律师的Khan先生于2006年过渡到国际创意管理（ICM），在那里他创立了他们的体育媒体部门。Khan先生毕业于内华达大学拉斯维加斯分校。我们认为，Khan先生有资格担任我们的董事会成员，因为他之前在WWE业务方面的经验以及他在体育广播、媒体和娱乐方面的丰富经验。

Steven R. Koonin于2023年9月12日成为TKO Group Holdings，Inc.的董事，并于2024年2月被任命为首席独立董事。他自2014年4月起担任亚特兰大老鹰队（Atlanta Hawks，LLC）首席执行官。他自2021年6月起担任亚特兰大警察基金会董事会成员，自2014年6月起担任亚特兰大大都会商会董事会成员，自2004年6月起担任乔治亚水族馆董事会成员（现任董事长）。他还曾于2012年12月至2022年6月在Rubicon Technologies，Inc.（NYSE）董事会任职，于2007年5月至2020年5月在GameStop Corp.（NYSE）董事会任职。Koonin先生此前曾于2022年7月至2023年9月担任WWE提名和公司治理委员会成员，并于2021年6月至2023年9月担任WWE薪酬委员会成员。Koonin先生毕业于乔治亚大学，获得市场营销理学学士学位。我们认为，Koonin先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在媒体娱乐和消费品牌方面拥有丰富的执行领导经验。

Jonathan A. Kraft于2023年9月12日成为TKO Group Holdings，Inc.的董事。他自1995年7月起担任卡夫集团有限责任公司总裁。自1990年7月以来，他目前担任卡夫集团及其多家关联公司的董事会成员。Kraft先生还自2017年1月起担任Mass General Brigham Incorporated董事会成员、自2016年6月起担任Dexter Southfield董事会成员、自2013年6月起担任哈佛商学院顾问委员会成员、自2010年起担任麻省总医院（Mass General）成员（目前担任主席）、自2006年10月起担任威廉姆斯学院投资委员会成员、自2003年6月起担任Belmont Hill学校董事会成员。Kraft先生毕业于威廉姆斯学院历史文学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，卡夫先生有资格在我们的董事会任职，因为他在体育和娱乐公司拥有丰富的经验，包括在这些公司的董事会担任董事。

Sonya E. Medina于2023年9月12日成为TKO Group Holdings，Inc.的董事。Medina女士担任Reach Resilience的总裁兼首席执行官，该职位自2022年5月起担任。此外，Medina女士自2022年1月起担任Greenlight Growth Capital，LLC的联合创始人，自2013年7月起担任独立顾问。此前，Medina女士曾于2009年1月至2013年6月担任Silver Eagle Distributors（Anheuser Busch & Grupo Modelo产品的分销商）的社区和对外事务副总裁，于2006年9月至2008年2月担任美国电话电报全球基金会董事，并于2001年1月至2006年8月以及于2008年2月至2008年11月担任白宫委任官员，担任总统国内政策副助理和第一夫人项目总监。她曾于2022年4月起担任《德州论坛报》董事会成员、自2022年4月起担任《德州2036》董事会成员、自2021年4月起担任Spurs Give、自2024年7月起担任Reach Resilience、自2018年5月起担任乌干达教师、自2015年9月起担任Papa Johns International，Inc.（纳斯达克）董事会成员。Medina女士目前还分别自2018年5月和2015年9月起担任Papa Johns International，Inc.（纳斯达克）薪酬委员会以及提名和治理委员会的成员。她此前曾于2022年4月至2024年6月期间在Delta服饰，Inc（NYSE）的董事会以及审计和治理委员会任职。Medina女士获得了得克萨斯农工大学的理学学士学位和哥伦比亚大学的公共卫生硕士学位。我们认为，梅迪纳女士有资格在我们的董事会任职，因为她

13

担任上市公司董事的丰富经验和企业社会责任、社会影响和品牌管理敏锐性。

Nancy R. Tellem于2023年9月12日成为TKO Group Holdings，Inc.的董事。她自2015年起担任媒体网络公司EKO（f/k/a Interlude US，Inc.）的执行董事长兼首席媒体官。此前，她曾于2012年9月至2014年10月担任Xbox Entertainment Studios总裁。在此之前，她曾于1998年5月至2010年6月担任CBS电视娱乐集团总裁。Tellem女士担任董事会和顾问职务，包括Eko、LeagueApps、ALLCITY Network、BasBlue，Inc.、Rocket Companies，Inc.和Sipur Studios，并且是Cranbrook艺术学院和博物馆的董事会成员，并访问了底特律。Tellem女士获得了加州大学伯克利分校的学士学位和加州大学黑斯廷斯法学院的法学博士学位。我们认为，Tellem女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在娱乐行业拥有重要的业务和管理专长。

Carrie Wheeler于2023年9月12日成为TKO Group Holdings，Inc.的董事。她自2022年12月起担任Opendoor Technologies Inc.（纳斯达克）的首席执行官和董事会成员，并于2020年9月至2022年12月担任首席财务官。Wheeler女士此前还曾于2019年10月至2020年9月担任Opendoor董事会成员。从1996年到2017年，Wheeler女士任职于全球私募股权公司TPG Global，包括担任合伙人兼消费者/零售投资主管。Wheeler女士自2019年10月起担任全球安全和专业服务提供商APi Group公司（NYSE）的董事会成员和审计委员会成员。她此前曾于2019年3月至2022年3月在美元树公司（纳斯达克）的董事会和审计委员会任职。Wheeler女士还曾在其他一些公司董事会任职，包括2010年至2018年的J. Crew Group，Inc.、2005年至2013年的Neiman Marcus Group以及2006年至2015年的Petco Animal Supplies。惠勒女士获得了加拿大女王大学的荣誉商业学士学位。我们认为，Wheeler女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在上市公司和主要面向消费者的行业拥有丰富的执行和董事会经验。

董事会建议

董事会一致建议投票选举Emanuel先生、Shapiro先生、Bynoe先生、Durban先生、Johnson先生、Keywell先生、Khan先生、Koonin先生、Kraft先生、Medina女士、Tellem女士和Wheeler女士担任董事，任期至2026年年度会议，直至其各自的继任者正式当选并获得资格。

14

建议2 —批准委任独立注册人

公共会计公司

聘任独立注册会计师事务所

审计委员会任命我们的独立注册会计师事务所。在这方面，审计委员会评估我们独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们目前的事务所。作为评估的一部分，审计委员会除其他因素外，考虑公司提供的服务的质量和效率，包括首席审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验；公司的整体实力和声誉；公司相对于我们业务的全球能力；以及公司对我们运营的了解。毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）自2024年起担任我们的独立注册会计师事务所。除作为我们的审计师并提供审计和允许的非审计相关服务外，会计师事务所或其任何成员均与我们没有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系。经考虑这些因素及其他因素，审计委员会已委任毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

尽管我们的章程或其他方面不要求批准，但董事会正在将毕马威的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视我们的股东对公司独立注册公共会计师事务所的看法，这是一种良好的公司治理做法。如果我们的股东不批准选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情酌情于年内任何时间，在确定有关变更将符合公司及其股东的最佳利益的情况下，选择另一家独立注册会计师事务所。

毕马威的代表预计将出席年会，并有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

独立注册会计师事务所变更

正如我们之前在2024年8月8日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（“表格8-K”）中所报告的那样，在完成全面的选择过程后，审计委员会通知Deloitte & Touche LLP（“德勤”），自公司向SEC提交截至2024年6月30日的季度期间的表格10-Q季度报告后生效，德勤将被解雇为公司的独立注册公共会计师事务所，同日，公司任命毕马威为其截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。公司选择更换审计师，是为了先发制人地解决Silver Lake和其他共同投资者在完成对Endeavor Group Holdings，Inc.的私有化收购后根据SEC规则可能产生的特定审计师独立性影响，该收购发生在2025年3月24日，且审计师变更并非德勤所从事的工作或涉及公司财务报表的事项的结果。德勤关于公司截至2022年12月31日和2023年12月31日止财政年度的合并财务报表的报告，不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度，以及在随后截至2024年8月8日的中期期间，公司与德勤之间没有：（1）公司与德勤就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在“分歧”（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示），如果这些问题未能得到德勤所满意的解决，将导致德勤在其关于这些年度的合并财务报表的报告中提及该事项，或（2）“应报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）。

我们向德勤提供了一份8-K表格中包含的披露内容的副本，并要求德勤向我们提供一封致SEC的信函，说明其是否同意其中包含的声明。德勤一封日期为2024年8月8日的信函副本已作为8-K表格16.1的附件提交。

15

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及随后截至2024年8月8日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（a）会计原则适用于已完成或提议的特定交易或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型向毕马威咨询，也未向公司提供书面报告或口头建议，认为毕马威得出的结论是公司在就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题，或（b）属于“分歧”（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示）或“应报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）的任何事项。

审计、审计相关、税务和所有其他费用

下表列出了我们的独立注册会计师事务所毕马威截至2024年12月31日止年度向我们收取的费用总额：

审计费用

2024年的审计费用包括审计公司年度报告中的10-K表格所包含的公司年度综合财务报表的费用，以及在任命毕马威会计师事务所后提交的公司季度报告中的10-Q表格所包含的公司中期综合财务报表的审查费用。

审计相关费用

2024年与审计相关的费用包括与Endeavor资产收购相关的专业服务。

审计委员会事前审批政策和程序

我们审计委员会的正式书面章程要求审计委员会预先批准我们的独立注册公共会计师事务所将向我们提供的所有审计服务以及向我们提供的所有其他服务（审查、证明和非审计），但根据适用的SEC规则批准的微量非审计服务除外。

审计委员会通过了一项政策（“预先批准政策”），其中规定了我们的独立注册会计师事务所提议提供的审计和非审计服务可能获得预先批准的程序和条件。预先批准政策一般规定，审计委员会不会聘用我们的独立注册会计师事务所提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务是（i）经审计委员会明确批准（“特定预先批准”）或（ii）根据预先批准政策中所述的预先批准政策和程序（“一般预先批准”）订立。除非我们的独立注册会计师事务所将提供的某一类服务已根据预先批准政策获得一般预先批准，否则它需要审计委员会或委员会已授权授予预先批准的审计委员会指定成员的特定预先批准。

16

审计委员会的主席，审计委员会已授权其在审计委员会会议之间作出要求的预先批准决定，必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何此类预先批准决定。如果出现有必要聘请独立注册会计师事务所提供原预先批准类别中未考虑的或超过预先批准金额的额外服务的情况，审计委员会要求对此类额外服务或此类额外金额进行预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要具体的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑这类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。

董事会建议

董事会一致建议投票批准任命毕马威会计师事务所为我们的2025年独立注册会计师事务所。

17

审计委员会报告

审计委员会根据每年由审计委员会审查的章程运作。此外，在“公司治理——审计委员会”的讨论下，这份委托书还对审计委员会的主要职责进行了简要描述。根据审计委员会章程，管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性、会计和财务报告原则的应用以及我们旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会在履行监督职能时，与管理层和毕马威会计师事务所（KPMG）作为公司的独立注册会计师事务所，审查并讨论了公司截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC适用标准要求讨论的事项。此外，审计委员会收到并审查了公司独立注册会计师事务所根据PCAOB适用要求要求就该独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与公司的独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。

根据上段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入其向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

公司董事会审计委员会提交：

Carrie Wheeler（主席）

南希·R·特莱姆

Sonya E. Medina

18

执行干事

下表列出并列出截至2025年4月25日有关我们执行人员的某些履历和其他信息。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

有关Ariel Emanuel和Mark Shapiro的传记，请参见本代理声明第11页。

Andrew Schleimer是TKO Group Holdings，Inc.的首席财务官，自2023年9月起担任该职位。此前曾于2016年9月至2023年11月担任UFC 首席财务官。并于2021年2月至2023年9月担任Endeavor Group控股公司副首席财务官。2014年7月至2016年9月，Schleimer先生担任Digital Turbine, Inc.（TERM1）的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家为移动技术公司提供端到端解决方案的供应商，可实现广告和货币化功能。2012年10月至2014年7月，Schleimer先生担任Digital Turbine, Inc.（前身为Mandalay Digital Group）的顾问和顾问委员会成员。2010年9月至2012年10月，Schleimer先生担任Dick Clark Productions战略发展执行副总裁。2006年1月至2010年7月，Schleimer先生担任Six Flags Entertainment Corporation娱乐公司（纽约证券交易所）战略发展和园区内服务执行副总裁。施莱默先生的投资银行职业生涯始于瑞银金融服务公司，是该并购集团的一部分，尤其专注于媒体和娱乐。Schleimer先生毕业于康奈尔大学，获得酒店和餐厅管理理学学士学位，专注于房地产金融。

Seth Krauss是TKO Group Holdings，Inc.的首席行政官兼董事会高级法律顾问和高级管理人员，自2025年1月起担任该职位。他此前曾在2023年9月至2025年1月期间担任TKO Group Holdings，Inc.的首席法律和行政官。他还担任Endeavor Group Holdings, Inc.董事会首席行政官兼高级法律顾问和高级管理人员，该职位自2024年1月起担任，此前他于2014年6月至2023年10月期间担任Endeavor Group Holdings, Inc.的首席法务官，并于2023年10月至2023年12月期间担任该公司的首席法律和行政官。2007年3月至2014年6月，任Take Two Interactive Software Inc.（纳斯达克）执行副总裁兼总法律顾问。2004年3月至2007年3月，他在摩根士丹利法律与合规部门任职，先是担任副总裁兼法律顾问，后担任执行董事兼法律顾问。从1995年到2004年3月加入摩根士丹利，克劳斯先生曾在纽约县地方检察官办公室担任助理地区检察官和高级调查顾问。克劳斯先生目前担任少数群体企业顾问协会董事会成员。他此前曾担任家庭代表中心的董事会成员，以及北卡罗来纳州达勒姆市杜克大学的董事会成员。克劳斯先生毕业于杜克大学，获得历史和政治学文学士学位，并获得圣路易斯法学院华盛顿大学法学博士学位。

19

企业管治

公司治理准则

我们的董事会已采纳公司治理准则。这些公司治理准则的副本可在我们网站www.tkogrp.com的“投资者”页面的“治理——治理文件”部分找到，或写信给我们在第五大道200号办公室的秘书，7^第楼层，纽约，NY 10010。我们的公司治理准则涉及的主题包括：

董事会领导Structure

我们的公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以根据其关于使用其中一种结构将符合公司及其股东的最佳利益的决心，将董事会主席和首席执行官的职位合并或分开。如果董事会主席是管理层成员或在其他方面没有独立资格，我们的公司治理准则规定，董事会的独立董事可以任命一名首席独立董事（“首席董事”）。首席董事的职责包括但不限于：主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；批准董事会会议日程和议程；担任独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。我们的公司治理准则规定，在董事会主席具备独立资格时，董事会主席将担任首席董事。

我们的首席执行官Ariel Emanuel担任董事会执行主席，Steven R. Koonin担任首席董事，董事会认为这一结构目前符合公司及其股东的最佳利益。董事会考虑了其领导结构，并认为让伊曼纽尔先生同时担任董事会执行主席和首席执行官，并由库宁先生担任首席董事，对公司及其股东最有利。董事会认为，这一结构赋予董事会和管理层统一的领导和方向，并为执行公司的战略举措和业务计划提供单一、明确的重点而量身定制。此外，由于伊曼纽尔先生管理公司的日常运营并负责执行公司的业务战略，董事会认为，伊曼纽尔先生主持董事会会议是最有职能和效率的。此外，具有明确职责和责任的强大、独立的首席董事有助于进一步提高公司独立董事的贡献，以及Koonin先生在媒体娱乐和消费品牌方面的丰富执行领导经验以及他在

20

上市公司董事会作为独立首席董事有助于在管理董事会风险监督责任方面发挥关键作用。基于这些原因，董事会得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。

我们认识到，不同的领导结构可能适合不同情况的公司，适当的领导结构可能会根据几个因素而有所不同，例如公司的规模、行业、运营、历史和文化。我们认为，没有一种结构适合所有公司。因此，董事会将继续根据这些因素和当时的环境定期审查我们的领导结构，并在未来做出其认为适当的、符合公司及其股东最佳利益的变动。

受控公司豁免

由于Endeavor Group控股公司控制着我们选举董事的总投票权的50%以上，因此就纽约证券交易所的规则和公司治理标准而言，我们被视为“受控公司”。作为一家“受控公司”，我们被允许并打算选择不遵守纽交所的某些公司治理要求，例如，那些原本要求我们建立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的要求。此外，只要我们仍然是一家“受控公司”，我们可能会选择依赖额外的豁免。因此，我们A类普通股的持有人将不享有对受纽交所所有规则和公司治理标准约束的公司股东提供的同等保护，我们的独立董事影响其业务政策和事务的能力可能会降低。

董事独立性

根据我们的章程，如果董事（a）符合纽约证券交易所规则下的独立董事资格，并且（b）不是（x）TKO OPCO、Endeavor Group Holdings, Inc.、TKO或其各自的任何关联公司的关联公司、股权证券或权益持有人、合伙人、成员（在上述每一项的情况下，但适用的人的投票权或经济利益少于5%），则该董事有资格获得“独立”资格，以及（y）任何雇员、董事、高级职员，或（x）中所述的任何人的直系家庭成员（如适用）或TKO OpCo、Endeavor Group Holdings，Inc.或其各自的任何关联公司的直系家庭成员。

根据纽交所规则，董事不是独立的，除非董事会肯定地确定他或她与我们或我们的任何子公司没有直接或间接的重大关系。此外，该董事还必须满足纽交所规则规定的独立性明线测试。董事会已对其组成、其委员会的组成及我们的董事的独立性进行审查，并考虑是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断的能力以及根据我们的章程这些董事的独立性的重大关系。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，董事会已确定，我们12名董事中的7名董事Bynoe先生、Keywell先生、Koonin先生、Kraft先生、Medina女士、Tellem女士和Wheeler女士均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都符合根据纽约证券交易所规则和我们的章程定义的“独立”一词的资格。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括董事对我们普通股的实益所有权以及我们的非雇员董事与我们某些重要股东的关系。在就Koonin先生作出董事独立性决定时，董事会认为，他担任亚特兰大State Farm Arena的首席执行官，该公司在日常业务过程中以公平的条款和金额以及在董事会认定不影响Koonin先生独立性的其他情况下（包括Koonin先生在交易中没有直接或间接的重大利益）举办我们的某些现场活动。

21

董事会的Structure

根据治理协议，我们的董事会规模定为13名董事。Endeavor Group Holdings，Inc.目前有权指定七个EGH设计者，而WWE的初始设计者或其继任者（如适用）目前有权指定六个WWE设计者，在每种情况下，均须遵守下文“与相关人员的某些交易——治理协议”中所述的特定条件。有关EGH设计者和WWE设计者的指定权将于日落日期到期。治理协议规定，在日落日期之前，我们被提名参加董事会选举的个人名单必须包括所有WWE设计者，其中三人必须符合章程所定义的“独立”资格，并在下文“公司治理——董事独立性”中进行了描述。治理协议还规定，在Endeavor Group Holdings，Inc.不再直接或间接拥有TKO Group Holdings，Inc.当时已发行在外的股本的投票权总和超过20%之日之前，被提名参加董事会选举的个人名单必须包括EGH设计者，但EGH设计者应始终包括至少三名独立董事。

只要任何提名者有权指定EGH设计者或WWE设计者，在（a）EGH设计者或WWE设计者的死亡、残疾、退休、辞职或被免职在任何时候造成空缺或（b）个人被董事会或提名和公司治理委员会取消资格的情况下，然后，适用的提名者可指定另一人为其指定人员，以填补适用的空缺或列入董事会将在其下一次股东大会上推荐选举的被提名人名单，TKO Group Holdings，Inc.将在其控制范围内采取一切必要行动，以便每一位替代被提名人被提名并当选为董事会成员。

Egon P. Durban、Ariel Emanuel、Bradley A. Keywell、Jonathan A. Kraft、Sonya E. Medina、TERM3、Mark Shapiro和Carrie Wheeler各自担任EGHDesignees，Peter C.B. Bynoe、Dwayne Johnson、Nick Khan、Steven R. Koonin和Nancy R.Tellem各自担任WWE Designees。在前执行主席离职后，WWE设计者尚未指定第六位董事。

有关治理协议和董事会结构的更多信息，请参阅“与关联人的某些交易——治理协议。”

22

董事会委员会

我们的董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，每个委员会的组成和职责如下。此外，在有需要时，我们可能会在董事会的指导下不时成立特别委员会，以解决具体问题。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会各自根据书面章程运作。

审计委员会

我们的审计委员会负责监督我们的企业会计和财务报告流程，并协助董事会监督（i）公司财务报表的质量和完整性；（ii）公司遵守法律和监管要求；（iii）独立审计师的资格、业绩和独立性；以及（iv）公司内部审计职能的设计和实施以及公司内部审计职能的履行。审计委员会除其他外负责：

23

审计委员会可根据其章程不时将其权力授予其认为适当的一个或多个小组委员会。审计委员会有权在其认为必要或适当时聘请独立的法律、会计和其他顾问，以协助履行其职责，我们必须支付这些顾问的报酬。

我们审计委员会的成员是Tellem女士、Wheeler女士和Medina女士，Wheeler女士担任主席。我们审计委员会的所有成员都符合纽交所适用规则和规定下的金融知识要求。我们的董事会已肯定地确定，根据适用于审计委员会成员的纽约证券交易所附加标准和《交易法》第10A-3条，Tellem女士、Wheeler女士和Medina女士均符合“独立”资格。此外，我们的董事会已确定Wheeler女士有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会（i）监督董事会履行与公司薪酬政策、计划和计划有关的职责，以及（ii）审查和协助确定将支付给执行人员和董事的薪酬（如适用）。薪酬委员会的具体职责包括（其中包括）：

我们薪酬委员会的成员是Bynoe先生、Koonin先生和Medina女士，Koonin先生担任主席。我们的董事会已确定，根据适用于薪酬委员会成员的纽交所附加标准，Bynoe先生、Koonin先生和Medina女士均符合“独立”资格，并且是《交易法》第16b-3条定义的“非雇员董事”。

薪酬委员会一般会在就公司行政人员（行政总裁除外）的股权薪酬作出决定时考虑行政总裁的建议，并会审查并向行政总裁提出建议，以批准该等其他行政人员的薪酬及现金奖励薪酬。薪酬委员会将审查、审议首席执行官的建议，并批准这类其他执行官的股权薪酬。更多信息见“高管薪酬——薪酬讨论与分析——设置高管薪酬。”薪酬委员会亦可根据其章程不时将其权力授予其认为适当的一个或多个小组委员会。薪酬委员会有权在其认为必要或适当时聘请独立的法律、会计和其他顾问，以协助履行其职责，我们必须支付这些顾问的报酬。

薪酬顾问

根据其授权，薪酬委员会聘请Pay Governance LLC（“Pay Governance”）为我们指定的执行官提供高管薪酬，如下所述

24

“高管薪酬——薪酬讨论与分析——设定高管薪酬。”此外，Marsh & McLennan Companies（“美世”）的全资子公司Mercer（US）LLC在TKO交易后就我们指定的执行官的高管薪酬接受了薪酬委员会的聘用，该公司在2024年就上一年的薪酬提供了一些服务。薪酬委员会评估了Pay Governance和Mercer提供的工作是否对2024年期间提供的服务产生了任何利益冲突，并确定没有。

此外，在2024年期间，Pay Governance和美世都没有向我们提供任何服务，除了关于执行和董事薪酬以及基础广泛的计划，这些计划在范围、条款或操作上不存在歧视，有利于我们的执行官员或董事，并且普遍适用于所有受薪员工。

提名和公司治理委员会

我们的提名委员会负责监督被提名担任董事会成员的人选。提名委员会将审议由其成员、董事、执行官、股东和其他人确定的人员。提名委员会的具体职责包括（其中包括）根据公司组织文件和治理协议的规定：

我们提名委员会的成员是伊曼纽尔先生、汗先生和夏皮罗先生，夏皮罗先生担任主席。作为纽交所规则意义上的“受控公司”，公司被允许并已选择不遵守设立完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的要求。

董事会和委员会会议和出席情况

在2024财年，我们的董事会召开了七次会议，审计委员会召开了四次会议，薪酬委员会召开了四次会议，提名委员会没有召开会议。在2024年，我们的每位现任董事至少出席了他或她当时担任成员的董事会和委员会会议的75%，但约翰逊先生除外，由于约翰逊先生被任命为董事会成员之前做出的先前业务承诺，他无法出席几次董事会会议，无法重新安排时间。

行政会议

独立董事至少每年召开一次不包括管理层和任何非独立董事的执行会议。由独立董事指定的董事主持常务会议。此外，非管理董事在定期安排的执行会议上举行会议。

董事出席股东年会情况

我们没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们希望所有董事尽一切努力参加任何股东大会。我们的八位董事出席了我们在2024年召开的年度股东大会。

25

董事提名程序

根据《治理协议》的适用条款，提名委员会负责提名候选人担任董事会及其委员会成员。在考虑是否提名任何特定候选人担任董事会或其委员会成员时，提名委员会会考虑我们的公司治理准则中规定的标准。

具体地说，提名委员会考虑的是在所选领域有成就记录的高度诚信和良好判断力的候选人，他们表现出思想的独立性和性格的力量，以有效地代表所有股东的最佳利益并提供实际的见解和多样化的视角，并可能考虑到许多因素，包括但不限于：个人和职业的诚信、道德和价值观；企业管理经验，如担任上市公司高级管理人员或前高级管理人员；较强的财务经验；相关社会政策关注事项；与公司所处行业相关的经验；担任另一上市公司董事会成员或执行官的经验；在公司运营的某个领域的相关学术专长或其他熟练程度；相对于其他董事会成员在与公司业务相关的实质性事项上的专长和经验的多样性；背景和观点的多样性；实用和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析查询的能力；以及任何其他相关资格，属性或技能。在决定是否推荐一名董事连任时，提名委员会还可考虑该董事的任期、业绩、过去出席会议的情况以及对董事会及其委员会活动的参与和贡献。我们的目标是审查来自不同背景的各种合格候选人，没有正式的多元化政策。提名委员会在董事会整体背景下对每个人进行评估，目标是组建一个拥有必要工具的团队，根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。在决定是否推荐一名董事连任时，提名委员会还可能考虑与候选人的其他个人和专业追求的潜在利益冲突。

在确定潜在董事候选人时，提名委员会可能会寻求董事会其他成员、管理层、股东和其他来源的推荐，包括第三方的推荐。提名委员会也可以（但不必）保留第三方猎头公司，以协助其物色候选人担任公司董事。提名委员会在评估候选人时使用相同的标准，无论推荐或推荐的来源是什么。在考虑董事候选人时，提名委员会寻求具有背景和素质的个人，当与我们现任董事的背景和素质相结合时，提供技能和经验的混合，以进一步提高董事会的有效性。就其年度提名名单而言，提名委员会还可在董事会评估过程中评估建议连任的董事的贡献，并

董事会的其他感知需求。根据我们对董事候选人的标准审查程序，就他们的首次任命和他们在年度会议上的连任提名进行了评估，每位将在年度会议上当选的董事候选人都经过了评估。

在考虑董事和被提名人是否具有经验、资格、属性和技能时，作为一个整体，使提名委员会能够根据我们的业务和结构有效地履行其监督职责，提名委员会主要侧重于上述每个董事会成员的履历信息中讨论的信息。我们认为，我们的董事提供了与我们业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。这一过程导致提名委员会提名本委托书中指定的现任董事，并由您在年度会议上提议选举。

提名委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名委员会将审查和评估其可获得的有关股东提出的候选人的信息，并将采用与审议其他董事候选人时相同的标准和遵循基本相同的流程。希望提出考虑候选人的股东可通过将其建议提交秘书TKO Group Holdings，Inc.，200 Fifth Avenue，7th Floor，New York，New York 10010的方式进行。

26

薪酬委员会关于我们董事的报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了以下薪酬讨论和分析，并根据这些审查和讨论确定薪酬讨论和分析应包含在本委托书中，并通过引用纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。

公司董事会薪酬委员会提交的：

Steven R. KooninTERM0（主席）

Peter C.B. Bynoe

Sonya E. Medina

29

行政赔偿

执行摘要

我们相信，我们独特的商业模式使我们在我们经营所在的行业中具有竞争优势。为了在我们所有部门保持这种优势，我们认为必须保留关键管理层，他们的技能组合特别适合我们的业务模式。因此，保留和激励我们指定的执行官是我们2024年薪酬决定的关键考虑因素。我们认为，我们在2024年的薪酬代表了我们在2024年期间取得的财务和运营成功，并且是一项适当的奖励，如下所述。

2024年财务和运营亮点

2024财年对我们来说是一个里程碑式的时期，取得了多项财务和运营成就。我们期待着在2025年及以后继续在这些重大成就的基础上再接再厉。特别值得注意的是以下成就：

收入和调整后EBITDA大幅增长。

值得注意的战略活动。

30

我们指定的执行官的有效领导对于我们成功实现这些财务业绩和战略活动里程碑至关重要，因此，在确定激励薪酬水平和确定我们指定的执行官2024年的薪酬时，这是一个关键因素，如下文进一步描述。

关于调整后EBITDA与根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算和列报的最直接可比的财务指标之间的差异的调节，以及我们的管理层认为调整后EBITDA的列报提供了有关我们的财务状况和经营业绩的有用信息的原因，请参阅我们年度报告第54和55页的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非GAAP财务指标”。

31

终止雇用或控制权变更时的估计付款

下表显示了在（1）死亡或残疾、（2）无故终止或有正当理由辞职、（3）因故终止或无正当理由辞职以及（4）控制权发生变更时，每位指定执行官将获得的遣散费和福利。这些金额的计算如同终止和控制权变更的日期发生在2024年12月31日。

51

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项，我们提供以下信息，说明我们的中位薪酬员工（“员工中位数”）的年度总薪酬与我们的执行主席兼首席执行官伊曼纽尔先生的年度总薪酬之间的关系。我们认为以下规定的薪酬比率是合理的估计，以下第一个项目中的薪酬比率的计算方式旨在与S-K条例第402（u）项的要求保持一致。但是，由于这些规则提供了确定用于确定薪酬比率的方法、假设和估计的灵活性，并且鉴于劳动力构成在各公司之间存在显着差异，我们的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。此外，我们的理事机构或管理层都没有将我们的薪酬比例用于做出任何与薪酬相关的决定。

为识别员工中位数，我们将“员工”定义为截至2024年12月31日公司或我们的任何合并子公司雇用和支付的任何全职、兼职、季节性或临时个人。为了确定2024财年的员工中位数，公司使用了2024年10月1日的识别日期，而不是2024年12月31日。考虑到各种业务收购后的员工整合，由于数据的可用性和行政便利，公司选择了2024财年的识别日期。根据S-K条例第402（u）项的规定，我们不包括由第三方或独立承包商雇用的工人，其补偿由其确定。然后，我们使用截至2024年12月31日的12个月期间的实际基本工资或工资以及实际支付的奖金，计算了每位员工的年度现金薪酬，这是我们一贯采用的薪酬衡量标准。对于以当地货币支付的员工，我们使用截至2024年12月31日的汇率将其基本工资和奖金转换为美元金额。在确定员工中位数时，我们对所有未在2024年全财年工作但未进行任何生活成本或其他调整的永久全职和兼职员工进行了年化基本工资或工资。临时或季节性雇员的基本工资或工资没有按年计算。然后，我们对员工（不包括我们的CEO）按年度现金薪酬进行排序，以确定对所有员工的年度现金薪酬的中位数，从而确定员工的中位数。然后，我们使用与2024年薪酬汇总表中所述的用于我们指定的执行官（包括我们的首席执行官）的相同方法计算了员工的年度总薪酬中位数。

2024年：

52

对我们董事的补偿

下表显示了截至2024年12月31日的财政年度，除Emanuel先生和Shapiro先生（其薪酬如上所述）之外的每位董事获得的薪酬。