LATAM Airlines GROUP S.A.章程第一节：名称、注册办事处及用途第一条：设立开放式公众有限公司，名称为“LATAM航空 S.A。”（“公司”）的委托，但不影响其亦可能互换使用“LATAM Airlines”、“LATAM航空”、“LATAM Group”、“LAN Airlines”、“LAN Group”及/或“LAN”的虚构名称。第二条：公司将在圣地亚哥商务登记处管辖的圣地亚哥省部分地区设立注册办事处，但不影响在国内或国外其他地方设立机构、分支机构、办事处或机构的可能性。第三条：公司存续期限不确定。第四条：公司的宗旨应为：a）为自己或他人在国内或国外从事任何形式的空运和/或陆运，无论是客运、货运或邮件，以及与该活动直接或间接相关的一切贸易；b）提供与飞机的维护和修理有关的服务，无论是其自己的还是第三方的服务；
c）与旅行、旅游和招待有关的活动的贸易和发展；d）开发和利用源自公司宗旨和/或与之相关、相关、贡献或补充的其他活动；e）持有允许公司实现其宗旨的任何类型或种类的公司的权益。第二节：股本、股份和股东第五条：公司股本为4,418，152,114.78美元，分为574,219，895,457股，同系列和单一系列，无面值。没有特殊的一系列股份或特权。股份凭证的形式、其发行、交换、注销、错配、置换等情形，以及股份的转让，将适用《公众有限公司法》（以下简称“《公司法》”）及其《条例》（以下简称“《条例》”）的规定。第六条：股东可以约定限制股份自由转让的特定协议，但这类协议必须存放在公司，由其他股东和感兴趣的第三方支配，并将在股东登记处注明，以便可以对第三方强制执行。第三节：管理第七条：公司由董事会管理，董事会由股东大会选举产生。
第八条：董事会由九名成员组成，任期两年，可连选连任。不需要是股东就可以是董事。董事会将从其成员中任命一名总裁和一名副总裁。副总统将在其缺席或受到阻碍时代理总统职务。董事长、副董事长缺席或者妨碍履行职责的，董事会可以指定临时董事长。就前述替代而言，导致它们的缺失或障碍将不需要向第三方证明。第九条：如出现任何董事出缺，董事会应在公司下次召开的普通股东大会上进行彻底换届，同时，董事会可指定替代人选。第十条：董事职务报酬。薪酬将每年由普通股东大会决定。公司将补偿每名董事因（i）出席其所服务的董事会会议及委员会而招致的所有合理及有文件证明的费用及开支（包括差旅及其他相关开支）；及（ii）进行其所要求的公司任何其他管理。第十一条：董事会会议将在大多数董事出席的情况下召开。决议将由出席董事的绝对多数通过，但根据法律或本章程规定需要获得更高多数的协议除外。任何平局不应由会议主席投票决定。总经理
公司或董事会指定担任该职务的人员将代行秘书职责。据了解，那些尽管没有出席，但通过委员会为金融市场授权的技术手段，通过普遍适用的指示，同时和永久沟通的董事参加会议。在这种情况下，他们出席和参加会议将由主席负责证明，或代替他/她行事的人，以及董事会秘书，将这一事实记录在起草的会议记录中。第十二条：董事会按其确定的日期和时间召开常会。无论如何，每个月至少要见一次面。在总裁对会议的需要作出限定后，如果由总裁特别召集、由其本人召集或在一名或多名董事的指示下召开，则可以召开特别会议，除非（i）绝对多数董事提出要求，或（ii）副总裁提出要求，在这种情况下，会议必须在没有事先限定的情况下举行。第十三条：董事会在司法上和法外代表公司，为实现公司宗旨，不需要向第三方证明，将被授予法律、条例和本附例没有将其确定为股东大会专属的所有行政和处分权力，而无需授予其任何特别权力，包括法律要求这种情况的行为或合同。上述情况不影响公司总经理对应的司法代理。
董事会可将其部分权力转授予主要行政人员、总经理、经理、副经理、公司律师、一名董事或一个董事委员会（包括但不限于董事委员会），以及为某些特别确定的目的转授予其他人。第十四条：董事会的审议和决议，应当以书面形式记录在会议记录中，会议记录由出席会议的董事和秘书在每次会议上签字。董事如希望保留其对董事会的任何行为或协议的责任，必须在会议记录中记录其反对意见，并必须在下一次普通股东大会上告知总裁。如任何董事去世或因任何原因无法签署相应的会议记录，此情况将记录在上述会议记录中。会议纪要自上述人士签署之时起即被视为获得批准，并自同一时刻起可履行其所提及的协议。第十五条：公司设常务副总裁和总经理各一名，后者为公司法定代表人。这两个职位将由董事会选举产生，并可能由同一人担任。执行副总裁将拥有董事会授予他的权力。总经理将拥有董事会授予其的权力，但不影响根据法律与其相对应的权力，特别是：i）代表公司司法，具有《民事诉讼法典》第七条两款中提及的权力，这些权力均明文转载。
ii）庆祝和执行所有有利于公司宗旨的民事、商业、行政和任何其他性质的行为和合同，但不超过董事会确定的数额；及iii）一般而言，以确定的形式、数额和条件执行董事会的协议和所有其授予权力的行为。董事会必须指定一名或多名人士，在总经理缺席的情况下，他们将不需要获得利害关系方的认可，可以在向其发出的所有通知中有效地代表公司。第四节：股东大会第十六条：股东在年度第一季度内每年召开一次普通会议。第十七条：常会事项是法律提交其知悉的事项，一般来说，不是特别会议所特有的任何社会利益事项。第十八条：临时会议事项系依法或本章程规定与其知悉或胜任能力相对应的事项。第十九条：召开会议的传唤，以在会议确定的注册办事处的报纸上至少在不同日期三次刊登的显著通知方式进行，或在未达成一致意见的情况下，或在不符合其
可能，在官方公报上，在法律及其条例确定的时间、方式和条件。所有有表决权的已发行股份出席的会议，即使其传唤所需的手续未得到遵守，也可以有效召开。第二十条：普通会议和临时会议将有效组成，并代表有表决权的已发行股份的多数。如果未达到规定的人数，将发出新的传票，普通或特别会议将与出席的股东有效组成。公司必须允许股东远程参与和远程投票，根据法律和金融市场委员会通过一般法规确定的条款和条件。第二次传票的通知只有在第一次或第二次传票中将举行的会议失败时才可酌情公布，无论如何，新的会议必须在规定日期后的45天内召开。对于未按第一次传票举行的董事会。通告必须按照法律及其规定确定的时间、方式和条件予以公布。第二十一条：除非法律或本附例确立较高多数（并受本附例第三条暂时性规定的规限），会议的协议，包括普通和特别协议，将至少以出席或代表出席会议并有表决权的股份的绝对多数的赞成票通过。仅限5日凌晨零时在股东名册登记在册的股东
各自会议召开日前一个工作日，可参加会议并行使发言权和表决权。第二十二条股东可以其他股东或者第三人按照《条例》规定的方式和条件出席会议。授权书如因未达到法定人数而未能举行，将被视为对代替已获授权的会议而举行的会议有效。第二十三条：在会议上，人们必须通过公司经董事会同意为这些目的建立的系统记录他们的出席情况。第二十四条：股东大会的审议和协议将记录在专门的会议记录簿中，由秘书保存。会议记录将由总裁或代行其职权的人、秘书及会议选出的三名股东签署，不足三名的则由全体出席人员签署。会议上发生的事情的摘录将记录在会议记录中，并按照《条例》规定的条款记录以下数据：出席股东的姓名和各自拥有或代表的股份数量，所发生的意见和事件的简明清单，提交讨论的提案清单和投票结果以及投反对票的股东名单。只有在与会人员一致同意的情况下，会议上发生的任何与公司利益相关的事件的证词才能从会议记录中被压制。
记录董事选举的会议记录将包含指定所有出席股东的姓名，并详细说明每个人已投票、自己或委托代理人投票的股份数量，并附有一般投票结果的表述。该记录的副本将发送给金融市场委员会。公司必须在第三个工作日内将更换董事的任命通知同一委员会。第五节：年度报告、资产负债表和利润第二十五条：截至每年12月31日，编制公司资产负债的一般资产负债表，其中将包含适用的法律法规要求的指示。第二十六条：在普通会议上，董事会将向股东报告公司的业务状况，向他们提交一份报告，其中载有关于上一个财政年度开展的经营情况的解释性和合理性信息，并附有国家一般资产负债表和外部审计公司为此目的提交的报告。在上述资产负债表的损益表中，总裁和董事在年内收到的所有款项将放在单独的标题中。
第二十七条：分红将从当年净利润中，或从股东大会审议通过的资产负债表中留存的部分中，专门支付。如公司出现累计亏损，则该年度取得的利润将优先用于吸收上述亏损。每年至少有30%的净利润作为现金红利分配给股东，按其所持股份比例分配。若要派发少于30%的百分比，将需要在各自会议上通过协议，由已发行股份的一致通过。第二十八条：根据适用的法律法规规定，在不晚于普通股东大会第一次召集通知的日期，外部审计公司必须提交的报告、资产负债表和清单、会议记录、账簿及其他证明文件和报告，将在管理层运作的办公室供股东查阅。第二十九条：公司将在其互联网站上公布其财务报表信息和外部审计公司的报告，并在金融市场委员会确定的可用时间和期间内，在将对其作出裁决的普通会议日期之前不少于10天。如财务报表被会议更改，修改内容将在会议召开之日后5天内在公司网站上公布。资产负债表必须记录总裁、董事和经理的姓名，表明上述人员在一年中进行的其股票交易。第三十条公司资金状况允许且董事会认为适当时，可以在年度内向股东派发临时股息
并从其利润中扣除，由参与协议的董事个人负责。，且不存在累计亏损的前提下。第六节：管理层审计第三十一条：普通股东大会每年指定一名受《证券市场法》第十八章管辖的外部审计公司，以审查公司的会计、存货、资产负债表和其他财务报表，并有义务向下一次普通股东大会书面报告其任务履行情况。第七节：仲裁第三十二条：股东以其身份之间或其与公司或其管理人之间发生的任何问题，将根据商会仲裁调解中心仲裁程序规则，以仲裁方式解决。由Santiago A.G.（“CAM Santiago”）提出请求时有效，为此目的，当事人授予CAM Santiago不可撤销的特别权力，以便其应其中任何一方的书面请求，就有关裁决的程序和法律指定一名仲裁员，来自CAM圣地亚哥仲裁机构的成员。但是，如果根据第19971号法律第1条第3款，该仲裁符合国际商事仲裁的条件，则该仲裁将由根据该条例指定的具有与不同国家当事人进行国际商事仲裁的既往经验的仲裁员根据《国际商会仲裁条例》解决，在
哪种情况下，仲裁地将是美国纽约市，仲裁语言将是英语，适用的实体法将是智利法律。无论如何，将不会对这一条款所包括的任何仲裁庭的决议提出上诉。仲裁庭特别有权解决与其权限和/或管辖权有关的任何事项。在不影响上述所有情况的情况下，当发生冲突时，原告可以根据该法第125条第二款的规定，将其所知情况从仲裁庭的管辖权中撤回，并提交普通法官的裁决。TransitoryArticles：First TransitoryArticle：公司股本4,418，152,114.78美元，分为574,219，895,457股，同、单一系列，无面值，已认购、已缴款、将缴款，具体如下：（一）以4,418，109,716.78美元，分为574,215，983,709股，于2025年10月17日召开的临时股东大会前全额认购并缴款；（二）以42,398.00美元，分为3,911，748股（“备用股份”），由公司董事会于2022年7月5日召开的临时股东大会上同意的充抵公司增资款发行，将全额且独家认购并缴款，以应对42,398张H系列可转债（原B类）的转换，此次发行已在同一次会议上获得同意，截至2025年10月17日尚未发行。
关于支持行动：（i）股份在金融市场委员会证券注册处发行及注册，编号为1,120，日期为2022年9月2日；（ii）支持股份及由上述股份所代表的公司资本部分将在H系列可转换债券（原B类）的转换期有效期间继续有效，所有这些均根据上述可转换为股份的债券的发行合同的条款和条件。上述转股期一旦届满，因行使上述类别可换股债券的转换选择权而未予认购及缴付的相应支持股份，将因法律运作而作废及注销，而上述股份所代表的公司资本部分亦将作废，并因法律运作而将公司资本减少至实际认购及缴付的金额；（iii）为有关目的，H系列可转债（原B类）的转股期及其提前赎回的可能性记录：转股期：H系列可转债（原B类）可在两个转股期内转换为股份，即：/x/自计划生效之日起60天内。计划生效日期将理解为2022年11月3日；和/y/自计划生效日期五周年起至计划生效日期六周年止。如果这些转换期间中的任何一个在银行非营业日到期，则所涉期间将被视为延长至紧接下一个银行营业日。对于这些
目的，银行业非营业日将被理解为智利圣地亚哥；美国纽约州纽约州；巴西里约热内卢或圣保罗；秘鲁利马；或哥伦比亚波哥大任何城市的商业银行被要求或授权保持关闭的任何一天。然而，为避免任何疑问，倘H系列可换股债券（原B类）全部或部分提前赎回，有关已提前赎回债券的任何转换期将被视为已届满。提前赎回H系列可转换债券（不含B类）：LATAM可全权酌情提前赎回全部或部分H系列可转换债券（不含B类），如下所示：/a/全额，在计划生效日期后六十天后和计划生效日期五周年之前的任何时间；和/b/全部或部分，在计划生效日期五周年后六十天后的一个或多个场合。在每种情况下，因赎回而须支付的金额将相当于须预先支付的未付本金的金额，加上有效赎回日期的应计利息和待付款项。（iv）根据于2022年7月5日举行的临时股东大会上批准的程序、转换比率及其他标准，并根据上述发行合约的条款，于各自可换股债券项下的转换期权获行使时进行配售后备股份。为此，授予公司董事会广泛的权力，以执行配售程序和标准，并最终根据上述会议确立的条款和条件进行上述股份的配售；并且，总的来说，解决所有情况、模式、补充和
就发行及配售后备股份及有关事宜可能产生或须予规定的详情，均按照法律及其条例的规定办理。。第二条暂时性条款：根据美利坚合众国《破产法》第1.12 3（a）（6）节的规定，且仅在重整计划根据其规定生效之日（“计划生效日期”）之前，公司不得发行股份或任何其他可转换为股份而无表决权的证券。自该计划生效之日起，这一限制将自动终止。第三条暂时性：在计划生效之日起计算的两年期间内，该法第67条第二款所指的协议，将需要至少73%的已发行有表决权股份的赞成票。这一期限一旦届满，这一限制将自动终止，从即日起适用该法第67条前述第二款的规定。Certificate LATAM航空 S.A.是一家根据第0306号在证券登记处注册的开放式公司。它是根据Eduardo Avello Arellano先生于1983年12月30日在圣地亚哥公证处签署的公共契约成立的，其摘录在圣地亚哥商业登记处对应1983年的第20,341第11,248页上登记，并于1983年12月31日在官方公报上公布。公司章程的综合文本获1988年9月15日举行的临时股东大会批准，其会议记录减为日期为1988年10月7日的公开契据
在Mario Baros Gonz á lez先生的圣地亚哥公证处。相应的摘录于1988年对应的圣地亚哥商业登记处注册于第25,966页第13,208号，并于1988年10月21日在官方公报上公布。随后，该公司的章程按Mario Baros Gonz á lez先生1989年8月2日在圣地亚哥公证处签署的公开契据中所述进行了修改，其摘录在圣地亚哥商业登记处对应1989年的第24,330页第12,374号登记，并于1989年9月9日在官方公报上公布；在V í ctor Manuel Correa Valenzuela先生1990年1月31日在圣地亚哥公证处签署的公开契据中，其摘录在对应于1990年的圣地亚哥商业登记处登记于第4038页第2167号，并在1990年2月10日的《官方公报》上公布；在日期为1990年11月12日的Iv á n Torrealba Acevedo先生在圣地亚哥公证处签立的公开契据中，其摘录在对应于1990年的圣地亚哥商业登记处登记于第31,410页第15623号，并在11月17日的《官方公报》上公布，1990年；在V í ctor Manuel Correa Valenzuela先生于1991年5月6日在圣地亚哥公证处签立的公契中，其摘录在圣地亚哥商业登记处对应1991年的第13,150页第6,518号登记，并在1991年5月14日的官方公报上公布；在V í ctor Manuel Correa Valenzuela先生于1994年3月17日在圣地亚哥公证处签立的公契中，其摘录在对应于1994年的圣地亚哥商业登记处登记于第5595页第4601号，并在1994年3月21日的官方公报上公布；在Eduardo Pinto Peralta先生于1997年8月28日在圣地亚哥公证处签立的公开契约中，其摘录在对应于1997年的圣地亚哥商业登记处登记于第21506页第17221号，并在9月2日的Diario Official上公布，1997年；在Eduardo Pinto Peralta先生于1998年5月15日在圣地亚哥公证处签立的公开契据中，其摘录在圣地亚哥商业登记处对应1998年的第11,806页第9,626号登记，并在1998年5月29日的Diario Official上公布；在Eduardo Pinto Peralta先生于2000年9月7日在圣地亚哥公证处签立的公开契据中，摘录
其中第23758页登记在圣地亚哥商业登记处对应2000年的第18844号，并在2000年9月12日的Diario Official中公布；在Iv á n Torrealba Acevedo先生于2004年7月28日在圣地亚哥公证处签立的公开契约中，其摘录在圣地亚哥商业登记处对应2004年的第25 128页第18764号登记，并在2004年8月21日的Diario Official中公布；在Ra ú l Undurraga Laso先生于1月26日在圣地亚哥公证处签立的公开契约中，2007年，其摘录在对应2007年的圣地亚哥商业登记处登记在第7,232第5340页，并在2007年2月19日的Diario Official中公布；在Ra ú l Undurraga Laso先生于2007年4月9日在圣地亚哥公证处签立的公开契约中，其摘录在对应2007年的圣地亚哥商业登记处登记在第14,510第10713页，并在2007年4月14日的Diario Official中公布。公司章程的新文本于2011年12月21日举行的临时股东大会上获得批准，其会议记录缩减为日期为2012年1月11日的公开契据，授予Eduardo Diez Morello先生在圣地亚哥公证处的公证，其摘录在圣地亚哥商业登记处登记于对应2012年的第4,238第2,921页，并于2012年1月14日在官方公报上公布。随后，该公司的章程按Eduardo Diez Morello先生于12月24日在圣地亚哥公证处授予的公开契据中所述进行了修改。
经鉴证，所附文字对应的是智利圣地亚哥LATAM航空 S.A.现行章程，2024年6月3日。Roberto Alvo Milosawlewitsch首席执行官LATAM AIRLINES GROUP S.A。