EX-10.1

EX-10.1 2 d74418dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

信贷协议

截至2026年2月17日

中间

XRX BRANDCO HOLDINGS LLC，

作为借款人，

ALTER DOMUS（US）LLC，

作为行政代理人和担保物代理人，

和

出借方在此不时


			页

第1节定义				1

	1.1	定义术语		1
	1.2	其他解释性规定		32
	1.3	会计术语		33
	1.4	四舍五入		34
	1.5	对协议、法律等的引用。		34
	1.6	[保留]		34
	1.7	费率		34
	1.8	一天中的时间		35
	1.9	付款或履约时间		35
	1.10	认证		35

第2款金额和信贷条件				35

	2.1	承诺		35
	2.2	每次借款最低金额；借款最多次数		35
	2.3	借款通知书		35
	2.4	支付资金		36
	2.5	偿还贷款；债务证据		37
	2.6	转换和延续		38
	2.7	按比例借款		39
	2.8	利息		39
	2.9	利息期限		39
	2.10	成本增加、违法等。		40
	2.11	Compensation		44
	2.12	借贷办公室变更		45
	2.13	若干费用的通知		45
	2.14	[保留]		45
	2.15	延长定期贷款		45
	2.16	[保留]		47
	2.17	违约贷款人		47

第3款[保留]				48

第4款费用和承付款项减少				48

	4.1	费用		48
	4.2	[保留]		49
	4.3	强制终止承诺		49


第5款付款			49

	5.1	自愿预付款项	49
	5.2	强制性预付款项	50
	5.3	付款方式及地点	51
	5.4	净支付	51
	5.5	利息和费用的计算	56
	5.6	利率限制	56

第6款借款的先决条件			57

	6.1	先决条件	57

第7款[保留]			60

第8款代表和授权			60

	8.1	组织；权力	60
	8.2	授权	60
	8.3	可执行性	61
	8.4	政府批准	61
	8.5	财产所有权	62
	8.6	子公司	62
	8.7	诉讼；遵守法律	62
	8.8	美联储条例	62
	8.9	投资公司法	63
	8.10	所得款项用途	63
	8.11	税收	63
	8.12	不存在重大错报	63
	8.13	[保留]	64
	8.14	安全文件	64
	8.15	[保留]	64
	8.16	偿债能力	64
	8.17	无实质性不利影响	65
	8.18	实益所有权证书	65
	8.19	OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法	65
	8.20	知识产权；许可证等。	65

第9条确定性盟约			66

	9.1	存在；企业和物业	66
	9.2	[保留]	66
	9.3	税收	66
	9.4	财务报表、报告等	66
	9.5	诉讼及其他通知	67
	9.6	遵守法律	68
	9.7	维护记录；访问财产和检查	68
	9.8	所得款项用途	68
	9.9	[保留]	68
	9.10	进一步保证；额外安全	68
	9.11	准备金账户	71
	9.12	[保留]	71
	9.13	交割后事项	71
	9.14	OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法	71

二、


	9.15	[保留]	71
	9.16	[保留]	71
	9.17	与关联公司的交易	71
	9.18	[保留]	71
	9.19	企业分离性	71
	9.20	贷款人电话会议	72
	9.21	知识产权	72

第10条《消极盟约》			73

	10.1	被动控股公司契约	73
	10.2	[保留	75
	10.3	组织文件	75
	10.4	某些协议	75
	10.5	准备金账户	75

第11节违约事件			76

	11.1	付款	76
	11.2	申述等。	76
	11.3	盟约	76
	11.4	其他协议下的违约	77
	11.5	破产等。	77
	11.6	第二次IP贡献	78
	11.7	保证	78
	11.8	质押协议	78
	11.9	担保协议	78
	11.10	判决；受限制的付款；指定的缴款	78
	11.11	控制权变更	78
	11.12	共享服务和许可协议	78
	11.13	发生违约时的补救措施	78
	11.14	收益的应用	80

第12节代理商			80

	12.1	预约	80
	12.2	职责下放	81
	12.3	开脱罪责条文	81
	12.4	代理商的依赖	82
	12.5	违约通知	82
	12.6	不依赖关于行政代理人、担保物代理人、其他代理人和其他出借人	83
	12.7	赔偿	83
	12.8	代理人以个人身份	84
	12.9	继任代理	84
	12.10	[保留]	85
	12.11	安全文件和担保项下的代理	86
	12.12	担保物上的变现权和强制执行担保权	86
	12.13	[保留]	87
	12.14	某些ERISA事项	87
	12.15	错误付款	88
	12.16	生存	89

三、



第13节杂项			89

	13.1	修订及豁免	89
	13.2	通告	93
	13.3	不放弃；累计补救办法	93
	13.4	申述及保证的存续	93
	13.5	支付费用；赔偿	93
	13.6	继任者和受让人；参与和转让	96
	13.7	在某些情况下更换贷款人	102
	13.8	调整；抵消	103
	13.9	对口单位	104
	13.10	可分割性	104
	13.11	一体化	104
	13.12	管治法	104
	13.13	提交司法管辖；豁免	104
	13.14	致谢	105
	13.15	放弃陪审团审判	105
	13.16	保密	105
	13.17	直接网站通讯	107
	13.18	美国爱国者法案	108
	13.19	搁置的付款	108
	13.20	没有受托责任	108
	13.21	判断货币	109
	13.22	承认及同意保释金欧洲经济区金融机构的	109
	13.23	关于任何受支持的QFII的致谢	110
	13.24	信息	110
	13.25	解除留置权及保证	111

四、

时间表


附表1.1（b）		贷款人的承诺
附表1.1（c）		处置资产
附表1.1（d）		施乐现有债务文件
附表8.4		政府批准
附表8.6		子公司
附表8.7（a）		诉讼；遵守法律
附表8.19		反洗钱法
附表8.20		知识产权；许可证等。
附表9.13		交割后行动
附表9.14		OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法
附表13.2		通知地址

展览


附件A-1		[保留]
附件A-2		[保留]
附件 b		转让和接受
附件 C		保证
附件 D		[保留]
附件 e		季度超额现金流量凭证
附件 f		完美证书
附件 G		质押协议
附件 H		担保协议
附件 i		本票（定期贷款）
附件 J		借款通知或转换或延续通知
附件K-1到K-4		非银行税务证明
附件 L		预付通知

信贷协议

截至2026年2月17日，由特拉华州有限责任公司（“借款人”）、不时作为贷款人的贷款机构（每一方为“贷款人”，统称为“贷款人”）以及作为行政代理人和抵押品代理人的Alter Domus（US）LLC（这些术语和本序言中使用但未定义的彼此大写的术语或具有第1.1节规定的含义的以下陈述）签署的信贷协议（日期为2026年2月17日）。

然而，借款人已要求贷款人在截止日期以初始定期贷款的形式向借款人提供信贷，本金总额为405000000美元；以及

然而，放款人愿意根据此处规定的条款和条件向借款人提供此处所述的信贷便利；

因此，考虑到本协议所载的房地及契诺和协议，双方特此约定如下：

第1节

定义

1.1定义术语。如本文所用，以下术语应具有本节1.1中规定的含义，除非上下文另有要求（据理解，本协议中定义的术语应在单数中包括复数，在复数中包括单数）：

“A & R Borrower LLCA”是指借款人与其中指定的成员之间的某些经修订和重述的有限责任公司协议，日期为截止日期，并不时生效。

“ABR”是指任何一天的浮动年利率，等于（i）该天的联邦基金有效利率加上1%的1/2，（ii）最优惠利率和（iii）在该天（或如果该天不是营业日，则为紧接前一个营业日）的一个月利息期的期限SOFR（在实施下限后）加上1.00%中的最高值。因联邦基金有效利率、主要利率或期限SOFR发生变化而导致ABR发生的任何变化，应分别在联邦基金有效利率、主要利率或期限SOFR发生此类变化的生效日生效。为免生疑问，如根据前述确定的ABR将低于2.00%，则就本协议而言，该比率应视为2.00%。

“ABR贷款”是指每笔基于ABR计息的贷款。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“行政代理人”是指Alter Domus（US）LLC，作为本协议和其他信用文件项下贷款人的行政代理人，或根据第12.9条规定的任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指附表13.2所列的行政代理人地址，以及酌情由行政代理人不时通知借款人和贷款人的其他地址。

“行政问卷”应具有第13.6（b）（ii）（d）节规定的含义。

“关联人”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。如果某人直接或间接拥有通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该另一人的管理和政策方向的权力，则该人应被视为控制另一人。任何初始贷款人的“关联公司”应包括与该初始贷款人有关联或由该初始贷款人管理或建议的基金和账户，或由该初始贷款人或其关联公司向其提供投资管理服务或以其他方式与其有关联的基金和账户。尽管有上述规定，（a）当用于施乐控股公司或任何贷款人时，“关联公司”一词将不包括公司或任何子公司，以及（b）在任何情况下，与任何贷款人有关联的投资组合公司均不应被视为该贷款人或公司的关联公司。

“代理费信函”是指借款人与Alter Domus（US）LLC之间不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的、日期为本协议日期的某些费用信函。

“代理当事人”应具有第13.17（b）节规定的含义。

“代理人”是指行政代理人和担保物代理人。

“协议”是指根据本协议条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的本信用协议。

“协议货币”应具有第13.21条规定的含义。

“AHYDO付款”是指根据任何债务的条款进行的任何强制性提前还款或赎回，其金额旨在或旨在导致此类债务不被视为《守则》第163（i）条含义内的“适用的高收益折扣义务”。

“附属费用”应具有第13.1（b）（vii）条规定的含义。

“反腐败法”是指美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、英国《2010年反贿赂法》以及任何信用方或其任何子公司或关联公司位于或正在开展业务的任何司法管辖区内有关或与贿赂或腐败有关的所有其他适用法律法规或条例。

“反洗钱法”是指任何信用方或其任何子公司或前述关联公司所处或正在从事与洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求有关的业务的任何司法管辖区的适用法律或法规。

“适用保证金”是指SOFR贷款的年利率百分比等于（x），8.125%；ABR贷款的年利率百分比等于（y），7.125%。尽管有上述规定，任何类别的延长定期贷款的适用保证金应为相关延期修订中规定的适用年利率百分比。

“认可基金”是指由（i）贷款人、（ii）贷款人的关联公司或（iii）管理、建议或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“资产出售”是指：

（一）

借款人或任何附属公司的财产或资产（不论有形或无形，包括以售后回租或资产证券化的方式）的出售、转让、转让或以其他方式处置（不论是在单一交易或一系列关联交易中）（每一项均称为“处置”），或

（二）

发行、处置或出售任何子公司的股权，无论是在单一交易中还是在一系列关联交易中。

“转让和接受”是指贷款人和受让人（在获得第13.6条要求其同意的任何一方同意的情况下，包括在适用的范围内的行政代理人）以附件 B或行政代理人认可的任何其他形式订立的转让和接受。

“获授权人员”是指，就任何人而言，担任董事会主席（如属该等人的高级人员）、首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、财务总监、财务总监、总法律顾问、高级副总裁、常务副总裁、副总裁、副总裁、董事、经理、秘书、助理秘书或其他类似的有明确授权代表该等人行事的高级人员或代理人。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准而言，（如适用），（x）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限随后根据第2.10（e）（iv）节从“利息期”的定义中删除。

“纾困行动”是指适用的欧洲经济区解决机构就欧洲经济区金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，就任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律。

“破产法”应具有第11.5条规定的含义。

“破产法”是指《破产法》和任何其他联邦、州或外国关于债务人救济的法律，或任何安排、重组、无力偿债、暂停执行、为债权人的利益而进行的一般转让、任何信用方或其任何子公司的资产或负债的任何其他编组，或一般影响债权人权利的类似法律。

“基准”是指，就（a）任何每日简单SOFR贷款、每日简单SOFR和（b）任何定期SOFR贷款、定期SOFR而言；前提是，如果就定期SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第2.10（e）节取代了此类先前的基准费率。

“基准更换”是指，就任何基准转换事件而言，行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（a）每日简单SOFR；或

（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率；

前提是，如果基准替换将低于下限，则就本协议和其他信用单证而言，基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选定的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷便利。

“基准更换符合性变更”是指，就任何基准的使用或管理或任何基准更换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“ABR”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”定义的变更、或任何类似或类似的定义（或添加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术性，行政代理人（经借款人同意）决定的行政或操作事项）可能适合于反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，以行政代理人和借款人认为与本协议和其他信用单证的管理合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，由该基准（或其此类组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管主管确定并宣布不具有代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）财务基准原则的第一个日期；但该等不具有代表性，不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）由该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）或该基准管理人的监管主管（或其此类部分）或其代表发表的公开声明或发布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指，自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第2.10节为本协议项下和根据任何信用文件项下的所有目的更换基准当时的基准，以及（b）在根据第2.10节为本协议项下和根据任何信用文件项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。

“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”将不会被视为拥有该“人”仅在尚未发生的任何未来事件或意外事件（包括时间流逝）发生时才有权获得或投票的任何证券的受益所有权。“实益拥有”、“实益拥有”、“实益拥有”等词语具有相应含义。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》所设想的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“受益贷款人”应具有第13.8（a）节规定的含义。

“董事会”是指美国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。

“博纳诚德债权基金”是指在正常经营过程中从事、制作、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似信贷展期的任何债权基金或基金或其他投资工具的其他人，其管理人对该基金或投资工具的第三方投资者负有独立于其对借款人的职责的受托责任；但在任何情况下均不得（x）任何自然人或（y）施乐控股、借款人或上述任何一方的任何子公司为“博纳诚德债权基金”。

“借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“借款人材料”应具有第13.17（b）节规定的含义。

“借款”是指同一类别和类型、在同一日期发放、转换或延续的贷款，就SOFR贷款而言，是指单一计息期有效的贷款。

“营业日”是指除周六、周日之外的任何一天，以及纽约市的银行机构根据法律或其他政府行为被授权关闭的任何其他日子，当用于确定SOFR贷款的利率时，“营业日”一词也应排除任何非美国政府证券营业日的日子。

“股本”是指（i）在公司的情况下，公司股票，（ii）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定如何），（iii）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙企业或会员权益（无论是一般的还是有限的），以及（iv）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的损益或资产分配的权利（为免生疑问，经理解和同意，与员工福利相关的无需分红或分配的“现金结算幻影升值方案”不构成股本）。

“现金等价物”是指：

（一）

美元，

（二）

由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额无条件担保或投保的证券，其证券作为该政府的全额信用和信用义务无条件担保，期限为自收购之日起24个月或更短，

（三）

存款证、定期存款和自购置之日起一年或一年以下到期的欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，任何商业银行的资本和盈余不少于1,000，000,000美元，以及

（四）

分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2（或在任何一种情况下为同等评级）且在每种情况下在其创建或收购之日后12个月内到期的有价短期货币市场和类似证券。

“法律变更”是指（i）在截止日期之后通过任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，（ii）在截止日期之后任何法律、条约、命令、政策、规则或条例或任何政府当局对其解释或适用的任何变更，或（iii）任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局或准政府当局（无论是否具有法律效力）在截止日期之后发布或作出的任何指导方针、请求、指令或命令，包括为免生疑问而通过的任何此类采纳，（a）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、条例、指南或指令以及（b）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或非美国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南、要求或指令的变更或遵守情况，在每种情况下仅限于在截止日期之后通过、发布、颁布或实施并以其他方式满足上述第（i）、（ii）或（iii）条要求的范围内。

“控制权变更”是指并被视为在截止日期后的任何时间发生了以下情况：

（i）施乐 Corporation不再直接或间接拥有借款人已发行和未偿还的大多数普通股权益的实益所有权，

（ii）任何个人或“团体”（在《交易法》规则13d-3和13d-5的含义内，但不包括该个人及其子公司的任何员工福利计划以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体），收购施乐 Holdings或施乐 Corporation的投票权股份的实益所有权，该投票权股份代表以选举由施乐 Holdings或施乐 Corporation（按全面摊薄基准确定但不影响尚未归属的或有投票权）所代表的董事的合计普通投票权的50%以上，或

（iii）在施乐控股或其子公司的破产或资不抵债程序启动后的任何时间，施乐控股或其子公司的债权人因、或作为交换条件取得施乐控股或其子公司的债务，施乐控股公司（或任何适用的继任者或母公司）的股权的实益所有权，该公司代表50%以上的经济利益或合计普通投票权，以选举由施乐控股公司（或任何适用的继任者或母公司）的已发行和未行使股权所代表的董事（按全面稀释基础确定，但不影响尚未归属的或有投票权）。

尽管有上述规定，如果（1）施乐 Holdings或施乐 Corporation是或成为一家控股公司的全资子公司，并且（2）没有任何人或“集团”（在《交易法》规则13d-3和13d-5的含义内，但不包括该人及其子公司的任何员工福利计划以及以受托人身份行事的任何个人或实体，则该交易将不被视为涉及上述第（ii）档下的控制权变更，任何该等计划的代理人或其他受托人或管理人）（该等控股公司除外）拥有施乐控股公司或施乐公司（如适用）的投票权股票的实益所有权，该投票权股票代表了适用的由施乐控股公司或施乐公司（如适用）的已发行和流通股权所代表的董事选举的总普通投票权的50%以上（按全面稀释基础确定，但不影响尚未归属的或有投票权）。

“类别”（i）在提及任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该借款的贷款是否为（同一延期系列的）初始定期贷款或延长定期贷款；（ii）在提及任何承诺时，指该承诺是否为初始定期贷款承诺或就任何（同一延期系列的）延长定期贷款作出的承诺。

“截止日期”是指2026年2月17日。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”系指根据担保文件现在拥有或以后获得、质押或声称质押的所有财产和财产权益及其收益，在所有情况下均不包括除外财产。

“抵押代理人”是指Alter Domus（US）LLC，作为证券文件项下的抵押代理人，或根据第12.9条规定的任何继任抵押代理人，以及根据任何证券文件担任抵押代理人的任何关联公司或其指定人。

“承诺函”系指由施乐控股公司及其初始贷款方于2026年1月30日出具的、日期为2026年1月30日的、经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的某些承诺函。

“承诺”是指，就每个贷款人而言（在适用的范围内），该贷款人的初始定期贷款承诺或有关延长定期贷款的承诺。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

“通信”应具有第13.17节规定的含义。

“机密信息”应具有第13.16节规定的含义。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保任何租赁、股息或其他不构成任何其他人（“主要义务人”）的债务（“主要义务”）的任何义务，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，无论是否或有，（i）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（a）用于购买或支付任何该等主要债务或（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，或（iii）购买财产、证券或服务主要是为了向任何该等主要债务的拥有人保证主要承付人有能力支付该等主要债务以抵偿与其有关的损失。

“合同要求”就任何人而言，系指由该人发行的任何担保或该人为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“受控账户”是指任何信用方的存款或证券账户，为担保方的利益而质押给担保方代理人，并受制于（主要投资者合理满意的形式和实质）有利于担保方代理人的控制协议。

“盟约方”应具有SSLA担保中赋予的含义。

“覆盖契约”应具有SSLA担保中赋予的含义。

“被覆盖方”应具有第13.23（a）节规定的含义。

“信用证”是指本协议、任何延期修正案、保函、担保文件、代理费用书、借款人依据本协议签发的任何本票以及借款人与行政代理人书面约定为信用文件的任何其他文件、协议或函件。

“信贷便利”统称为本协议项下的每一类承诺和每一笔信贷展期。

“信贷便利”是指其项下的一类承诺和信贷展期。

“信用方”是指借款人和担保人中的任何一方。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，在（a）如该SOFR利率日为营业日，则为（a）如该SOFR利率日为营业日，则为（b）如该SOFR利率日不为营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的营业日，在每

case，as such SOFR is published by the SOFR Administrator on the SOFR Administrator’s website。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）工作日下午5：00（纽约市时间）之前，有关该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生有关每日简单SOFR的基准更换日期，然后，此种SOFR确定日期的SOFR将是就在SOFR管理员网站上发布此种SOFR的前一个营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR费率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“每日简单SOFR借款”是指由按参考每日简单SOFR确定的利率计息的贷款组成的借款。

“每日简单SOFR贷款”是指任何按参考每日简单SOFR确定的利率计息的贷款。

“债务基金关联公司”是指由任何控制、控制或与该不合格贷款人共同控制的人管理、赞助或建议的普通过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的不合格贷款人的任何关联公司，该关联公司为博纳信德债务基金或投资工具，以及任何参与该等不合格贷款人投资的人员（i）作出任何投资决定或（ii）有机会获得与借款人或构成借款人业务一部分的任何实体（包括借款人的子公司）有关的任何信息（公开可获得的信息除外）；经理解并同意，“债务基金关联公司”一词不应包括根据“不合格贷款人”定义的第（i）条向初始贷款人单独识别的任何人。

“债务发生提前还款事件”是指借款人或任何子公司对任何债务（不包括任何初始定期贷款和延长定期贷款）的任何发行或发生。

“债务人救济法”是指《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、安排、接管、行政接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指第11条中规定的任何事件、行为或条件，如果在该第11条中规定的通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件（除非根据本协议得到纠正或豁免）。

“违约率”应具有第2.8（c）节规定的含义。

“违约贷款人”是指作为或不作为的任何贷款人，无论是直接或间接导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分。

“衍生交易对手”应具有第13.16节规定的含义。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何全面制裁的对象（目前是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及任何制裁当局对其实施全面制裁的乌克兰顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区的那些部分），或其政府是制裁对象的任何国家或领土（目前是委内瑞拉）。

“指定人员”是指（i）任何制裁的对象或对象的任何人，包括但不限于OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单和投资禁令名单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，（ii）位于、组织或居住在指定的司法管辖区，或（iii）由（i）和/或（ii）条所述的人拥有或控制的50%或更多。

“处分”应具有“资产出售”定义第（i）款中赋予该词的含义。

“不合格出借人”是指（i）在截止日期之前（或截止日期之后，经要求的出借人同意（不得无理拒绝），已由借款人向初始出借人书面指明为不合格出借人的人，（ii）是借款人不时向行政代理人书面指明的借款人及其附属公司的竞争者，以及（iii）就第（i）及（ii）条中的每一条而言，它们的任何关联公司（不包括与该人的财务投资者有关联且其本身不是运营公司或运营公司的其他关联公司的任何此类关联公司，只要该关联公司是Bona Fide债务基金）要么（a）由借款人不时以书面形式向行政代理人确定，要么（b）根据该关联公司的名称可以明确识别。尽管有上述情况，（x）每一信用方和贷款人承认并同意，行政代理人没有任何责任或义务（i）确定任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格贷款人，或（II）监督或强制遵守本协议有关不合格贷款人的规定；而行政代理人对向不合格贷款人作出的任何转让或参与不承担任何责任，以及（y）对不合格贷款人的任何此类指定不得追溯适用于取消任何先前已获得转让或参与任何信贷融资的人的资格。

“不合格股票”（disqualified stock）就任何人而言，是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换成或可回售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件（i）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股票除外），但以与本协议相同的方式（或以较窄的方式）定义的控制权变更的结果除外，（ii）可转换为或可交换为债务或不合格股票或（iii）可由其持有人选择赎回（仅用于合格股票除外），但以与本协议相同的方式（或以较窄的方式）定义的控制权变更的结果除外，在每种情况下，在截至该股本发行之日的本协议项下的最后定期贷款到期日后91天的日期之前。

“受困者”应具有“与贷款人有关的遇险事件”定义中规定的含义。

“美元”和“美元”是指以美国法定货币计算的美元。

“境内子公司”是指借款人根据美国、其任一州或哥伦比亚特区法律组建的每一家子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指对任何EEA金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利，但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券或工具。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“误付”应具有第12.15节中的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”是指参与成员国的法定单一货币。

“违约事件”应具有第11条规定的含义。

“交易法”是指《1934年证券交易法》。

“被排除的关联公司”应具有第13.16节规定的含义。

“除外财产”应具有担保协议中规定的含义。

“不征税”是指对行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人征收或与其有关的任何税款，任何信用方根据本协议或根据任何其他信用文件承担的任何义务或因其承担的任何义务，（i）对其净收入、净利润或分支机构利润（无论如何计价）征收或计量的税款，以及对其征收的特许经营（和类似）税款（代替净所得税），在每一种情况下（a）由一个司法管辖区（包括其任何政治分区）组织，因为该收款人被组织在该司法管辖区内，其主要办事处设在该司法管辖区内，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在该司法管辖区内，或（b）属于其他关连税，（ii）[保留]，（iii）在贷款人的情况下，对任何信用方根据本协议或根据任何其他信用文件所承担的任何义务的任何付款或因该信用方的任何义务而征收的任何美国联邦预扣税，而根据该贷款人获得任何信用文件的权益（或指定新的贷款办事处）时有效的法律，在每种情况下，除根据借款人根据第2.12或13.7条提出的请求外，在每种情况下，该贷款人（或其转让人，（如有的话）有权在紧接指定新的贷款办事处（或指派）之前，根据第5.4节从信用方获得与此种预扣税有关的额外金额，（iv）由于收款人未遵守第5.4（e）节而应缴纳的任何税款，以及（v）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“延长定期贷款”应具有第2.15（a）节规定的含义。

“延长贷款人”应具有第2.15（e）节规定的含义。

“延期”是指根据第2.15节和适用的延期修正案，通过修改贷款或承诺来建立延期系列。

“延期修正”应具有第2.15（f）节规定的含义。

“延期选举”应具有第2.15（e）节规定的含义。

“延期最低条件”是指完成任何延期的条件，即提交任何或所有适用类别的最低金额（将在相关定期贷款延期请求中确定和规定，由借款人自行决定）以进行延期。

“延期系列”是指根据同一延期修正案（或任何后续延期修正案，只要该延期修正案明确规定其中规定的延期定期贷款旨在成为任何先前设立的延期系列的一部分）设立的所有延期定期贷款。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条和任何条约、法律、条例、相关立法、官方行政规则或惯例、任何政府间协议，或任何其他司法管辖区颁布的旨在促进《守则》这些条款的实施的其他官方指南。

“反腐败法”应具有“反腐败法”定义中赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的利率，作为联邦基金有效利率；但如果任何一天的联邦基金有效利率低于零，这一天的联邦基金有效利率将被视为零。

“费用”是指根据第4.1节或在第4.1节中提及的所有应付金额。

“融资租赁”是指，适用于任何人，该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或被要求作为融资租赁入账。

“融资租赁义务”是指，在作出任何确定时，与融资租赁有关的、届时将被要求资本化并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的负债金额；但为免生疑问，融资租赁义务应排除任何人在紧接12月31日之前根据公认会计原则被定性为或将被定性为经营租赁的所有租赁，2018年（无论此类经营租赁是否在该日期生效），就本协议而言，应继续作为经营租赁（而不是融资租赁）入账，无论此后GAAP发生任何变化，否则将要求将此类租赁重新定性为融资租赁。

“下限”是指本协议（在本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他情况下）就条款SOFR或Daily Simple SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。截止收盘，下限为年利率等于3.00%的利率。

“境外子公司”是指借款人的每一家非境内子公司的子公司。

“基金”是指任何从事或建议基金或其他投资工具的人（自然人除外），在正常过程中从事制作、购买、持有或投资商业贷款和类似的信贷展期。

“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效；但条件是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变化或在其应用中发生的任何变化对该条款的运作的影响，无论任何此类通知是在GAAP此类变化之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此项规定，并在此项变更生效前立即适用。借款人应当将根据本定义作出的任何此类选择书面通知行政代理人。为免生疑问，仅作出本定义所指的选择（不采取任何其他行动）将不会被视为产生债务。

“政府当局”是指任何国家、主权国家或政府、任何州、省、地区或其其他政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之相关的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所。

“给予贷款人”应具有第13.6（g）节规定的含义。

“担保”系指担保方与担保方代理人为担保方的利益而订立的担保，实质上为附件 C形式。

“担保义务”就任何人而言，系指该人以任何方式（不论是直接或间接）保证或打算保证任何主要债务人的任何债务的任何义务，包括该人的任何义务，不论是否或有的，（i）购买任何该等债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（a）用于购买或支付任何该等债务，或（b）维持主要债务人的营运资金或股本或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，（iii）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等债项的拥有人保证主要承付人有能力支付该等债项，或（iv）以其他方式向该等债项的拥有人保证或使其免受与该等债项有关的损失的损害；但条件是，“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务或产品保证，或与本协议允许的任何资产收购或处分或其他转让有关而订立的（与债务有关的此类义务除外）。任何担保义务的金额应被视为等于作出该担保义务所涉及的债务的陈述或可确定的金额，或如未陈述或可确定，则视为该人善意确定的有关该债务的最大合理预期责任（假设该人须根据该义务履行）的金额。

“担保人”是指借款人在截止日或根据第9.10条或其他规定成为担保一方的每个子公司。

“受影响的贷款”应具有第2.10（a）节规定的含义。

“招致”是指创造、招致、发出、承担、担保或以其他方式承担或有或以其他方式承担责任。

“负债”是指，就任何人而言，

（i）该人的任何负债（包括本金及保费）：

（a）就所借款项而言，

（b）有债券、票据或债权证证明的，

（c）构成该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的偿付义务，

（d）代表任何物业的递延及未付购买价格的余额（包括就盈利义务或构成融资租赁义务而言），或

（e）代表任何套期保值义务，

（ii）就任何不合格股票的赎回、偿还或以其他方式回购，或就任何附属公司的任何优先股而言，该人的所有义务的主要组成部分或清算优先权，

（iii）在未另有包括的范围内，该等人作为债务人、保证人或其他方式对另一人的第（i）、（ii）或（iv）条所提述类型的债务承担或支付的任何义务（不论该等项目是否会出现在该等债务人或保证人的资产负债表上），但在正常业务过程中通过可转让票据背书托收的方式除外，及

（iv）在未另有包括的范围内，由另一人在该人拥有的任何资产上以留置权作担保的第（i）、（ii）或（iii）条所提述类型的债务，不论该债务是否由该人承担；

但尽管有上述规定，债务应被视为不包括

（1）雇佣协议和递延补偿项下的惯常义务，或

（2）借款人及其附属公司在任何许可的共享服务协议下的所有义务。

“受偿负债”应具有第13.5（a）（iii）条规定的含义。

“受保人”应具有第13.5（a）（iii）条规定的含义。

“补偿税款”是指任何信用方根据本协议或根据任何其他信用文件所承担的任何义务所支付的任何款项或就其所承担的任何款项所征收的所有税款，但除外税款或其他税款除外。

“初始放款人”是指在截止日期有附表1.1（b）所列承诺的放款人。

“初始定期贷款”应具有第2.1节规定的含义。

“初始定期贷款承诺”是指，就每一贷款人而言，在截止日期为贷款人，附表1.1（b）中作为该贷款人的初始定期贷款承诺的该贷款人名称对面所列的金额。截至截止日期，初步定期贷款承付款总额为405,000，000美元。

“初始定期贷款到期日”是指截止日期的第五个周年日，如果该日期不是营业日，则为紧接的前一个营业日。

“知识产权”是指美国和非美国的知识产权，包括但不限于所有（i）（a）专利、发明、发现、设计、工艺、开发、技术和专有技术；（b）著作权和作者作品，包括软件、图形、广告材料、标签、包装设计和照片；（c）商标、服务标记、商号、品牌名称、公司名称、域名、徽标、商业外观和其他来源或商业指标，以及由此象征的任何企业的商誉；（d）商业秘密、机密、专有或非公开信息和（ii）所有注册、发布、申请、续期、延期、替换、延续、延续部分、划分、重新发行、重新审查、非美国同行，或与上述相关的类似法律保护。

“公司间从属协议”是指施乐控股及其子公司之间不时作为其当事方的某些从属公司间票据，该等票据可能会在第10.4节不加禁止的范围内进行修订或重述。

就任何贷款而言，“利息期”系指根据第2.9节确定的适用于该贷款的利息期。

“投资”是指，就任何人而言，该人以贷款（包括担保义务）、垫款或出资（不包括应收账款，在每种情况下均为在正常经营过程中进行）、为考虑债务、股权或其他证券而购买或以其他方式收购或在一项交易或一系列相关交易中购买或以其他方式收购构成另一人或该人的业务单位、业务范围或分部的全部或基本全部资产的重大资产或资产等形式对其他人（包括关联公司）进行的所有投资。

“知识产权担保协议”是指一个或多个信用方与担保方代理人根据担保协议签订的一份或多份知识产权担保协议。

“IPCo”是指XRX Brandco LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“判决货币”应具有第13.21条规定的含义。

“最晚定期贷款到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何定期贷款的最晚到期日或到期日，包括任何延长定期贷款的最晚到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“主要投资者”是指Angelo，Gordon & Co.管理的基金和账户，它们是放贷人。

“法律保留”是指：

（a）衡平法补救办法是可由法院酌情准予或拒绝的补救办法的原则，

（b）适用的债务人救济法，

（c）就根据适用的时效法提出申索及默许、抵销或反申索的抗辩而存在时间限制，以及就不缴印花税承担法律责任或就不缴印花税向某人作出赔偿的承诺可能无效，

（d）在某些法域和在某些情况下，以固定押记方式授予的留置权可被重新定性为浮动押记的原则，或声称构成转让的担保可被重新定性为押记的原则，

（e）根据任何有关协议施加的额外利息可被视为不可执行的原则，理由是该利息是一种惩罚，因此无效，

（f）法院不得对败诉当事人所招致的法律费用作出赔偿的原则，

（g）对受禁止转让、转让或押记的任何债权、其他权利、合同或协议设定担保物或声称设定担保物可能无效、无效或无效，并可能导致违反据称已设定担保的合同或协议（或与债权或其他权利有关或管辖该债权或其他权利的合同或协议）的原则，

（h）[保留]，

（i）[保留]，

（j）在任何有关司法管辖区的法律下的类似原则、权利及抗辩，及

（k）依据信用单证交付的任何法律意见中作为法律事项的保留或保留（无论如何描述）列出的任何其他事项。

“出借人”应具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人违约”是指（i）任何贷款人拒绝或未能提供其在任何发生的贷款中的部分，而拒绝或未能在该拒绝或未能发生之日后的一（1）个营业日内得到纠正，（ii）任何贷款人未能在到期之日起的一（1）个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，除非发生善意争议的标的，（iii）贷款人已通知借款人和

行政代理人表示其不打算遵守其在本协议下的筹资义务或已就其在本协议下的筹资义务作出大意的公开声明，（iv）贷款人未能以行政代理人合理满意的方式确认，借款人或（v）受困者已书面承认其资不抵债或该受困者成为与贷款人相关的困境事件的对象。

“与贷款人有关的困境事件”是指，就任何贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何其他人（各自称为“困境人”）而言，（a）该困境人正在或将成为根据任何债务减免法律就该困境人提起的自愿或非自愿案件的主体，（b）为该困境人或该困境人资产的任何实质性部分指定托管人、保管人、接管人或类似官员，（c）该困境人受到强制清算，为债权人的利益作出一般转让或以其他方式被裁定为，或由对该受困者或其资产具有监管权的任何政府当局确定为资不抵债或破产，或（d）该受困者成为保释诉讼的主体；但与贷款人相关的困境事件不应仅因政府当局或其工具直接或间接控制该贷款人的任何贷款人或任何人的任何股权的所有权或获得而被视为已发生。

“留置权”是指就任何资产、任何抵押、留置权、质押、质押、押记、担保权益、优先权、优先权或与该资产有关的任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律进行备案、记录或以其他方式完善，包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议，以及其性质的任何租赁；但在任何情况下，经营租赁（或就非融资租赁义务而言的其他租赁）或知识产权的许可或分许可均不得被视为构成留置权。

“贷款”是指任何贷款人根据本协议作出的任何定期贷款或任何其他贷款。

“保证金股票”应具有条例U中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指：

（i）在截止日期，个别地或连同任何其他影响合计地对借款人及其附属公司的业务、资产、经营、状况或经营结果已产生或合理地预期会产生重大不利影响的任何变更、影响、情况、事件、发生、事实状态或发展（任何该等项目，“影响”）；但在确定是否已经或将会产生以下情况时，不得考虑到，a重大不利影响：（a）可归因于信用证所设想的交易的公告或未决的任何影响（包括交易对与客户、供应商、政府机构、雇员或其他第三方关系的影响）；（b）可归因于一般影响借款人或其任何子公司所参与的行业、美国经济或信贷、债务、资本或金融市场的条件的任何影响（包括利率或汇率的变化），或借款人及其子公司经营所在的市场；（c）因战争、敌对行动、军事行动、政治不稳定或其他国际或国家灾难或恐怖主义行为的开始、持续或升级而产生或与之有关的任何影响或发展；（d）因天气、气象条件或气候、流行病、疾病爆发或流行病、突发公共卫生事件、联邦、州或地方就地避难令或封锁令、影响借款人或其任何子公司业务的传染病或自然灾害的广泛发生而产生的任何影响；（e）失败本身，的借款人达到或实现任何预测、预测或收入或盈利预测中规定的结果（但本条款（e）不应阻止任何效果给

导致在确定是否存在重大不利影响时未考虑到未达到预测、预测或预测（在此种影响未被排除在本重大不利影响定义之外的范围内）；或（f）应初始贷款人的明确书面请求或经初始贷款人的书面同意而采取或未采取的任何行动所产生的任何影响；但（b）、（c）和（d）条中提及的任何影响，将被考虑，以确定是否存在重大不利影响，如果这种影响相对于借款人及其子公司经营所在的相同或类似行业的其他公司以不成比例的不利方式影响借款人及其子公司作为一个整体；和

（ii）其后，个别地或连同任何其他影响的合计地已对（a）借款人及其附属公司的业务、经营结果或财务状况（作为一个整体）或（b）行政代理人及贷方根据信贷单据作出的重大补救（作为一个整体）产生或合理地预期会产生重大及不利影响的任何影响。

“重大子公司”是指，在任何终止日期，借款人的每一家子公司的总资产超过1,000美元。

“到期日”是指初始定期贷款到期日或延长定期贷款到期日（如适用）。

“最高额”应具有第5.6（c）节规定的含义。

“最低借款金额”是指（i）就SOFR贷款的借款而言，500,000美元（如果低于，则为此类借款时的全部剩余适用承诺或贷款），以及（ii）就ABR贷款的借款而言，250,000美元（如果低于，则为此类借款时的全部剩余适用承诺或贷款）。

“Moody’s”是指Moody’s Investors Service，Inc.或任何通过合并或合并其业务的继任者。

“非银行税务证明”应具有第5.4（e）（ii）（b）（3）条规定的含义。

“非同意贷款人”应具有第13.7（b）节规定的含义。

非违约贷款人”是指并包括违约贷款人以外的每一贷款人。

“非美国贷款人”是指任何不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的贷款人。

“票据”是指本票，基本上以附件 I的形式出现。

“借款通知”系指以附件 J为主要形式的借款通知。

“转换或延续通知”应具有第2.6（a）节规定的含义。

“预付款通知”应具有第5.1（a）节规定的含义。

“义务”是指根据任何信用文件或以其他方式就任何承诺或任何贷款向任何信用方和任何子公司产生的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接或间接（包括通过假设获得的）、绝对或有、到期或将到期、现在存在或以后产生并包括利息，根据任何破产法或破产法指定该人为该程序中的债务人的任何信用方或其任何关联公司在该程序启动后产生或针对该程序启动后产生的费用和其他金额，无论该利息、费用和其他金额是否在该程序中被允许为债权。在不限制前述一般性的情况下，信用方在信用单证下的义务（及其任何子公司在其在信用单证下负有义务的范围内）包括支付本金、溢价、利息（包括按违约率，如适用）、费用、开支、费用、律师费、赔款的义务（包括担保义务），以及任何信用方在任何信用单证下应支付的其他金额（包括预付款溢价）。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“组织文件”就任何人而言是指该人的章程、组织章程大纲和章程细则、组织或公司章程或证书以及章程或该人的其他组织或管理或组织文件。

“其他关连税”是指，就任何行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，借款人或任何其他信用方根据本协议或根据任何其他信用文件所承担的任何义务或因其所承担的任何付款而被征收的税款，因该收款人与征收该税款的司法管辖区之间存在或曾经的关联而被征收的税款（但因该收款人已执行、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收取付款、根据、收取或完善担保权益而产生的任何关联除外，根据或强制执行任何信用文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或信用文件的权益）。

“其他税项”系指根据本协议或根据任何其他信用文件支付的任何款项，或因根据本协议或任何其他信用文件或与本协议或任何其他信用文件相关的担保权益的执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善而产生的所有当前或未来的印花、登记、法院或跟单税项或任何其他消费税、财产、无形资产、抵押记录、备案或类似税项（前提是该术语不包括根据第13.6（c）节转让或授予参与而产生的任何税项，在因贷款人与征税管辖区之间的关联而征收此类税款的范围内（不包括仅因任何信用单证或根据其设想的任何交易而产生的关联），但本但书中所述的任何此类转让或参与是借款人要求或要求的情况除外）。

“未偿还金额”就任何日期的贷款而言，指在该日期发生的任何借款和定期贷款的提前还款或偿还（视情况而定）生效后的未偿还本金金额。

“隔夜利率”是指，在任何一天，（i）联邦基金有效利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“参与者”应具有第13.6（c）（i）节规定的含义。

“参与者名册”应具有第13.6（c）（ii）节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”应具有第13.18条规定的含义。

「缴款日」指每年的每年1月13日、4月13日、7月13日及10月13日，由2026年4月13日开始；但如任何该等日并非营业日，则适用的付息日将被视为紧接其后的营业日。

“完美证书”是指以本协议的附件 F形式的证书或经担保物代理人合理批准的任何其他形式的证书，该证书应不时予以补充。

“定期期限SOFR确定日”应具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“允许的额外优先股”是指借款人发行的优先股本，只要该优先股本：

（i）没有订定任何股息、息票、清算优先权或其他在初始定期贷款到期日后91天的日期之前以现金支付的款项；

（ii）没有就任何预定赎回、强制赎回或在首期定期贷款到期日后91天的日期前自愿赎回作出规定；

（iii）只要任何A类单位（定义见A & R借款人有限责任公司）尚未偿付，则不拥有任何投票权或管治权利；及

（iv）并不受惠于任何契诺（包括财务契诺），而该等契诺在任何重要方面均较信贷文件中的契诺更为严格（除非该等契诺仅适用于首期贷款到期日后的任何期间）。

“许可的其他规定”应具有第2.15（b）节中赋予该术语的含义。

“允许的限制性支付”是指，

（i）在任何盟约缔约方（和/或其任何子公司）是母公司为共同母公司的合并、合并或类似所得税集团（“税务集团”）的成员的任何纳税期间，以现金分配形式向任何母公司（包括施乐控股公司）支付该税务集团的联邦、州、地方和外国所得税负债（包括代替所得税征收的特许经营税和类似税），这些负债归属于盟约缔约方和/或其适用的子公司的应税收入；但前提是，在该应课税期间，此种付款的总额不得超过如果《公约》缔约方以合并、合并或类似的方式提交此种所得税申报表，则应承担的税务责任；和

（ii）就任何契约方（或其各自的关联公司、遗产或直系亲属或许可受让人）就行使股票期权或授予、归属或交付股权而就任何未来、现任或前任董事、高级职员、雇员、经理、顾问、独立承包商或其他服务提供商（或其各自的关联公司、直系亲属或允许受让人）就应付或预期应付的预扣或类似税款而作出或预期将作出的付款进行限制性付款。

“许可共享服务协议”是指（a）协议共享服务和许可协议，以及（b）施乐控股公司或其任何子公司与借款人或其任何子公司之间的任何未来共享服务或管理协议，另一方面，只要（i）此类协议的条款和条件与与借款人关联公司以外的人进行的可比公平交易以及在正常业务过程中可获得的条款和条件基本相同，以及（ii）如果可能受其约束的所有交易的总金额合计超过5,000，000美元，则（x）该协议已获得借款人董事会（或其他类似理事机构）的无私经理人的批准，以及（y）如果该总金额超过10,000，000美元，已就此向行政代理人送达公允性意见，该公允性意见在形式和实质上应为领投人合理接受。尽管有上述规定，不得订立或修订许可的共享服务协议，以导致借款人或其子公司转让或出售（无论是根据出售、许可、转让、投资、限制性付款或其他方式）任何知识产权（或其专有权利）。

“人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、商行、公司、有限责任公司、无限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“平台”应具有第13.17（a）节规定的含义。

“质押协议”系指借款人及其其他信用方与担保方代理人为担保方的利益而订立的质押协议，其实质形式为附件 G。

“优先股权”是指A & R借款人LLCA中定义的A类单位。

“提前还款溢价”是指在发生自愿或强制性（与债务发生提前还款事件有关）偿还或提前偿还或赎回，或加速偿还贷款，或贷款根据本协议到期应付，或替换其贷款根据本协议第13.7节偿还、替换或转让的非同意贷款人的情况下：

（a）在截止日期一周年当日或之前，金额相当于下文（适用日期）所列的如此偿还、预付、替换、转让、赎回、分配或加速的定期贷款本金的百分比，


日期	百分比
在截止日期后两（2）个月的日期当日或之前		10.250	%
在截止日期后两（2）个月的日期后，以及在截止日期后三（3）个月的日期或之前		9.250	%
在截止日期后三（3）个月的日期后，以及在截止日期后四（4）个月的日期或之前		8.375	%
在截止日期后四（4）个月的日期后，以及在截止日期后五（5）个月的日期或之前		7.375	%


在截止日期后五（5）个月的日期后，以及在截止日期后六（6）个月的日期或之前	6.375	%
在截止日期后六（6）个月的日期后，以及在截止日期后七（7）个月的日期或之前	5.500	%
在截止日期后七（7）个月的日期后，以及在截止日期后八（8）个月的日期或之前	8.250	%
在截止日期后八（8）个月的日期后，以及在截止日期后九（9）个月的日期或之前	7.500	%
在截止日期后九（9）个月的日期后，以及在截止日期后十（10）个月的日期或之前	6.500	%
在截止日期后十（10）个月的日期后及截止日期后十一（11）个月的日期或之前	5.625	%
在截止日期后十一（11）个月的日期后及截止日期一周年当日或之前	4.750	%

（b）在截止日期一周年后及截止日期二周年当日或之前，如此偿还、预付、置换、转让、赎回、分派或加速的定期贷款本金的3.875%，

（c）在截止日期两周年后及截止日期三周年当日或之前，如此偿还、预付、置换、转让、赎回、分派或加速的定期贷款本金的1.9 375%，及

（d）截止日期三周年后，零（0美元）。

“主要义务”应具有“或有义务”定义中规定的含义。

“主要义务人”应具有“或有债务”定义中规定的含义。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人合理确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人合理确定）。

“禁止交易”应具有ERISA第406节或《守则》第4975（c）节赋予该术语的含义。

“预测”是指由或代表施乐控股公司、借款人或其各自的任何子公司在截止日期或之前向初始贷款人或行政代理人提供的所有预测（包括财务估计、财务模型、预测和其他前瞻性信息）。

“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“QFC信用支持”具有第13.23节规定的含义。

任何人的“合格股票”是指该人的股本，而不是该人的不合格股票。

“季度超额现金流”是指，对于任何季度超额现金流期，0美元和等于（不重复）的金额中的较大者：

（a）在该季度超额现金流期内，根据共享服务和许可协议第4.2节（特许权使用费）要求向信用方支付的特许权使用费总额（定义见共享服务和许可协议），减去

（b）就（i）根据本协议第2.5（b）节对定期贷款的摊销付款和（ii）根据A & R借款人LLCA第7.05（b）节对优先股的赎回付款（为免生疑问，不包括就该等摊销或赎回付款而支付的应计利息和分配（如适用），在紧接该季度超额现金流期后的付款日期以现金支付的总额，减

（c）就（i）定期贷款的利息支付和（ii）优先股的分配以现金支付的总金额，在每种情况下，在该季度超额现金流期内，减去

（d）在该季度超额现金流期内，就自愿或强制性还款（不包括因季度超额现金流而支付的款项）、购买和赎回（如适用）定期贷款或优先股（如适用）以现金支付的总额，减去

（e）在不重复的情况下，就任何与上述（b）、（c）或（d）条有关的保费以现金支付的总金额减去

（f）IPCo就该季度超额现金流期的特许权使用费调整（定义见共享服务和许可协议）应付的金额（如有），减去

（g）经借款人选择，在使（x）上述（b）条所设想的季度超额现金流量付款和其他付款生效后，以及（y）就定期贷款和优先股的应计利息和分配所要求的付款后，导致储备账户中持有的总金额等于20,000，000美元（或借款人选择的较少金额）（加上先前就储备账户中持有的金额赚取的利息或类似收入）的金额，在（x）和（y）的每一种情况下，将在紧接该季度超额现金流量期之后的支付日以现金支付，减去

（h）在信用方的正常业务过程中在该季度超额现金流期内发生的行政、管理费用和其他类似成本和费用，金额不超过（不包括（x）根据适用的信用方组织文件所欠费用偿还和赔偿的金额，（y）与借款人及其子公司的任何高级职员、经理、董事、成员或类似人员（仅以高级职员、经理、董事的身份）有关的惯常董事和高级职员责任保险的保险费和费用，借款人及其子公司的成员或类似人员）和（z）优先股持有人根据借款人的组织文件任命的借款人的任何独立经理或董事的补偿和费用偿还）在该季度超额现金流期内的50,000美元（本条款（h）中所述类型的成本和费用，以此处规定的季度限额为准，“允许的间接费用”）。

“季度超额现金流期”是指借款人的每个财政季度，从截至2026年9月30日的财政季度开始。

“可评定百分比”是指，截至确定时，由以下因素产生的商：

（a）在适用的季度超额现金流期结束时定期贷款的未偿还本金金额除以

（b）在每种情况下，在适用的季度超额现金流期结束时，定期贷款的未偿还本金金额和未偿还的未偿还清算优先权总额（定义见A & R借款人有限责任公司）（不包括任何赎回溢价）的总和。

“注册”应具有第13.6（b）（iv）节规定的含义。

“T条例”系指不时生效的董事会T条例，以及确立保证金要求的全部或部分条例的任何继承者。

“条例U”是指不时生效的董事会条例U，以及其全部或部分规定保证金要求的任何继任者。

“第X条”系指不时生效的董事会第X条，以及确立保证金要求的全部或部分的任何继任者。

“拒绝通知”应具有第5.2（f）节规定的含义。

“相关基金”是指，就属于基金的任何贷款人而言，由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司、或（c）管理、建议或管理该贷款人的实体或该实体的关联公司提供建议或管理的任何其他基金。

“关联方”是指，就任何特定的人而言，该人的关联公司以及该人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问，以及直接或间接拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层或政策方向的任何人；但就第13.5节和第13.6节而言，“关联方”不应包括被排除的关联公司。

“相关政府机构”是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“相关利率”是指（a）就任何期限SOFR借款、期限SOFR而言，或（b）就任何每日简单SOFR借款、每日简单SOFR（如适用）而言。

“移除生效日期”应具有第12.9（b）节规定的含义。

“被要求贷款人”是指，在任何确定日期，（a）拥有或持有（a）未使用总未偿还贷款和（b）未使用总定期贷款承诺之和的多数的贷款人，但为确定被要求贷款人和（b）主要投资者，任何违约贷款人的未使用承诺以及持有或被视为持有的未使用总未偿还贷款的部分应被排除在外，前提是此时该主要投资者及其关联公司共同持有的未偿贷款总额和未使用的定期贷款承诺总额至少等于上述（a）和（b）条款之和的门槛部分。

“法律要求”就任何人而言系指该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、条例、官方行政声明或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“备付金账户”是指属于受控账户的任何信用方的存款账户。

“辞职生效日期”应具有第12.9（a）节规定的含义。

“限制性支付”是指，就任何人而言，

（i）宣派或支付任何股息，或就该人的股权作出任何付款或分派，包括就任何合并或合并而须支付的任何股息或分派；或

（ii）购买、赎回、撤销或以其他方式取得或报废该人或该人的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并、合并或合并有关。

“受限制人员”应具有第13.16条规定的含义。

“标普”是指标准普尔评级集团或任何通过合并或合并其业务的继任者。

“售后回租”是指与任何规定由借款人或任何附属公司出租任何不动产或有形个人财产的人之间的任何安排，该财产已经或将要由借款人或该附属公司出售或转让给该人，以考虑该租赁。

“被制裁国家”是指，在任何时候，本身就是全面制裁目标的国家或领土（截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国）。

“被制裁人员”是指作为制裁对象的任何人员，包括（a）任何与制裁相关的指定人员名单（包括特别指定国民和被封锁人员名单）中所列的人员，或美国国务院、联合国安理会、欧盟、欧盟任何成员国、英国、香港金融管理局和英国财政部，（b）在被制裁国家经营、组织、成立或居住的任何人，（c）被制裁国家政府或委内瑞拉政府，或（d）由上述（a）至（c）条所述的任何此类个人或个人直接或间接拥有或控制（单独或合计）或代表其行事的任何个人或个人，或由任何其他相关政府当局维持的任何其他与制裁相关的清单。

“制裁”分别指个别或集体实施的经济制裁、贸易制裁、金融制裁、二级制裁、贸易禁运和其他制裁法律、法规或禁运，这些法律、法规或禁运不时由：（a）美利坚合众国政府，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部管理的政府，或通过任何现有或未来的行政命令，（b）联合国安全理事会，（c）欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国，（d）英国，（e）加拿大政府或（f）对贷款人集团的任何成员或任何信贷方或其各自的任何附属公司或前述的附属公司具有司法管辖权的任何其他政府当局。

“SEC”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

“第2.15条附加修正”应具有第2.15（f）条规定的含义。

“有担保方”系指行政代理人、抵押代理人、与信贷便利有关的每个贷款人以及根据第12条就与信贷便利有关的事项指定的每个分代理人或就与任何担保文件有关的事项指定的抵押代理人。

“证券法”是指1933年《证券法》。

“担保协议”系指借款人与其其他信用方、担保方代理人为担保方的利益而订立的担保协议，实质上为附件 H形式。

“担保文件”统称为质押协议、担保协议、每份知识产权担保协议以及彼此之间的担保协议或根据第9.10条或根据任何其他此类担保文件签立和交付的其他文书或文件，以担保义务或管辖抵押品上留置权持有人的优先权。

“优先债务”应具有第13.1（b）节规定的含义。

“共享服务和许可协议”系指由其信用方与施乐控股于本协议日期订立的共享服务和许可协议，该协议可能会在第10.4节不加禁止的范围内进行修订或重述。

“SOFR”是指，就任何美国政府证券营业日而言，每年的利率等于SOFR管理人在紧接其后的美国政府证券营业日在SOFR管理人网站上发布的该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR Borrowing”是指术语SOFR Borrowing和/或每日简单SOFR Borrowing，视上下文可能需要而定。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR贷款”是指定期SOFR贷款和/或每日简单SOFR贷款，视文意而定。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“偿付能力”是指，在交易完成生效后，包括在截止日为初始定期贷款提供资金及其收益的应用，借款人及其子公司作为一个整体在合并基础上（a）拥有公允价值（按持续经营基准计算）大于其债务和负债总额的财产，或有（被理解为，在任何时候或有负债的金额应计算为，结合当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际或到期负债的金额）、次级或其他情况，（b）拥有目前公允可销售（按持续经营基准计算）价值不低于在其债务成为绝对并在正常过程中到期时将需要支付其债务负债的金额的资产，（c）将能够支付其债务和负债，次级、或有或其他情况，因为它们在正常过程中成为绝对并到期，并且（d）没有从事业务或交易，并且不打算从事业务或交易，其财产将构成不合理的小额资本。

“特定出资”是指在截止日期后且在2026年4月9日或之前，由施乐公司向借款人的普通股权益一次性提供的1000万美元现金出资。为免生疑问，施乐 Corporation与借款人之间日期为截止日期的该特定出资协议所设想的现金出资不应构成该特定出资。

“特定分配”是指就其B类单位（定义见A & R借款人有限责任公司）（a）在截止日期的18个月周年日或之前向施乐公司进行的一次性非按比例现金分配，以及（b）金额不超过施乐公司实际作出的特定出资的金额；但前提是，在紧接该分配生效前后，（i）没有发生违约事件（定义见本协议）或施乐违约事件（定义见共享服务和许可协议），并且仍在继续，以及（ii）《公约》各方在形式上遵守《承保范围公约》（定义见SSLA保证）。

“SPV”应具有第13.6（g）节规定的含义。

“SSLA担保”系指由施乐控股公司及其某些子公司和IPCo作为担保方订立的日期为本协议日期的担保，该担保可在第10.4条不加禁止的范围内进行修订或重述。

“主体违约”应具有第1.2节规定的含义。

“认购协议”是指初始贷款人和借款人之间签署的日期为截止日期的某些认购协议。

任何人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因或有事项发生而具有该等权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有明确规定，本文中所有提及的子公司均指借款人的子公司。

“支持的QFC”应具有第13.23节规定的含义。

“掉期义务”就任何信用方而言，是指根据构成《商品交易法》第1（a）（47）节含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、关税、征税、征收税、评估、扣除、预扣（包括备用预扣）、费用或其他类似费用，以及与上述有关的任何利息、罚款、处罚或税收增加。

“定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的初始定期贷款承诺，以及（如适用）关于任何延期系列的承诺。

“定期贷款延期请求”应具有第2.15（b）节规定的含义。

“定期贷款贷款人”是指在任何时候，任何有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指初始定期贷款和任何延长的定期贷款，统称。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，相当于该利息期当日（该日，“定期SOFR确定日”）的适用利息期的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则行政代理人须如此通知借款人，而任期SOFR将是任期SOFR管理人在该任期SOFR确定日前不超过三（3）个营业日的前一个营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该前一个营业日是该定期任期SOFR确定日前不超过三（3）个营业日，且

（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“ABR期限SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率为该日期前两（2）个营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但条件是，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则行政代理人须如此通知借款人，而Term SOFR将是Term SOFR管理人在该期限SOFR确定日前不超过三（3）个营业日之前的第一个营业日公布的该期限SOFR参考利率的该期限SOFR管理人在该期限SOFR确定日前公布的该期限SOFR参考利率；

条件是，如果根据上述（a）或（b）条款确定的期限SOFR将低于下限，则该费率应被视为本协议的下限。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR借款”是指由按参考Term SOFR确定的利率计息的贷款组成的借款（根据“ABR”定义的第（iii）条除外）。

“定期SOFR贷款”是指任何按参考定期SOFR确定的利率计息的贷款（根据“ABR”定义的第（iii）条除外）。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间，对于与适用利息期相当的任何期限，由行政代理人确定的作为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。

“门槛金额”的意思是50,000，000美元。

“门槛部分”是指331/3%。

“未偿还总额”是指在任何时候，所有贷款在该时间的未偿还总额。

“总定期贷款承诺”是指所有贷款人的初始定期贷款承诺以及（如适用）有关延长定期贷款的任何承诺的总和。

“交易文件”具有A & R Borrower LLCA中赋予该术语的含义。

“交易步骤”具有认购协议中赋予该术语的含义。

“交易”统称为本协议构成或拟进行的交易、其他信用单证、初始定期贷款和优先股权收益的应用或其他交易步骤。

“受让人”应具有第13.6（e）节规定的含义。

“类”是指任何贷款，其性质为ABR贷款或SOFR贷款。

“UCC”或“统一商法典”系指在纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果统一商法典第9条中对一个术语的定义与其另一条中的定义不同，则该术语应具有第9条中规定的含义；此外，前提是，如果由于法律的强制性规定、完善或完善或不完善的效果，任何抵押品上的担保权益或本协议项下任何补救措施的可用性受在纽约以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“UCC”或“统一商法典”系指在该其他司法管辖区不时有效的《统一商法典》，就本协议有关该等补救措施（视情况而定）的完善或完善或不完善的效果或不完善的可用性的规定而言。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国贷款人”应具有第5.4（e）（ii）（a）节规定的含义。

“美国特别决议制度”应具有第13.23节规定的含义。

“有表决权股份”就任何人士而言，是指截至任何日期，该人士当时有权在该人士的董事会（或类似理事机构）选举中投票的股本。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其已发行股本或其他所有权权益的100%（（（x）董事的合资格股份或其他所有权权益和（y）在适用法律要求的范围内向非美国国民发行的名义数量的股份或其他所有权权益除外）在当时应由该人或该人的一个或多个全资附属公司拥有。

“代扣代缴义务人”是指任何信用方、行政代理人和其他适用的代扣代缴义务人。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述。

“施乐”是指施乐公司，一家纽约公司。

“施乐 ABL信贷协议”系指作为行政代理人和抵押代理人的施乐控股公司、施乐、Citibank，N.A.及其其他各方之间于2023年5月22日订立的经日期为2024年2月6日的信贷协议第1号若干修订修订的信贷协议，以及日期为2024年6月10日的第2号若干修订，并经不时进一步修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的信贷协议。

“施乐债务”是指施乐控股或其子公司不时生效的任何债务（包括但不限于任何施乐现有债务文件项下）。

“施乐现有债务文件”系指附表1.1（d）所列工具。

“施乐控股”是指施乐控股公司，一家纽约公司，连同其任何继任者。

“施乐定期贷款授信协议”系指施乐Holdings、施乐、不时为其一方的贷款人以及作为行政和抵押代理人的Jefferies Finance LLC之间于2023年11月17日订立的经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的某些第一留置权定期贷款授信协议。

1.2其他解释性规定。参照本协议及彼此的信用单证，除非在此或此种其他信用单证中另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）在任何信用单证中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该信用单证的整体，而不是指该信用单证的任何特定条款。

（c）第（3）节）项、附件及附表提述均指出现该等提述的信贷文件。

（d）“包括”一词是以身作则，而不是局限。“或”这个词并不是排他性的。

（e）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（f）在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（g）此处和其他信用单证中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他信用单证的解释。

（h）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（i）凡提及任何信用方或其任何附属公司的“知悉”或“知悉”，均指该信用方或该附属公司的获授权人员的实际知悉情况。

（j）[保留]。

（k）如根据本协议的条款对本协议项下的任何违约或违约事件作出任何补救或放弃，则借款人、适用的信用方、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议项下和在其他信用单证项下的原有地位和权利，任何该等违约或违约事件被纠正或放弃应被视为已纠正且不再继续，据了解，此类补救或放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。如（i）本协议项下的任何违约或违约事件根据任何信用单证项下的任何肯定性契诺（第9.17条除外）发生（“主体违约”），（ii）借款人在实际知悉存在该主体违约时已向行政代理人交付任何须交付的通知，（iii）（a）导致该主体违约的事件、条件或不作为不再存在或仍在继续，包括由于借款人或适用的附属公司已采取导致此类主体违约的必要行动，或（b）此类主体违约应已根据本协议的条款被放弃，以及（iv）在此类主体违约之后没有任何加速的贷款或义务，则此类主体违约以及可能因作出或被视为作出任何陈述或保证，或采取任何行动或完成任何有条件的交易而可能导致的相互违约或违约事件，不存在任何现有的或持续的违约或违约事件，在每种情况下，与主体违约有关，应自动视为已得到纠正，不再继续。

（l）本文或任何其他信用文件中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托的分立或由其分立，或向有限责任公司、有限合伙企业或信托的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同它是向单独的人、由单独的人或与单独的人的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售或转让或类似术语（如适用）。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立在本协议和其他信用凭证项下应构成单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似条款的任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的每一分立也应构成该人或实体）。

1.3会计术语。

（a）除本协议明文规定外，本协议未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照以一致方式应用的公认会计原则编制。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，除非借款人已书面通知行政代理人，本（b）条不适用于根据第9.4节交付该期间财务报表之日或之前的适用期间，否则在每种情况下，本协议下的每一项规定均应在不影响ASC 842（租赁）的情况下予以确定，但根据第9.4节交付的财务报表可能是根据交付时有效的公认会计原则（包括使TERM842（租赁）生效）编制的。

1.4四舍五入。借款人根据本协议需要保持的任何财务比率（或为根据本协议允许采取特定行动而需要满足的财务比率）应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字。

1.5提及协议、法律等。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括信用文件）和其他合同要求的提及应被视为包括所有后续的修订、重述、修订和重述、延期、补充、修改、重组、替换、再融资、续期或增加（在每种情况下，在适用的情况下，无论是根据一项或多项协议或与不同的贷款人或代理人，也无论是否根据原始信贷协议或一项或多项其他信贷协议、契约、融资协议或其他方式提供，包括任何延长其期限的协议，否则重组全部或任何部分债务，增加根据该协议借出或发行的金额、更改其期限或为其他债务提供准备），但仅限于任何信用文件允许此类修订、重述、修订和重述、延期、补充、修改、替换、重组、再融资、续期或增加的范围内；（b）对任何法律要求的提及应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律要求的所有法定和监管规定；（c）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继任者和允许的受让人，并且在任何政府当局的情况下，应继承其任何或全部职能的任何其他政府当局。

1.6 [保留]。

1.7利率。行政代理人对（a）ABR、任何术语SOFR、Daily Simple SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，不承担任何责任，或具有与ABR、任何期限SOFR、Daily Simple SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的数量或流动性，或（b）任何基准替换的效果、实施或构成符合变化。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响ABR、任何期限SOFR、Daily Simple SOFR、任何替代、继任或更换率（包括任何基准更换率）的计算或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定ABR、任何期限SOFR、Daily Simple SOFR或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

一天的1.8倍。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。

1.9付款或履约的时间。除本文另有明确规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天（或之前）到期或需要履行时，该支付日期（“利息期”定义中描述的除外）或履行日期应延至紧接其后的营业日，而该延长时间应反映在计算利息或费用（视情况而定）中。

1.10认证。信用方的高级人员或代表根据本协议须作出的所有证明，须由该人以其仅作为该信用方的高级人员或代表的身份，代表该信用方而非以该人的个人身份作出。

第2节

信用额度和条款

2.1承诺。在符合本协议所载条款及条件的规定下，每名有首期贷款承诺的贷款人各自同意于截止日向借款人作出一笔或多于一笔以美元计值的贷款（每笔均为“首期贷款”），就任何该等贷款人而言，首期贷款不得超过附表1.1（b）所载该等贷款人的首期贷款承诺。此类初始定期贷款（i）可由借款人选择作为ABR贷款或SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或SOFR贷款；但除本文另有具体规定外，每个贷款人根据同一借款提供的所有定期贷款应完全由相同类型的定期贷款组成，并且（ii）可根据本条款的规定偿还或预付（不包括溢价或罚款，第5.1（b）节规定的除外），但一旦偿还或预付，不得再借。在初始定期贷款到期日，所有当时未偿还的初始定期贷款应以美元全额偿还。

2.2每次借款的最低金额；借款的最大次数。每次借入定期贷款的本金总额应至少为这类贷款的最低借款额，且为超过该数额100000美元的倍数。任何日期均可发生一次以上借款；但SOFR借款不得超过五（5）次。

2.3借款通知。

（a）对于在截止日的初始定期贷款借款以及在截止日之后的任何其他定期贷款，借款人应在截止日之后的ABR贷款的情况下，在截止日之前至少一（1）个营业日前下午1：00之前向行政代理人办公室交付已执行的借款通知，或在截止日的ABR贷款或SOFR贷款的情况下，在截止日之前至少一（1）个营业日，在下午1时前至少三（3）个营业日截止日期前（可能以截止日期为条件）的已签立借款通知，就截止日期后的SOFR贷款而言，在下午1时前至少三（3）个营业日要求的借款日期前（如适用）的已签立借款通知（或在每种情况下，由行政代理人以其合理酌情权批准的较短通知）。每份该等借款通知书须指明（a）

将提供的定期贷款的本金总额，（b）借款日期，（c）此类定期贷款是否应由ABR贷款和/或SOFR贷款组成，（d）就任何SOFR贷款而言，最初适用于这些贷款的利息期，以及（e）借款人的电汇指示，据此支付资金。关于定期贷款，如果任何此类通知中没有具体指明借款类型的选择，则所请求的借款应为（x），只要该通知是与第2.3（a）（ii）条规定的提前通知一起交付的，即SOFR贷款，（y）否则，即ABR贷款。如任何该等通知并无就任何借入SOFR贷款指明利息期，则借款人应视为选择了一个月期限的利息期。行政代理人应将根据本条第2.3款发出的任何通知（及其内容），以及每个贷款人在请求的借款中的按比例份额，及时告知适用的贷款人。

（b）[保留]。

（c）有关截止日期的任何贷款的通知，或与根据任何延期修订进行的任何借款有关的通知，可由借款人在拟议借款日期的上午10：00（或行政代理人全权酌情批准的较后时间）之前向行政代理人发出书面通知，撤销或修订以更改所要求的作出由此设想的贷款的日期。

2.4资金支付。

（a）不迟于每份借款通知书指明的日期下午1时，每名贷款人须按下述方式提供其在该日期要求进行的每笔借款的按比例部分（如有的话）；但在截止日期，可按贷款人、借款人及行政代理人为完成交易而可能议定的时间提供该等资金。

（b）每个贷款人应在任何借款下为其适用的承付款项向借款人提供其准备资助的所有金额，并以立即可用的资金向行政代理人办公室的行政代理人提供，在收到所有要求的资金后，行政代理人将通过电汇到借款人指定给行政代理人的一个或多个账户，向借款人提供以美元提供的如此提供的金额的总和。除非行政代理人在任何该等借款日期前已获任何贷款人书面通知该贷款人不打算向行政代理人提供其在该日期所作的部分借款或借款，否则行政代理人可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理人提供该等金额，而行政代理人可依据该等假设（全权酌情决定并无任何义务这样做）向借款人提供相应金额。该贷款人事实上未向行政代理人提供相应金额，而行政代理人已向借款人提供相应金额的，行政代理人有权向该贷款人追回相应金额。该等出借人因行政代理人要求不立即支付相应款项的，行政代理人应当及时通知借款人，借款人应当立即以美元向行政代理人支付（或者安排支付）相应款项。行政代理人还有权从行政代理人向借款人提供相应金额之日起至行政代理人收回相应金额之日止的每一天向该贷款人或借款人收回相应金额的利息，年利率等于（i）如果由该贷款人支付，则为隔夜利率，或者（ii）如果由借款人支付，则为相应贷款的当时适用的利率或费用，按照第2.8节计算。

（c）本条第2.4款的任何规定不得当作解除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务或损害该借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利（但有一项理解，即任何贷款人不得对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺负责）。

2.5偿还贷款；债务证据。

（a）借款人应为适用的定期贷款贷款人的利益，在初始定期贷款到期日向行政代理人偿还当时未偿还的初始定期贷款。在适用的范围内，借款人应为适用的贷款人的利益，在任何类别贷款（初始定期贷款除外）的每个到期日，向行政代理人偿还该类别贷款的当时未偿还金额。

（b）借款人须于每个付款日期（由2026年10月13日开始）偿还本金总额相等于截止日期未偿还的初始定期贷款本金总额的4.50%的初始定期贷款。

（c）任何偿还或提前偿还贷款（包括依据第2.5（b）或5.1节）须（a）按比例适用于初始定期贷款（及适用的延期修订所列范围内的延长定期贷款）及（b）以减少在适用的定期贷款到期日应付的该等贷款的金额（为免生疑问，不得减少根据第2.5（b）或5.1节要求偿还或预付的金额）。

（d）如任何延长定期贷款成立，除第2.15条另有规定外，该等延长定期贷款须由借款人按适用的延长修订所列的款额及日期偿还。

（e）每个贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的该贷款办事处不时作出的每笔贷款而对该贷款人的适当贷款办事处所负的债务，包括根据本协议不时支付给该贷款人的该贷款办事处的本金和利息数额。

（f）行政代理人须依据第13.6（b）条维持注册纪录册，并为每名贷款人备存一个分账户，当中须记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额，不论该贷款是首期贷款或延长定期贷款（如适用）、每笔贷款的类别、借款人的名称及适用于该等贷款的利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人作出的任何到期应付或将到期应付的本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议从借款人收取的任何款项的金额及每名贷款人的份额。

（g）根据本条第2.5条（e）及（f）款在注册纪录册内所作的记项，以及根据该条（e）及（f）款备存的帐目及次级帐目，在适用法律许可的范围内，须为在该等帐目内所记录的借款人的债务的存在及数额的表面证据，而无明显错误；但条件是任何贷款人或行政代理人未能备存该等帐目、适用的注册纪录册或次级帐目，或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还（连同适用利息）该贷款人向借款人提供的贷款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人的帐目和记录就该等分录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

（h）借款人在此同意，在任何时间并在借款人根据本协议作出初步借款后不时应任何贷款人的合理要求而迅速作出的，借款人应向该贷款人提供本票，费用由借款人自理，其形式大致为（如适用）附件 i，以证明所欠该贷款人的适用贷款。此后，除非适用的贷款人另有约定，由该本票及其利息证明的贷款在任何时候（包括依据第13.6条转让后）均应以一张或多张本票为代表，其形式应支付给其中指定的收款人（或如该收款人提出要求，则支付给该收款人及其注册转让人）。

2.6转换和延续。

（a）除本条（a）、（x）第三至最后一句另有规定外，借款人可在任何营业日选择转换全部或部分至少相当于500,000美元（或如果此种借款较少，一种类型的定期贷款的未偿本金金额在该时间的全部剩余适用金额）转换为一种或多种类型的借款，以及（y）借款人在任何营业日有权选择将任何SOFR贷款的未偿本金金额的全部或部分作为SOFR贷款延续一个额外的利息期；但（i）SOFR贷款的任何部分转换不得将根据单一借款提供的SOFR贷款的未偿本金金额减少至低于最低借款金额，（ii）ABR贷款不得转换为SOFR贷款，如果在转换日期存在违约事件，且所需贷款人已全权酌情通过向借款人发出书面通知确定不允许此类转换，（iii）SOFR贷款不得作为SOFR贷款在一个额外的利息期内续延，如果在拟议续延的日期存在违约事件，且所需贷款人已全权酌情通过向借款人发出书面通知确定不允许此种续延，并且（iv）根据本条第2.6款转换产生的借款应按第2.2节的规定在数量上受到限制。每项此类转换或延续应由借款人在下午1：00之前在适用的行政代理人办公室向行政代理人发出至少（i）三（3）个工作日的事先书面通知，在SOFR贷款延续或转换为SOFR贷款的情况下（在截止日期交付的通知除外，该通知应被视为在截止日期生效），或（ii）在转换为ABR贷款的情况下一（1）个工作日的事先书面通知（每项，a“转换或延续通知”，大体上以附件 J）形式注明将如此转换或延续的贷款、将被转换或延续为的贷款类型，如果该等贷款将被转换为或延续为SOFR贷款，则最初适用的利息期。如任何该等通知中没有就SOFR贷款的任何转换或延续指明利息期，则借款人应被视为选择了利息期为一个月的SOFR贷款。行政代理人应就影响其任何贷款的任何此类拟议转换或延续及时向每个适用的贷款人发出通知。

（b）如果在任何SOFR贷款的任何拟议延续期间存在任何违约事件，而适用的所需贷款人已全权酌情通过向借款人发出书面通知确定不允许此类延续，则该SOFR贷款应在当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如果在SOFR贷款的任何利息期届满时，借款人未能按照（a）条的规定选择新的利息期适用于此，则借款人应被视为已选择继续作为利息期为一个月的SOFR贷款的SOFR贷款的借款，自该当前利息期届满之日起生效。

2.7按比例借款。本协议项下任何类别的定期贷款的每笔借款应由适用的贷款人根据其当时对该类别的适用承诺按比例进行。据了解，（a）任何贷款人不得对任何其他贷款人违反其根据本协议提供贷款的义务负责，并且每一贷款人应分别但不是共同有义务提供其根据本协议提供的贷款，而不论任何其他贷款人未能履行其根据本协议作出的承诺，以及（b）除本协议就违约贷款人明文规定的情况外，贷款人未能履行其在任何信用证项下的任何义务，不应解除任何人履行其在任何信用证项下的义务。

2.8利息。

（a）每笔ABR贷款的未付本金金额应按年利率（无论是否通过加速或其他方式）承担利息，年利率在任何时候均应为ABR贷款的适用保证金加上ABR，在每种情况下，不时生效。

（b）每笔SOFR贷款的未付本金金额应按年利率计息，自借款之日起至到期（不论是以加速还是其他方式），利率在任何时候均应为SOFR贷款的适用保证金加上相关期限SOFR。

（c）如果（i）违约事件已经发生并根据第11.1、11.5或11.12条继续进行，或（ii）施乐违约事件（定义见共享服务和许可协议）已经发生并根据共享服务和许可协议第6.3（b）（i）条继续进行，则贷款的本金（无论是否加速）和所有其他到期未付的债务（欠违约贷款人的该等金额除外）应按年利率计息，如属本金，则为（“违约率”）（x），在适用法律允许的范围内，否则将适用的费率加上2.00%或（y），在任何其他金额的情况下，从该违约事件发生之日起至全额支付该金额之日（判决之后和判决之前）的2.8节（a）中所述的费率加上2.00%。

（d）每笔贷款的利息须自任何借款日期（包括该日期）起计至但不包括任何偿还日期，并须以美元支付；但在作出贷款的同一日期偿还的任何贷款须承担一天的利息。除下文规定外，须就每笔贷款支付利息（i），于自（但不包括）最后一个付款日期至（包括）该付款日期期间的每个付款日期（或如属首个利息支付日期，则为自（并包括）截止日期至（并包括）该利息支付日期期间的欠款），及（iii）就每笔贷款而言，（a）于该等贷款的任何偿还或提前还款日期（包括根据第2.5（b）或5.1节），（b）于到期时（不论是以加速或其他方式），和（c）在这种成熟后，按需。

（e）根据本条例提出的所有有关计算，均须按照第5.5条作出。

（f）行政代理人在确定任何借入SOFR贷款的利率时，应及时通知借款人和相关贷款人。每一项此类认定，在没有明显可证明的错误的情况下，均应是最终的、结论性的，并对协议各方具有约束力。

2.9计息期。借款人就SOFR借款的作出、转换为或延续为SOFR借款发出借款通知或转换或延续通知时，借款人应向行政代理人书面通知适用于该借款的利息期，该利息期应由借款人选择为一个月、三个月或六个月的期限（或经作出该SOFR借款的所有贷款人同意，为十二个月的期限或短于一个月的期限）。

尽管有上述任何相反的规定：

（a）SOFR贷款的任何借款的初始利息期应自该借款之日（包括ABR贷款的借款的任何转换日期）开始，其后就该借款发生的每个利息期应自下一个上一个利息期届满之日开始；

（b）如与借入SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日，或开始于在该利息期结束时该历月中没有数字上相对应的一天，则该利息期须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；

（c）如任何利息期将于非营业日届满，则该利息期须于下一个营业日届满；但如有关SOFR贷款的任何利息期将于非营业日的一天届满，而该日是该月份不再发生营业日的月份的一天，则该利息期须于紧接前一个营业日届满；及

（d）借款人无权就任何SOFR贷款选择任何利息期，而该利息期将延展至该贷款的到期日之后。

2.10成本增加、违法等。

（a）如（x）就下文第（i）条而言，行政代理人或规定贷款人及（y）就下文第（ii）及（iii）条而言，任何贷款人须已合理地裁定（该裁定在没有明显可证明的错误的情况下，须为最终和结论性的，并对协议各方具有约束力）：

（i）（a）在SOFR借款的利息期开始前，就该利息期而言，不存在确定期限SOFR的充分和公平手段，或（b）在任何时候，不存在确定每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（ii）在任何时候，该等贷款人须就任何贷款（包括任何可归因于税项的增加成本或减少，但可归因于（i）弥偿税项、（ii）“不包括税项”定义第（iii）至（v）条所述的税项、（III）关联所得税或（IV）其他税项）的任何增加或减少，而招致增加的成本或减少本协议项下的已收或应收款项；或

（iii）在任何时间，适用于SOFR贷款的任何利率的订立或持续已因该等贷款人善意遵守任何法律、政府规则、规例、指引或命令（或将与任何该等不具法律效力的政府规则、规例、指引或命令相冲突，即使不遵守该等规则、规例、指引或命令不会是非法的）而成为非法，或由于在截止日期后发生的对Daily Simple SOFR或Term SOFR（视情况而定）产生重大不利影响的或有事项而变得不可行，且适用的贷款人正在以相同方式对待与信贷便利类似的可比银团信贷便利下的所有类似情况的人；

（该等贷款、“受影响贷款”），则在任何该等情况下，该贷款人（或行政代理人或规定贷款人，如属上文第（i）款的情况）须在其后的合理时间内，向借款人发出书面通知，如属该贷款人或规定贷款人发出该通知，则须向行政代理人发出该等确定（该通知行政代理人须迅速转递其他各贷款人）。其后（x）就上述第（i）款而言，在行政代理人或所需贷款人（如适用）通知借款人及贷款人引起行政代理人发出该通知的情况已不存在（该行政代理人同意在该等情况已不存在时发出的通知）之前，该SOFR贷款将不再可用，而借款人就该等SOFR贷款发出的任何借款通知或转换或延续通知，如尚未发生，则视为借款人已撤销，（y）如属上文第（ii）款，则借款人须在收到有关该等额外款项的书面要求后，立即向该等贷款人支付（以增加的利率或不同的计算方法的形式，利息或该等贷款人合理酌情权确定的其他情况）作为补偿该等贷款人根据本协议应收款项的实际增加的成本或减少的要求（同意该等贷款人向借款人提交的关于所欠该等贷款人的额外款项的书面通知，在没有明显可证明的错误的情况下，应为最终和结论性的，并对本协议各方具有约束力），以及（z）在上文第（iii）款的情况下，借款人应迅速采取第2.10（b）条（如适用）第（x）或（y）款规定的行动之一，无论如何，应在法律规定的期限内采取。

尽管有上述规定，但在符合下文第2.10（e）节的规定下，如果行政代理人已作出第2.10（a）（i）节所述的确定，行政代理人可与借款人和受影响的贷款人协商，为受影响的贷款确定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至（1）行政代理人根据紧接前款第一句第（x）款撤销就受影响的贷款交付的通知，（2）行政代理人通知借款人或适用的贷款人通知行政代理人及借款人，该等替代利率并没有充分和公平地反映该等贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或（3）任何贷款人合理地确定任何法律已将该贷款人或其适用的贷款办事处作出的规定定为非法，或任何政府当局声称该规定为非法，维持或资助其利息由参考该替代利率确定的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人执行上述任何一项的权限施加了重大限制，并向行政代理人和借款人提供了书面通知。

（b）在任何SOFR贷款受到第2.10（a）（ii）或（iii）节所述情况的影响的任何时候，借款人可以（x）（a）（a）（如适用）根据第2.3节或第2.6节提交了与SOFR借款有关的借款通知或转换或延续通知，但受影响的SOFR贷款尚未获得资金或持续，则在借款人根据第2.10（a）（ii）节或（iii）节（如适用）通知借款人的同一天，通过向行政代理人发出书面通知取消此类请求的借款，（b）在借款人未作出任何该等取消的情况下，只要每日简单SOFR在该日亦不是第2.10（a）（ii）或（iii）条的标的，或（ii）每日简单SOFR在该日亦是第2.10（a）（ii）或（iii）条的标的，则该SOFR借款须当作（如适用）每日简单SOFR借款的请求或借款通知，（y）如受影响的定期SOFR贷款或Daily Simple SOFR贷款在借款人收到行政代理人就适用于该贷款的相关利率发出的通知之日以美元未偿还，则（i）该定期SOFR贷款应在适用的利息期的最后一天（如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或立即，如该贷款人可能不合法地继续维持该定期SOFR贷款）将其转换为，并应构成，（x）每日简单SOFR贷款，只要每日简单SOFR在该日不同时是第2.10（a）（ii）或（iii）条的标的，或（y）ABR贷款（如每日简单SOFR亦是

第2.10（a）（ii）或（iii）条在该日，及（ii）该等每日简单SOFR贷款须于该日转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；但如任何时间有多于一名贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人必须依据本条第2.10（b）条以同样方式对待。如果行政代理人或所需贷款人确定（哪种确定应是结论性的、无明显错误的具有约束力的）“Daily Simple SOFR”不能根据其定义确定或“Term SOFR”不能根据其定义确定，在任何一天的每种情况下，ABR贷款的利率应由行政代理人在不参考“ABR”定义第（iii）款的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。

（c）如在截止日期后，与任何贷款人的资本充足率或流动性有关的法律发生任何变更，或任何贷款人或其母公司遵守与资本充足率或流动性有关的法律发生任何变更，已经或将产生影响，由于该贷款人在本协议项下的承诺或义务，该贷款人或其母公司或其关联公司的资本或资产的实际回报率降低到低于该贷款人或其母公司或其关联公司本可达到的水平，但如果没有此类法律变更（考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足率或流动性的政策），则不时根据该贷款人的书面要求（连同一份副本给行政代理人）立即，借款人应向该贷款人支付将补偿该贷款人或其母公司的实际减少额的实际额外金额，但据了解并同意，由于该贷款人遵守或根据任何要求或指令遵守在截止日期生效的任何法律、规则或条例，或在该贷款人没有对其收取此类费用或要求其提供此类补偿的情况下，该贷款人无权获得此类补偿，与信贷便利类似的可比银团信贷便利下的借款人（类似于本协议下的借款人）。每个贷款人在善意地确定将根据本条2.10（c）款支付任何额外款项后，将立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算此类额外款项的基础，但在符合第2.13条的规定下，未发出任何此类通知不应在收到此种通知后立即解除或减少借款人根据本条2.10（c）款支付额外款项的义务。

（d）除本条第2.10条（a）（ii）项所述者外，有一项谅解，即本条第2.10条不适用于有关税项的法律变更。

（e）基准更替设定。

（i）在本文或任何其他信用文件中，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何信用文件项下就该基准设置和随后的基准设置为所有目的替换该基准，而无需对任何其他方作出任何修改，或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他信用文件和（y）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（b）条确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何信用文件项下有关任何基准设置的所有目的替换该基准。（纽约市时间）在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该提议的修订后的第五（5）个工作日，而无需对其进行任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他信用凭证，只要该行政代理人在该时间内未收到反对的书面通知

由所需贷款人组成的贷款人作出的这种修正；条件是，如果行政代理人和借款人各自善意地确定基准替换是类似类型的美元计价银团贷款的现行市场标准，则不需要必要的贷款人同意；此外，条件是，如果这种基准替换是由行政代理人和借款人根据其定义的（b）款确定的，则行政代理人和借款人应适当考虑相关政府机构提出的任何基准替换建议。

（二）基准更换符合变化。就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权在征得借款人同意的情况下，不时进行基准替换符合性变更，尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何基准更换符合变更的有效性。行政代理人将根据第2.10（e）（iv）节将基准的任何期限取消或恢复的情况迅速通知借款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.10（e）款可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他信用文件任何其他方的同意，但，根据本条第2.10（e）款的明确要求，在每一种情况下。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（一）如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在不时发布行政代理人合理酌处权选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致，则行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以删除此类不可用、不具代表性、不符合或不一致的期限和（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再受以下公告的约束：该期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）基准的财务基准原则（包括基准替换）保持一致，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换或继续提出的任何定期SOFR借款或每日简单SOFR借款的未决请求，或任何转换为或继续定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已转换为（a）借款的任何请求，将定期SOFR贷款转换为或延续为（x）每日简单SOFR贷款的借款请求或转换为（x）每日简单SOFR贷款，只要每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（y）ABR贷款，如果每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，以及（b）将每日简单SOFR贷款的借款转换为ABR贷款的借款请求或转换为ABR贷款。此外，如任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款在借款人收到有关适用于该贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在依据本条第2.10（e）、（1）条实施基准替换之前，任何定期SOFR贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则在下一个营业日）转换为，并应构成，（x）每日简单SOFR贷款，只要每日简单SOFR在该日不是基准转换事件的标的，或（y）ABR贷款，如果每日简单SOFR在该日是基准转换事件的标的，且（2）任何每日简单SOFR贷款应在该日转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。在任何基准不可用期间，或在当时现行基准的任何期限不是可用期限的任何时间，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限，将不用于ABR的任何确定。

（vi）尽管本协议或其他信用单证中有任何相反的规定，但如果借款人和行政代理人本着诚意合理地不时确定，以美元计价的银团类似类型贷款可获得与SOFR（或此种继承利率的继承者）相当的继承利率，则借款人和行政代理人可在未经任何贷款人同意的情况下修改本协议和其他信用单证，以根据借款人善意确定的普遍接受的当时通行的市场惯例将SOFR或任何继承利率替换为其适用的继承利率，并对本协议和与此有关的其他信用单证作出其他符合规定的变更，包括由借款人善意确定的普遍接受的当时通行的市场惯例的任何必要的利差调整；但，行政代理人和借款人根据本条款（vi）确定的任何后续利率应适当考虑相关政府机构提出的任何基准替代建议。此外，如果借款人和所需贷款人不时确定出现上述情况，那么，借款人和所需贷款人可以对本协议进行修订，以实施上述变更，并在每种情况下对本协议和与此相关的其他信用单证作出其他符合规定的变更，只要该利率对行政代理人进行管理是合理可行的。

2.11赔偿。如（a）任何SOFR贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）得到支付，（b）任何SOFR贷款在适用于其的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）得到转换，（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何SOFR贷款，或（d）因借款人依据第13.7条提出要求而转让任何SOFR贷款，但在适用于该等贷款的利息期的最后一天除外，则在任何该等情况下，借款人须就可归因于该等事件的任何损失、成本及开支，包括任何损失、成本或开支，向每名贷款人作出补偿

因清算或重新部署资金而产生。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第2.11条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后30天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

2.12借贷办公室变更。各贷款人同意，一旦发生任何导致对该贷款人实施第2.10（a）（二）、2.10（a）（三）、2.10（c）或5.4节的事件，其将在借款人提出要求时（根据该贷款人的总体政策考虑）作出合理努力，为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处，以减轻该事件对借款人及其子公司的影响；但此种指定的条件是，该贷款人及其贷款办事处不会遭受未偿还的成本或其他重大经济损失，法律或监管不利，目的是避免引起任何此类部门运作的事件的后果。本条第2.12条的任何规定均不影响或推迟借款人的任何义务或第2.10或5.4条规定的任何贷款人的权利。

2.13某些费用的通知。尽管本协议另有相反规定，但凡任何贷款人在知悉（或本应知悉）导致额外费用、数额减少、损失或该等条文所述其他额外数额的事件发生之日起超过120天后发出第2.10、2.11或5.4条所要求的任何通知，则该贷款人无权根据第2.10、2.11或5.4条（视情况而定）获得赔偿，对于在向借款人发出此类通知前第121天之前发生或应计的任何此类金额。

2.14 [保留]。

2.15延长定期贷款。

（a）借款人可随时并不时要求将任何类别的定期贷款（“现有定期贷款类别”）的全部或部分转换，以延长该等定期贷款的全部或部分本金（已如此转换的任何该等定期贷款，“延长定期贷款”）的最后预定到期日，并订定与本条2.15一致的其他条款。

（b）为确立任何延长定期贷款，借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有定期贷款类别的每一贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（“定期贷款延长请求”），其中载明拟设立的延长定期贷款的拟议条款，这些条款应按比例提供给适用的现有定期贷款类别的所有贷款人，并且在整体上不应对信贷当事人具有实质性更强的限制性，而非现有定期贷款类别的定期贷款的条款，除非（x）该等适用的现有定期贷款类别的定期贷款的贷款人获得该等更具限制性条款的利益，或（y）任何该等条款仅在初始定期贷款到期日之后适用（“许可的其他条款”）；但前提是：

（i）延长定期贷款可在初始定期贷款到期日之前按比例（并与第2.5（b）条所设想的预定摊销同时）（但不得以更大数额或在其他时间）安排本金摊销付款，

（ii）（a）延长定期贷款的息差和下限可能高于或低于该等现有定期贷款类别的定期贷款的息差和下限和/或（b）额外费用、溢价或AHYDO付款可能会支付给提供该等延长定期贷款的贷款人，以补充或代替上述（a）条所设想的任何增加的保证金和下限，在每种情况下，在适用的延期修订规定的范围内，

（iii）延长定期贷款可按比例或低于比例参与本协议项下任何类别定期贷款的任何自愿提前还款，并可按比例或低于比例（但除本协议另有许可外，不得高于比例）参与本协议项下任何类别定期贷款的任何强制性提前还款，

（iv）凡任何准许的其他条文（包括财务维持契诺）是为任何该等债项的利益而增加的，如该等准许的其他条文亦是为余下未偿还贷款的利益而增加，或如该等准许的其他条文仅在首期定期贷款到期日后适用，则无须行政代理人或任何贷款人同意。

（c）任何贷款人均无义务同意根据任何定期贷款延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延长定期贷款，而延长定期贷款不得由任何非信用方的人承担或担保，或由不构成抵押品的任何资产或财产作担保。

（d）任何延长系列的任何延长定期贷款，须与其转换而来的现有定期贷款类别构成一个单独类别的定期贷款；但从现有定期贷款类别转换而来的任何延长定期贷款，可在适用的延长修订规定的范围内，指定为任何当时未偿还的定期贷款类别的增加，但该等延长定期贷款转换而来的现有定期贷款类别除外。

（e）任何贷款人（“延长贷款人”）如希望将其受该定期贷款延期请求规限的现有定期贷款类别或现有定期贷款类别的全部或部分定期贷款转换为适用的延长定期贷款，应在该定期贷款延期请求规定的日期或之前通知行政代理人（“延期选择”）其已选择转换为延长定期贷款的现有定期贷款类别或受该定期贷款延期请求规限的现有定期贷款类别的定期贷款金额。如现有定期贷款类别或须进行延期选择的现有定期贷款类别的定期贷款总额超过根据定期贷款延期请求请求请求的延期贷款金额，则现有定期贷款类别或须进行延期选择的现有定期贷款类别的定期贷款应根据每次此类延期选择中包含的定期贷款金额按比例转换为延期定期贷款。

（f）延长定期贷款应根据由借款人、行政代理人和延长贷款人签立的对本协议的修订（“延长修订”）成立（该修订，除本条2.15（f）最后一句明文规定的范围外，尽管第13.1条有任何相反规定，但不得要求除延长贷款人之外的任何贷款人同意由此设立的延长定期贷款）。任何延期修订均不得就本金总额低于5,000，000美元的任何类别的延期定期贷款作出规定（有一项理解，即适用的贷款人提供的实际本金金额可能低于该最低金额），借款人可将任何延期修订的有效性以延期最低条件为条件，该条件可由借款人自行酌情放弃。尽管本条第2.15条另有相反规定，且在不限制第13.1条的概括性或适用性的情况下，任何延期修订可订定附加条款及/或附加修订，但所提述的条款及/或附加修订除外

或对本协议及其他信用单证的上述（任何该等额外修订，即“第2.15条额外修订”）；但该等第2.15条额外修订在第2.15（b）条的规定范围内，且在该等贷款人同意（包括但不限于根据任何延期修订所规定的适用于任何延长定期贷款持有人的同意）该等第2.15条额外修订之前不生效，为使第2.15节附加修正根据第13.1节生效而可能需要的信用方和其他方（如有）。

（g）尽管本协议另有相反规定，但在任何现有定期贷款类别根据本条第2.15条转换为延长有关的预定到期日的任何日期，如属每个延长贷款人的现有定期贷款，则该等现有定期贷款的本金总额须当作减少相当于该贷款人在该日期如此转换的延长定期贷款本金总额的款额，及延长定期贷款须成立为单独类别的定期贷款；但任何由现有定期贷款类别转换而来的延长定期贷款，可在适用的延期修订规定的范围内，指定为任何当时未偿还类别定期贷款的增加，但该等延长定期贷款所转换的现有定期贷款类别除外。

（h）[保留]。

（i）行政代理人及放款人特此同意完成本条2.15所设想的交易（包括为免生疑问而按有关延期修订所载的条款支付与任何延长定期贷款有关的任何利息、费用或溢价，但在此不受禁止的范围内），并特此放弃本条2.15未明文规定的本协议任何条文的规定（包括但不限于，任何按比例付款或修订条款）或任何其他可能禁止或限制任何此类延期或本条2.15所设想的任何其他交易的信用文件。

（j）根据根据本条第2.15款进行的任何延期而转换的贷款，不得构成为本协定的目的而自愿或强制性的付款或预付款项。

2.16 [保留]。

2.17违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第13.1节规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第11条或其他方式）或行政代理人根据第13.8条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金

本协议要求的，由行政代理人确定；第三，如果行政代理人和借款人如此确定，则应存放在存款账户中并按比例解除，以满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的未来潜在融资义务；第四，就借款人或任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人或贷款人的任何款项的支付；第五，就该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示而欠该借款人或贷款人的任何款项；但如该等付款是就该违约贷款人尚未足额提供其适当份额的任何贷款的本金支付或放弃，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至所有贷款均由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。任何违约贷款人均无权收取根据第4条应付的任何费用或按根据第2.8（c）条应付的违约率就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取的任何利息（且借款人无须支付任何该等费用或利息，否则本应被要求支付给该违约贷款人）。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人和行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第3节

[保留]

第4节

费用和承诺减免

4.1费。

（a）在截止日期，借款人同意按照交易步骤向每个贷款人支付相当于该贷款人在截止日期提供资金的初始定期贷款本金总额1.0%的预付费用（“预付费用”）。

（b）在不重复的情况下，借款人同意为自己的账户以美元向行政代理人支付先前书面同意的或借款人不时书面同意的行政代理人费用（包括根据代理费用函）。

（c）尽管有上述规定，借款人没有义务依据本条第4.1款向任何违约贷款人支付任何款项。

4.2 [保留]。

4.3强制终止承诺。初始定期贷款承诺应于截止日终止，与初始定期贷款的借款同时终止。

第5节

付款

5.1自愿预付款项。

（a）借款人有权根据以下条款和条件不时全部或部分提前偿还贷款，而无需支付溢价或罚款（第5.1（b）条规定的除外）：（a）借款人应在行政代理人办公室向行政代理人发出书面通知，表明其提前偿还的意图，包括提前偿还的金额和（在SOFR贷款的情况下）如此提前偿还的具体借款，该通知须大致以附件 L（“提前还款通知”）的形式由借款人在SOFR贷款的情况下不迟于中午12：00（i）、在ABR贷款的情况下不迟于（ii）、在该提前还款日期的前一（1）个工作日（或在任何情况下根据前述（a）（i）或（a）（ii）条，所需贷款人同意的较短期限），并应由行政代理人迅速转交各贷款人；（b）任何贷款的每笔部分预付款的最低金额应为100,000美元（或行政代理人或所需贷款人同意的较低金额）（为免生疑问，此种最低限度不适用于任何强制性提前还款）；但根据单一借款进行的SOFR贷款的部分提前还款不得将根据该借款进行的未偿还SOFR贷款减少到低于此类SOFR贷款适用的最低借款额的数额；（c）如在适用于此的利息期最后一天之前的任何一天根据本条第5.1节进行任何SOFR贷款的提前还款，借款人应，在收到任何适用的贷款人的书面请求（该请求应合理详细地说明请求该数额的依据）后，立即向该贷款人账户的行政代理人支付根据第2.11节要求的任何款项。根据本条第5.1款就任何贷款所作的每笔预付款项，均应按比例适用于任何类别的任何未偿还定期贷款（并应在各类别间按比例适用，除非本文另有规定）。在借款人根据本条第5.1款就任何提前还款作出选择时，此种提前还款不得适用于违约贷款人的任何定期贷款。尽管有上述规定，如果在提前还款时未偿还的贷款本金总额低于1000万美元，但仍有优先股未偿还，则根据本（a）条不得自愿提前偿还贷款。

（b）尽管本协议另有相反规定，（x）如根据第5.1（a）条或第5.2（a）条提前偿还任何定期贷款，或根据第13.7条替换任何非同意的贷款人，则在该事件发生时，须自动向适用的贷款人支付以现金支付的提前提前还款溢价，该溢价以如此预付、已偿还、重新定价、转让、替换或赎回的本金总额计算，金额相当于提前还款溢价，按如此预付、已偿还、重新定价、转让、替换或赎回的定期贷款的本金总额计算，（y）在根据第11.13条加速定期贷款时（包括由于任何破产或无力偿债程序而自动），应在该加速时自动到期并支付根据第11.13条加速的本金（包括由于任何破产或无力偿债程序而自动）以现金支付的付款溢价，金额等于预付款溢价，按如此加速的定期贷款的本金总额计算。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，借款人仍可在该提前还款日期的中午12：00（或规定贷款人书面批准的较后时间）之前向行政代理人发出书面通知，解除或延长根据第5.1（a）条发出的任何提前还款通知中指明的提前还款日期，前提是该提前还款本应是由任何信贷融资或信贷融资的全部或任何部分的再融资或其他有条件事件导致的，而该再融资或其他有条件事件不得完成或应以其他方式延迟。

5.2强制性预付款项。

（a）债务发生提前偿付事件。一旦发生债务发生提前还款事件，借款人应立即将该债务发生提前还款事件所得款项总额的100%用于根据下文（d）条提前偿还定期贷款以及支付在该定期贷款提前偿还时到期的提前还款溢价（如有）；和

（b）季度超额现金流。不迟于紧接每个季度超额现金流期最后一天之后的付款日期，借款人应根据下文（d）条，申请相当于该季度超额现金流期的季度超额现金流的应课税百分比的百分之百（100.0%）的金额，以预付定期贷款并支付应计和未支付的利息。

（c）重新分配强制性还款和预付款项。尽管本文有任何相反的规定，如果在根据第2.5（b）或5.2（b）条对定期贷款进行任何偿还或提前还款生效后，未偿还的定期贷款本金总额将低于1000万美元，则不得进行此类偿还或提前还款（而引起此类偿还或提前还款的任何要求应被视为放弃，但须遵守以下规定），而本应用于此类偿还或提前还款的金额，应改为根据A & R借款人LLCA用于赎回优先股，而当这些金额本应被要求用于偿还或赎回时（除非此类赎回将导致赎回当时未偿还的任何持有人的最后单位优先股）。此外，尽管有任何与此相反的规定，A & R借款人LLCA第7.05（g）节所要求的提前偿还或偿还定期贷款不应要求支付提前还款溢价。本（c）条不适用于任何定期贷款的偿还或提前偿还，如果在进行此种偿还或提前偿还时基本上同时所有优先股被赎回。

（d）申请定期贷款。第5.2（a）和5.2（b）条要求的定期贷款的每笔提前还款（如适用）应在任何类别的未偿还定期贷款中按比例进行（并应在各类别中按比例进行，除非本文另有规定）；此外，如果任何贷款人已按照第5.2（f）条的规定提供了拒绝通知，则应对所有未偿还类型的此类定期贷款按比例预付的定期贷款适用此类提前还款，比例应为每个此类类别所代表的此类待预付未偿还定期贷款的百分比。

（e）[保留]。

（f）定期贷款提前还款程序；拒绝权。借款人须将任何根据第5.2（a）或5.2（b）条规定须作出的定期贷款的强制性提前还款，以书面通知行政代理人不迟于作出该等提前还款之日前至少三（3）个营业日（或经行政代理人同意的较短期限）中午12时正。每份该等通知均须无条件及不可撤销，并须以预付通知的形式发出，并须指明该等预付的日期，并就该等预付的金额提供合理详细的估计计算。行政代理人将根据该提前还款通知书的约定，及时通知各持有定期贷款的待预付贷款人该提前还款通知书的内容和该贷款人按比例分担的提前还款。

5.3付款方式和地点。

（a）除本协议另有具体规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于下午2：00（在每种情况下）在到期之日向行政代理人支付有权获得该款项的贷款人的应课税账户，而无需抵消、反诉或任何种类的扣除，并应在行政代理人办公室或行政代理人为此目的通过书面通知借款人而指明的其他办公室以立即可用的资金支付。本协议项下任何贷款（不论本金、利息或其他）的所有偿还或预付款项均应以美元支付。行政代理人其后将安排在当日（如行政代理人在下午2时前实际收到付款，或否则在下一个营业日由行政代理人全权酌情决定）按比例向有权支付本金或利息或费用的贷款人分配类似的资金。

（b）根据本协议晚于下午2：00支付的任何款项，可由行政代理人为计算利息而全权酌情视为已在下一个营业日支付。除本协议另有规定外，凡根据本协议须支付的任何款项须声明于非营业日的某一天到期，则该款项的到期日期须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，利息须在延展期间按紧接该延展前有效的适用利率支付。

5.4净支付。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

（i）任何信用方根据本协议或根据任何其他信用单证所承担的任何义务，由其支付或因其而支付的任何和所有款项，应在适用的法律要求允许的范围内，免于和清除任何税款，且不减免或扣缴任何税款。

（二）如任何适用的信用方、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人因适用的法律要求而被要求从任何信用单证项下的任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，则（a）该扣缴义务人应代扣代缴或进行由该扣缴义务人合理确定为适用法律要求的扣除，（b）该扣缴义务人应及时向有关政府部门全额支付代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的范围内，适用信用方应付的款项应视需要增加，以便在作出任何规定的预扣或扣除（包括预扣或适用于根据本条第5.4条应付的额外款项的扣除）后，每个贷款人、行政代理人或其他适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制第5.4（a）节规定的情况下（但不得与根据第5.4节支付的其他金额重复），借款人应根据适用的法律要求及时向有关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理人的选择，及时偿还行政代理人或任何贷款人支付的任何其他税款。

（c）税务赔偿。在不限制上述第5.4（a）或（b）条的规定（但不重复根据第5.4条支付的其他款项）的情况下，借款人应向行政代理人、每个贷款人和彼此的收款人作出赔偿，并应在要求这样做后十五（15）天内就该行政代理人支付或应付的全部已获赔偿税款或其他税款（包括已获赔偿税款或根据本条第5.4条征收或主张征收或归属于根据本条应支付款项的其他税款）作出赔偿，该等贷款人或该等其他收款人或被要求扣留或扣除向行政代理人、该等贷款人或该等其他收款人（视属何情况而定）的付款，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等获弥偿税项或其他税项。由贷款人、或由行政代理人代表其本人或代表贷款人向借款人交付的关于任何该等付款或赔偿责任的金额的证明（连同一份合理详细列明该等金额的基础和计算的书面说明），在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每名贷款人须在要求后十五（15）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第13.6（c）（ii）条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何信用文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。

（d）付款证据。在任何信用方或行政代理人按本条5.4的规定向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付或行政代理人须向借款人（视属何情况而定）交付由该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、适用法律规定须呈报该项付款的任何申报表的副本或借款人或行政代理人（视属何情况而定）合理信纳的该项付款的其他证据。

（e）贷款人状况和税务文件。

（i）各贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付适用的法律要求规定的适当填写和执行的文件，以及允许借款人或行政代理人（视情况而定）确定（a）根据本协议或根据任何其他信用文件支付的任何款项是否需缴纳预扣税，（b）如适用，规定的预扣或扣除税率，以及（c）如适用，该贷款人有权就任何信用方根据任何信用文件向该贷款人支付的任何款项获得任何可用的豁免或减免适用的预扣税，或以其他方式确立该贷款人在适用法域的预扣税地位，或使借款人或行政代理人能够遵守任何

扣缴或信息报告要求。贷款人根据本条第5.4（e）款要求交付的任何文件和资料（包括下文第（ii）款所列的任何具体文件），应由该贷款人（i）在截止日期或之前（或在其成为本协议一方的日期或之前）交付，（ii）在该先前提供的文件到期或过时或无效的任何日期或之前交付，（三）在贷款人的情况发生任何变化后迅速要求对其先前交付给借款人和行政代理人的最近一次文件进行变更，以及（四）在借款人或行政代理人合理要求的情况下，此后不时进行变更，如该贷款人在法律上不再具备提供先前提供的任何文件的资格，则各该等贷款人应迅速书面通知借款人和行政代理人。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件（第5.4（e）（二）（a）、5.4（e）（二）（b）（1）、5.4（e）（二）（b）（2）、5.4（e）（二）（b）（3）、5.4（e）（二）（b）（4）和5.4（e）（二）（c）（c）将使该贷款人承担任何重大未偿还的成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行或提交此类文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下：

（a）任何属于《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人（“美国贷款人”）应向借款人和行政代理人交付已签立的美国国内税务局W-9表格（或其任何适用的后续表格）副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

（b）根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他信用文件支付的任何款项获得美国联邦预扣税豁免或减免的每一非美国贷款人，应向借款人和行政代理人交付两份正式签署的副本，其中包括以下适用的任何一份：

（1）美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其任何适用的后续表格）的签立副本，声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约（x）就任何信用文件下的利息支付的利益，确立根据该税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何信用文件下的任何其他适用付款确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）已签立的国内税务署表格W-8ECI或W-8EXP（或在每种情况下，其任何后续表格）的副本；

（3）如非美国贷款人根据《守则》第881（c）或871（h）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以适用的附件 K-1、K-2、K-3或K-4形式的证书（每份证书均为“非银行税务证明”），大意为该非美国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）借款人的“10%股东”（指

《守则》第881（c）（3）（b）条，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，且与任何信用单证有关的任何利息支付均不与非美国贷款人开展美国贸易或业务有效相关，且（y）已执行的美国国内税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E（或在每种情况下，其任何继承者）的副本；

（4）在非美国贷款人不是受益所有人的情况下（例如，如果该贷款人已出售一项参与或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业），美国国税局W-8IMY表格（或其任何继任者）连同美国国税局W-9表格、W-8ECI表格、W-8BEN表格、W-8BEN-E表格（视情况而定）和所有其他所需的证明文件（包括，如果基础受益所有人中的一个或多个人要求投资组合利息豁免的利益，a该等实益拥有人的非银行税务证明（如适用）基本上以附件 K-1至K-4的形式提供（但如非美国贷款人为合伙企业而非参与贷款人，则非美国贷款人可代表直接或间接合伙人提供非银行税务证明）；和/或

（5）适用的法律要求规定的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用的法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所要求的预扣或扣除；和

（c）如根据任何信贷文件向贷款人或行政代理人作出的付款，如该贷款人或行政代理人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的规定（视情况而定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人或行政代理人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用的法律要求（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）规定的文件以及借款人或行政代理人合理要求的为借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务而可能需要的额外文件，确定此类贷款人或行政代理人是否遵守了其在FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本（c）条而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）尽管本条第5.4条另有相反规定，任何贷款人无须交付其在法律上没有资格交付的任何文件。各贷款人特此授权行政代理人向信用方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据本条第5.4（e）款向行政代理人提供的任何文件。

（iv）在行政代理人成为本协议的一方之日或之前，（a）如行政代理人是“美国人”（如《守则》第7701（a）（30）条所定义），行政代理人应向借款人提供两份妥为签署、妥为填妥的美国国税局W-9表格（或其任何后续文件）的副本；如行政代理人不是“美国人”（如《守则》第7701（a）（30）条所定义），则行政代理人应就为自己的账户收到的付款向借款人提供（1），两份妥为签署，妥善填妥的国内税务署表格W-8ECI（或其任何后继者）的副本，及（2）就任何贷款人的帐户所收取的款项而言，两份妥为签署，妥善填写的美国国税局W-8IMY表格（或其任何继任者）副本证明，行政代理人要么（x）是根据《守则》第3章和第4章对其为他人账户收到的付款承担主要代扣代缴责任的“合格中间人”，要么（y）是美国分支机构，并且其为他人收到的付款与在美国的贸易或业务行为没有有效联系，并且同意在美国联邦预扣税方面被视为“美国人”。在此后的任何时间，当先前交付的任何文件已过期或过时或无效或应借款人的合理请求以其他方式提供时，行政代理人应提供先前提供的更新文件（或其任何继承文件）或应迅速书面通知借款人其法律上无法这样做。尽管本条第5.4（e）款（四）项另有相反规定，但不得要求行政代理人提供该行政代理人在法律上没有资格交付的任何文件。

（f）某些退款的处理。如行政代理人或任何贷款人凭藉其善意行使的唯一酌情权，确定其已收到由任何信贷方所赔偿的任何已获赔偿的税款或其他税款的退款，或任何信贷方已根据本条第5.4条支付额外款项，则行政代理人或该贷款人（如适用）须立即向借款人支付与该退款相等的款额（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，由信贷方根据本条第5.4条就引起该等退款的弥偿税款或其他税款），扣除行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）所招致的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）；但借款人应行政代理人或该贷款人的要求，须偿还已支付予借款人的款额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用）在行政代理人或此类贷款人被要求向此类政府当局偿还此类退款的情况下向该行政代理人或此类贷款人收取。在这种情况下，行政代理人或此类贷款人（视情况而定）应借款人的请求，向借款人提供从相关税务机关收到的任何评估通知的副本或要求偿还退款的其他证据（但行政代理人或此类贷款人可删除其中其认为保密的任何信息）。尽管本条第5.4（f）条另有相反规定，在任何情况下，均不会要求行政代理人或任何贷款人根据本条第5.4（f）条向赔偿一方支付任何款额，而支付该等款额将使行政代理人或任何贷款人处于较不利的税后净额状况，而该等状况较如须予赔偿及引起该等退款的税款未予扣除，则行政代理人或任何贷款人本应处于的状况为差，代扣代缴或以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本条第5.4（f）款不应被解释为要求行政代理人或任何贷款人向任何信用方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（g）为免生疑问，为本条第5.4节（以及此处使用的相关定义，包括“排除的税收”的定义）的目的，“适用法律”一词包括FATCA。

（h）税务处理。就美国联邦所得税而言，（i）贷款人、借款人和信用方同意将每笔贷款视为“债务”（即不是财政部条例第1.1275-4节所指的“或有支付债务工具”），用于美国联邦所得税目的，（ii）在提供适用的适当填写和执行的非银行税务证明的前提下，借款人和信用方同意将任何为美国联邦所得税目的被视为利息或原始发行折扣的金额视为有资格获得《守则》第871（h）和881（c）条规定的“投资组合利息豁免”，目前自本协议之日起生效，（iii）贷款人、借款人和信用方同意将就适用贷款（s）发行的预付费用视为原始发行折扣（而不是为免生疑问，就任何贷款人提供的任何服务而言），并在每种情况下分别同意，除非《守则》第1313（a）条含义内的“决定”（或适用的州或当地法律下的类似决定）另有要求，否则不采取与上述相应待遇不一致的立场。

（i）每一方根据本条第5.4款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止信用单证、终止承诺以及偿还、清偿或解除信用单证项下的所有义务后仍有效。

5.5利息和费用的计算。SOFR贷款的利息应予支付，并以实际经过的天数为基础，按360天计算。ABR贷款的利息应在拖欠时支付，并以实际经过的天数365-（或366-，在闰年的情况下）日年为基础计算。

5.6利率限制。

（a）任何付款不得超过法定利率。尽管有本协议的任何其他条款，借款人没有义务根据本协议或与本协议有关或以其他方式就债务支付超过任何适用法律、规则或条例允许或符合的金额或利率的任何利息或其他金额。

（b）按最高合法利率付款。如果由于第5.6（a）条的规定，借款人没有义务支付其原本应被要求支付的款项，则借款人应在适用的法律、规则和条例允许或符合的最大限度内支付该款项。

（c）任何付款超过法定利率时的调整。如本协议或任何其他信用单证的任何规定将迫使借款人以任何适用的法律、规则或条例所禁止的数额或计算的利率向任何贷款人支付任何应付的利息或其他金额，则尽管有此规定，该数额或利率仍应被视为已调整为具有追溯效力的最高金额或利率（视情况而定），而法律并不如此禁止（“最高利率”），则该调整将生效，在必要情况下，通过降低借款人根据第2.8节要求向受影响的贷款人支付的利息额或利率；但在合法情况下，应累计本应因本条的运作而应支付但未支付的利息或其他金额，并应增加就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息（但不得高于最高利率），直至该累计金额，连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息，应已由该贷款人收到。

尽管有上述规定，并且在实施由此设想的所有调整后，如果任何贷款人从借款人收到的金额超过任何适用法律、规则或条例允许的最高限额，则该借款人有权通过向行政代理人发出书面通知，从该贷款人获得与该超额部分相等的金额的偿还，并且在该偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

第6款

借款的先决条件

6.1先决条件。根据本协议借入初始定期贷款须满足或放弃（由主要投资者全权酌情决定）以下先决条件：

（a）文件。行政代理人（或其律师）和初始贷款人（或其律师）应已收到以下内容，每一内容的形式和实质均应是主投资者合理接受的：

（i）本协议，由借款人、行政代理人、抵押代理人的正式授权人员签署和交付，并由双方签署；

（ii）由每名担保人及附属代理人的正式授权人员签立及交付的保证；

（iii）由各信贷方的正式授权人员及抵押代理人签立及交付的质押协议；

（iv）由每一信用方的正式授权人员及抵押品代理人签立及交付的担保协议；

（v）依据担保文件规定交付的任何知识产权担保协议，由每一适用信用方的正式授权人员和担保代理人签立和交付；

（vi）共享服务和许可协议、SSLA担保以及共享服务和许可协议项下及在共享服务和许可协议中定义的其他“许可文件”，由每一信用方的正式授权人员与施乐控股及其其他各方签署和交付；

（vii）公司间从属协议，由IPCo的正式授权人员、施乐控股公司、施乐公司和截止日期许可担保人（定义见SSLA担保）签署和交付；

（viii）认购协议，由施乐公司、初始贷款人及借款人各自的正式授权人员签立及交付；

（ix）A & R借款人有限责任公司，由初始贷款人及施乐公司各自的正式授权人员签立及交付；及

（x）代理费通知书，由借款人及Alter Domus（US）LLC的正式授权人员签立及交付。

（b）抵押品。除附表9.13所提述的任何项目外：

（i）由任何信用方直接拥有或代表任何信用方并根据担保文件要求质押的所有未偿股权，均应已根据担保文件进行质押；

（ii）抵押品代理人（或其受托人）应已收到代表借款人和各信用方子公司的证券的凭证，其范围为根据担保文件要求交付和质押（在经证明的范围内，并附有空白背书的未注明日期的股票（或同等权力）；和

（iii）每一信用方的组织辖区内所有统一商法典融资报表须予备案、登记或记录，以设定任何担保单证拟设定的留置权，并在该担保单证所要求的范围内完善该等留置权，并享有该担保单证所要求的优先权，该等留置权应已交付担保物代理人，且应采用适当的形式，以供备案、登记或记录；

前提是在截止日期没有或不能提供任何抵押品（包括任何担保权益的设定或完善）的情况下（对抵押品的留置权的设定和完善除外，该留置权属于根据《统一商法典》提交融资报表可能完善的类型），那么，此类抵押品的提供和/或完善不应构成在截止日期提供或首次借款初始定期贷款的先决条件，而是可以在截止日期后的90天内（或所需贷款人可能同意的较晚日期）交付和/或完善。

（c）爱国者法案，了解你的客户法规。行政代理人应已收到（在截止日期前至少三（3）个工作日）关于每一信用方的所有文件和其他信息，包括但不限于行政代理人或任何初始贷款人在截止日期前至少十（10）个工作日合理书面要求的正式签署的W-9税表（或其他适用的IRS税表），这是监管机构根据适用的反洗钱法（包括但不限于适用的“了解你的客户”规则和条例以及《爱国者法案》所要求的。

（d）申述和保证。截至截止日期，并在紧接其生效后，（a）在首期定期贷款生效后立即不存在任何违约或违约事件，及（b）任何信用方在本协议或其他信用单证所载的所有陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（但任何该等陈述及保证须在重要性上有保留，重大不利影响或类似语言应在所有方面都是真实和正确的），其效力与此类陈述和保证已于截止日期和截至截止日期作出的效力相同（除非此类陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（但任何此类陈述和保证在重要性、重大不利影响或类似语言方面均应在所有方面都是真实和正确的）。

（e）无实质性不利影响。自2026年1月30日以来，不得发生并持续产生重大不利影响。

（f）偿付能力证明。在交割日，行政代理人应已收到借款人首席财务官（或承担类似责任的借款人的其他授权人员）出具的证明，证明在交易完成生效后，借款人连同其合并基础上的子公司（作为一个整体）具有偿付能力。

（g）法律意见。行政代理人（或其律师）应已收到Kirkland & Ellis LLP以惯常形式提供的已执行法律意见。借款人在此指示并同意指示其他信用方让该律师提供该等法律意见。

（h）费用和开支。根据代理费用函、承诺函和任何相关函件协议要求在截止日期支付的所有费用以及根据本协议、承诺函、代理费用函或任何相关函件协议要求在截止日期支付的所有合理和有文件证明的自付费用（包括律师费），如果是费用，则在截止日期前至少一个营业日开票的范围内，应已支付或应与本协议项下的初始借款基本同时支付。

（i）没有发生违约事件。在紧接交易完成之前和之后，不得发生任何现有债务文件项下及所定义的违约事件，且该事件仍在继续。

（j）程序的授权；公司文件。行政代理人应已收到（i）每一信用方的适用理事机构（或其正式授权的委员会）的决议副本，授权（a）签署、交付和履行其作为一方当事人的信用单证（以及与之相关的任何协议），以及（b）就借款人而言，在截止日期作出本协议项下所设想的信用延期，（ii）每一信用方的适用组织单证，并在该信用方组织的司法管辖范围内适用，来自该组织管辖范围内的适用政府当局的关于其在最近日期的良好信誉的证明，以及（iii）每一信用方执行其作为一方当事人的信用文件的授权官员的签名和在任证明（或证明相同的其他类似文件）。

（k）首次知识产权贡献。第一个知识产权贡献（定义见A & R Borrower LLCA）应已完成（或应同时完成）。

（l）完善。行政代理人和初始出借人应已收到关于信用方的完善证明。

（m）[保留]

（n）借款通知书。行政代理人应当已收到符合第2.3节要求的借款通知书。

（o）借款人A & R LLCA项下的先决条件。发行优先股权的先决条件和借款人A & R LLCA的有效性应已根据其条款得到满足（或豁免）。

（p）共享服务和许可协议项下的先决条件。共享服务和许可协议以及其中所定义的“许可文件”的有效性的先决条件应已根据其条款得到满足（或豁免）。

为确定在截止日期遵守本条第6.1款规定的条件，在该日期为本协议项下贷款提供资金的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳本协议项下要求的每一份文件或其他事项，由贷款人同意或批准，或可接受或令其满意。

第7款

[保留]

第8款

申述及保证

为促使行政代理人与贷款人订立本协议，按照本协议的规定进行贷款，借款人向贷款人作出以下陈述和保证，所有这些陈述和保证均应在本协议的执行和交付以及贷款的发放后继续有效（但有一项理解，以下陈述和保证仅在适用法律相关的范围内应被视为就任何外国子公司作出）：

8.1组织；权力。各信用方：

（a）是根据其组织或成立法团的司法管辖区的法律（在此种地位或类似概念适用于此种组织的范围内）正式组织或成立、有效存在并具有良好信誉的合伙企业、有限责任公司、法团或信托，但在任何非信用方的子公司的情况下，不具备此种资格不会被合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；

（b）拥有所有必要的权力和权限，以拥有其财产和资产，并按现在的方式开展其业务，但任何子公司不是信用方的情况除外，如果不具备此种资格，则不会合理地预期会产生重大不利影响；

（c）有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，但任何子公司不是信用方的情况除外，如果不具备这种资格，则不能合理地预期会产生重大不利影响；和

（d）具有执行、交付和履行其作为一方当事人的每一份信用单证项下的义务的权力和授权，并在借款人的情况下，根据本协议借款和以其他方式获得信贷。

8.2授权。信用方对其作为当事人的每一份信用单证、本协议项下借款及交易的执行、交付和履行情况：

（a）已获所有法人、股东、合伙企业、有限责任公司的妥为授权或信贷当事人须采取的其他适用行动；及

（b）不会：

（i）违反：

（a）任何法律、法规、规则或规例的任何条文，或任何信用方的证明书或章程细则、组织章程大纲或章程细则或其他构成文件（包括任何合伙企业、有限责任公司或经营协议或附例）的任何条文；

（b）任何法院的任何适用命令或任何政府当局的任何规则、规例或命令；或

（c）任何契约、贷款协议、优先股指定证明书、任何信贷方为方或其中任何一方或其任何财产受或可能受其约束的协议或其他文书的任何条文；

（ii）与任何该等契约、贷款协议、优先股指定证明书、协议或上文第8.2（b）（i）（c）条所提述的其他文书相冲突、导致违反、构成（单独或经通知或时间推移或两者兼而有之）任何该等契约、贷款协议、优先股指定证明书或其他文书项下的任何权利或义务（包括任何付款）的违约，或导致任何权利或义务的取消或加速，或导致重大利益的损失；或

（iii）导致对任何信贷方的任何财产或资产设定或施加任何留置权，但由信贷单证及准许留置权设定的留置权除外。

8.3可执行性。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成，且在作为其一方的每一信用方签署和交付时，彼此之间的信用单据将构成该信用方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一该信用方强制执行，但须遵守：

（一）破产、无力偿债、暂停执行、重整、欺诈性转让或其他类似法律对债权人权利的影响一般；

（b）衡平法的一般原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑这种可执行性）；

（c）善意及公平交易的默示契诺；

（d）有关外国附属公司股权质押的任何外国法律、规则及规例；及

（e）法律保留。

8.4政府批准。与交易、完善或维持根据担保单证设定的留置权或行政代理人、担保品代理人或任何贷款人行使其在信用单证下的权利或与担保品有关的补救措施有关的交易、完善或维持留置或将不需要向任何政府当局或第三方采取任何行动、同意或批准、登记或备案或任何其他行动，但以下情况除外：

（a）统一商法典融资报表的备案；

（b）向美国专利商标局和美国版权局备案；

（c）《交易法》和与之相关的适用证券交易所规则可能要求的备案；

（d）已作出或取得并具有充分效力及效力的；

（e）未能取得或作出的该等行动、同意及批准，不会合理地预期会产生重大不利影响；或

（f）附表8.4所列的存档或其他行动。

8.5财产所有权。每一信用方对其所有不动产拥有有效的费用简单所有权或有效的租赁权益，或对其所有不动产拥有地役权或其他有限财产权益，对其个人财产和资产拥有有效所有权，但在每一种情况下，许可的留置权或所有权缺陷不会对其按目前开展的业务或将此类财产和资产用于其预期目的的能力产生实质性干扰，在每一种情况下，除非未能拥有此类所有权、权益、地役权或权利，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。除许可的留置权外，所有这些财产和资产都是自由的，没有留置权。

8.6个子公司。

（a）附表8.6载列截至截止日期借款人及各附属公司的成立、组建或组织的名称及管辖权，以及就各附属公司而言，借款人或借款人的任何其他附属公司所拥有的各类股权的百分比。

（b）截至交割日，没有与借款人或任何附属公司拥有或持有的任何股权相关的未完成认购、期权、认股权证、认购、权利或任何性质的其他协议或承诺。

8.7诉讼；遵守法律。

（a）除附表8.7（a）所列事项外，在法律上或衡平法上或由任何政府当局或代表任何政府当局或在目前待决的仲裁中不存在任何诉讼、诉讼或程序，或据借款人所知，在每种情况下均不存在针对借款人、任何附属公司或任何该等人的任何业务、财产或权利的书面威胁，但合理预期会单独或合计产生重大不利影响的事项除外。

（b）据借款人所知，借款人、任何附属公司或其各自的财产或资产均未违反（亦不会违反目前进行的其重要财产和资产的持续经营）任何法律、规则或条例（包括任何分区、建筑物、条例、守则或批准，或任何建筑许可证）或任何影响任何财产的记录或协议的限制，或就任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令而言均属失责，而该等失责或失责是合理预期个别或整体而言，a实质性不利影响。

8.8美联储条例。

（a）借款人或任何附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

（b）任何贷款或优先股的收益的任何部分将不会被直接或间接使用，也不会被立即、偶然或最终使用，（i）购买或持有保证金股票或向他人提供信贷，以便购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而招致的债务，或（ii）出于违反或不符合《董事会条例》规定的任何目的，包括《T、U或X条例》。

8.9投资公司法。任何信用方都不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。

8.10收益用途。由于借款人的普通股权益，初始定期贷款的收益将在其于交割日发生后立即用于向施乐公司进行权益分配。

8.11税收。

（a）除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响外，每一借款人及其子公司均已提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州、省、地方和非美国纳税申报表；和

（b）每一借款人及其子公司均已及时支付或促使其及时支付（i）其就第8.11（a）和（ii）节所指的回报所显示的所有到期和应付的税款（考虑到任何适用的延期）所有其他税款或摊款（或就截止日期或之前结束的所有期间或部分支付所有到期税款作出充分准备（或（根据公认会计原则），如果未支付或充分提供这些税款，将单独或合计支付，合理地预期会产生重大不利影响，在每种情况下，除通过适当程序善意质疑且借款人或任何子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账面上预留足够准备金的税款或评估外。

8.12不存在重大错报。

（a）有关借款人或任何附属公司的所有书面事实资料及书面事实资料（一般经济或行业特定性质的预测、估计及资料除外）（惟以截止日期为准，就有关借款人及其附属公司及其业务的资料或数据而言，仅以该信用方知悉为准），或关于截至截止日期已由施乐控股或其附属公司向行政代理人或贷款人提供的与交易有关的所有书面事实资料及书面事实资料，当作为一个整体并在对其提供的所有补充和更新生效后，在所有重大方面都是正确的，并且不包含对重大事实的任何不真实的陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述在作出此类陈述的情况下不具有重大误导性。

（b）借款人或其代表就交易向行政代理人或贷款人提供的预测，如果作为一个整体，是根据借款人认为在作出时和交付给行政代理人或贷款人时是合理的假设善意编制的，行政代理人和贷款人的理解是：

（i）预测只是对未来事件的预测，不应被视为事实；

（ii）预测受重大不确定因素及或有事项影响，其中许多超出借款人的控制范围；

（iii）无法保证任何特定预测将会实现；及

（iv）实际结果可能不同，这种差异可能是重大的。

8.13 [保留]。

8.14安全文件。在不违反第9.13节的情况下，担保协议和彼此的担保文件有效地在其中所述的担保物上以有利于担保物代理人的方式（为担保当事人的利益）设定合法和有效的留置权，但以拟由其设定并要求在其中加以完善为限；以及当以适当形式的融资报表在担保协议附表6规定的办事处（或类似的附表或此种其他担保文件的规定，在适用的范围内）提交时，且担保协议或适用的知识产权担保协议在美国专利商标局或美国版权局（如适用）适当备案，且担保协议中描述的质押担保物交付给行政代理人，根据担保协议和其他担保单证授予的担保物上的留置权将构成完全完善的留置权，且担保权益在，所有权利，根据《统一商法典》第9条可以完善担保权益的此类担保物（并在此范围内）的适用信用方的所有权和权益，在每种情况下均优先于任何其他人的留置权（许可的留置权除外）并优先于其权利（但有一项理解，可能需要在美国专利商标局或美国版权局进行后续记录，以完善对注册商标、专利和工业外观设计、商标的留置权，专利和工业外观设计申请以及在截止日期后由信用方获得的注册版权和独家许可给信用方的注册版权）。尽管本文（包括本条第8.14条）或任何其他与此相反的信用文件中有任何规定，借款人或任何其他信用方均未就完善或不完善的影响、任何外国子公司的任何股权的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或就代理人或任何贷款人与此相关的权利和补救办法作出任何陈述或保证，根据外国法律，但就组织或成立该外国子公司的司法管辖区的法律而言，成为担保人的外国子公司除外。

8.15 [保留]。

8.16偿债能力。于交割日，在交易完成生效后：

（a）借款人和担保人的资产在综合基础上的公允价值超过其在综合基础上的债务和负债（次级、或有或其他）；

（b）借款人及担保人的财产在综合基础上的现时公平可售货值高于在综合基础上支付其债务及其他负债（次级、或有或其他负债）的可能负债所需的金额，因为该等债务及其他负债成为绝对及到期；

（c）借款人及担保人在综合基础上，有能力在该等负债成为绝对及到期时支付其债务及负债（次级、或有或其他）；及

（d）借款人和担保人在合并基础上没有从事、也不打算从事其拥有不合理的小额资本的业务。

为本条第8.16款的目的，任何时候的任何或有负债的数额应计算为合理预期将成为实际和到期负债的数额。

8.17无实质性不利影响。自2026年1月30日以来，没有发生过或合理预期会单独或总体产生重大不利影响的事件。

8.18实益所有权证书。截至交割日，受益所有权证明所载信息（如适用）在各方面均真实无误。

8.19 OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。

（a）没有信用方或其任何子公司违反适用于该信用方或子公司的任何制裁。

（b）任何信用方或其任何附属公司或任何董事、高级人员、雇员，或据该信用方、该信用方或该附属公司的代理人或关联公司所知，（a）是受制裁的人，（b）拥有位于被制裁国家的任何资产，但该资产将违反适用于任何信用方或其任何附属公司或上述关联公司的制裁，（c）违反制裁从对受制裁人员或被制裁国家的投资或与其交易中获得收入，或（d）在过去五年内，与被制裁国家或被制裁人员有任何交易或往来，或涉及违反制裁规定。

（c）除附表8.19（c）所列情况外，每一信用方及其附属机构均已实施和维持有效的政策和程序，旨在确保遵守适用于任何信用方或其各自附属机构或上述附属机构的所有制裁、反腐败法和反洗钱法。

（d）除附表8.19（d）所列情况外，每一信用方及其附属公司、每一董事、高级人员、雇员以及据每一该等信用方、每一该等信用方的代理人和附属公司以及每一该等附属公司所知，均遵守（i）适用于该人的所有制裁，以及（ii）适用于任何信用方或其各自的任何上述附属公司或附属公司的所有反腐败法和反洗钱法。

8.20知识产权；许可证等（a）除附表8.20所列情况外：

（b）除合理预期不会产生重大不利影响外，借款人及其子公司拥有或拥有使用其各自业务运营中使用或合理必要的所有知识产权的有效权利，而不侵犯、挪用、稀释或侵犯任何其他人的权利；

（c）除不会合理地预期会产生重大不利影响外，（i）借款人或任何附属公司的行为、业务和运营，或借款人或附属公司现在使用、销售或提供的任何产品、工艺、方法、实质、部分或其他材料或代表其提供的任何材料，均未在过去五年内侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，且不是侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯与任何人的知识产权有关的权利；及（ii）据借款人所知，没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，或目前正在侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯借款人及其子公司的任何知识产权；和

（d）除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则没有关于上述任何一项的索赔或诉讼待决，或者据借款人所知，没有书面威胁，并且在过去五年内没有此种索赔或诉讼。

第9节

肯定性盟约

借款人在此承诺并同意，在截止日期及其后，直至承诺根据本协议的条款终止，且贷款连同利息、费用和根据本协议产生的所有其他义务（未提出有效要求的或有义务除外）获得全额支付，借款人应并应促使其子公司：

9.1存在；企业和财产。

（a）作出或促使作出一切必要的事情，以保持、延续和保持其完全有效并实现其合法存在，但附属公司（IPCo除外）的情况除外，如果不这样做，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）作出或促使作出一切必要的事情，以合法取得、保全、续期、延长和保持许可、特许、授权、许可和权利的充分效力和效力，在每种情况下，包括与知识产权有关的权利，以及为其正常开展业务所必需的与前述有关的所有其他权利，以及

（c）在任何时候维护和保存其正常经营业务所需的一切财产，并保持这些财产处于良好的维修、工作秩序和状态（受伤亡、谴责和普通磨损的影响），并不时对其进行或安排进行所有必要和适当的维修、更新、增加、改进和更换，以便在任何时候都可以适当进行与此有关的经营业务（如有），在每种情况下，除非：

（i）如本协议明示准许；

（ii）在正常业务过程中可能届满、被放弃或失效的；或

（iii）如不这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响。

9.2 [保留]。

9.3税收。支付和解除，并促使各子公司在到期应付时迅速支付和解除对其（包括以扣缴义务人身份）或其收入或利润或与其财产有关的所有税款，除非未能这样做不会单独或合计，合理地预期会产生重大不利影响；但如果（1）其有效性或金额受到适当程序的善意质疑，以及（2）借款人或任何受影响的子公司（如适用）已根据公认会计原则在其账面上预留准备金，则就任何税款而言将不需要此类支付和解除。

9.4财务报表、报告等向行政代理人（将及时向贷款人提供此类信息）提供：

（a）在根据施乐定期贷款信贷协议（或其任何再融资）向债权人提供的日期后的五个营业日内（无论如何，在施乐控股的每个财政年度结束后的120个日历日内），提供根据《施乐定期贷款信贷协议》（自本协议之日起生效）第5.04（1）节要求交付的财务报表副本（“年度施乐财务报表”）；

（b）在根据施乐定期贷款信贷协议（或其任何再融资）向债权人提供的日期后的五个营业日内（无论如何，在施乐控股的每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内），提供根据《施乐定期贷款信贷协议》（自本协议日期起生效）第5.04（2）节要求交付的财务报表副本（“季度施乐财务报表”，以及与年度TERM0施乐财务报表合称“所需的施乐财务报表”）；

（c）在根据施乐定期贷款信贷协议（或其任何再融资）向债权人提供（或被要求提供）的日期，就所需的施乐财务报表交付的任何合规证书的副本；

（d）在依据第5.2（b）条作出的任何预付款项的日期或之前（无论如何，在每个付款日期或之前，由2026年10月13日的付款日期开始）（或仅就2026年9月30日之前结束的任何财政季度及其后的（y）条的规定而言，在该财政季度结束后的十个历日内），获授权人员（x）大致以本协议附件 E形式提供的证明，列明该季度超额现金流期的季度超额现金流量，及（y）证明据该获授权人员所知没有发生违约或违约事件并正在继续，或，如违约或违约事件已发生并正在继续，则指明其性质和范围，以及就此采取或提议采取的任何纠正行动；和

（e）不时迅速提供牵头投资者或行政代理人（为其本身或代表任何贷款人）合理要求的有关借款人或任何附属公司的运营、业务和财务状况的其他信息。

尽管有任何相反的情况，本第9.4节（a）和（b）条中的义务可以通过提供（1）施乐控股公司的适用财务报表或（2）施乐控股公司向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足有关施乐控股公司及其子公司的财务信息。

根据本第9.4节要求交付的文件可根据第13.2节以电子方式交付。

9.5诉讼及其他通知。在借款人的任何获授权人员获得实际知悉后，立即向行政代理人（其后将迅速向贷款人提供）提供以下书面通知：

（a）任何违约或违约事件，指明该等违约的性质及程度，以及建议就该等违约或违约事件采取的纠正行动（如有的话）；及

（b）任何人对借款人或任何附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，不论是在法律上或公平上，或由任何政府当局或在其面前或在仲裁中提起或启动，或任何人提出或启动任何书面威胁或意图通知，而就该等诉讼、诉讼或程序而言，作出不利裁定是合理可能的，而如果作出不利裁定，则合理地预期会产生重大不利影响。

9.6遵守法律。遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令（包括ERISA、FCPA、OFAC、《爱国者法》和《受益所有权条例》），除非未能单独或总体上这样做，合理地预计不会导致重大不利影响；但本第9.6节将不适用于与税收有关的法律，而这些法律是第9.3节的主题。

9.7维护记录；访问财产和检查。

（a）允许行政代理人指定的任何人在合理的时间、在向借款人发出合理的事先通知后，并在合理的要求下经常访问和检查借款人或任何附属公司的财务记录和财产，并允许行政代理人指定的任何人在向借款人发出合理的事先通知后，与借款人或任何附属公司的官员讨论借款人或其任何附属公司的事务、财务和状况；此外，条件是，行政代理人在任何六个月期间内行使此类权利的次数不得超过一次，除非违约事件仍在继续，且此类时间将由借款人承担费用。

（b）尽管本协议或任何其他信用文件有任何相反规定，任何信用方或任何附属公司均无须披露、准许查阅、审查或复印或摘要，或与借款人或其任何附属公司的任何竞争对手讨论任何文件、信息或其他事项，或（1）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（2）法律或任何具有约束力的协议禁止披露的非财务专有信息，（3）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品或（4）给借款人或其任何子公司造成不合理的过度费用或负担。

9.8收益用途。借款人将根据第8.10节使用初始定期贷款的收益。

9.9 [保留]。

9.10进一步保证；额外安全。

（a）如果借款人的子公司在截止日期后成立或获得（包括但不限于在任何属于特拉华州分割有限责任公司的子公司成立时），在每种情况下，在上述适用事件发生之日后的十（10）个工作日内（或行政代理人可能同意按所需贷款人的指示行事的较长期限），借款人将或将促使该子公司：

（i）向担保和担保协议中的每一项交付一份合并文件，基本上采用其中指明的格式（或借款人与行政代理人之间议定的其他格式），并代表该附属公司妥为签立；

（ii）在担保文件所要求的范围内及在担保文件所列的例外情况下，将该附属公司拥有的未偿股权质押，并促使拥有该附属公司发行的任何股权的每一信用方将该等未偿股权质押，并将代表该等股权的所有凭证（如有）连同空白背书的股票权力或与之相关的其他转让文书交付给行政代理人（或其指定受托人）；

（iii）在本条第9.10条和担保文件所规定的例外情况所要求的范围内，并在此情况下，向行政代理人（或其指定受托人）交付与该附属公司有关的统一商法典融资报表，以及行政代理人或主要投资者合理要求的其他文件，以设定担保文件下拟设定的留置权，并在担保文件要求的范围内或以与担保文件一致的方式完善该等留置权；

（iv）除本条第9.10条或任何担保文件另有规定外，就（a）签立及交付其为一方当事人的所有担保文件（或其补充文件）及由其根据该等文件给予留置权及（b）履行其根据该等文件承担的义务，取得其所需取得的所有同意及批准（包括董事会的决议或样本签字及每一有关附属公司的获授权人员的任何其他习惯证明，在每种情况下均由行政代理人要求）；及

（v）向行政代理人交付管理当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱法律、规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法案》）就行政代理人合理书面要求的子公司所要求的所有文件和其他信息。

（b）在适用的变更之前，就任何信用方的任何变更向行政代理人提交通知：

（i）企业或组织名称；

（二）组织结构；

（iii）地点（按UCC第9-307条规定厘定）；或

（iv）组织识别号码（或同等号码），或仅在为完善适用司法管辖区的担保权益而需要时，联邦纳税人识别号码。

（c）在不违反担保文件中规定的任何限制的情况下，借款人将根据《统一商法典》或其他适用法律或法规的规定，安排在任何法定期限内提交所有备案，以便担保代理人在此类变更后的任何时候继续为适用的有担保方的利益在信用方持有的所有担保物中拥有有效、合法、完善的担保权益，这些担保物可通过在州、省或其他组织或公司的司法管辖区、首席执行官办公室、注册办事处、总公司，或此类信用方的其他适用法律或法规以及哥伦比亚特区对构成外国子公司的任何担保人所要求的额外融资报表（如有）。

（d）执行任何和所有其他文件、融资报表、融资变更报表、协议和票据，并采取本条第9.10条前述条款未述及的所有此类其他行动（包括融资报表、融资变更报表和其他文件的备案和记录），并且行政代理人可合理地要求满足本条第9.10条和担保文件中关于设定和完善担保物上的留置权以有利于行政代理人的要求，以利于有担保当事人，本文和担保文件中所设想的并促使此类要求得到满足并保持不变，所有费用均由借款人承担，并应合理请求不时向行政代理人提供证据，证明担保文件所设定的留置权在特此要求的范围内的完善性和优先权。

（e）尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但由于第一次知识产权贡献和第二次知识产权贡献（在每种情况下，如A & R借款人LLCA中所定义）而向IPCo贡献的知识产权除外，

（i）本条第9.10条的其他条文无须就任何除外财产或担保协议或任何其他担保文件中明示的完善规定的任何排除及例外而满足；

（ii）借款人或其他信用方均无需授予任何资产的担保权益或完善任何担保物的担保权益，只要（i）获得或完善其中的担保权益的成本、负担、困难或后果超过借款人和主要投资者相互确定的由此提供的担保的利益，或（ii）授予此类资产的担保权益将受到合同或适用法律的可强制执行的反转让条款的禁止，或在由许可、协议或类似合同组成的资产的情况下，如果其中的担保的授予将违反与此类资产有关的此类许可、协议或类似合同的条款，或将根据任何“控制权变更”或类似规定触发任何合同的终止，在每种情况下，在实施《统一商法典》或其他适用法律的任何适用条款后；

（iii）信用方将不会被要求寻求或获得任何第三方房东留置权豁免、禁止反言、仓库管理员豁免或其他抵押品访问或类似的信函或协议；

（iv）任何在美国组织的信用方对以下抵押品的任何留置权，除了通过在拥有此类抵押品的信用方的组织的司法管辖区提交UCC融资报表外，无需加以完善：

（一）车辆及其他任何受产权证规限的资产；

（二）商业侵权索赔；及

（三）未完善的信用证权利作为支持义务的范围内对主要担保物备案的UCC融资报表；

（v）对于在美国组织的任何信用方（包括其股权和资产（作为外国子公司的信用方的股权除外）），将不需要在美国境外采取任何行动来创建或完善任何资产的任何担保权益，也不需要外国法律担保或质押协议、外国法律抵押或契据或外国知识产权备案或搜查（在每种情况下，在行政代理人或主要投资者合理要求的范围内，知识产权除外）；

（vi）对于作为担保人的外国子公司（包括其股权和资产），将提供的担保包括外国法律担保或质押协议、外国法律抵押或契约或外国知识产权备案或搜查将由借款人和主要投资者合理同意；和

（vii）行政代理人可根据主要投资者的指示，就交付本协议项下任何事件的任何通知项目或与信用方的担保和担保权益有关的任何其他信用文件的任何时间段（包括在该日期完成信用方资产上的担保权益的截止日期之后的延期）准予延长时间。

9.11储备账户。促使借款人或其子公司收到的所有现金及现金等价物在收到后立即存入备付金账户。

9.12 [保留]。

9.13收盘后事项。在附表9.13就该等项目指明的日期（或在每种情况下，由该等主要投资者合理同意的较后日期）或之前，以领先投资者合理满意的形式和实质向行政代理人交付本协议附表9.13所述项目。本协议和其他信用文件中包含的所有陈述和保证将被视为在必要的范围内进行了修改，以实现上述规定（并允许在其指定的时间段内采取附表9.13中所述的行动，而不是像信用文件中其他部分规定的那样）。

9.14 OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。除附表9.14所列情况外，遵守（i）适用于借款人或该附属公司的所有制裁，以及（ii）适用于借款人或该附属公司的所有反腐败法和反洗钱法。除附表9.14规定的情况外，借款人将维持旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法的有效政策和程序。

9.15 [保留]。

9.16 [保留]。

9.17与关联公司的交易。不得与施乐控股公司或其子公司进行任何总价值超过1000000美元的交易（或一系列相关交易），除非此类交易的条款（作为一个整体）对借款人或此类子公司不低于当时与非关联公司的人进行的可比公平交易中本应获得的条款；但上述限制不适用于第10.1（b）节允许的交易。

9.18 [保留]。

9.19企业分立。在不限制本协议所载的借款人及其附属公司的任何其他契诺的情况下，并在符合所有其他契诺的前提下，与借款人及其附属公司（包括借款人及其附属公司的股权持有人）以外的任何人（包括借款人及其附属公司的股权持有人）分别开展各自的业务和经营，并为促进上述：

（a）在所有重大方面遵守根据组织该人员所在司法管辖区的法律适用于此类实体的所有手续；

（b）举行其理事机构的定期会议，并保存这些会议的正式会议记录；

（c）按照其组织文件，将所有重大决定以决议或书面同意的方式记录在案；

（d）除信贷文件另有准许或任何准许的共享服务协议另有规定外，将其资产与借款人或其任何附属公司以外的任何人的资产分开维持；

（e）向借款人或其任何附属公司以外的任何人备存单独的簿册及纪录；

（f）根据任何许可的共享服务协议（如适用）分配及收取任何共享间接费用；及

（g）以及时和勤勉的方式强制执行借款人及其附属公司在任何许可共享服务协议下的权利。

9.20贷款人电话会议。

（a）在根据第9.4（a）或（b）条交付任何所需的施乐财务报表后，经主要投资者不时提出合理要求，施乐控股将在施乐控股和主要投资者合理同意的时间为贷款人召开电话会议，以讨论施乐控股及其子公司上一个财政季度的财务状况和经营业绩。

（b）贷款人有权参加并参加施乐控股公司与其债务持有人举行的任何“公开”电话会议。

9.21知识产权。

（a）在不限制第9.1节的情况下，作出或安排作出一切必要的事情，以维持重要知识产权的充分效力和效力，包括（i）及时起诉和维持所有申请和注册，（ii）支付所有必要的费用、年金和收费，以及（iii）采取商业上合理的努力，防止任何放弃、取消或丢失，并保全、保护和强制执行重要知识产权，包括但不限于维持与任何商标有关的使用或提供的产品或服务的质量，并采取一切商业上合理的必要步骤，确保任何商标的所有许可用户使用此类一致的质量标准。

（b）在不限制第9.5节的情况下，向行政代理人（其后将迅速向贷款人提供）提交书面通知，说明任何人对重要知识产权的任何实际、指称或涉嫌侵权、盗用或其他侵权行为，或任何可能对重要知识产权的有效性、范围或可执行性产生重大影响的宣告性判决行动或异议、撤销或类似程序或对其任何注册或注册申请产生重大影响的书面通知。

第10节

消极盟约

借款人在此承诺并同意，在截止日期及其后，直至承诺和贷款，连同利息、费用和根据本协议产生的所有其他义务（未提出有效要求的或有义务除外）被全额支付：

10.1被动控股公司契约。

（a）借款人不得拥有或取得任何重大资产或从事任何重大业务或活动，并应促使其子公司不得拥有或取得任何重大资产或从事任何重大业务或活动。为促进而非限制前述，借款人不得、也应促使其子公司不：

（i）产生任何债务或发行任何不合资格股份（如属附属公司，则为股本）；

（ii）对现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定或容许存在任何留置权；

（iii）订立或完成任何售后回租；

（iv）与任何人或向任何人合并、合并、合并、清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）；

（v）向任何人转让、出售、出租、转让、转让或以其他方式处分其全部或实质上全部业务单位、资产或其他财产；

（vi）完成任何资产出售；

（vii）作出任何投资；

（viii）作出任何受限制的付款；或

（ix）对任何附属公司以下方面的能力设定或以其他方式导致或遭受任何双方同意的产权负担或双方同意的限制（依据信用单证除外）或变得有效：

（a）就其股本向借款人或任何附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就其利润的任何其他权益或参与，或以其利润计量，或支付欠借款人或任何附属公司的任何债务；

（b）向借款人或任何附属公司提供贷款或垫款；

（c）向借款人或任何附属公司出售、出租或转让其任何财产或资产；或

（d）为担保当事人就债务或根据信用单证所承担的义务的利益而对其各自的任何资产、财产或收入（不论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或容许存在任何留置权。

（b）第10.1（a）条的上述规定不应禁止：

（i）信贷当事人签署和交付其作为当事人的信贷单证及其项下义务的履行（包括产生债务和给予信贷单证项下留置权）；

（ii）信贷各方签署及交付认购协议及A & R借款人LLCA及履行其在该协议项下的义务（包括发行优先股）；

（iii）任何信用方签署及交付共享服务及许可协议、该协议项下及其中所定义的任何“许可文件”及任何其他许可共享服务协议，以及该信用方履行其在该协议项下的义务；但条件是，信用方不得在任何时间根据任何许可共享服务协议支付任何款项，而该等款项并无向借款人及其附属公司提供任何许可共享服务协议所设想的任何服务，而该等服务为其在日常业务过程中经营所合理需要；

（iv）按照交易步骤完成交易；

（v）维持任何信用方的合法存在（包括产生与该等维持有关的费用、成本及开支的能力）；

（vi）任何信用方免于持有任何属信用方的全资附属公司的股权（在符合第9.10（a）条的规定下）；

（vii）信用方的任何全资附属公司免于向任何信用方发行股权；

（viii）任何信用方不得对任何属信用方的全资附属公司进行投资；

（ix）借款人从（x）执行和交付协议，规定和发行借款人发行的任何许可的额外优先股或普通股权益并履行其在该协议下的义务（包括就该等许可的额外优先股或普通股对A & R借款人LLCA的修订所设想的修订）或（y）将其收益分配给施乐控股公司或其子公司（或以其他方式将该等收益用于信用文件未禁止的任何目的）；但前提是，信用方不得就任何许可的额外优先股或因任何许可的额外优先股而以现金支付任何款项（但以许可的额外优先股或向借款人出资或投资的额外普通股的收益赎回许可的额外优先股的款项除外）；

（x）任何信用方不得向借款人或属于信用方的全资子公司进行限制性付款；

（十一）在受控账户中持有的构成现金等价物的投资；

（xii）IPCo对任何知识产权的所有权；

（十三）信用方免于向高级管理人员、管理人员、成员和董事提供惯常的赔偿和费用补偿；

（xiv）借款人或任何附属公司购买、收购和/或持有任何施乐债务（“已购买债务”）；但借款人或其附属公司不得就该等已购买债务支付或提供任何对价，但（a）以出售或发行借款人在截止日期后发行的允许的额外优先股或普通股权益的收益或作为交换，或（b）在截止日期后向借款人的普通股权益提供的任何现金除外；

（xv）任何信用方免于在正常业务过程中产生非自愿的、非实质性的留置权；及

（xvi）与前述合理且直接附带的活动。

10.2 [保留]。

10.3组织文件。除法律规定外，借款人不得、也不得允许任何附属公司在截止日期后以对出借人具有重大不利影响的方式修改、修改、补充、放弃或以其他方式变更其组织文件。

10.4某些协议。

（a）借款人不得且应促使其子公司不修订、修改、补充或以其他方式更改共享服务和许可协议、任何其他许可共享服务协议或公司间从属协议项下及其中所定义的任何“许可文件”，或在每种情况下以对贷款人重大且不利的方式放弃其权利或其对手方在协议项下的义务。

（b）借款人应并应促使其子公司促使共享服务和许可协议、其中所定义的根据和定义的任何“许可文件”、任何其他允许的共享服务协议和公司间从属协议在任何时候都保持完全有效。

（c）借款人应并应促使其子公司在所有重大方面及时和勤勉地遵守和强制执行共享服务和许可协议、根据其中定义的任何“许可文件”、任何其他许可共享服务协议和公司间从属协议的所有适用条款和规定，并对适用的对手方强制执行。

10.5储备账户。借款人应并应促使其子公司提取储备账户中仅用于以下用途的金额，在每种情况下均应在到期时提取：

（i）根据本协议就定期贷款自愿预付款项、摊销付款及强制性预付款项（以及应计未付利息及任何预付款项或赎回溢价（包括任何补足款项），在每种情况下，均须就有关事项而须支付），

（ii）根据A & R借款人LLCA对优先股的自愿或强制赎回付款（以及应计和未支付的分配以及任何预付或赎回溢价（包括任何补足），在每种情况下均应就此支付），

（iii）根据本协议就定期贷款支付利息，

（iv）根据A & R借款人有限责任公司分配优先股，

（五）准许的间接费用，

（vi）由借款人以截止日期后发行的许可额外优先股所得款项厘定的分派及其他付款，

（vii）支付IPCo应付的任何版税费用调整（定义为共享服务和许可协议），以及

（viii）指明的分配。

第11节

违约事件

第11.1至11.12节中提及的以下每一特定事件均应构成“违约事件”：

11.1付款。借款人应（a）违约，且该违约应持续两（2）个或更多营业日，在到期时支付任何贷款本金或（b）个违约，且该违约应持续五（5）个或更多营业日，在到期时支付任何贷款利息或任何费用或根据本协议（包括但不限于任何预付款溢价）或根据任何其他信用文件所欠的任何其他款项。

11.2陈述等。任何信用方在本协议或任何其他信用文件中或在任何交易文件或依据本协议或其交付或要求交付的任何凭证中作出或视为作出的任何陈述和保证，在作出或视为作出之日起的任何重大方面均应证明是不真实的，并且在能够纠正的范围内，在行政代理人向借款人发出书面通知后的三十（30）天内，此类不正确的陈述和保证在任何重大方面仍将是不正确的。

11.3盟约。任何信用方应：

（a）其未适当履行或遵守第9.1（a）条所载的任何条款、契诺或协议（仅就借款人或IPCo的存在而言）、第9.5（a）条（但在任何时间交付违约通知或违约事件（如适用）将纠正仅因未能及时交付该通知而导致的违反第9.5（a）条、第9.8条、第9.13条、第9.17条或第10条所导致的任何违约事件；或

（b）其在适当履行或遵守本协议或任何其他信用文件所载的任何条款、契诺或协议（第11.1或11.2条或本第11.3条（a）款所提述的条款、契诺或协议除外）方面的失责，而该失责须在借款人收到行政代理人的书面通知后至少30天内继续无补救。

11.4其他协议下的违约。

（a）对于借款人和该等附属公司而言，借款人或任何附属公司在超过宽限期并遵循设定该债务所依据的文书或协议中规定的所有必要通知（如有）后，在本金或承诺金额合计超过阈值金额的任何债务（债务除外）方面的任何付款均应违约。

（b）发生任何事件或条件，导致借款人或任何附属公司的本金或承诺金额超过合计阈值金额的任何债务在其预定到期日之前到期，或使或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）该等债务的持有人或持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致该等债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销该等债务，在其预定到期之前。

（c）就覆盖范围契约（定义见SSLA保证）或最低收入契约（定义见共享服务和许可协议）而言，施乐违约事件（根据共享服务和许可协议或SSLA保证并在其下定义）应当已经发生并且仍在继续。

（d）借款人不得在A & R借款人LLCA第7.01（b）条或第7.05（b）条（强制性季度赎回）、7.05（c）（ECF扫描）、7.05（d）（强制性累积赎回）或7.05（e）（在视为清算事件时强制赎回）所要求的任何现金付款中，在每一情况下，均须在其中所设想的付款日期起五（5）个营业日内以现金全数支付。

11.5破产等。借款人或任何重要子公司应根据美国法典（a）标题为“破产”的第11条启动有关其自身的自愿案件、程序或诉讼，或（b）如任何外国附属公司属重要附属公司，在其组织或公司的司法管辖区内，任何与债务人的破产、司法管理、破产、清算、接管、重组、管理或救济有关的国内或非美国法律，在每种情况下如现在或以后生效，或其任何继承者（统称为《破产法》）；或针对借款人或任何重要附属公司的非自愿案件、程序或诉讼已启动，且该呈请未在案件启动后六十（60）天内被驳回或搁置，程序或诉讼；或托管人（定义见《破产法》）、司法管理人、强制管理人、接管人、接管人管理人、受托人、清算人、管理人、行政接管人或类似人士获委任或掌管借款人或任何重要附属公司的全部或基本全部财产；或借款人或任何重要附属公司根据任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、无力偿债、清盘、与借款人或任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的行政或清算或类似法律，不论现时或其后有效；或有针对借款人或任何重要附属公司而展开的任何该等程序或行动，而该等程序或行动在连续六十（60）日内仍未被驳回或未中止；或借款人或任何重要附属公司被裁定破产；或订立任何救济命令或批准任何该等案件或程序或行动的其他命令；或借款人或任何重要附属公司遭受任何托管接管人、接管人管理人、受托人的任何委任，管理人或类似机构为其或其几乎全部财产继续未解除质押或未中止连续六十（60）天；或借款人或任何重要附属机构为债权人的利益作出一般转让。

11.6第二IP贡献。第二笔知识产权出资（定义见A & R Borrower LLCA）不会在发生定期贷款及其收益分配后的截止日期完成。

11.7保证。借款人或任何担保人提供的任何担保，或其任何重大条款，均应停止完全有效或效力（根据本协议或其条款或由于行政代理人或担保代理人的作为、不作为或错误），或任何信用方应书面否认或否认任何该等担保人在其担保项下的义务。

11.8质押协议。借款人或任何附属公司的股本被质押所依据的任何担保文件或其任何重要条款应停止完全有效或效力（根据本协议或其条款，由于担保代理人或任何贷款人的作为或不作为，或由于担保代理人未能保持对先前交付给其的任何股本的占有），或任何信用方应以书面否认或否认该信用方在任何该等担保文件下的义务。

11.9担保协议。借款人或任何附属公司的资产被质押为抵押品所依据的担保协议或任何其他担保文件或其中的任何重要条款应停止完全生效或生效，或产生有效和完善的（如果和在本协议要求完善的范围内）留置权，并享有本协议和担保文件要求的优先权，担保的重要部分的任何担保权益（根据本协议或其条款除外，或由于其控制范围内的担保代理人根据任何信用文件要求采取（或未采取）的作为或不作为，或任何信用方应以书面否认或否认其在担保协议或任何其他担保文件下的义务。

11.10判决；限制缴款；指定缴款。

（a）应针对借款人或任何材料子公司作出一项或多项最终判决或法令，涉及要求支付金额超过针对借款人和材料子公司的所有此类最终判决和法令的合计阈值金额的负债（在适用的保险公司或第三方未拒绝承保的范围内未支付或未被保险或赔偿覆盖的范围内），且任何此类最终判决或法令不得被信纳、撤销，自其入境后连续六十（60）日内解除或中止或保税待决上诉。

（b）任何盟约缔约方作出任何（a）对物质不动产的限制性付款（定义见SSLA担保）或（b）其他限制性付款（（x）向另一盟约缔约方或（y）许可的限制性付款除外），除非在本（b）条的情况下，（i）没有发生违约事件（定义见本协议）或施乐违约事件（定义见共享服务和许可协议），并且仍在继续，以及（ii）在实施该等限制性付款后，契约双方在形式上遵守承保契约（定义见SSLA担保）。

（c）借款人不得在2026年4月9日或之前收到指定捐款的收益。

11.11控制权变更。控制权发生变更。

11.12共享服务和许可协议。共享服务和许可协议应已终止。

11.13发生违约时的补救措施。

（a）如果违约事件发生并仍在继续，行政代理人可以并应要求贷款人的书面请求，在不损害行政代理人或任何贷款人强制执行其对借款人或任何其他信用方的债权的权利的情况下，采取以下任何或所有行动：（i）终止所有未履行的承诺，（ii）宣布所有贷款和所有债务的本金和任何应计利息和费用（包括但不限于预付款溢价）为，据此，立即到期和应付而无需出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人在适用法律允许的范围内特此放弃，以及（iii）根据信用单证和/或适用法律行使行政代理人可能获得的任何其他补救；但如果发生第11.5条规定的违约事件，则在上述第（i）和（ii）条规定的行政代理人发出书面通知时将发生的结果应自动立即发生，而无需发出任何此类通知。

（b）一旦发生违约事件后贷款加速（包括根据美国《破产法》或其他《破产法》或第11.5条所述的其他违约事件发生有关任何信用方的实际或被视为输入的救济令或其他违约事件时的加速），到期应付的贷款的本金金额和溢价（如有）应包括截至该日期确定的预付款溢价（如有）。该提前还款溢价（如有）应立即到期并由信用方支付，并应构成债务的一部分，无论是由于根据本协议条款的加速（在这种情况下，应立即到期，要么是在向借款人发出通知时，要么是在第11.5条规定的违约事件发生后自动到期），通过法律的实施或其他方式（包括由于任何破产申请），如同在该日期已自愿预付或偿还贷款一样，鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极端困难，并经当事人双方协商，合理计算各出借人因此而损失的利润。根据本协议应支付的任何预付款溢价应推定为各贷款人因违约事件后提前偿还或提前偿还贷款或加速贷款而承受的违约金，且各借款人和其他信用方同意在目前存在的情况下是合理的。如果债务（和/或本协议）通过止赎（无论是通过司法程序的权力、代替止赎的契据或任何其他方式）或债务根据《破产法》第1124条恢复，则预付款溢价（如有）也应根据本协议到期应付。如果根据任何有管辖权的法院的命令（包括通过《破产法》的实施）确定预付款溢价不是到期应付的，尽管已发生此类触发事件，但就本协议项下的所有目的而言，预付款溢价仍应构成本协议项下的义务。借款人和其他债权方各自明确放弃（在他们可能合法的最大限度内）任何现有或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的上述溢价的规定。每一借款人和其他信用方均明确同意（在其合法的最大范围内）：（a）预付款溢价是合理的，并且是由资深业务人员之间公平交易的产物，由大律师干练地代表；（b）尽管在付款或赎回时有当时的现行市场利率，但仍应支付预付款溢价；（c）放款人之间存在行为过程，借款人和在本次交易中给予特定对价的其他信用方就该协议支付预付款溢价和（d）借款人和其他信用方在下文中不得以与本款约定不同的方式主张。借款人和担保人各自明确承认，其同意支付或保证支付本文所述的提前还款溢价给贷款人是对贷款人进行贷款的重大诱导。

11.14收益的应用。行政代理人或抵押品代理人在加速履行本协议项下义务或发生与借款人或第11.5条项下任何附属公司有关的任何违约事件后从任何信用方（或从任何抵押品的收益）收到的任何金额，应由行政代理人按以下方式申请：

（i）首先，就任何收取或出售抵押品或以其他方式与任何信用文件有关而欠行政代理人或抵押品代理人的所有合理及有文件证明的自付费用及开支、费用、弥偿及义务，包括所有法庭费用及其代理人及法律顾问的合理费用及开支，行政代理人或抵押代理人根据本协议或代表任何信用方根据任何其他信用文件所作的所有垫款的偿还，以及行政代理人或抵押代理人因根据本协议或根据任何其他信用文件行使任何权利或补救而欠下的任何其他合理和有文件证明的自付费用或开支，在每种情况下均以根据本协议或根据本协议可偿还的范围为限；

（ii）其次，就任何收取或出售抵押品或以其他方式与任何信贷文件有关而欠放款人的所有合理及有文件证明的自付费用及开支、费用、弥偿及义务，包括所有法庭费用及其代理人及法律顾问的合理费用及开支；

（iii）第三，贷款的应计未付利息，按各贷款人各自持有的贷款金额的比例在适用的贷款人之间按比例分配；

（iv）第四，以构成贷款未付本金的债务的本金额，在适用的贷款人之间按各贷款人各自持有的贷款金额的比例按比例分配；

（v）第五，给有担保当事人的数额，相当于在任何分配之日欠他们的任何其他债务，如果这些款项不足以全额支付这些款项，则按未付款项的比例向这些有担保当事人按比例（不享有任何一方优先于任何其他方的优先权）支付；和

（vi）第六，当时剩余的任何盈余应支付给适用的信用方或其继承人或受让人，或可能合法有权获得相同或如有管辖权的法院所指示的那样的人。

第12款

特工们

12.1预约。

（a）各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理人和抵押代理人作为该贷款人根据本协议和其他信用单证的代理人，并不可撤销地授权行政代理人和抵押代理人以其身份根据本协议和其他信用单证的规定代表其采取行动，并行使本协议和其他信用单证的条款明确授予该行政代理人或抵押代理人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。本第12条的条文（第12.1、12.9、12.11及12.12条有关借款人的条文除外）只为代理人的利益

及贷款人，而借款人或任何其他信贷方概不享有作为任何该等条文的第三方受益人的权利。尽管本协议其他部分另有相反规定，行政代理人不应承担除本协议明文规定的义务或责任外的任何义务或责任，或与任何贷款人的任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他信用文件或以其他方式存在针对行政代理人的。行政代理人和担保代理人在履行本协议规定的职能和职责时，应各自单独作为出借人的代理人，不承担也不应被视为对借款人或其各自的任何子公司承担或为借款人或其各自的任何子公司承担任何义务或代理或信托关系。

（b）行政代理人及每名贷款人在此不可撤销地指定及委任该附属代理人为其有关该附属公司的代理人，而每名行政代理人及每名贷款人均不可撤销地授权该附属公司以该身分代表其根据本协议及其他信贷单证的规定采取行动，并行使本协议及其他信贷单证的条款明示授予该附属公司的权力及履行该附属公司的职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，但除本协议明文规定的义务或责任外，担保代理人不得承担任何义务或责任，或与任何行政代理人或贷款人之间的任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他信用文件或以其他方式存在针对担保代理人的。

12.2下放职责。行政代理人和抵押代理人可各自由或通过代理人、次级代理人、雇员或事实上的律师（包括任何代理人的任何关联公司）执行其在本协议和其他信用文件下的任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项获得大律师的建议，但前提是上述任何从信用方收到付款的人应是财政部条例第1.1441-1节含义内的“美国人”和“金融机构”。本条第12款的开脱责任、赔偿及其他规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人或附属代理人（如适用）及任何该等分代理人，并应在不受前述限制的情况下，适用于他们各自与本条款所规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理人的活动。行政代理人和担保代理人均不对其选定的任何代理人、分代理人或事实上的代理人在其没有重大过失的情况下的疏忽或不当行为，或故意的不当行为（由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）负责。

12.3免责条款。任何代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他信用文件或与本协议或任何其他信用文件有关而合法采取或不采取的任何行动（除非其或该人自己的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，与其在此明确规定的职责有关）或（b）以任何方式对任何陈述、陈述负责，任何信用方或其任何高级人员在本协议或任何其他信用文件中或在该代理人根据本协议或任何其他信用文件或与之相关的任何证书、报告、报表或其他文件中提及或规定的、或由该代理人根据本协议或任何其他信用文件或与之相关而收到的或就本协议、任何其他信用文件或担保品的价值、有效性、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据担保文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善或优先权作出的陈述或保证，或任何信用方未能履行其在本协议项下或本协议项下的义务。任何代理人不得对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他信贷文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信贷的财产、簿册或记录

一方或其任何附属公司。抵押代理人不对行政代理人或任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他信用文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方的财产、账簿或记录。在不限制前述内容的概括性的情况下，（a）任何代理人均无责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力除外，即该代理人获规定贷款人书面指示行使（或在第13.1条规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）；但不得要求任何代理人采取其认为或其律师认为的任何行动，可能使该代理人承担责任或违反任何信用文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、修改或终止违约贷款人财产的任何行动，以及（b）除信用文件中明确规定的情况外，任何代理人均不负有披露义务，也不对未能披露承担责任，与借款人或其任何子公司有关的任何信息，由作为行政代理人和/或抵押品代理人的银行或其各自的任何关联机构以任何身份传达或获得。

12.4代理商的依赖。行政代理人和担保物代理人有权依赖、并应在依赖方面得到充分保护，其（善意地）认为真实、正确并已由适当的人或个人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、传真或电子邮件、声明、命令或其他文件或指示，以及法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立会计师和行政代理人或担保物代理人选定的其他专家的建议和陈述。各代理人亦可依赖向其口头作出并经其善意认为是由适当人士作出的任何陈述，而不会因依赖该陈述而招致任何法律责任。行政代理人可就所有目的将登记册内就本协议项下所欠的任何款项指明的贷款人视为并视为该贷款人的拥有人，除非已向行政代理人提出转让、谈判或转让的书面通知。行政代理人和抵押代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信用文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意和/或其应由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。行政代理人和抵押代理人在任何情况下均应根据所需贷款人的请求在本协议和其他信用单证下行事或不行事时得到充分保护，而此种请求以及根据该请求采取或不采取行动均应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力；但不得要求行政代理人和抵押代理人采取其认为或其律师认为的任何行动，可能会使其承担责任或违反任何信用文件或适用法律。

12.5违约通知。除非行政代理人或担保代理人收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人或担保代理人均不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到此种通知的，应当将此种通知通知出借人和担保物代理人。行政代理人应就所需贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非且直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可以（但不承担义务）采取该等行动，或不采取该等行动，就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件而言，除非本协议要求仅在获得所需贷款人的批准后才能采取此类行动，每一直接和不利影响的贷款人或每一贷款人（视情况而定）。

12.6不依赖行政代理人、抵押代理人、其他代理人和其他贷款人。各贷款人明确承认，行政代理人、抵押代理人、任何其他代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人、抵押代理人或下文采取的任何其他代理人的任何行为，包括对借款人或任何其他信用方事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人、抵押代理人或任何其他代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向行政代理人和抵押代理人声明，其已独立且不依赖行政代理人、抵押代理人、任何其他代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，自行评估对借款人和相互信用方的业务、经营、财产、财务和其他状况及信誉进行的调查，并自行决定根据本协议进行贷款并订立本协议。各贷款人还声明，其将独立且不依赖行政代理人、抵押代理人、任何其他代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他信用文件采取或不采取行动方面作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解任何信用方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除行政代理人根据本协议明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人和抵押代理人均无义务或责任向任何贷款人提供行政代理人、抵押代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构可能掌握的与任何信用方的业务、资产、经营、财产、财务状况、前景或信誉有关的任何信用或其他信息。

12.7赔偿。贷款人同意以其身份（在信用方未及时偿还且不限制信用方这样做的义务的情况下）对每一代理人分别进行赔偿并使其免受损害，按照在寻求赔偿之日有效的（x）未偿还总额和（y）未使用的定期贷款承诺总额之和（或者，如果在承诺终止且贷款已全额支付之日之后寻求赔偿，根据（x）未偿还总额和（y）在紧接该日期之前有效的未使用定期贷款承诺总额）之和的各自部分，从或针对任何和所有负债、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或在任何时间（包括但不限于在贷款支付后的任何时间）以任何与承诺、本协议、本协议相关或产生的任何方式强加给代理人、由其招致或针对其主张的任何类型的付款，任何其他信用单证或本文或其中所设想或提及的任何单证，或本文或其中所设想或因此而设想的交易，或行政代理人或担保代理人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但任何贷款人不得就该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分向代理人承担赔偿责任，由具有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定的该代理人的重大过失或故意不当行为所导致的费用或支出；但进一步规定，行政代理人和担保代理人未按照要求的贷款人的指示（或信贷单证要求的贷款人的其他数目或百分比）采取任何行动或不作为，应被视为构成本条第12.7款所指的重大过失或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序引起任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支付任何

不论在任何时间（包括在贷款支付后的任何时间）可能发生的任何种类，不论任何该等调查、诉讼或法律程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本条均适用。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向各代理人偿还该代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他信用凭证或本协议所设想或提及的任何单证项下的权利或责任而产生的任何费用或自付费用（包括律师费），或就其所提供的法律咨询意见而产生的任何费用或自付费用（包括律师费）的应分摊份额，如果该代理人未及时由借款人或代表借款人偿还此类费用；但贷款人的此类偿还不应影响借款人与此相关的持续偿还义务。为任何目的向任何代理人提供的任何弥偿，如该代理人认为不足或受损，该代理人可要求额外弥偿，并在提供该额外弥偿之前停止或不开始作出所弥偿的作为；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人就任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或超过该贷款人按比例支付的款项向任何代理人作出弥偿；并进一步规定，本句不应被视为要求任何贷款人就任何代理人的重大过失或故意不当行为所导致的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出对任何代理人进行赔偿，该行为由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。本条第12.7款中的约定在任何代理人离职或更换、信用单证终止、定期贷款承诺终止或任何信用单证项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍有效。根据本条第12.7款向各代理人提供的赔偿也应适用于该代理人各自的关联公司、董事、高级职员、成员、控制人、雇员、受托人、投资顾问以及代理人和继任者。

12.8个以个人身份任职的代理人。特此设立的代理机构不得以贷款人的个人身份损害、影响任何代理人在本协议项下的任何权利和权力，或对其施加任何义务或义务。各代理人及其关联机构可向任何信用方提供贷款、接受其存款，并一般与任何信用方开展任何类型的业务，就好像该代理人不是本协议项下和其他信用单据项下的代理人一样。就其作出的贷款而言，各代理人在本协议及其他信贷单据下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的各代理人。

12.9个继任代理。

（a）行政代理人和担保代理人各自可随时提前30天向贷款人和借款人发出辞职书面通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在借款人同意的情况下（不得被无理拒绝或延迟），只要没有发生第11.1或11.5条规定的违约事件（就借款人而言）仍在继续，任命继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行（任何不合格的贷款人除外），或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内（「辞职生效日期」）接受该等委任，则该退休代理人可（但无须）代表贷款人，委任一名符合上述资格的继任代理人（包括收到借款人的同意（不得无理拒绝或延迟）。如在三十（30）天内没有委任该等继任人，则该辞职仍须在辞职生效日期按照该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人是违约贷款人，则规定贷款人或借款人可在每种情况下，在适用法律许可的范围内，藉书面通知向（如属规定贷款人的通知）借款人，或（如属借款人的通知）规定贷款人，以及（在每种情况下）该等人解除行政代理人的职务，而如该等委任是由规定贷款人（而非借款人）作出，经借款人同意（不得被无理扣留或延迟），只要没有发生第11.1或11.5条规定的违约事件（就借款人而言）仍在继续，或者，如果此种任命是由借款人作出的，则经所需贷款人同意（不得被无理扣留或延迟），指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司（在每种情况下，不包括任何不合格的贷款人）。如任何该等继任人不得已获规定贷款人或借款人如此委任（经借款人或规定贷款人同意（如适用，按上述规定），并须在30天内（或规定贷款人及借款人议定的较早日期）（“解除生效日期”）接受该等委任，则该解除仍须于解除生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起，（1）退任或免职的代理人须解除其在本协议项下的职责及义务（其根据第13.16条所承担的义务除外）及其他信贷单据项下的职责及义务（但如属担保代理人根据任何信贷单据代表贷款人持有的任何抵押担保，则退任或免职的担保代理人须继续作为无偿受托人持有该等抵押担保，直至委任继任担保代理人为止）及（2）所有付款，规定由、向或通过退任或被免职的行政代理人作出的通信和决定，应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人或借款人（如适用）按本款上述规定指定一名继任代理人为止（或以其他方式受本条第12.9条条款的约束）。继任人根据本协议接受委任为行政代理人或担保代理人（视属何情况而定）后，以及在为继续完善担保文件所授予或看来是授予的留置权而签立和归档或记录该等融资报表或其修订、以及必要或可取的其他文书或通知或要求的贷款人可能要求时，该继任人应继承并被授予所有权利、权力，退任（或退任）或被免职代理人的特权及职责，而退任或被免职代理人须解除其根据本协议（第13.16条所承担的义务除外）或根据其他信用凭证（如尚未按本条第12.9条的上述规定从中解除）所承担的所有职责及义务。除上述规定外，Alter Domus（US）LLC根据本条第12.9款作为行政代理人的任何辞职或撤职也应构成作为担保代理人的此种人的辞职或撤职。借款人（在该委任生效后）须向该代理人支付的费用，须与须向其前任支付的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定（部分期间的适当按比例减少除外）。在退任或被免职的代理人根据本协议和根据其他信用文件辞职或被免职后，本第12条（包括但不限于第12.7条）和第13.5条的规定应继续有效，以便该退任或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任或被免职的代理人担任代理人期间就他们中的任何人所采取或不采取的任何行动继续有效。

（d）行政代理人依据本条第12.9款提出的任何辞职或被免职，亦构成其作为扣缴义务人的辞职或被免职（如适用）。继任人依照本条第12.9款受聘为本项下行政代理人后，该继任人即为扣缴义务人。

12.10 [保留]。

12.11安全文件和担保项下的代理。各担保方在此进一步授权行政代理人或担保物代理人（如适用）代表担保方并为担保方的利益，就担保物和担保单证担任担保方的代理人和代表。除第13.1节和第13.25节另有规定外，未经任何有担保方的进一步书面同意或授权，行政代理人或附属代理人（如适用）可签立任何必要的文件或文书，以（a）在全额支付所有债务（尚未就其提出索赔的或有债务除外）后，解除行政代理人或附属代理人（或其任何次级代理人）根据任何信用文件授予或持有的任何财产的任何留置权，（ii）构成除外财产或（iii）如获批准，根据第13.1节以书面授权或批准；或（b）在全额支付所有义务后解除任何担保人在担保项下的义务（尚未提出索赔的或有义务除外）。

行政代理人或担保代理人在就本条第12.11款所述任何方面采取行动之前，可要求被要求的贷款人书面确认行政代理人或担保代理人根据本条第12.11款解除任何留置权或解除任何担保人在担保项下的义务的权力。

担保代理人应拥有自己的独立权利，要求支付借款人根据本条第12.11款应支付的款项，而不论借款人因未能在破产程序中采取影响借款人保持其获得支付这些款项的权利的适当步骤而解除了向其他贷款人支付这些款项的义务。

借款人根据本条第12.11款向抵押代理人到期应付的任何款项，应在其他贷款人已收到（并能够保留）根据信用证其他规定的相应数额的全额付款的情况下减少，而借款人根据这些规定向抵押代理人到期应付的任何款项，应在抵押代理人已收到（并能够保留）根据本条第12.11款的相应数额的全额付款的情况下减少。

12.12担保物上的变现权和强制执行担保权。尽管任何信用单证中包含任何相反的内容，借款人、代理人和每一有担保方在此同意，（i）任何有担保方均无权单独对任何担保物变现或强制执行担保，但经理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人和/或担保代理人代表有担保方根据本协议和其他信用单证的条款行使，以及所有权力、权利，和担保单证下的补救措施可仅由担保代理人行使，但在每种情况下，所需贷款人应有权就信用单证下的任何补救措施指示行政代理人和/或担保代理人，以及（ii）在担保代理人根据公开或私人出售或其他处分对任何担保物进行止赎的情况下，抵押品代理人或任何贷款人可在任何该等出售或其他处置中成为任何或所有该等抵押品的买方或许可人，而抵押品代理人作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或贷款人以其各自的个人身份或其各自的个人身份，除非要求的贷款人另有书面约定）有权根据要求的贷款人的指示，为在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分抵押品的投标和结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何债务作为抵押品代理人在该出售或其他处置时应付的任何抵押品的购买价格的贷方。

12.13 [保留]。

12.14某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他信用方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议符合第84-14号第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对借款人或任何其他信用方或为其利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与该行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何信用文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

12.15误缴。

（a）各贷款人特此同意（i）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金被错误或错误地传送给该贷款人，或由该贷款人以其他方式错误或错误地收到（无论该贷款人是否知道）（无论是作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体为“错误付款”）并要求返还该错误付款（或其中的一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下均不得迟于其后一个营业日，以当日资金（以如此收到的货币）向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该错误付款（或其部分）之日起计的每日的利息，直至该款项按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者以当日资金偿还给行政代理人之日止，以及（ii）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或主张，并在此放弃任何主张，就行政代理人要求返还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似理论或原则的任何抗辩，提出反诉、抗辩或抵销或补偿权利。行政代理人根据本（a）条向任何贷款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人（或其任何关联机构）（x）收到的付款数额与该行政代理人发出的付款通知中指明的数额不同或日期不同，（y）在付款通知之前或伴随而来，或（z）该贷款人以其他方式知悉是错误或错误（全部或部分）传送或收到，则在每种情况下，如果发生了错误，则每个该等贷款人在收到该等错误付款时被视为已知悉该错误，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或主张，并在此放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似理论或原则的任何抗辩。各贷款人同意，在每一种此种情况下，其应迅速（并且在所有情况下，在其知悉（或视为知悉）此种错误的一个营业日内）将此种情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求，其应迅速（但在所有情况下均不迟于其后一个营业日）向行政代理人退还以当日资金（以如此收到的货币）作出此种要求的任何此种错误付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，以当日资金偿还该金额给行政代理人。

（c）借款人与对方信用方在此同意，（x）如因任何理由（且在不限制行政代理人根据本条第12.15条所享有的权利和补救办法的情况下）未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人处收回错误付款（或其部分），则该行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所享有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他信用方所欠的任何义务。

（d）除法律规定的行政代理人的任何权利和补救措施外，行政代理人有权在不事先通知任何贷款人的情况下，就已根据本条第12.15条提出要求且未退还给行政代理人的任何错误付款而言，由该贷款人明确放弃的任何该等通知，抵销和挪用任何及适用于该等金额的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终但不包括信托账户），以任何货币，以及任何其他信贷、债务或债权，以任何货币，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或有、已到期或未到期，在任何时候由行政代理人或其任何关联机构、分支机构或代理机构持有或欠该贷款人的信贷或账户。行政代理人同意在行政代理人提出任何此类抵销和申请后及时通知贷款人；但未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。

（e）每一方根据本条第12.15条承担的义务，在任何代理人辞职或更换、信用单证终止、定期贷款承诺终止或任何信用单证项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍有效。

12.16生存。本条第12款的约定在任何代理人离职或更换、信用单证终止、定期贷款承诺终止或任何信用单证项下所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍有效。

第13款

杂项

13.1修正和豁免。

（a）除非按照本条第13.1款的规定，否则不得修改、重述、补充、修改或放弃本协议或任何其他信用凭证，或本协议或其任何条款。除根据第2.10（e）或2.15条或第13.1（h）及13.1（i）条作出相反规定外，以及就以下（b）（i）条、（b）（ii）条、（b）（iii）条或（b）（viii）条所设想的任何修订、更改或放弃作出的修订、更改或放弃作出的修订、更改或放弃，而在每宗修订、更改、更改或放弃的修订、更改或放弃的修订、更改或放弃的修订、更改或放弃的修订、更改或放弃的修订、更改或放弃的修订、更改或放弃的修订、更改或放弃的修订、更改或放弃的修订、更改、更改或放弃的修订、更改、更改、更改、更改、更改、更改、更改、更改、更改、更改、更改、更改、更改、更改、更改、更改、更改、更改、

（i）与有关信用方或信用方订立书面修订、重述、补充或修改本协议及其他信用单证，以增加本协议或其他信用单证的任何条文，以任何方式更改贷款人或信用方根据本协议或根据本协议或根据本协议或为任何其他目的的权利，或

（ii）以书面放弃本协议或其他信用单证的任何规定或任何违约或违约事件及其后果；但条件是，每项该等放弃及每项该等修订、重述、补充或修改仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效。

（b）尽管有上文（a）条的规定，任何该等修订、重述、补充或修改或放弃或同意均不得：

（i）免除或减少任何贷款的任何部分，或延长任何贷款的最后预定到期日或降低规定的利率（有一项理解，即只有获得规定贷款人的同意，才能免除借款人按“违约率”支付利息的任何义务或修订第2.8（c）条），或减少根据本协议应支付的任何费用，或免除其中的任何部分，或延长本金摊销付款或支付根据本协议应付的任何利息或费用的预定日期（因放弃任何违约后利率上调的适用性而除外），或作出任何贷款、利息、费用或其他金额以实物或以本协议明文规定以外的任何货币支付，在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意，均会因此而受到直接和不利的影响；但在每种情况下，就本（b）（i）条和下文（b）（viii）条而言，放弃本协议第6条中的任何先决条件，放弃任何违约、违约事件、违约利息、强制提前还款（定期安排的摊销付款除外）或减少或放弃任何其他契诺，均不构成增加贷款人的任何承诺、减少或免除任何贷款的任何部分或利率或费用或溢价或推迟支付本金或利息的任何预定日期或延长任何贷款的最后期限或任何承诺的预定终止日期，或

（ii）同意借款人转让或转让其作为一方当事人的任何信贷单证项下的权利和义务，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响，或

（iii）未经当时的行政代理人及附属代理人的事先书面同意，修订、修改或放弃本协议中任何影响行政代理人及附属代理人的角色、责任、职责、义务及赔偿的条文，或

（iv）解除担保项下担保义务的全部或实质上全部价值（本协议或本协议允许的担保或安排明确允许的除外）或解除担保文件项下的全部或实质上全部担保物（本协议或本协议允许的担保文件或安排明确允许的除外），而无需各贷款人事先书面同意，或

（v）降低“规定贷款人”定义中规定的百分比或门槛，或修订、修改或放弃本条第13.1条中任何具有减少必须批准任何修订、修改或放弃的贷款人数量效果的规定，而无需每一贷款人的书面同意（或未经每一初始贷款人的书面同意而修订、修改或放弃“规定贷款人”定义的（b）条，从而直接和不利地受到影响），或

（vi）修订、修改或放弃（x）第11.14条的条文，其方式将按其条款改变付款瀑布或（y）第13.8（a）条，其方式将按其条款改变由此所需的按比例分摊付款，在任何一种情况下，均无需每名受不利影响的贷款人事先书面同意，或

（vii）将（x）任何抵押品上的任何债务担保的留置权置于任何其他债务或其他债务担保的留置权的次级（x）或（y）任何其他债务或其他债务包括本协议项下任何其他类别贷款的合约受付权中的任何债务（包括通过修订、放弃或其他修改任何按比例分摊付款或任何信用文件的瀑布条款）（任何该等其他债务或其他

债务，在（x）或（y）款任一情况下，未经所需贷款人和每个贷款人的同意，为任何债务或此类债务提供担保的此类付款权或留置权（如适用）处于次级地位，即“优先债务”），从而直接和不利地受到影响，除非已向每个贷款人提供善意的机会，以相同的条件（善意的后援费或任何安排费以及偿还律师费和与谈判此类交易条款有关的其他费用除外）为优先债务提供资金或以其他方式提供其按比例份额（基于每个贷款人所持有的义务和承诺的数量），此类费用和开支，“附属费用”）提供给优先债务的所有其他提供者（或其关联公司），并且在该贷款人决定参与优先债务的范围内，根据向该贷款人提出的书面要约，说明提供优先债务所依据的安排的重要条款，收取其按比例分担的费用以及优先债务提供者（或其任何关联公司）获得的优先债务的任何其他类似利益（附属费用除外），该要约应在不少于十（10）个工作日的期间内继续对该贷款人开放；但条件是，本条款（vii）在任何情况下均不适用于（a）任何“债务人管有”融资或与此相关的任何修订，或（b）根据当时有效的信用证条款明确允许的任何从属地位，或

（viii）（i）延长任何贷款人的承诺的最后到期日期或（ii）增加任何贷款人的承诺总额，在每种情况下，未经该贷款人（但无其他贷款人）的书面同意。

（c）尽管本条例另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本条例作出的任何修订、重述、放弃或同意，除（x）未经该等贷款人同意不得增加或延长该等贷款人的承诺外（据了解，任何违约贷款人持有或视为持有的任何承诺或贷款，应排除在贷款人根据本协议需要贷款人的任何同意而进行的投票之外，并进一步理解，只有获得所需贷款人的同意，才能免除借款人按“违约率”支付利息的任何义务，或就任何该等修订、重述修订第2.8（c）和（y）条，与同一类别的其他贷款人不成比例地对待这类违约贷款人的豁免或同意（但不是因为其作为违约贷款人的地位）。

（d）任何该等放弃及根据本条第13.1条订立的任何该等修订、重述、补充或修改，均同样适用于每一受影响的贷款人，并对借款人、其他信贷当事人、该等贷款人、行政代理人、抵押品代理人及受影响贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人、行政代理人和抵押代理人应恢复其在本协议项下和其他信用单据项下的原有地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续，但有一项理解，该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。就前述规定而言，行政代理人可以但无义务经任何贷款人同意，代表该贷款人执行修改、重述、补充、修改、放弃或同意。

（e）[保留]。

（f）[保留]。

（g）[保留]。

（h）尽管本协议（包括但不限于本条第13.1款）或任何其他相反的信用凭证有任何规定：

（i）[保留]；

（二）[保留]；

（iii）本协议的任何条文或任何其他信用文件（为免生疑问，包括任何证物、附表或任何信用文件的其他附件）可由借款人与行政代理人订立的书面协议修订，以（x）纠正任何模棱两可、遗漏、错误、缺陷或不一致，（y）影响技术性或非实质性的行政变更，及（z）纠正或纠正任何不正确的交叉引用或类似不准确之处（但如属上述（x）、（y）及（z）款，借款人和行政代理人应在该修改执行前向贷款人提供该修改，在这种情况下，该修改应视为贷款人批准，前提是该等贷款人应已收到至少五（5）个工作日的事先书面通知，且该行政代理人应在向贷款人发出该通知之日起五（5）个工作日内未收到主投资者或规定贷款人的书面通知，说明主投资者或规定贷款人反对该修改）；和

（iv）由信贷方签立的与本协议有关的担保、抵押文件及相关文件，其格式可由牵头投资者合理确定，并可连同任何其他信贷文件，未经任何其他人同意，由适用的信用方或信贷方订立、修订、补充或放弃，以及（在牵头投资者的指示下）由行政代理人或担保代理人自行或各自酌情决定，以（a）实现授予、完善、保护，扩大或增强任何担保物或附加财产的任何担保权益，使其成为有担保当事人利益的担保物，（b）根据当地法律或律师建议的要求，使任何财产的任何担保权益生效或为有担保当事人的利益保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用的法律要求，或（c）纠正歧义、遗漏、错误或缺陷或造成此类担保，抵押担保单证或其他单证须与本协议及其他信用单证一致（在本（c）条的情况下，如果贷款人应已收到至少五（5）个工作日的此类变更的事先书面通知，而行政代理人应在向贷款人发出此类通知之日起五（5）个工作日内未收到主投资者或规定贷款人的书面通知，说明主要投资者或规定贷款人反对此类变更）。

（i）尽管本协议或任何担保文件有任何相反的规定，行政代理人仍可在主要投资者的指示下，如果主要投资者确定在没有不当费用或不合理努力或由于借款人和子公司无法控制的因素的情况下无法完成根据第9.10条或任何担保文件就任何特定抵押品或任何特定子公司满足任何要求的时间，则授予延长时间，以满足根据本协议原本需要满足的时间或时间。

13.2项通知。除非本协议另有明确规定，本协议项下或任何其他信用凭证项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括通过传真或其他电子传输方式）。所有此类书面通知均应邮寄、传真或送达适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应送达适用的电话号码，具体如下：

（a）如向借款人、行政代理人或抵押代理人，向附表13.2为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该当事人在发给其他当事人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（b）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该当事人在致借款人、行政代理人或抵押品代理人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有该等通知及其他通讯均须当作在（i）有关订约方实际收到及（ii）（a）如以专人或信使送达、由有关订约方或代表订约方签署时，以较早者为准发出或作出；（b）如以邮件送达，则须在存入邮件后三（3）个营业日，预付邮资；（c）如以传真送达，则收发已获电话确认；及（d）如以电子邮件送达，送达时；但根据第2.3、2.6、2.9和5.1节向行政代理人或贷款人发出的通知和其他通信在收到之前不得生效。

13.3不放弃；累计补救。行政代理人、担保代理人或任何出借人未行使和未延迟行使本协议项下或其他信用凭证项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，也不得因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

13.4申述和保证的存续。根据本协议、在其他信用单证中以及在依据本协议交付或与本协议有关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及根据本协议提供贷款后仍然有效。

13.5支付费用；赔偿。

（a）借款人同意，在每种情况下，在提出书面要求的十（10）个营业日内，

（i）支付或偿还代理人及贷款人就编制、谈判、管理、执行及交付本协议及其他信用单证（不论任何该等建议的修订、补充、放弃或修改是否生效）及就本协议或与本协议有关而编制的任何其他单证而招致的所有合理及有文件证明的自付费用及开支（不重复），以及在此拟进行的交易的完成和管理以及任何担保权益备案的费用（包括任何UCC-1备案或任何其他担保权益备案的登记税）（限于，（i）在法律费用和开支的情况下，仅限于（x）Wachtell、Lipton、Rosen & Katz（或贷款人可能同意的其他单一律师）的合理和有文件证明的费用、付款和其他费用，（y）行政代理人和抵押代理人的单一律师事务所（如适用），以及（z）一名监管顾问，如有合理必要，（a）行政代理人及抵押品的单一本地大律师行

每一相关物质法域的代理人和（b）每一相关物质法域的贷款人的单一当地律师事务所，作为一个整体，不包括在所有情况下分配的内部律师费用，如果存在实际利益冲突，则为处境类似的受影响人员（作为一个整体）增加一名律师，以及（ii）在与任何其他顾问或顾问有关的费用和开支的情况下，仅在借款人同意保留或聘用该人员的范围内），

（ii）在违约事件发生时和违约事件持续期间（在法律费用和开支的情况下，仅限于（x）Wachtell、Lipton、Rosen & Katz（或贷款人可能同意的其他单一律师）的合理和有文件证明的费用、支出和其他费用），向每一代理人和贷款人支付或偿还其因强制执行或保全本协议项下的任何权利、其他信用单据和与此或与此相关的任何其他单据而产生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，（y）行政代理人及附属代理人的单一大律师行（如适用），及（z）一名监管大律师，如合理需要，（a）行政代理人及附属代理人的单一本地大律师行（如适用），及（b）贷款人的单一本地大律师行，整体而言，在每个有关的重大司法管辖区，如有实际利益冲突，则为处境类似的受影响人士（整体而言）增加一名大律师，在每宗个案中均不包括内部大律师的分摊费用，及

（iii）向每名贷款人及其各自的联属公司及其各自的董事、高级人员、成员、控制人、代表、顾问、雇员及代理人及前述事项的继任人（在每宗个案中，不包括任何被排除的联属公司（以其身份行事）、“贷款人获弥偿人”）及每名代理人及其各自的联属公司及其各自的董事、高级人员、成员、控制人、代表、顾问、雇员及代理人及前述事项的继任人（在每宗个案中，不包括任何被排除的联属公司（以其身份行事）、“代理获弥偿人”；连同贷款人获弥偿人，“获弥偿人”）就任何及所有实际损失、损害赔偿、索偿、开支、诉讼（包括与任何破产案件有关的）、判决、诉讼、讼费、付款、所招致或遭受的任何种类或性质的罚款或法律责任，而不论任何该等获弥偿人是否为其一方，亦不论任何该等法律程序是否由借款人或任何其他人提起（在法律费用及开支的情况下，限于（x）所有代理获弥偿人的一间大律师事务所的合理及有文件证明的自付费用、付款及其他费用，整体而言，（y）所有其他获弥偿人的一间大律师行，整体而言，及（z）一间监管大律师，如合理需要，（a）所有代理获弥偿人的每一有关司法管辖区的一间本地大律师行（可包括在多个司法管辖区内行事的单一特别大律师），整体而言，及（b）所有其他获弥偿人（整体而言）的每一有关重要司法管辖区的单一本地大律师行，如有实际利益冲突，为在每个案件中处境相似（整体而言）的受影响获弥偿人增加一名律师，不包括在所有案件中分配的内部律师费用），在每个案件中，只要是因任何索赔、诉讼、调查或其他程序或违反本协议第8条所载的任何陈述或保证（包括对上述内容的任何询问或调查）引起或与之有关，包括与与交易有关的任何诉讼、诉讼或其他争议或程序有关，违反本协议第8条所载的任何陈述或保证（包括任何诉讼，与任何临时限制令、初步强制令或任何类似的救济请求有关的诉讼或其他争议或程序，以及为免生疑问，每名受弥偿人就施乐控股的任何现有债权人、借款人或其中任何一方提出的任何索赔或诉讼而招致的律师费的补偿

其各自的附属公司），不论任何该等获弥偿人是否为其一方，亦不论该等申索、诉讼、调查或其他程序是否由第三方或由借款人或其任何附属公司提起，即与本协议的执行、交付、强制执行、履行和管理、与本协议或与本协议有关的其他交付的其他信用单证和其他单证或任何信贷融资的收益使用有关（本第（iii）款中的所有前述，统称，“获弥偿负债”）；但借款人对任何获弥偿人（i）因任何获弥偿人（或任何该等获弥偿人的关联公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人、控制人、成员或上述任何一项的继承人）之间的争议而产生的不涉及借款人或其任何子公司的作为或不作为（以其身份向行政代理人和担保代理人提出的任何索赔除外，受紧接其后的第（ii））或（ii）条规限，但以主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的为因该等获弥偿人（或该等获弥偿人的任何关联公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人、控制人、成员或上述任何一项的继任人）的重大过失、恶意（与代理获弥偿人有关的除外）、欺诈（与代理获弥偿人有关的除外）或故意不当行为所致，在每种情况下，不包括，因任何获弥偿人（任何代理人获弥偿人除外）或任何前述人士参与交易、该获弥偿人（或该等获弥偿人的任何关联公司或其任何或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、控制人、成员或上述任何一项的继任者）对任何信用文件的重大违反而产生。

（b）任何根据上述（a）（iii）条有权获得赔偿的人和本协议的任何其他人一方均不对因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而对任何其他受赔人或本协议一方造成的任何损害承担责任（1），除非此类损害是由该受赔人的恶意、重大违约（与代理受赔人有关的情况除外）、故意不当行为或重大过失造成的，该等其他人或任何该等获弥偿人或该等其他人的附属公司或其任何或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、控制人、成员或前述任何一项的继承人或（2）与本协议或任何其他信用文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿或因其与本协议或与本协议或与本协议有关的活动而产生的损害赔偿（不论是在截止日期之前或之后）；但本第（2）条不得将借款人的赔偿或偿还义务限制在该等特殊、惩罚性、间接或间接损害赔偿包括在与该受弥偿人无关或无关联的第三方的任何索赔中，而适用的受弥偿人有权根据上述（a）（iii）条获得赔偿。

（c）根据本条第13.5条应付的所有款项，须在提出书面要求后立即（无论如何须在十（10）个营业日内）支付（连同支持该偿还要求的备用文件）；但条件是，在有最终司法或仲裁裁定该获弥偿人无权根据本条第13.5条就该等付款享有弥偿权的范围内，获弥偿人须迅速退还任何款项；此外，条件是，在选出获弥偿人后，信用方应在收到有关发票后，直接向律师或适用的服务提供商支付与调查、准备或抗辩任何威胁或主张针对受补偿人的索赔或诉讼因由有关的任何法律或其他自付费用。

（d）除有关代理人获弥偿人外，借款人无须就未经借款人事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经借款人事先书面同意而达成和解，或如有管辖权的法院在任何该等法律程序中对原告作出最终且不可上诉的判决，则借款人同意就任何及所有实际损失、损害向每名获弥偿人作出赔偿并使其免受损害，根据并在本条第13.5条其他规定的范围内，因此类和解或判决而招致或遭受的索赔或责任以及合理和有文件证明的法律或其他自付费用。

（e）未经任何获弥偿人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），借款人及其各自的附属公司不得就任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，而该等法律程序本可由该获弥偿人根据本协议寻求弥偿，除非该和解（i）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理地令该获弥偿人满意的所有法律责任或申索，而该等法律程序的标的事项及（ii）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪、不法行为或未能由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

（f）每名获弥偿人在接受本条第13.5条的利益后，同意退还及退回借款人（或代表借款人）向其支付的任何及所有款项，但根据本条第13.5条所列的赔偿限制，该获弥偿人无权收取该等款项。

（g）本条第13.5条中的协议在任何代理人辞职或更换、信用单证终止、定期贷款承诺终止或任何信用单证项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍有效。

（h）本条第13.5条不适用于税项，但代表任何非税务申索所产生的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、讼费、开支或付款等的任何税项除外。

13.6继任者和指派；参与和指派。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）除第10.1节明确许可的情况外，未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）和（ii）除根据本条第13.6款外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本第13.6条（c）款规定的范围内），以及在本协议明确设想的范围内，行政代理人、担保代理人和贷款人各自的关联方以及根据第13.5条有权获得赔偿的彼此之间的人）根据本协议或由于本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

(b)

（i）在符合下文（b）（ii）条及第13.7条所列条件的情况下，任何贷款人可随时向一名或多于一名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利及义务（包括其在任何类别的全部或部分承诺及当时欠其的任何类别的贷款），但须事先取得书面同意（在每种情况下，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但有一项谅解，即借款人有权不受限制地拒绝，条件或延迟其对任何转让的同意，如果，（x）为使此种转让符合适用法律，借款人将被要求获得任何政府当局的同意，或向任何政府当局进行任何备案或登记，或（y）此种转让是向不合格的贷款人）：

（a）借款人；但仅就定期贷款的转让而言，如借款人未在任何有关该同意的请求交付后十（10）个营业日内作出回应，则借款人的同意将被视为已给予；此外，条件是，（1）向（x）贷款人、（Y）贷款人的附属公司转让定期贷款无须取得借款人的同意，或（Z）经批准的基金或（2）根据第11.1节或第11.5节发生的违约事件并仍在继续的情况下，向任何受让人转让贷款或承诺；及

（b）行政代理人；但如将任何承诺或贷款转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须取得行政代理人的同意。

尽管有上述规定，不得向自然人（或自然人的信托，或由自然人拥有和经营的信托，或为自然人的主要利益而经营的信托）、被排除在外的关联公司、不合格的贷款人或违约贷款人进行此类转让。为免生疑问，（x）行政代理人在任何时候对作为不合格贷款人的人员名单（或与此有关的任何规定）的监测或强制执行没有义务，也不承担任何责任或法律责任；及（y）行政代理人对任何不合格贷款人的任何贷款或承诺转让或机密信息披露不承担任何法律责任。任何代理人不得对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他信用文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其任何关联公司的财产、簿册或记录。抵押代理人不对行政代理人或任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他信用文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方的财产、账簿或记录。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让予转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余款额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的款额（于有关该等转让的转让及接受交付予行政代理人的日期确定）不得少于$ 1,000，000，且须以超过$ 250,000的倍数计算，除非借款人和行政代理人各自另有同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但如果第11.1节或第11.5节（关于借款人）下的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的此种同意；此外，但贷款人及其关联机构或核定基金的同期转让应汇总起来，以满足上述最低转让金额要求（同时向或由两个或两个以上相关基金进行的转让应视为一项转让），如有；

（b）每项部分转让须作为转让所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分的转让；但本（b）条不得解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款的权利和义务的比例部分；

（c）每项转让的当事人须透过电子结算系统或行政代理人合理可接受的其他方法，签立并向行政代理人交付转让及接受，连同金额为3,500元的处理及记录费；但如属任何转让，行政代理人可全权酌情选择免除该处理及记录费；但此外，如属由任何贷款人的任何附属公司作出转让或向任何贷款人的任何附属公司作出转让，则无须支付该等记录费；

（d）受让人，如果在此种转让之前不是贷款人，则应向行政代理人交付一份经行政代理人批准的格式的行政调查表（“行政调查表”）以及由行政代理人合理确定的适用监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法（包括《爱国者法案》和根据第5.4（e）节要求的任何适用税表）要求的所有文件和信息；和

（e）不得向施乐控股、借款人或其各自的子公司或关联公司进行转让。

（iii）在根据本条第13.6条（b）（v）款作出接受及记录的情况下，自每项转让及接受所指明的生效日期（为免生疑问，该生效日期为行政代理人在登记册内记录该等转让及接受的日期）起及之后，根据该项转让及接受的受让人须为本协议的一方，并在该项转让及接受所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利及义务，而根据该项转让及接受的转让贷款人须，在此种转让和接受所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（第13.16条规定的义务除外）（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.10、2.11、5.4和13.5条规定的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第13.6款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第13.6款（c）项出售参与该等权利和义务。为免生疑问，如依据本条第13.6条转让予新的贷款人，（i）行政代理人，新的贷款人和其他贷款人应在他们之间获得相同的权利和承担相同的义务，就像如果新的贷款人是本协议的原始贷款人签字人，其因转让而获得或承担的权利和/或义务以及在转让的范围内，转让贷款人应各自免除信用单据下的进一步义务，并且（ii）每份担保单据的利益应保持有利于新的贷款人。

（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，应在其美国办事处之一保存一份交付给它的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，以便根据本协议的条款不时记录贷款人的姓名和地址、承付款以及欠每个贷款人的贷款本金金额（和规定的利息金额）（“登记册”）。此外，登记册应载有行政代理人的姓名和地址，以及登记册所包括的每一名此类人员根据本协议行事的贷款办事处。尽管本协议另有相反规定，注册纪录册内的记项须为结论性的，且无明显错误，而借款人、行政代理人、抵押代理人及贷款人须将根据本协议的条款在注册纪录册内记录其姓名的每一人视为就信贷单证的所有目的而言本协议项下的贷款人，即使有相反通知。除非登记册内有记录，否则任何转让均不得生效。经合理的事先书面通知，登记册应在任何合理时间和不时供借款人、抵押代理人、行政代理人及其附属机构以及就其本身而言的任何贷款人查阅。登记册旨在促使本协议项下的每笔贷款和其他义务采用《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节所指以及《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）节所指的登记形式。

（v）一旦收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和接受、受让人填妥的行政调查问卷、行政代理人合理要求的任何“了解您的客户信息”以及根据第5.4（e）条要求的适用税表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、第13.6（b）（ii）（c）条中提及的处理和记录费用以及第13.6（b）（i）条要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应立即接受此类转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。任何转让，不论是否有本票证明，对本协议而言均不具有效力，除非已按本条款（b）（v）的规定记录在登记册中。

（c）

（i）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，将参与权出售给一家或多家银行或其他实体（（（x）施乐控股公司、借款人或上述任何一家的任何子公司或关联公司以及（y）任何不合格的贷款人除外；但不合格贷款人的名单可应要求提供给任何贷款人（前提是该贷款人同意根据本协议的条款对该名单保密）；此外，但该行政代理人可应任何贷款人的要求口头确认，任何潜在参与者是否是不合格的贷款人（前提是该贷款人同意对该身份保密））（每个人，一个“参与者”）在该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）中；但前提是（a）该贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）该贷款人仍应对该义务的履行向协议的其他各方承担全部责任，以及（c）借款人，行政代理人和其他出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易。为免生疑问，（x）行政代理人在任何时候对参与销售的不合格出借人名单的监测或强制执行不承担任何责任或义务，以及（y）行政代理人对任何不合格出借人的任何贷款或承诺的参与或机密信息的披露不承担任何责任或因此而产生的责任。任何

贷款人出售此类参与所依据的协议或文书应规定，该贷款人应保留（i）强制执行本协议和（II）批准对本协议任何条款或任何其他信用文件的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第13.1节（b）（i）和（b）（iv）条中描述的对该参与者产生直接不利影响的任何修改、修改或放弃。除本条第13.6条（c）（ii）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第2.10、2.11及5.4条的利益，其程度犹如其是贷款人一样（但须受该等条文的限制及规定规限，犹如其是贷款人，并根据本条第13.6条（b）款，包括第5.4条（e）款的规定，以转让方式取得其权益一样）（同意根据第5.4（e）条规定的任何文件须提供予参与贷款人，如果根据第5.4节要求向参与者支付额外金额，该参与贷款人应向借款人和行政代理人提供借款人或行政代理人合理要求的关于此类文件和参与者根据第5.4节获得额外金额的权利的信息）。在法律许可的范围内，每个参与者也应有权享有第13.8（b）条的利益，如同其是贷款人一样；但该参与者应受第13.8（a）条的约束，如同其是贷款人一样。

（ii）参与者根据第2.10、2.11或5.4条不得有权获得比适用贷款人在没有出售出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意（该同意可由借款人全权酌情拒绝）的情况下进行的。出售参与的每一贷款人应作为借款人的代理人，仅为此目的保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息金额）（“参与者登记册”）。参与者名册中的记项应为结论性的，不存在明显错误，且即使有任何相反的通知，该贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为信用单据的所有目的的此类参与的所有人。任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或法律另有要求的登记形式。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）没有责任维护参加人名册。

（d）任何贷款人可在不经借款人或行政代理人同意的情况下，随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括为担保债务而向联邦储备银行作出的任何质押或转让，而本条第13.6款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人；但任何贷款人不得与任何参与者订立任何协议，该协议将授予该参与者比信用文件中规定的更大的投票权。

100

（e）除第13.16条另有规定外，借款人授权每个贷款人向任何参与人、该贷款人的有担保债权人或受让人（每个，“受让人”）和任何潜在受让人（任何不合格贷款人除外）根据本协议由借款人及其关联公司交付或代表借款人及其关联公司交付给该贷款人的关于借款人及其关联公司的任何和所有财务信息，或在成为本协议一方之前由借款人及其关联公司交付或代表借款人及其关联公司交付给该贷款人的与该贷款人对借款人及其关联公司的信用评估有关的任何和所有财务信息。

（f）“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让和接受中具有相同进口的文字，应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

（g）SPV贷款人。尽管本条例另有相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可将由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具（“SPV”）批给行政代理人及借款人，向借款人提供该授出贷款人根据本协议原本有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPV作出任何贷款的承诺，以及（ii）如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则授出贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款。SPV根据本协议提供贷款应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该贷款是由该授出贷款人提供的。本协议各方在此同意，任何SPV均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任仍由授予贷款人承担）。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在任何SPV的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，其不得根据美国或其任何州的法律对该SPV提起或与任何其他人一起对该SPV提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本条第13.6条另有相反规定，任何特别专业人员可（i）向借款人及行政代理人发出通知，但无须事先取得其书面同意，亦无须为此支付任何处理费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授出贷款人或除向此类SPV提供流动性和/或信贷支持或为其账户提供流动性和/或信贷支持的不合格贷款人（经借款人和行政代理人同意）以外的任何金融机构，以支持为贷款提供资金或维持贷款，以及（ii）在符合第13.16条的情况下，在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向此类SPV提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供者的贷款有关的任何非公开信息。至于任何SPV，未经该SPV书面同意，不得修订本条第13.6（g）款。尽管本协议中有任何相反的规定，但须遵守以下一句，每个SPV应有权享有第2.10、2.11和5.4条的利益，其程度与其作为贷款人的程度相同（但须遵守这些条款的限制和要求，犹如其是贷款人并已根据本条第13.6条（b）款通过转让获得其权益，包括第5.4条（e）款的要求（经商定，根据第5.4（e）条所要求的任何文件均应提供给给予贷款人，如果根据第5.4节要求向SPV支付额外金额，则该授予贷款人应向借款人和行政代理人提供借款人或行政代理人合理要求的关于此类文件和SPV根据第5.4节获得额外金额的权利的信息）。尽管有先前的一句话，SPV根据第2.10、2.11或5.4节不得有权获得比其授予贷款人在没有授予该SPV的情况下本应有权获得的更多的付款，除非向该SPV的此类授予是在借款人事先书面同意的情况下作出的（该同意可由借款人自行决定拒绝）。如果授出贷款人将期权授予

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如本文所述的SPV，且该批给未在登记册中反映，则批给贷款人作为借款人的代理人为此目的行事，应保持一份单独的登记册，就本协议所列的登记册条款而言，犹如其是行政代理人一样，而第13.6（b）（iv）节的原则应适用于该批给贷款人和登记册；此外，但前提是，任何贷款人均无义务向任何人披露此类登记册的任何部分（包括任何SPV的身份或与SPV在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非披露是必要的，以证明根据财政部条例第5f.103-1（c）节或法律另有要求，本协议下的贷款、承诺或其他权益为美国联邦所得税目的的注册形式。

（h）[保留]。

为免生疑问，应允许按照本条第13.6款规定的条款转让给博纳真实债务基金。

13.7在某些情况下更换贷款人。

（a）借款人须获准（x）以替代银行、其他金融机构或其他人（自然人或不合格贷款人除外）取代任何贷款人，或（y）终止该贷款人的承诺（并按非按比例预付欠该人的债务（包括任何预付款溢价）（视属何情况而定），（i）要求偿还根据第2.10或5.4节所欠款项的贷款和参与，以及偿还借款人到期和欠该贷款人的所有债务（包括任何预付款溢价），（ii）以第2.10（a）（iii）节所述方式受到影响，因此需要采取该节所述的任何行动，（iii）是或成为不合格的贷款人或违约贷款人或（IV）[保留]；但仅在上述（x）条的情况下，（i）该等置换并不与任何法律规定相抵触，（ii）借款人须根据第2.10、2.11或5.4条（视属何情况而定）偿还（或置换银行、其他金融机构或其他人（自然人或不合格贷款人除外）须按面值加上任何预付款项溢价（或如属不合格贷款人，则按面值加上任何预付款项溢价及该不合格贷款人就该等贷款或参与支付的金额中的较低者）购买所有贷款及其他款项，由于该等被取代的贷款人（仅就任何适用的信贷融资而言，由借款人选择）在更换日期之前，（iii）被取代的银行、其他金融机构或其他人（自然人或不合格贷款人除外），如果不是贷款人、贷款人或认可基金的关联机构，则应令行政代理人合理满意（仅限于根据第13.6条要求的同意），（iv）被取代的银行、其他金融机构或其他人（自然人或不合格贷款人除外），如果不是贷款人，则应受第13.6（b）条规定的约束，（v）被替换的贷款人有义务根据第13.6条的规定进行此类替换（但除非另有约定，借款人有义务支付其中提及的登记和处理费），并且（vi）任何此类替换不应被视为借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被替换的贷款人所拥有的任何权利的放弃。

（b）如任何贷款人（该等贷款人，即“非同意贷款人”）未能同意根据第13.1节的条款需要（i）直接和不利影响的适用类别的所有贷款人或（ii）适用类别的所有贷款人同意的拟议修订、放弃、解除或终止，以及在每种情况下，所要求的贷款人或直接和不利影响的贷款人的大多数（本金金额）均应就该等情况给予同意，则借款人有权（除非该非同意贷款人授予该等同意）自费（x）取代该等非-

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同意贷款人要求该等非同意贷款人转让其贷款及其根据本协议作出的承诺（仅就任何适用类别而言，由借款人选择）向行政代理人合理接受的一名或多名受让人（在第13.6条要求的范围内）或（y）终止该贷款人的承诺并偿还与该贷款人截至该终止日期所持有的贷款和参与有关的所有到期和欠该贷款人的债务（包括预付款溢价）；规定借款人因被替换的非同意贷款人而在本协议项下承担的所有义务（包括预付款溢价），应由借款人或替换贷款人（如适用）在进行此种转让的同时全额支付给该非同意贷款人，包括根据第2.11条欠该贷款人的任何金额，以及根据第5.1（b）条欠该贷款人的金额（如有），如果此种替换是与重新定价交易有关的。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等非同意贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第13.6条的规定；但任何该等非同意贷款人未能按照第13.6条执行转让和接受或交付其适用票据，不应使该转让无效，且该转让应记录在登记册中，而该等票据应被视为在该失败时被取消。

（c）尽管有上述规定，任何声称根据本协议成为贷款人的不合格贷款人（尽管本协议有禁止不合格贷款人成为贷款人的规定），未经借款人书面同意，均不得（i）有权享有其他贷款人在投票、信息和贷款人会议方面享有的任何权利或特权，（ii）有权根据信用文件获得任何费用补偿或赔偿，信用文件中的任何内容均不得限制信用方针对该不合格贷款人的权利和补救措施，（iii）接收借款人提供的任何信息或报告，行政代理人或任何其他贷款人，（iv）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（v）访问为贷款人建立的任何电子网站或律师向行政代理人或贷款人的财务顾问或财务顾问提供的保密通信。

13.8调整；抵消。

（a）除第13.6条或本文其他地方或任何其他信贷文件所设想的情况外，如任何贷款人（“受益贷款人”）在任何时候收到其全部或部分贷款的任何付款或其利息，或收到与其有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿的、通过抵销、依据第11.5条所述性质的事件或程序或其他方式），其比例高于任何其他贷款人（如有的话）就该其他贷款人的贷款或其利息而收到的任何此类付款或此类抵押品，该等受惠贷款人须以现金向其他贷款人购买每一该等其他贷款人贷款的部分的参与权益，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益或其收益，以促使该等受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该等抵押品或收益的超额付款或利益；但如该等超额付款或利益的全部或任何部分其后从该等受惠贷款人收回，则该购买须予撤销，而收购的价格和收益又回来了，到了这种回收的程度，却没有利息。

（b）在违约事件发生后和违约事件持续期间，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人有权在不事先通知信贷当事人但经行政代理人事先同意的情况下，在信贷当事人根据本协议到期应付的任何金额（无论是在规定的到期日，以加速或其他方式）抵销及拨付并适用于该等金额的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终）（工资、信托、税项除外，

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受托人、雇员健康和福利、养老金、401（k）和零用现金账户），以任何货币提供，以及任何其他贷项、债务或债权，以任何货币提供，在每种情况下，然后由该贷款人或其任何分支机构或机构到期并为借款人或其他信用方的贷项或账户所欠。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后，及时通知信用方和行政代理人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

13.9对应方。本协议可由本协议的一方或多方当事人以任意数量的单独对应方（包括传真或其他电子传输方式）签署，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。经各方签字的本协议副本一套交借款人和行政代理人。

13.10可分割性。本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此种禁止或不可执行不应使此种条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

13.11一体化。本协议及其他信用单证代表借款人、担保物代理人、行政代理人、出借人对本协议标的的约定，不存在借款人、行政代理人、担保物代理人或任何出借人对本协议标的或其他信用单证未明示或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

13.12管治法。本协议及本协议所述各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

13.13提交司法管辖；豁免。本协议每一方不可撤销和无条件地：

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在纽约州法院或美国纽约南区法院的专属一般司法管辖权中，就每宗案件在纽约市曼哈顿自治市开庭，以及就其中任何一宗案件向上诉法院提交其本身及其财产，以及其作为当事方的其他信用文件；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序须在该等法院提出，并（在适用法律许可的范围内）放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意不在任何其他法院提出相同的抗辩或申索，或开始或支持任何该等诉讼或法律程序；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，须以挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按附表13.2所列的地址，在依据第13.2条已通知行政代理人的其他地址，将该等诉讼或法律程序的副本邮寄予该人；

（d）同意本条的任何规定均不影响行政代理人、任何贷款人或另一有担保方以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利；及

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（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条第13.13条所提述的任何法律诉讼或程序中可能要求或追讨任何特别、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利；但本条（e）项中的任何规定均不得限制第13.5条所列信贷当事人的赔偿义务。

13.14致谢。借款人在此确认：

（a）借款人和其他信用方有能力评估和理解、理解和接受特此和其他信用单证所设想的交易的条款、风险和条件（包括对本协议或其的任何修改、放弃或其他修改）；

（b）行政代理人、彼此的代理人及上述的每一附属公司可从事涉及与借款人及其附属公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人或任何其他代理人均无义务凭藉任何咨询、代理或信托关系披露任何该等利益；及

（c）行政代理人或任何其他代理人均未就本协议所设想的任何交易（包括本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他信用文件）提供且均不会提供任何法律、会计、监管或税务建议，且借款人已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其可能针对行政代理人或任何其他代理人提出的与特此设想的交易或导致交易的过程有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务的任何索赔。

13.15放弃陪审团审判。本协议中的每一方均不可撤销地和无条件地（在适用法律允许的范围内）放弃任何一方在与本协议或任何其他信用单证有关或产生的任何法律行动、诉讼程序、索赔或反索赔中提出的由陪审团审判的权利，或在本协议或任何其他信用单证或根据本协议或其履行的服务。

13.16保密。行政代理人、彼此代理人及各贷款人（统称为“受限制人士”，各自为“受限制人士”）应保密地处理本协议项下任何信用方或其代表向任何受限制人士提供的与该受限制人士评估是否成为本协议项下贷款人有关或该受限制人士根据本协议要求获得的所有资料（“保密资料”），且不得公布，披露或以其他方式泄露此类机密信息；但此处的任何规定均不得阻止任何受限人员根据任何法院或行政机构的命令或在任何未决的法律、司法或行政程序中披露任何此类机密信息（a），或适用法律、规则或条例或强制性法律程序要求的其他方式（在此情况下，该受限人员同意（除非与任何自律管理机构或银行会计师或任何行使审查、监管或自律管理权限的政府或银行监管机构进行的任何审计或检查有关），在切实可行且不受适用法律、规则或条例禁止的范围内，在披露前迅速告知借款人），（b）应对该受限制人士或其任何关联公司具有管辖权的任何监管或自律管理当局的请求或要求（在此情况下，该受限制人士同意（除非与银行会计师或任何自律管理当局或行使审查或监管权力的政府或银行监管当局进行的任何审计或检查有关），在切实可行且不受适用法律、规则或条例禁止的范围内，在披露前及时告知借款人），（c）在此类机密

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信息变得可公开，但不是由于此类受限人员或其任何关联公司或其任何相关方违反根据本条第13.16条承担的任何保密义务或对借款人或其关联公司承担的其他保密义务而进行的不当披露，（d）在此类受限人员从第三方收到此类机密信息的情况下，据此类受限人员所知，此类机密信息不受任何信用方或其各自的任何子公司或关联公司承担的保密义务的约束，（e）在任何保密义务或其他保密承诺之前，此类机密信息已由该受限制人管有，或由受限制人在不使用此类机密信息或以其他方式受任何保密义务约束的情况下独立开发，（f）向该受限制人的关联公司及其各自的高级职员、董事、合伙人、雇员、法律顾问、独立审计员和其他专家或代理人，在每一种情况下，需要了解与作为本协议项下的代理人提供贷款或行动有关的此类机密信息，并被告知此类机密信息的机密性质，并受专业实践的惯常保密义务约束，或同意受本条第13.16条条款（或至少与本条第13.16条规定的限制性相同的保密规定）的约束（在其控制范围内，每一此类受限制人员对此人遵守本款负责），（g）潜在或潜在的贷款人，优先股持有人、对冲提供人或其他衍生交易的对手方（“衍生交易对手方”）、参与者或受让人，在每种情况下同意（根据惯例）受本节13.16条款的约束（或至少与本节13.16中规定的限制性相同的保密条款）；但（i）向任何潜在或潜在贷款人、优先股持有人、衍生交易对手方或参与者或上述潜在参与者或受让人披露任何此类机密信息，应以此类潜在或潜在贷款人、优先股持有人的承认和接受为前提，衍生交易对手方或潜在贷款人或参与人或受让人认为此类机密信息是根据传播此类信息的惯常市场标准（基本上按照本节13.16中规定的条款或至少与本节13.16中规定的限制性相同的保密规定）在保密基础上传播的，在任何情况下，都应要求接收方“点击通过”或采取其他肯定行动以访问此类机密信息，并且（ii）此类受限人员不得向当时为不合格贷款人的任何人或借款人在此类披露之前拒绝同意此类贷款人转让的任何人进行此类披露，（h）为建立“尽职调查”抗辩的目的，（i）向现有贷款人或优先股持有人，或（j）就可能或实际违反反腐败法、反洗钱法或制裁的行为向任何政府当局；但不得向任何代理人或该代理人的附属公司的任何交易团队作出此类披露，该代理人或该代理人的附属公司主要从事（x）作为委托人参与私募股权、夹层融资或风险投资，或（y）参与借款人及其附属公司的出售，包括通过提供咨询服务（在每种情况下，不包括任何“高墙之上”的个人）（如紧接前述第（x）和（y）款所述，“被排除在外的关联公司”），但根据行业法规或相关受限制人的内部政策和程序要求以监管身份行事的有限数量的高级雇员以及此类受限制人的内部法律、合规、风险管理、信用或投资委员会成员除外。尽管有上述规定，（i）机密资料不得就任何人而言包括其或其附属公司在非保密基础上（且不违反任何保密义务）从借款人、其附属公司或其各自的附属公司以外的来源获得的资料，（ii）行政代理人不得对任何其他受限制人士（其高级职员、董事或雇员除外）遵守本条第13.16款负责，（iii）在任何情况下均不得包括任何贷款人，行政代理人或任何其他代理人有义务或被要求归还借款人或其任何子公司提供的任何材料，（iv）每名代理人及每名贷款人可就本协议及其他信贷文件的行政、结算及管理，向市场数据收集者、贷款行业的类似服务供应商及服务供应商披露本协议的存在及有关本协议的惯常信息。

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13.17直接网站通信。借款人可以选择向行政代理人提供其根据信用文件有义务向行政代理人提供的任何信息、文件和其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务以及其他报告、证明和其他信息材料，但除行政代理人另有约定外，不包括（a）涉及新的请求或现有的转换的任何此类通信，借款或其他信贷展期（包括任何与之相关的利率或利息期的选择）或（b）涉及在预定日期之前根据本协议到期的任何本金或其他金额的支付（所有此类非排除通信在此统称为“通信”），方法是以行政代理人合理接受的格式以电子/软介质将通信发送给行政代理人，并按行政代理人不时提供的电子邮件地址发送；但前提是（i）经行政代理人书面请求，借款人应将该等文件的纸质副本交付行政代理人进一步分发给各贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（ii）借款人应将任何该等文件的邮寄通知（可能是通过传真或电子邮件）行政代理人，并通过电子邮件电子版本（即软拷贝）向该行政代理人提供该等文件。各贷款人应全权负责及时查阅已张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。本条第13.17条的任何规定均不损害借款人、行政代理人、任何其他代理人或任何贷款人依据任何信用文件以该信用文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

行政代理人同意，行政代理人以附表13.2所列电子邮件地址收到通信，即构成就信用单证而言有效地将通信送达行政代理人。各贷款人同意，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已发布到平台，应构成就信用单证而言向该贷款人有效交付通信。各贷款人同意（a）不时以书面（包括以电子通讯方式）通知行政代理人上述通知可通过电子传送发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及（b）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

（a）借款人进一步同意，任何代理人可通过将通信张贴在Intralinks或基本类似的电子传输系统（“平台”）上，向贷款人提供通信，只要（i）对该平台的访问仅限于代理人、贷款人和受让人或潜在受让人，以及（ii）仍受第13.16节规定的保密要求的约束。

（b）平台按“原样”和“可用”提供。代理方不对债权方提供的任何材料或信息（“借方材料”）的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借方材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方均不得就借款人的材料或

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平台。在任何情况下，均不得（x）行政代理人或其任何关联方（统称为“代理方”，各自为“代理方”）对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，或（y）借款人或其各自的任何子公司对任何代理人、任何贷款人或任何其他人（在每种情况下）就每种情况下实际发生或遭受的任何种类的损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权行为，因任何信用方或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的合同或其他），但在第（x）条的情况下，任何代理方的责任因该代理方（或其任何关联方（任何受托人或顾问除外））的重大过失、恶意或故意不当行为而产生，在每种情况下，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，或在第（y）条的情况下，借款人或其各自的任何附属公司的责任是由于该人（或其任何关联方（任何受托人或顾问除外））的重大过失、恶意或故意不当行为而产生的，在每种情况下，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。

13.18美国爱国者法案。各贷款人特此通知各信用方，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《爱国者法案》）和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别每个信用方的信息，这些信息包括每个信用方的名称和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别每个信用方的其他信息。

13.19搁置付款。凡借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人作出的任何付款，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）就任何程序或其他事项向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该等追讨的范围内，原拟予履行的债务或其部分须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人如此追讨或由任何代理人偿还的任何款额的适用份额，加上自该要求之日起至该等付款之日止的利息，年利率相当于不时生效的适用隔夜利率。

13.20无受托责任。每个代理人、每个贷款人及其关联公司（统称，仅就本段而言，“贷款人”）可能拥有与信用方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。每一信用方同意，信用单据中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款人与该信用方、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。信用方承认并同意：（i）信用单证所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）一方面是放款人与信用方之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致该交易的过程有关，（x）除非另有书面明确约定，任何放款人均未承担有利于任何信用方的咨询或信托责任，其股东或其关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何信用方、其股东或其关联公司提供建议、目前是否正在或将向其提供建议）或对任何信用方的任何其他义务，但信用文件中明确规定的义务除外，并且（y）每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何信用方、其管理层、股东或债权人的代理人或受托人。各信用方承认并同意其在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并负责制定自己的

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对此类交易及其导致的过程的独立判断。每一信用方同意，它不会声称任何贷款人就此种交易或导致此种交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对此种信用方负有受托责任或类似责任。

13.21判决货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他信用单证到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为贷款人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他信用单证应付给行政代理人或贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以一种货币（“判决货币”）作出的判决，但根据本协议的适用条款以该等款项计价的货币（“协议货币”）除外，仅在行政代理人收到判决货币判定为如此到期的任何款项的翌日的营业日解除，出借人可以按照正常的银行业务程序，以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应由借款人支付给行政代理人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人的金额，行政代理人同意将超出部分的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

13.22承认并同意欧洲经济区金融机构的保释。尽管任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何欧洲经济区金融机构在任何信用文件下产生的任何责任，只要此种责任是无担保的，可能受制于欧洲经济区决议当局的减记和转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）欧洲经济区解决机构对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为欧洲经济区金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他信用文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）与行使任何欧洲经济区决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

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13.23关于任何受支持的QFII的致谢。如果信用单证通过担保或其他方式提供掉期义务或属于QFC的任何其他协议或工具的支持（此种支持、“QFC信用支持”以及每一此种QFC、“受支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管信贷单证和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每一方，“被覆盖方”）成为根据美国特别决议制度进行的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC）的任何财产权利的有效性将与转让在美国特别决议制度下的有效性相同，前提是受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使信用文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和信用文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）本条第13.23条所使用的下列用语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

13.24信息。尽管本文另有相反规定，信用单证要求由信用当事人向出借人一般提供（或向行政代理人一般分发给出借人）的任何证明、报告或其他书面资料，应由信用当事人向行政代理人提供，行政代理人应应要求向任何出借人提供该等证明、报告或其他资料。

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13.25解除留置权和担保。授信双方、出借人及行政代理人、担保物代理人在此不可撤销地约定：

（a）作为担保人的任何附属公司，在全额支付承诺和贷款，连同利息、费用和根据本协议产生的所有其他义务（未提出有效要求的或有义务除外）后，应解除其在担保项下的义务；

（b）[保留]；

（c）[保留]；

（d）出借人特此授权行政代理人和担保物代理人（如适用）签立和交付任何必要或可取的文书、文件和协议，以证明和确认根据本款前述或以下规定解除任何担保人或担保物，而无需任何出借人的进一步同意或合并；和

（e）贷款人在此不可撤销地同意，信用方就任何抵押品授予抵押品代理人的留置权应自动解除（i）在全额支付承诺和贷款后，连同利息、费用和根据本协议产生的所有其他义务（未提出有效要求的或有义务除外），（ii）[保留]，（iii）[保留]，（iv）如果该留置权的解除获得批准，由所需出借人（或根据本条第13.25条可能需要其同意的出借人的其他百分比）以书面授权或批准，（v）在构成该担保物的财产为任何担保人所有的范围内，在该担保人解除其在担保项下的义务时（根据前述（a）条），（vi）根据担保文件对担保物代理人行使任何补救措施进行任何出售或以其他方式处分所需，以及（vii）如果该等资产构成除外财产。任何此种解除不得以任何方式解除、影响或损害信用方对信用方保留的所有权益（包括任何出售的收益）承担的义务或任何留置权（被解除的除外）（或义务（被解除的除外），所有这些均应继续构成担保物的一部分，除非按照信用单证的规定另有解除。

在就本条第13.25条所述任何此类方面采取行动之前，行政代理人或担保代理人可要求被要求的贷款人书面确认行政代理人或担保代理人有权解除或附属于任何留置权、其在特定类型或财产项目上的权益，或根据本条第13.25条解除任何担保人在担保项下的义务。

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作为证明，本协议的每一方均已促使本协议的对应方在上述第一个书面日期正式签署和交付。


XRX BRANDCO HOLDINGS LLC，作为借款人

签名：		/s/Patrick J. Bartels Jr.
		姓名：Patrick J. Bartels Jr.
		职称：经理

【信贷协议签署页】


ALTER DOMUS（US）LLC，作为行政代理人和担保物代理人

签名：		/s/温娜琳·坎塔里斯
		姓名：Winnalynn Kantaris
		职称：协理总法律顾问

【信贷协议签署页】


作为贷款人

通过：

签名：		/s/
		姓名：
		标题：

[出借人在与行政代理人的档案上签名]

【信贷协议签署页】