| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
(修订号。10)
|
|
DIRTT Environmental解决方案有限公司。
(发行人名称) |
|
普通股,无面值
(证券类别名称) |
|
25490H106
(CUSIP号码) |
|
杰里米·戈尔德
沙丘路2494号, Menlo Park,加利福尼亚州,94025 123-456-7890 (获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码) |
|
02/13/2026
(需要提交本声明的事件发生日期) |
附表13d
|
| CUSIP编号 |
25490H106
|
| 1 | 报告人姓名
诺尔·肖恩
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
25,432,147.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
13.3 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在
|
附表13d
|
| CUSIP编号 |
25490H106
|
| 1 | 报告人姓名
WWT机会# 1 LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
24,719,541.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
12.9 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
OO
|
附表13d
|
| CUSIP编号 |
25490H106
|
| 1 | 报告人姓名
726 BF有限责任公司
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
20,355,136.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
10.6 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
OO
|
附表13d
|
| CUSIP编号 |
25490H106
|
| 1 | 报告人姓名
Briger Peter L JR
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
20,355,136.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
10.6 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在
|
附表13d
|
| CUSIP编号 |
25490H106
|
| 1 | 报告人姓名
726 BC LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
8,526,966.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
4.4 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在
|
附表13d
|
| CUSIP编号 |
25490H106
|
| 1 | 报告人姓名
布里格·马修
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
8,526,966.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
4.4 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在
|
附表13d
|
| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称:
普通股,无面值
|
|
| (b) | 发行人名称:
DIRTT Environmental解决方案有限公司。
|
|
| (c) | 发行人主要执行办公室地址:
2494 Sand Hill Road,ATTN:Jeremy Gold,Menlo Park,California,94025。
|
|
|
项目1评论:
附表13D上的这份声明(“当前归档”)由Shaun Noll、WWT Opportunity # 1 LLC(“WWT1”)、726 BC LLC(“726 BC”)、726 BF LLC(“726 BF”)、Peter L. Briger,Jr.和Matthew Briger(统称“报告人”)根据作为附件 99.6随附的联合归档协议提交,以报告此处描述的事件。目前提交的文件是Shaun Noll、726 BC、726 BF、Peter L. Briger,Jr.和Matthew Briger(“原报告人”)于2021年11月17日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的关于附表13D的声明的第10号修正案(“第10号修正案”),该公司于2021年11月17日(“原附表13D”)就原附表13D于2022年1月14日、2022年6月24日、2022年12月2日、2022年12月12日和2023年11月27日进行了修订。WWT1于2023年12月11日与原报告人一起提交了原附表13D的第6号修正案,并对此进行了修订(此种提交,“第6号修正案”)。在第6号修正案中,其中的WWT1采纳了原附表13D中的披露,并在第6号修正案之前和通过第6号修正案进行了修订,726 BC和726 BF各自报告称,它已不再实益拥有超过5%的已发行普通股。Noll先生和WWT1分别于2023年12月28日、2024年1月18日和2024年8月6日进一步修订了原附表13D(此类备案,“第9号修订”)。在适用的范围内,就目前提交的文件第3项所述的普通股分配而言,726 BC、726 BF、Peter L. Briger,Jr.和Matthew Briger各自特此采用原附表13D(经先前修订和此处修订)(包括但不限于任何权利保留),作为关于普通股的附表13D的首次提交。
|
||
| 项目2。 | 身份和背景 | |
| (a) |
根据规则13d-1(k)(1),当前的归档由以下人员联合提交:-726 BF-Peter L. Briger, Jr.-726 BC-Matthew Briger-WWT1-Shaun Noll
|
|
| (b) |
726 BF LLC和Peter L. Briger,Jr.各自的主要营业地址为1300 N. Frontage Rd.W.,PO Box # 1230。韦尔,CO 81657-9998。726 BC LLC和Matthew Briger各自的主要营业地址为191 N. Wacker Dr,Suite 2050,Chicago,IL 60606。WWT1和Mr. Noll各自的主要营业地址为1440 Plymouth Ave,San Francisco,加利福尼亚州 94112。
|
|
| (c) |
Peter L. Briger,Jr.担任726 BF LLC的经理,这是一个为管理由他设立的各种房地产规划工具的投资而设立的实体。Briger先生是Fortress投资的执行主席和管理合伙人,同时也是Strategy Inc.的董事会成员。Matthew Briger担任726 BC LLC的经理,该实体是为管理由Peter L. Briger, Jr.设立的遗产规划工具的投资而设立的实体
|
|
| (d) |
不适用。
|
|
| (e) |
不适用。
|
|
| (f) |
726 BC,726 BF和WWT1各是一家特拉华州有限责任公司。Peter L. Briger, Jr.、马修·布里格和肖恩·诺尔三人各自都是美利坚合众国公民。
|
|
| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 | |
|
2026年2月13日,WWT1向726 BC分配了8,526,966股普通股,向726 BF分配了20,355,136股普通股,在每种情况下,作为赎回该人在WWT1的有限责任成员权益(“交易”)。除赎回该人士于WWT1的有限责任会员权益外,726间公司并无向WWT1支付额外代价作为交易的一部分。
|
||
| 项目4。 | 交易目的 | |
|
Noll先生于2025年6月24日举行的发行人年度股东特别会议结束其任期时不再担任发行人董事会(“董事会”)成员。关于第9号修正案中披露的关于WWT1在支持协议下的权利的讨论,726 BC和726 BF(合称“726公司”)各自同意寻求从WWT1分配普通股,并承诺这些股份与发行人签订支持协议,条款与支持协议下的现有条款基本相同,包括726公司不会收购额外股份。关于这些承诺,发行人同意允许726家公司在发行人2026年年度股东大会召开之日之前指定一名人士被任命和提名参加董事会选举,前提是726家公司及其关联公司继续实益拥有或控制至少19,174,445股普通股和当时已发行和已发行普通股的10%中的较低者。于2026年2月13日,726间公司与发行人及22NW Fund,LP(“22NW”)订立支持及停顿协议(“2026年支持协议”)。2026年支持协议将于2026年年度股东大会后90天的日期终止,纪念上述条款以及726公司、22NW和发行人之间的某些其他协议。726家公司还同意支持发行人供股计划的某些承诺,包括同意不对发行人发起主动要约,但须遵守惯例限制。根据2026年支持协议的条款,发行人任命Briger Family Office董事总经理Jeremy Gold为其董事会成员,自2026年2月13日起生效,担任726家公司的提名董事。在分配本协议第3项所述的普通股后,WWT1不再实益拥有足够数量的普通股,无法根据支持协议指定一人担任董事会的任命或提名。除此处所述情况外,报告人没有任何计划,也没有就附表13D项目4(a)-(j)段所述事项提出任何建议。
|
||
| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
对于每个报告人,适用的封面第11行和第13行中所述的披露被纳入本文。
|
|
| (b) |
对于每个报告人,适用的封面第7至10行中所述的披露被纳入本文。
|
|
| (c) |
第3项中规定的披露并入本文。
|
|
| (d) |
报告人不知道任何其他人有权收取或有权指示收取此处报告的普通股的股息或出售所得收益。
|
|
| (e) |
不适用。
|
|
| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
|
2026年2月13日,726家公司就726家公司持有的普通股与公司签订了726支持协议,如上文第4项所述。如发行人在2026年2月17日向SEC提交的当前报告的附件 10.1中披露的那样,此处包含的对726支持协议的描述通过参考该协议的完整文本进行了限定。
|
||
| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
|
99.6 22NW Fund,LP、726 BC LLC、726 BF LLC和DIRTT Environmental Solutions Ltd.于2026年2月13日签署的日期为2026年2月18日的99.7支持和停顿协议(通过引用发行人于2026年2月17日向SEC提交的表格8-K的附件10.1并入)
|
||
| 签名 | |
|
经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、正确进行认证。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|