附件 5.1
【Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的信笺】
2026年4月30日
赫氏公司
特雷瑟大道281号
康涅狄格州斯坦福德06901
Re：赫氏公司于2026年4月30日提交的8-K表格当前报告
女士们先生们：
我们作为特别的外部顾问对特拉华州公司赫氏公司（the“公司”），就公司根据日期为2026年4月27日的承销协议（“承销协议”）向承销商（定义见下文）出售股份一事，该协议由公司与BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC及美国合众银行 Investments，Inc.作为其附表A所列若干承销商（“承销商”）的代表，根据表格S-3ASR（文件编号333-278173）上的登记声明（该“注册声明”）本金总额400,000，000美元、2031年到期的4.900%优先票据（第“笔记”），根据日期为2015年8月3日的契约（第“基础契约”），由公司与美国银行信托公司、National Association（作为美国银行全国协会的继承者）作为受托人（“受托人”）签署，并由第四份补充契约补充，日期为2026年4月30日（“补充契约”，以及由补充契约补充的基础契约，“契约”），公司与受托人之间.
我们已审查并依赖经核证或以其他方式识别并令我们满意的此类文件、公司记录、公司和公职人员的证书以及我们认为对本函而言必要或适当的其他文书的原件或副本，包括（a）注册声明；（b）注册声明中包含的日期为2024年3月22日的基本招股说明书，但不包括其中包含的文件；（c）根据1933年《证券法》（“法案”）第424（b）（5）条向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的日期为2026年4月27日的初步招股说明书补充文件，但不包括以引用方式并入其中的文件；（d）根据该法案第433条向委员会提交的日期为2026年4月27日的最终条款清单；（e）根据该法案第424（b）（2）条向委员会提交的日期为2026年4月27日的招股章程补充文件，但不包括通过引用方式并入其中的文件；（f）经修订的公司重述公司注册证书副本，以及公司经修订和重述的章程副本，每一份均载于截至4月30日的公司秘书证书，2026年；（g）契约；（h）截至2026年4月30日以1号证书为代表的全球票据（CUSIP 428291 AQ1）副本；（i）已签立的包销协议副本；及（j）公司董事会及董事会定价委员会有关票据发行的决议。在这样的审查中，我们假定（i）原始文件的真实性和所有签名的真实性；（ii）作为副本提交给我们的所有文件的正本是否一致；（iii）我们审查过的协议、记录、文件、文书和证书中所载信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；（iv）所有票据的发行和销售将符合适用的外国，美国联邦和州证券法以及按照注册声明和招股说明书补充文件中所述的方式；以及（v）承销协议已获得正式授权并由承销商有效执行和交付。我们还假设票据的条款已经确立，因此不会，并且由其当事人的执行和交付以及这些当事人的履行’票据项下的义务不会违反、违反、违反、冲突或构成（1）任何一方受其约束的任何法律、规则或条例（纽约州法律除外，因为这些法律适用于公司），（2）任何政府当局的任何司法或监管命令或法令，或（3）任何政府当局的任何同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府当局备案、记录或登记。我们还假设契约和票据是受托人的有效和具有法律约束力的义务。至于我们没有独立建立或核实的任何对本文所表达的意见具有重要意义的事实，我们依赖高级职员和公司其他代表以及其他人的陈述和陈述。我们还进一步承担了所有自然人的法律行为能力、所有签字的真实性、作为正本提交给我们的所有文件的真实性、作为认证、传真、符合、电子或照相副本提交给我们的文件与正本文件的符合性以及这些副本的正本的真实性。
我们是纽约州律师协会的成员，我们没有考虑，也没有对除纽约州法律之外的任何司法管辖区的法律发表意见，这些法律在本协议生效之日生效。
基于上述情况，并在符合本函规定的资格条件下，谨此告知，我们认为，票据在按照义齿和包销协议的条款正式签署、认证、发行、交付和支付后，将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。
上述意见受（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人强制执行有关或影响债权人强制执行的类似法律的影响’一般权利；（b）一般衡平法原则（无论是在股权或法律程序中考虑）；（c）善意和公平交易的默示约定；（d）要求美国法院作出的金钱损害赔偿判决仅以美元表示的法律规定；（e）任何政府当局限制，延迟或禁止在美国境外支付款项；（f）普遍适用的法律，其中（i）规定在依赖于口头放弃或修改的立场发生重大变化的情况下强制执行口头放弃或修改，或规定履行过程可作为放弃运作，（ii）在选择了另一种补救办法的某些情况下限制补救办法的可获得性，（iii）限制解除、免除或免除一方当事人对其自身作为或不作为的责任或要求一方当事人赔偿责任的条款的可执行性，在作为或不作为涉及过失、重大过失、鲁莽、故意不当行为或不法行为的范围内，（iv）在可能无法执行的合同少于全部的情况下，可以将合同余额的可执行性限制在不可执行部分不是约定交换的必要部分的情况下，（v）可以限制规定复利的条款的可执行性，对拖欠付款或违约征收更高的利率或延迟付款费用，或对加速时的违约金或溢价作出规定，或（vi）限制高利贷法下的权利放弃。此外，在任何实际法庭案件中处理与意见有关的任何特定问题的方式将部分取决于案件特有的事实和情况，还将取决于所涉法院如何选择行使其普遍可获得的广泛酌处权。我们对经修订的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第210（p）条的影响不发表意见。
对于任何特定司法管辖区的法律是否或在多大程度上适用于本协议的标的，包括但不限于《说明》和《契约》中所载管辖法律条款的可执行性，我们不表示意见。如果选定的法院因任何原因（包括但不限于自然灾害、天灾、人类健康或安全原因（包括大流行病）或其他原因）无法使用，我们不对另一法院、联邦或州接受管辖权和/或场地的能力发表任何意见。
本信仅说明截至日期的情况，并根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求交付。兹同意将本函副本作为证物归档公司’s表格8-K的当前报告，于2026年4月30日提交，以及在招股章程补充文件中使用我们的名称构成注册声明的一部分，标题下“票据的有效性。”在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于该法案第7条所要求的同意类别。
非常真正属于你，
/s/Wachtell，Lipton，Rosen & Katz