附件 10.3
遣散协议
这份遣散协议（“协议”）由弗吉尼亚州公司CarMax，Inc.为其本身及其子公司和关联公司（以下统称“CarMax”或“公司”）与Keith Barr（以下简称“关联公司”）订立，自2026年_____________日起生效。
Whereas、公司认可协理的资历、经验和专长，并已委任协理为首席执行官；
Whereas，协理已开发或将开发和/或已经或将接触到CarMax的专有和机密信息，而这些信息对CarMax非常重要，被CarMax视为机密和机密信息；
Whereas、公司与联营公司希望就联营公司未来受雇的条款、条件、薪酬和福利达成一致；及
现在，因此，考虑到CarMax聘用协理人员及本协议所载各方的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，CarMax与拟受法律约束的协理人员同意如下：
第1条。任期。
协理在CarMax的雇佣应持续到协理的雇佣被任何一方根据本协议第7条终止或协理的雇佣期限被协理和CarMax正式签署的后续书面协议延长或缩短。
第2条。职责和责任。
CarMax应聘用该协理担任首席执行官一职。协理人承认并同意履行CarMax董事会（“董事会”）可能分配给协理人或要求协理人履行的与其首席执行官职务一致的职务职责和/或其他职务职责。
第3条。护理标准。
3.1一般.在本协议期限内，协理应将协理的全部业务时间、注意力、知识和技能用于CarMax的业务和利益。联营公司承诺、保证并声明联营公司应：
(a)为CarMax履行员工的雇佣义务和职责，倾尽员工的最大努力和才能；
(b)在协理履行职责中行使最高程度的忠诚和最高的行为标准；
（c）遵守和遵守CarMax制定或发布的规则、法规、政策；以及
（d）守法守法履行协理对CarMax的雇佣义务和职责。
3.2没收和补偿.联营公司承认并同意联营公司的赔偿将受制于自本协议之日起生效的CarMax追回政策，并同意并同意受CarMax为遵守适用法律（包括但不限于根据CarMax证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求的）而可能建立和/或不时修订的任何其他CarMax追回政策的约束。CarMax可能会根据回拨政策的条款或在遵守适用法律的必要或适当情况下，要求协理没收、返还或偿还CarMax的全部或部分协理补偿。根据与CarMax的任何协议（包括本协议）、安排或政策，根据追回政策或其他方式追回员工的补偿将不构成触发或促成员工可能因正当理由或“建设性终止”（或类似条款）而不得不辞职的任何权利的事件。联营公司进一步放弃联营公司可能拥有的任何权利，以赔偿、保险付款或其他补偿，以根据追回政策进行补偿和/或没收的任何此类补偿。
第4条。其他就业。
在本协议期限内，协理不得以任何方式作为合伙人、高级职员、董事、顾问、雇员或以任何其他身份，为协理的个人利益或利益或他人的利益而直接或间接地在与CarMax业务类似的任何其他业务中拥有权益；此外，前提是协理同意在受雇于CarMax期间从事任何其他职业以获得补偿（实际或预期）之前获得CarMax的事先书面同意。可授予或拒绝此类同意，由CarMax绝对酌情决定；但前提是，如果此类其他补偿职业不（i）以任何方式侵犯协理的工作职责或履行此类职责所需的时间或注意力，（ii）涉及与CarMax业务类似的任何其他业务，或（iii）对CarMax的业务产生有害影响，则不需要此类同意，由CarMax绝对酌情决定。
第5条。补偿和福利。
作为联营公司在本协议期限内提供的所有服务的报酬，以及作为遵守本协议约定的对价，CarMax应向联营公司支付并提供以下内容：
5.1基本工资.协理应获得年薪（“基本工资”），每两周支付一次（“每两周支付一次”），但须遵守适用的联邦、州和地方预扣税以及董事会做出的任何基于绩效的调整。如果协理接受新的或与CarMax不同的职位或接受新的职位头衔，CarMax可自行决定调整基本工资。
5.2奖金.
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(a)该协理有资格参加CarMax的基于绩效的奖金计划，因为该计划可能在本协议期限内不时存在，并根据定义和适用于该协理的职位。
(b)任何奖金的奖励和金额应（i）根据CarMax当时的基于绩效的奖金计划和（ii）由CarMax绝对酌情决定。
5.3长期激励.在本协议期限内，在CarMax薪酬和人事委员会全权酌情决定适当的范围内，联营公司将有资格参与CarMax的2002年股票激励计划（或其任何后续激励计划）。
5.4401（k）计划.在本协议期限内，协理应有权参加CarMax的401（k）计划，但须遵守该计划的资格和参与要求。
5.5福利福利计划.在本协议期限内，协理人员和/或协理人员的家庭将有资格参加并将根据CarMax当时的福利福利计划、政策和计划（“福利计划”）获得福利，前提是此类福利计划提供给与协理人员在专业上类似的其他CarMax协理人员（“同行协理人员”），但须遵守此类福利计划的资格要求和其他规定。根据此类福利计划可获得的福利可能包括团体定期人寿保险、综合健康和主要医疗保险、牙科保险以及短期和长期残疾福利。
5.6假期.在本协议期限内，该协理将有权根据当时现行的CarMax Time Away准则在每个财政年度享受带薪休假。
5.7更改计划的权利.本文中的任何内容均不应要求CarMax制定、维持或避免更改、修订或终止任何福利计划、政策计划或指南，只要此类更改同样适用于同行联营公司。
第6条。费用。
在本协议期限内，CarMax在向CarMax提交反映此类费用的凭单或收据后，应根据当时现行的CarMax差旅和费用政策及任何其他适用政策，向该联营公司支付或偿还该联营公司为促进CarMax业务而产生的合理差旅和业务费用。
第7条。终止雇用。
该协理在CarMax的雇用可根据以下任何规定终止：
7.1以死亡终止.
(a)在本协议期限内因协理人员死亡导致协理人员就业终止的，协理人员的福利应在
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符合当时现行的CarMax幸存者福利、保险和/或其他适用计划。此外，股票期权和授予，包括基于绩效的授予，将根据适用的股票授予或期权授予协议的条款和条件，由联营公司、联营公司的个人代表、分销商、受遗赠人或遗产归属和行使。
(b)因死亡而终止的日期应为协理的死亡日期。在终止之日，CarMax有义务向联营公司的受益人或遗产支付截至终止之日已累积但尚未支付的任何基本工资，以及联营公司根据本协议和其他CarMax计划和计划有权获得的所有其他既得权利和福利。
7.2联营公司无正当理由自愿终止.协理可在任何时候无正当理由终止雇佣，至少提前三十（30）天向董事会发出书面通知。在通知期内，协理人员应履行所有规定的工作职责和责任，并配合和协助培训一名替代人员（如有）。CarMax保留要求协理在三十（30）天通知期内的任何时间停止为CarMax工作的权利，但应根据第5.1条向协理支付该协理在剩余三十（30）天通知期的任何非工作部分本应获得的金额，以及该协理在受雇的最后一天拥有既定权利的任何其他福利；但条件是，该协理应没收该协理根据本条第7.2条自愿终止的财政年度的任何奖金。在不违反第7.5条的情况下，CarMax此后将不再承担本协议项下的义务。
7.3CarMax自愿终止.CarMax可随时以死亡或原因（定义见下文）以外的任何理由终止该协理的雇用，方法是至少提前三十（30）天向该协理发出书面通知。CarMax保留要求协理在三十（30）天通知期内停止为CarMax工作的权利，但应根据第5.1条向协理支付该协理在剩余三十（30）天通知期的任何非工作部分本应获得的金额，以及该协理在受雇的最后一天拥有既得权利的任何其他福利。
(a)在上述规定的三十（30）天通知期之后，协理将有资格获得相当于（x）协理基本工资和（y）目标年度奖金金额（减去适用的联邦、州和地方预扣款项）之和的两（2）倍的乘积的金额，以五十二（52）次双周付款等额分期支付；但前提是CarMax提供五十二（52）次双周付款的义务取决于协理遵守（a）本协议第8条、第9条、第10条和第11条以及（b）向CarMax交付已执行的协议和一般发布，应在CarMax向联系人提交后的二十一（21）天内基本采用作为附件 A所附的格式（并根据当时适用的法律进行必要的更改或添加以实现其意图和目的）（“协议和一般发布”）。根据本协议终止雇用后到期的任何款项应在适用于本协议和一般释放的任何撤销期限届满后才到期，而协理并未撤销该协议和一般释放。此后，CarMax将不再承担本协议项下的其他义务。
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(b)协理参与公司的健康、牙科和视力计划将根据计划条款结束。根据经修订的《1985年综合综合预算和解法案》（“COBRA”）的条款和程序，协理可以选择继续为协理和协理的合格受抚养人提供健康、牙科和/或视力计划的覆盖。如果联营公司选择COBRA承保范围，联营公司应负责根据公司健康、牙科和视力计划的条款以及适用的COBRA要求，将COBRA保费汇给公司（或公司指定的COBRA管理人）。如果员工选择COBRA保险，公司应补贴此类保险的部分费用，直至：（i）最长十八（18）个月或（ii）员工首次有资格获得后续雇主的健康、牙科和视力计划保险时，以较早者为准。公司的补贴金额应等于（1）如果该员工仍是公司的在职员工，公司本应为此类保险支付的金额，以及（2）COBRA管理费之和。如果联营公司没有选择COBRA保险，公司将在终止日期后对联营公司没有关于健康、牙科和视力福利的义务。
7.4普通课程中的好理由终止
(a)为本条第7.4条之目的，下列定义用语具有以下含义：
（一）“普通课程中的良好理由”是指，未经从业人员明确书面同意，发生以下任何一项或多项情况：
(1)员工基本工资或目标年度奖金的实质性减少；
(2)大幅减少协理的职称、职责或权限，（与协理因（x）原因终止雇用有关的除外，（y）由于协理的死亡、残疾或退休，或（z）协理在普通课程中非因正当理由而终止雇用有关的除外）；或
(3)该员工被要求搬迁到距离CarMax母公司总部超过三十五（35）英里的主要工作地点。
尽管本协议中有任何相反的规定，但就本协议而言，在普通课程中任何确定良好理由必须满足财政部条例§ 1.409A-1（n）（2）（i）、其任何继承者和其他适用指南下的重要性要求。
(b)在本协议期限内的任何时间，协理可在向CarMax发出通知后以正当理由终止协理在普通课程中的雇用。该通知应说明预期的终止日期，并应在该日期前至少四十五（45）天发给CarMax，并应详细说明声称的事实和情况，为终止提供理由。CarMax应有权在普通中纠正引起此种正当理由终止的事实和情节
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课程。如果CarMax未在四十五（45）天通知期内如此治愈，则该协理的雇用应在通知中所述的终止日期终止。
（c）尽管有第7.2条的规定，如果协理在普通课程中因正当理由自愿终止雇佣关系，协理应有资格获得相当于（x）协理基本工资和（y）目标年度奖金金额（减去适用的联邦、州和地方预扣款项）之和的两（2）倍的乘积的金额，以五十二（52）个双周付款减去适用的联邦、州和地方预扣款项的等额分期支付；但前提是CarMax提供五十二（52）个双周付款的义务取决于协理是否遵守（i）第8、9条，本协议第10和11条以及（ii）在CarMax向协理提交已执行的协议和一般发布后的二十一（21）天内向CarMax交付。根据本协议终止雇用后到期的任何款项应在适用于本协议和一般释放的任何撤销期限届满后才到期，而无需联系人撤销该协议和一般释放。此后，CarMax将不再承担本协议项下的其他义务。
（d）尽管有第7.2条的规定，如果员工在普通课程中因正当理由自愿终止雇佣，员工参与公司的健康、牙科和视力计划将根据计划条款结束。根据经修订的1985年《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）的条款和程序，协理人员可选择继续在协理人员和协理人员受抚养人的健康、牙科和/或视力计划下承保。如果联营公司选择COBRA承保范围，联营公司应负责根据公司健康、牙科和视力计划的条款以及适用的COBRA要求，将COBRA保费汇给公司（或公司指定的COBRA管理人）。如果员工选择COBRA保险，公司应补贴此类保险的部分费用，直至：（i）最长期限为十八（18）个月或（ii）员工首次有资格获得与后续雇主的健康、牙科和视力计划保险时，以较早者为准。公司的补贴金额应等于（1）如果该员工仍是公司的在职员工，公司本应为此类保险支付的金额，以及（2）COBRA管理费之和。如果联营公司没有选择COBRA保险，公司在终止日期后对联营公司没有关于健康、牙科和视力福利的义务。
7.5CarMax因故自愿终止.本协议中的任何内容均不得解释为阻止CarMax因故终止本协议项下协理的雇用，而无需通知或承担责任。就本协议而言，“原因”是指CarMax有任何理由相信以下任何一项：
(a)关联人有诈骗、挪用资金或者财产、贪污或者其他类似失信行为的；
(b)该员工已被判定犯有重罪或其他涉及道德败坏的罪行（或pled nolo contendere to them）；
（c）关联人曾使用、持有或分销任何非法药物；
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（d）该员工犯下了任何可以合理预期会使CarMax承担刑事或民事责任的不当行为；
（e）员工违反了员工对CarMax的忠诚义务，包括但不限于盗用CarMax的任何企业机会；
（f）该员工严重违反或违反任何书面CarMax政策或程序；
（g）联营公司严重违反本协议的任何条款；
（h）协理拒绝遵循与其角色实质上一致的董事会合法指示；
（一）该协理在就业申请过程中犯下了任何重大失实陈述；
（j）员工有故意和故意的行为，包括忽视或不履行工作，这有悖于CarMax的最佳利益；或者
(k)协理人一直未能在CarMax上实质性履行协理人的职责（协理人残疾或丧失工作能力除外）。
如果协理的雇用在本协议期限内因故终止，则本协议将终止，CarMax对协理的义务不包括支付协理的基本工资直至因故终止之日。此后，在法律允许的最大范围内，联营公司应立即丧失本联营公司根据本协议本应有权获得的所有权利和利益。
7.6控制权变更聘期内正当理由终止.
(a)就本条第7.6条而言，下列定义的术语具有以下含义：
（一）“控制权变更”是指，就CarMax，Inc.（“CarMax母公司”）而言，发生以下任一事件：（i）第三人，包括经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条所定义的“集团”，成为或获得成为，CarMax母公司证券的实益拥有人，拥有CarMax母公司当时已发行证券的百分之二十（20%）或更多的合并投票权，可能会被投给CarMax母公司董事会的董事选举（CarMax母公司在日常业务过程中发起的证券发行的结果除外）；或（ii）由于或与任何现金要约或交换要约、合并或其他业务合并、出售资产或有争议的选举有关，或上述交易的任何组合，在此类交易之前担任CarMax母公司董事的人员将不再构成CarMax母公司任何继任者的董事会或董事会的多数。
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（二）“资产出售”是指在单一交易或一系列关联交易中出售CarMax母公司的全部或几乎全部资产。
（三）“控制权变更日”是指发生控制权变更或者资产出售的日期。
（四）“控制权变更雇佣期限”是指自控制权变更日期开始至该日期的第二（2）个周年日结束的期间，前提是一名员工在该控制权变更日期受雇于CarMax。
（五）“控制权变更聘期内的正当理由”是指未经员工明确书面同意，发生以下任何一项或多项情形：
(1)员工基本工资或目标年度奖金的实质性减少；
(2)大幅减少协理的职称、职责或权限，（与协理因（x）原因终止雇用有关的除外，（y）由于协理的死亡、残疾或退休，或（z）由协理非因正当理由而终止雇用有关的除外）；
(3)协理被要求搬迁到距离CarMax母公司总部三十五（35）英里以上的主要就业地点；或者
(4)CarMax母公司未能在合并、合并、出售或类似交易后十五（15）天内从CarMax母公司的全部或几乎全部资产或业务的任何继任者处获得承担并同意履行本协议的协议。
尽管本协议中有任何相反的规定，为本协议的目的，在控制权变更雇佣期间确定任何充分理由必须满足财政部条例§ 1.409A-1（n）（2）（i）、其任何继承者和其他适用指南下的重要性要求。
(b)在控制权变更雇佣期间的任何时间，协理可在通知CarMax后，在控制权变更雇佣期间以正当理由终止协理的雇佣。该通知应说明预期的终止日期，并应在该日期前至少四十五（45）天给予CarMax，并应详细说明声称的事实和情况，为终止提供理由。CarMax有权纠正在控制权变更雇佣期间因正当理由而导致此类终止的事实和情况。如果CarMax未在四十五（45）天通知期内如此治愈，则该协理的雇用应在通知中所述的终止日期终止。
（c）尽管有第7.2条的规定，如果协理在控制权变更雇佣期间因正当理由自愿终止雇佣，协理应有资格获得相当于（x）协理基本工资和（y）目标年度奖金金额之和的两（2）倍乘积的金额，减去适用的联邦、州和地方预扣税，以相等的方式支付
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分期付款五十二（52）次双周付款减去适用的联邦、州和地方预扣款项；但前提是CarMax提供五十二（52）次双周付款的义务取决于协理是否遵守（i）本协议第8、9、10和11条，以及（ii）在CarMax向协理提交已执行的协议和一般发布后的二十一（21）天内向CarMax交付。根据本协议终止雇用后到期的任何款项应在适用于本协议和一般释放的任何撤销期限届满后才到期，而联系方并未撤销该协议和一般释放。CarMax此后将不再承担本协议项下的义务。
（d）尽管有第7.2条的规定，如果员工在控制权变更雇佣期间因正当理由自愿终止雇佣，员工参与公司的健康、牙科和视力计划将根据计划条款终止。根据经修订的《1985年综合综合预算和解法案》（“COBRA”）的条款和程序，协理可以选择继续为协理和协理的受抚养人提供健康、牙科和/或视力计划的覆盖。如果联营公司选择COBRA承保范围，联营公司应负责根据公司健康、牙科和视力计划的条款以及适用的COBRA要求，将COBRA保费汇给公司（或公司指定的COBRA管理人）。如果员工选择COBRA保险，公司应补贴此类保险的部分费用，直至以下两者中较早者：（i）最长期限为十八（18）个月或（ii）当员工首次有资格获得与后续雇主的健康、牙科和视力计划保险时。公司的补贴金额应等于（1）如果该员工仍是公司的在职员工，公司本应为此类保险支付的金额，以及（2）COBRA管理费之和。如果联营公司没有选择COBRA保险，公司在终止日期后对联营公司没有关于健康、牙科和视力福利的义务。
第8条。不竞争的盟约。
第8条所载的条款和规定包括不竞争盟约（“不竞争盟约”）。协理承认并同意如下：
8.1在竞争激烈的行业中，CarMax就新车和二手车的销售和服务运营着独特的商业理念。
8.2CarMax的竞争对手试图在美国各地的各个市场复制CarMax的商业理念，包括CarMax目前没有营业地点的市场，并且可能会继续这样做。
8.3关于员工受雇于CarMax，员工将获得有关CarMax业务概念的访问权限和培训，并将因此获得有关CarMax运营和CarMax专有和机密信息的具有商业价值的知识和洞察力，其中任何信息如果提供给任何竞争对手（定义见下文），都可能使CarMax处于竞争劣势。
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8.4为保护CarMax的合法商业利益免受竞争对手（定义见下文）的侵害，并保护CarMax对其专有和机密信息的关键利益，联营公司承诺并同意如下：
在协理受雇于CarMax期间，以及在协理受雇最后一天后的二十四（24）个月期间（“限制期”），协理不会直接或间接（定义见下文）通过“以竞争身份”（定义见下文）为或代表在限制期内经营或发展的任何个人或实体提供或打算提供与之相同或基本相似的活动、产品或服务并与之竞争的业务而与CarMax竞争，CarMax截至Associate与CarMax（各自为“竞争对手”）在任何大都会统计区（由美国管理和预算办公室定义）工作的最后一天的业务，其中CarMax在Associate工作的最后一天拥有零售店站点。此类竞争对手包括但不限于：ACV Auctions；Asbury Automotive Group, Inc.；美国的Car-Mart Inc.；Auction Direct USA；全美汽车租赁，Inc.；Avis Budget Group, Inc.；Avis Budget Group，Inc.；Blinker，Inc.；Byrider；CarGroup Holdings，LLC，d/b/a WeBuyAnyCar.com；CarGurus，Inc.；丨车网Cars.com，Inc.；Carvana，LLC；Carvana Group，LLC；Copart, Inc.；Cox Automotive，Inc.；Dealer Dot Com，Inc.；DriveTime Car Sales Company，LLC；DriveTime Automotive Group，Inc.；Enterprise Holdings，IncInc.）；Peddle，LLC；Penske Automotive Group, Inc.；RB Global，Inc.；Sonic Automotive, Inc.；特斯拉公司；TrueCar，Inc.；和/或Waymo LLC。竞争对手具体包括与汽车营销、销售、翻新、维修和融资相关的任何活动、产品或服务，这些活动、产品或服务与以下业务有关联、拥有、经营或控制：亚马逊公司；Ally Financial Inc.；伯克希尔哈撒韦公司；TERM1；家乐福集团；和/或Gulliver International Co. Ltd.就本协议第8条和第9条而言，“间接”一词是指Associate将不会协助他人执行Associate根据本协议条款被禁止直接从事的那些活动。
8.5一项业务，包括任何竞争对手或其各自的任何子公司或关联公司，将不会被视为与CarMax就第8条而言存在竞争，如果该关联人将受雇或正在受雇的业务、业务的经营单位或其各自的子公司或关联公司（i）在该关联人终止与CarMax的雇佣关系之前的二十四（24）个月内没有，来自销售和维修新车或旧车的年度毛收入（按12个月滚动计算）至少为5,000，000美元；或（ii）预计（业务或业务的经营单位）在协理终止与CarMax的雇用后的二十四（24）个月内，来自销售和维修新车或旧车的年度毛收入（无论如何计算）至少为5,000，000美元。
8.6“以竞争身份”行事，是指直接或间接向竞争对手提供该协理在协理最后二十四（24）个月受雇期间的任何时间向CarMax提供的相同或基本相似的服务。
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8.7本文中的任何内容均不得阻止或限制该联系人以与CarMax不构成竞争的任何角色或身份为任何人工作。
8.8尽管有上述规定，本文不应被视为阻止或限制联营公司投资于其股票或证券在任何公开交易所定期交易的任何公司的股本或其他证券的权利。
8.9协理和CarMax详细审查了本第8条所载的《不竞争公约》，并各自同意，鉴于CarMax的合法商业利益，对协理施加的限制是合理的，对于协理的谋生能力而言并不过分苛刻或负担沉重。如有管辖权的法院应宣布《公约》关于限制活动的时间段、地理区域或范围的任何不竞争条款超过该法院认为合理和可执行的适用的最长时间段、地理区域或活动范围，则该时间段、地理区域或活动范围应被视为，此后应成为最长时间段，该法院认为合理和可执行且本协议的活动范围或最大地理区域应自动被视为已修改和修订以反映此种确定。
8.10联营公司和CarMax承认，联营公司的服务具有特殊、非凡和智慧的性质，赋予联营公司独特的价值，并且CarMax的业务具有高度竞争性，违反此处规定的《不竞争公约》将对CarMax造成即时、无法计量和无法弥补的损害、损失和损害，而无法通过金钱赔偿予以充分赔偿。如果发生任何违反或威胁违反《公约》的协理不得竞争的情况，CarMax有权获得可能可用的公平和强制性救济，以限制协理违反本公约的规定。本文中的任何内容均不得被解释为禁止CarMax就此类违约或威胁违约寻求任何其他法律上或公平上可用的补救措施，包括追回损害赔偿和因故立即终止本协议项下协理的雇用。
第9条。非招揽员工。
协理同意，在协理受雇于CarMax期间以及在协理受雇最后一天后的二十四（24）个月期间，协理不得直接或间接招揽或诱导，或试图招揽或诱导协理代表CarMax与其有重大业务相关联系的任何CarMax员工以任何理由离开CarMax的工作（“不招揽之约”）。就第9条而言，雇员是指CarMax雇用的任何个人。尽管有上述规定，第9条不排除Associate招揽或雇用以下人员：（i）对向公众发出的一般广告或类似招揽方法的一般招揽作出回应，而不是专门针对CarMax的雇员，并且不再向CarMax提供（否则没有合同义务提供）服务或（ii）在Associate受雇结束时是Associate的执行助理或秘书。
第10条。保密。
第10条所载的条款和规定包括一项保密盟约（“保密盟约”）。
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协理理解并同意，任何和所有受保护的信息都是CarMax的财产，对于保护CarMax的商誉和维护CarMax的竞争地位至关重要，因此应保密。就本协议而言，“受保护信息”是指商业秘密、CarMax或有关CarMax的机密和专有商业信息，以及CarMax的任何其他信息，包括技术数据、流程、专有技术、财务数据、分析、预测、计划、运营信息和数据、客户名单（包括潜在客户）和信息、营销计划、材料和信息、产品和服务信息、账户和账单信息、销售交易数据、销售文件和信息、发现、想法、概念、设计、设计、图纸、规格、技术、模型、信息系统数据和材料、计算机软件或硬件、数据分析和汇编、源代码、对象代码、文档、图表、流程图、研究、程序、方法、系统、方案、价格表、定价政策、供应商和分销商信息、供应来源、内部备忘录、促销计划、内部政策、采购信息、操作方法和程序、培训材料，以及CarMax及其代理商或员工（包括协理）可能不时开发的任何产品和服务；但前提是，由CarMax批准发布的属于公共领域的信息（由于违反本协议而导致的信息除外），从不受与CarMax保密协议约束的第三方合法获得或由合理勤勉的业务人员从贸易出版物或其他现成和公开的信息来源获得的，不属于受保护的信息。
CarMax已向协理机构提供建议，协理机构承认，将所有受保护信息保持为机密和机密是CarMax的政策，受保护信息已经并将由CarMax付出巨大的成本和努力来开发。协理同意严格保密，并保护协理在受雇期间访问或访问的任何和所有受保护的信息。未经CarMax事先书面同意，协理人员不得在任何时候直接或间接泄露、提供、使用、披露或让任何人、公司、公司、协会或其他实体（除非协理人员在CarMax的正常工作过程中可能要求）获得任何受保护的信息，或导致任何此类受保护的信息进入公共领域。
第10条中的任何内容均无意以任何方式减少根据弗吉尼亚州通过的《统一商业秘密法》或禁止滥用或披露机密或专有信息的任何其他州或其他适用法律为CarMax提供的保护。除非因适用《弗吉尼亚州统一商业秘密法》或其他适用法律而延长，否则第10条中的限制在Associate受雇期间以及之后的五（5）年内仍然有效。
第11条。CarMax Property的回归。
在协理与CarMax的雇佣关系终止（出于任何原因）后，协理应立即向CarMax交付所有CarMax财产，包括但不限于任何汽车、设备、信用卡、钥匙、建筑物门禁卡、身份证明、移动电话、计算机、软件、光盘ROM、客户名单以及所定义的所有受保护信息
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在本协议第10条中。协理还同意不以书面、计算机、电子或任何其他可复制形式获取或提取任何此类信息和/或材料的任何部分。
第12条。欠下的钱。
如果协理在终止雇用时欠CarMax任何款项，协理授权并同意让CarMax在适用法律允许的最大限度内从协理的最终工资中扣留所欠的这些款项。
第13条。工作产品。
(a)协理人为CarMax执行工作职责而准备的所有工作产品应为CarMax的唯一财产。CarMax拥有使用、复制、发布或以其他方式从CarMax认为适当的此类工作产品中获利的完全和排他性权利。联营公司同意随时协助CarMax或CarMax指定的任何代理商，且不向联营公司支付任何费用，以获得任何此类工作产品的任何专利、版权、商标或其他形式的法律保护。
(b)如果任何工作产品被认为以任何方式属于“为租用而制作的作品”的定义，正如17 U.S.C. § 101中对该术语的定义，则此类工作产品应被视为“为租用而制作的作品”，其版权应由CarMax单独、完全和独家拥有。
（c）就本协议而言，“工作产品”一词包括但不限于报告、手册、发明、改进、设计、公式、过程、技术、方法、计算机软件、提案、技术解决方案、专利、培训材料、作者的其他作品、创新以及由协理或协理工作人员创建的增强功能。
第14条。争议解决。
除CarMax发起的与《不竞争盟约》（第8条）、《不征求盟约》（第9条）或《保密盟约》（第10条）（统称“限制性盟约”）或没收和补偿（第3.2条）有关的命令协理人违约和/或向协理人追回损害的诉讼外，CarMax可向适当的法院或衡平法提起诉讼，协理与CarMax之间就本协议所涵盖的任何事项或有关协理雇用的其他条款或条件或终止协理雇用的任何分歧将根据在产生分歧或争议时有效的CarMax争议解决规则和程序或在协理雇用终止时终止时通过最终且具有约束力的仲裁解决。仲裁员的决定将是最终决定，对协理和CarMax均具有约束力，并可在具有适当管辖权的法院执行。
第15条。总则。
15.1通告.如CarMax需要就本协议向联营公司发送任何通知，它将向联营公司的记录地址发送此种通知，如
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CarMax最近的工资记录。联系人应在以下网址向CarMax发送任何类似通知：
车美仕公司
关注：公司秘书
12800 Tuckahoe Creek Parkway
弗吉尼亚州里士满23238
关注：公司秘书
12800 Tuckahoe Creek Parkway
弗吉尼亚州里士满23238
15.2修正和整个协议.本协议不得修改，除非由CarMax和联系人签署书面协议。本协议构成CarMax和协理公司就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前所有与该标的事项有关的口头和书面谅解和协议，包括之前的协议。协理雇用的条款和条件，在本协议未涉及或描述的范围内，应受CarMax当时的政策和程序以及现有做法的约束。
15.3继任者和受让人.联营公司特此同意CarMax随时将本协议转让给CarMax的任何关联公司、子公司或母公司。任何一方对该方在本协议项下的权利和义务的任何其他转让，未经该另一方事先书面同意，不得进行。
15.4可分割性.本协议的所有条款应仅在不违反任何适用法律的范围内适用，并旨在将其限制在必要的范围内，以便它们不会使本协议在任何适用法律下无效、非法或不可执行。如本协议的任何条款或其任何适用被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的其他条款或该条款的任何其他适用的有效性、合法性和可执行性绝不因此而受到影响。限制性盟约应是可分割的，如果其中任何一项因其持续时间、区域或活动范围或任何其他原因而被认定为无效，则各方同意，法院应在必要的范围内调整或修改该盟约以纠正该无效，并且修改后的盟约此后应具有可执行性，如同最初在本协议中作出的那样。
15.5律师费.在本协议项下产生的任何诉讼中，CarMax只要胜诉，就有权收回其合理的律师费和费用。
15.6放弃权利.CarMax或关联人放弃本协议项下的权利或补救措施，不得视为放弃任何其他权利或补救措施或任何后续同类权利或补救措施。
15.7本质的限制性盟约.本协议第8条、第9条和第10条中的限制性盟约是本协议的实质内容。如果联营公司对CarMax提出索赔或诉讼因由（无论是否与本协议有关），该索赔或诉讼因由，包括但不限于CarMax违反本协议，不应阻止或以其他方式构成对CarMax执行限制性公约的抗辩，也不应成为联营公司履行限制性公约的借口。CarMax在任何时候都应保持寻求强制执行限制性盟约的权利，无论CarMax之前是否避免寻求强制执行任何此类限制性盟约，因为该协理或任何其他已与类似盟约签署协议的同行协理。
15.8税务考虑.根据本协议应付的所有款项旨在遵守或豁免《国内税收法》第409A条和条例
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及据此颁布的指引（“第409a条”）。在根据本协议应付的任何款项受第409A条约束的范围内，本协议的解释和管理方式应尽可能遵守第409A条。为适用第409A条的目的，根据本协议支付的每一期赔偿应被视为单独支付的赔偿。如果受第409A条约束的任何金额的支付是由于协理是“特定雇员”（定义见第409A条）期间发生的离职而触发的，并且如果该金额计划在离职后六（6）个月内支付，则该金额应不计利息，并应在该六个月期间结束后的第一个工作日支付，如果更早，则应在协理去世后15天内支付。本协议中使用的“受雇最后一天”、“终止”或类似含义的词语，是指，就受第409A条约束的任何付款而言，协理根据第409A条定义的“离职”。如果受第409A节约束的任何付款取决于协理交付的解除和放弃索赔，并且可能发生在两个日历年中的任何一个，则付款将发生在第二个日历年。本协议中的任何内容均不得解释为对联营公司的任何特定税务待遇的保证。联营公司应对根据本协议应付的所有金额的税务后果承担全部责任，在任何情况下，如果本协议不符合第409A节的任何适用要求，CarMax都不承担任何责任或义务。
15.9对付款的限制.如果联营公司收到构成经修订的1986年《国内税收法典》第280G条含义内的“降落伞付款”的任何付款或分配，无论是根据本协议或其他条款应付的或分配的或分配的（“付款”），以及根据该条颁布的条例（“法典”），如果不是就本条第15.9条而言，将受到该法典第4999节征收的消费税（“消费税”）的约束，则该付款应（a）全额交付，或（b）交付的程度较轻，将导致此类付款的任何部分均不需缴纳消费税，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，上述金额中的任何一项导致联营公司在税后基础上收到最大的付款，尽管根据《守则》第4999节，该付款的全部或部分可能应纳税。将就本条15.9.作出的决定应由CarMax指定并为协理合理接受的注册会计师事务所作出。会计师事务所在此项下作出的任何善意认定对CarMax和联营公司均为最终的、有约束力的和结论性的。根据本条减少的付款和/或利益将按以下顺序发生：（1）减少现金付款；（2）取消股票期权以外的股权奖励加速归属；（3）取消股票期权加速归属；（4）减少应付给联营公司的其他利益。
15.10定义：标题和数字；建筑.本协议任何部分中定义的术语应具有此处使用的定义含义。本协议所载标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在与本协议上下文适当的情况下，使用单数应被视为也是指复数，使用复数是指单数。本协议应予解释和执行，不得对起草本协议的一方作出任何推定或解释。
15.11对口单位.本协议可在不同的对应方签署，每一份协议应被视为正本，但两者合在一起仅构成一份相同的文书。
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15.12管辖法律和论坛.本协议应受弗吉尼亚联邦法律的管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。如果CarMax和Associate之间就限制性公约的执行或可执行性发生任何诉讼，双方同意，弗吉尼亚州亨里科县巡回法院应对任何此类诉讼具有强制性和专属管辖权和地点。
15.13赠款或期权.本协议不影响控制任何股票期权或授予限制性股票的条款和条件或地位，这些股票期权或授予之前或之后可能授予联营公司，但第3.2条规定的情况除外。任何既得股票期权或限制性股票的授予均受作出这些期权时所依据的信函条款的约束，但须遵守第3.2条的规定，这些条款通过引用方式并入本文，如同在本协议中完整阐述的那样。
15.14没有产权负担.在订立本协议时，协理证明该协理拥有这样做的法律行为能力，并且该协理在CarMax的雇用没有违反任何其他有效协议。联营公司同意使CarMax免受联营公司在签订本协议之前获得的任何债务、判决或留置权的损害。如果联营公司目前涉及或卷入与CarMax或其任何关联公司、子公司或相关实体（统称“CarMax实体”）无关的诉讼或任何其他法律程序，联营公司保证此类CarMax实体不对此类诉讼或法律程序承担任何责任，并同意就任何此类行动向CarMax实体全额赔偿任何和所有费用、成本和其他费用。
15.15审查的机会.协理承认，协理已阅读本协议，并有充分的机会对其进行审查，并获得协理认为适当的任何法律或财务建议。协理承认，协理已自由和自愿签署本协议。
15.16公司办公室和董事职位.一旦协理的雇佣关系终止，无论该终止是如何实施的，该协理应被视为已辞去该协理可能在公司以及所有子公司和关联公司担任的所有职务和董事职务，自终止之日起生效。
第16条。受保护的权利。
尽管有本协议的任何其他条款和条件：
协理了解，本协议中的任何内容均不限制协理向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力。协理进一步理解，本协议不限制协理与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括在不通知CarMax的情况下提供文件或其他信息。本协议不限制协理就提供给任何政府机构的信息获得奖励的权利。
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作为证明，CarMax和协理方已执行本协议。
签名：
协理：
Keith Barr
车美仕公司
签名：
姓名：Diane L. Cafritz
职称：执行副总裁、首席创新和人事官
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展品A
协议和一般发布
本协议及一般公告（“协议及一般公告”），日期为__________________________，20 ，是由CarMax，Inc.为其本身及其附属公司、附属公司、分部、继任者和以这种身份的受让人，以及其现任、未来和前任雇员、高级职员、董事、受托人和代理人（本协议通篇统称为“公司”）和 （“Associate”），为其本人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人（连同Associate，统称为本协议通篇和General Release“雇员”）同意：
1.就业最后一天.协理在公司受雇的最后一天是__________________，20 .此外，自 , 20 、协理人辞去协理人职务 的公司，之后将没有资格获得任何福利或补偿 , 20 ，但公司与联营公司于适用时经修订及重述的遣散协议第7条具体规定的除外，日期为 , 20 (“遣散协议”）以及该联系人的持续权利（如有），以获得赔偿和董事及高级职员责任保险。此外，自 , 20 、该联系人辞去在公司或公司任何福利计划中担任或代表公司担任的所有职务、董事职务、受托管理、委员会成员资格和受托资格。这些辞职将成为不可撤销的，如下文第3节所述。
2.考虑.双方承认，本协议和General Release是根据遣散协议第7条执行的，本协议和General Release是员工收到其项下所有付款和福利的条件。
3.撤销.联营公司可在联营公司执行本协议和一般发布之日起七（7）个日历日内撤销本协议和一般发布。在此期限内的任何撤销必须以书面形式提交给公司并说明，“本人特此撤销对我们的协议和一般释放的接受。”撤销必须亲自送达或邮寄至公司的 在公司的公司办公室，或他/她的指定人员，如果邮寄，则在本协议和一般发布执行后的七（7）个日历日内加盖邮戳。在撤销期限届满前，本协议和一般解除不得生效或强制执行。如果撤销期限的最后一天是弗吉尼亚州的周六、周日或法定假日，那么撤销期限应在不是周六、周日或法定假日的第二天才到期。
4.索赔的一般解除.雇员在知情的情况下自愿解除和永远解除公司对公司的任何和所有索赔、权利、诉讼因由、要求、损害赔偿、费用、成本、开支，包括律师费和任何类型的责任，无论是否已知或未知，该雇员已经、曾经或可能截至
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本协议和一般发布的执行日期，包括但不限于任何涉嫌违反：
•经修订的1967年《就业年龄歧视法案》；
•1990年《老年工人福利保护法》；
•经修正的1964年《民权法案》第七章；
•1991年《民权法案》；
•经修订的《美国法典》第42编第1981至1988年条款；
•经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；
•经修订的《移民改革和控制法》；
•经修订的《1990年美国残疾人法案》；
•经修订的《工人调整和再培训通知法》；
•经修订的《职业安全和健康法》；
•1993年《家庭和病假法案》；
•所有其他联邦、州或地方民事或人权法律、告密者法律或任何其他地方、州或联邦法律、法规和条例；
•所有公共政策、契约、侵权行为或普通法；以及
•所有关于成本、费用和包括律师费在内的其他费用的指控都发生在这些事项上。
尽管本文中有任何相反的规定，协议和一般发布不适用的唯一事项是：（i）雇员的权利（如果有的话），在紧接______________________之前，联营公司有权获得的赔偿以及董事和高级职员责任保险，关于联营公司作为公司高级职员和董事的服务20__；（ii）雇员根据公司维持的任何其他雇员福利计划、政策或安排或根据1985年综合综合预算调节法案对应计既得利益提出的任何符合税收条件的养老金计划或索赔的权利，经修订；（iii）雇员根据遣散协议第7.3或7.5条享有的权利（视情况而定）；（iv）雇员作为公司股东的权利；（v）雇员向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的权利，尽管雇员根据《就业年龄歧视法案》、经修订的1964年《民权法案》第七章、《美国残疾人法案》或任何其他联邦或州歧视法律，在由政府机构或通过政府机构代表雇员提起的任何索赔或诉讼中，雇员放弃了员工追讨任何损害赔偿或其他救济的权利，但法律禁止此类放弃的情况除外，但前提是，本
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协议和一般发布不限制雇员就提供给任何政府机构的信息获得奖励的权利；（vi）雇员就歧视索赔向平等就业机会委员会或任何政府机构提出指控的权利，尽管雇员根据经修订的1964年《民权法案》第七章《就业年龄歧视法案》，在平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方机构代表雇员提起的任何索赔或诉讼中放弃了员工追讨任何损害赔偿或其他救济的权利，美国残疾人法案，或任何其他联邦或州歧视法律，除非法律禁止此类豁免；以及（vii）根据适用法律不能通过私下协议解除的雇员权利。
5.肯定.雇员申明，已向协理支付或已收到协理可能有权获得的所有报酬、工资、奖金、佣金和/或福利，除适用的《遣散协议》第7.3条或第7.5条规定外，不应向协理支付任何其他报酬、工资、奖金、佣金和福利。该员工还确认该员工没有已知的工伤。
6.归还财产.雇员代表联营公司已将属于公司的所有财产退还公司，包括但不限于任何车辆、笔记本电脑、手机、钥匙、门禁卡、电话卡和信用卡，以及遣散协议第10条所定义的所有受保护信息。
7.合作.雇员同意与公司合理合作，就与该联系人受雇于公司期间所涉及或该联系人知情的任何事项有关的任何行政程序、仲裁或诉讼提供真实和准确的信息。雇员进一步理解，本协议和General Release不限制雇员与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息。
8.管辖法律和解释.本协议和一般发布应根据弗吉尼亚州联邦的法律进行管理和解释，而无需参考弗吉尼亚州的法律选择法规或决定。如果雇员或公司违反本协议的任何条款和General Release，雇员和公司承认，任何一方都可以根据遣散协议第14条的争议解决条款提起诉讼，以具体强制执行本协议和General Release的任何条款或条款。如果本协议和一般释放的任何条款被任何有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，并且如果该条款无法被修改为可执行，则该条款应立即失效，使本协议和一般释放的其余部分完全生效和有效。然而，本协议的任何内容均不得使本协议和一般发布中包含的任何可强制执行的一般发布语言无效或作废。
9.不承认做错事.雇员同意本协议及一般解除或提供本协议及一般解除的代价均不得
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在任何时间为任何目的被视为或解释为公司承认任何责任或任何种类的非法行为。
10.修正.本协议和General Release不得修改、更改或变更，除非经双方明确书面同意，其中具体提及本协议和General Release。
11.整个协议.本协议和General Release载列双方之间的全部协议，并完全取代双方之间先前的任何协议或谅解；但条件是，尽管本协议和General Release有任何规定，遣散协议中旨在在遣散协议终止后仍然有效的条款，包括但不限于第3.2、8、9、10、11和14条所载的条款，应继续有效并继续完全有效。雇员承认，协理没有依赖于就协理决定接受本协议和一般发布而向协理作出的任何陈述、承诺或任何种类的协议。
已告知员工，Associate最多有二十（21）个日历日来审查和审议本协议和一般发布，并已书面建议员工在执行本协议和一般发布之前与律师协商。雇员同意对本协议和一般释放作出的任何材料或其他修改，不会以任何方式重新启动或影响最初的第二十一（21）个日历日审议期间。
已选择执行本协议和一般释放，履行此处规定的承诺，并获得遣散协议中规定的款项和福利，否则员工将无权享有这些款项，员工自由和知情，并在经过适当考虑后，签订本协议和一般释放，打算放弃、解决和释放所有索赔员工
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作为证明，本协议各方在知情的情况下自愿于上述日期签署本协议和一般解除书：
协理/雇员：
姓名：
印刷名称：
日期：
车美仕公司
签名：
姓名：
职位：
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