附件 10.1

 

2025年4月25日

通过电子邮件

Kenneth P. Gianella先生

gianella@gmail.com

亲爱的肯，

我们相信，您将为我们公司带来的技能、个人品质和经验将为我们的成功做出巨大贡献。We would love for you to join us in the position of 首席财务官 with Ouster, Inc.，Inc.（“公司”），with an expected starting date of 2025 May 19（the date you actually started employed with the company，your“starting date”），with an expected starting date of 2025. We would love for you to join us as of TERM0 with TERM1（the“company

补偿，包括奖金和股权奖励

 

1.

自开始日期起生效，您的头衔将是首席财务官，对该职位具有通常和惯常的责任、职责和权力，但须服从公司首席执行官的指示，并应直接向首席执行官报告。应公司要求，你应以公司指定的除上述以外的其他身份为公司和/或其子公司和关联公司服务，但该等额外身份须与你作为公司的首席财务官的职位一致。如果您以任何一种或多种此类额外身份服务，您的补偿不应因此类额外服务而自动增加。

 

2.

您将在位于加利福尼亚州旧金山Treat Ave. 350号的公司总部为公司提供服务。为履行您在公司的职责，您可能会被要求临时前往与公司业务相关的其他地点。

 

3.

你的年基本工资将相当于37.5万美元/年（可能会不时增加，“年基本工资”）。请注意，您的第一笔工资支付将在您的开始日期发生的月份的下一个月月底支付，并将包括一笔按比例支付的款项，用于您实际工作的开始月份的那部分。年度基薪实行代扣代缴，按照公司发薪惯例和程序发放。首席执行官和/或公司董事会薪酬委员会（“董事会”）应酌情审查该年度基本工资。

 

4.

您还将有资格获得年度奖金（您的“年度奖金”），目标为您年度基本工资的65%（您的“目标奖金”），按比例分配给任何部分服务年度。就任何一年向你支付的实际年度奖金金额将由公司董事会或其薪酬委员会根据公司制定的公司和个人目标的实现情况确定。尽管有上述规定，根据薪酬委员会为2025年批准的2025年执行奖金计划，就2025年向你支付的最低奖金应为150,000美元，并有可能获得更高的奖金。就2026年向你支付的最低奖金应为93,750美元，并有可能获得公司董事会或其薪酬委员会确定的更高奖金。年度奖金将被扣留和授权扣除，并按照公司任何奖金支付的惯常工资惯例和程序支付。为了有资格支付您所赚取的年度奖金的任何部分，您必须在12月31日之前继续受雇St的适用年度（即2025年、2026年等），但所赚取的任何年度奖金将不迟于该适用年度的次年3月15日支付。

 

5.

您将收到一笔100,000美元的签单奖金，减去适用的预扣税（“签单奖金”），分两期等额支付，第一期在您的开始日期，第二期在第六期（6第）你的开始日期的一个月周年纪念日。尽管有上述规定，签约奖金在你的开始日期一周年之前不会在任何程度上获得，只有在你的开始日期一周年时才会获得，前提是你在该日期仍持续受雇于公司。如果您在第一年因任何原因辞职或您在公司的雇佣关系在第一年因原因（定义见下文）被终止，那么您将不会获得任何未支付的签约奖金分期付款，如果您因任何原因辞职或您在公司的雇佣关系被公司因故终止，您同意在辞职或终止后的九十（90）天内偿还您在受雇的第一年支付给您的任何分期付款。

 

6.

作为加入公司的额外激励，在获得公司董事会或其薪酬委员会（“委员会”）批准的情况下，您将根据公司2021年激励奖励计划（或公司可获得的任何股权计划，如适用，“计划”）获得300,000股限制性股票单位（“RSU”）的奖励。每个RSU构成在归属时获得一股公司普通股的权利。贵国受限制股份单位的归属开始日期将是公司最接近贵国开始日期的季度归属开始日期（即适用日历年度的3月11日、6月11日、9月11日或12月11日）。因此，请注意，您的归属开始日期可能在您受雇于公司的第一天之前或之后。受限制股份单位将在适用于受限制股份单位的归属开始日期的一周年归属于奖励所依据的受限制股份单位总数的三分之一，其余的将在此后分八个季度分期归属，以便在归属开始日期的第三个周年日完全归属受限制股份单位，在每种情况下，取决于您在适用的归属日期之前是否继续受雇于公司。受限制股份单位将受计划的条款及条件以及贵公司与本公司将订立的受限制股份单位协议所规限。根据法律顾问的建议，您的RSU将受到公司合理确定的为遵守适用法律所必需的任何调整。

 

赔偿确认书

本信中提到的所有形式的补偿都将减少，以反映适用的预扣税和工资税以及法律要求的所有其他扣除。您承认公司没有义务以尽量减少您的税务责任的方式设计其赔偿政策，并且您将不会就您的赔偿所产生的税务责任向公司或董事会提出任何索赔。

福利

作为雇员，您将有资格根据这些计划的条款，参加公司为其雇员的利益维持或赞助的某些奖励、储蓄和退休计划、做法、政策和计划。作为雇员，您还将有资格根据适用的计划和政策享受公司提供的标准福利，包括但不限于医疗、牙科和视力保险、病假、休假和假期。有关这些福利的详细信息将在员工手册和概要计划说明中提供，这些信息将在适当的时候提供给您审查。

随心所欲的雇佣/解雇

1.随意就业。

（a）随意就业。您和公司承认，根据适用法律的定义，您的受雇是并且将继续是随意的。这意味着，它不是在任何规定的时间内，并且在遵守本条第2款（随意雇用/终止）下的任何后果的情况下，可以由您或公司在任何时间终止，无论是否提前通知，并且出于任何或没有特定原因或因由。这也意味着，你的工作职责、头衔、责任和报告级别、工作日程、薪酬和福利，以及公司的人事政策和程序，可能会在任何时候由公司全权酌情酌情更改，无论是否通知（取决于此类更改可能根据下文第2段产生的任何后果）。你受雇的这种“随意”性质在你担任雇员期间保持不变，不得改变，除非是你和公司正式授权人员签署的明文。如你的雇佣因任何合法理由而终止，除本函规定外，你无权获得任何付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿。

（b）视为辞职。一旦因任何原因终止雇用，你将被视为已辞去当时在公司或其任何关联公司担任的所有职务和董事会成员（如有），并且应公司的要求，你应签署必要或可取的文件以实现该等辞职。

 

2.终止的后果。

（a）在所有终止雇用时支付应计债务。一旦你因任何理由终止雇用，你（或你的遗产或法定代表人，如适用）有权在你受雇于公司的最后一天（你的“终止日期”）（或适用法律可能要求的较早日期）后三十（30）天内（或适用法律可能要求的较早日期）收到：（i）你在你终止日期之前赚取的任何部分年基薪，（ii）公司欠你的任何开支，（iii）欠你的任何已累积但未使用的带薪休假，（iv）截至终止日期已赚取但未支付的任何目标奖金，及（v）因你参与公司任何雇员福利计划、计划或安排或根据该计划、计划或安排获得的利益而产生的任何金额，该金额应根据该等雇员福利计划、计划或安排的条款和条件支付。除第2（b）款另有规定外，本款第2（a）款所述的付款和福利，是你因任何理由终止与公司的雇用时应支付的唯一付款和福利。

（b）遣散费。如果在您受雇于公司期间，您经历了备兑终止（定义见下文），并且您以公司合理接受的形式向公司交付了对公司及其关联公司的索赔解除（“索赔解除”），并且在您的终止日期后30天内生效且不可撤销，您将有权获得以下信息：

 

（一）

相当于（a）12个月的年度基本工资和（b）终止年度的年度目标奖金之和的遣散费，根据目标水平的成就计算，并根据截至终止日期已过的业绩期间的天数按比例分配，在每种情况下，按紧接终止日期之前有效的费率（不影响控制权变更（定义见下文）或之后施加的任何削减），以现金一次性支付，减去适用的预扣款，在解除索赔生效和不可撤销之日之后的第一个发薪日期。尽管有上述规定，如果您在控制权变更期间遇到备兑终止，那么根据第2（b）（i）（b）条应付给您的年度目标奖金将不会按比例分配。

 

（二）

如果您通过COBRA及时选择了持续的医疗保险，公司应直接为您和您的受保受养人支付或报销自终止日期的次月第一天开始至（a）终止日期的12个月周年日和（b）您和您的受保受养人（如有）有资格获得另一雇主计划下的医疗保险之日（以较早者为准）期间（“COBRA期”）的保费，但前提是，如果（1）提供此类福利所依据的任何计划不是，或在延续覆盖期限届满前终止，根据财政部条例第1.409A-1（a）（5）条，豁免适用经修订的1986年《国内税收法典》第409A条，（2）公司无法根据其团体健康计划继续为您或您的受抚养人提供保障，或（3）公司无法在不违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下提供福利，那么，在任何此类情况下，此后，应在COBRA期间（或其剩余部分）内以基本相等的每月分期付款方式向您支付相当于每笔剩余公司补贴的金额。在公司根据前一句停止支付或报销保费后，如果符合条件，您可以根据COBRA的规定选择继续支付您的费用的医疗保险。

 

（三）

如果您的备兑终止发生在控制权变更期间，则您在终止日期持有的每项未归属股权奖励的归属，包括任何股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和任何受基于业绩的归属约束的此类奖励，将成为完全归属，并在适用的情况下可行使，并导致就受其约束的公司普通股的所有股份而言，对该奖励的所有限制和回购权利失效。

（c）没有其他遣散费。除董事会另有批准外，本款第2款的规定应全部取代公司维持的任何遣散计划、政策、方案或其他安排中的任何遣散费规定。

（d）不要求缓解；生存。不得要求你通过寻求其他就业或以任何其他方式减轻根据本款第2款规定的任何福利的金额。尽管本函中有任何相反的规定，终止你的雇佣关系不应损害本协议任何一方的权利或义务。

（e）原因的定义。就本协议而言，“原因”指以下任何一项：（i）在首席执行官或董事会向您提出实质性履行职责的书面要求后，您故意且持续未能实质性履行您在公司的职责（由于您因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类失败除外），（ii）在公司向您提出实质性履行职责的书面要求后，您故意且持续未能实质性遵守并遵守首席执行官或董事会的此类具体且合法的指令，（iii）你犯下欺诈行为或重大不诚实行为，或（iv）你对犯下重罪或任何其他涉及道德败坏的罪行定罪，或由你作出有罪或无抗辩抗辩。

（f）控制权变更的定义。就本文而言，“控制权变更”应具有公司2021年激励奖励计划中该词语所赋予的含义。

（g）控制期变更的定义。就本协议而言，“控制权变更期间”系指从控制权变更前九十（90）天开始至该控制权变更后二十四（24）个月结束的期间。

（h）涵盖终止的定义。就本协议而言，“覆盖终止”是指公司无故或由您有正当理由而终止您的雇佣关系，不包括因您的死亡或残疾而终止的雇佣关系。

 

（i）良好理由的定义。就本协议而言，“良好理由”是指发生以下任何事件或情况，但未经贵方事先书面同意：（i）贵方年基薪大幅减少，（ii）贵方的职责或责任或权限级别大幅减少，（iii）公司严重违反本函，包括未能在到期之日起十五（15）天内向贵方支付贵方有权获得的任何补偿或利益，或（iv）公司未能取得公司任何继任人同意以相同方式和相同程度承担并同意履行本函所述义务，而在没有发生继承的情况下，公司将被要求履行。尽管有上述规定，在任何情况下，除非（a）你在首次发生的九十（90）天内向公司提供有关产生良好理由的条件的书面通知，（b）公司未能在公司收到你关于该条件的书面通知后三十（30）天内纠正该条件，以及（c）你的辞职在该治愈期结束后的六十（60）天内生效，否则你在任何情况下均不得被视为具有良好理由。

（j）第409a条。就本函而言，终止雇用将根据经修订的1986年《国内税收法》第409A条定义的“离职”相关规则及其下的条例（“第409A条”）确定。尽管本文另有规定，但凡根据本函就你终止雇用而提供的任何付款构成受第409A条规限的递延补偿，而你在终止雇用时被视为根据第409A条的“指明雇员”，则该等付款须直至（i）自你从公司离职后计算的6个月期间届满或（ii）你在该离职后死亡的日期中较早者方可作出或开始；但前提是，只有在避免对你不利的税务待遇所需的范围内，包括但不限于在没有此类延期的情况下，你根据第409A（a）（1）（b）条本应承担的额外税款，才能实施此类延期。首次付款将包括一笔追缴付款，涵盖在你终止雇佣关系至首次付款日期之间的期间，如果没有适用本条款，本应支付的金额，分期付款的余额（如有）将按照其原定时间表支付。如果本函的任何条款在遵守第409A节方面含糊不清，则将以这样的方式解读该条款，以便根据本协议支付的所有款项都遵守第409A节。如果根据本协议支付的任何款项可能被归类为第409A条含义内的“短期延期”，则此种付款应被视为短期延期，即使它也可能有资格根据第409A条的另一条款获得第409A条的豁免。为第1.409A-2（b）（2）节的目的，根据本节支付的款项旨在构成单独的付款。如有必要，你们和公司同意本着诚意修改任何付款的时间或本函的规定，以防止第409A条的繁重后果。如果您可能交付或撤销解除索赔的期间开始于一年并在另一年结束，那么任何构成不合格递延赔偿的付款，受您交付解除索赔的约束，在所有情况下都将在第二年支付或开始支付。

 

就业资格；专属就业

就联邦移民法而言，您将被要求向公司提供您的身份和在美国就业资格的书面证据。此类文件必须在您的开始日期的三（3）个工作日内提供给我们，否则我们与您的雇佣关系可能会被终止。

公司保留对所有潜在员工进行背景调查和/或参考调查的权利。你的工作机会取决于这种背景调查和/或参考调查的批准，如果有的话。

如果您尚未这样做，请向公司披露可能影响您受雇于公司资格或限制您受雇方式的任何和所有协议。公司的理解是，您不是任何协议（例如，包括与任何先前雇主的任何协议）的一方，这些协议将阻止您履行您在公司担任的职务的职责，并且通过您在下面的签名，您代表情况确实如此。此外，你同意，在你受雇于公司期间，你将不会从事任何其他雇佣、职业、咨询或其他商业活动，在每种情况下，与公司现在所涉及或在你受雇期间所涉及的业务直接相关，也不会从事与你对公司的义务相冲突的任何其他活动。为明确起见，经首席执行官或董事会事先批准，你可以担任董事会成员或其他组织的顾问，但如果董事会确定任何此类组织已成为公司的竞争对手或此类活动干扰你履行职责、违反公司行为标准或根据公司与利益冲突相关的政策引发冲突，你将立即辞去任何先前批准的服务。

附文；管辖法律；整个协议

作为受雇的条件，您还将被要求签署并遵守机密信息和发明转让协议，该协议随函附上，除其他外，该协议禁止未经授权使用或披露公司专有信息。同样，你同意不向公司带来任何第三方机密信息，包括你的前雇主的机密信息，并且在为公司履行职责时，你不会以任何方式利用任何此类信息。

公司应将其在本协议下的权利和义务转让给公司全部或基本全部业务或资产的任何继承人（通过合并或其他方式）。本协议对公司、您及公司与您各自的继承人、受让人、人员、法定代表人、被执行人、管理人、继承人、分配人、设计人、受遗赠人（如适用）具有约束力，并符合公司的利益。

您的任何权利或义务均不得由您转让或转移，但您在本协议项下的付款权利除外，该权利或义务可能仅通过遗嘱、法律运作或本协议另有规定而转移。

 

本函的条款及任何有关本函的涵义、效力、履行或有效性的争议或因本函产生、与本函有关或以任何方式与本函有关的争议的解决、贵公司受雇于本公司（或终止于本公司）或贵公司与本公司之间的任何其他关系（“争议”）将受加利福尼亚州法律管辖，不影响法律冲突原则，任何争议将根据保密雇佣仲裁协议解决，这是随函附上的，必须由您签署，作为您受雇的条件。在不受保密雇佣仲裁协议约束的范围内，您和公司同意加利福尼亚州旧金山的州法院（或在具有专属联邦管辖权的情况下，加利福尼亚州北区法院就任何争议或与任何争议相关的任何索赔）的专属管辖权和地点。

如果本函的任何条款被认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款将保持完全有效，并且不会受到任何影响。本信，包括但不限于随意雇佣条款，不得修改或修正，除非公司首席执行官与您签署书面协议。如果您接受此提议，本函及其附件（包括但不限于机密信息和发明转让协议以及机密雇佣仲裁协议）应构成您与公司就您的雇佣条款和条件达成的完整协议。任何先前或同期可能向你作出的陈述（不论是口头或书面陈述），包括你在面谈期间作出的任何陈述，均被本函明确取消和取代。

我们公司所有人都期待着您的好评回复，期待着富有成效、愉快的工作关系。

 

真诚的，

/s/安格斯·帕卡拉

安格斯·帕卡拉

首席执行官

OUSTER，INC。

本人接受此聘用Ouster, Inc.，并同意本函所载的条款和条件。

 

签名：		/s/Kenneth P. Gianella

日期：04/25/2025