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于2026年8月13日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-297911

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

第1号修正案
至

表格S-4

注册声明
下
1933年《证券法》

亚马逊公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州

（国家或其他司法
公司或组织）

5961

（初级标准工业
分类码号）

91-1646860

（IRS雇主
识别号码）

泰瑞大道北410号
华盛顿州西雅图98109-5210
(206) 266-1000

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

David A. Zapolsky
高级副总裁、首席全球事务和法务官
亚马逊公司
泰瑞大道北410号
华盛顿州西雅图98109-5210
(206) 266-1000

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

复制到：

Krishna Veeraraghavan
斯坦·理查兹
保罗，魏斯，里夫金德，
Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，纽约10019-6064
(212) 373-3000

L. Barbee Ponder IV
总法律顾问和副总裁
监管事务
Globalstar, Inc.
假日广场大道1351号。
路易斯安那州科文顿70433
(985) 335-1500

霍华德·埃林
迈克尔·密斯
马克斯·特罗珀
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，纽约10001
(212) 735-3000

建议向公众出售证券的大致开始日期：在本登记声明宣布生效且此处所述拟议交易的所有其他条件已满足或豁免（如适用）后，在切实可行范围内尽快。

如果在本表格上登记的证券是与控股公司的组建有关的发售，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

	大型加速披露公司 ☒			加速披露公司 ☐
	非加速披露公司 ☐			较小的报告公司 ☐
				新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如适用，在方框中放置一个X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款。

交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）☐
交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明应在证券交易委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效。

本资料说明/招股书中的资料以完成及修订为准。与本信息声明/招股说明书中所述证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在登记声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买这些证券的要约。本信息声明/招股说明书不构成出售要约或任何购买要约的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售这些证券。

初步展望（以完成为准）
日期：2026年8月13日

信息声明/招股说明书及书面同意的行动通知书
我们不是要你代理，你是被要求的
不给我们发代理

尊敬的Globalstar, Inc.股东：

2026年4月13日，Globalstar, Inc.（“Globalstar”）、亚马逊公司（“亚马逊”）、亚马逊的直接全资子公司Grapefruit Acquisition Sub I，Inc.（“Acquisition Sub I”）和亚马逊的直接全资子公司Grapefruit Acquisition Sub II，LLC（“Acquisition Sub II”）签订了一份合并协议和计划，其中规定了亚马逊收购Globalstar（该协议或不时修订，“合并协议”）。合并协议的副本作为附件a至本资料说明/招股章程。根据合并协议的条款，并在满足或放弃合并协议中规定的条件的前提下，根据特拉华州一般公司法（“DGCL”），在生效时，Acquisition Sub I将与Globalstar合并（“第一次合并”），Globalstar将在第一次合并后幸存下来，成为亚马逊的直接全资子公司，并紧随第一次合并后，根据DGCL和特拉华州有限责任公司法，Globalstar将与Acquisition Sub II（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”）合并，Acquisition Sub II将在第二次合并中幸存下来，并继续作为亚马逊的直接全资子公司。全球星和亚马逊各自的董事会一致通过了合并协议和合并。

根据合并协议的条款和条件，在第一次合并生效时，在紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的每股面值0.0001美元的Globalstar普通股（“Globalstar普通股”）（不包括由Globalstar或其任何子公司或亚马逊、Acquisition Sub I、Acquisition Sub II或其各自的任何全资子公司直接或间接持有的Globalstar普通股股份（“已注销股份”），根据合并协议的按比例分配条款，根据合并协议中规定的条款、条件和程序，在适用的GlobalStar股东（定义见下文）就此类股份进行选举时，转换为有权获得以下对价：（i）90.00美元现金减每股调整金额（定义见下文）（如有），不计利息（“现金对价”）；或（ii）亚马逊的若干普通股股份，每股面值0.01美元（“亚马逊普通股”），等于下文所述的交换比率（其中包括对每股调整金额（如有）的调整）（“股票对价”）。现金对价和股票对价，如适用，与现金一起代替亚马逊普通股的任何零碎股份，被称为“合并对价”。

“GlobalStar股东”是指在适用时间已发行在外的GlobalStar普通股的持有人，但仅出于选择合并对价和收取的目的，GlobalStar股东包括已归属和未行使的GlobalStar认股权证的持有人，这些认股权证在紧接第一次合并生效时间之前以无现金方式自动行使。股票对价的“交换比例”将根据截止收盘日前第二个交易日（含）的亚马逊普通股连续二十（20）个交易日期间的成交量加权平均价格（“亚马逊计量价格”）确定。如果亚马逊测量价格低于280.38美元，兑换比率将等于（x）0.32 10减（y）每股调整金额的商（如有）除以亚马逊测量价格。如果亚马逊测量价格等于或大于280.38美元，兑换比率将等于（a）（i）90.00美元的商减（ii）每股调整金额（如有），除以（b）亚马逊计量价格。

根据GlobalStar与苹果公司（“客户”）签订的信函协议（“信函协议”），GlobalStar已同意向Customer支付款项（“客户款项”）。

事件GlobalStar没有在适用的截止日期之前实现与其计划的称为C-3的第三代移动卫星系统相关的某些运营里程碑。客户付款将在合并未决期间累积，但截至适用的截止日期尚未达到任何里程碑，但除非并直至合并完成，否则不得成为应付款项。在签署合并协议时，根据信函协议可能支付的客户付款的最高金额为110,000，000.00美元。截至所附信息说明/招股说明书之日，由于Globalstar实现了自签署合并协议以来的某些运营里程碑，根据信函协议可能支付的客户付款的最高金额约为9700万美元。各方目前不打算在邮寄选举表格（如随附的信息说明/招股说明书中进一步描述）之前提供有关实现里程碑的进一步更新。如果客户付款由GlobalStar根据信函协议支付，则根据合并协议，GlobalStar股东将获得的合并总对价将向下调整，金额等于（a）客户付款金额（如有）的商，除以（b）将转换为收取合并对价权利的全球星普通股股份总数（“每股调整金额”），具体如下：（i）在将全球星普通股股份转换为收取现金对价权利的情况下，将就每股股份支付的现金金额减少每股调整金额，以及（ii）在将全球星普通股股份转换为收取股票对价权利的情况下，减少就每股股份支付的价值等于每股调整金额的亚马逊普通股的股份数量。无法保证Globalstar将在适用的截止日期前实现信函协议下的运营里程碑，因此无法保证Globalstar股东将获得其所持有的每一股Globalstar普通股的全部现金对价或股票对价。

你可以为你拥有的每一股选择不同形式的合并对价。你可以选择（i）只收取现金代价，（ii）只收取股票代价，或（iii）如果你拥有多于一股股份，则收取选定数目股份的现金代价和余下数目股份的股票代价的组合。全球星股东未进行有效、及时的选举将被视为已选择接受股票对价。全球星股东的选举权将根据合并协议的条款按比例分配，并在随附的信息说明/招股说明书中更全面地描述，这适用于现金对价被超额认购的情况。合并协议规定，将有权获得现金对价的全球星普通股股份总数将不超过紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的全球星普通股股份总数（已注销股份除外）的百分之四十（40%）（“最高现金股数量”）。现金对价将根据需要按比例分配，以确保有资格转换为收取现金对价权利的全球星普通股股份总数不超过最高现金股数量。全球星普通股有权获得股票对价的股份数量没有上限，因此股票对价不按比例分配。

根据截至2026年4月13日，即合并公告前最后一个交易日收盘时亚马逊普通股股票的价格，交换比率代表约77.00美元的股票对价价值（不包括对每股调整金额（如有）的任何调整）。根据截至2026年8月12日（即所附信息声明/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）收盘时的亚马逊普通股股票价格，交换比率代表股票对价价值约为85.80美元（不包括对每股调整金额（如有）的任何调整）。股票对价的隐含价值将随着亚马逊普通股市场价格的变化而变化，但上限为每股90.00美元（不考虑对每股调整金额（如有）的任何调整）。因此，GlobalStar股东在合并完成时将获得的股票对价价值可能高于、低于或等于所附信息说明/招股说明书之日或GlobalStar股东作出选择之日的股票对价价值。因此，在进行选举之前，您应该获得亚马逊普通股和全球星普通股的当前股价报价。亚马逊普通股和全球星普通股在纳斯达克 Stock Market LLC的交易代码分别为“AMZN”和“GSAT”。

全球星的常设战略审查委员会（“全球星战略审查委员会”）根据完全由全球星战略审查委员会（“全球星特别委员会”）的独立和无私成员组成的小组委员会的一致建议采取行动，以及全球星特别委员会，各自一致（i）批准并宣布合并协议是可取的

以及由此设想的交易（包括合并）的完成，（ii）确定合并协议和合并协议设想的交易，包括合并，对全球星和全球星股东是公平的，并且符合其最佳利益，（iii）建议，就全球星特别委员会而言，全球星战略审查委员会，就全球星特别委员会和全球星战略审查委员会而言，全球星董事会（“全球星董事会”）（a）批准并宣布合并协议和由此设想的交易的完成是可取的，包括合并和（b）确定合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并，对Globalstar和Globalstar股东是公平的，并且符合其最佳利益，以及（iv）建议Globalstar董事会（a）指示将合并协议提交给Globalstar股东以供其采纳，以及（b）根据合并协议的条款和条件，决定建议Globalstar股东采纳合并协议并批准合并协议所设想的交易，包括合并。

此后，全球星董事会根据全球星特别委员会和全球星战略审查委员会各自的一致建议，一致（i）授权执行和交付合并协议，批准并宣布合并协议和完成合并协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（ii）确定合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）对全球星和全球星股东是公平的，并符合其最佳利益，（iii）指示将合并协议提交GlobalStar股东以供其采纳及（iv）受合并协议条款及条件规限，决议建议GlobalStar股东采纳合并协议及批准合并协议拟进行的交易，包括合并。

通过合并协议，因此，批准由此设想的交易，包括合并，需要至少有权对此投票的全球星普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票或书面同意。同时，就合并协议的执行而言，2026年4月13日，亚马逊和Globalstar与Thermo Funding II，LLC和某些其他关联实体（统称“支持股东”）签订了股东支持协议（“支持协议”）。

2026年4月13日，在合并协议执行后，根据支持协议，支持股东于2026年4月13日共同拥有74,058，249股Globalstar普通股，约占已发行和流通的128,598，125股Globalstar普通股总投票权的57.6%，交付了一份书面同意书，以代替股东大会通过合并协议并批准合并协议所设想的交易，包括合并。据此，签署和交付书面同意书足以通过合并协议并代表全球星股东批准合并，根据适用法律或合并协议，任何全球星股东无需采取进一步行动来通过合并协议，全球星没有也不会征求你对通过合并协议和批准合并协议所设想的交易的投票或同意，也不会召集股东大会，以便就通过合并协议和批准合并协议所设想的交易（包括合并）进行投票。本通知及随附的信息声明应构成GlobalStar向您发出的关于DGCL第228（e）条所设想的书面同意的通知，提供给您仅供参考。全球星没有征求也不是征求你们采纳合并协议或代理，请你们不要向我们发送代理。

请仔细阅读随附的信息说明/招股说明书全文，包括从第页开始的标题为“风险因素”一节中列出的风险因素31，以讨论与合并协议所设想的交易有关的风险，包括合并，以及以引用方式并入的附件和文件。

我代表全球星董事会感谢您一直以来的支持。

真诚的，

/s/James Monroe III

James Monroe III
董事会执行主席

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准随附信息说明中所述的合并或其他交易/招股说明书或根据随附信息声明/招股说明书根据合并协议将发行的证券，也没有确定随附信息声明/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的信息声明/招股说明书日期为2026年，将于2026年或前后首次邮寄给全球星的股东。

补充资料

本信息声明/招股说明书包含了亚马逊和全球星向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中有关亚马逊和全球星的重要业务和财务信息，这些信息包含在本信息声明/招股说明书中或通过引用纳入其中。有关以引用方式并入本信息声明/招股说明书的文件清单，请参阅第144页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。这些信息可供您在SEC网站上查阅，网址为www.sec.gov.

您可在以下地址和电话处提出书面或口头要求，免费获取本信息说明/招股说明书以及以引用方式并入本信息说明/招股说明书的文件的副本：

	有关亚马逊的信息：			有关全球星的信息：
	亚马逊公司 ATTN：投资者关系邮政信箱81226 华盛顿州西雅图98108-1226 (206) 266-1000			Globalstar, Inc. 关注：投资者关系假日广场大道1351号。路易斯安那州科文顿70433 (985) 335-1500

如果您要求提供任何此类文件，亚马逊或全球星（如适用）将在收到您的请求后通过头等邮件或其他同样及时的方式将其邮寄给您。

此外，您可以通过访问亚马逊网站获取亚马逊向SEC提交的文件副本，网址为www.amazon.com/ir.您还可以通过访问Globalstar的网站获取Globalstar向SEC提交的文件副本，网址为www.globalstar.com.我们没有将SEC、亚马逊、全球星或任何其他实体的网站内容纳入本信息声明/招股说明书。我们提供有关您如何在这些网站上获得以引用方式并入本信息声明/招股说明书的某些文件的信息，仅为您的方便。

关于这份资料说明/前景

本信息声明/招股说明书构成由亚马逊公司（“亚马逊”）向SEC提交的S-4表格（注册号333-297911）上的登记声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第5条，就将向Globalstar的股东发行的每股面值0.01美元的亚马逊普通股（“亚马逊普通股”）构成亚马逊的招股说明书，Inc.（“GlobalStar”）根据本信息声明/招股说明书中提及的合并协议（预计将由支持股东实益拥有的亚马逊普通股股份除外）。

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14c-2条，本信息声明/招股说明书也构成GlobalStar的信息声明。

您应仅依赖本信息声明/招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。没有人被授权向您提供与本信息声明/招股说明书所载或通过引用并入的信息不同的信息。本信息说明/招股说明书的日期为2026年，贵方应假定本信息说明/招股说明书所载信息仅在该日期准确。您还应假定，以引用方式并入本信息声明/招股说明书的信息仅在此类信息发布之日是准确的。

本信息声明/招股说明书不构成向任何在任何司法管辖区向其作出任何该等要约或招揽为非法的任何人发出或向其发出任何该等证券的出售要约或购买要约的招揽。本信息声明/招股说明书（包括本协议的附件）中包含或以引用方式并入本文的有关Amazon、Acquisition Sub I或Acquisition Sub II的信息已由亚马逊提供，本信息声明/招股说明书（包括本协议的附件）中包含或以引用方式并入本文的有关Globalstar的信息已由Globalstar提供。全球星和亚马逊都为这份信息声明/招股说明书中包含的与合并协议有关的信息做出了贡献。

二、

	页
补充资料		i
关于这份资料说明/前景		二、
关于合并的问答		1
总结		13
关于前瞻性陈述的特别说明		29
风险因素		31
合并		39
有关公司的信息		94
合并协议		95
与合并有关的某些协议摘要		124
GLOBALSTAR Common股票的某些受益所有人		126
比较市场价格数据		128
亚马逊普通股描述		130
亚马逊与环球之星股东权益对比		131
亚马逊普通股的有效性		142
专家		142
信息声明/前景的家庭		143
在哪里可以找到更多信息		144
参照成立		145
附件
附件A合并协议		A-1
附件b Evercore意见		B-1

三、

关于合并的问答

以下问答，意在简述合并及合并协议方面的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决对您作为GlobalStar股东来说可能很重要的所有问题。如需更多信息，请参阅标题为“摘要”的部分以及本信息说明/招股说明书其他地方所载的更详细信息、本信息说明/招股说明书的附件以及本信息说明/招股说明书中提及或以引用方式并入的文件，您应仔细完整阅读这些文件。您可以按照本信息说明/招股说明书第144页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节下的说明免费获得通过引用并入本信息说明/招股说明书的信息。

问：

有哪些合并？

A：

亚马逊公司（“亚马逊”）、亚马逊的直接全资子公司Grapefruit Acquisition Sub I，Inc.（“Acquisition Sub I”）、亚马逊的直接全资子公司Grapefruit Acquisition Sub II，LLC（“Acquisition Sub II”）以及Globalstar, Inc.（“Globalstar”）签订了一份日期为2026年4月13日的协议和合并计划（该协议和合并计划可能会不时修订，“合并协议”）。合并协议的副本作为附件附件a对这份信息声明/招股说明书。合并协议包含亚马逊拟议收购Globalstar的条款和条件。根据合并协议，在满足或放弃合并协议中规定并在本信息说明中描述的合并条件的情况下/招股书显示，Acquisition Sub I将与Globalstar合并（“第一次合并”），Globalstar作为存续公司和亚马逊的直接全资子公司在第一次合并中幸存，紧随第一次合并后，Globalstar将与Acquisition Sub II合并，Acquisition Sub II继续作为存续实体和亚马逊的直接全资子公司（“第二次合并”，与第一次合并合称“合并”）。正如本信息说明/招股说明书中所使用的，“存续公司”是指第一次合并后的Globalstar，“存续实体”是指第二次合并后的Acquisition Sub II。

作为第一次合并的结果，GlobalStar将成为亚马逊的直接全资子公司，不再是一家公众持股公司。继首次合并后，Globalstar的普通股股份（每股面值0.0001美元）（“Globalstar普通股”）将从纳斯达克股票市场有限责任公司（“NASDAQ”）退市，并将根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）注销注册，此后，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，Globalstar将不再需要就Globalstar普通股向SEC提交定期报告。

问：

为什么我收到这份信息说明/招股说明书？

A：

适用的法律和证券法规要求Globalstar向您提供通知，在2026年4月13日，隶属于Thermo Funding II，LLC的Globalstar股东（定义见下文）（统称“支持股东”）正式签署并有效地向Globalstar交付了一份书面同意，以通过合并协议并批准由此设想的交易，包括合并（“书面同意”），以及有关合并的其他信息，即使您的投票或同意既不需要也不被要求通过合并协议或完成合并。这份文件既构成了全球星的信息说明，也构成了亚马逊的招股说明书。这是一份信息声明，因为全球星需要向其股东提供书面同意通知。这是一份招股书，因为亚马逊正在发行亚马逊普通股股票，以换取合并中的全球星普通股股票。

“全球星股东”是指在适用时间已发行在外的全球星普通股的持有人，但仅出于选择合并对价和收取的目的，全球星股东包括已归属和未行使的全球星认股权证的持有人，这些认股权证在紧接第一次合并生效时间之前以无现金方式自动行使。

请注意，书面同意的交付足以通过合并协议，并代表全球星股东批准由此设想的交易，包括合并。您不是被要求代理，请您不要发送代理。

问：

采用合并协议并批准合并需要全球星股东的哪些批准？为什么我没有被要求对合并进行投票？

A：

根据特拉华州法律和Globalstar的组织文件，Globalstar股东通过合并协议和批准合并协议所设想的交易，包括合并，需要有权投票的Globalstar普通股已发行股份的大多数持有人投赞成票。全球星组织文件允许，在支持股东实益拥有有权在董事选举中投票的全球星普通股已发行股份的多数投票权的任何时候，要求或允许在全球星股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，如果全球星普通股已发行股份持有人签署书面同意，持有不少于在有权对其投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数，则无需在会议上采取。必要的Globalstar股东批准是在合并协议于2026年4月13日执行后并根据支持协议获得的，当时支持股东向Globalstar交付了书面同意，后者拥有74,058，249股Globalstar普通股，约占该日期已发行和流通的128,598，125股Globalstar普通股的57.6%。因此，不需要你的投票，也不寻求你的投票。我们不是要你方代理，请你方不要给我们发代理。

问：

全球星董事会全球星战略审查委员会为何成立专门委员会？

A：

全球星董事会（“全球星董事会”）的战略审查委员会（“全球星战略审查委员会”）成立特别委员会（“全球星特别委员会”），在适用法律允许的最大范围内，将全球星战略审查委员会的全部权力和权力授予全球星特别委员会，除其他事项外，评估、审议、审查、监督谈判、批准、拒绝和（如适用）向全球星战略审查委员会和全球星董事会建议批准或拒绝全球星可用的任何战略替代方案，包括但不限于，潜在业务合并交易、出售GlobalStar或其他类似战略交易（连同任何替代方案，“潜在交易”）。GlobalStar特别委员会的每位成员都满足了以下适用标准：（i）根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条和第5605（d）（2）条确定董事独立于GlobalStar和支持股东（在支持股东的情况下，就应用此类标准确定独立于支持股东而言，如同支持股东是GlobalStar），以及（ii）根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）对潜在交易不感兴趣。见本信息说明第40页开始标题为“合并情况——合并背景”一节/招股说明书。

问：

全球星特别委员会和全球星战略审查委员会确定并向全球星董事会建议了什么？

A：

经审慎考虑，全球星特别委员会和全球星战略审查委员会根据全球星特别委员会的一致建议，各自一致（a）批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）的完成是可取的，（b）确定合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）对全球星和全球星股东是公平的，并符合其最佳利益，（c）建议，就全球星特别委员会而言，全球星战略审查委员会和，就Globalstar特别委员会和Globalstar战略审查委员会而言，Globalstar董事会（i）批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）的完成是可取的，并且（ii）确定合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）对Globalstar和Globalstar股东是公平的，并且符合Globalstar股东的最佳利益，并且（d）建议Globalstar董事会（i）指示将合并协议提交给Globalstar股东，以便

它们的采纳和（ii）根据合并协议的条款和条件，决定建议GlobalStar股东采纳合并协议并批准合并协议所设想的交易，包括合并。

问：

全球星董事会批准合并协议了吗？

A：

是啊。经审慎考虑，全球星董事会根据全球星特别委员会和全球星战略审查委员会各自的一致建议，一致（a）授权执行和交付合并协议，并批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）的完成是可取的，（b）确定合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）对全球星及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（c）指示将合并协议提交给GlobalStar股东以供其采纳，（d）根据合并协议的条款和条件，建议GlobalStar股东采纳合并协议并批准由此设想的交易，包括合并。有关全球星董事会在决定批准和推荐合并协议时考虑的因素的讨论，请参阅本信息说明/招股说明书第62页开始的标题为“全球星的合并原因；全球星特别委员会、全球星战略审查委员会和全球星董事会的建议”的部分。

问：

全球星的股东在第一次合并中会得到什么，全球星的股东可能会对全球星普通股的不同份额做出不同的选择吗？

A：

在第一次合并生效时，根据您的选择，您将有权就您持有的每一股GlobalStar普通股获得以下对价：（i）90.00美元现金减去每股调整金额（定义见下文）（如果有的话），不计利息（“现金对价”）；或（ii）若干普通股股份，每股面值0.01美元，亚马逊（“亚马逊普通股”）等于下文所述的交换比率（其中包括对每股调整金额（如有）的调整）（“股票对价”）。亚马逊普通股的零碎股份将不会因合并而发行。否则有权获得亚马逊普通股零碎股份的每位GlobalStar股东将有权获得一笔金额的现金（不计利息并四舍五入到最接近的美分），以代替这部分股份。现金对价和股票对价，如适用，与现金一起代替亚马逊普通股的任何零碎股份，被称为“合并对价”。

股票对价的“交换比例”将根据截止收盘日前第二个交易日（含）的亚马逊普通股连续二十（20）个交易日期间的成交量加权平均价格（“亚马逊计量价格”）确定。如果亚马逊计量价格低于280.38美元，则交换比率将等于（x）0.32 10减去（y）每股调整金额（如果有的话）除以亚马逊计量价格的商。如果亚马逊计量价格等于或大于280.38美元，则兑换比率将等于（a）（i）90.00美元减去（ii）每股调整金额（如有）除以（b）亚马逊计量价格的商。

根据GlobalStar与苹果公司（“客户”）签订的信函协议（“信函协议”），GlobalStar已同意在GlobalStar未在适用的截止日期前实现与其计划中的称为C-3的第三代移动卫星系统（“C-3系统”）相关的某些运营里程碑的情况下，向客户支付款项（“客户款项”）。客户付款将在合并未决期间累积，但截至适用的截止日期尚未达到任何里程碑，但除非并直至合并完成，否则不得成为应付款项。在签署合并协议时，根据信函协议可能支付的客户付款的最高金额为110,000，000.00美元。截至本信息说明/招股说明书之日，根据信函协议可能支付的客户付款的最高金额约为9700万美元，因为GlobalStar实现了

自合并协议签署以来的某些运营里程碑。各方目前不打算在邮寄选举表格（如本信息说明/招股说明书中进一步描述）之前提供有关实现里程碑的进一步更新。如果客户付款由GlobalStar根据信函协议支付，则根据合并协议，GlobalStar股东将获得的合并总对价将向下调整，金额等于（a）客户付款金额（如有）的商，除以（b）将转换为收取合并对价权利的全球星普通股股份总数（“每股调整金额”），具体如下：（i）在将全球星普通股股份转换为收取现金对价权利的情况下，将就每股股份支付的现金金额减少每股调整金额，以及（ii）在将全球星普通股股份转换为收取股票对价权利的情况下，减少就每股股份支付的价值等于每股调整金额的亚马逊普通股的股份数量。无法保证Globalstar将在适用的截止日期前实现信函协议下的运营里程碑，因此无法保证Globalstar股东将获得其所持有的每一股Globalstar普通股的全部现金对价或股票对价。请参阅本信息说明/招股说明书第96页开始的标题为“合并协议——合并的影响”的章节和本信息说明/招股说明书第124页开始的标题为“与合并相关的若干协议摘要——信函协议”的章节。

每个GlobalStar股东可以为他们持有的每一股选择不同形式的合并对价。据此，你方可选择（i）仅收取现金对价，（ii）仅收取股票对价，或（iii）如果你拥有不止一股股份，则收取选定数量股份的现金对价和剩余数量股份的股票对价的组合。未进行有效、及时选举的全球星股东将被视为已选择接受股票对价。Globalstar股东的选举权将根据合并协议按比例分配，该协议规定，有权获得现金对价的Globalstar普通股股份总数将不超过已发行和流通的Globalstar普通股股份总数的百分之四十（40%）（不包括由Globalstar或其任何子公司或亚马逊直接或间接持有的Globalstar普通股股份，Acquisition Sub I，收购子II或其各自的任何全资附属公司（“已注销股份”））紧接首次合并生效时间之前（“最高现金股份数目”）。现金对价将根据需要按比例分配，以确保有资格转换为收取现金对价权利的全球星普通股股份总数不超过最高现金股数量。全球星普通股有权获得股票对价的股份数量没有上限，因此股票对价不按比例分配。

问：

如果我做了有效的选举，我一定会得到我所选的吗？

A：

不一定。如果您选择接收股票对价（或不选择），您将收到股票对价，您的股份将不会被按比例分配。但是，如果您进行现金选择，您实际收到的合并对价可能会通过合并协议中描述的按比例分配过程进行调整。合并协议规定，将有权获得现金对价的全球星普通股股份总数将不超过最高现金股数量。

如果现金选举获得超额认购(即，现金的总选举超过最大现金股数量），每一位进行现金选举的GlobalStar股东将获得：（a）可用现金选举金额的按比例部分为现金；（b）对于剩余部分，将获得基于交换比率的亚马逊普通股股份，以代替多余的现金。例如，如果您选择只收取现金对价，而所有其他全球星股东进行相同的选择，您将收到现金对价以换取您所持有的全球星普通股的40%（40%）股份，以及股票对价以换取您所持有的全球星普通股的60%（60%）股份。

若现金未获超额认购(即，现金总选举不超过最大现金股数），每一位进行现金选举的全球星股东将获得其如此选出的全球星普通股全部股份的现金对价。

在所有情况下，支付给选择（或被视为已选择）股票对价的全球星股东的股票对价为不是须按比例分配。

因为按比例分配取决于所有GlobalStar股东进行的汇总选举，所以你在进行选举时不会知道是否以及在多大程度上适用按比例分配。合并对价的按比例分配对每个GlobalStar股东的影响将在紧接第一次合并生效时间之前或之后才能知晓。

下面的例子说明了上面讨论的比例分配机制。请注意，为说明目的，以下示例并未将全球星普通股的股票四舍五入到最接近的整数。

情形一：超额认购现金选择权：

•

如果您拥有100股Globalstar普通股并选择仅获得现金，而80%已发行Globalstar股份的持有人选择就此类股份获得现金，则15%已发行Globalstar股份的持有人选择就此类股份获得亚马逊普通股，而5%已发行Globalstar股份的持有人不会就此类股份做出选择，您将获得现金，以换取您持有的50股Globalstar普通股和亚马逊普通股，以换取您持有的50股Globalstar普通股（如适用，以现金代替亚马逊普通股的任何零碎股份）。

•

如果您拥有100股GlobalStar普通股，并选择以55股获得现金，以45股获得亚马逊普通股，而80%已发行GlobalStar股票的持有人选择就此类股票获得现金，则15%已发行GlobalStar股票的持有人选择就此类股票获得亚马逊普通股，而5%已发行GlobalStar股票的持有人不会就此类股票做出选择，您将获得现金，以换取您持有的27.5股Globalstar普通股和亚马逊普通股，以换取您持有的72.5股Globalstar普通股（如适用，以现金代替亚马逊普通股的任何零碎股份）。

情形二：现金选择权认购不足：

•

如果您拥有100股Globalstar普通股并选择仅获得现金，而80%已发行Globalstar股票的持有人选择就此类股票获得亚马逊普通股，则15%已发行Globalstar股票的持有人选择就此类股票获得现金，且5%已发行Globalstar股票的持有人不对此类股票进行选择，因为总现金选择不超过最高现金股票数量，您将获得现金以换取100股您的Globalstar普通股股票。

•

如果您拥有100股GlobalStar普通股，并选择以现金换取55股和亚马逊普通股换取45股，而80%已发行GlobalStar股票的持有人选择就此类股票收取亚马逊普通股，则15%已发行GlobalStar股票的持有人选择就此类股票收取现金，5%已发行GlobalStar股票的持有人不对此类股票进行选择，因为总现金选择不超过最大现金股数量，您将收到现金对价，以换取您持有的55股GlobalStar普通股和亚马逊普通股，以换取您持有的45股GlobalStar普通股（如适用，以现金代替亚马逊普通股的任何零碎股份）。

情形三：非选举股份：

•

如果您拥有100股GlobalStar普通股，并且没有就您的股份进行有效和及时的选择，您将被视为已选择接收股票对价。因此，无论现金选举是超额认购还是认购不足，您都将获得亚马逊普通股，以换取您持有的全部100股Globalstar普通股（如适用，以现金代替亚马逊普通股的任何零碎股份）。

问：

股票对价与全球星普通股市场价格相比如何？

A：

根据截至2026年4月13日，即合并公告前最后一个交易日收盘时亚马逊普通股股票的价格，交换比率代表股票对价价值约为77.00美元（不包括对每股调整金额（如有）的任何调整）。根据截至2026年8月12日（即本信息声明/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）收盘时亚马逊普通股的股票价格，交换比率代表约85.80美元的股票对价价值（不包括对每股调整金额（如有）的任何调整）。

股票对价的隐含价值将随着亚马逊普通股市场价格的变化而变化，但上限为每股90.00美元（不考虑对每股调整金额（如有）的任何调整）。因此，GlobalStar股东在合并完成时（“交割”）将获得的股票对价价值可能会大于、小于或等于本信息说明日期的股票对价价值/招股说明书或全球星股东进行选举之日。因此，在进行选举之前，您应该获得亚马逊普通股和全球星普通股的当前股价报价。亚马逊普通股和全球星普通股在纳斯达克的交易代码分别为“AMZN”和“GSAT”。

有关合并中将收到的对价的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第39页开始的标题为“合并——合并对价”的部分。

问：

如果我有资格获得亚马逊普通股的一小部分作为股票对价的一部分，会发生什么？

A：

亚马逊普通股的零碎股份将不会因合并而发行。如果您有权作为股票对价的一部分获得的亚马逊普通股股份总数，否则将包括亚马逊普通股的一小部分，您将获得现金而不是该部分股份。有关零碎股份将收取的对价的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第39页开始的标题为“合并——合并对价”的部分。

问：

我如何选择我更愿意接受的合并对价类型？

A：

除非亚马逊和GlobalStar事先另有约定（“选举截止日期”），否则选举表格最初将在下午5：00（纽约市时间）前至少二十（20）个工作日提供和邮寄，日期为合并预期结束日期前三（3）个工作日。亚马逊和全球星将发布联合新闻稿，宣布选举截止日期至少比选举截止日期提前五（5）个工作日。

如果预期的截止日期被推迟到随后的日期，选举截止日期也将同样被推迟，亚马逊和全球星将立即宣布任何此类延迟，并在确定后宣布重新安排的选举截止日期。

如欲进行选举，须于选举截止日期前妥善填写并交付合并的交易所代理（「交易所代理」）、选举表格（包括选举表格所需的任何转递函及其他文件，视情况而定）。如果您通过银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有全球星普通股，您在进行选举时应遵循您的银行、券商或其他代名人提供的指示。

选举表格将以单独邮件形式提供给全球星股东，不随本信息声明/招股说明书一起提供。交易所代理还将根据要求向随后在选举截止日期前成为GlobalStar股东的每个人提供选举表格。全球星股东应仔细审查并遵循选举表格中规定的说明。选举必须发送给交易所代理。发送给亚马逊或GlobalStar的选举将无效。

此外，任何选举只有在交易所代理人于选举截止日期前已实际收到妥为填妥的选举表格（包括任何所需的转递函、任何股份证书，以及选举表格所要求的任何其他文件（如适用）时，方已生效。如果未能就全球星普通股的任何股份适当作出任何选择，则该选择应被视为无效，该选择所涵盖的全球星普通股股份将被视为“非选举”股份，并将被转换为收取股票对价的权利。

有关选举程序的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第39页开始的标题为“合并——合并对价”的部分。

问：

我将如何收到我有权获得的合并对价？

A：

在收到贵公司提供的适当文件后，在（i）第一次合并的生效时间和（ii）交易所代理收到适当文件的较晚发生后，交易所代理将在切实可行的范围内尽快向贵公司提供贵公司有权获得的合并对价以及就贵公司所持有的GlobalStar普通股股份有权获得的任何未支付股息，以及（如适用）根据合并协议可向贵公司发行的亚马逊普通股股份的任何股息和其他分配。有关您需要交付给交易所代理的文件的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第100页开始的标题为“合并协议——交换和支付程序”的部分。

问：

如果我持有代表我的全球星普通股股份的实物股票，我现在是否应该寄出我的股票来接收合并对价？

A：

没有。请此时不要发送您的全球星股票。如果您希望进行选举，您应提交您的GlobalStar股票证书与您的选举表格（包括任何必要的送文函和选举表格要求的其他文件（如适用），这些文件将在未来时间发送给您。任何未提交附有选举表格的实物股票证书的GlobalStar股东，将在第一次合并生效时间之后（无论如何不迟于其后的第三（3）个工作日）在合理可行的范围内尽快发送材料，以实现该股东的GlobalStar普通股股份交换以换取合并对价。有关如何提交您的全球星股票证书的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第100页开始的标题为“合并协议——交换和支付程序”的部分。

问：

选举截止时间是多少？

A：

选举截止日期预计为下午5点（纽约市时间），即预期截止日期前三（3）个工作日的日期，或亚马逊和GlobalStar可能共同商定的其他日期和时间。亚马逊和全球星将在选举截止日期前至少五（5）个工作日公开宣布选举截止日期。

有关选举程序的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第100页开始的标题为“合并协议——交换和支付程序”的部分。

问：

如果我没有进行有效的合并对价选举，会发生什么？

A：

如果您未在选举截止日期前正确填写、签署并交回选举表格，或者如果您有效地撤销了您的选举但未能正确填写、签署并交回新的正确填写的选举表格，或者如果您被视为未提交有效的选举表格，您持有的全球星普通股股份将被视为“非选举”股份，并将转换为收取股票对价的权利。

问：

提交选举表格后可以改选吗？

A：

是啊。您可以在选举表格邮寄日期至选举截止日期（“选举期间”）之间的任何时间，通过交易所代理收到的书面通知更改或撤销您的选举。

问：

一旦我做出选择，我可以转让我的全球星普通股股票吗？

A：

是的，但是，对于已经做出有效和及时选择的全球星股东，在全球星股票转让账簿上进行的任何进一步的股份转让将被视为其选举的撤销。因此，在选举截止日期之前适当作出收取适用合并对价的选择，但随后在收盘前转让的全球星普通股的任何股份，将被视为“非选举”股份，仅收取适用的股票对价，除非此类股份的受让人或被收购人随后在选举截止日期之前作出有效和及时的收取适用现金对价的选择。

问：

全球星将如何受到合并的影响？

A：

如果合并协议下的成交条件已经满足或被豁免，Acquisition Sub I将与Globalstar合并并入Globalstar，Globalstar作为第一次合并后的存续公司和亚马逊的直接全资子公司，紧随其后，Globalstar将与Acquisition Sub II合并并入Acquisition Sub II，Acquisition Sub II在第二次合并后存续，并继续作为存续实体和亚马逊的直接全资子公司。由于第一次合并，全球星将不再是一家公众持股公司，全球星普通股将从纳斯达克退市，并根据《交易法》注销注册。

问：

合并案完成后，全球星股东将拥有多少比例的已发行亚马逊普通股？

A：

如果合并完成，基于截至2026年8月12日的亚马逊普通股和GlobalStar普通股的股份数量，假设允许的最高现金对价选择，并且不考虑对每股调整金额（如有）的任何调整，GlobalStar股东将在合并中获得的亚马逊普通股股份将合计约占合并完成后亚马逊普通股已发行股份的0.23%。

问：

合并完成后，全球星股权奖励持有人将获得什么？

A：

股票期权。在第一次合并生效时：

•

已归属或将仅因合并完成而归属或授予全球星董事会非雇员成员的购买全球星普通股股份的每份未行使期权（“全球星期权”）（每份均为“全球星既得期权”），其每股全球星普通股的行使价低于现金对价和股票对价的混合平均每股价值（“每股价值”），因此“价内，将自动且无需任何人采取任何必要行动，转换为持有人收取现金付款的权利，金额等于（i）在紧接第一次合并生效时间之前受该价内GlobalStar既得期权约束的Globalstar普通股的股份数量乘以（ii）超出的（a）每股价值的乘积过了（b）该等价内GlobalStar既得期权的每股GlobalStar普通股的行使价。任何每股行使价大于或等于每股价值，因此“价外”的全球星既得期权，将在首次合并生效时被取消，不支付任何对价或付款；

•

每一份不属于GlobalStar既得期权的未归属Globalstar期权（每一份，“Globalstar未归属期权”）均为价内期权，将自动且无需任何人采取任何必要行动，不再代表Globalstar未归属期权，并将转换为持有人获得相当于（i）每股价值（a）超出部分的乘积的现金金额的或有权利过了（b）该等价内GlobalStar未归属期权的每股行使价乘以（ii）在紧接第一次合并生效时间之前受该等价内GlobalStar未归属期权约束的GlobalStar普通股股份总数，但须遵守紧接第一次合并生效时间之前适用于该等GlobalStar未归属期权的相同条款和条件（包括但不限于归属和没收）；和

•

每一份价外的GlobalStar未归属期权将在首次合并生效时被取消，不支付任何对价或付款。

限制性股票奖励。在第一次合并生效时：

•

受归属条件限制（“GlobalStar限制性股票奖励”）且仅因合并完成而归属或授予GlobalStar董事会非雇员成员的每一股GlobalStar普通股流通股（每一股，“GlobalStar既得限制性股票奖励”）将转换为持有人获得相当于（i）受该GlobalStar既得限制性股票奖励约束的GlobalStar普通股股份数量乘以（ii）每股价值乘积的现金的权利；和

•

每笔未完成且不属于Globalstar既得限制性股票奖励的Globalstar限制性股票奖励（每笔均为“Globalstar未归属限制性股票奖励”）将转换为持有人获得现金金额的或有权利，该现金金额等于（i）受该Globalstar未归属限制性股票奖励约束的Globalstar普通股股份数量乘以（ii）每股价值的乘积，这将受到与紧接第一次合并生效时间之前适用于该Globalstar未归属限制性股票奖励的相同归属和没收条款的约束。

限制性股票奖励。在第一次合并生效时：

•

不受基于业绩的归属条件限制的Globalstar普通股的每笔已发行限制性股票单位奖励（“Globalstar RSU奖励”）已归属或将仅因合并完成而归属（每笔为“Globalstar既得RSU奖励”）将转换为持有人获得现金的权利，该现金数额等于（i）受该Globalstar既得RSU奖励约束的Globalstar普通股股份数量乘以（ii）每股价值的乘积；和

•

不属于GlobalStar既得RSU奖励的每一项未偿付的Globalstar RSU奖励（每一项，“Globalstar未归属RSU奖励”）将转换为持有人获得相当于（i）受该Globalstar未归属RSU奖励约束的Globalstar普通股股份数量乘以（ii）每股价值乘积的现金的或有权利，这将受到与紧接第一次合并生效时间之前适用于该Globalstar未归属RSU奖励的相同归属和没收条款的约束。

业绩限制性股票奖励.

•

在第一次合并生效时，有关Globalstar普通股的每笔未兑现的基于绩效的限制性股票单位奖励（“Globalstar PRSU奖励”）将转换为该Globalstar PRSU奖励持有人获得现金金额的权利，该金额等于（i）受该Globalstar PRSU奖励约束的Globalstar普通股股份数量（实现根据适用的奖励协议确定的任何绩效指标）乘以（ii）每股价值（“Globalstar PRSU付款”）的乘积。任何Globalstar PRSU奖励，其业绩未按照适用的奖励协议实现，将在首次合并生效时被取消，不收取任何对价或付款。Globalstar PRSU付款将遵守授予每项Globalstar PRSU奖励所依据的适用奖励协议中规定的相同归属（业绩条件除外）和付款时间表。

问：

合并案中将如何看待全球星修正重述的员工股票购买计划？

A：

合并协议一般规定，在2026年4月13日之后，根据全球星经修订和重述的员工股票购买计划（“ESPP”），不再开始新的发售期，任何ESPP参与者不得增加其工资扣减选择或其他贡献（2026年4月13日之前选择的工资扣减除外），任何个人不得成为ESPP的新参与者。2026年4月13日生效的购买期于该购买期的预定购买日期即2026年6月14日终止。每个参与者的累计

根据ESPP的条款，出资用于在该购买日购买GlobalStar普通股的股份。视乎合并完成而定，ESPP将于紧接首次合并生效时间前终止生效。

问：

合并完成后，全球星认股权证持有人将获得什么？

A：

截至紧接第一次合并生效时间之前尚未行使的每份已归属和未行使的Globalstar认股权证将在紧接第一次合并生效时间之前自动以无现金方式行使，从而使其持有人有权根据适用的认股权证修订协议的条款获得若干股Globalstar普通股，并且由于无现金行使而发行的任何Globalstar普通股股份将凭借第一次合并而无需任何人采取任何行动，转换为收取合并对价的权利。

问：

合并完成后，全球星优先股持有人将获得什么？

A：

根据Globalstar的A系列永久优先股指定证书，每股面值0.0001美元（“Globalstar优先股”和此类指定证书，“Globalstar指定证书”），在首次合并生效时，已发行的每一股Globalstar优先股将自动转换为获得清算优先股初始金额为每股1,000美元现金的清算分配的权利，外加该份额的任何未支付的应计股息。

问：

合并是有条件的吗？

A：

合并的完成以及亚马逊和全球星各自完成合并的义务取决于合并协议中规定的若干条件的满足或放弃，包括但不限于：（i）全球星获得必要的股东批准，该批准已通过交付书面同意（如本信息声明/招股说明书中进一步描述的那样）得到满足；（ii）根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）适用于完成合并的等待期（或其任何延期）的到期或终止，（iii）收到各方同意须在完成与合并有关的合并之前获得的所有政府授权（“所需政府授权”），以及此类授权的持续充分效力和效力，（iv）没有任何适用法律或命令的任何条款具有阻止、使合并成为非法或禁止完成合并的效果，（v）表格S-4上的登记声明，本信息声明/招股说明书构成其中的一部分，根据《证券法》生效，且不受任何停止令或SEC寻求停止令的任何程序的约束，（vi）自本信息声明/招股说明书按照《交易法》第14C条规定邮寄给Globalstar股东之日起至少二十（20）个日历日的失效，（vii）不存在对Globalstar或亚马逊的重大不利影响，（viii）Globalstar、亚马逊的陈述和保证的准确性，合并协议项下的收购子I和收购子II（受合并协议中规定的重要性标准约束）和（ix）Globalstar、Amazon、Acquisition Sub I和Acquisition Sub II各自在所有重大方面履行或遵守合并协议项下的义务。此外，亚马逊完成合并的义务取决于合并协议下的附加条件，包括Globalstar实现与HIBLEO-4替代卫星发射和运营相关的某些里程碑。截至本信息声明/招股说明书之日，此前预计于2026年5月进行的首次发射日期目前预计将于2026年第三季度进行。首次启动的时间可能会影响Globalstar在与Customer的信函协议中规定的适用截止日期之前实现某些运营里程碑的能力，并可能（i）导致Globalstar根据信函协议的条款向Customer付款，该付款将使合并对价减少同等金额，以及（ii）对Globalstar确认收入的时间产生影响（预计这种影响（如果有的话）对Globalstar并不重要）。不能保证首次发射将在这个预期的时间线上进行。有关合并协议及其条款和条件的更多信息，

请看本信息说明/招股说明书第119页开始的标题为“合并协议——合并的条件”一节。

问：

合并预计什么时候完成？

A：

亚马逊和全球星目前预计合并将于2027年完成，但须满足或放弃合并协议中包含的成交条件。然而，亚马逊和全球星无法预测合并将完成的实际日期，因为完成取决于其无法控制的条件，这些条件有可能导致合并提前或晚于预期完成或根本无法完成。

问：

合并不完成会怎样？

A：

如果由于任何原因，合并没有完成，全球星的股东将不会收到他们所持有的全球星普通股股份的任何付款。在此次活动中，全球星仍将是一家上市公司，全球星普通股股票将继续在纳斯达克交易。

在特定情况下有效终止合并协议后，GlobalStar将被要求按照亚马逊的指示支付419,832，000.00美元的终止费，在其他特定情况下，亚马逊将被要求按照GlobalStar的指示支付592,071，000.00美元的终止费。有关终止费用的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第121页开始的标题为“合并协议——终止费用”的部分。

问：

合并对全球星股东的美国联邦所得税预期后果是什么？

A：

本信息说明/招股说明书第86页开始的标题为“合并——重大美国联邦所得税后果”的部分更详细地讨论了可能与您就合并相关的美国联邦所得税后果。本资料说明/招股说明书所载有关美国联邦所得税后果的讨论仅旨在提供一般性讨论，并非就合并可能适用于你们的所有美国联邦所得税考虑因素的完整分析或描述，也不涉及根据美国州或地方或非美国税法产生的任何税收考虑因素。

税务事项复杂，合并对你的税务后果将取决于你的情况。您应该根据您的具体情况咨询您的税务顾问，了解合并对您造成的具体税务后果。

问：

全球星的任何高级管理人员或董事在合并中是否有可能与我作为全球星股东的利益不同或是在利益之外的利益？

A：

是啊。全球星的一些董事和执行官在合并中的利益可能与全球星股东的一般利益不同，或者除此之外。全球星董事会成员在决定分别推荐和批准合并协议和合并条款时，意识到并考虑了这些利益，其中包括其他事项。有关这些利益的进一步讨论，请参见“合并——全球星的董事和执行官在合并中的利益。”

问：

全球星股东是否有权获得与合并相关的评估权？

A：

不，全球星股东和实益拥有人无权享有与合并相关的评估权。更多信息见本信息说明/招股说明书第93页开始的“合并——无评估权”。

问：

合并或全球星的业务有什么重要的风险我应该注意吗？

A：

是的，这里面有风险。鼓励您仔细阅读本信息说明/招股说明书第31页开始的标题为“风险因素”的章节全文。

问：

在哪里可以找到有关亚马逊和全球星的更多信息？

A：

您可以从本信息声明/招股说明书第144页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中找到有关亚马逊和全球星的更多信息。

问：

如果对合并或合并协议有进一步的疑问，我该联系谁？

A：

如果您对合并或本信息说明/招股说明书有任何疑问或想要本信息说明/招股说明书的额外副本，请联系：

Globalstar, Inc.
关注：投资者关系
假日广场大道1351号。
路易斯安那州科文顿70433
(985) 335-1500

总结

以下摘要重点介绍了本信息说明/招股说明书其他地方更详细描述的选定信息以及通过引用并入本信息说明的文件/招股说明书，并可能不包含对您可能重要的所有信息。要更全面地了解合并，并获得对合并协议法律条款的更完整描述，您应该仔细阅读这整个信息说明/招股说明书，包括附件，以及亚马逊和全球星向您推荐的文件。本摘要中的每一项都包含一个页面引用，可将您引导至该主题的更完整描述。如需更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第144页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

合并各方（见第94页）

Globalstar, Inc.

Globalstar使其客户能够以更智能的方式进行连接、传输和通信——轻松、快速、安全且价格合理——作为国际电信基础设施提供商提供可靠的卫星和地面连接服务。全球星的低地球轨道卫星星座确保安全的数据传输，用于连接和保护资产，传输关键的运营数据，并为全球的消费者、企业和政府机构挽救生命。Globalstar的地面频谱Band 53及其5G变体n53为美国和国外10多个国家生态系统不断发展的专用网络提供完全许可的频谱，而Globalstar的XCOM无线接入网产品在密集的无线部署中提供了显着的容量提升。除了SPOT GPS信使，GlobalStar还提供下一代物联网硬件和软件产品，用于高效跟踪和监控资产，在边缘处理智能数据，并使用基于云的远程信息处理解决方案管理分析，以提高安全性、生产力和盈利能力。

GlobalStar的主要行政办公室位于1351 Holiday Square Blvd.，Covington，Louisiana 70433，电话号码为（985）335-1500。

亚马逊公司

亚马逊寻求成为地球上最以客户为中心的公司。亚马逊遵循四项原则：客户痴迷而不是竞争对手专注、对发明的热情、对卓越运营的承诺以及长期思考。在每一个细分领域，亚马逊都为其主要客户群提供服务，这些客户群包括消费者、卖家、开发者、企业、内容创作者、广告商和员工。

亚马逊的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“AMZN”。亚马逊的主要行政办公室位于410 Terry Avenue North，Seattle，Washington 98109。亚马逊的电话号码是（206）266-1000。

Grapefruit Acquisition Sub I，Inc。

Grapefruit Acquisition Sub I，Inc.是特拉华州的一家公司，是亚马逊的直接全资子公司。Acquisition Sub I于2026年4月9日由亚马逊注册成立，仅为实现合并的目的，未开展任何业务，除与其注册成立有关的资产、负债或义务以及合并协议所设想的事项外，没有任何性质的资产、负债或义务。Acquisition Sub I的主要执行办公室位于c/o 亚马逊公司,410 Terry Avenue North，Seattle，Washington 98109，其电话号码为（206）266-1000。

Grapefruit Acquisition Sub II，LLC

Grapefruit Acquisition Sub II，LLC是一家特拉华州有限责任公司，是亚马逊的直接全资子公司。Acquisition Sub II由亚马逊于2026年4月9日成立，仅为实现合并的目的，未开展任何业务，除其成立所附带的资产、负债或义务以及合并协议所设想的事项外，没有任何性质的资产、负债或义务。Acquisition Sub II的主要执行办公室位于c/o 亚马逊公司TERM0,410 Terry Avenue North，Seattle，Washington 98109，其电话号码为（206）266-1000。

合并（见第39和95页）

合并条款和条件载于合并协议，其副本作为附件a至本资料说明/招股章程。全球星鼓励您仔细完整地阅读合并协议，因为它是管辖合并的法律文件。

合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，并根据特拉华州法律，Acquisition Sub I将与Globalstar合并并并入Globalstar，Globalstar继续作为亚马逊的直接全资子公司，紧随其后，Globalstar将与Acquisition Sub II合并并并入Acquisition Sub II，Acquisition Sub II作为亚马逊的直接全资子公司在第二次合并后存续。

有关合并的影响的更多信息，请参阅本信息说明第96页开始的标题为“合并协议——合并的影响”的部分/招股说明书。

合并考虑（见第39和96页）

在第一次合并生效时，在紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的每一股Globalstar普通股（包括在第一次合并生效时间之前为Globalstar认股权证发行的Globalstar普通股股份（“Globalstar认股权证名义普通股股份”）（已取消的股份除外），将根据合并协议的按比例分配条款，转换为根据适用的Globalstar股东的选择并在条款的前提下就该股份收取的权利，合并协议中规定的条件和程序、以下对价（如适用，连同现金代替亚马逊普通股的任何零碎股份以及根据合并协议应付的任何股息或其他分配）：（i）现金对价（即，90美元现金减每股调整金额（如有）），不计利息；或（ii）股份代价（即，若干有效发行、缴足股款且不可评估的亚马逊普通股股份等于交换比率，如下所述（其中包括对每股调整金额（如有）的调整）。合并中不会发行亚马逊普通股的零碎股份，Globalstar的股东将获得现金，而不是亚马逊普通股的零碎股份。

股票对价的交换比例将根据亚马逊计量价格（即，Bloomberg L.P.报告的亚马逊普通股在紧接收盘日前第二个交易日（含）结束的连续二十（20）个交易日期间内，股票代码为“AMZN美股”的成交量加权平均价格（VWAP），四舍五入到小数点后四位）。

•

如果亚马逊计量价格低于280.38美元，则交换比率将等于（x）0.32 10减去（y）每股调整金额（如果有的话）除以亚马逊计量价格的商。

•

如果亚马逊计量价格等于或大于280.38美元，则兑换比率等于（a）（i）90.00美元减去（ii）每股调整金额（如有）除以（b）亚马逊计量价格的商，四舍五入到小数点后四位。

每股调整金额将根据GlobalStar根据信函协议未实现与C-3系统相关的某些运营里程碑的情况下，根据GlobalStar应付给Customer的客户付款金额（如有）确定。在签署合并协议时，根据信函协议可能支付的客户付款的最高金额为110,000，000.00美元。截至本信息说明/招股说明书之日，由于Globalstar实现了自签署合并协议以来的某些运营里程碑，根据信函协议可能支付的客户付款的最高金额约为9700万美元。各方目前不打算在邮寄选举表格（如本信息说明/招股说明书中进一步描述）之前提供有关实现里程碑的进一步更新。确切的每股调整金额要到收盘前才能知道，但截至本信息说明/招股说明书发布之日的每股调整金额上限将等于（a）约97美元

百万除以（b）首次合并生效时将转换为获得合并对价权利的全球星普通股股份总数。

全球星普通股持有人可选择（i）仅收取现金对价，（ii）仅收取股票对价，或（iii）如果全球星普通股持有人拥有超过一股股份，则收取选定数量股份的现金对价和剩余数量股份的股票对价的组合。全球星股东的选举权将根据合并协议的条款按比例分配，这适用于现金对价被超额认购的情况。合并协议规定，将有权获得现金对价的全球星普通股股份总数将不超过最高现金股数量（即，第一次合并生效时间前已发行和流通在外的全球星普通股股份总数的百分之四十（40%）（注销股份除外）。如果现金选举获得超额认购，进行有效现金选举的每位GlobalStar股东将按比例获得可用现金对价的一部分现金，剩余部分按兑换比例获得亚马逊普通股股票。全球星普通股有权获得股票对价的股份数量没有上限，因此股票对价不按比例分配。

GlobalStar股东如未作出有效和及时的选择，将被视为已根据合并协议选择收取股票对价，合并协议在本信息说明/招股说明书第97页开始的标题为“合并协议——合并的影响——合并对价的按比例分配和分配”一节中进行了描述。

根据截至2026年4月13日，即合并公告前最后一个交易日收盘时亚马逊普通股股票的价格，交换比率代表股票对价价值约为77.00美元（不包括对每股调整金额（如有）的任何调整）。基于截至2026年8月12日收盘时亚马逊普通股股票的价格，本信息声明日期前最后一个实际可行交易日/招股说明书显示，该兑换比率代表约85.80美元的股票对价价值（不包括对每股调整金额（如有）的任何调整）。

选举程序（见第99页）

每个GlobalStar股东可在根据本“—选举程序”部分所述程序提出的请求中具体说明该持有人所持有的GlobalStar普通股和GlobalStar认股权证名义普通股的股份数量（或在GlobalStar认股权证持有人的情况下，此种GlobalStar认股权证名义普通股的百分比），该持有人希望就此进行（i）股票选择和/或（ii）现金选择。任何此类要求在这份信息声明/招股说明书中被称为“选举”。

合并协议规定，选举表格和转递函及相关指示必须采用亚马逊和全球星在选举表格记录日期（定义见下文）之前合理商定的形式，哪种选举表格和此类其他文件将允许全球星股东行使其进行选举的权利。

亚马逊和全球星（i）最初将在预计的选举截止日期前至少二十（20）个工作日向全球星股东提供和邮寄选举表格，截至第五（5第）在该邮寄日期之前的营业日或亚马逊与GlobalStar相互同意的其他日期（“选举表格记录日期”），以及（ii）在该邮寄日期之后，将向在选举表格记录日期至选举截止日期前一个营业日营业时间结束之间成为GlobalStar普通股记录持有人且在选举截止日期之前合理要求提供该选举表格的任何持有人提供或促使提供一份或多份选举表格（及其他相关文件）。

只有在选举期间，交易所代理收到一份正确填写和执行的选举表格（包括选举表格中包含的正式执行的传送材料），任何选举才会被正确地进行。除非合并协议各方事先另有约定，“选举截止日期”是指下午5点（纽约市时间），即截止日期前三（3）个工作日或亚马逊和全球星可能共同商定的其他日期和时间。

亚马逊和全球星将合作发布一份他们各自都相当满意的联合新闻稿，宣布选举截止日期至少比选举截止日期早五（5）个工作日。如果截止日期推迟到以后的日期，选举截止日期也将同样推迟，亚马逊和全球星将立即宣布任何此类推迟，并在确定后宣布重新安排的选举截止日期。

任何GlobalStar股东可在选举期间的任何时间，通过在选举截止日期之前向交易所代理发出并由其收到的书面通知，更改或撤销其选举表格。该选举表格所代表的股份将被视为非选举股份，除非交易所代理人在选举截止日期前收到一份正确填写和执行的经修订的选举表格。如果未能就全球星普通股和全球星认股权证名义普通股的任何股份适当作出任何选择（亚马逊、全球星或交易所代理均无义务将任何此类缺陷通知任何持有人），则该选择将被视为无效，该选择所涵盖的全球星普通股和全球星认股权证名义普通股的股份（如适用）将被视为非选举股份，并将被转换为收取股票对价的权利，除非此后及时作出适当的选择。

交易所代理人收到各方关于合并协议已终止的书面通知后，所有选举将自动被视为撤销。如某项选择被撤销，交易所代理收到的任何股票及其他文件将被及时退回给提交给交易所代理的股东。

在符合选举表格的情况下，交易所代理在行使其合理、善意的酌情权时，将有权作出所有决定，不与合并协议的条款相抵触，以规范选举表格的有效性以及任何持有人遵守本“—选举程序”一节中所述的选举程序。

全球星合并原因；全球星特别委员会、全球星战略审查委员会和全球星董事会的建议（见第62页）

经审慎考虑，全球星特别委员会和全球星战略审查委员会根据全球星特别委员会的一致建议，各自一致（a）批准并宣布合并协议和完成合并协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（b）确定合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）对全球星和全球星股东是公平的，并符合其最佳利益，（c）建议，就全球星特别委员会而言，全球星战略审查委员会和，就全球星特别委员会和全球星战略审查委员会而言，全球星董事会（i）批准并宣布合并协议和完成合并协议所设想的交易（包括合并）是可取的，并且（ii）确定合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）对全球星和全球星股东是公平的，并且符合其最佳利益，并且（d）建议全球星董事会（i）指示将合并协议提交给全球星股东以供其通过，并且（ii）解决，根据合并协议的条款和条件，建议全球星股东采纳合并协议并批准合并协议所设想的交易，包括合并。

经审慎考虑，全球星董事会根据全球星特别委员会和全球星战略审查委员会各自的一致建议，一致（a）授权执行和交付合并协议，并批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）的完成是可取的，（b）确定合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）对全球星及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（c）指示将合并协议提交给GlobalStar股东以供其采纳，（d）根据合并协议的条款和条件，决议建议GlobalStar股东采纳合并协议并批准由此设想的交易，包括合并。

有关全球星特别委员会、全球星战略审查委员会和全球星董事会在达成这些决定时考虑的因素的讨论，请参阅本信息说明/招股说明书第62页开始的标题为“全球星合并的原因；全球星特别委员会、全球星战略审查委员会和全球星董事会的建议”的部分。

Globalstar股东无需进一步投票（见第70页）

通过合并协议或批准合并或合并协议所设想的其他交易不需要全球星股东的进一步投票或同意。

欲了解更多信息，请参阅本信息声明/招股说明书第70页开始的“合并——全球星股东无需进一步投票”。

全球星特别委员会财务顾问的意见（见第73页）

全球星特别委员会聘请Evercore集团有限责任公司（“Evercore”）担任其与合并有关的财务顾问。作为这项工作的一部分，全球星特别委员会要求Evercore从财务角度评估这些股东在合并中收到的合并对价对全球星普通股持有人的公平性。在全球星特别委员会于2026年4月13日举行的会议上，Evercore向全球星特别委员会提交了口头意见，该意见随后通过交付日期为2026年4月13日（合并协议执行日）的书面意见得到确认，即截至该意见发表之日，并基于并受制于Evercore书面意见中描述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，全球星普通股持有人在合并中将收到的合并对价对这些持有人来说是公平的。

Evercore日期为2026年4月13日的书面意见全文，其中载列（其中包括）所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对提出意见所进行的审查范围的资格和限制，该意见载于附件B，并以引用方式整体并入本资料说明/招股章程。参考书面意见全文，本信息说明/招股说明书中的Evercore意见摘要对其全文进行了保留。敦促您仔细并完整阅读Evercore的意见。Evercore的意见是针对全球星特别委员会（仅以其本身的身份）就其对拟议合并的评估提出的，并为该委员会提供信息和利益。该意见不构成就合并向全球星特别委员会或任何其他人提出的建议，包括任何全球星普通股持有人应如何就合并进行投票或采取行动。Evercore的意见并未涉及与全球星可能可用的其他业务或财务战略相比，合并的相对优点，也未涉及全球星参与合并的基本业务决策。

如需更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第73页开始的题为“合并——全球星特别委员会财务顾问的意见”部分以及本信息说明/招股说明书附件B所附的Evercore书面意见全文。

全球星的董事和执行官在合并中的利益（见第80页）

全球星的执行官和董事可能在合并中拥有某些利益，这些利益可能与全球星股东的一般利益不同或除此之外。有关这些利益的进一步讨论，请参阅本信息说明/招股说明书第80页开始的题为“合并——全球星的董事和执行官在合并中的利益”的部分。

美国联邦所得税的重大后果（见第86页）

出于美国联邦所得税的目的，第一次合并和第二次合并，合在一起，旨在符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）条含义内的“重组”。各方已同意将合并合并一起视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”，对美国联邦、州和其他相关

所得税用途。亚马逊和全球星完成合并的义务不以收到律师的意见为条件，即合并加在一起是否符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，双方也没有寻求美国国税局的裁决。

假设合并合并在一起符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，对全球星普通股持有人的税务后果将取决于他们收到的对价形式。仅获得股票对价以换取其所持全球星普通股股份的全球星普通股持有人一般不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失（除非收到的任何现金代替亚马逊普通股的零碎股份）。全球星普通股持有人获得股票对价和现金对价以换取其所持有的全球星普通股股份，可确认收益（但不确认损失），金额不超过收到的现金。全球星普通股持有人如果只收到现金对价以换取其所持有的全球星普通股股份，一般将在交易所确认收益或损失，金额等于（a）收到的现金数额与（b）股东在所交出的全球星普通股股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。

每位GlobalStar股东应阅读本信息说明/招股说明书第86页开始的标题为“合并——重大的美国联邦所得税后果”一节下的讨论，并应就合并对该持有人的美国联邦所得税后果以及根据任何州、地方或外国税务管辖区的法律产生的税务后果咨询其税务顾问。

合并事项的会计处理（见第90页）

合并将作为企业合并进行会计处理，采用收购会计方法，出于会计目的，亚马逊被视为全球星的收购方。这通常会导致亚马逊以合并生效之日的公允价值记录从GlobalStar收购的所有资产和承担的负债。有关合并的会计处理的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第90页开始的标题为“合并——合并的会计处理”的部分。

合并所需的监管批准（见第90和119页）

合并须遵守HSR法案的要求。根据HSR法案，亚马逊和全球星需要向司法部反垄断司（“DOJ”）和联邦贸易委员会（“FTC”）提交通知，并在完成合并前遵守强制的合并前等待期。根据《HSR法案》需要通知的交易可能要等到当事人提交各自的《HSR法案》通知或提前终止该等待期后的30个日历日等待期届满时才能完成。全球星和亚马逊分别于2026年5月14日向美国司法部和美国联邦贸易委员会提交了各自的通知和报告表。亚马逊于2026年6月15日撤回了HSR法案通知，并于2026年6月17日重新提交，重新启动了最初的等待期。等待期于2026年7月17日届满。

合并的完成还取决于收到某些国际合并和外国投资控制当局、美国联邦通信委员会（“FCC”）、法国国家通讯社（“ANFR”）、法国电信部、法国高等教育、研究和空间部以及法国Autorit é de R é gulation des Communications É lectroniques，des Postes et de la Distribution de la Presse（“ARCEP”）所需的批准、许可或同意（如适用）。此外，亚马逊完成合并的义务取决于全球星收到与C-3系统相关的某些政府授权是否满足或放弃。有关与合并有关的监管批准的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第119页开始的标题为“合并协议——合并的条件”的部分。

合并的预期时间（见第119页）

亚马逊和全球星目前预计合并将于2027年完成，但须满足或放弃合并协议中规定的多项条件，其中包括

适用于根据HSR法案完成合并的等待期（或其任何延长）到期或终止，收到所有必要的政府授权和此类授权的持续完全效力和效力，以及满足或放弃合并协议中包含的某些其他条件。然而，亚马逊和全球星无法预测合并完成的实际日期，因为完成取决于其无法控制的条件，这些条件有可能导致合并提前或晚于预期完成或根本没有完成。

有关预计合并时间的更多信息，请参阅本信息说明第119页开始的标题为“合并协议——合并的条件”的部分/招股说明书。

Globalstar股权奖励的处理（见第81和102页）

股票期权。

在第一次合并生效时：

•

每股行使价为价内的GlobalStar普通股的每份GlobalStar既得期权将自动且无需任何人采取任何必要行动，转换为持有人收取现金付款的权利，该权利等于（i）在紧接第一次合并生效时间之前受该价内GlobalStar既得期权约束的GlobalStar普通股股份数量乘以（ii）超过（a）每股价值的部分乘积过了（b）该等价内GlobalStar既得期权的每股GlobalStar普通股的行使价。任何每股行权价格为虚值的全球星既得期权将在首次合并生效时被注销，不支付任何对价或费用；

•

每份价内GlobalStar未归属期权将自动且无需任何人采取任何必要行动，不再代表GlobalStar未归属期权，并将转换为持有人获得相当于（i）每股价值（a）超出部分的乘积的现金金额的或有权利过了（b）该等价内GlobalStar未归属期权的每股行使价乘以（ii）在紧接第一次合并生效时间之前受该等价内GlobalStar未归属期权约束的GlobalStar普通股股份总数，但须遵守紧接第一次合并生效时间之前适用于该等GlobalStar未归属期权的相同条款和条件（包括但不限于归属和没收）；和

•

每一份价外的GlobalStar未归属期权将在首次合并生效时被取消，不支付任何对价或付款。

限制性股票奖励。

在第一次合并生效时：

•

每份Globalstar既得限制性股票奖励将转换为持有人获得现金的权利，金额等于（i）受该Globalstar既得限制性股票奖励约束的Globalstar普通股股份数量乘以（ii）每股价值的乘积；和

•

每份Globalstar未归属限制性股票奖励将转换为持有人获得现金的或有权利，金额等于（i）受该Globalstar未归属限制性股票奖励约束的Globalstar普通股股份数量乘以（ii）每股价值的乘积，这将受到与紧接第一次合并生效时间之前适用于该Globalstar未归属限制性股票奖励的相同归属和没收条款的约束。

限制性股票奖励。

在第一次合并生效时：

•

每份Globalstar既得RSU奖励将转换为持有人获得现金的权利，金额等于（i）受该Globalstar既得RSU奖励约束的Globalstar普通股股份数量乘以（ii）每股价值的乘积；和

•

每份GlobalStar未归属的RSU奖励将转换为持有人获得相当于（i）受该GlobalStar未归属RSU奖励约束的GlobalStar普通股股份数量乘以（ii）每股价值的乘积的现金的或有权利，这将受到与紧接第一次合并生效时间之前适用于该GlobalStar未归属RSU奖励的相同归属和没收条款的约束。

业绩限制性股票奖励。

•

在首次合并生效时，每个Globalstar PRSU奖励将转换为该Globalstar PRSU奖励持有人获得相当于Globalstar PRSU付款的现金金额的权利。任何Globalstar PRSU奖励，其业绩未按照适用的奖励协议实现，将在首次合并生效时被取消，不收取任何对价或付款。Globalstar PRSU付款将遵守授予每项Globalstar PRSU奖励所依据的适用奖励协议中规定的相同归属（业绩条件除外）和付款时间表。

ESPP的处理（见第82和103页）

合并协议一般规定，2026年4月13日之后，ESPP下不再开始新的发行期，ESPP参与者不得增加其工资扣减选择或其他缴款（2026年4月13日之前选择的工资扣减除外），个人不得成为ESPP的新参与者。于2026年4月13日生效的购买期于该购买期的预定购买日期即2026年6月14日终止。根据ESPP的条款，每个参与者的累计缴款用于在该购买日购买Globalstar普通股的股份。视乎合并完成而定，ESPP将于紧接首次合并生效时间前终止生效。

处理GlobalStar认股权证（见第85及103页）

全球星优先股的处理（见第85和103页）

根据GlobalStar的指定证书，在首次合并生效时，已发行的每一股GlobalStar优先股将自动转换为获得清算优先权的权利，清算优先权的初始金额为每股1000美元现金加上该份额的任何未支付的应计股息。

GlobalStar普通股的退市和注销登记（见第92页）

由于合并，全球星普通股股票将停止在纳斯达克上市。

无评估权（见第93页）

全球星股东无权获得与合并相关的评估权。因为全球星普通股股票在纳斯达克上市，全球星股东不需要

以在纳斯达克上市的亚马逊普通股股份（因为每个GlobalStar股东可能只收到股票对价）的形式以外的方式收取对价，以及以现金代替合并中的零碎股份，GlobalStar股东无权就合并行使DGCL项下的评估权。

非招揽（见第111页）

根据合并协议的条款，自合并协议之日起至首次合并生效时间或合并协议有效终止之日（如有的话）两者中较早者，且除某些例外情况外，GlobalStar已同意不会，并将促使其每一家子公司及其各自的董事和高级职员，并指示其及其其他代表不：

•

为GlobalStar发起、征求、有意鼓励或有意促成任何竞争性提案；

•

与任何第三方进行、参与或以其他方式参与任何谈判或讨论（但全球星可将本节所述条款通知第三方），或向任何第三方提供或以其他方式提供与全球星的任何竞争性提案有关的任何非公开信息的访问权限；

•

批准、背书或推荐全球星的任何竞争性提案；或

•

与第三方就GlobalStar的任何竞争性提案订立任何协议。

尽管有前一段所述的限制，如果在交付书面同意之前，GlobalStar收到了未被撤回的竞争性提案，不是由于违反上一段所述全球星的非邀约义务或与之相关，并且全球星董事会（根据全球星特别委员会和全球星战略审查委员会的建议行事）善意地（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）确定优于合并或合理地预期会导致优于合并的提议，并且不采取此类行动将不符合董事根据适用的特拉华州法律对全球星股东的信托责任，根据合并协议中规定的某些条件，GlobalStar、GlobalStar特别委员会及其各自的代表将被允许与发送竞争提案的一方（及其代表和潜在的融资来源）进行实质性讨论和谈判，并向该一方（及其代表和潜在的融资来源）提供或提供获取非公开信息和其他途径的机会。书面同意书送达后，该权利不再行使。在递交书面同意书之前，Globalstar没有收到这类收购提议。

有关限制GlobalStar主动发起、征求、促进或故意鼓励竞争性提案的能力的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第111页开始的标题为“合并协议——不征求GlobalStar的其他要约”的章节和本信息说明/招股说明书第114页开始的标题为“合并协议——不利的建议变更；匹配权利”的章节。

完成合并的条件（见第119页）

全球星、亚马逊、Acquisition Sub I和Acquisition Sub II各自完成合并的义务取决于满足（或由全球星和亚马逊放弃）的条件，包括：

•

以持有至少大多数已发行和流通的全球星普通股股份并有权投票通过合并协议的全球星股东的赞成票或书面同意通过合并协议（已于2026年4月13日送达书面同意令其满意）；

•

适用于根据HSR法案完成合并的等待期（或其任何延长）的届满或终止；

•

表格S-4上的注册声明，本信息声明/招股说明书构成其中的一部分，根据《证券法》生效，并且不是任何停止令或SEC寻求停止令的任何程序的主体；

•

收到所有必要的政府授权，并继续充分发挥此类授权的效力和效力；

•

根据《交易法》第14C条的规定，自本信息声明/招股说明书邮寄给GlobalStar股东之日起至少二十（20）个日历日的时间已过；和

•

任何适用的法律或命令中没有任何具有阻止、使合并成为非法或禁止完成合并效果的规定。

各方完成合并的义务还取决于其他条件的满足或放弃，包括：

•

合并协议项下另一方的陈述和保证的准确性（以合并协议中规定的重要性标准为准）；

•

另一方在所有重大方面履行或遵守其在合并协议下各自的义务；

•

自2026年4月13日以来，未对另一方发生任何重大不利影响（定义见标题为“合并协议——重大不利影响”一节）；和

•

由证明满足前三个条件的另一方交付高级职员证书（在GlobalStar的情况下，满足以下段落中描述的条件）。

此外，亚马逊完成合并的义务取决于Globalstar收到与C-3系统相关的某些政府授权并使其继续充分生效和生效以及Globalstar实现与HIBLEO-4替代卫星发射和运营相关的某些里程碑的满足或放弃。截至本信息声明/招股说明书之日，此前预计于2026年5月进行的首次发射日期目前预计将于2026年第三季度进行。首次启动的时间可能会影响Globalstar在与Customer的信函协议中规定的适用截止日期之前实现某些运营里程碑的能力，并可能（i）导致Globalstar根据信函协议的条款向Customer付款，该付款将使合并对价减少同等金额，以及（ii）对Globalstar确认收入的时间产生影响（这种影响（如果有的话）预计不会对Globalstar产生重大影响）。不能保证首次发射将在这个预期的时间线上进行。

根据合并协议的条款，除非双方另有书面约定，全球星和亚马逊必须在合并的成交条件得到满足或放弃之日之后的第三个工作日完成合并（根据其条款将在交割时得到满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件）。

有关合并的条件和完成的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第119页开始的标题为“合并协议——合并的条件”的章节和本信息说明/招股说明书第95页开始的标题为“合并协议——完成；生效时间”的章节。

终止合并协议；终止费用（见第120和121页）

终止合并协议

合并协议规定，合并协议可在首次合并生效时间之前的任何时间终止，无论是在全球星收到书面同意之前还是之后（合并协议中另有明确规定的除外），方式如下：

•

根据全球星和亚马逊的相互书面协议；

•

由GlobalStar或Amazon在以下情况下提供：

•

截至2027年4月13日晚上11时59分（纽约市时间）（根据合并协议可能延长的日期，即“终止日期”），合并尚未完成，但（a）终止日期将延长至2027年10月13日晚上11时59分（纽约市时间），并再次延长至2028年4月13日晚上11时59分（纽约市时间），如果截至终止日期（或如果如此延长，截至第一次延长至终止日期结束时），所有交割条件均已满足或豁免（i）但根据其条款应在交割时满足的条件除外（每一项条件均可在交割时满足）和（ii）关于（1）根据HSR法案适用于完成合并的等待期到期或终止（或其任何延期）的一项或多项条件，（2）收到所有必要的政府授权以及此类授权的持续完全效力和效力，（3）没有任何适用法律或命令的任何条款具有阻止、使其非法或禁止完成合并的效果（但仅限于此类法律或命令与任何反垄断法、外国投资法或卫星和通信法或任何其他所需的政府授权有关的范围内）或（4）GlobalStar收到与C-3系统相关的某些政府授权并使其继续具有完全效力和效力，并且仅在第一次此类自动延期的情况下，Globalstar在发射和运营HIBLEO-4替代卫星方面实现的某些里程碑尚未得到满足，并且（b）一方不得根据本条款终止合并协议，如果该一方未能履行或遵守其在合并协议下的任何义务（就亚马逊而言，Acquisition Sub I或Acquisition Sub II）是未能在终止日期或之前完成合并的直接原因；或者

•

在首次合并生效时间之前，任何有管辖权的政府当局已颁布、发布、颁布、执行或订立任何永久阻止、使合并非法或禁止完成合并的法律或命令，而该法律或命令已成为最终的和不可上诉的，但在每种情况下，根据本项目符号寻求终止合并协议的一方必须已采取合并协议要求的所有行动以撤销此类法律或命令，并且本项目符号下的终止权将不适用于任何一方，其违反或未能履行其在合并协议下的任何义务（就亚马逊而言，违反或未能履行Acquisition Sub I或Acquisition Sub II）是此类法律或命令的主要原因；

•

由Globalstar如果：

•

受制于终止日期中较早者和Globalstar就此类违约发出书面通知后三十（30）个日历日结束的补救期，亚马逊、Acquisition Sub I或Acquisition Sub II已违反或未能履行合并协议中的任何陈述、保证、契诺或其他协议，导致未能在交割时或交割前达成与陈述和保证的准确性或履行契诺有关的任何交割条件，但如果Globalstar当时严重违反任何陈述、保证，则终止的权利将不属于Globalstar，合并协议项下将导致与陈述和保证的准确性或在交易结束时或之前履行GlobalStar的契诺有关的任何成交条件失败的契诺或协议；

•

在Globalstar收到书面同意之前，Globalstar董事会（根据Globalstar特别委员会和Globalstar战略审查委员会的建议）已授权Globalstar订立一项最终协议，规定优先提案，如果Globalstar在所有重大方面遵守了其在非邀约和竞争性提案契约下的义务，并且在合并协议终止的基本同时，Globalstar订立该最终协议，并且在此种终止之前或基本上同时，向亚马逊支付（或促使支付）GlobalStar终止费，并在亚马逊的指示下支付，该终止权在送达书面同意后不再行使；或者

•

亚马逊如果：

•

受制于终止日期中较早的一天和亚马逊就此类违约发出书面通知后三十（30）个日历日结束的补救期，GlobalStar违反或未能履行其在合并协议中的任何陈述、保证、契诺或其他协议，导致与陈述和保证的准确性或在交割时或交割前履行契诺有关的任何交割条件未能实现，但终止权将不适用于亚马逊，Acquisition Sub I或Acquisition Sub II严重违反合并协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，这些陈述、保证、契诺或协议将导致与亚马逊、Acquisition Sub I或Acquisition Sub II的陈述和保证的准确性或在交易结束时或之前的履行有关的任何成交条件失效；

•

在全球星收到书面同意之前，全球星董事会（无论是否根据全球星特别委员会或全球星战略审查委员会的建议行事）已作出不利的建议变更，该终止权利在送达书面同意后不再行使；或者

•

如果正式签署的书面同意未在合并协议签署和交付后二十四（24）小时内交付给亚马逊和全球星，则在交付书面同意时该终止权不再可行使。

有关合并协议终止的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第120页开始的标题为“合并协议——合并协议的终止”的部分。

终止费

在特定情况下有效终止合并协议后，GlobalStar将被要求按照亚马逊的指示支付419,832，000.00美元的终止费。具体而言，在以下情况下，GlobalStar将（或本来会）向亚马逊支付这笔终止费：

•

（a）合并协议因GlobalStar违反或未能履行其在合并协议中各自的任何陈述、保证、契诺或其他协议而被亚马逊终止（受上述某些条件限制，包括适用的补救期，但仅在与C-3作战准备、HIBLEO-4替代卫星的发射和运营以及某些合规事项有关的某些GlobalStar契诺的情况下，只有在此种违反是故意违反的情况下），违反或失败将导致相关条件未能实现合并的完成；（b）在任何此类终止之前以及在合并协议日期或之后，已向Globalstar、Globalstar董事会（或其任何委员会或小组委员会）或Globalstar管理层提出善意竞合提议或已以其他方式为公众所知或第三方已公开宣布善意意向（无论是否有条件）提出竞合提议，以及（c）在该终止后的十二（12）个月内，GlobalStar或其任何子公司完成涉及竞争性提案的交易或订立规定完成竞争性提案的最终协议（无论该竞争性提案与上述（b）中提及的提案是否为同一竞争性提案，并规定，就本项目符号而言，合并协议中规定的竞争性提案定义中提及的20%（20%）增加到50%（50%）；

•

合并协议被Globalstar终止，以就上级提案（在交付书面同意后不再行使该终止权）达成最终协议；或者

•

亚马逊（i）如果GlobalStar董事会在交付书面同意之前做出了不利的建议变更，或（ii）在合并协议执行和交付后二十四（24）小时内未向亚马逊和GlobalStar交付书面同意（在交付书面同意后不再行使该终止权），则合并协议被亚马逊终止。

在某些特定情况下有效终止合并协议后，亚马逊将被要求按照GlobalStar的指示支付592,071，000.00美元的终止费。具体来说，在以下情况下，亚马逊将向全球星支付终止费：

•

（a）亚马逊或Globalstar已终止合并协议，因为合并尚未在终止日期前完成（除非亚马逊据此终止合并协议，而Globalstar未能履行或遵守其在合并协议下的任何义务是未能在终止日期前完成的直接原因），以及（b）在终止时，关于（i）根据HSR法案适用于完成合并的等待期（或其任何延期）的一项或多项条件，（ii）收到所有所需的政府授权及该等授权的持续全面效力，（iii）没有任何适用的法律或命令的任何条款具有阻止、使合并成为非法或禁止完成合并的效果（但仅限于该法律或命令与任何反垄断法相关的范围内，外国投资法或卫星和通信法或所需的政府授权）尚未满足但除根据其条款将在收盘时满足的条件（每一项条件都能够在收盘时满足）之外的所有其他成交条件均已满足或被放弃；

•

亚马逊或全球星均已终止合并协议，原因是（在第一次合并生效时间之前）有权管辖的任何政府当局颁布、发布、颁布、执行或订立了永久阻止、使合并成为非法或禁止完成合并的任何法律或命令，并且此类法律或命令已成为最终且不可上诉（但仅限于此类法律或命令与任何反垄断法相关的范围内，外国投资法或卫星和通信法或所需的政府授权，并且只有在根据本项目符号寻求终止合并协议的一方已采取合并协议要求的所有行动以取消此类法律或命令之后），但亚马逊终止的情况除外，如果发布此类法律或命令的主要原因是GlobalStar违反履行其在合并协议下的任何义务；或者

•

由于亚马逊违反或未能履行其在合并协议下的监管契约，GlobalStar终止了合并协议，但须遵守上述某些条件，包括适用的补救期，该违反或失败将导致无法满足关闭的监管条件。

合并协议还规定，Globalstar、Amazon、Acquisition Sub I和Acquisition Sub II有权获得特定履约和其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定。

亚马逊和全球星都不需要在不止一次的情况下向对方支付终止费。

有关终止费用的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第121页开始的标题为“合并协议——终止费用”的部分。

亚马逊和全球星的股东权利比较（见第131页）

合并完成后，获得股票对价的全球星股东将成为亚马逊的股东，他们的权利将受合并生效时生效的亚马逊的管辖公司文件管辖，这些文件与全球星的管辖公司文件不同，详见本信息声明/招股说明书第131页开始的标题为“亚马逊和全球星股东权利比较”的部分。

亚马逊与全球星证券市值对比

下表列出了亚马逊普通股和全球星普通股于2026年4月13日（合并公告前最后一个交易日）和2026年8月12日（本信息说明/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）在纳斯达克的每股收盘销售价格。该表还显示了对每一股全球星普通股提议的合并对价的估计隐含价值，以及合并的估计隐含总价值

考虑，截至相同的两个日期。此外，该表还显示了假设（a）现金选择且不按比例分配，（b）股票选择，以及（c）混合价值（假设持有人获得百分之四十（40%）的现金对价和百分之六十（60%）的股票对价），截至同一日期每一股全球星普通股的每股合并对价的估计隐含价值。

在交易完成之前，将收到的换取每股GlobalStar普通股的股票对价的价值将随亚马逊普通股的市值而变化，但上限为每股90.00美元。下表没有反映将以现金代替零碎股份的事实，也没有考虑到每股调整金额的任何调整。

	全球星普通股收盘价			亚马逊普通股收盘价			隐含每分享价值现金考虑			隐含每分享价值库存考虑			隐含每分享考虑（假设 40%现金考虑/ 60%股票考虑）
2026年4月13日		$	72.89		$	239.89		$	90.00		$	77.00		$	82.20
2026年8月12日		$	83.22		$	267.28		$	90.00		$	85.80		$	87.48

风险因素（见第31页）

您应考虑标题为“风险因素”一节中列出的与合并相关的风险的所有信息，以及本信息说明/招股说明书中包含或通过引用并入的信息。有关您可以在哪里找到通过引用并入本信息说明/招股说明书的信息的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第144页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

与合并有关的若干协议摘要（见第124页）

支持协议

在2026年4月13日执行合并协议的同时，亚马逊与支持股东订立了一份日期为2026年4月13日的支持协议（“支持协议”），据此，支持股东已同意（其中包括）投票赞成通过合并协议和批准合并的提议，以及完成由此设想的交易所需的任何其他事项，并投票反对任何竞争性提案或任何其他交易、提案、协议或行动，这些提案、提案、协议或行动不符合，或合理地预计会严重阻碍、干扰，延迟或对合并或合并协议所设想的其他交易产生重大不利影响。此外，支持股东同意在切实可行的范围内尽快并无论如何在合并协议签署和交付后的二十四（24）小时内交付书面同意书，采纳合并协议并批准由此设想的交易，包括合并（已于2026年4月13日达成）。支持协议还包括对支持股东转让GlobalStar普通股股份的某些限制，但惯例例外情况除外。

有关支持协议的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第124页开始的标题为“与合并相关的某些协议摘要”的部分。

信函协议

在2026年4月13日执行合并协议的同时，GlobalStar与Customer订立了关于“为便利和履约补救而放弃终止”的信函协议，据此，除其他事项外，Customer同意在首次合并生效时间或合并协议终止（如有）之前放弃GlobalStar与Customer之间的关键条款协议项下的某些终止权，并终止支持股东及其关联公司在合并完成时生效的某些义务。

根据信函协议，GlobalStar已同意在GlobalStar未能按照信函协议的规定在交割前的适用截止日期之前实现与C-3系统相关的某些运营里程碑的情况下支付客户付款。客户付款将在合并未决期间累积，但截至适用的截止日期尚未达到任何里程碑，但除非并直至合并完成，否则不得成为应付款项。在签署合并协议时，根据信函协议可能支付的客户付款的最高金额为110,000，000.00美元。截至本信息声明/招股说明书之日，由于Globalstar实现了自签署合并协议以来的某些运营里程碑，根据信函协议可能支付的客户付款的最高金额约为9700万美元。各方目前不打算在邮寄选举表格之前提供有关实现里程碑的进一步更新（如本信息说明中进一步描述/招股说明书）。有关信函协议的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第124页开始的标题为“与合并相关的某些协议摘要”的部分。

认股权证修订协议

关于合并协议，Globalstar与Customer和Thermo Funding II，LLC各自同意修订向此类各方发行或可发行的Globalstar认股权证（“认股权证修订协议”）的某些条款，以规定，在紧接第一次合并生效时间之前，Customer和Thermo Funding II，LLC持有的每份已归属且未行使的未行使Globalstar认股权证将自动在无现金基础上行使，并将因此类行使而发行的Globalstar普通股股份转换为收取合并对价的权利，如本信息声明/招股说明书进一步描述。此外，根据与Customer的认股权证修订协议，Customer有权（但没有义务）在合并预期结束日期前五（5）个工作日的下午5点之前或下午5点（纽约市时间）以无现金方式行使其认股权证。

有关认股权证修订协议的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第124页开始的标题为“与合并相关的某些协议摘要”的部分。

对担保的修订

就2026年4月13日执行合并协议而言，Globalstar、Customer和Thermo Funding II，LLC订立了《担保修正案》（“担保修正案”），该修正案修订了Thermo Funding II，LLC为Globalstar（以及为其中规定的特定目的，Customer）提供的某些担保，以便在亚马逊与Customer订立的假定预付款协议取代日期为2023年2月25日的预付款协议（经修订）和预付款协议之日终止担保及其项下的义务，日期为2024年11月5日（经修订），GlobalStar和Customer之间的每一笔交易，该终止应在第一次合并的截止日期发生，前提是亚马逊已根据假定的预付款协议向Customer支付了第一笔所需的款项。

有关修订担保的更多信息，请参阅本信息说明第124页开始的标题为“与合并相关的某些协议摘要”的部分/招股说明书。

豁免锁定协议项下的同意及豁免

在2026年4月13日执行合并协议的同时，Globalstar、Customer、Thermo Funding II，LLC和James Monroe III订立了锁定协议项下某些权利的同意及豁免（“锁定豁免”），据此（其中包括），Customer同意，在合并将构成转让和/或禁止转让的范围内，每一项均如日期为2022年9月7日的特定锁定协议（“锁定协议”）所定义并根据该协议（“锁定协议”），其将同意该等转让并放弃该协议项下的某些权利，包括就其优先要约权及其中的锁定条款，并进一步同意终止自首次合并生效时间起生效的锁定协议。

有关锁定豁免的更多信息，请参阅本信息说明第124页开始的标题为“与合并相关的某些协议摘要”的部分/招股说明书。

关于前瞻性陈述的特别说明

本信息声明/招股说明书包含联邦证券法含义内的某些“前瞻性声明”，包括但不限于与拟议交易相关的声明，包括财务估计和关于拟议交易的预期时间、完成和影响的声明。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“可能”、“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”和类似的表达方式来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

任何有关亚马逊、全球星或合并后公司的计划、目标、期望、战略、信念或未来业绩或事件的陈述均构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述，包括有关拟议交易的陈述，是基于亚马逊和全球星目前的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和情况变化的影响，这些不确定性、风险和情况变化可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异，这些陈述既不是历史事实陈述，也不是对未来业绩的保证或保证。无法保证这些未来事件将按预期发生或我们的结果、估计或假设将是正确的，我们告诫投资者和所有其他人不要过分依赖此类前瞻性陈述。由于一些风险和不确定性，实际结果可能与目前的预期存在重大差异，其中许多风险和不确定性超出了亚马逊和全球星的控制范围。

可能导致实际结果与此类计划、估计或预期产生重大差异的重要因素、风险和不确定性包括但不限于：（i）有能力按预期条款和时间完成拟议交易，或完全有能力完成拟议交易，包括获得所需的监管批准和满足其他条件以完成拟议交易；（ii）与拟议交易有关的潜在诉讼，包括与之相关的任何结果的影响；（iii）拟议交易的中断（例如Globalstar的某些客户在控制权发生变更时终止或修改合同的能力，或拒绝同意此类控制权变更的能力）将损害亚马逊和/或Globalstar的业务，包括当前的计划和运营，在未决期间以及在完成后，拟议交易；（iv）全球星保留和聘用关键人员的能力；（v）将管理层的时间和注意力从普通课程业务运营转移到完成拟议交易；（vi）因宣布或完成拟议交易而导致的潜在不良反应或业务关系变化；（vii）立法、监管和经济发展；（viii）可能影响亚马逊和/或全球星在待决期间和/或在拟议交易完成后寻求某些商业机会或战略交易的能力的合同条款；（ix）灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于，恐怖主义行为、爆发战争或敌对行动或公共卫生问题，以及管理层对上述任何因素的反应；（x）通货膨胀、关税、利率上升和全球冲突的影响，包括持续或未来的地缘政治冲突和贸易争端导致的经济中断；（xi）可能导致拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要Globalstar向亚马逊支付终止费的情况下；（xii）亚马逊和/或Globalstar股价的波动，包括在拟议交易完成之前或之后，作为合并对价应付的亚马逊普通股价格可能下跌的风险，或如果拟议交易未能完成，全球星的股价可能下跌的风险；（十三）目前未知、可能或无法估计的负债或意外的成本、费用或开支；（十四）卫星连接服务和产品的开发、生产、交付、支持和性能方面的潜在挑战，包括与合并后公司与某些客户的商业关系，以及其他当前和未来的商业关系，在拟议交易完成后；（xv）亚马逊和全球星分别向SEC提交的文件中发现的风险和不确定性，包括亚马逊和全球星最近的10-K表格年度报告中讨论的风险因素，这些报告由其不时向SEC提交的10-Q表格季度报告和未来文件更新，可通过SEC网站www.sec.gov查阅；（xvi）本信息声明/招股说明书第31页开始的题为“风险因素”的部分中讨论的其他风险因素。

无法保证拟议的交易将完成，或者如果完成，它们将在预期的时间段内完成。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与其他前瞻性陈述一起阅读。前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件，我们不承担更新的义务，并明确表示不承担任何更新义务、任何前瞻性陈述或本信息陈述/招股说明书中的任何其他信息，无论是由于作出陈述之日之后出现的事态发展、情况或事件、新信息或其他原因造成的。如果这些或其他风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们可能通过这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们或交易。

风险因素

除了包含在或通过引用并入本信息声明中的其他信息/招股章程规定，阁下应审慎考虑以下风险因素，其中包括（其中包括）本资料声明/招股章程第29页开始的标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节所述的事项。全球星股东在进行选举前应仔细考虑以下风险。此外，你应该阅读并考虑与亚马逊和全球星的每一项业务相关的风险，因为这些风险将在合并完成后与亚马逊相关。其中一些风险的描述可以在亚马逊截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告和全球星截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告以及在每种情况下，对其的任何修订，因为这些风险因素可能会在每家公司随后提交的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中更新或补充，这些报告通过引用并入本信息声明/招股说明书。您还应考虑本信息说明/招股说明书中的其他信息以及通过引用并入本信息说明/招股说明书的其他文件。有关您可以在哪里找到通过引用并入本信息说明/招股说明书的信息的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第144页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

与合并有关的风险

因为亚马逊普通股的市场价格波动，股票选举交换比例在特定情况下可能是固定的，在这种情况下不会因股价变化而调整，全球星的股东无法确定他们将获得的对价价值。

在第一次合并生效时，紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的每一股GlobalStar普通股（已注销股份除外）将转换为根据合并协议规定的条款、条件和程序，并在符合合并协议规定的条件和程序的情况下，由该股份持有人选择收取以下对价（如适用，连同现金，以代替亚马逊普通股的任何零碎股份以及根据合并协议应付的任何股息或其他分配）的权利：（i）现金对价（即，90美元现金减每股调整金额（如有），不计利息，但如作出现金选择的全球星普通股股份总数超过最高现金股数，则须根据合并协议按比例分配，或（ii）股票对价（即，若干有效发行、缴足股款且不可评估的亚马逊普通股股份等于（a）如果亚马逊计量价格低于280.38美元，（x）0.32 10减（y）每股调整金额的商（如有）除以亚马逊测量价格，或（b）如果亚马逊测量价格等于或大于280.38美元，（x）90.00美元减（y）每股调整金额的商（如有）除以亚马逊测量价格。

合并完成时亚马逊普通股的市场价格可能与合并协议执行之日、本信息声明/招股说明书日期和GlobalStar股东作出选择之日的亚马逊普通股市场价格有很大差异。股票对价的隐含价值将随着亚马逊普通股市场价格的变化而变化，但上限为每股90.00美元（不考虑每股调整金额的任何调整（如果有的话））。因此，GlobalStar股东在合并完成时将获得的股票对价价值可能大于、小于或等于本信息说明/招股说明书之日或GlobalStar股东作出选择之日的股票对价价值。

股价变动可能由多种因素导致，其中包括（其中包括）一般市场和经济状况、亚马逊和全球星各自业务、运营和前景的变化、交易市场对合并完成可能性的评估、合并的时间、监管考虑以及本信息声明/招股说明书中列出或以引用方式纳入的其他风险因素。其中许多因素超出了亚马逊和全球星的控制范围。敦促全球星股东在进行选举时获得亚马逊普通股和全球星普通股的当前市场报价。

根据信函协议，交换比率可能因客户付款（如有）而下调，GlobalStar股东无法确定他们在做出选择时将获得的股票对价的价值。

如果GlobalStar未能在交割前的适用截止日期之前实现与C-3系统相关的某些运营里程碑，它将需要根据信函协议向客户支付与首次合并的生效时间基本同步的客户付款。在签署合并协议时，根据信函协议可能支付的客户付款的最高金额为110,000，000.00美元。截至本信息说明/招股说明书之日，由于Globalstar实现了自签署合并协议以来的某些运营里程碑，根据信函协议可能支付的客户付款的最高金额约为9700万美元。各方目前不打算在邮寄选举表格（如本信息说明/招股说明书中进一步描述）之前提供有关实现里程碑的进一步更新。确切的每股调整金额要等到收盘前才能知道，但截至本信息说明/招股说明书发布之日的最高每股调整金额将等于（a）约9700万美元除以（b）首次合并生效时将转换为获得合并对价权利的GlobalStar普通股股份总数。由于此类客户付款（如有），将对兑换比例进行向下调整。因此，全球星股东在其当选时将不知道或无法计算他们将（或可能）在合并完成时获得的股票对价的市场价值，股票对价的隐含价值可能低于合并完成时的现金对价价值。

选择接受其全部或部分股份的现金对价的全球星股东可能会转而获得其中部分股份的股票对价，而他们获得的股票对价的价值可能低于他们选择接受的现金对价。

根据合并协议，有资格转换为获得现金对价权利的全球星普通股的最大股份数量等于紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的全球星普通股股份总数的百分之四十（40%）（注销股份除外）。现金对价将在现金选择数量超过此限制（我们在此将其称为“最大现金份额数量”）的情况下按比例分配。因此，选择接受现金对价的GlobalStar股东将有可能获得亚马逊普通股股份而不是现金，作为应付给该GlobalStar股东的合并对价的一部分，如果亚马逊计量价格低于280.38美元，GlobalStar股东将获得的股票对价价值可能低于现金对价的价值。除其他外，这可能会导致不同于如果该GlobalStar股东仅收到该GlobalStar股东选择接收的现金对价所产生的税收后果。此外，如果在紧接第一次合并生效时间之前，GlobalStar根据信函协议支付客户付款，则现金对价将低于每股90.00美元。由于选择现金对价或股票对价的股东收到的最终对价组合将在选举截止日期后完成按比例分配程序后才能知晓，因此这类股东在他们必须进行选举时将不知道合并对他们的确切美国联邦所得税后果。

有关按比例分配机制的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第39页开始的标题为“合并——合并考虑”的部分，有关合并的重大美国联邦所得税后果的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第86页开始的标题为“合并——重大美国联邦所得税后果”的部分。

如果合并加在一起不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，GlobalStar股东可能需要为收到合并对价缴纳大量美国联邦所得税。

各方打算合并，综合起来，符合《守则》第368（a）条规定的重组条件。尽管如此，亚马逊和全球星完成合并的义务并不

条件是收到大律师关于合并是否符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的意见，双方也没有寻求IRS的裁决。如果IRS或法院确定合并合并在一起不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，在合并中获得亚马逊普通股的GlobalStar股东通常会在此类交换中确认应税收益或损失，这可能会导致该股东承担大量税收责任。

完成合并须遵守合并协议所载的条件，如该等条件未获满足或豁免，或合并协议终止，则合并将不会完成。

合并的完成取决于多项完成条件，其中包括（a）根据HSR法案适用于完成合并的等待期（或其任何延期）的到期或终止，（b）收到所有必要的政府授权以及此类授权的持续完全效力和效力，（c）表格S-4上的登记声明，本信息声明/招股说明书构成其中的一部分，根据《证券法》生效，并且不是任何停止令或SEC寻求停止令的任何程序的主体，（d）自本信息声明/招股说明书按照《交易法》第14C条的规定邮寄给Globalstar股东之日起至少二十（20）个日历日的时间，（e）没有任何适用法律或命令的任何条款具有阻止、使合并成为非法或禁止完成合并的效果，（f）Globalstar、Amazon、Acquisition Sub I和Acquisition Sub II在合并协议下的陈述和保证的准确性（受合并协议中规定的重要性标准的约束），以及（g）Globalstar、Amazon的履行或遵守情况，收购子I和收购子II各自在所有重大方面根据合并协议承担的义务。此外，亚马逊完成合并的义务取决于合并协议下的附加条件，包括Globalstar收到与C-3系统相关的某些政府授权，这些授权继续充分生效和生效，以及Globalstar实现与HIBLEO-4替代卫星发射和运营相关的某些里程碑。截至本信息声明/招股说明书之日，此前预计于2026年5月进行的首次发射日期目前预计将于2026年第三季度进行。首次启动的时间可能会影响Globalstar在与Customer的信函协议中规定的适用截止日期之前实现某些运营里程碑的能力，并可能（i）导致Globalstar根据信函协议的条款向Customer付款，该付款将使合并对价减少同等金额，以及（ii）对Globalstar确认收入的时间产生影响（这种影响（如果有的话）预计不会对Globalstar产生重大影响）。不能保证首次发射将在这个预期的时间线上进行。有关所需的监管批准和完成条件的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第90页开始的标题为“合并——合并所需的监管批准”的章节和本信息说明/招股说明书第119页开始的标题为“合并协议——合并的条件”的章节。

尽管亚马逊和全球星在合并协议中同意尽其合理的最大努力在切实可行的范围内尽快完成合并，但许多成交条件并不在亚马逊或全球星的控制范围内，两家公司都无法预测这些条件何时或是否会得到满足。如果这些条件中的任何一项在2027年4月13日之前未得到满足或豁免，则该截止日期可延长至2027年10月13日晚上11点59分（纽约市时间），并进一步延长至2028年4月13日晚上11点59分（纽约市时间），在特定情况下，合并协议有可能被终止。未能满足所有要求的条件可能会在相当长的一段时间内推迟合并的完成或阻止其发生。完成合并的任何延迟都可能导致亚马逊无法实现如果合并在其预期时间范围内成功完成，它预计将实现的部分或全部收益。无法保证成交条件将得到满足或豁免，或合并将完成。

此外，亚马逊或全球星可能会在某些特定情况下选择终止合并协议。如果合并协议在某些情况下被终止，GlobalStar可能需要在亚马逊的指示下支付419,832，000.00美元的终止费，或者亚马逊可能需要在GlobalStar的指示下支付592,071，000.00美元的终止费。用于额外

有关终止费的信息，请见本信息说明/招股说明书第121页开始的标题为“合并协议——终止费”的部分。

合并须待适用的等待期届满及收到某些监管机构的批准、同意或许可后方可进行。此类当局可能会在合并完成之前施加可能对亚马逊或全球星产生不利影响的条件，或在合并完成后对亚马逊产生不利影响。未能获得这些批准、同意或许可可能会阻止合并的完成。

在合并可能完成之前，适用于根据HSR法案完成合并的等待期（或任何延期）必须已经到期或终止，并且必须已经收到根据某些司法管辖区的反垄断、外国投资以及卫星和电信法律适用于合并的许可和批准。在决定是否授予所需的监管批准、同意或许可时，相关政府当局可能会在合并完成后对亚马逊的业务开展施加或寻求施加要求、限制或成本，或施加限制。根据合并协议，亚马逊和全球星已同意尽其合理的最大努力获得此类批准、同意和许可，但任何一方均无需同意任何补救措施或对其业务开展的限制以获得此类许可（前提是全球星将在亚马逊书面要求的范围内采取此类行动，并以完成交易为条件）。无法保证此类条件、条款、义务或限制（如有）不会导致合并的延迟或放弃。有关完成合并的条件的更多信息，请参阅本信息说明第90页开始的标题为“合并——合并所需的监管批准”的章节/招股章程及本资料说明/招股章程第119页开始之「合并协议—合并的条件」。

合并协议使GlobalStar的业务活动受到某些限制。

在合并完成之前，合并协议限制全球星在未经亚马逊同意的情况下采取特定行动，并要求全球星按照以往惯例在正常业务过程中运营。这些限制可能会对GlobalStar执行其某些业务战略的能力产生不利影响，包括在某些情况下签订或修改合同、收购或处置资产、产生债务或产生资本支出的能力，因此可能对GlobalStar的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

亚马逊和GlobalStar及其各自子公司的业务关系可能会因与合并相关的不确定性而中断，这可能对亚马逊、GlobalStar以及合并完成后的亚马逊的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

与亚马逊和全球星或其各自子公司有业务往来的各方可能不确定合并可能对其产生的影响，包括与亚马逊、全球星或其各自子公司当前或未来的业务关系。这些关系可能会受到干扰，因为客户、供应商和与亚马逊和全球星有业务关系的其他人可能会延迟或推迟某些业务决策，或可能决定终止、改变或重新谈判与亚马逊或全球星（如适用）的关系，或考虑与亚马逊、全球星或其各自子公司以外的其他方建立业务关系。这些中断可能会对亚马逊或全球星当前或未来的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响，包括对亚马逊实现合并预期收益的能力产生不利影响。合并的延迟完成或合并协议的终止可能会加剧任何中断的风险和不利影响。

合并协议限制了全球星寻求合并替代方案的能力，并可能阻止其他公司试图收购全球星。

合并协议包含的条款使GlobalStar更难将其业务出售给亚马逊以外的一方。这些规定包括全面禁止GlobalStar征集任何

竞合交易的收购提议或要约，且合并协议不允许全球星终止合并协议以接受竞合交易的收购提议或要约。

此外，就订立合并协议而言，2026年4月13日，GlobalStar与支持股东订立支持协议，据此，各支持股东已同意（其中包括）投票反对（i）任何合理预期会阻止或实质上延迟合并完成的行动或协议，以及（ii）任何替代交易提议或批准任何其他提议、交易、协议或行动，这些提议、交易、协议或行动是在反对或与之竞争中提出的，或合理预期会阻止、实质上延迟或阻碍完成，合并协议或合并。有关更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第124页开始的“与合并相关的某些协议摘要——支持协议”。

这些规定可能会阻止可能有兴趣收购Globalstar全部或很大一部分股份或寻求替代交易的潜在第三方收购方或合并伙伴考虑或提议此类交易，即使该第三方收购方或合并伙伴准备支付的对价的每股现金或市值高于与合并相关的拟议收到或实现的价值。

未能完成合并可能会对GlobalStar的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果合并因任何原因未能完成，全球星正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成合并的任何好处的情况下，全球星可能会受到一些负面后果的影响，其中包括：

•

全球星或将经历金融市场的负面反应，包括对其股价的负面影响；

•

全球星或将遭遇其客户和供应商的负面反应；

•

全球星可能会遇到员工的负面反应，可能无法留住关键管理人员和其他关键员工；

•

全球星将已经发生，并将继续发生与合并有关的重大非经常性成本，它可能无法收回；

•

在某些情况下，GlobalStar可能欠亚马逊419,832，000.00美元的终止费；

•

合并协议对Globalstar在合并完成前的业务开展施加了某些限制，豁免须经亚马逊同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），这可能会阻止Globalstar在合并未决期间进行某些收购或资本支出、签订新的重大协议或以其他方式寻求商业机会，而这些原本可能对Globalstar有利；和

•

与合并有关的事项（包括整合规划）将需要全球星管理层投入大量时间和资源，否则这些资金本可以用于日常运营和其他可能有利于全球星作为一家独立公司的机会。

此外，Globalstar可能会因未能完成合并或因对Globalstar启动任何强制执行程序以履行其在合并协议下的义务而受到诉讼。如果合并未能完成，任何这些风险都可能成为现实，并可能对全球星的业务、财务状况、财务业绩和股价产生不利影响。

合并的完成可能会触发全球星作为缔约方的某些协议中的控制权条款发生变化。

合并的完成可能会触发全球星作为缔约方的某些协议中的控制权条款发生变化。如果全球星和亚马逊无法就豁免这些条款进行谈判，

交易对手可能会根据协议行使其权利和补救措施，从而可能终止协议。即使全球星和亚马逊能够就豁免进行谈判，交易对手可能会要求为此类豁免支付费用，或者寻求以对全球星或亚马逊不利的条款重新谈判协议。

未来可能会对Globalstar、其董事、亚马逊、Acquisition Sub I和/或Acquisition Sub II提起诉讼，对合并提出质疑，任何此类诉讼中的不利裁决可能会阻止合并的完成或合并在预期时间范围内完成和/或导致亚马逊和Globalstar的巨额成本。

证券集体诉讼和衍生诉讼通常是针对已订立收购、合并或其他业务合并协议（如合并协议）的公众公司提起的。即使这样的诉讼毫无根据，为这些索赔进行辩护也可能导致大量成本，并分流管理人员的时间和资源。不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对亚马逊和全球星各自的流动性和财务状况产生负面影响。

此外，完成合并的条件之一是，任何有管辖权的政府当局的任何强制令或法律都不会生效，具有阻止、使其非法或禁止完成合并的效果。因此，如果获得禁止完成合并的禁令，该禁令可能会阻止合并生效或在预期时间范围内生效。

Evercore Group L.L.C.（“Evercore”）提交的公允性意见将不会反映从签署合并协议到合并完成之间的情况变化。

全球星特别委员会收到了Evercore就合并协议的签署出具的书面意见，但截至本信息说明/招股说明书日期尚未从该财务顾问处获得更新意见。自签署合并协议以来，Globalstar的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出Globalstar控制范围的因素以及该财务顾问的意见所依据的变化，可能会在收盘前和收盘时显着改变Globalstar的价值或Globalstar普通股的股份。截至合并将完成之时或除该意见发表日期以外的任何日期，该意见均未发表。因为全球星目前预计不会要求Evercore更新其意见，全球星特别委员会收到的唯一财务顾问意见将不会在收盘时从财务角度讨论合并对价的公平性。有关GlobalStar特别委员会从该财务顾问收到的意见的描述，请参阅本信息说明/招股说明书第73页开始的标题为“合并—— GlobalStar特别委员会财务顾问的意见”的部分。Evercore Group L.L.C.的意见副本附后，详见附件b至本资料说明/招股章程。

全球星股东在合并中将无权享有评估权。

评估权是一种法定权利，在法律适用的情况下，使股东能够对特别交易（例如合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取就特别交易向股东提供的对价。评估权并非在所有情况下都可用，这些权利的例外情况根据DGCL提供。在合并中，由于全球星的普通股在纳斯达克上市，并且由于全球星股东在合并中不需要接受除亚马逊普通股股份以外的任何对价以换取其所持有的全球星普通股股份（因为每个全球星股东可能只收到股票对价），这些股份在纳斯达克上市，以及以现金代替零碎股份（如适用），全球星股东将无权就其所持有的全球星普通股股份享有与合并有关的任何评估权。关于大商所相关条款的更详细说明，见本信息说明/招股说明书第93页开始的标题为“合并——无评估权”的部分。

全球星的执行官和董事可能在合并中拥有与全球星股东的利益不同或除此之外的利益。

尽管包括全球星执行官和董事在内的所有全球星股东都有权在合并中选择现金对价和股票对价，但全球星的

执行官和董事可能在合并中拥有与全球星股东的利益不同或除此之外的利益。这些利益包括将未偿还的股权奖励转换为基于现金的奖励，在某些情况下，还包括离职资格和留任奖金机会。此外，全球星的执行官和董事也有权获得赔偿、垫付费用以及将在合并完成后继续存在的董事和高级职员责任保险。全球星董事会、全球星战略审查委员会和全球星特别委员会了解这些利益，并在批准合并协议和合并等事项时考虑了这些利益。有关全球星的执行官和董事在合并中的利益的描述，请参阅本信息说明/招股说明书第80页开始的“合并——全球星的董事和执行官在合并中的利益”。

合并完成后与亚马逊相关的风险

亚马逊可能无法实现合并的所有预期收益，或者这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现。

尽管亚马逊预计合并将带来重大收益，但无法保证亚马逊将实际实现其中任何一项，或在预期的范围内或在预期的时间范围内实现这些收益。实现这些好处将部分取决于亚马逊成功整合全球星业务的能力。合并涉及的挑战将是复杂和耗时的，包括以下方面：

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维护全球星的客户、供应商等重要关系，吸引新的业务和运营关系；

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整合企业、信息技术、金融、行政职能；

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将基于卫星的直接到设备服务与亚马逊现有的产品和服务相结合；

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协调销售和营销工作，以有效定位亚马逊Leo的能力；和

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整合员工及相关人力资源体系和福利，保持员工士气，留住关键员工。

如果这些问题和整合收购业务所固有的其他挑战未能成功管理，那么亚马逊可能无法在亚马逊的预期时间范围内或根本无法实现合并的预期收益，亚马逊的收入、费用、经营业绩、财务状况和股价可能会受到不利影响。合并的顺利完成将需要管理层在合并前后都给予重大关注，并可能转移管理层对亚马逊业务和运营问题的注意力。

亚马逊将因合并而产生直接和间接成本。

亚马逊将因完成合并而产生相关费用，并且，在合并完成后，亚马逊预计将因整合全球星和亚马逊的业务和运营而产生额外费用。亚马逊无法控制的因素可能会影响这些费用的总额或时间，其中许多费用，就其性质而言，很难准确估计。此外，将管理重点和资源从业务的日常运营转移到与合并相关的事项上，可能会对亚马逊的业务产生不利影响，无论合并是否完成。

亚马逊普通股的股份享有与全球星普通股股份不同的权利。

由于合并，全球星的股东将不再是全球星的股东。在合并中获得股票对价的前全球星股东将成为亚马逊股东，他们作为股东的权利将受亚马逊管理文件条款的约束，这些文件规定了与全球星治理文件规定的权利存在重大差异的某些权利，包括但不限于提名董事的权利和召集股东特别会议的权利。有关与亚马逊共同相关的不同权利的更多信息

股票，请看本信息说明/招股说明书第131页开始的标题为“亚马逊与全球星股东权利比较”的部分。

与合并相关的不确定性可能会导致全球星关键员工的流失，这可能会对合并后全球星的整合和亚马逊卫星业务的运营产生不利影响。

合并后全球星的成功整合和运营将部分取决于合并完成后留住全球星关键员工的能力。如果Globalstar的关键员工离职，亚马逊可能会失去与Globalstar业务相关的重要专业知识和人才，并且无法保证亚马逊在合并完成后将能够为亚马逊的卫星业务吸引或留住关键员工，其程度与亚马逊的卫星业务和Globalstar此前能够吸引或留住自己的员工的程度相同。

合并完成后亚马逊普通股的市场价格可能受到与合并完成前影响全球星普通股股份的因素不同的影响。

合并完成后，全球星的某些股东将成为亚马逊普通股的持有者。亚马逊的业务在某些方面与全球星不同，因此，合并完成后亚马逊普通股的市场价格可能受到不同于目前影响亚马逊和全球星各自独立运营结果的因素的影响。因此，亚马逊普通股的市场价格可能会在合并完成后大幅波动，获得股票对价的全球星股东可能会损失其对亚马逊普通股的投资价值。有关亚马逊和全球星业务的更多信息以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素，请参阅以引用方式并入本信息声明/招股说明书的文件以及本信息声明第144页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分/招股说明书。此外，如果前GlobalStar股东在合并完成后在公开市场出售大量亚马逊普通股，这可能会降低亚马逊普通股的市场价格。

亚马逊可能无法履行其在与客户的关键条款协议修订下的义务，这可能会对合并给亚马逊带来的预期收益产生不利影响。

就合并协议而言，亚马逊与Customer就GlobalStar与Customer之间的关键条款协议（“KTA修订”）订立交割后修订，据此，除其他事项外，亚马逊已同意继续为Customer产品提供卫星连接，并在合并完成后使用亚马逊扩大的卫星网络与Customer就未来的卫星服务进行合作。亚马逊预计，KTA修正案以及与Customer的相关协议将促进太空、卫星和电信领域的创新和竞争，并支持在全球范围内弥合数字鸿沟的努力。然而，即使合并完成，也无法保证亚马逊将实现这一商业安排的预期收益。KTA修正案对亚马逊施加了一些实质性义务，亚马逊可能无法履行这些义务，采用所提供服务的客户产品可能无法成功，或者KTA修正案可能被终止。如果发生任何这些事件，亚马逊可能无法在目前预期的时间框架内或根本无法实现合并的预期收益，这可能会对亚马逊的业务和经营业绩产生不利影响。

与亚马逊和全球星相关的其他风险

亚马逊和全球星的业务现在和将来都会受到上述风险的影响。此外，亚马逊和全球星正在并将继续受到《中》中所述风险的影响亚马逊截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告和全球星截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，由随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告更新，所有这些都已提交给SEC，并通过引用并入本信息声明/招股说明书。上述和这些文件中描述的风险代表了与亚马逊和全球星业务相关的所有已知重大风险。

合并

信息说明/招股说明书的这一部分描述了合并的重要方面。这一部分可能并不包含所有对你很重要的信息。您应该仔细阅读这整个信息说明/招股说明书和以引用方式并入本信息说明的文件/招股说明书，包括合并协议全文，其副本作为附件A附于本信息说明/招股说明书，以更全面地了解合并情况。此外，有关亚马逊和全球星各自的重要信息均包含在本信息声明/招股说明书中或通过引用纳入其中。有关以引用方式并入本信息说明/招股说明书的信息所在位置的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第144页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

合并的影响

亚马逊、Acquisition Sub I、Acquisition Sub II和Globalstar已订立合并协议，据此，亚马逊将收购Globalstar，而Globalstar将成为亚马逊的直接全资子公司。在满足或放弃合并协议中规定的成交条件后，Acquisition Sub I将与Globalstar合并并入Globalstar，Globalstar作为亚马逊的直接全资子公司在第一次合并中幸存，紧随其后，Globalstar将与Acquisition Sub II合并并入Acquisition Sub II，Acquisition Sub II作为亚马逊的直接全资子公司在第二次合并中幸存。

合并对价

在第一次合并完成后，紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的每一股GlobalStar普通股（包括GlobalStar认股权证名义普通股）（已注销的股份除外）将转换为根据适用的GlobalStar股东（定义见下文）就该股份的选择获得的权利，（i）现金对价（即，每股90美元现金减去每股调整金额（如有），不计利息），但须按比例分配；或（ii）股票对价（即，若干有效发行、缴足股款且不可评估的亚马逊普通股股份等于交换比率（其中包括对每股调整金额（如有）的调整）。

股票对价的交换比例将根据亚马逊计量价格（即，亚马逊普通股在截止收盘日前第二个交易日（含）的连续二十（20）个交易日期间的成交量加权平均价格，四舍五入到小数点后四位）。

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如果亚马逊计量价格低于280.38美元，则交换比率将等于（x）0.32 10减去（y）每股调整金额（如果有的话）除以亚马逊计量价格的商。

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如果亚马逊计量价格等于或大于280.38美元，则兑换比率将等于（a）（i）90.00美元减去（ii）每股调整金额（如有）除以（b）亚马逊计量价格的商。

每股调整金额将根据GlobalStar根据信函协议未实现与C-3系统相关的某些运营里程碑的情况下，根据GlobalStar应付给Customer的客户付款金额（如有）确定。在签署合并协议时，根据信函协议可能支付的客户付款的最高金额为110,000，000.00美元。截至本信息说明/招股说明书之日，由于Globalstar实现了自签署合并协议以来的某些运营里程碑，根据信函协议可能支付的客户付款的最高金额约为9700万美元。各方目前不打算在邮寄选举表格（如本信息说明/招股说明书中进一步描述）之前提供有关实现里程碑的进一步更新。确切的每股调整金额要等到收盘前才能知道，但截至本信息说明/招股说明书发布之日的每股最高调整金额将等于（a）约9700万美元除以（b）在第一次合并生效时将转换为获得合并对价权利的GlobalStar普通股股份总数。

每个GlobalStar股东可以为该GlobalStar股东拥有的每一股份选择不同形式的对价。GlobalStar股东可以选择（i）仅收取现金对价，（ii）仅收取股票对价，或者（iii）如果GlobalStar股东拥有不止一股股份，则由选定数量股份的现金对价和剩余数量股份的股票对价合并收取。全球星股东未进行有效、及时的选举，将被视为已选择接受股票对价。GlobalStar股东是否收到其选定的合并对价形式将取决于其他GlobalStar股东的选举以及根据合并协议的比例分配机制。合并协议规定，将有权获得现金对价的全球星普通股股份总数将不超过最高现金股数（即，第一次合并生效时间前已发行和流通的全球星普通股股份总数的百分之四十（40%）（已注销股份除外）。如果现金选举获得超额认购，进行有效现金选举的每位GlobalStar股东将按比例获得可用现金对价的一部分现金，剩余部分按交换比例获得亚马逊普通股股票。全球星普通股有权获得股票对价的股份数量没有上限，因此股票对价不按比例分配。合并中不会发行亚马逊普通股的零碎股份，获得股票对价的全球星股东将获得现金，而不是亚马逊普通股的零碎股份。

根据截至2026年4月13日，即合并公告前最后一个交易日收盘时的亚马逊普通股股票价格，交换比率代表约77.00美元的股票对价价值（不包括对每股调整金额（如有）的任何调整）。基于这一价格，假设允许的最高现金对价选择，获得其所持全球星普通股股份的40%（40%）的现金对价并获得其所持全球星普通股股份的60%（60%）的股票对价的全球星股东将获得隐含价值约为每股82.20美元的总合并对价（不考虑对每股调整金额（如有）的任何调整）。根据截至2026年8月12日（即本信息声明/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）收盘时亚马逊普通股的股票价格，交换比率代表约85.80美元的股票对价价值（不包括对每股调整金额（如有）的任何调整）。基于这一价格，假设允许的最高现金对价选择，获得其所持全球星普通股股份的40%（40%）的现金对价并获得其所持全球星普通股股份的60%（60%）的股票对价的全球星股东将获得隐含价值约为每股87.48美元的总合并对价（不考虑每股调整金额（如有）的任何调整）。

股票对价的隐含价值将随着亚马逊普通股市场价格的变化而变化，但上限为每股90.00美元（不考虑每股调整金额的任何调整（如果有的话））。因此，GlobalStar股东在合并完成时将获得的股票对价价值可能高于、低于或等于本信息说明/招股说明书日期或GlobalStar股东作出选择之日的股票对价价值。因此，全球星和亚马逊鼓励您在进行选举之前获得亚马逊普通股和全球星普通股的当前股价报价。

合并背景

以下年表总结了促成合并协议签署的关键会议和事件。本摘要并不旨在描述全球星董事会、全球星战略审查委员会、全球星特别委员会、全球星管理层、此处提及的其他各方（包括亚马逊）或其各自的财务顾问、法律顾问、关联公司或其他代表或任何其他人之间的每次会议、讨论或沟通。

作为全球星持续考虑和评估其长期战略目标和计划的一部分，全球星董事会和全球星管理层定期审查、考虑和评估全球星的运营和财务业绩，以及整体行业状况，因为它们可能会影响这些战略目标和计划。这些审查除其他外，包括审议

Globalstar作为一家独立公司的战略目标和计划的延续和潜在改进，以及潜在的收购机会和其他潜在的财务和战略选择，包括出售Globalstar、潜在的融资和融资选择、新的和替换的卫星发射、频谱资产的开发和收购，以及战略和商业合作伙伴关系的开发或扩大，在每种情况下都是为了加强其业务并发现增加股东价值的机会。

除其他事项外，全球星董事会定期审查业务合并、收购、资产剥离和其他财务和战略替代方案的潜在机会，全球星董事会将这些机会与作为独立公司持续运营的收益和风险进行了比较。

2018年12月，全球星董事会正式成立了全球星战略审查委员会，目的是监督、审查和批准（在法律允许的范围内）或不批准（除其他外）全球星与支持股东之间价值超过25万美元的任何交易，但有某些例外情况。Globalstar战略审查委员会被授予对某些事件进行审查和监督的专属权力，对于包括（i）涉及Globalstar或其任何子公司的任何非常公司交易，例如合并、重组或清算，（ii）出售或转让Globalstar的大量资产或出售或转让其任何子公司对Globalstar具有重要意义的资产，（iii）Globalstar目前的资本化或股息政策发生重大变化，（iv）Globalstar与支持股东之间价值超过250,000美元的交易（除某些例外情况外）和（v）Globalstar业务线或公司结构的任何其他重大变化。全球星战略审查委员会自2018年12月成立以来，由Keith O. Cowan、William A. Hasler、Timothy E. Taylor和Benjamin G. Wolff四名董事组成，Wolff先生担任主席。GlobalStar董事会认定，Ms. Cowan、Hasler和Wolff各自满足纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条和第5605（d）（2）条规定的独立性标准。Taylor先生是Globalstar的财务、业务运营和战略副总裁，也是Thermo Companies的合伙人。

全球星根据服务协议和某些相关辅助协议（统称“服务协议”）向客户提供某些服务。2023年，对服务协议进行了修订，除其他外，规定了客户应付全球星的更新金额。自2024年11月5日起，GlobalStar与Customer进一步修订服务协议，并就GlobalStar通过新的MSS网络提供扩展服务订立其他相关协议。

在2025年2月至2025年7月期间，全球星管理层和潜在战略交易对手（我们称之为“甲方”）各自的代表不时会面，讨论（其中包括）全球星的业务以及涉及甲方和全球星的潜在战略交易。在这些会议期间，甲方最初表示初步有兴趣收购支持股东在全球星的地位，然后表示初步有兴趣收购全球星普通股的所有流通股。关于甲方对与全球星的潜在交易的初步兴趣，甲方代表与客户讨论了此类潜在交易，因为根据锁定协议，如果此类潜在交易将构成转让和/或禁止转让，则需要获得客户对转让和/或禁止转让的同意。没有讨论与全球星或支持股东的潜在交易的具体条款，在这些讨论期间甲方也没有提交提案。

在2025年3月至2025年9月期间，Globalstar管理层和亚马逊各自的代表不时会面，讨论（其中包括）Globalstar的业务以及亚马逊和Globalstar之间的潜在战略合作，但没有讨论与Globalstar潜在交易的具体条款，亚马逊也没有在这些讨论期间提交提案。

2025年6月22日，Globalstar聘请Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（“Skadden”）担任外部法律顾问，以评估一项潜在交易，其中包括（i）Skadden的资格、专业知识和声誉，包括其为公司在

与战略交易的联系以及（ii）其对Globalstar业务和Globalstar经营所在行业的了解。

2025年6月30日，全球星董事会召开会议，除其他事项外，讨论了最近与甲方和亚马逊各自的代表举行的会议以及可能的下一步行动。

2025年7月1日，全球星战略审查委员会召开会议，全球星战略审查委员会（“Wilson Sonsini”）外部法律顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.的代表出席。Wilson Sonsini的代表审查了GlobalStar战略审查委员会的作用和责任，以及GlobalStar战略审查委员会成员在潜在交易方面的受托责任。Wilson Sonsini的代表还与GlobalStar战略审查委员会讨论了与潜在交易的评估和批准相关的治理和流程事项，包括组建GlobalStar战略审查委员会的小组委员会的可能性，该小组委员会仅由独立于GlobalStar和支持股东的董事组成。GlobalStar战略审查委员会决定继续考虑成立GlobalStar战略审查委员会这样一个小组委员会，以及由Wilson Sonsini和Skadden各自代表组成这样一个小组委员会的治理和程序利益。

2025年7月16日，全球星与甲方签署了NDA，其中包含九（9）个月的“停顿”条款，其中（i）包括“不问，不放弃”条款，禁止甲方要求修改或放弃其“停顿”义务，（ii）允许甲方向支持股东、全球星董事会或其任何委员会提出保密提案，以及（iii）在（其中包括）全球星签订规定控制权变更的最终协议后终止。执行NDA后，甲方代表及其顾问获准进入全球星虚拟数据机房（“VDR”）。此后一直持续到2025年12月，GlobalStar管理层和BDT（定义见下文）各自的代表与甲方代表举行了多次电话会议和会议，讨论（其中包括）甲方对GlobalStar的尽职调查，包括法律、财务和运营事项。

2025年7月20日，Globalstar聘请BDT & MSD Partners，LLC（“BDT”）担任其财务顾问，以评估潜在交易为依据，其中包括：（i）BDT的资格、专业知识和声誉，包括其在战略交易方面为公司提供咨询的经验，以及（ii）其对Globalstar业务和Globalstar经营所在行业的了解。当天，全球星和BDT签署了一份聘书，规定BDT将担任全球星的财务顾问。

2025年7月23日，全球星战略评审委员会召开会议，讨论了与甲方和亚马逊的讨论现状。还讨论了全球星战略审查委员会在潜在交易方面的作用和职责。经过讨论，全球星战略审查委员会授权继续与甲方和亚马逊以及其他潜在利益方进行讨论，以评估他们对潜在交易的兴趣。

此后至2025年11月，根据与甲方和亚马逊各自代表的初步讨论，并经全球星战略审查委员会和成立后的全球星特别委员会授权，BDT的代表与十三（13）个潜在战略和财务发起人对手方进行了外联，以评估他们对潜在交易的兴趣，包括如下所述。在此期间，有五（5）方拒绝继续进行，包括因为一项潜在交易与其各自的战略和财务计划不一致，以及没有与GlobalStar就一项潜在交易订立保密协议。GlobalStar在此期间与八（8）家潜在收购方（包括甲方、亚马逊、乙方（定义见下文）和丙方（定义见下文））签署了保密协议（各自为“NDA”）。在已执行的NDA中，除与丙方执行的NDA外，均包含对交易对手公开提议收购GlobalStar的能力的“停滞”限制，每一项都有在2026年到期的时间段。对其中五（5）项NDA的“停滞”限制在GlobalStar控制权变更最终协议签署公告后终止，对其余两（2）项NDA的“停滞”限制分别于2026年4月10日和2026年5月29日到期。在包含“停滞”限制的已执行NDA中，两（2）项NDA包含“不

问，别放弃”的规定，禁止交易对手要求全球星解除交易对手的此类“停滞”限制。与Globalstar签署NDA的八（8）家潜在收购方中，有四（4）家最终没有就与Globalstar的潜在交易提交提案。

与GlobalStar执行NDA的八（8）方中的七（7）方，包括亚马逊、甲方、乙方和丙方，被授予访问VDR的权限，其中包含有关GlobalStar的其他材料、惯常业务、财务和法律信息。与Globalstar执行NDA的一（1）家潜在收购方在NDA执行后没有进一步参与与Globalstar进行潜在交易，也没有被授予访问VDR的权限。在GlobalStar战略交易流程的剩余时间内，VDR更新了额外的尽职调查信息和响应潜在收购方的尽职调查请求的信息。此外，在全球星战略交易过程中，全球星管理层的代表不时会见感兴趣的潜在收购方，讨论有关全球星业务的法律、财务和运营信息。

2025年7月24日，BDT的代表联系了潜在战略交易对手（我们称之为“乙方”），以征求乙方对潜在交易的兴趣。在此期间至2025年8月期间，全球星管理层和乙方各自的代表不时会面，讨论（其中包括）全球星的业务以及涉及乙方和全球星的潜在战略交易。在这些会议期间，乙方表示初步有兴趣收购全球星，但没有讨论与全球星潜在交易的具体条款，乙方也没有在这些讨论期间提交提案。

在2025年8月13日至2025年8月20日期间，GlobalStar Management和BDT各自的代表联系了潜在战略对手方（我们将其称为“丙方”）的代表，以征求丙方对潜在交易的兴趣。在这段时间内，全球星管理层和丙方各自的代表不时会面，讨论（其中包括）全球星的业务以及涉及丙方和全球星的潜在交易。在这些会议期间，丙方表示初步有兴趣收购全球星，但没有讨论与全球星潜在交易的具体条款，丙方也没有在这些讨论期间提交提案。

2025年8月20日，GlobalStar管理层和BDT各自的代表与甲方代表举行了一次电话会议，讨论了（其中包括）（i）甲方在潜在交易中的利益状况，（ii）甲方与客户就甲方与客户之间的交割后商业安排正在进行的讨论的状况，以及（iii）GlobalStar与甲方之间的潜在协同效应。在这次谈话中，甲方代表表示初步对使用截至2025年8月20日计算的90天VWAP确定GlobalStar普通股价值的潜在交易感兴趣。在随后于2025年8月29日举行的电话会议上，甲方为潜在交易提供了价值的口头初步指示，Globalstar的隐含企业价值约为60亿美元，外加基于某些频谱许可在待商定年限内的未来货币化的或有价值权结构。

2025年8月21日，全球星与丙方执行NDA，不包含“停顿”条款。在执行NDA后，丙方代表及其顾问被授予访问VDR的权限。此后一直持续到2025年12月，全球星管理层和BDT各自的代表与丙方代表举行了多次电话会议和会议，讨论（其中包括）丙方对全球星的尽职调查，包括法律、财务和运营事项。

2025年8月23日，关于审查和评估一项潜在交易，全球星董事会在与全球星战略审查委员会协商后，指示全球星战略审查委员会授权、创建和建立，全球星战略审查委员会授权、创建和建立由考恩先生、哈斯勒先生和沃尔夫先生组成的全球星特别委员会。在成立全球星特别委员会之前，全球星董事会成员和全球星战略审查委员会讨论了评估此类委员会拟议成员独立性的相关信息。经讨论，全球星董事会和全球星战略审查委员会各自确定，上述每位董事在全球星和支持股东方面都是独立的

基于各自的认定，每位此类董事均满足纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条和第5605（d）（2）条规定的独立性标准（为适用纳斯达克独立性标准的目的，将支持股东视为支持股东是全球星），并且对DGCL下的潜在交易不感兴趣。全球星董事会没有规定向全球星特别委员会成员支付任何报酬，以考虑他们在全球星特别委员会的服务。Globalstar特别委员会邀请Taylor先生以Globalstar战略审查委员会成员和Globalstar执行官的身份定期参加Globalstar特别委员会的会议，以便在评估潜在交易时从Globalstar管理层的角度受益。Globalstar特别委员会还定期举行执行会议，泰勒先生、Globalstar董事会其他成员、Globalstar管理层其他成员或Globalstar的顾问均未出席。Globalstar特别委员会聘请Wilson Sonsini担任外部法律顾问，负责评估潜在交易，其依据包括（其中包括）（i）Wilson Sonsini的资格、专业知识和声誉，包括其就战略交易和相关事项向公司和特别委员会提供咨询的经验，以及（ii）其为Globalstar战略审查委员会提供咨询的经验及其对Globalstar业务和Globalstar经营所在行业的了解。

也是在2025年8月23日，全球星董事会在与全球星战略审查委员会协商后，指示全球星战略审查委员会在适用法律允许的最大范围内，将全球星战略审查委员会的全部权力和权力授予全球星特别委员会，以（i）评估、审议、审查、监督谈判、批准、拒绝和（如适用）向全球星董事会和全球星战略审查委员会建议批准或拒绝任何潜在交易，（ii）确定潜在交易是否符合Globalstar及其股东的最佳利益，以及（iii）如适用，向Globalstar董事会和Globalstar战略审查委员会建议Globalstar应就潜在交易采取何种行动（如有）。创建全球星特别委员会的决议还规定，除非全球星特别委员会批准或建议潜在交易，否则全球星战略审查委员会不得批准或建议潜在交易。

GlobalStar董事会和GlobalStar战略审查委员会采取上述行动是因为特拉华州法律规定的治理和程序利益，也是为了GlobalStar股东的普遍利益，将这些事项委托给完全由无私和独立董事组成的小组委员会，而不是因为GlobalStar董事会任何成员与潜在交易有关的任何实际或预期的利益冲突。

2025年8月29日，全球星特别委员会召开会议，全球星管理层成员出席。全球星特别委员会讨论了与潜在交易对手（包括亚马逊、甲方、乙方和丙方）的讨论和尽职调查的现状，以及每个交易对手各自表示的对潜在交易的兴趣程度。GlobalStar特别委员会还讨论了（i）如果根据锁定协议，此类潜在交易将构成转让和/或禁止转让，则需要获得客户对转让和/或禁止转让的同意，以及（ii）GlobalStar的任何潜在收购方可能需要按照客户和该潜在收购方就任何潜在交易相互可接受的条款与客户谈判完成后的商业安排。全球星特别委员会讨论了潜在收购方和客户之间的讨论状态，包括迄今为止甲方和客户之间的讨论以及潜在的额外会议和与其他各种潜在收购方的讨论。经过讨论，全球星特别委员会授权继续与潜在交易对手进行讨论，以评估他们对潜在交易的兴趣，包括向感兴趣的潜在收购方提供有关全球星的额外尽职调查信息，并协调感兴趣的潜在收购方与客户之间的会议。

同样在2025年8月29日，全球星与乙方执行了一项NDA，其中包含九（9）个月的“暂停”条款，即（i）不包括“不要求，不放弃”条款，（ii）允许乙方向全球星董事会或其任何委员会提出保密提案，以及（iii）在2026年5月29日之后终止。执行NDA后，授予乙方代表及其顾问

2025年9月1日访问VDR。此后一直持续到2025年11月，GlobalStar管理层和BDT各自的代表与乙方代表举行了多次电话会议和会议，讨论（其中包括）乙方对GlobalStar的尽职调查，包括法律、财务和运营事项。

2025年9月5日，全球星特别委员会召开会议，全球星管理层成员出席。全球星特别委员会讨论了与潜在交易对手（包括亚马逊、甲方、乙方和丙方）的讨论和尽职调查的现状，以及每个交易对手各自表示的对潜在交易的兴趣程度。全球星特别委员会于2025年8月29日讨论了从甲方收到的价值指示。全球星特别委员会当时决定不向甲方提供反提案，因为它认为与甲方和其他潜在收购方进行进一步的讨论和尽职调查可以在潜在收购方之间创造额外的竞争动态，并产生更具吸引力的收购提案。Globalstar特别委员会还讨论了（i）潜在收购方与Customer就涉及Globalstar的潜在交易进行讨论的（x）状态，正如Customer向Globalstar报告的那样，包括甲方与Customer和亚马逊与Customer之间的单独讨论，以及（y）各种潜在收购方可以按照Customer和此类潜在收购方相互可接受的条款与Customer达成交割后商业安排的可能性，以及（ii）向感兴趣的潜在收购方征求收购提议的方式。经过讨论，全球星特别委员会授权继续与潜在交易对手进行讨论，以评估他们对潜在交易的兴趣，包括向感兴趣的潜在收购方提供有关全球星的额外尽职调查信息。

2025年9月12日，全球星与亚马逊执行了一项NDA，其中包含一项十二（12）个月的“暂停”条款，即（i）不包括“不要求、不放弃”条款，（ii）允许亚马逊向全球星董事会、全球星管理层或其专业顾问提出保密提议，以及（iii）在（其中包括）全球星签订一项规定控制权变更的最终协议后终止。在执行NDA后，亚马逊及其顾问的代表当天获得了访问VDR的权限。此后，通过在2026年4月13日执行合并协议，Globalstar管理层、BDT和Skadden各自的代表与亚马逊、其财务顾问、高盛 Sachs & Co. LLC（“丨高盛”）以及亚马逊就一项潜在交易的外部法律顾问Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP（“Paul，Weiss”）各自的代表举行了无数次电话会议和会议，以讨论（其中包括）亚马逊对Globalstar的尽职调查，包括法律、财务和运营事项。

2025年9月15日，全球星特别委员会召开会议，全球星管理层成员出席。全球星特别委员会讨论了与潜在交易对手（包括亚马逊、甲方、乙方和丙方）的讨论和尽职调查的现状，以及每个交易对手各自表示的对潜在交易的兴趣程度。全球星特别委员会还与多个感兴趣的潜在收购方讨论了有关潜在交易的评估和谈判的潜在下一步措施，包括准备一份流程信函，以征求收购建议，分发给选定的潜在收购方。全球星特别委员会还与全球星管理层讨论了全球星特别委员会对潜在收购提议谈判的监督，并指示全球星管理层和BDT的代表除非得到全球星特别委员会的授权，否则不得对收购提议提出反建议。

2025年9月19日，全球星特别委员会召开会议，全球星管理层成员和BDT代表出席。全球星特别委员会讨论了与潜在交易对手（包括亚马逊、甲方、乙方和丙方）的讨论和尽职调查的现状，以及每个交易对手各自表示的对潜在交易的兴趣程度。Globalstar特别委员会还讨论了潜在收购方与客户就涉及Globalstar的潜在交易进行讨论的情况，客户向Globalstar报告了这一情况，包括（i）丙方与客户之间的讨论已取得进展，但对于客户与丙方达成双方均可接受的交割后商业安排存在不确定性，以及（ii）与各种潜在收购方的潜在额外会议和讨论。全球星特别委员会讨论了与感兴趣的潜在收购方就潜在交易进行谈判的说明性时间表，包括考虑到预计需要在

每个感兴趣的潜在收购方和客户以及这些谈判对潜在交易的价值和条款的潜在影响。全球星特别委员会还讨论了与潜在交易的评估和谈判有关的下一步措施，包括将向选定的潜在收购方分发一份流程信函，以征求收购提议。

2025年9月20日，经全球星特别委员会授权，全球星管理层代表向丙方分发了一封信函，要求丙方不迟于2025年9月24日就与全球星的潜在交易提交初步收购提议，并在该提议中，除其他事项外，（i）表明丙方准备为全球星普通股的所有已发行股份支付的总对价，以及（ii）确认丙方将致力于就与客户的交割后商业安排与客户找到双方均可接受的前进道路。向丙方分发了一封信函，但当时没有向其他剩余的感兴趣的潜在收购方分发，原因包括：（i）丙方表示有兴趣加快推进对Globalstar的潜在收购，以及（ii）Globalstar特别委员会认为，对丙方初步收购提议的这种请求可以提高价值和执行涉及丙方的潜在交易成功的可能性，包括通过推进丙方与客户之间的谈判。

2025年9月23日，丙方代表就与Globalstar的潜在战略交易提交了初步感兴趣的迹象，该交易假定Globalstar的估值在40至50亿美元之间（尽管未反映在这种感兴趣的迹象中，但这一估值范围除以截至2025年9月23日Globalstar普通股的已发行股数意味着每股估值约为31.58美元– 39.47美元）。在这种表示感兴趣的情况下，丙方没有说明丙方将在任何此类交易中提出的对价形式，但丙方代表告知BDT的代表，丙方认为，作为合并对价提出的任何丙方股票的价值很可能会升值。丙方表示感兴趣还注意到，除其他外，（i）丙方对寻求多种替代结构持开放态度，包括收购Globalstar的100%股权、购买频谱资产或购买Globalstar在其与Customer的合作伙伴关系中的权益，以及（ii）丙方期望Globalstar将与丙方签订排他性协议，以允许各方就潜在交易进行谈判和执行文件，并让丙方完成其尽职调查。截至2025年9月23日收盘，全球星普通股的交易价格为36.60美元/股。

2025年9月29日，全球星特别委员会与出席的全球星管理层成员和BDT代表举行了会议。全球星特别委员会讨论了从丙方收到的感兴趣的表示，包括对丙方可能使用股票对价的看法和对丙方的潜在回应，并认为可以从丙方获得改进的收购提议。全球星特别委员会还讨论了与亚马逊、甲方、乙方和丙方的讨论和尽职调查的现状，包括要求提供有关全球星与客户的安排的额外尽职调查信息。经过讨论，GlobalStar特别委员会指示BDT和GlobalStar管理层（i）向丙方寻求改进的收购提议，（ii）向亚马逊、甲方和乙方征求收购提议，因为潜在交易中的其他潜在收购方要么已停止与GlobalStar及其顾问接触，要么与亚马逊、甲方和乙方的接触水平不同，因此剩余的有兴趣的潜在收购方最有可能提交和执行对GlobalStar股东有利的潜在交易。

2025年10月3日，经全球星特别委员会授权，BDT代表代表全球星要求丙方至迟于2025年10月7日提交有关收购全球星的最新意向表示。在此期间，BDT的代表继续与亚马逊、甲方和乙方的代表就潜在交易的潜在收购提议进行讨论。

2025年10月6日，丙方代表提交了关于以80亿美元收购Globalstar所有已发行股权的最新意向（尽管未反映在该意向中，但这一估值除以截至2025年10月6日Globalstar普通股的已发行股数意味着每股估值约为63.15美元），其中包括40亿美元现金和40亿美元丙方股票。丙方更新的意向表示预计

支持股东将独家获得股票对价（以及部分现金对价连同全球星的其他股东）。此外，丙方表示有兴趣指出，除其他外，丙方（i）需要额外时间与客户讨论交割后的商业安排，以便提交最终收购提议，以及（ii）预计GlobalStar将与丙方签订排他性协议，以允许各方就潜在交易进行谈判并执行文件。

也是在2025年10月6日，应BDT代表的要求，乙方财务顾问的代表代表乙方就以50至60亿美元现金收购Globalstar普通股的所有已发行股份提出了口头意向（尽管未反映在该意向中，但这一估值范围除以截至10月6日Globalstar普通股的已发行股份数量，2025年意味着每股估值约为39.47美元– 47.37美元），并指出了在与Customer进一步讨论后增加对价的可能性。

截至2025年10月6日收盘，全球星普通股交易价格为44.74美元/股。

同样在2025年10月6日，全球星特别委员会召开会议，全球星管理层成员和BDT代表出席。全球星特别委员会讨论了从乙方收到的初步感兴趣的指示和从丙方收到的修订后的感兴趣的指示以及对每一方的潜在回应。全球星特别委员会还讨论了与亚马逊、甲方、乙方和丙方的讨论和尽职调查的现状，以及全球星管理层收到的关于Customer和潜在交易对手之间的讨论现状的信息。经过讨论，全球星特别委员会指示BDT和全球星管理层继续征求亚马逊和甲方的收购提议。

2025年10月9日，经全球星特别委员会授权，BDT的代表代表全球星向亚马逊和甲方分发了流程信函，要求亚马逊和甲方不迟于2025年10月15日提交有关收购全球星的初步意向表示。乙方此时未收到过程函，因为乙方财务顾问的代表向BDT的代表确认，乙方正在继续对GlobalStar进行尽职调查，并正在准备有关收购GlobalStar的书面意向表示。在按照全球星特别委员会的指示于2025年10月9日分发流程信函后，BDT的代表与亚马逊和甲方各自的代表及其各自的顾问就其潜在的感兴趣的迹象保持持续的讨论。

2025年10月10日，全球星特别委员会召开会议，全球星管理层成员和BDT代表出席。全球星特别委员会讨论了与亚马逊、甲方、乙方和丙方的讨论和尽职调查的现状。全球星特别委员会还讨论了潜在收购方和Customer就潜在交易进行讨论的现状，正如Customer向GlobalStar报告的那样，包括（i）甲方和Customer以及Amazon和Customer之间的单独讨论，以及（ii）丙方最近几周没有与Customer进行讨论。全球星特别委员会还讨论了如何从乙方和丙方寻求改进的收购提议以及从亚马逊和甲方寻求收购提议。经过讨论，全球星特别委员会指示BDT和全球星管理层向乙方和丙方征求改进的收购提议，并继续向亚马逊和甲方征求初步收购提议。

2025年10月16日，亚马逊的代表就以每股47.50美元现金的价格收购Globalstar普通股的所有已发行股份提交了初步意向。截至2025年10月16日收盘，全球星普通股交易价格为44.28美元/股。

2025年10月17日，甲方代表就以（i）股票对价的组合方式收购Globalstar普通股的所有已发行股份提交了初步意向意向，每股Globalstar普通股的价值范围为34.00美元– 45.00美元（尽管不

反映在这种感兴趣的迹象中，这一每股估值范围乘以截至2025年10月17日Globalstar普通股的已发行股票数量，意味着总股票对价估值约为4.3至57亿美元）和（ii）不可转让的或有价值权，使Globalstar股东有权在待商定的几年内获得某些频谱许可未来货币化的税后净收益的85%。

同样在2025年10月17日，丙方代表致电全球星董事会成员，表示丙方可能对全球星估值“十几个亿”的交易感兴趣（基于丙方声称作为合并对价提出的任何丙方股票的价值可能会升值），但丙方需要额外时间与客户讨论交割后的商业安排，然后才能提出更新的提议。截至2025年10月17日收盘，全球星普通股的交易价格为每股43.56美元。

2025年10月17日晚些时候，全球星特别委员会召开会议，全球星管理层成员和BDT代表出席。全球星特别委员会讨论了从亚马逊、甲方、乙方和丙方收到的感兴趣的迹象，包括对各交易对手提出的股票对价和或有价值权的看法，以及与各交易对手的讨论和尽职调查的现状。Globalstar特别委员会还讨论了Globalstar管理层收到的有关Customer与潜在交易对手之间讨论状态的信息，包括乙方要求与Customer会面以讨论交割后商业安排，以及这些谈判对Globalstar股东的潜在交易价值和条款的潜在影响。全球星特别委员会认为，它可以从潜在的收购者那里获得一项改进的收购提议，并讨论了寻求这种改进的收购提议的方法。

2025年10月20日和2025年10月21日，经全球星特别委员会授权，BDT的代表联系了亚马逊和甲方各自的代表，告知他们各自需要改进各自感兴趣的迹象所反映的估值。BDT的代表此时没有联系乙方或丙方，因为这些方当时处于流程的不同阶段，丙方刚刚在2025年10月17日提供了更新的感兴趣的表示，指出它需要额外的时间来与客户讨论交割后的商业安排，而乙方仍在履行其对GlobalStar的勤勉尽责。

2025年10月24日，全球星特别委员会召开会议，全球星管理层成员和BDT代表出席。Globalstar特别委员会讨论了Customer与潜在交易对手之间的讨论情况，据Customer向Globalstar报告。GlobalStar特别委员会还讨论了客户与潜在收购方就潜在交易进行此类商业和战略安排的谈判是否会影响潜在交易的价值和条款。

2025年10月29日，BDT的代表与丙方各自的代表及其外部法律顾问举行会议，讨论交易结构化考虑。丙方代表向BDT公司代表汇报称，丙方与客户之间关于交割后商业安排的讨论未取得进展。大约在这个时候，Customer的代表分别向GlobalStar管理层的代表转达，Customer的代表认为不确定Customer与丙方之间能否根据丙方目前的提议以双方可接受的条款达成商业安排。

2025年10月30日，彭博社发表文章报道，全球星正在探索战略选择，包括可能出售全球星。在彭博社的文章发表后，其他公开媒体也类似地报道称，全球星正在探索一项潜在的出售交易。截至2025年10月29日收盘，即彭博社文章发表前的最后一个完整交易日，全球星普通股的交易价格为每股41.54美元。截至2025年10月31日，即彭博社文章后一个交易日收盘，全球星普通股的交易价格为每股54.41美元。全球星和全球星特别委员会都知道这些新闻报道。

此时，Skadden的代表，在全球星特别委员会、全球星管理层、BDT和Wilson Sonsini各自代表的协商下，准备了一份拍卖稿

合并协议。合并协议的拍卖草案的结构是基于待确定的交换比率的全股票交易，全球星普通股的所有持有人将获得相同金额和形式的对价（但发送给潜在收购方的流程信函要求这些竞标者提出对价形式），除其他外，（i）要求全球星股东在全球星股东特别会议上以多数票通过合并协议，（ii）包括一项“地狱或高水位”的监管努力契约，除其他外，要求收购方进行任何和所有资产剥离，并同意监管机构为获得监管批准而施加的任何其他条件，（iii）包括GlobalStar董事会有能力在特别会议上通过合并协议之前改变其向GlobalStar股东提出的有利于通过合并协议的建议，如果不这样做将合理地预计与GlobalStar董事会行使其受托责任不一致，（iv）规定了一项提案将被视为优先提案的情况，以及（v）包括惯常的陈述和保证以及成交条件。合并协议的拍卖草案没有提出全球星终止费的具体金额，也不包含反向终止费。合并协议的拍卖草案包括预期将在合并协议执行后举行股东特别会议，对合并协议的通过进行投票。此外，Skadden的代表在全球星特别委员会、全球星管理层、支持股东、BDT和Wilson Sonsini各自代表的协商和批准下，编制了支持协议的拍卖草案。据此，除其他事项外，根据其中规定的条款和条件，支持股东同意对他们实益拥有的全球星普通股的所有股份进行投票，以支持（其中包括）在全球星股东特别会议上通过合并协议。

2025年10月31日，全球星特别委员会召开会议，Wilson Sonsini和BDT各自的代表以及全球星管理层成员出席。BDT的代表和GlobalStar管理层成员提供了与亚马逊、甲方、乙方和丙方讨论的最新情况，包括每个交易对手的尽职调查状态、每个交易对手表现出的兴趣程度，以及从每个交易对手收到的关于潜在交易的最新兴趣迹象。全球星特别委员会认为，它可以从潜在收购方获得一份改进的收购提议，并讨论了就收到的感兴趣的迹象和寻求改进收购提议的方式进行进一步谈判。全球星特别委员会还讨论了其他潜在收购方有兴趣进行讨论的可能性。Globalstar特别委员会讨论了（i）交易对手就完成合并就Customer和Globalstar之间的商业关系进行谈判的必要性，因为根据锁定协议，如果完成此类合并将构成转让和/或禁止转让，则需要获得客户对此类转让和/或禁止转让的同意，以及（ii）如果无法达成有利于Globalstar及其股东的谈判，则可能将潜在的收购讨论推迟到锁定协议到期时进行。Globalstar特别委员会还讨论了潜在收购方与Customer就涉及Globalstar的潜在交易进行讨论的情况，据Customer向Globalstar报告，包括亚马逊与Customer之间的讨论已取得进展。Wilson Sonsini的代表审查了拟分发给感兴趣的交易对手的合并协议拍卖草案的关键条款，包括全球星董事会有能力在特别会议上通过合并协议之前改变其对全球星股东的建议，以支持通过合并协议，以回应主动提出的上级提议，以及提议纳入合并协议拍卖草案的“地狱或高水位”监管努力契约和其他相关条款。全球星特别委员会讨论了股东批准合并协议的拟议结构。经过讨论，全球星特别委员会授权将合并协议和支持协议的拍卖草案分发给亚马逊、甲方、乙方和丙方，作为剩余的感兴趣的潜在收购方。

在2025年10月31日至2025年11月6日期间，经全球星特别委员会授权，BDT的代表向亚马逊、甲方、乙方和丙方各提供了合并协议和支持协议的初稿，此时仍参与该过程的潜在收购方，以及最终流程信函，向每个此类潜在收购方提供，要求他们

在2025年11月12日之前提交有关收购Globalstar的最终提案，以及他们愿意执行的合并协议草案。

2025年11月4日，全球星董事会举行会议，全球星管理层和BDT各自的代表出席，讨论潜在交易的现状，其中包括（其中包括）从亚马逊、甲方、乙方和丙方各自收到的感兴趣的迹象、其中隐含的估值以及到那时为止的谈判进展。在此次会议上，BDT的代表介绍并讨论了Globalstar相对于Globalstar普通股股票历史价格的潜在估值分析。

2025年11月6日，甲方代表提交了一份问题清单，其中载有甲方对合并协议初稿的拟议修改，其中发布了清单，除其他事项外，（i）根据签署前确定的固定交换比例提出现金和股票对价的混合，（ii）要求支持股东在签署后不迟于两（2）个小时交付书面同意，以代替GlobalStar股东特别会议，（iii）禁止GlobalStar在交付书面同意后就未经请求的竞争性提案进行谈判，（iv）减少了甲方完成交易所需的监管努力，但包括了金额待定的反向终止费，以及（v）扩大了（a）在签署和完成之间的期间适用于GlobalStar的限制，（b）对每一方完成合并的义务的条件，以及（c）GlobalStar将作出的陈述和保证的范围。

2025年11月7日，全球星特别委员会召开会议，全球星管理层成员和BDT代表出席。全球星特别委员会讨论了与亚马逊、甲方、乙方和丙方的讨论和尽职调查的现状。全球星特别委员会讨论了聘请额外财务顾问的可能性，包括就潜在交易中全球星股东将收到的对价的公平性向全球星特别委员会提供意见，以及担任该角色的财务顾问候选人。全球星特别委员会还讨论了有关潜在交易谈判的说明性时间表。

2025年11月初，全球星特别委员会成员与几位财务顾问候选人会面，讨论担任这一职务。在考虑了潜在的财务顾问候选人后，包括每位候选人与Globalstar的关系以及与潜在交易相关的潜在各方以及选定候选人提出的聘用条款，Globalstar特别委员会根据（其中包括）（i）Evercore的资格、专业知识和声誉，包括其在战略交易方面为公司提供咨询的经验，以及（ii）其对Globalstar经营所在行业的了解，决定聘用Evercore担任财务顾问。全球星专委会于2025年11月15日收到Evercore惯常关系披露函。全球星特别委员会未发现Evercore关系披露函中包含的任何会影响Evercore履行其作为财务顾问向全球星特别委员会承担的责任的能力的事项。Globalstar特别委员会指示Wilson Sonsini根据Globalstar特别委员会成员之间讨论的条款，就Evercore的聘用条款进行谈判。全球星特别委员会决定聘请一名财务顾问，就其对潜在交易的评估而言，除其他外，其依据是接受额外财务建议的全球星特别委员会股东对全球星的价值以及对潜在交易的此类意见，而不是基于BDT的任何实际或潜在利益冲突。

同样在2025年11月11日，BDT的代表收到丙方的信函，其中表示丙方仍对丙方与全球星之间的潜在交易感兴趣，但丙方需要额外的时间来获得客户对丙方与全球星之间潜在交易的支持，如果客户支持，则根据商业协议的条款与客户保持一致并协商相关文件。然而，这封信并未更新或重申丙方于2025年10月17日口头表示或于2025年10月6日书面提交的对全球星的估值。

2025年11月12日，高盛 Sachs的代表代表亚马逊提交了更新的有意收购（i）全球星所有已发行普通股的迹象

（支持股东拥有的股份除外），以换取Globalstar普通股持有人选举的每股75.00美元的现金Globalstar普通股或每股65.00美元的亚马逊股票Globalstar普通股，按执行最终文件前商定的固定交换比率和（ii）支持股东以执行最终文件前商定的固定比率按每股65.00美元的亚马逊股票价格拥有的Globalstar普通股的所有已发行股份。关于亚马逊更新的感兴趣的表示，亚马逊向GlobalStar提交了合并协议的修订草案，其中除其他事项外，（a）反映了上述亚马逊感兴趣的表示中描述的对价机制和金额，（b）以支持股东不迟于签署之日晚上11：59交付的书面同意取代股东投票，（c）禁止GlobalStar在交付书面同意后就未经请求的竞争性提案进行谈判，（d）提议Globalstar终止费的金额相当于拟议交易中Globalstar股权价值的4%，（e）减少亚马逊完成交易所需的监管努力，但包括一笔反向终止费，金额相当于拟议交易中Globalstar股权价值的5.5%，以及（f）扩大（1）在签署至完成之间的期间适用于Globalstar的限制，（2）每一方完成合并的义务的条件，以及（3）Globalstar将作出的陈述和保证的范围。

同样在2025年11月12日，甲方财务顾问的代表提交了对Globalstar的收购的最新兴趣表示，该收购价值在每股Globalstar普通股65.00美元至75.00美元之间，由等份现金和股票组成，股票对价根据截至2025年11月12日交易结束时甲方六十（60）个交易日的VWAP按固定交换比率计算。关于甲方更新的出价，甲方财务顾问的代表向GlobalStar提交了合并协议的修订草案，其中包括：（i）反映了上述甲方表示感兴趣的说明中所述的对价机制和金额，（ii）以不迟于签署后两（2）小时内由支持股东送达的书面同意取代股东投票，（iii）禁止GlobalStar在书面同意送达后就非邀约的竞争性提案进行谈判，（iv）提议GlobalStar终止费的金额相当于拟议交易中GlobalStar股权价值的3.5%，（v）减少了甲方为完成交易所需的监管努力，但包括了金额相当于拟议交易中GlobalStar股权价值的3.5%的反向终止费，以及（vi）扩大了（a）在签署至完成之间期间适用于GlobalStar的限制，（b）每一方完成合并的义务的条件，以及（c）GlobalStar将作出的陈述和保证的范围。

截至2025年11月12日收盘，全球星普通股交易价格为64.38美元/股。

2025年11月14日，乙方财务顾问代表提交了对乙方2025年10月6日关于收购GlobalStar的口头表示兴趣的书面更新，对GlobalStar的估值为95亿美元，减去净债务和欠客户的任何义务（条款未具体说明），包括30亿美元的乙方股票、30亿美元的现金，以及基于GlobalStar某些地面频谱资产的潜在出售或货币化的或有价值权的余额。关于乙方的更新提案，乙方外部法律顾问的代表向GlobalStar提交了合并协议的修订草案，其中包括：（i）反映了上述乙方表示感兴趣的说明中所述的对价机制和金额，（ii）以支持股东不迟于签署后一（1）小时送达的书面同意取代股东投票，（iii）禁止GlobalStar在书面同意送达后就未经请求的竞争性提案进行谈判，（iv）提议GlobalStar终止费的金额相当于拟议交易中GlobalStar股权价值的4%，（v）减少了乙方为完成交易所需的监管努力，但包括了金额相当于拟议交易中GlobalStar股权价值的5.5%的反向终止费，以及（vi）扩大了（a）在签署至完成之间期间适用于GlobalStar的限制，（b）每一方完成合并的义务的条件，以及（c）GlobalStar将作出的陈述和保证的范围。截至2025年11月14日收盘，全球星普通股的交易价格为每股62.95美元。

同样在2025年11月14日，全球星特别委员会召开会议，全球星管理层成员和BDT代表出席。全球星特别委员会讨论了亚马逊、甲方和乙方各自提交的感兴趣的迹象和合并协议的修订草案。全球星特别委员会注意到，与亚马逊和甲方收到的提案相比，鉴于拟议的或有价值权，乙方的提案没有竞争力，这提供了较少的价值确定性和更大的执行风险，并代表了拟议合并对价的很大一部分。还注意到，丙方自2025年10月17日以来未提交更新或再次确认的收购提议或合并协议的加价，丙方和客户达成双方均可接受的交割后商业安排的能力仍存在不确定性。全球星特别委员会继续认为，它可以从潜在的收购方那里获得一项改进的收购提议，并讨论了如何从每一个这样的潜在收购方那里寻求这种改进的收购提议。经过讨论，全球星特别委员会指示BDT的代表（i）告知亚马逊、甲方、乙方和丙方各自，其感兴趣的迹象中包含的估值不充分，并（ii）要求亚马逊、甲方、乙方和丙方各自改进其各自感兴趣的迹象中反映的估值，包括提供更大的价值确定性和全球星股东之间不存在差异的考虑。会议结束后，BDT继续跟进亚马逊、甲方、乙方和丙方各自的代表，并按照全球星特别委员会的指示向他们传达了信息。

2025年11月18日，为了回应全球星特别委员会的反馈，亚马逊的代表对其表示有兴趣的提议提交了口头更新，其中包括以每股70.00美元的亚马逊股票固定价值收购全球星普通股的所有已发行股份。

在GlobalStar特别委员会的指导下，Skadden和Wilson Sonsini各自的代表编写了一份合并协议的修订草案，其中纳入了从亚马逊和甲方收到的加价条款，GlobalStar特别委员会和GlobalStar管理层认为这些条款是可以接受的，除其他外，（i）纳入了现金股票选举机制，但对估值和相关细节（包括任何潜在的上限或按比例分配对价）有所保留，（ii）在签署后二十四（24）小时内接受由支持股东送达的书面同意取代股东投票，（iii）接受移除“地狱或高水位”努力标准，但要求潜在收购方采取任何和所有行动以获得监管许可，而不是同意某些繁重的条件，（iv）（a）接受金额相当于提议交易中GlobalStar股权价值5.5%的反向终止费，前提是潜在收购方接受完成交易所需的监管努力，（b）提出金额相当于拟议交易中Globalstar股权价值2.5%的Globalstar终止费，（v）接受禁止Globalstar在交付书面同意后就非邀约竞合提案进行谈判，以及（vi）限制（a）在签署和完成之间的期间适用于Globalstar的限制，（b）每一方完成合并的义务的条件，以及（c）Globalstar将作出的陈述和保证的范围。2025年11月20日，经全球星特别委员会批准，这份合并协议修订草案与亚马逊、甲方、乙方和丙方共享。

在2025年11月20日至2025年11月28日期间，Skadden、GlobalStar管理层以及亚马逊监管事务外部法律顾问Paul，Weiss和Latham & Watkins LLP各自的代表举行了会议，除其他外，讨论了与GlobalStar和亚马逊之间的潜在交易相关的监管事项，包括与潜在交易相关的潜在所需监管文件。另外，Skadden、GlobalStar管理层和甲方外部法律顾问各自的代表举行会议，讨论（其中包括）与GlobalStar与甲方之间的潜在交易相关的监管事项，包括与潜在交易相关的潜在所需监管文件。

2025年11月21日，全球星特别委员会召开会议，全球星管理层成员和BDT代表出席。全球星特别委员会讨论了与亚马逊、甲方、乙方和丙方的讨论和尽职调查的现状，并就与各方的谈判向全球星管理和BDT提供了指导，包括指导BDT向

要求亚马逊提交更新的感兴趣的指示。会议结束后，BDT继续跟进亚马逊、甲方、乙方和丙方各自的代表，并按照全球星特别委员会的指示向他们传达了信息。

2025年11月24日，经全球星特别委员会授权，BDT的代表与乙方代表举行会议，讨论全球星特别委员会关于乙方表示感兴趣，具体而言，其中包含的或有价值权与迄今为止收到的其他提案不具有竞争性的观点。

2025年11月26日，全球星特别委员会与Evercore执行了一份聘书。

同样在2025年11月26日，全球星特别委员会召开会议，Wilson Sonsini和Evercore各自的代表出席。Evercore的代表与全球星特别委员会讨论了全球星业务和行业的观点，并提出了他们对全球星的初步财务分析。Evercore的代表还审查了某些可能影响潜在交易谈判的因素，其中包括（i）适用于Band n53的某些地区的某些监管限制以及（ii）GlobalStar与客户之间的服务和相关协议下的各种承诺，这些因素已与Globalstar管理层进行了讨论。讨论还包括审查与亚马逊、甲方、乙方和丙方各自的讨论，以及每个交易对手在潜在交易中的利益性质。据指出，亚马逊已经提交了更新的感兴趣的指示，估值有所提高，但全球星特别委员会认为，亚马逊和其他各方仍可以提交进一步改进的提案。全球星特别委员会决定继续与每一方进行谈判，试图提高各自收购提议的估值。全球星特别委员会指示全球星管理层和Evercore的代表继续合作，以促进全球星特别委员会对潜在交易的评估。

2025年12月1日，在收到BDT代表的反馈意见后，亚马逊代表代表全球星特别委员会提交了一份最新的有兴趣收购全球星普通股所有已发行股份的指示，以换取，在全球星普通股持有人（包括支持股东）的选举中，（i）每股全球星普通股90.00美元的现金（上限为可选择现金对价的全球星普通股已发行股份的40%，根据超过上限的现金选择按比例分配）或（ii）亚马逊股票中每股70.00美元的Globalstar普通股，按在执行最终文件之前商定的固定交换比率设定，收盘时每股价值上限为77.00美元（对可以选择股票对价的Globalstar普通股的股份数量没有上限）。亚马逊表示有兴趣还指出，除其他外，亚马逊认为Customer将亚马逊视为一个令人信服的合作伙伴，拥有满足其对客户的长期目标的能力和资源。关于他们的报价，亚马逊指出，其表示的兴趣有效期至2025年12月2日（星期二）下午12：00（美国东部时间），亚马逊需要十四（14）天的排他性来完成确认性调查并签署和宣布最终协议。截至2025年12月1日收盘，全球星普通股的交易价格为每股60.12美元。

2025年12月2日，Skadden的代表与Paul，Weiss的代表举行了多次会议，讨论（其中包括）合并协议草案的条款（其中包括（i）对价机制和估值，（ii）亚马逊完成交易所需的监管努力，以及（iii）（a）在签署和完成之间的期间适用于Globalstar的限制的范围，（b）每一方完成合并的义务的条件，以及（c）Globalstar将作出的陈述和保证），正在进行的监管分析以及亚马逊与Customer正在进行的谈判的状态。

同样在2025年12月2日，思凯顿的代表与甲方外部法律顾问的代表举行了一次会议，讨论（其中包括）他们的监管分析状况。

同样在2025年12月2日，全球星特别委员会召开会议，威尔逊·桑西尼代表出席。全球星特别委员会审查了与亚马逊、甲方、乙方和丙方各自的讨论情况，包括从亚马逊收到的修订后的兴趣表示和亚马逊的排他性请求。全球星特别委员会讨论了可能的应对措施

向亚马逊，包括在潜在交易中向GlobalStar股东支付对价金额和形式的替代方案。经过讨论，全球星特别委员会决定指示BDT寻求亚马逊的修订提案，以最大限度地提高全球星股东在潜在交易中选择接受具有相应价值的股票或现金对价的灵活性。全球星特别委员会还讨论了拟议的甲方和丙方为在此过程中保持竞争力需要采取的下一步措施，以及客户与亚马逊、甲方和丙方各自的讨论状态。经过讨论，全球星特别委员会指示BDT与亚马逊、甲方和丙方各自联系，并获得全球星特别委员会的反馈。据指出，乙方没有提交更新的收购提议，全球星特别委员会的共识是，乙方不太可能以与其他潜在收购方具有竞争力的条款执行收购，包括因为乙方提议的或有价值权在其事先表示的利益中的价值存在不确定性。在此讨论之后，BDT和GlobalStar管理层各自的代表在接下来的几天里举行了以下会议，以转达GlobalStar特别委员会代表的反馈意见：（i）与亚马逊和高盛 Sachs各自的代表要求提供合并协议的修订草案，就亚马逊目前的估值提供反馈意见，并表达GlobalStar特别委员会希望股票对价与现金对价具有相同价值的愿望，（ii）与甲方代表一起表达GlobalStar特别委员会的观点，即甲方需要提高其提案的价值并提供其与客户谈判状态的最新情况；以及（iii）与丙方代表一起表达GlobalStar特别委员会的观点，即丙方需要重申其对潜在交易的兴趣并提高其提案的价值。

2025年12月3日，BDT和高盛 Sachs各自的代表召开电话会议，讨论亚马逊在2025年12月1日的意向表示中提出的合并对价，而BDT的代表告知高盛 Sachs的代表，亚马逊需要提高所提供对价的价值，包括股票对价的价值上限需要更高。

2025年12月4日，BDT的代表与甲方代表举行了一次电话会议，在此期间，甲方的此类代表拒绝以Globalstar的估值增加的价格进一步寻求潜在交易，包括因为甲方和客户尚未就交割后的商业安排达成共同协议。

同样在2025年12月4日，高盛 Sachs的代表以亚马逊的名义通知BDT的代表，亚马逊要求具有排他性，以便继续与Globalstar讨论潜在交易，并与客户讨论潜在的交割后商业安排。此后，全球星特别委员会的代表讨论了亚马逊的请求，包括与全球星董事会其他成员以及全球星管理层和BDT进行了讨论。当天晚些时候，应亚马逊要求，基于与其他潜在收购方的谈判现状，并经全球星特别委员会授权，全球星同意在2025年12月6日之前授予亚马逊排他性，随后全球星特别委员会将再次开会，就是否与亚马逊达成十四（14）天的排他性协议做出决定。Globalstar特别委员会认为，除其他外，两（2）天的排他期将为（i）各方准备和谈判书面排他性协议提供时间，（ii）Skadden和Paul，Weiss讨论亚马逊对合并协议草案的拟议修订，并确认不存在任何重大、意外问题，以及（iii）亚马逊与客户确认（a）其支持亚马逊收购Globalstar，以及（b）亚马逊与客户的共同期望，即亚马逊与客户之间可以达成经修订的商业协议。全球星特别委员会还认为，如果全球星特别委员会决定不继续与亚马逊进行排他性谈判，两（2）天的排他期不太可能对与其他方的谈判产生实质性干扰，但如果不授予该交易排他性，亚马逊很可能会终止与全球星就潜在交易进行的讨论。

此后不久，高盛 Sachs的代表代表亚马逊提交了最终的收购意向，表示有兴趣收购Globalstar普通股的所有流通股，经Globalstar普通股持有人选举，以换取（i）每股Globalstar普通股90.00美元的现金（上限为可选择现金对价的Globalstar普通股流通股的40%，但可根据超过上限的现金选择按比例分配）或（ii）每股75.00美元的

GlobalStar普通股与亚马逊股票的固定交换比率设定为在执行最终文件之前商定，在收盘时每股GlobalStar普通股的价值上限为90美元（对可以选择股票对价的GlobalStar普通股的股份数量没有上限）。截至2025年12月4日收盘，全球星普通股的交易价格为68.29美元/股。

同样在2025年12月4日，Paul，Weiss的代表向Skadden的代表提交了一份合并协议的修订草案，其中除其他事项外，（i）反映了上述对价机制和金额，并纳入了一项按比例分配机制，该机制将有资格获得现金对价的Globalstar普通股股份的百分比限制在收盘时已发行和流通的Globalstar普通股股份总数的40%，（ii）减少了亚马逊完成交易所需的监管努力，这样亚马逊就不会被要求采取任何补救措施，（iii）（a）在拟议交易中维持相当于Globalstar股权价值5.5%的反向终止费，（b）将Globalstar终止费提高至相当于Globalstar在拟议交易中股权价值的3.9%，以及（iv）扩大（a）在签署至完成期间适用于Globalstar的限制，（b）每一方完成合并的义务的条件，以及（c）Globalstar将作出的陈述和保证的范围。

2025年12月4日至2025年12月6日，Paul、Weiss和Skadden的代表交换了排他性协议草案。

2025年12月5日，Skadden、BDT、Paul、Weiss和高盛 Sachs各自的代表举行了多场会议，以讨论除其他事项外，亚马逊的合并协议修订草案和监管事项。

2025年12月6日，全球星特别委员会召开会议，Wilson Sonsini和BDT各有代表出席。在此次会议上，全球星特别委员会审查了亚马逊合并协议修订草案的关键条款。全球星特别委员会还与亚马逊讨论了拟议的十四（14）天排他协议。全球星特别委员会审议了是否应进一步尝试征求甲方、乙方或丙方的改进提案，据指出，（i）甲方拒绝以全球星估值增加的价格进一步寻求潜在交易，且甲方的上一次收购提案与亚马逊的提案不具竞争性，（ii）乙方自10月以来未提交修订提案，且此类收购提案与亚马逊的提案不具竞争性，（iii）丙方既未重申其对潜在交易的兴趣，也未重申其对估值的看法，且不确定丙方能否就向前推进的商业安排与客户达成协议。关于其他潜在的第三方竞标者，全球星特别委员会审议了以下事实：公开媒体的报道和全球星之前向总共九（9）个潜在交易对手（不包括亚马逊和甲方、乙方和丙方）发送的潜在交易的兴趣征集，为任何感兴趣的各方提供了为全球星提出提案的重要机会，并且没有一方提交了书面提案。还注意到，亚马逊正在推进与Customer就与Customer达成交割后商业安排的条款进行谈判，Customer与任何其他潜在收购方之间成功谈判达成双方均可接受的交割后商业安排并不确定。经讨论后，全球星特别委员会认为，（i）它已于2025年12月4日获得亚马逊的最佳和最终报价，（ii）如果未被授予排他性，亚马逊可能会终止与全球星就潜在交易进行的讨论，以及（iii）寻求推迟进入排他性以继续与其他潜在收购方进行讨论，这可能会危及与亚马逊的成功交易，并且不太可能从另一个交易对手那里获得更有吸引力的提议。因此，全球星特别委员会授权全球星根据与亚马逊谈判的条款与亚马逊执行一项排他性协议。在此次会议之后，全球星与亚马逊签订了一项排他性协议，除其他外，该协议授予亚马逊至2025年12月20日的排他性。

在接下来的几个月中，通过在2026年4月13日签署最终交易文件，Globalstar、Skadden和Wilson Sonsini以及亚马逊和Paul、Weiss各自的代表交换了合并协议和支持协议的草案，并举行了会议进行讨论。正在谈判的合并协议的关键条款包括（i）（a）现金和股票的机制

对价，包括选举权和按比例分配，以及（b）每股Globalstar普通股90美元的现金对价（最多为Globalstar普通股已发行股份的40%），（ii）亚马逊为完成交易所需的监管努力以及将提交的相关监管文件，（iii）反向终止费的金额和应支付的情况，（iv）Globalstar终止费的金额和应支付的情况，（v）将每股调整金额纳入交换比率和现金对价机制，以反映客户付款的潜在支付，（vi）每一方在某些情况下终止合并协议的权利，（vii）Globalstar就Globalstar计划中的HIBLEO-4替代卫星和C-3卫星星座的某些运营里程碑所承担的义务，以及（viii）（a）在签署至关闭期间适用于Globalstar的限制的范围，（b）各方完成合并的义务的条件和（c）GlobalStar将作出的陈述和保证。与此同时，Globalstar、Skadden和Wilson Sonsini、Amazon和Paul、Weiss和Customer以及Customer的外部法律顾问Weil，Gotshal & Manges LLP（“Weil”）各自的代表，讨论、准备和谈判对Globalstar、支持股东和Customer之间当时现有协议的修订，以及管辖Globalstar、Amazon和Customer之间交割后商业关系的新协议（统称“客户协议”），并举行会议讨论和谈判客户协议。客户协议的描述及其最终条款（如适用）在本信息声明/招股说明书第124页开始的标题为“与合并相关的某些协议摘要”的部分中有更全面的阐述。

2025年12月12日，全球星特别委员会举行会议，Wilson Sonsini和Evercore各自的代表出席。Evercore的代表回顾了全球星的市场前景，并介绍了他们对全球星的初步财务分析以及亚马逊收购提议的财务条款。全球星特别委员会还审查了亚马逊提议支付的股票对价等方面的价格敏感性。基于这些讨论，全球星特别委员会认为，亚马逊最终收购提议所暗示的价值是令人信服的。全球星特别委员会指示全球星继续与亚马逊进行谈判，包括寻求在与亚马逊的潜在交易中进一步提高成交确定性。

2025年12月19日，全球星董事会召开会议，Skadden和Wilson Sonsini各有代表出席。全球星董事会审查了与亚马逊讨论的现状，包括亚马逊已告知全球星，亚马逊与Customer就客户协议进行的讨论正在进行中。除其他事项外，全球星董事会还讨论了与亚马逊原定于2025年12月20日到期的独占期以及潜在的下一步措施。也是在这次会议上，Skadden的代表与Paul，Weiss的代表讨论了正在谈判的合并协议中的开放项目。

2025年12月19日晚些时候，全球星特别委员会召开会议，威尔逊·桑西尼代表出席。全球星特别委员会继续讨论正在与亚马逊谈判的合并协议草案，以及亚马逊请求延长排他性，以使双方能够继续谈判最终协议，并让亚马逊继续与Customer谈判交易结束后商业安排的条款。全球星特别委员会还讨论了与亚马逊谈判的潜在下一步措施，以及在这些谈判中为全球星达成更有利条件的方式。全球星特别委员会仍然认为，与其他潜在收购方的进一步讨论不太可能产生更有吸引力的提议。全球星特别委员会指示全球星继续与亚马逊进行谈判，包括寻求在与亚马逊的潜在交易中进一步提高成交确定性。Globalstar特别委员会还授予Globalstar管理层权力，允许与亚马逊的排他性失效或延长排他性，因为Globalstar管理层认为，最好地保持与亚马逊的有利谈判动态可能是可取的。

2025年12月20日，亚马逊的独占期结束。

2025年12月22日，在与亚马逊的独占期到期后，全球星管理层的代表与丙方代表进行了接触，以更好地了解丙方有兴趣就潜在交易继续进行讨论。在这样的通话中，丙方代表

表示丙方无法进一步寻求潜在交易，包括因为丙方和客户未就交割后商业安排达成相互协议。

同样在2025年12月22日，在与亚马逊的排他期到期后，全球星管理层的一名代表与甲方代表进行了接触，以更好地了解甲方有兴趣就潜在交易继续进行讨论。在此通话期间，甲方代表没有就甲方在潜在交易中的利益进行实质性对话。GlobalStar管理层的代表没有与乙方代表联系，因为（i）乙方先前的出价与亚马逊的出价没有竞争力，包括因为作为合并对价一部分的拟议或有价值权的价值存在不确定性，以及（ii）乙方没有与客户就交割后商业安排进行讨论。

2025年12月27日，经全球星特别委员会授权，全球星与亚马逊签订了一项新的排他性协议，除其他事项外，该协议授予亚马逊至2026年1月19日的排他性，以便亚马逊有时间解决与Customer的讨论，并就合并协议的条款达成最终协议。在确定延长与亚马逊的排他性时，以及在随后所有决定延长与亚马逊的排他性时，全球星特别委员会的观点是，亚马逊不会继续就没有排他性的潜在交易进行谈判，并且出于2025年12月6日会议上指出的原因，寻求继续与其他潜在收购方进行讨论可能会危及与亚马逊的成功交易，也不太可能从另一个交易对手那里获得更有吸引力的提议。

2026年1月6日，全球星管理层和亚马逊各自的代表开会讨论了一项潜在交易的关键议题。除其他事项外，代表们讨论了（i）合并协议的关键未完成条款，（ii）客户协议的状态以及亚马逊与客户就潜在交易后亚马逊与客户之间的交割后商业安排正在进行的谈判，（iii）某些尽职调查项目，其中包括与Globalstar当前项目有关的运营和技术项目，以及（iv）潜在交易公告的预期时间。

2026年1月9日，乙方财务顾问的代表给GlobalStar董事会成员发了电子邮件，指出乙方（i）仍然有兴趣与GlobalStar进行潜在交易，（ii）认为其2025年11月14日表示感兴趣的或有价值权部分将为GlobalStar股东提供能够将GlobalStar的地面频谱资产货币化的实际价值，并且（iii）愿意讨论潜在交易的其他结构。全球星董事会成员，与全球星与亚马逊的排他性协议条款一致，未回复财务顾问对乙方的询问。

2026年1月17日，经全球星特别委员会授权，全球星将亚马逊的独占期延长至2026年2月2日，除其他事项外，为亚马逊和全球星就合并协议条款达成最终协议以及亚马逊与客户解决剩余未结项目留出时间。

2026年1月20日，全球星特别委员会召开会议，全球星管理层成员以及Wilson Sonsini和BDT各自的代表出席。全球星特别委员会审查了与亚马逊讨论的现状，包括亚马逊尽职调查的现状，以及合并协议中关于完成确定性和监管事项的谈判。另据指出，全球星将于今年1月晚些时候获得全球星董事会批准的2026年年度预算将与亚马逊共享，作为其对全球星尽职调查审查的一部分。GlobalStar管理层指出，亚马逊已告知GlobalStar，亚马逊与Customer就客户协议进行的讨论正在进行中。全球星特别委员会讨论了财务顾问对乙方的外联，并确定与乙方的讨论不太可能产生比亚马逊提议更有利的收购提议（包括由于乙方提议的或有价值权价值的不确定性）。经讨论，全球星特别委员会指示全球星继续与亚马逊谈判，同时亚马逊继续与客户谈判客户协议。

2026年1月21日，全球星董事会召开会议，全球星管理层成员和全球星历史上的法律顾问代表出席，讨论除其他事项外的某些财务事项。会议期间，全球星董事会批准了全球星2026年年度预算。

2026年1月27日，全球星特别委员会召开会议，全球星管理层成员以及Wilson Sonsini和BDT各自的代表出席。全球星特别委员会审查了与亚马逊讨论的现状。全球星指出，亚马逊曾要求延长排他性，并告知全球星，亚马逊与Customer就客户协议进行的讨论正在进行中，但不会在2026年2月2日排他性到期之前完成。经过讨论，全球星特别委员会授权全球星延长与亚马逊的排他性，以便在亚马逊继续与客户谈判客户协议的同时继续与亚马逊进行谈判。

2026年2月1日，经全球星特别委员会授权，全球星将亚马逊的独占期延长至2026年2月16日。

2026年2月14日，经全球星特别委员会授权，全球星将亚马逊的独占期延长至2026年3月2日。

2026年2月24日，GlobalStar董事会举行会议，GlobalStar管理层和BDT各自的代表出席，讨论潜在交易的现状，其中包括亚马逊2025年12月4日表示感兴趣所暗示的估值以及到那时为止的谈判进展。在此次会议上，全球星管理层成员讨论了某些财务事项，并提出了在与潜在交易无关的日常业务过程中编制的单独的全球星五（5）年财务预测，BDT的代表提出并讨论了（i）亚马逊最新估值的财务分析以及与甲方、乙方和丙方各自先前估值的比较，（ii）将亚马逊最新估值与全球星普通股和亚马逊普通股股票的历史价格进行比较的分析，突出了隐含的溢价和估值倍数，（iii）对亚马逊普通股表现的市场分析，（iv）对亚马逊进行的反向尽职调查的状态，以及（v）合并协议和关键辅助交易文件的状态。

2026年3月2日，经全球星特别委员会授权，全球星将亚马逊的独占期延长至2026年3月16日，除其他事项外，允许亚马逊和全球星有时间就合并协议的条款达成最终协议，并允许亚马逊与客户解决剩余的未结项目。

2026年3月3日，全球星特别委员会召开会议，威尔逊·桑西尼代表出席。全球星特别委员会讨论了客户在2026年2月就潜在交易要求的客户协议的修改，包括客户付款条款的谈判及其对合并对价的影响。经过讨论，全球星特别委员会指示全球星继续协商客户付款的金额以及运营里程碑的性质和时间安排，如果实现，将降低客户付款的最高金额，目标是尽量减少客户付款对合并对价金额的影响。

2026年3月13日，全球星特别委员会召开会议，Skadden、Wilson Sonsini和BDT各有代表出席。全球星特别委员会审查了与亚马逊讨论的现状，包括关于合并协议中的关闭确定性和监管事项的谈判。全球星管理层注意到，亚马逊曾要求延长排他性，并告知全球星，亚马逊与Customer就客户协议进行的讨论正在进行中，但不会在2026年3月16日排他性到期之前完成。全球星特别委员会还审查了与客户就客户要求的与潜在交易相关的客户协议的修改进行讨论的当前状态，包括客户付款条款的谈判。经过讨论，全球星特别委员会指示全球星继续与亚马逊和Customer进行谈判，并授权全球星扩大与亚马逊的排他性。

2026年3月16日，经全球星特别委员会授权，全球星将亚马逊的独占期延长至2026年3月25日，除其他外，为亚马逊和全球星就合并协议条款达成最终协议以及亚马逊与客户解决剩余未结项目留出时间。

2026年3月22日，亚马逊的代表联系了GlobalStar管理层的代表，除其他外，讨论了合并协议的关键未完成条款。

2026年3月25日，经全球星特别委员会授权，全球星将亚马逊的独占期延长至2026年4月3日，除其他事项外，为亚马逊和全球星就合并协议条款达成最终协议以及亚马逊与客户解决剩余未结项目留出时间。

2026年4月1日，英国《金融时报》发表文章报道称，亚马逊正在就收购Globalstar进行谈判。英国《金融时报》的文章发表后，其他公开媒体同样报道称，亚马逊正在就收购Globalstar进行谈判。截至2026年4月1日英国《金融时报》文章交易日收盘，全球星普通股的交易价格为68.53美元/股。截至2026年4月2日，即《金融时报》文章后一个交易日收盘，全球星普通股的交易价格为每股77.73美元。全球星和全球星特别委员会都知道这些新闻报道。

2026年4月2日，经全球星特别委员会授权，全球星将亚马逊的独占期延长至2026年4月10日，除其他事项外，为亚马逊和全球星就合并协议条款达成最终协议以及亚马逊与客户解决剩余未结项目留出时间。

2026年4月3日，全球星管理层和亚马逊各自的代表举行了一次会议，除其他外，讨论了合并协议的关键未完成条款。

2026年4月9日，经全球星特别委员会授权，全球星将亚马逊的独占期延长至2026年4月17日，除其他事项外，为亚马逊和全球星就合并协议条款达成最终协议以及亚马逊与客户解决剩余未结项目留出时间。同日，经BDT和高盛 Sachs各自的代表讨论，双方商定最终交换比例为0.32 10，基于2026年4月9日亚马逊普通股的收盘价。

2026年4月10日，全球星特别委员会举行会议，Wilson Sonsini和Evercore各自的代表出席。全球星特别委员会审查了与亚马逊讨论的现状，包括与合并协议中的关闭确定性和监管事项的谈判。Globalstar特别委员会审查了Globalstar管理层针对Globalstar对潜在交易的评估而单独编制的未经审计的Globalstar预期财务预测，如本信息说明/招股说明书第70页开始的标题为“Globalstar的财务预测”的部分所概述。Evercore的代表介绍了他们对全球星的初步财务分析以及亚马逊根据财务预测提议支付的合并对价。Evercore的代表还报告了他们仅根据公开可得信息对亚马逊普通股进行的尽职调查审查，并审查了亚马逊提议支付的股票对价的价格敏感性。全球星特别委员会还讨论了是否有其他潜在收购方有兴趣根据迄今为止的过程结果对全球星进行收购。经过讨论，全球星特别委员会确定，替代的潜在收购者不太可能追求或执行比亚马逊提议的交易更有利于全球星股东的交易。

2026年4月10日至2026年4月13日，Skadden和Paul、Weiss的代表交换了合并协议草案和相关披露函，并举行电话会议，讨论并敲定合并协议条款。

2026年4月13日，亚马逊董事会一致（i）授权执行和交付合并协议，（ii）批准合并协议和完成合并协议所设想的交易，包括合并和发行亚马逊股票。

同样在2026年4月13日，全球星特别委员会召开会议，全球星管理层、Skadden、Wilson Sonsini、BDT和Evercore各自的代表以及全球星董事会其他非全球星特别委员会成员出席。全球星特别委员会和全球星董事会其他成员审查了财务预测。经讨论，全球星特别委员会批准了作为全球星特别委员会财务顾问的Evercore为其提供给全球星特别委员会的财务分析和公平性意见而使用和依赖的财务预测。

紧随全球星特别委员会会议之后，全球星战略审查委员会召开会议，全球星管理层、Skadden、Wilson Sonsini、BDT和Evercore各自的代表出席。全球星战略审查委员会和全球星董事会其他成员对财务预测进行了审查。经讨论，全球星战略审查委员会批准了作为全球星特别委员会财务顾问的Evercore为其向全球星特别委员会提供的财务分析和公平性意见而使用和依赖的财务预测。

紧随全球星战略审查委员会会议之后，全球星董事会召开会议，全球星管理层、思凯顿、Wilson Sonsini、BDT和Evercore各自的代表出席。全球星董事会批准了作为全球星特别委员会财务顾问的Evercore为其向全球星特别委员会提供的财务分析和公平性意见而使用和依赖的财务预测。GlobalStar管理层的代表概述了迄今为止的流程以及合并协议、客户协议和其他交易文件的谈判状态。BDT的代表随后讨论了BDT对GlobalStar的财务分析以及合并考虑。Skadden的代表审查了GlobalStar董事会的受托责任以及合并协议、客户协议和其他交易文件的重要条款。经过这些讨论，支持股东的代表确认，除了向GlobalStar董事会披露的利益外，他们对潜在交易没有任何利益。Skadden的代表随后讨论了Skadden与潜在交易相关各方的关系，包括Globalstar、亚马逊和Customer。Skadden的代表还与GlobalStar董事会讨论了BDT的惯常关系披露信，该信的副本已在会前分发给GlobalStar董事会。Wilson Sonsini的代表证实，他们与潜在交易的相关方没有关系，包括全球星、亚马逊和Customer。Globalstar董事会、Globalstar战略审查委员会和Globalstar特别委员会均未发现他们认为会损害Skadden、BDT或Wilson Sonsini任何一方履行其对Globalstar董事会、Globalstar战略审查委员会或Globalstar特别委员会（如适用）责任的能力的任何冲突。支持股东代表确认，支持股东预计将交付书面同意书。此次披露后，全球星董事会会议休会。

紧接着全球星董事会召开会议，全球星特别委员会召开会议，全球星管理层、Skadden、Wilson Sonsini、BDT和Evercore各自的代表以及全球星董事会其他非全球星特别委员会成员出席。Evercore的代表提出了他们的财务分析，然后提交给全球星特别委员会Evercore的口头意见，随后通过交付日期为2026年4月13日的书面意见予以确认，即：截至该意见发表之日，基于并受制于Evercore书面意见中描述的假设、限制、资格和条件，全球星股东在合并中将收到的合并对价，从财务角度来看，对这些股东而言是公平的，正如本信息说明第73页开始的标题为“全球星特别委员会财务顾问的意见”一节中更全面阐述的那样/招股说明书。在执行会议上，没有GlobalStar管理层、Skadden、BDT各自的代表

以及Evercore和全球星董事会其他非全球星特别委员会成员出席时，Wilson Sonsini的代表审查了全球星特别委员会的受托责任以及与全球星特别委员会对合并协议和合并的评估相关的治理和流程事项，包括与支持股东根据书面同意通过合并协议相关的合并协议条款以及在收到书面同意后对全球星就主动提出的竞争性提案进行谈判的能力的限制。同样在执行会议上，在仅有Wilson Sonsini代表出席的情况下，全球星特别委员会审查了Evercore当天收到的与会议相关的更新后的惯常关系披露信。全球星特别委员会未发现Evercore的关系披露函中包含的任何其认为会损害Evercore履行其对全球星特别委员会职责的能力的事项。经讨论，并考虑到本信息说明/招股说明书第62页开始的标题为“全球星的合并原因；全球星特别委员会、全球星战略审查委员会和全球星董事会的建议”一节中更全面阐述的因素，全球星特别委员会达成一致决定，（i）批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）的完成是可取的，（ii）确定合并协议及其所设想的交易（包括合并）对公司公平，并符合公司的最佳利益，Globalstar及其股东，（iii）建议Globalstar战略审查委员会和Globalstar董事会（a）批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）的完成是可取的，以及（b）确定合并协议及其所设想的交易（包括合并）对Globalstar及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，以及（iv）建议Globalstar董事会（a）指示将合并协议提交Globalstar的股东以供其通过，以及（b）解决，根据合并协议的条款和条件，建议全球星的股东采纳合并协议并批准合并协议所设想的交易，包括合并。根据这一决定，全球星特别委员会会议休会。

紧随全球星特别委员会会议之后，全球星战略审查委员会召开会议，威尔逊·桑西尼代表出席。在此次会议期间，除其他事项外，全球星特别委员会向全球星战略审查委员会提交了一致建议，Wilson Sonsini的代表审查了全球星战略审查委员会的受托责任以及与全球星战略审查委员会对合并协议和合并的评估相关的治理和流程事项。经讨论，考虑到全球星特别委员会的一致建议，并考虑到从本信息说明/招股说明书第62页开始的标题为“全球星的合并原因；全球星特别委员会、全球星战略审查委员会和全球星董事会的建议”一节中更全面阐述的因素，全球星战略审查委员会达成一致决定，（i）批准并宣布合并协议和由此设想的交易（包括合并）的完成是可取的，（ii）确定合并协议和由此设想的交易，包括合并，对Globalstar及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，并且（iii）建议Globalstar董事会（a）批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）的完成是可取的，（b）确定合并协议及其所设想的交易（包括合并）对Globalstar及其股东是公平的，并且符合Globalstar及其股东的最佳利益，（c）指示将合并协议提交Globalstar的股东以供其采纳，以及（d）根据合并协议的条款和条件解决，建议全球星的股东采纳合并协议，并批准由此设想的交易，包括合并。根据这一决定，全球星战略审查委员会会议休会。

紧随全球星战略审查委员会会议之后，全球星董事会召开会议，全球星管理层、思凯顿、Wilson Sonsini、BDT和Evercore各自的代表出席。在此次会议期间，除其他事项外，（i）Evercore的代表还向全球星董事会成员和全球星战略审查委员会成员确认，Evercore已如上所述向全球星特别委员会提交了其意见，以及（ii）全球星特别委员会和全球星战略审查委员会各自向全球星董事会提交了其一致建议。经讨论，考虑到

全球星特别委员会和全球星战略审查委员会的一致建议，并考虑到本信息说明第62页开始的标题为“全球星的合并原因；全球星特别委员会、全球星战略审查委员会和全球星董事会的建议”一节中更全面阐述的因素/招股说明书显示，全球星董事会达成一致决定，（i）授权执行和交付合并协议，批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）的完成是可取的，（ii）确定合并协议及其所设想的交易（包括合并）对全球星及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（iii）指示将合并协议提交全球星的股东以供其采纳，以及（iv）受合并协议条款和条件的约束，建议全球星的股东采纳合并协议，并批准由此设想的交易，包括合并。

在所有这些会议之后，Globalstar、支持股东、亚马逊和Customer（如适用）签署并交付了合并协议、支持协议、客户协议以及其他相关交易文件。在合并协议执行后迅速，并根据支持协议，支持股东正式签署并有效地向全球星交付了书面同意。

2026年4月14日，全球星和亚马逊发布联合新闻稿，宣布合并协议的执行和交付以及随后的书面同意的执行和交付。全球星随后向SEC提交了8-K表格的当前报告，其中附上了合并协议和宣布交易的新闻稿副本作为证据，亚马逊随后向SEC提交了8-K表格的当前报告，其中附上了宣布交易作为证据的新闻稿副本。

全球星合并原因；全球星特别委员会、全球星战略审查委员会和全球星董事会的建议

2018年12月，全球星董事会正式成立了全球星战略审查委员会，并授权全球星战略审查委员会全权负责监督、审查和批准或不批准（其中包括）涉及全球星或其任何子公司的特殊公司交易。全球星董事会授权全球星战略审查委员会，除其他外，在适用法律允许的最大范围内，授予全球星董事会评估、考虑、审查、监督谈判、批准、拒绝和（如适用）向全球星董事会建议批准或拒绝、可能出售全球星或其他类似战略交易的全部权力和权力。

2025年8月，全球星战略审查委员会成立了全球星特别委员会，这是全球星战略审查委员会的一个特别小组委员会，仅由独立和无私的董事组成，并将全球星战略审查委员会的全部权力和权力，在适用法律允许的最大范围内，授予全球星特别委员会，除其他事项外，评估、审议、审查、监督谈判、批准、拒绝和（如适用）向全球星战略审查委员会和全球星董事会建议，以供批准或拒绝全球星可用的任何战略替代方案，包括潜在的业务合并交易、出售GlobalStar或其他类似的战略交易。

全球星董事会决议，除非全球星特别委员会和全球星战略审查委员会均批准或建议此类潜在交易，否则不会实施出售全球星或其他类似战略交易，包括合并。

全球星特别委员会

在达成一致决定时，（a）批准并宣布合并协议和完成合并协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（b）确定合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）对全球星和全球星股东是公平的，并符合其最佳利益，（c）建议全球星战略审查委员会和全球星董事会

（i）批准并宣布合并协议和完成合并协议所设想的交易（包括合并）是可取的，以及（ii）确定合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）对Globalstar和Globalstar股东是公平的，并符合其最佳利益，以及（d）建议Globalstar董事会（i）指示将合并协议提交Globalstar股东以供其采纳，以及（ii）根据合并协议的条款和条件解决，为建议Globalstar股东采纳合并协议并批准合并协议所设想的交易，包括合并，Globalstar特别委员会咨询了Globalstar管理层，以及Wilson Sonsini、Evercore、Skadden和BDT各自的代表，并考虑了Globalstar特别委员会认为对支持其决定是积极或有利的一些因素，包括以下重大因素（这些因素不分先后顺序列于下文，并非旨在详尽无遗，Globalstar特别委员会也未以任何方式对这些因素进行排名或加权）：

•

GlobalStar特别委员会对GlobalStar管理层当时的业务计划和战略的评估，以及这些计划和战略所带来的潜在机会，所有这些都是根据（其中包括）实现这些计划和战略的各种执行和其他风险进行评估的。全球星特别委员会确定的潜在执行风险和其他风险包括全球星作为一家独立上市公司的前景，包括以下方面的风险和不确定性：（a）卫星通信行业的快速和重大技术变化，以及全球星在需要时服务、升级和更换其设备的能力面临的风险，（b）新的和不断变化的竞争动态，（c）全球星业务的资本密集性质，以及全球星的规模、财务资源和在相对于现有和潜在竞争对手的具有成本效益的基础上获得资本的机会，（d）履行Globalstar义务并根据服务和与客户的相关协议获得预期收益的能力，这些服务和协议约占Globalstar截至2025年12月31日止年度收入的63%，并对Globalstar施加了若干重大义务，规定仅在满足其中的条件时才向Globalstar支付某些费用，客户可在提前通知后随时终止，（e）Globalstar现有卫星星座的潜在运营中断，以及成功和及时发射新卫星的风险，以及（f）不确定的全球宏观经济，影响GlobalStar业务的政治和监管条件。有关可能影响全球星业务的风险和不确定性的更多信息，请参阅全球星截至2025年12月31日止年度的最新10-K表格年度报告中讨论的风险因素，该报告由其不时向SEC提交的10-Q表格季度报告和未来文件更新，可通过SEC网站www.sec.gov查阅；

•

Globalstar特别委员会还意识到（a）适用于Globalstar的Band n53频谱的限制以及对Globalstar将其某些频谱资产货币化的能力的限制，（b）充分部署、扩展、利用和赚取Globalstar频谱资产有吸引力的回报所需的大量资本资源，以及（c）频谱资产估值方面的潜在不确定性、波动性和监管发展一般；

•

就合并向GlobalStar股东提供的合并对价，包括：

•

全球星特别委员会认定，合并对价代表了全球星股东可合理获得的最佳价值，同时考虑到全球星特别委员会在历史和未来基础上对全球星的业务、运营、前景、业务战略、资产、负债和一般财务状况的熟悉程度。此外，全球星特别委员会认为，以全球星较长期的执行风险衡量，合并对价反映了全球星普通股股票的公平和有利价格。全球星特别委员会赞成地注意到，根据提供给全球星特别委员会在2026年4月13日会议上的信息，合并对价为每股81.91美元的合并对价（假设没有每股调整金额，并且根据比例分配的最大现金选择导致合并对价的40%以现金对价支付（每股价值90.00美元），合并对价的60%以由亚马逊普通股股份组成的股票对价支付（每股价值76.52美元，基于收盘股价为

截至2026年4月10日，即全球星特别委员会会议召开前最后一个完整交易日，亚马逊普通股价格为238.38美元）），较全球星于2025年10月29日（即有关可能出售全球星的公开传闻之前的最后一个交易日）未受影响的收盘价41.54美元溢价约97.2%；

•

GlobalStar股东将有权选择以（a）每股90.00美元的现金对价或（b）由基于交换比率的亚马逊普通股股份组成的股票对价的形式收取其合并对价（在每种情况下，受本信息说明/招股说明书第39页开始的题为“合并——合并对价”一节中所述的每股调整金额和现金选择的按比例分配机制的限制）；

•

选择以现金对价形式收取合并对价的选择权将为选择收取现金对价的股东提供即时价值和流动性；

•

获得股票对价的全球星股东将能够参与亚马逊未来价值的任何潜在增长，此外还可以为这些股东提供有意义的流动性机会；和

•

合并旨在符合《国内税收法》第368（a）条规定的重组资格，这一事实通常将允许GlobalStar股东获得股票对价，而无需在收到时确认美国联邦所得税目的的收益或损失；

•

拟议交易是全球星特别委员会在顾问协助下对战略备选方案进行合理、全面审查和充分知情过程的结果，在此期间，与十四（14）家潜在收购方进行了长达数月的潜在交易讨论，这些收购方被认为最有可能对全球星的潜在收购有兴趣，也有能力进行收购。Globalstar特别委员会注意到，在Globalstar（a）接触的这些潜在收购方中，包括亚马逊在内的八（8）家与Globalstar签署了保密协议，以便进行尽职调查，（b）除亚马逊之外，只有甲方、乙方和丙方提交了收购提议，作为这一过程的一部分，Globalstar特别委员会认为这些其他收购提议对Globalstar股东的好处不如合并。全球星特别委员会认为，基于上述情况，不太可能有任何其他方愿意以超过亚马逊提供的合并对价的合并对价收购全球星，继续这一过程或以其他方式招揽其他潜在买家不会产生更大价值或更高完成确定性的收购提议。此外，全球星特别委员会了解到新闻报道和业界传言，称全球星正在探索战略替代方案，包括可能出售全球星，并指出，这些报道并未导致其他感兴趣的潜在收购方进行可采取行动的主动联系。有关这一过程的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第40页开始的标题为“合并——合并背景”的部分；

•

Globalstar特别委员会确定，考虑到这些替代方案的可取性和感知风险，以及这些替代方案对Globalstar股东的潜在利益和风险，以及实施这些替代方案的时机和可能性，合并的任何可能替代方案（包括Globalstar继续作为一家独立的上市公司运营或进行不同交易的可能性）都不可能为Globalstar股东创造更大价值，同时考虑到执行风险以及商业、竞争、金融、行业、法律、市场和监管风险，合理地可能为Globalstar提供优越的机会；

•

Customer和亚马逊能够在执行合并协议的同时，就Customer和GlobalStar之间与完成合并有关的商业关系进行谈判并订立相互可接受的协议。全球星特别委员会在这方面指出，（a）客户根据锁定协议对全球星普通股的某些转让拥有某些优先要约权和同意权，并已同意，只要合并将构成转让和/或

禁止转让（每一项均在锁定协议中定义），以同意此类转让并放弃其优先要约权并终止其中的锁定，自首次合并生效时间起生效，以及（b）客户根据关键条款协议拥有某些终止权，并已同意在首次合并或合并协议终止的生效时间之前放弃其某些终止权，在每种情况下，如本信息声明第124页开始的标题为“与合并相关的某些协议摘要”一节所述/招股说明书。尽管Customer表示愿意与其他潜在收购方接触并进行了讨论，但GlobalStar特别委员会考虑了其他潜在收购方无法及时或根本无法就Customer与GlobalStar之间的商业关系与Customer达成协议的风险；

•

包括支持股东在内的所有全球星股东在合并对价方面获得了相同的选举权，并受制于相同的比例分配机制。全球星特别委员会注意到，支持股东批准了合并以及所有全球星股东在这方面的平等待遇，包括在执行合并协议的同时签订支持协议；

•

全球星特别委员会认为，与亚马逊的拟议交易在战略上具有吸引力，并提供了创造全球星股东价值的最佳途径（包括与保持独立、上市公司相比），包括为获得股票对价的全球星股东提供拥有比全球星大得多、更加多元化的公司所有权的机会，并分享亚马逊普通股任何潜在的未来价格升值；

•

Evercore于2026年4月13日向全球星特别委员会提出的口头意见，全球星战略审查委员会和全球星董事会均以该意见为依据，随后在Evercore日期为2026年4月13日（即合并协议执行日）的书面意见中确认，截至该意见提出之日，并基于并受制于TERM0书面意见中所述的假设、限制、资格和条件，全球星普通股持有人在合并中将收到的合并对价是公平的，从财务角度来看，向此类持有人，如下文自本信息声明/招股说明书第73页开始的题为“合并——全球星特别委员会财务顾问的意见”一节中更全面地描述，以及本信息声明/招股说明书附件B所附并以引用方式并入本文的Evercore的书面意见全文；

•

合并协议的条款和条件，由全球星特别委员会与财务和法律顾问审查，以及（a）此类条款是公平谈判的产物，（b）此类谈判的过程导致合并对价和其他条款有所改善，与亚马逊最初提出的提议相比，以及（c）全球星特别委员会认为合并对价代表亚马逊愿意支付的最高价格，而合并协议的其他条款代表亚马逊愿意接受的最优惠条款；

•

全球星特别委员会在与全球星管理层协商后确定，合并有合理的可能性及时完成，基于若干因素，包括全球星股东对合并的必要批准将在合并协议执行后通过交付书面同意立即获得；

•

亚马逊的信誉和经验，包括在成功收购其他公司和整合过去的收购方面，以及不存在融资条件或相关意外情况的事实，这支持了全球星特别委员会的认定，即亚马逊将有足够的财务资源来支付合并对价，并且与亚马逊的交易有合理的可能性成功完成；和

•

在合并协议终止的某些情况下，亚马逊可能需要向Globalstar支付592,071，000.00美元的终止费。

全球星特别委员会在审议过程中还考虑了合并的潜在风险和不确定性以及潜在的利益冲突，包括以下（这些因素是

以下不分先后，并非详尽无遗，全球星特别委员会也未以任何方式对其进行排名或加权）：

•

合并可能不能及时完成或根本无法完成的可能性，由于某些条件未能完成合并，以及终止合并协议对GlobalStar（包括其与客户和其他客户及商业伙伴的关系）或GlobalStar普通股交易价格可能产生的不利影响；

•

必须根据合并协议中规定的条款获得监管批准，并且不能保证及时或根本不会获得此类批准；

•

尽管存在相关风险和不确定性，但一种不同的战略选择，包括作为一家独立公司继续执行Globalstar的商业计划，可能比拟议的合并更有利于Globalstar的股东；

•

如果亚马逊在其他情况下寻求终止合并协议或放弃合并，那么Globalstar可获得的合同和法律补救措施的可能性可能从各种角度来看都是不够的，追求成本很高，或者两者兼而有之。在这方面，全球星特别委员会注意到（a）如果合并协议在某些情况下被终止，全球星对全球星或全球星关联公司或代表在合并协议和合并方面遭受的损失或损害的唯一和排他性补救将限于收到亚马逊应付的592,071，000.00美元的终止费，以及（b）根据合并协议的条款，亚马逊应付的终止费将到期应付的有限情况；

•

GlobalStar无法征求竞争性收购提议，以及GlobalStar董事会无法更改其建议或终止合并协议以接受上级提议，在每种情况下，均在书面同意送达后；

•

合并协议中对GlobalStar在合并完成前开展业务的限制，这可能会延迟或阻止GlobalStar承接在没有合并协议的情况下其可能追求的合并完成之前可能出现的商业机会；

•

合并造成的中断（包括某些交易对手在控制权发生变化时终止或修改合同的能力）将损害（a）全球星的业务，包括当前的计划和运营，包括在合并未决期间和（b）全球星保留和雇用关键人员的能力的风险；

•

（a）与订立合并协议有关的重大费用和（b）与由此设想的交易有关的重大费用，如果合并未完成，这些费用一般将由GlobalStar承担；

•

管理层在合并协议拟进行的交易方面所需的大量时间和精力，包括整合规划，这可能需要管理层在合并协议待决期间的更长时间内给予额外关注，并扰乱全球星的正常课程业务运营；

•

与合并相关的评估权将不会提供给全球星股东；

•

Globalstar作为一家独立公司的业务计划（战略替代方案根据该计划进行评估）部分基于对一些难以预测且受到高度不确定性和波动性影响的变量的预测；

•

Globalstar将不再作为一家上市公司存在，Globalstar的股东将放弃因其收益或作为一家独立公司的可能增长而可能导致的Globalstar普通股价值未来的任何潜在增长；

•

如果Globalstar股东选择接受股票对价，这类股东将面临持有亚马逊普通股股票所固有的风险，包括合并后这类股票价值的任何下降；

•

那，由于合并协议并不保证股票对价价值的最低股价，GlobalStar股东可获得截至合并完成时价值低于截至2026年4月10日（GlobalStar特别委员会会议前最后一个完整交易日）亚马逊普通股收盘价所隐含价值的亚马逊普通股）；

•

那，由于股票对价受制于每股GlobalStar普通股的最高价值90.00美元，如果亚马逊衡量价格高于280.38美元，GlobalStar股东将不会分享合并完成前亚马逊普通股交易价格的任何上涨的全部金额；

•

并购完成后亚马逊财务表现可能不达全球星预期的风险；

•

在全球星没有实现某些运营里程碑的情况下，合并对价可能降低每股调整金额的风险，这可能会降低股东收到的合并对价；

•

与合并协议有关的潜在诉讼风险；

•

合并可能不符合预期税务处理的风险，在这种情况下，收到合并对价（包括股票对价）对于身为美国人的GlobalStar股东而言，可能是出于美国联邦所得税目的的完全应税交易；

•

选择接受其所持GlobalStar普通股股份的现金对价的GlobalStar股东可能只能以部分股份换取现金对价，原因是合并协议中规定的按比例分配机制，该机制将有资格转换为获得现金对价权利的GlobalStar普通股股份的最大数量限制为紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的GlobalStar普通股股份总数的百分之四十（40%）（已注销股份除外）；

•

正如本信息说明/招股说明书第80页开始的标题为“合并协议—— GlobalStar董事和执行官在合并中的利益”一节中更全面地描述的那样，一些Globalstar董事和执行官可能在合并中拥有与其他Globalstar股东的利益不同或除此之外的利益；和

•

与合并以及全球星和亚马逊的业务相关的其他风险，包括本信息声明/招股说明书分别从第29页和第31页开始的标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”一节中描述的风险。

全球星特别委员会从整体上考虑了所有这些因素，总的来说，得出的结论是，合并协议及其所设想的交易（包括合并）的潜在利益超过了其风险和不确定性。上述对全球星特别委员会审议的信息和因素的讨论包括全球星特别委员会审议的实质性因素，但并非旨在详尽无遗，可能不包括所审议的所有因素。

鉴于全球星特别委员会在评估合并协议及其所设想的交易（包括合并）时考虑的因素多种多样，以及这些事项的复杂性，全球星特别委员会没有对这些因素进行量化、排序或以其他方式分配相对权重。相反，全球星特别委员会根据向其提供的全部信息及其考虑的因素，包括通过与全球星管理层和全球星特别委员会的财务和法律顾问的讨论和质疑，对上述因素进行了总体分析，并认为这些因素总体上有利于并支持其决定。

全球星战略审查委员会

经考虑GlobalStar特别委员会的一致建议，并根据GlobalStar特别委员会考虑的上述其他因素，以及

Globalstar特别委员会根据这些因素对合并协议和合并进行了评估，Globalstar战略审查委员会一致（a）批准并宣布合并协议和由此设想的交易（包括合并）的完成是可取的，（b）确定合并协议和由此设想的交易（包括合并）对Globalstar及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（c）建议Globalstar董事会（i）批准并宣布合并协议和由此设想的交易（包括合并）的完成是可取的，（ii）确定合并协议及其所设想的交易（包括合并）对Globalstar及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（iii）指示将合并协议提交给Globalstar股东以供其采纳，以及（iv）根据合并协议的条款和条件，决定建议Globalstar股东采纳合并协议并批准由此设想的交易，包括合并。

全球星董事会

经考虑全球星特别委员会和全球星战略审查委员会各自的一致建议，全球星董事会一致（a）授权执行和交付合并协议，并批准并宣布合并协议和由此设想的交易（包括合并）的完成是可取的，（b）确定合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）对全球星及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（c）指示将合并协议提交给GlobalStar股东以供其采纳和（d）在遵守合并协议条款和条件的情况下，决议建议GlobalStar股东采纳合并协议并批准由此设想的交易，包括合并。

在达成决定和提出建议的过程中，GlobalStar董事会咨询了GlobalStar管理层以及Skadden和BDT各自的代表，并考虑了GlobalStar董事会认为有利于支持其决定和反补贴因素的一些因素，包括以下重大因素和反补贴因素（以下不分先后顺序列出，并非旨在详尽无遗，GlobalStar董事会也未以任何方式对其进行排名或加权）：

•

全球星特别委员会和全球星战略审查委员会的每一项一致决定（a）批准并宣布合并协议和由此设想的交易（包括合并）的完成是可取的，（b）确定合并协议和由此设想的交易（包括合并）对全球星及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，以及（c）建议全球星董事会（i）批准并宣布合并协议和由此设想的交易（包括合并）的完成是可取的，（ii）确定合并协议和由此设想的交易是可取的，包括合并在内，（iii）指示将合并协议提交给GlobalStar股东以供其采纳，以及（iv）根据合并协议的条款和条件，决定建议GlobalStar股东采纳合并协议并批准合并协议所设想的交易，包括合并；

•

上述全球星特别委员会和全球星战略审查委员会考虑的因素，以及全球星特别委员会和全球星战略审查委员会各自根据这些因素对合并协议和合并作出评估的事实；和

•

为使全球星特别委员会能够代表除支持股东之外的全球星股东的利益而实施的程序性保障措施，包括（a）全球星特别委员会（i）被授予全球星董事会评估、考虑、审查、监督谈判、批准、拒绝和（如适用）向全球星董事会建议批准或拒绝任何潜在交易的全部权力和权力，以及（ii）仅由独立和无私的董事组成，与亚马逊和支持股东有关，（b）全球星董事会决议不会实施包括合并在内的潜在交易，除非全球星特别

委员会和全球星战略审查委员会批准或推荐此类潜在交易，（c）全球星特别委员会聘请并听取了其自己的独立财务和法律顾问的建议，其中包括Evercore，该顾问就合并协议的签署从财务角度就合并对价的公平性向全球星特别委员会提出意见，（d）全球星特别委员会成员的薪酬绝不取决于其对任何交易（包括合并）的批准，（e）Globalstar特别委员会在大约八（8）个月的时间内参与了频繁的会议和广泛的审议，并获得了与Globalstar管理层和Globalstar顾问（以及Globalstar特别委员会的独立顾问）就其在此期间对战略备选方案的评估进行全面接触的机会。

GlobalStar董事会将所有这些因素作为一个整体考虑，总的来说，得出的结论是，合并协议及其所设想的交易（包括合并）的潜在利益超过了其风险和不确定性。上述对全球星董事会考虑的信息和因素的讨论包括全球星董事会考虑的重大因素，但并非旨在详尽无遗，可能不包括所考虑的所有因素。

鉴于全球星董事会在评估合并协议及其所设想的交易（包括合并）时考虑的各种因素多种多样，以及这些事项的复杂性，全球星董事会没有对这些因素进行量化、排序或以其他方式分配相对权重。相反，GlobalStar董事会根据向其提供的全部信息及其考虑的因素，包括通过与GlobalStar管理层和GlobalStar董事会财务和法律顾问的讨论和质疑，对上述因素进行了总体分析，并认为这些因素总体上有利于并支持其决定。

上述对全球星特别委员会、全球星战略审查委员会和全球星董事会决定的描述包含前瞻性陈述。这些信息应结合本信息声明第29页开始的标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中讨论的因素来阅读/招股说明书。

需要股东批准

GlobalStar股东通过合并协议需要获得已发行和已发行并有权对其进行投票的GlobalStar普通股多数股东的赞成票或书面同意。

在执行合并协议后，于2026年4月13日，截至该日期合共持有128,598，125股已发行和流通在外的全球星普通股约57.6%的支持股东签署并向全球星交付了采纳合并协议并批准由此设想的交易（包括合并）的书面同意书。由于签署并交付了书面同意，至少有权就此投票的全球星普通股已发行股份的大多数持有人已通过并批准了合并协议。根据Globalstar的组织文件、特拉华州法律和完成合并所需的合并协议，书面同意的交付构成Globalstar股东的所有必要批准。不需要或将寻求全球星股东的进一步批准。

当通过书面同意采取行动的股东少于有权就某一事项投票的所有股东时，DGCL第228（e）节要求向截至以同意采取行动的记录日期的那些股东发出此类行动的通知，这些股东没有书面同意，如果这些行动是在一次会议上采取的，而该次会议通知的记录日期是以同意采取行动的记录日期，则本应有权获得会议通知。根据DGCL第228（e）条，本信息声明/招股说明书及随附的通知构成对截至书面同意登记日未书面同意书面所述行动的股东的书面同意的通知

同意，如果行动是在会议上采取的，谁将有权获得会议通知，而此类会议通知的记录日期是书面同意的记录日期。

全球星股东无需进一步投票

通过合并协议并批准首次合并或合并协议所设想的其他交易不需要全球星股东的进一步投票或同意。

由于GlobalStar是第一次合并的组成实体，GlobalStar的股东必须根据DGCL和GlobalStar的组织文件，通过合并协议并批准合并协议所设想的交易，包括合并。

2026年4月13日，在合并协议执行后，根据支持协议，支持股东于2026年4月13日合计拥有74,058，249股Globalstar普通股，约占截至该日期已发行和流通的128,598，125股Globalstar普通股总投票权的57.6%，交付了一份书面同意，以代替股东大会通过合并协议并批准合并协议所设想的交易，包括合并。因此，在通过合并协议和GlobalStar股东批准合并方面，不需要任何GlobalStar股东采取进一步行动，因此，我们没有征求也不会征求您对书面同意批准的行动的投票，也不打算为通过合并协议或批准合并的目的召集股东大会。

全球星的财务预测

除了在某些有限的情况下，包括与Globalstar的定期收益新闻稿有关的情况外，Globalstar通常不会公开披露长期财务预测，原因包括基本假设、估计和判断的不确定性、不可预测性和主观性等。然而，全球星管理层定期为全球星董事会准备预期财务信息，包括有关全球星未来业绩的未经审计的预期财务预测。此外，GlobalStar管理层定期与GlobalStar董事会一起对其业务计划进行更新和审查，包括反映其业绩和经营所在行业的实际结果和趋势。

2026年4月，按照全球星在2026年1月批准全球星2026年年度预算的常规流程，全球星管理层与全球星特别委员会、全球星战略审查委员会和全球星董事会单独编制并审查了全球星未经审计的未来财务预测，汇总于下表，这些预测基于全球星董事会批准的全球星2026年年度预算、截至2030年12月31日财政年度的全球星运营和财务业绩预测以及截至2039年12月31日财政年度的这些预测的外推（“财务预测”）。作为编制财务预测的一部分，GlobalStar管理层还（a）采用假定的美国联邦所得税率22.92%，假设2026财年净营业亏损税收属性使用4.44亿美元、2027财年6.48亿美元、2028财年8500万美元和2029财年1.27亿美元，以及（b）与Globalstar特别委员会、Globalstar战略审查委员会和Globalstar董事会审查Globalstar在美国和某些非美国司法管辖区的频谱资产，包括（i）适用于Band n53的某些地区的某些监管限制和（ii）基于GlobalStar与Customer之间的服务和相关协议的各种限制。这些财务预测已于2026年4月由全球星特别委员会、全球星战略审查委员会和全球星董事会各自批准，供Evercore为进行财务分析和发表意见而使用和依赖（如本信息说明第73页开始的题为“合并——全球星特别委员会财务顾问的意见”一节所述/招股说明书）。

（百万美元）	2026年E		2027年E		2028年E		2029年E		2030e		2031年E		2032年E
收入(1)		336		519		680		716		768		807		846
现金EBITDA(2)		156		255		249		272		307		334		361

（百万美元）			2026年E						2027年E						2028年E						2029年E						2030e						2031年E						2032年E
无杠杆自由现金流(3)					(274)						(96)						196						215						196						206						255

（百万美元）	2033年E		2034年E		2035年E		2036年E		2037年E		2038年E		2039年E
收入(1)		880		914		941		959		980		988		932
现金EBITDA(2)		384		406		474		630		642		640		575
无杠杆自由现金流(3)		272		260		282		333		341		341		316

(1)

收入按照公认会计原则定义，包括（a）全球星提供移动卫星服务（MSS）产生的收入，包括向客户提供的批发容量服务，（b）销售MSS设备（例如物联网产品和配件）的用户收入，以及（c）工程和其他通信服务，包括XCOM RAN（“XCOM”）提供的服务。

(2)

现金EBITDA，一种非公认会计准则财务指标，意味着收入较少向Customer偿还从Customer收到的用于基础设施资本支出付款的预付服务费，这些金额随后与Customer每季度应支付给GlobalStar的金额（例如预付服务费、“基础设施预付款”和此类抵消机制、“补偿”）、服务成本、设备成本、营销、一般和管理费用以及基于股票的补偿加非现金和其他项目（包括利息、所得税、折旧、摊销、增值、衍生收益/损失、资产价值减少、外汇收益/损失以及某些其他非现金或非经常性费用（如适用）。

(3)

非公认会计准则财务指标——无杠杆自由现金流意味着现金EBITDA较少资本支出、税收支出、净营运资本变化、全球星子公司股权补偿，加基础设施预付款。

有关编制和使用财务预测的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第40页开始的标题为“合并——合并的背景”的部分以及本信息说明/招股说明书第73页开始的标题为“合并——全球星特别委员会财务顾问的意见”的部分。

这些财务预测是为内部使用而非公开披露而编制的，由GlobalStar管理层制定，作为当时对其作为一家独立公司未来财务业绩的估计。财务预测不会使合并生效，包括（a）谈判、执行或宣布合并协议或合并未决或完成的任何影响，（b）已经发生和将要发生的与完成合并有关的费用，或与合并有关的任何其他付款，或（c）与合并未决或完成后可能实施的全球星运营或战略的任何变化。财务预测也没有考虑合并未能完成的影响，在这种情况下，财务预测不应被视为准确或持续。请全球星股东注意不要过分依赖财务预测，此类财务预测不应被视为表明全球星或其任何关联公司或其各自的顾问或代表认为或现在认为此类财务预测是对未来事件的准确预测或将实现此类预测，因此不应将财务预测视为此类预测。

财务预测构成前瞻性陈述，并受到各种重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测结果存在重大差异。本信息声明/招股说明书中包含这些财务预测的唯一目的是让全球星的股东能够访问某些非公开信息，这些信息是为此处描述的目的而向全球星董事会、全球星战略审查委员会、全球星特别委员会和（如适用）Evercore提供的。全球星或其任何关联公司或其或其各自的顾问或代表、全球星董事会、全球星战略审查委员会、全球星特别委员会或任何其他人均未就财务预测所载信息向任何人作出或作出任何陈述。纳入财务预测不应被视为表明全球星、全球星董事会、全球星

战略审查委员会、全球星特别委员会、Evercore或任何其他人认为或现在认为，它们必然能够预测未来的实际结果，因此不应依赖此类信息。此外，将财务预测纳入本信息说明/招股说明书并不构成Globalstar承认或表示所提供的信息是重要的。

财务预测的编制并非为了公开披露或遵守、也不一定遵守美国公认会计原则（“GAAP”）（也不包括GAAP可能要求的脚注披露）。此外，编制财务预测并不是为了遵守美国证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会为编制或列报预期财务信息而制定的准则，也不一定符合这些准则。财务预测由GlobalStar管理层编制，并由其负责。GlobalStar的独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP没有就财务预测进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序，因此，Ernst & Young LLP不对此发表意见或任何其他形式的保证。以引用方式并入本信息说明/招股说明书的安永会计师事务所的报告仅涉及全球星此前发布的财务报表。它没有延伸到财务预测，不应被解读为这样做。

尽管财务预测以数字上的特殊性呈现，但它们反映了Globalstar管理层对未来事件作出的许多假设、估计和不确定性，这些假设、估计和不确定性在编制财务预测时Globalstar管理层真诚地认为是合理的，包括：（a）宏观经济因素；（b）Globalstar业务及其一般经营所在行业的地缘政治、市场、行业、监管、客户和竞争趋势；（c）Globalstar卫星的运行性能和轨道寿命，包括损坏、故障，Globalstar的卫星或相关地面设施出现中断或其他问题；（d）Globalstar的商业模式；（e）Globalstar的客户和合作伙伴关系；（f）Globalstar发展和扩展业务的能力；（g）Globalstar的运营费用和资本要求；（h）Globalstar的品牌和声誉；（i）对资产和义务征税；以及（j）其他相关的运营和财务措施。全球星实现财务预测所设想的财务结果的能力将受到其在适用期间实现其战略目标、目的和指标的能力的影响，并将受到与之相关的运营和执行风险的影响。财务预测反映了对某些业务决策的假设，这些假设可能会发生变化，并且可能无法反映自编制之时起一般业务或经济状况的变化。可能影响实际结果并导致财务预测无法实现的重要因素可以在Globalstar定期向SEC提交的文件中找到风险因素。这些因素很难预测，可能不在Globalstar的控制范围内。因此，无法保证财务预测将会实现，全球星的实际结果可能比财务预测所暗示的要好或坏得多。有关可能导致全球星未来业绩出现重大差异的因素的信息，请参阅本信息说明/招股说明书第29页开始的标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。财务预测可能与公开的分析师估计和预测不同。Globalstar的股东应该结合Globalstar的历史财务报表以及其向SEC提交的公开文件中包含的有关Globalstar的其他信息来评估财务预测，如果有的话。由于编制此类信息时使用的假设，财务预测可能与Globalstar的历史运营数据不一致。

财务预测没有更新或修订，以反映截至本信息说明/招股说明书日期或之后的信息或结果。除适用的联邦证券法要求的范围外，GlobalStar不打算更新或以其他方式修改或调节财务预测以反映编制此类信息之日之后存在的情况或反映未来事件的发生。Globalstar可能已经报告并可能继续报告财务预测中包含的期间的运营结果，这些期间已经或将在编制财务预测后完成。敦促全球星的股东和投资者参考全球星定期向SEC提交的文件，以获取有关实际历史业绩的信息。

由于财务预测反映了估计和判断，因此容易受到敏感性和假设的影响，以及基于实际经验和业务发展的多种解释。财务预测也涵盖多年，这类信息就其性质而言变得更少

预测随后的每一年。财务预测不是，也不应被视为未来经营业绩的保证。此外，财务预测不是事实，不应被视为必然表明Globalstar的未来业绩或用于做出任何投资决定的目的。

财务预测中包含的某些财务指标是非公认会计准则财务指标（“非公认会计准则财务指标”）。这些是不按照公认会计原则计算的财务业绩指标。这些非GAAP财务指标不应被视为GAAP财务指标的替代品，可能与其他公司使用的类似名称的非GAAP财务指标有所不同。此外，非GAAP财务指标存在固有的局限性，因为它们不包括需要包含在GAAP列报中的费用和贷项。因此，这些非公认会计原则财务措施应与根据公认会计原则编制的财务措施一起考虑，而不是作为替代措施。全球星认为，其对这些非公认会计原则措施的介绍为投资者提供了有关全球星财务状况和经营业绩的有用补充信息。

根据适用的SEC规则和条例，向财务顾问和董事会提供的与企业合并交易相关的预测中包含的财务指标，例如财务预测，被排除在“非GAAP财务指标”的定义之外。因此，财务预测不受SEC关于披露非GAAP财务指标的规则的约束，否则，这将需要非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账。全球星董事会、全球星战略审查委员会、全球星特别委员会、Evercore或任何其他人均未提供或依赖非公认会计准则财务指标的对账。因此，本信息说明/招股说明书中未提供财务预测中包含的财务措施的对账。

全球星特别委员会财务顾问的意见

全球星特别委员会聘请Evercore担任其与合并有关的财务顾问。作为这项工作的一部分，全球星特别委员会要求Evercore从财务角度评估这些持有人在合并中收到的合并对价对全球星普通股持有人的公平性。在全球星特别委员会于2026年4月13日举行的会议上，Evercore向全球星特别委员会提出了口头意见，该意见随后于2026年4月13日通过交付书面意见得到确认，即截至该意见发表之日，基于并受制于Evercore书面意见中描述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，全球星普通股持有人在合并中将收到的合并对价对这些持有人是公平的。

Evercore日期为2026年4月13日的书面意见全文，其中载列（其中包括）所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对提出意见所进行的审查范围的资格和限制，该意见载于附件B，并以引用方式整体并入本资料说明/招股章程。经参考书面意见全文，以下所载的Evercore意见摘要对其全文进行了保留。敦促您仔细并完整阅读Evercore的意见。Evercore的意见是针对全球星特别委员会（仅以其本身的身份）就其对拟议合并的评估而提出的，并为该委员会提供了信息和利益。该意见不构成就合并向全球星特别委员会或任何其他人提出的建议，包括关于全球星普通股股份的任何持有人应如何就合并进行投票或采取行动的建议。Evercore的意见并未涉及与全球星可能可用的其他业务或财务战略相比，合并的相对优点，也未涉及全球星参与合并的基本业务决策。

就发表意见而言，Evercore，除其他外：

•

审查了Evercore认为相关的与全球星和亚马逊有关的某些公开可用的商业和财务信息，包括公开可用的研究分析师的估计；

•

审查了由Globalstar管理层编制并提供给Evercore的与Globalstar相关的某些内部预计财务数据（在本节中称为“预测”，在标题为“— Globalstar的财务预测”的部分中有更全面的描述，该部分开始于

本信息说明/招股说明书第70页）包括由全球星管理层就全球星的某些税收属性（在本节中称为“税收属性”）的金额、时间和使用编制的估计，每一项估计均经批准由全球星特别委员会供Evercore使用；

•

与Globalstar管理层讨论了其对Globalstar过去和当前运营的评估，包括有关Globalstar分配的地面和非地面无线电频谱权利、Globalstar当前的财务状况和前景以及预测；

•

与亚马逊管理层讨论了有关亚马逊过去和当前运营以及亚马逊当前财务状况和前景的公开可得信息；

•

审查了全球星普通股和亚马逊普通股的报告价格和历史交易活动；

•

在每种情况下，将GlobalStar某些业务部门的财务业绩以及与合并相关的估值倍数与某些其他交易的财务条款（在可公开获得的范围内）以及与某些其他资产估值指标进行比较，在每种情况下，Evercore都认为相关；

•

审查了日期为2026年4月13日的合并协议草案和日期为2026年4月13日的信函协议草案的财务条款和条件；和

•

进行了其他此类分析和检查，并考虑了Evercore认为适当的其他因素。

就Evercore的分析和意见而言，Evercore承担并依赖公开可得的财务和其他信息的准确性和完整性，以及向Evercore提供或以其他方式提供、与之讨论或由其审阅的所有信息，而无需对此类信息进行任何独立核实（并且不对此类信息的任何独立核实承担任何责任或义务），并进一步依赖全球星管理层的保证，即他们并不知悉任何会使此类信息不准确或具有误导性的事实或情况。关于预测，包括税收属性，Evercore在征得全球星特别委员会同意的情况下假设，这些预测是根据反映全球星管理层对全球星未来财务业绩（包括此类税收属性的金额、时间安排和使用）的当前可获得的最佳估计和善意判断的基础合理编制的。对于包括税收属性在内的预测或预测所依据的假设，Evercore均不发表看法。

就Evercore的分析和意见而言，Evercore假设，在对其分析具有重要意义的所有方面，最终已执行的合并协议和最终已执行的信函协议将与Evercore审查的合并协议草案和信函协议草案没有差异，合并协议中包含的每一方的陈述和保证是真实和正确的，各方将履行其根据合并协议和信函协议须履行的所有契诺和协议，且完成合并的所有条件均将得到满足，而无需放弃或修改。Evercore进一步假设，在对其分析具有重要意义的所有方面，将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意、批准或放行，而不会产生对Globalstar、亚马逊或合并的完成产生不利影响或降低合并对Globalstar股东的预期利益的任何延迟、限制、限制或条件。此外，Evercore在全球星特别委员会的指导下，未经独立核实，依赖全球星管理层对全球星分配的地面无线电频谱权的有效性、商业可行性、容量、潜在利用率和收益的评估，而Evercore在全球星特别委员会的指导下，假设全球星在其非地面分配的无线电频谱权货币化的能力方面受到各种限制。

Evercore未对全球星或亚马逊的财产或设施进行实物检查，也未对全球星或亚马逊的资产或负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）作出或承担任何责任进行任何独立的估值或评估，也未向Evercore提供任何此类估值或评估，Evercore也未

根据与破产、无力偿债或类似事项相关的任何州或联邦法律，评估GlobalStar或亚马逊的偿付能力或公允价值。Evercore的意见必然基于截至其发表意见之日向Evercore提供的信息以及在其发表意见之日存在和可以评估的财务、经济、市场和其他条件。据了解，后续进展可能会影响Evercore的意见，并且Evercore不承担更新、修改或重申其意见的义务。

除了从财务角度来看合并对价对全球星普通股持有人的公平性之外，Evercore没有被要求传递任何事项，也没有就任何事项发表意见。Evercore没有就提议的合并对任何其他类别证券的持有人、债权人或全球星的其他支持者的公平性或收到的与此相关的任何对价发表任何意见，也没有就将支付或应付给全球星的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质的公平性发表任何意见，无论是否与合并对价相关。Evercore未被要求、也未就合并协议或合并的任何其他条款或方面发表任何意见，其意见也未涉及，包括但不限于合并的结构或形式，或合并协议所设想的或就合并协议订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面。Evercore的意见并未涉及与全球星可能拥有的其他业务或财务战略相比，合并的相对优点，也未涉及全球星参与合并的基本业务决策。Evercore没有就发行时亚马逊普通股的实际价值或全球星普通股或亚马逊普通股在任何时间的交易价格（包括在合并宣布或完成后）发表任何观点，其意见也没有涉及。Evercore的意见并不构成就合并向全球星特别委员会或任何其他人提出的建议，包括关于全球星普通股股票的任何持有人应如何就合并进行投票或采取行动的建议。对于信贷、金融和股票市场的波动对Globalstar或合并的潜在影响，或对于合并对Globalstar的偿付能力或生存能力或Globalstar支付到期债务的能力的影响，Evercore未发表任何意见。Evercore不是法律、监管、会计或税务专家，并假设全球星及其顾问就法律、监管、会计和税务事项进行的评估的准确性和完整性。

下文是Evercore于2026年4月13日与全球星特别委员会就发表意见而审查的重大财务分析的摘要。然而，以下摘要并不旨在完整描述Evercore进行的分析。所描述的分析的顺序和这些分析的结果并不代表Evercore对这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息，在一定程度上以市场数据为基础，均以2026年4月10日（即Evercore意见交付前最后一个完整交易日）或之前已存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

为进行分析和审查，Evercore考虑了一般商业、经济、市场和财务状况、行业部门业绩以及其他事项，因为这些事项在其发表意见之日已经存在并可以进行评估，其中许多事项超出了Globalstar或亚马逊的控制范围。Evercore的分析和审查中包含的估计，以及任何特定分析或审查产生的估值范围，并不一定代表实际值或对未来结果或价值的预测，而这些结果或价值可能比Evercore的分析和审查所建议的有利或不利得多。此外，有关公司、业务或证券价值的分析和审查并不旨在是评估或反映公司、业务或证券实际可能出售的价格。因此，Evercore的分析和审查中使用的估计以及得出的结果本质上都存在很大的不确定性。

下面的Evercore财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解分析，表格应与每一份摘要全文一并阅读。这些表格并非旨在独立存在，仅此并不构成对Evercore财务分析的完整描述。考虑下表而不考虑对Evercore财务分析的完整叙述性描述，包括此类分析所依据的方法和假设，可能会对此类分析产生误导性或不完整的看法。

Evercore财务分析摘要

部分总和分析

通过对Globalstar的运营业务及其地面频谱资产进行单独分析，Evercore进行了部分加总分析，以根据预测确定Globalstar普通股的每股隐含权益价值范围。在进行这一分析时，Evercore对全球星的批发容量服务、用户服务、政府、网络解决方案和其他服务（“卫星和XCOM业务”）进行了贴现现金流分析，并对全球星的地面频谱资产（在本节中称为“地面频谱组合”）进行了先例交易分析。

（一）

卫星与XCOM业务—贴现现金流分析

Evercore对全球星的卫星和XCOM业务进行了贴现现金流分析，利用对全球星的卫星和XCOM业务根据预测在2026年1月1日至2039年12月31日期间产生的独立的无杠杆税后自由现金流的估计，计算全球星的卫星和XCOM业务的企业价值的隐含现值范围。Evercore对全球星计算终值的方法是应用2.5%到3.5%的永续增长率区间，该区间是根据Evercore的专业判断和经验选择的，对全球星的卫星和XCOM业务根据预测在终端年度预测产生的无杠杆税后自由现金流进行估计。

然后使用11.0%至13.0%的贴现率将现金流和终值折现为截至2025年12月31日的现值，这是对全球星加权平均资本成本的估计，这是Evercore根据其专业判断和经验估计的，从而得出卫星和XCOM业务的隐含企业价值参考范围约为14亿美元至20亿美元。

（二）

地面频谱组合—先例交易分析

Evercore在可公开获得的范围内审查了与以下选定的频谱出售交易、FCC频谱拍卖和参考点相关的财务信息，每项交易均涉及美国的地面频谱权，包括资产主要包括地面频谱权的上市公司的企业价值（统称为“选定的交易和参考点”）。

Evercore审查的选定交易和参考点如下：

公告年份	频谱波段	收购方	目标/频谱业主	价值每 MHZ-POP
频谱出售交易
2025	600MHz；3.45GHz	美国电话电报，公司。	Echostar Corporation	$1.36
2025	未配对的AWS-3	太空探索技术公司	Echostar Corporation	$0.61
2025	AWS-4 & H-Block	太空探索技术公司	Echostar Corporation	$1.11
2024	700MHz；850MHz；3.45GHz	美国电话电报，Inc./威瑞森通信公司	美国无线电话株式会社	$0.89
FCC拍卖
2022	3.45 – 3.55千兆赫	—	—	$0.77
2021	3.7– 3.98GHz	—	—	$1.10
2020	3.55 – 3.65千兆赫	—	—	$0.21
2015	1.7千兆赫（配对\|未配对）	—	—	$2.66 \| $0.51
2014	1.9– 2.0千兆赫	—	—	$0.49
上市公司
—	900MHz	—	Anterix Inc.	$0.38
—	900MHz	—	NextNav公司。	$0.70
FCC规定的拍卖价格(1)
2020 – 2025	800MHz	Echostar Corporation（FKA Dish Network）	T-Mobile US, Inc.	$0.80

(1)

反映了DOJ对Echostar Corporation在T-Mobile收购Sprint时收购T-Mobile 800MHz频谱组合所规定的价格，以及后来FCC对第三方收购T-Mobile 800MHz频谱组合所规定的最低拍卖价格。

对于每个选定的交易和参考点，Evercore使用公开可得的财务和其他信息，审查了每个选定交易和参考点所暗示的每MHZ-POP价值。“MHz-POP”指的是兆赫兹人口，计算方法是频谱的兆赫兹数乘以该频谱许可证覆盖的人口。每MHZ-POP价值是用于对频谱资产进行估值的惯常行业指标，通常反映的估值考虑到（i）运营商可以提供服务的频谱深度，以及（ii）运营商获得提供服务许可的地理区域内的潜在客户人口。

关于全球星在美国的地面频谱授权，根据从选定的交易和参考点得出的每MHz-POP价值以及其专业判断和专业知识，并考虑到全球星管理层对全球星已分配的地面无线电频谱权的有效性、商业可行性、容量、潜在利用情况和收益等方面的评估，对于全球星截至2025年12月31日在美国的总MHz-POP，Evercore应用了每MHz-POP参考范围0.30美元至0.70美元的价值，使用GlobalStar管理公司提供的MHz信息和从公开信息中获得的人口估计进行计算，得出美国地面频谱的一系列隐含企业价值约为12亿美元至28亿美元。

关于全球星在美国以外国家的地面频谱授权，对于每个此类国家，Evercore应用了每个MHZ-POP参考范围的值，方法是将适用于美国频谱授权的MHZ-POP参考范围0.30美元至0.70美元的值进行调整，以反映每个

截至2025年12月31日，各国移动平均每用户收入（“ARPU”）相对于美国移动ARPU，在每种情况下，基于公开信息，使用Globalstar管理部门提供的MHz信息和从公开信息获得的人口估计计算得出Globalstar国际地面频谱的一系列隐含企业价值，约为4亿美元至10亿美元。

尽管在选定的交易和参考点分析中审查的目标公司、业务、资产或权利均无法与GlobalStar直接比较，并且选定的交易和参考点均无法与合并直接比较，但Evercore之所以选择这些交易和参考点，是因为它们涉及的公司、业务、资产或权利，而Evercore根据其专业判断和经验，认为这些公司、业务、资产或权利与其财务分析的目的大致相关。在评估选定的交易和参考点以及频谱持有量时，Evercore对一般业务、经济和市场状况以及在选定交易和参考点和频谱持有量以及其他事项时存在的其他因素，以及与目标公司、业务、资产或权利或选定频谱持有量相关的财务、业务和经营特征的差异以及其他因素作出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响目标公司、业务、资产、权利或选定的频谱持有的相对价值，以及从选定的交易和参考点得出的对MHZ-POP的价值。数学分析，例如确定均值或中位数，本身并不是一种有意义的将选定交易和参考点的数据用于估值目的的方法。

（iii）每股隐含权益价值

基于上述分析得出的隐含企业价值参考范围之和，经调整Globalstar截至2025年12月31日的净债务（包括Globalstar与Globalstar与客户之间的2021、2023和2024服务、资金以及相关协议相关的应付实物金额）后，Globalstar优先股截至2025年12月31日的Globalstar税收属性现值（使用14%的贴现率计算，代表Globalstar股权成本的估计，由Evercore根据其专业判断和经验估算），以及截至2025年12月31日由Globalstar管理层提供并经Globalstar特别委员会批准供Evercore使用的Globalstar普通股完全稀释后已发行在外的股份数量，该分析表明，Globalstar普通股每股隐含的股权价值范围为24.75美元至45.48美元，而（i）Globalstar普通股在2025年10月29日（在彭博社就潜在交易发表之前的最后一个交易日，在本节中称为“未受影响的日期”）未受影响的收盘价为41.54美元，（ii）全球星普通股于2026年4月10日的收盘价73.16美元，（iii）合并对价的隐含价值每股81.09美元（假设每股最大调整金额，以及按比例分配的最高现金选举，导致合并对价的40%以现金对价支付（每股价值90.00美元），合并对价的60%以股票对价支付，包括亚马逊普通股的股份（根据截至2026年4月10日、GlobalStar特别委员会会议前最后一个完整交易日的亚马逊普通股收盘价238.38美元计算，每股价值76.52美元），以及，（iv）合并对价的隐含价值每股81.91美元（假设没有每股调整金额，按比例分配导致合并对价40%的最大现金选举以现金对价支付（每股价值90.00美元），合并对价的60%以股票对价支付，包括亚马逊普通股股份（根据截至2026年4月10日，即GlobalStar特别委员会会议前最后一个完整交易日，亚马逊普通股的收盘价238.38美元计算，每股价值76.52美元）（这些股价在（i）至（iv）“参考价格”）。

其他因素

Evercore还注意到某些其他因素，这些因素对其认为的财务分析并不重要，但仅供参考，其中包括（其中包括）以下因素：

52周高/低交易区间分析

Evercore审查了截至2025年10月29日（即未受影响日期）的52周期间全球星普通股股票的历史交易价格，并指出，与上述参考价格相比，该期间的低价和高价（基于收盘价）介于每股全球星普通股15.75美元至47.06美元之间。

股票研究分析师的价格目标

Evercore审查了Evercore熟知的四位研究分析师截至2025年10月29日（即未受影响日期）选定的公开可获得的股价目标，并指出，与上述参考价格相比，全球星普通股的低点和高点股价目标在52.00美元到66.00美元之间。股票研究分析师公布的公开市场交易价格目标不一定反映全球星普通股股票的当前市场交易价格，这些目标价格及其所依据的分析师盈利预测受到风险和不确定性的影响，包括影响全球星财务业绩的因素以及未来的一般行业和市场状况。

溢价付费分析

利用可获得的公开信息，Evercore审查了过去十年间宣布的146笔交易中支付的溢价，这些交易涉及交易企业价值在50亿美元至150亿美元之间的美国公开交易目标公司，不包括REIT、石油和天然气以及金融机构领域的交易，还进一步不包括回购和自行投标、对等合并以及关联方交易。利用公开可得信息，Evercore计算在每笔交易中支付的溢价，即在每笔此类交易中支付或提议支付的每股对价超过每笔交易公告前目标公司未受影响的每股价格的百分比。基于该分析结果及其专业判断和经验，Evercore对全球星普通股于2025年10月29日（即未受影响日期）的未受影响收盘价41.54美元应用了35.0%至45.0%的溢价区间。该分析表明，与上述参考价格相比，GlobalStar普通股的每股隐含股权价值范围为56.08美元至60.23美元。

杂项

上述Evercore的财务分析摘要并不旨在完整描述Evercore向全球星特别委员会提交的分析或数据。结合全球星特别委员会对合并的审查，Evercore进行了多种财务和比较分析，以发表意见。公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会创建对Evercore意见背后过程的不完整视图。在得出其公平性确定时，Evercore考虑了所有分析的结果，并且没有孤立地从或就其为发表意见而考虑的任何一项分析或因素得出结论。而是Evercore在综合考虑所有分析结果后，根据自身的专业判断和经验，对公平性做出认定。此外，Evercore可能已经给予各种分析和因素比其他分析和因素或多或少的权重，并且可能已经认为各种假设比其他假设或多或少的可能性。因此，不应将上述任何特定分析或分析组合产生的估值范围视为Evercore对Globalstar普通股股票或亚马逊普通股股票实际价值的看法。此外，Evercore的分析涉及有关财务和经营特征以及可能影响所使用公司的收购、公开交易或其他价值的其他因素的复杂考虑和判断，包括对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项的判断和假设，其中许多超出了全球星或其顾问的控制范围。四舍五入可能导致本节所列的总和不等于所示数字的总和。

Evercore编制这些分析的目的是向全球星特别委员会提供意见，从财务角度来看，全球星普通股持有人将收到的合并对价的公平性。这些分析并不声称是评估或必然反映

业务或证券实际可能出售的价格。这些分析中包含的任何估计并不一定表明未来的实际结果，这可能比这些估计所建议的结果更有利或更不利。因此，Evercore分析中使用的估计以及由此得出的结果本质上都存在重大不确定性，如果未来结果与此类估计中预测的结果存在重大差异，Evercore不承担任何责任。

Evercore的财务顾问服务及其意见乃为全球星特别委员会（以其本身的身份）就其对拟议合并的评估提供信息和利益。丨发行Evercore意见获Evercore一项意见委员会审核通过。

Evercore没有向全球星特别委员会或全球星管理层建议任何具体考虑，也没有建议任何具体考虑构成合并中对全球星普通股持有人唯一适当的考虑。

根据Evercore与全球星特别委员会的聘书条款，全球星同意为其服务向Evercore支付总额为450万美元的费用，所有这些费用将在Evercore的意见送达时支付。Evercore还可能收到由全球星特别委员会全权酌情决定的与合并有关的额外酌情费用；截至本信息声明/招股说明书之日，全球星特别委员会已决定根据合并的完成情况，向Evercore支付额外的酌情费用，金额为100万美元。全球星还同意偿还Evercore的费用，并就因与其合作而产生的某些责任向Evercore提供赔偿。

在其发表意见日期之前的两年期间内，Evercore及其关联公司未受聘向全球星提供财务顾问或其他服务，并且Evercore在该期间未收到全球星提供的任何补偿。此外，在其发表意见日期之前的两年期间内，Evercore及其关联公司没有被聘用向亚马逊提供财务顾问或其他服务，并且Evercore在该期间没有从亚马逊获得任何补偿。此外，在其意见日期之前的两年期间内，Evercore及其关联公司没有受聘向Thermo Capital、Globalstar（“Thermo Capital”）的重要股东或Thermo Capital的投资组合公司提供财务顾问或其他服务，并且Evercore在该期间没有从Thermo Capital或Thermo Capital的投资组合公司获得任何补偿。Evercore未来可能会向Globalstar、Thermo Capital、Thermo Capital的投资组合公司以及亚马逊提供财务顾问或其他服务，就任何此类服务而言，Evercore可能会获得补偿。此外，Evercore和/或其关联公司也在与亚马逊和/或其关联公司积极讨论提供与Evercore参与全球星特别委员会无关的投资银行咨询、资本市场和/或承销服务，对于这些服务，Evercore如果受聘并完成交易，预计将获得惯常的费用。

Evercore及其关联公司为其自己的账户以及客户的账户从事范围广泛的活动，包括公司融资、并购重组、股权出售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理及相关活动。就这些业务或其他方面而言，Evercore及其关联公司和/或其各自的员工，以及他们中的任何人可能拥有财务权益的投资基金，可能随时直接或间接持有多头或空头头寸，并可能为他们自己的账户或客户的账户交易或以其他方式进行交易，涉及Globalstar、Thermo Capital、Thermo Capital的投资组合公司亚马逊的债务或股本证券、优先贷款和/或衍生产品或其他金融工具，或与之相关的交易，合并的潜在当事方和/或其各自的任何关联公司或作为全球星或亚马逊的竞争对手、客户或供应商的个人。

全球星特别委员会根据（其中包括）Evercore的资格、专业知识和声誉（包括其在战略交易方面为公司和特别委员会提供咨询的经验）聘请Evercore担任财务顾问。Evercore是一家国际公认的投资银行公司，定期为企业和其他目的的并购、杠杆收购和估值提供公平性意见。

全球星的董事和执行官在合并中的利益

全球星的股东应该知道，全球星的执行官和董事可能在合并中拥有某些利益，这些利益是或可能不同于或除了

全球星的股东一般。全球星董事会成员在决定分别推荐和批准合并协议和合并条款时，意识到并考虑了这些利益，其中包括其他事项。

这些利益将在下文中进行更详细的描述，其中某些利益在下文的叙述中进行了量化，包括可能因合并而支付给Globalstar执行官的补偿。以下用于量化这些权益的日期仅根据SEC规则选择用于说明目的，并不一定反映某些事件将发生的日期。

就本披露而言，GlobalStar的执行官为：

•

James Monroe III —执行主席

•

Paul E. Jacobs博士—首席执行官

•

Rebecca S. Clary —副总裁兼首席财务官

•

L. Barbee Ponder IV —总法律顾问兼监管事务副总裁

全球星指定的执行官是门罗先生、雅各布斯博士、克拉里女士和庞德先生。

全球星股权奖励的处理方式

在第一次合并生效时：

股票期权。

•

每一份价外的GlobalStar未归属期权将在首次合并生效时被取消，不支付任何对价或付款；

限制性股票奖励。

•

每份GlobalStar既得限制性股票奖励将转换为持有人获得现金的权利，金额等于（i）受该GlobalStar既得限制性股票奖励约束的GlobalStar普通股股份数量乘以（ii）每股价值的乘积；

•

每份GlobalStar未归属限制性股票奖励将转换为持有人获得现金的或有权利，金额等于（i）受该GlobalStar未归属限制性股票奖励约束的GlobalStar普通股股份数量乘以（ii）Per

股份价值，这将受到与紧接第一次合并生效时间之前适用于此类GlobalStar未归属限制性股票奖励的相同归属和没收条款的约束；

限制性股票奖励.

•

每份Globalstar既得RSU奖励将转换为持有人获得现金的权利，金额等于（i）受该Globalstar既得RSU奖励约束的Globalstar普通股股份数量乘以（ii）每股价值的乘积；

•

每笔Globalstar未归属的RSU奖励将转换为持有人获得现金的或有权利，金额等于（i）受该Globalstar未归属RSU奖励约束的Globalstar普通股股份数量乘以（ii）每股价值的乘积，这将受到与紧接第一次合并生效时间之前适用于该Globalstar未归属RSU奖励的相同归属和没收条款的约束；和

业绩限制性股票奖励.

•

每个Globalstar PRSU奖励将转换为此种Globalstar PRSU奖励的持有人获得相当于Globalstar PRSU付款的现金金额的权利。任何Globalstar PRSU奖励，其业绩未按照适用的奖励协议实现，将在首次合并生效时被取消，不收取任何对价或付款。Globalstar PRSU付款将遵守授予每项Globalstar PRSU奖励所依据的适用奖励协议中规定的相同归属（业绩条件除外）和付款时间表。

关于高管持有的Globalstar既得期权、Globalstar既得限制性股票奖励、Globalstar既得RSU奖励和Globalstar PRSU奖励的价值估计，假设第一次合并发生在2026年7月29日（即不包括在该日期之后可能授予的任何额外奖励），将归属或取消以供考虑，见下文“——对Globalstar指定高管的付款和福利的量化”。我们估计，根据每股80.28美元的每股价值计算，截至2026年7月29日尚未归属且假设第一次合并发生在2026年7月29日（即不包括在该日期之后可能授予的任何额外奖励）将归属和被取消以供考虑的Globalstar所有五名非执行官董事持有的Globalstar既得期权和Globalstar既得限制性股票奖励的总价值为4,006，989美元，这是全球星普通股在2026年4月14日（合并协议拟进行的交易公告之日）之后的前五个工作日的平均收盘价。

员工股票购买计划

执行干事遣散费

2026年7月31日，全球星董事会薪酬委员会通过了全球星控制权变更遣散费计划，根据该计划，截至交易结束时，全球星的员工有资格在交易结束后的一年期间或期间获得与无故终止雇佣有关的某些遣散费。全球星的执行董事长和首席执行官没有资格参与该计划。具有副总裁或以上职称的计划参与者（包括全球星的执行官，不包括全球星的执行董事长和首席执行官）有资格获得现金遣散费，金额相当于三个月的

参与者的年度薪酬总额（包括基本工资、年度目标现金奖金机会和年度目标股权激励机会），一次性支付，如果参与者及时选择COBRA延续保险，则支付COBRA福利延续保险的雇主部分的三个月，分三个月支付。该计划的所有参与者都有资格获得计划在交易结束后一年期间归属的交易结束前授予的基于股权的奖励的未归属部分的加速归属。所有遣散费均以参与者执行且不撤销解除索赔为准。

关于假设首次生效时间发生在2026年7月29日，且高管在该日期经历了无故终止雇佣的情况，上述将支付给Globalstar执行官的遣散费和福利的价值估计，见下文“——对Globalstar指定执行官的付款和福利的量化”。

年度奖金

根据合并协议，亚马逊将向每位持续雇员（包括全球星的执行官，不包括全球星的执行董事长）支付截止日期发生的日历年的持续雇员年度奖金，金额不低于（a）根据适用的全球星福利计划（假设实际表现），该持续雇员的全部奖金权利（包括通常以现金结算的任何部分以及通常以全球星普通股股份结算的任何部分）的乘积，根据截止日期前的实际业绩，根据GlobalStar与亚马逊协商后在截止日期前善意确定的截止日期前的实际业绩，通过适用的日历年年底外推，乘以（b）一个分数，其分子等于从截止日期发生的日历年的第一天到截止日期已经过的天数，其分母等于该日历年的总日历天数（“截止年度年度奖金支付”）；但，尽管有任何适用的全球星福利计划的条款，结束年度的年度奖金支付将在没有合并的情况下支付年度奖金的同时支付（据了解，结束年度的年度奖金支付将仅以现金支付），但前提是持续雇员通过适用的支付日期继续受雇于全球星或其关联公司，或者亚马逊或其任何关联公司非出于原因（由亚马逊根据其过去的惯例确定）提前终止雇佣。

关于假设首次生效时间发生在2026年7月29日，将支付给Globalstar执行官的最后一年年度奖金的价值估计，请参阅下文“——对Globalstar指定执行官的付款和福利的量化”。

交割后补偿安排

任何成为高级职员、董事或雇员或以其他方式被保留为存续实体提供服务的执行官或董事可能会订立新的个性化薪酬安排，并可能参与由亚马逊、其任何关联公司或存续实体维持的现金或股权激励或其他福利计划。截至本资料说明/招股章程日期，任何该等补偿安排的条款尚未确立或确定。

员工福利

合并协议要求亚马逊为全球星及其子公司的持续员工（包括执行官）提供或促使在截止日期后的一年内提供某些补偿、遣散费和福利，并就向这些员工提供的员工福利采取某些行动。有关这些要求的详细说明，请参阅本信息说明/招股说明书第116页开始的标题为“合并协议——员工事项”的部分。

对全球星指定执行官的付款和福利进行量化

下表中的信息旨在遵守S-K条例第402（t）项，该条款要求披露有关可能支付或将支付给我们指定的赔偿的信息

基于或以其他方式与合并相关的执行官。下表所列的付款和福利金额假设：（i）合并已完成，并构成适用的薪酬计划或协议所指的“控制权变更”；（ii）每名指定的执行官在2026年7月29日经历了无故终止，这是仅为本披露目的的第一个生效时间的假定日期；（iii）每股价值80.28美元，这是GlobalStar普通股在4月14日之后的前五个工作日的平均收盘价，2026年（合并协议拟进行的交易的公告日期）；（iv）每位指定执行官的基本工资和目标年度奖金机会为截至2026年7月29日生效的那些；（v）每位指定执行官的未偿股权奖励为截至2026年7月29日尚未兑现的那些奖励（即不包括在该日期之后可能授予的任何额外奖励）；以及（vi）没有应用削减或削减来减轻《守则》第280G和4999节的影响。下表中反映的计算并不试图预测在本信息声明/招股说明书日期之后可能发生的任何补偿调整，包括在第一次生效时间之前可能发生的额外奖励、授予或没收，或根据其条款归属并结算或行使的任何奖励，而与第一次生效时间之前的合并无关。由于上述假设可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，包括下表脚注中描述的假设，指定执行官将收到的实际金额（如果有的话）可能与以下所列金额存在重大差异。

金降落伞补偿

姓名	现金 ($)(1)		股权 ($)(2)		附加条件/ 福利 ($)(3)		合计 ($)
指定执行干事
James Monroe III		—		497,442		—		497,442
执行主席
Paul E. Jacobs博士		287,671		497,442		—		785,113
首席执行官
Rebecca S. Clary		331,814		426,287		3,885		761,986
副总裁兼首席财务官
L. Barbee Ponder IV		262,635		449,488		3,253		715,376
总法律顾问兼监管事务副总裁

(1)

此栏中的金额包括（a）现金遣散费，金额相当于指定执行官的年度总薪酬（包括基本工资、年度目标现金奖金机会和年度目标股权激励机会）的三个月；（b）假设目标绩效，指定执行官的最后一年年度奖金支付。每笔此种付款的估计数额载于下表。根据全球星的控制权变更遣散计划，门罗先生和雅各布斯博士没有资格获得任何遣散费，根据全球星的年度奖金计划，门罗先生没有资格获得年度奖金。现金遣散费和加速最后一年年度奖金支付是“双重触发”的（即，它们取决于指定的执行官在第一次合并生效时间之后的一年期间或期间（针对现金遣散费）和在适用的最后一年年度奖金支付日期之前（针对年度奖金支付）经历合格的终止雇用，并且是一次性支付的。现金遣散费的支付取决于指定执行官的执行和不撤销解除索赔。

姓名	遣散费 ($)		年度奖金 ($)
指定执行干事
James Monroe III		—		—
Paul E. Jacobs博士		—		287,671
Rebecca S. Clary		206,763		125,051
L. Barbee Ponder IV		171,438		91,197

(2)

有关我们指定的执行官所持有的与合并相关的股权奖励的处理方式的描述，请参见上面的“— Globalstar股权奖励的处理”。下文列出了指定执行官所持有的每一类GlobalStar股权奖励的价值，这些奖励将成为归属或将在合并完成后被取消以供考虑（即“单次触发”）。本披露不包括截至2026年7月29日归属的Globalstar股票期权以及根据条款在2026年7月29日之前获得的Globalstar PRSU奖励。截至2026年7月29日，我们没有任何指定的执行官持有任何Globalstar股权奖励，这些奖励将根据Globalstar控制权离职计划的变更（即“双重触发”）在交易结束后的一年期间归属于指定执行官的合格终止雇佣关系。

姓名	股票期权 ($)		受限股票 ($)		RSU ($)		PRSUs ($)
指定执行干事
James Monroe III		434,823		62,618		—		—
Paul E. Jacobs博士		434,823		62,618		—		—
Rebecca S. Clary		—		426,287		—		—
L. Barbee Ponder IV		—		449,488		—		—

(3)

本栏中的金额反映了三个月的雇主部分福利延续成本的价值。这些金额是“双重触发”的（即，取决于指定的执行官在交易结束时或之后的一年期间经历了合格的终止雇佣），并在三个月期间内支付，但须受指定的执行官执行且不撤销索赔解除的影响。

董事及高级人员赔偿保险

任何在首次合并生效时是GlobalStar或其子公司的现任或前任董事或高级职员（或担任类似职务）的人，或应GlobalStar或其任何子公司的要求担任另一人或公司福利计划的董事、高级职员、受托人或受托人（或担任类似职务）的任何人（“D & O受偿方”），将有权在首次合并生效后至少六（6）年内获得某些持续赔偿以及董事和高级职员责任保险和信托责任保险。根据合并协议的规定，这一赔偿和保险范围在本信息说明/招股说明书第117页开始的题为“合并协议——董事和高级职员的赔偿和保险”的部分中有进一步的描述。

支持股东

Globalstar的执行主席Monroe先生控制着Thermo（定义见下文），Globalstar的财务、业务运营和战略副总裁Taylor先生是Thermo的高管。截至2026年7月29日，Thermo和其他支持股东，包括Monroe先生和Monroe先生控制的实体，拥有74,058，249股Globalstar普通股，约占Globalstar普通股已发行和流通股总投票权的57.2%，以及136,743股Globalstar优先股，约占Globalstar优先股已发行和流通股的91.5%。此外，截至2026年7月29日，Thermo Funding II，LLC持有的认股权证购买了333,334股Globalstar普通股，与担保

Thermo Companies及其共同控制的关联公司的融资协议。Thermo Funding II，LLC还持有一份未归属的认股权证，用于购买额外的333,334股Globalstar普通股，如果且当Thermo Funding II，LLC根据担保条款向Globalstar或允许的第三方提供总额为2500万美元或更多的资金时，该认股权证可能归属，该认股权证将于2028年12月到期。

根据Globalstar的指定证书，在第一次合并生效时，已发行的每一股Globalstar优先股将自动转换为获得清算优先股的权利，初始金额为每股现金1,000美元，外加该股份的任何未支付的应计股息。有关根据合并协议处理全球星优先股的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第103页开始的标题为“全球星优先股的处理”的部分。

关于合并协议的执行，（i）Globalstar同意修订向Thermo Funding II，LLC发行的Globalstar认股权证，规定在紧接第一次合并生效时间之前，Thermo Funding II，LLC持有的每一份已归属且未行使的未行使Globalstar认股权证将自动在无现金基础上行使，因行使而发行的Globalstar普通股股份将转换为收取合并对价的权利，详见本信息说明/招股说明书和（ii）Globalstar、Customer和Thermo Funding II，LLC订立了对担保的修订，据此，支持股东的某些关联公司为Globalstar（以及为其中所述目的，Customer）提供的担保进行了修订，以便在亚马逊与Customer订立的假定预付款协议取代截至2023年2月25日的2023年预付款协议以及Globalstar与Customer于2024年11月5日的2024年预付款协议之日终止，该协议应为第一次合并的截止日期，前提是亚马逊已根据假定的预付款协议向客户支付了第一笔所需付款。有关Thermo与Globalstar签订的协议的更多信息，请参阅本信息说明第124页开始的标题为“与合并相关的某些协议摘要”的部分/招股说明书。

美国联邦所得税的重大后果

以下一般性讨论涉及对Globalstar普通股的美国持有人（定义见下文）在合并中将其所持Globalstar普通股股份交换为合并对价的重大美国联邦所得税后果。本次讨论基于《守则》、据此颁布的《财政部条例》、行政裁决、IRS公布的立场和司法裁决，所有这些都与当前有效且所有这些都可能发生变化并受到不同的解释（可能具有追溯效力），任何此类变化或解释都可能影响本文所述的美国联邦所得税后果。

本讨论仅适用于将其所持GlobalStar普通股股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。这一讨论并不是对合并的所有美国联邦所得税后果的完整描述，也没有描述根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或根据任何美国联邦法律产生的合并的任何税务后果，但与合并的美国联邦所得税后果有关的法律除外。

此外，本讨论并未涉及根据特定美国持有人的个人情况（包括医疗保险缴款税对某些净投资收入的影响）或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人可能相关的美国联邦所得税的所有方面，例如：

•

银行或其他金融机构；

•

共同基金；

•

免税组织；

•

政府机构或工具；

•

保险公司；

•

证券或非美元货币交易商；

•

选择采用盯市会计方法的证券交易者；

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他转手实体（包括S公司）的实体或安排以及此类合伙企业或其他转手实体（包括S公司）的投资者；

•

非美国持有者的持有者；

•

某些外籍人士；

•

行使评估权的持有人；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

经纪自营商；

•

持有人应对任何替代性最低税收承担责任；

•

拥有美元以外记账本位币的持有人；

•

通过行使员工股票期权、通过符合税收条件的退休计划或其他方式作为补偿而获得GlobalStar普通股的持有人；

•

持有（或在截至根据合并处置该持有人的GlobalStar普通股之日的五年期间的任何时间直接或建设性地持有）GlobalStar普通股5%或以上的持有人（通过投票或价值）；

•

持有人被要求加速确认任何毛收入项目，因为此类收入在“适用的财务报表”中确认；和

•

持有人持有全球星普通股作为对冲、跨式、建设性出售、转换交易或其他综合投资的一部分。

此外，本讨论不涉及合并的任何州、地方或非美国税务考虑，也不涉及《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案颁布的《财政部条例》以及根据该法案或与之相关的政府间协议）或除与美国联邦所得税有关的法律之外的任何美国联邦法律的影响。

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国持有人”是全球星普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或作为公司应纳税的其他实体；

•

不论其来源如何，对其收入征收美国联邦所得税的遗产；或

•

（a）受美国境内法院的主要监督且其所有实质性决定受一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）或（b）的信托具有有效的选择，可在美国联邦所得税目的下被视为美国人。

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排，持有GlobalStar普通股的股份，这种合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，这类合作伙伴和合伙企业应就合并对他们的特定税务考虑征询其税务顾问的意见。

GlobalStar普通股的每个股东应就合并对该持有人的特定税务考虑咨询其税务顾问。非美国持有人的全球星股东应咨询其税务顾问，如果适用的扣缴义务人无法确定在合并中支付给他们的任何现金对价是否应被视为适用的美国联邦所得税目的的股息，则该扣缴义务人可以按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）就合并中应付给该非美国持有人的任何现金对价的全部金额代扣美国联邦预扣税。

拟进行的税务处理

就美国联邦所得税而言，第一次合并和第二次合并，合在一起，旨在符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”（“预期税务处理”）。各方已同意，为美国联邦、州和其他相关所得税目的，将按照预期的税收待遇对待合并，并提交与此类税收待遇一致的所有纳税申报表。亚马逊和全球星都不会要求美国国税局就合并的税务处理作出裁决，因此，无法保证美国国税局不会对这份税务披露中描述的合并处理提出质疑，或者法院不会支持这样的质疑。

亚马逊和全球星完成合并的义务不以收到律师的意见为条件，即合并加在一起是否符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，双方也没有寻求美国国税局的裁决。

合并对美国持有者的美国联邦所得税后果

假设合并合并在一起将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，合并对美国持有人的美国联邦所得税后果一般将取决于美国持有人是将其所持GlobalStar普通股股份换成现金对价、股票对价，还是股票对价和现金对价的组合。

仅以亚马逊普通股交换

如果根据合并，美国持有人将其所持有的GlobalStar普通股的所有股份仅交换为亚马逊普通股，则该美国持有人一般不会在交换中确认任何收益或损失，除非收到的现金代替亚马逊普通股的零碎股份（如下文“—现金代替零碎股份”).

合并中收到的亚马逊普通股股份（包括下文“—现金代替零碎股份”）将等于所交换的全球星普通股股份的总调整税基。合并中收到的亚马逊普通股股份的持有期（包括如下所述被视为收到和赎回的零碎股份）将包括所交换的全球星普通股股份的持有期。

如果美国持有人在不同时间或不同价格收购了不同块的全球星普通股，该美国持有人应咨询其税务顾问，以确定合并中收到的亚马逊普通股的税基和持有期。

只兑换现金

仅以现金交换全球星普通股的股份，一般会导致确认收益或损失等于所收到的现金数额与美国持有者在所交换的全球星普通股股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。如果美国持有人对所交出的GlobalStar普通股的持有期在首次合并生效时超过一年，这种收益或损失一般将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司持有者的长期资本收益一般按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到限制。

如果美国持有人在不同时间或不同价格收购了不同块的全球星普通股股票，该美国持有人必须就每一块全球星普通股分别确定其调整后的计税基础和持有期。

在某些情况下，如果美国持有人在合并后实际或建设性地拥有亚马逊普通股，则根据《守则》第302条规定的测试，所收到的现金对价可被视为具有股息分配的效果，在这种情况下，该美国持有人可能拥有不超过所收到现金对价金额的股息收入。由于股息待遇的可能性主要取决于美国持有人的特定情况，包括某些建设性所有权规则的适用，因此实际或建设性地拥有亚马逊普通股的美国持有人应就上述规则适用于其特定情况的问题咨询其税务顾问。

选择在合并中仅收取现金对价的美国持有人可能会被按比例分配，这可能会导致在股票对价中收取合并对价的一部分，此外还有现金对价。见“—交换亚马逊普通股和现金的组合”下文对美国联邦所得税对收到股票对价和现金对价的美国持有人的后果进行了一般性描述。

交换亚马逊普通股和现金的组合

根据合并获得亚马逊普通股和现金（现金代替亚马逊普通股零碎股份除外）组合的美国持有人一般将确认收益（但不确认损失），金额等于（a）现金（现金代替亚马逊普通股零碎股份除外）和收到的亚马逊普通股的公允市场价值之和，减去该美国持有人在其所交出的GlobalStar普通股股份中调整后的税基，（b）收到的现金数额。

如果美国持有人在不同时间或不同价格收购了不同块的GlobalStar普通股股票，任何收益或损失可能会针对每一块股票单独确定，并且该美国持有人在其亚马逊普通股股票中的基础和持有期限可能会参考每一块GlobalStar普通股股票来确定。任何此类美国持有人应咨询其税务顾问，了解现金对价和股票对价应如何在所交出的Globalstar普通股的不同股份块之间进行分配，包括具体识别以现金对价交换的Globalstar普通股股份的能力，以及确定收到的亚马逊普通股的税基和持有期。

如果美国持有人在首次合并生效时交出的GlobalStar普通股股份的持有期超过一年，则任何已确认的收益通常将是长期资本收益。包括个人在内的某些非公司持有者的长期资本收益一般按优惠税率缴纳美国联邦所得税。

在某些情况下，如果美国持有人实际或建设性地拥有根据合并收到的亚马逊普通股以外的亚马逊普通股，则根据《守则》第302条规定的测试，确认的收益可被视为具有股息分配的效果，在这种情况下，此类收益将被视为股息收入。由于股息待遇的可能性取决于美国持有人的特定情况，包括某些建设性所有权规则的适用，美国持有人应就上述规则对其特定情况的潜在适用咨询其税务顾问。

收到的亚马逊普通股的总税基（包括以下“—现金代替零碎股份”）将等于所交出的GlobalStar普通股股份的总调整税基，减去美国持有人收到的现金对价金额（不包括任何现金代替零碎股份），并增加收益金额（无论此类收益是否被归类为资本收益或股息收入，如上所述，但不包括就现金代替零碎股份确认的任何收益），如果有的话，由美国持有人在交易所确认。合并中收到的亚马逊普通股的持有期（包括如下所述被视为收到和赎回的零碎股份）将包括所交换的全球星普通股股份的持有期。

现金代替零碎股份

收到现金而不是亚马逊普通股的零碎股份的美国持有人通常将被视为收到了此类零碎股份，然后被视为收到了此类现金以赎回

部分份额。收益或损失一般将根据收到的代替零碎份额的现金金额与分配给该零碎份额的计税基础之间的差额确认。如果首次合并生效时此类股份的持有期超过一年，则此类收益或损失一般为长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司持有者的长期资本收益一般按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到限制。

GlobalStar股东应根据其特定情况，包括任何美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力，就合并对其产生的具体税务后果咨询其税务顾问。

合并事项的会计处理

合并将作为企业合并进行会计处理，亚马逊采用收购方法按照会计准则编纂805、企业合并进行会计处理，因此，通常将导致以公允价值确认所收购的全球星资产和承担的负债。

合并所需的监管批准

高铁法案

合并须遵守HSR法案的要求。根据HSR法案，亚马逊和全球星需要向美国司法部和联邦贸易委员会的反垄断部门提交通知，并在完成合并之前遵守强制的合并前等待期。根据HSR法案要求通知的交易可能要等到当事人提交各自的HSR法案通知或提前终止该等待期后的30个日历日的等待期届满时才能完成。全球星和亚马逊分别于2026年5月14日向美国司法部和美国联邦贸易委员会提交了各自的通知和报告表。亚马逊于2026年6月15日撤回了HSR法案通知，并于2026年6月17日重新提交，重新启动了最初的等待期。等待期于2026年7月17日届满。

额外监管批准

合并的完成还取决于获得某些国际合并和外国投资控制当局、FCC、ANFR、法国电信部、法国高等教育、研究和空间部以及ARCEP的必要许可和批准（如适用）。此外，亚马逊完成合并的义务取决于全球星收到与C-3系统相关的某些政府授权是否满足或放弃。

全球星和亚马逊已开始提交申请，并与某些合并、外国投资以及卫星和通信当局进行接触。各方将在本信息声明/招股说明书日期之后向适当的监管机构提交剩余的适用申请。截至本资料说明/招股说明书日期，尚未收到有关C-3系统的若干政府授权。

有关与合并相关的监管批准的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第119页开始的标题为“合并协议——合并的条件”的部分。

尽管各方预计将获得所有必要的监管许可和批准，但各方无法向您保证，这些监管许可和批准将及时获得或完全获得，或者授予这些监管许可和批准不会涉及对完成合并施加附加条件，包括要求剥离资产、创建或修改合同权利或义务或订立供应或服务协议。这些条件可能导致合并的条件得不到满足。

努力获得监管批准

全球星和亚马逊已在合并协议中同意，并促使其各自的子公司尽其及各自合理的最大努力获得所有必要的监管批准，并采取任何和所有必要步骤，以避免或消除任何政府当局可能主张的任何反垄断法、外国投资法或卫星和通信法下的每一个障碍，从而使合并协议各方能够在终止日期之前完成合并协议所设想的交易，包括合并。然而，合并协议并不要求亚马逊或Globalstar采取以下任何行动（但Globalstar将在亚马逊书面要求的范围内针对其自身及其关联公司采取此类行动，并且仅当此类行动自首次合并生效时间起对Globalstar具有约束力或以其他方式适用于Globalstar时除外）：

•

以特定方式出售、单独持有或以其他方式处置或开展其业务（或，在交易结束后，合并后的业务）或同意与此相关的任何限制或条件；

•

同意以特定方式出售、单独持有或以其他方式处置或开展其业务（或，在交割后，合并后的业务）或同意与此相关的任何限制或条件；

•

订立或同意订立表决权信托安排、代理安排、“单独持有”协议或安排或类似协议或安排；

•

同意任何限制或条件，在每种情况下，以特定方式就其业务（或，在结束后，合并后的业务）的资产、运营或进行；或

•

允许出售、单独持有或以其他方式处置亚马逊、全球星或其各自关联公司的任何资产。

此外，Globalstar、Amazon、Acquisition Sub I和Acquisition Sub II已同意向对方提供对方在准备任何所需的政府文件或提交方面可能合理要求的必要信息和合理协助，并将合作回应政府当局的任何询问，在每种情况下都与合并协议所设想的交易有关（受某些习惯限制和程序的约束，以解决合同限制和合理的特权、法律、保密或竞争敏感性问题），包括通过（i）迅速将此类询问通知另一方，（ii）在向政府当局作出任何陈述或呈件前事先咨询，（iii）给予另一方合理的提前通知和机会（在该政府当局未禁止的范围内）出席和参加与任何政府当局的任何实质性会议或讨论，以及（iv）相互提供任何一方与任何政府当局就合并协议进行的所有重要通信、备案或通信的副本。

亚马逊在与Globalstar协商并善意考虑Globalstar的观点后，拥有唯一权利控制和指导与任何政府当局审查合并协议所设想的交易有关的所有反垄断战略和通信监管战略，其中包括，除其他外，关于撤销和重新提交根据HSR法案提交的任何文件或与任何政府当局签订时间协议的任何决定，包括根据HSR法案或任何其他反垄断法延迟、收费或延长任何适用等待期的任何协议，外国投资法或任何卫星和通信法。

全球星的董事、执行官和某些实益拥有人的股份所有权

有关全球星普通股某些实益拥有人的信息载于本信息声明/招股说明书第126页开始的标题为“全球星普通股的某些实益拥有人”的部分。

董事及高级人员的赔偿及保险

合并协议要求亚马逊、Acquisition Sub I和Acquisition Sub II同意所有为事实、事件、行为或

GlobalStar或其子公司各自的组织文件或向亚马逊提供的任何标准形式的赔偿协议中规定的、在第一次合并生效时间或之前发生的有利于D & O受赔偿方的遗漏，自交易结束时起生效，将根据合并的条款在合并后继续存在（同意在交易结束后此类权利应是强制性的，而不是允许的，如适用），这些规定在第一次合并生效时间起的六（6）年内不得修改，以会对D & O受赔方在其项下的权利产生不利影响的方式废止或以其他方式修改。

合并协议还要求亚马逊，并促使存续实体，（i）就其在第一次合并生效时间之前的任何时间（包括与合并协议或合并协议所设想的交易有关的任何事项）以其身份就所有事实、事件、作为或不作为（包括与合并协议或合并协议所设想的交易有关的任何事项）向D & O受补偿方进行赔偿、抗辩、保持无害并预付费用，在适用法律允许的最大范围内；（ii）在收到（如果适用法律要求，存续实体的组织文件或任何适用的赔偿协议）的书面承诺后，在最终确定根据适用法律不允许该D & O受赔偿方获得赔偿的情况下，在针对D & O受赔偿方的任何诉讼的最终处置之前提前支付任何D & O受赔偿方的费用（包括合理的律师费），以偿还已支付或偿还的金额。此外，亚马逊不得（并将导致存续实体不）就任何D & O受偿方为一方的任何诉讼达成和解或妥协或同意进入任何判决或以其他方式寻求终止，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除该诉讼所涵盖的所有D & O受偿方因该诉讼而产生的所有责任。

合并协议进一步要求，在首次合并生效时间后的至少六（6）年内，亚马逊将（并将促使存续实体）保持完全有效，并实施由现有董事和高级职员责任保险和信托责任保险提供并由GlobalStar或其任何子公司维持的承保范围，（如适用）（“现有D & O保单”）或为Globalstar、其子公司和目前由此类现有D & O保单承保的D & O受赔方提供替代保单（与全球星现有的保险公司或具有至少“A-”的A.M.最佳财务实力评级的保险公司），在任何一种情况下，其限制和条款和条件对D & O受赔方的优势不低于现有D & O保单，涵盖索赔和由事实、事件、行为引起的其他事项，在首次合并生效时或之前发生的遗漏或其他事项，包括合并协议所设想的交易（前提是亚马逊或存续实体（如适用）无需为此类保险支付超过GlobalStar或其任何子公司为现有D & O保单支付的年度总保费的百分之三百（300%）的年度总保费（“最高D & O金额”），但在这种情况下应为最高D & O金额购买尽可能有利的此类保险）。代替此类保险，在首次合并生效时间之前，GlobalStar可以购买预付的、不可撤销的六（6）年“尾部”董事和高级职员责任保险和信托责任保险（“尾部保险”），自首次合并生效时间起生效，其限制和条款条件不低于现有的D & O保险单，涵盖在首次合并生效时间或之前发生的事实、事件、作为、不作为或其他事项引起的索赔和其他事项，包括合并协议所设想的交易（前提是尾部覆盖的总溢价不得超过最大D & O金额），此外，如果无法合理获得尾部覆盖或尾部覆盖的总溢价超过最大D & O金额，那么Globalstar必须以不超过最大D & O金额的成本获得最有利的此类尾部覆盖，除非亚马逊另有指示超过最大D & O金额，且亚马逊将促使存续实体（或其适用的子公司）保持此类尾部覆盖完全有效，不作任何修改，并继续履行相关义务。在这种情况下，亚马逊将不再有维护现有D & O保险单的任何义务。

GlobalStar普通股的退市和注销登记

在首次合并生效时间之后，全球星普通股股票将停止在纳斯达克上市。

无评估权

全球星股东无权获得与合并相关的评估权。

根据DGCL，如果任何类别或系列的股票在国家证券交易所上市或在记录日期由超过2000名持有人持有记录，则该类别或系列的股票不能获得评估权，除非要求股东为换取其股份而获得除存续或产生的公司的股票以外的任何东西，将在国家证券交易所上市或在合并生效时由超过2,000名持有人持有记录的任何其他公司的股票或存托凭证的股份，以现金代替零碎股份或零碎存托凭证或上述任何组合。

由于GlobalStar股东在合并中可能仅获得股票对价和现金，而不是亚马逊普通股的零碎股份，而且亚马逊普通股的股份在纳斯达克上市，并且在生效时间将在纳斯达克上市，GlobalStar股东无权根据特拉华州法律就合并行使评估权。

对合并中收到的亚马逊普通股股票的销售限制

Globalstar股东在合并中获得的所有亚马逊普通股股份将根据《证券法》和《交易法》自由交易。

与合并有关的诉讼

2026年8月11日，一名据称是全球星的股东向美国伊利诺伊州北区地方法院提交了针对全球星和全球星董事会成员的个人申诉。投诉，标题Travaglini诉Globalstar, Inc.等，第1名：26-CV-9638，根据《交易法》第14（a）条和SEC规则14a-9对被告提出索赔，并根据《交易法》第20（a）条对个别被告提出索赔，并声称信息声明/构成初步注册声明一部分的招股说明书存在重大不完整和误导性。The特拉瓦格利尼诉讼寻求，除其他外，禁止合并，直到发布治愈性披露，撤销合并协议或追回解约性损害赔偿，并追回损害赔偿以及律师和专家的费用和开支。全球星对这些指控提出异议，并打算对这起诉讼进行有力的辩护。可能会提起额外的类似诉讼，对合并和本信息声明/招股说明书中的披露提出质疑。全球星和亚马逊没有义务披露额外的诉讼，因为它们是在本信息声明/招股说明书日期之后提起的。

诉讼的结果是不确定的，如果得不到解决，可能会阻止或延迟合并的完成，并给全球星带来大量成本，包括与赔偿董事和高级职员相关的任何成本。完成合并的条件之一是没有任何适用的法律或命令的任何条款具有阻止、使合并成为非法或禁止完成合并的效果。因此，如果原告成功地获得了禁止按照商定条款完成合并的禁令，那么这种禁令可能会阻止合并的完成，或阻止合并在预期的时间范围内完成。

有关公司的信息

Globalstar, Inc.

GlobalStar的主要行政办公室位于1351 Holiday Square Blvd.，Covington，Louisiana 70433，电话号码为（985）335-1500。

亚马逊公司

Grapefruit Acquisition Sub I，Inc。

Acquisition Sub I是亚马逊的直接全资子公司。收购Sub I于2026年4月9日由亚马逊注册成立，仅为实现合并的目的，未开展任何业务，除与其注册成立有关的资产、负债或义务以及合并协议所设想的事项外，没有任何性质的资产、负债或义务。Acquisition Sub I的主要执行办公室位于c/o 亚马逊公司,410 Terry Avenue North，Seattle，Washington 98109，其电话号码为（206）266-1000。

Grapefruit Acquisition Sub II，LLC

Acquisition Sub II是亚马逊的直接全资子公司。Acquisition Sub II由亚马逊于2026年4月9日成立，仅为实现合并的目的，未开展任何业务，除其成立所附带的资产、负债或义务以及合并协议所设想的事项外，没有任何性质的资产、负债或义务。Acquisition Sub II的主要执行办公室位于c/o 亚马逊公司,410 Terry Avenue North，Seattle，Washington 98109，其电话号码为（206）266-1000。

合并协议

下文介绍合并协议的重要条款，并附于附件a至本信息声明/招股说明书，并以引用方式并入本文。本信息说明/招股说明书下文及其他地方的合并协议的重要条款摘要通过参考合并协议对其进行整体限定。本摘要并不完整，可能未包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。亚马逊和全球星鼓励您在就合并做出任何决定之前仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。

关于合并协议的说明

合并协议及其条款摘要已包含在内，以便为您提供有关合并协议条款的信息。亚马逊和全球星负责考虑是否需要额外披露重大信息，以使本信息声明/招股说明书中的陈述不具有误导性。本信息声明/招股说明书或亚马逊或全球星向SEC提交的公开报告中包含的有关亚马逊和全球星的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含并在本摘要中描述的有关亚马逊或全球星的事实披露。亚马逊、Acquisition Sub I、Acquisition Sub II和GlobalStar在合并协议中作出的陈述、保证和契诺是合格的，并受合并协议各方就谈判合并协议条款所商定的重要限制的约束。特别是，在您审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，这些陈述和保证仅是为了合并协议各方的利益而作出的，并且是在合并协议各方之间分配风险的主要目的下进行谈判的，而不是将事项确定为事实。这些陈述和保证还可能受制于可能不同于通常与股东相关或适用于向SEC提交的报告和文件的合同重要性标准，并且在某些情况下通过每一方向另一方作出的保密披露加以限定，而这些披露不会公开披露。合并协议中的陈述和保证将不会在合并完成后继续存在。此外，自合并协议之日起，有关陈述和保证标的的信息可能已发生变化。出于上述原因，不应单独阅读这些条款的陈述、保证和契诺或任何描述，而应与本信息说明/招股说明书其他地方提供的信息以及通过引用并入本信息说明/招股说明书的文件中提供的信息一起阅读。有关以引用方式并入本信息声明的信息所在位置的更多信息/招股说明书，请参阅本信息说明/招股说明书第144页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

合并的Structure

合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，Acquisition Sub I将与Globalstar合并并并入Globalstar，Globalstar继续作为存续公司和亚马逊的直接全资子公司。紧随第一次合并之后，根据DGCL和特拉华州有限责任公司法，Globalstar将与Acquisition Sub II合并，Acquisition Sub II继续作为存续实体和亚马逊的直接全资子公司。

关闭；生效时间

除非各方另有书面约定，否则交割将不迟于（除非合并协议各方另有书面约定）第三（3rd）合并协议中规定的合并的所有条件均已由适用方以书面满足或放弃之日起的营业日（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃该等条件）。正如本资料说明/招股章程所使用的，适用合并的“生效时间”是指与合并有关的适用合并证书正式提交的时间

特拉华州州务卿或在亚马逊、GlobalStar等其他日期和时间，以及在第一次合并的情况下，Acquisition Sub I，或在第二次合并的情况下，Acquisition Sub II，可根据DGCL同意并在该合并证书中指明。

合并的影响

在第一次合并生效时，受以下“—无零碎股份”项下所述的以现金代替亚马逊普通股零碎股份的支付、以下“—交换和支付程序”项下所述的支付未支付的股息或其他分配，以及以下“—合并对价的按比例分配和分配”项下所述的按比例分配方法，紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的每一股Globalstar普通股（不包括下文“—注销某些Globalstar普通股”项下所述的已注销股份）将根据合并协议中规定的条款、条件和程序，由适用的Globalstar股东就该股份进行选择，转换为获得以下对价的权利：

•

对于已适当作出现金选择但未根据合并协议适当变更、撤销或被视为撤销的每一股全球星普通股和每一股全球星认股权证名义普通股（“现金选择份额”），90美元现金减去每股调整金额（如有），不计利息；

•

就每一股Globalstar普通股和每一股Globalstar认股权证名义普通股，就其而言，已适当作出股票选择，但未根据合并协议适当更改、撤销或被视为撤销（“股票选择份额”），若干有效发行、已缴足且不可评估的亚马逊普通股股份，相当于交换比率（其中包括对每股调整金额（如有）的调整）；和

•

对于每一股全球星普通股和每一股全球星认股权证名义普通股，不属于现金选举股份或股票选举股份（“非选举股份”），有权收取股票对价。

合并对价将进行公平调整，以反映任何重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）或类似事件，或股票合并、交换或重新调整的影响，这些影响涉及亚马逊普通股或全球星普通股的流通股，或在每种情况下，在第一次合并生效时间之前发生的任何股票股息或股票分配。

股票对价的“交换比例”将根据Bloomberg L.P.报告的亚马逊普通股的VWAP（四舍五入到小数点后四位），并对股票代码“AMZN US Equity”在紧接收盘日前第二个交易日结束的连续二十（20）个交易日期间使用VWAP函数上的“彭博定义”计算方法确定（含）。

•

如果亚马逊测量价格低于280.38美元，兑换比率将等于（x）0.32 10减（y）每股调整金额的商（如有）除以亚马逊测量价格。

•

如果亚马逊测量价格等于或大于280.38美元，兑换比率将等于（a）（i）90.00美元的商减（ii）每股调整金额（如有），除以（b）亚马逊计量价格。

确切的每股调整金额要在交易结束前才能知道，但在签署合并协议时，可能支付的客户付款的最高金额为1.1亿美元。截至本信息声明/招股说明书之日，由于Globalstar实现了自签署合并协议以来的某些运营里程碑，根据信函协议可能支付的客户付款的最高金额约为9700万美元。各方目前不打算在邮寄选举表格（如本信息说明/招股说明书进一步描述）之前提供有关实现里程碑的进一步更新。确切的每股调整金额要到收盘前才能知道，但截至本信息说明/招股说明书日期的每股调整金额上限将等于（a）约9700万美元

除以（b）首次合并生效时将转换为获得合并对价权利的全球星普通股股份总数。

无零碎股份

GlobalStar的股东将不会根据合并获得任何亚马逊普通股的零碎股份。否则在第一次合并生效时本有权获得亚马逊普通股一小部分的每位GlobalStar股东将获得一笔现金。此类现金支付的价值将根据纳斯达克当时的现行价格计算，并将代表持有人在公开市场出售该数量的亚马逊普通股所建立的收益信托中的比例权益，该权益等于（i）亚马逊根据合并协议条款交付给交易所代理的亚马逊普通股的整股股份数量超过（ii）根据合并协议条款将分配给GlobalStar股东的亚马逊普通股整股股份总数的部分。

合并对价的按比例分配和分配

合并协议规定，将有权获得现金对价的全球星普通股股份总数不超过最高现金股数量（即，第一次合并生效时间前已发行和流通的全球星普通股股份总数的百分之四十（40%）（已注销股份除外）。如果现金选举获得超额认购，进行有效现金选举的每位GlobalStar股东将按比例获得可用现金对价的一部分现金，剩余部分按交换比例获得亚马逊普通股股票。因此，根据其他全球星股东的选择，选择接受现金对价的全球星股东可能会以股票对价的形式获得合并对价的一部分。

在第一次合并生效时间后迅速（且无论如何不迟于三（3）个工作日），亚马逊将促使支付合并对价的交换代理在前GlobalStar股东之间进行权利分配，以获得现金对价和股票对价如下（与交换代理确定，与前款一致，现金选举股份的分数将向上或向下取整）：

超额认购现金选择权.若现金选举股份总数（简称“现金选举数”）等于或超过最高现金股份数，则：

•

该等现金选举股份各持有人的现金选举股份，将转换为就该数量的现金选举股份收取现金对价的权利，该数量等于该持有人持有的现金选举股份的数量乘以（i）该持有人持有的现金选举股份的数量所得的乘积，乘以（ii）一个零头，其分子为最大现金股份数量，分母为现金选举编号，该持有人现金选举股份的剩余数量转换为收取股票对价的权利；

•

所有股票选举股份将转换为收取股票对价的权利；及

•

所有非选举股份将转换为收取股票对价的权利。

现金选择权认购不足.如果现金选择数小于最大现金份额数，则：

•

所有现金选举股份将转换为收取现金对价的权利；

•

所有股票选举股份将转换为收取股票对价的权利；及

•

所有非选举股份将转换为收取股票对价的权利。

税务相关调整

这些合并旨在符合《守则》第368（a）条规定的“重组”条件。为了使合并符合条件，必须满足某些要求，包括美国财政部条例（“财政部条例”）中描述的“利益连续性”要求

第1.368-1（e）节。为了满足“利益连续性”要求，GlobalStar股东在合并中收到的总对价中至少有40%（按价值计算）必须由亚马逊普通股股份组成。“利息连续性”要求有望得到满足，除非亚马逊普通股价值大幅下降。尽管如此，Globalstar股东作为股票对价收到的亚马逊普通股股票的价值要到收盘日前倒数第二个交易日才能确定。因此，为确保合并符合《守则》第368（a）节含义内的重组条件，各方已同意将交换比率提高到必要的最低程度，以使合并满足《财务条例》第1.368-1（e）节中规定的“利益连续性”要求。有关合并的重大美国联邦所得税后果的更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书第86页开始的标题为“合并——重大美国联邦所得税后果”的部分。

注销部分GlobalStar普通股

紧接第一次合并生效时间之前，Globalstar或其任何拥有多数股权的子公司直接或间接持有或亚马逊、Acquisition Sub I或Acquisition Sub II或其各自的任何全资子公司直接或间接持有的每一股Globalstar普通股将自动注销和退休，并将不复存在。此类股份在本信息说明/招股说明书中简称为“注销股份”。将不会交付任何代价以换取任何注销的股份。

管理文件

在第一次合并生效时，凭借第一次合并，全球星在紧接第一次合并生效时间之前生效的第三次经修订和重述的公司注册证书（“全球星公司注册证书”）将按合并协议的附件 B中规定的全部内容进行修订和重述，并经如此修订和重述的将是自第一次合并生效时间及之后直至第二次合并生效时间的存续公司的公司注册证书。同样在第一次合并生效时，全球星第六次修订和重述的章程（“全球星章程”）将按照紧接第一次合并生效时间之前生效的《收购子I》章程中的规定进行全部修订和重述，但其中对收购子I的所有提及将自动修订并成为对存续公司的提及，并经如此修订和重述，自第一次合并生效时间起至第二次合并生效时间止，均为存续公司的章程。

在第二次合并生效时，紧接第二次合并生效时间之前生效的Acquisition Sub II的成立证书将是存续实体的成立证书，直至其后根据其条款和适用法律进行变更或修订。在第二次合并生效时，Acquisition Sub II的有限责任公司协议将如合并协议的附件 C所述并在紧接第二次合并生效时间之前生效，将自第二次合并生效时间起为存续实体的有限责任公司协议，直至其后根据其条款、合并协议和适用法律进行变更或修订。

治理事项；高级职员和董事

自第一次合并生效时间起生效，紧接第一次合并生效时间之前的Acquisition Sub I的董事将是第一次合并的存续公司的初始董事，每位董事的任期直至第二次合并的生效时间与其死亡、辞职或免职中较早者，或直至其各自的继任者根据存续公司的公司注册证书和章程被正式选出并符合资格，在每种情况下。自第一次合并生效时间起生效，紧接第一次合并生效时间之前的Acquisition Sub I的高级人员将是存续公司的初始高级人员，直至第二次合并生效时间与其死亡、辞职或免职中较早者为止，或直至其各自的继任者根据存续公司的公司注册证书和章程（视情况而定）被正式选出并符合资格为止。

自第二次合并生效之时起生效，紧接第二次合并生效时间之前的Acquisition Sub II的管理人将是存续实体的初始管理人，各自任职至其死亡、辞职或免职中较早者，或直至其各自的继任者根据存续实体的组织文件（视情况而定）被正式选出并符合资格为止。自第二次合并生效时起生效，紧接第二次合并生效时间之前的Acquisition Sub II的高级管理人员将是存续实体的初始高级管理人员，直至其死亡、辞职或被免职或直至其各自的继任者根据存续实体的组织文件（视情况而定）被正式选举和合格（以较早者为准）。

选举程序

每个GlobalStar股东可在根据本“—选举程序”部分所述程序提出的请求中具体说明该持有人所持有的Globalstar普通股和Globalstar认股权证名义普通股的股份数量（或者，在Globalstar认股权证持有人的情况下，该持有人希望进行（i）股票选择和/或（ii）现金选择的此类Globalstar认股权证名义普通股的百分比）。

合并协议规定，选举表格和转递函及相关指示必须采用亚马逊和全球星在选举表格记录日期之前合理商定的形式，哪种选举表格和此类其他文件将允许全球星股东行使其进行选举的权利。

亚马逊和Globalstar（i）最初将在预期选举截止日期前至少二十（20）个工作日向截至选举表格记录日期的Globalstar股东提供和邮寄选举表格，（ii）在该邮寄日期之后，将提供或促使提供，一份或多份选举表格（以及其他相关文件）发给在选举表格记录日期至选举截止日期前一个营业日的营业时间结束期间成为GlobalStar普通股记录持有人且在选举截止日期前合理要求提供此类选举表格的任何持有人。

只有在选举期间，交易所代理人收到一份正确填写和执行的选举表格（包括选举表格中包含的正式执行的传送材料），任何选举才会被正确地进行。亚马逊和全球星将合作发布一份他们各自都相当满意的联合新闻稿，宣布选举截止日期至少比选举截止日期早五（5）个工作日。

如果截止日期推迟到以后的日期，选举截止日期也将同样推迟，亚马逊和全球星将立即宣布任何此类推迟，并在确定后宣布重新安排的选举截止日期。

以选举表格为准，交易所代理人在行使其合理、善意的酌情权时，将有权作出一切决定，不违反合并协议的条款，

规范选举表格的有效性以及任何持有人遵守本“—选举程序”部分所述选举程序的情况。

兑换及付款程序

在选举表格记录日期之前，亚马逊将与亚马逊的转让代理、全球星的转让代理或根据美国法律组织和开展业务且全球星合理接受的其他信誉良好的银行或信托公司订立惯常的交换代理协议。在第一次合并生效时间或之前，亚马逊将向交易所代理存入或促使存入（i）现金立即可用的资金，金额足以支付总现金对价；（ii）记账式形式的亚马逊普通股，代表亚马逊普通股的整股数量，足以交付总股票对价。这种现金和记账股份，连同任何证书或记账股份的任何未支付股息，在本信息说明/招股说明书中被称为“外汇基金”。

交换全球星股票证书及记账式全球星股票

在合理可行的情况下尽快（且不迟于首次合并生效时间后的三（3）个工作日），存续实体将促使交易所代理向之前未提交适当填写的选举表格（连同任何必要的转递函）且其所持有的GlobalStar普通股股份在首次合并生效时间已转换为收取合并对价和任何未支付股息的权利的每个证书记录持有人邮寄，一份转递函和关于退回转递函和交出全球星股票证书的说明，以换取支付合并对价和任何未支付的股息。

在合理可行的情况下尽快（且不迟于首次合并生效时间后的三（3）个工作日），亚马逊将促使交易所代理向每位未通过存托信托公司（“DTC”）持有的记账式股份的记录持有人邮寄一份送转函，该记录持有人此前未提交妥善填写的选举表格（连同任何所需的送转函），且其所持有的GlobalStar普通股股份在首次合并生效时已转换为收取合并对价和任何未支付股息的权利，送转函，以及关于退回转递函以换取支付合并对价和任何未支付股息的说明。此类记账式股份的记录持有人将无需交付GlobalStar股票证书以换取合并对价和任何未支付的股息。

通过DTC持有的记账式股份持有人，其全球星普通股的股份在合并中被转换为获得合并对价的权利，将不需要向交易所代理交付全球星股票证书或已执行的转递函来获得合并对价或任何未支付的股息。

自首次合并生效时间起及之后，在（i）向交易所代理交出全球星股票证书及妥为签立的转递函（如为证书持有人）、（ii）向交易所代理交出记账式股票及妥为签立的转递函（如为非通过DTC持有的记账式股票持有人）或（iii）交易所代理收到“代理电文”（如为通过DTC持有的记账式股票持有人）时，在每种情况下均应遵守交出指示，此类持有人将有权获得合并对价，连同任何零碎股份现金金额以及此类凭证或记账股份有权获得的任何股息或其他分配，如下文“—股息和分配”部分所述。

交易所代理将在遵守交易所代理可能施加的合理条款和条件的情况下接受凭证（或代替损失的誓章）或记账式股份，以按照交易所惯例进行有序的交换。任何个人股东收到其、其或她的合并对价的时间将根据该股东持有其、其或她的全球星普通股股份的基础安排而有所不同。

如果发生未在GlobalStar转让记录中登记的GlobalStar普通股股份的所有权转移，合并对价和任何未支付的股息可能会支付给其他人

100

比被交出的全球星股票证书登记在其名下的人，如果该证书被背书或以其他适当形式转让，并被提交给交易所代理，并附有交易所代理合理要求的所有文件，以证明和实现此类转让，并证明任何适用的股票转让或其他类似税款已经支付或不适用。记账式股份的合并对价将仅支付给该等股份登记在其名下的人。

遗失、失窃或毁损的证书

如果GlobalStar股票证书丢失、被盗或销毁，GlobalStar股票证书的前持有人可以通过（i）就GlobalStar股票证书的丢失、被盗或销毁作出亚马逊合理接受的形式和实质宣誓书以及（ii）如果亚马逊或交易所代理要求，获得合并对价以及与该证书有关的任何未支付股息的金额，针对可能针对丢失、被盗或销毁的GlobalStar股票证书向亚马逊提出的任何索赔，发布保证金（由亚马逊确定的合理金额）作为赔偿。

任何现金或其他合并对价或在交出任何GlobalStar股票或任何记账式股份时应付的任何未付股息将不会支付或产生利息。

股息及分派

在GlobalStar普通股的任何股份持有人按照本“——交换和支付程序”一节中描述的程序适当放弃其股份之前，不会向该持有人支付与亚马逊普通股相关的生效时间之后的记录日期的股息或其他分配。在适当退保后，亚马逊将促使该持有人不计利息地获得（i）记录日期在首次合并生效时间之后的任何股息或其他分配的金额，并就该持有人根据合并协议有权获得的此类亚马逊普通股股份支付，以及（ii）在适当的支付日期，任何股息的金额，或记录日期在生效时间之后但在此类退保之前且付款日期在此类退保之后的其他分配应就此类亚马逊普通股股份支付。

全球星股东在生效时间后的权利和在生效时间后的转让

交付的亚马逊普通股股份以及根据合并协议条款就任何GlobalStar普通股股份支付的现金将被视为已交付并支付，以完全满足与这些GlobalStar普通股股份有关的所有权利。自首次合并生效时间起及之后，GlobalStar股票和记账股票的所有持有人（包括实益拥有人）将不再拥有作为GlobalStar股东的任何权利，但有权在交出该等股份时收取合并对价（连同零碎股份现金金额以及该等股份根据合并协议有权获得的任何股息或其他分配），不计利息。自首次合并生效时间起及之后，GlobalStar的股票转让账簿将关闭与紧接首次合并生效时间之前已发行的GlobalStar普通股和GlobalStar优先股的所有股份。自首次合并生效时间起及之后，将不再在Globalstar普通股或Globalstar优先股的Globalstar股票转让账簿上登记转让，在首次合并生效时间后提交给亚马逊、存续实体或交易所代理转让的任何以前代表Globalstar普通股股份的凭证或记账式股份将根据合并协议的条款被取消并交换为合并对价。

合并协议的任何一方、存续公司、存续实体或交易所代理人均不对任何人就任何部分的外汇基金或交付给公职人员的合并对价承担责任，如果任何适用的废弃财产、escheat或类似法律要求。此外，合并对价的任何部分，如果仍未分配给前GlobalStar股东，则在紧接合并对价以其他方式将逃避或成为任何政府当局财产的日期之前，将在适用许可的范围内

101

法律，成为亚马逊的财产，自由和明确的所有索赔或利益之前有权获得这种索赔或利益的任何人。

预扣权

合并协议的每一方和交易所代理将有权从合并对价、支付给全球星优先股持有人的金额以及根据合并协议应支付给任何人的任何金额中扣除和预扣，这些金额是根据《守则》或任何其他适用税法要求扣除和预扣的。在如此扣除和扣留并汇给适当政府当局的金额范围内，就合并协议的所有目的而言，这些金额将被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。

全球星股权奖励的处理方式

股票期权。

在第一次合并生效时：

•

每份尚未行使的Globalstar既得期权，每股Globalstar普通股的行使价低于每股价值，因此属于“价内”，将自动且无需任何人采取任何必要行动，转换为持有人收取现金付款的权利，该权利等于（i）紧接第一次合并生效时间之前受该价内Globalstar既得期权约束的Globalstar普通股的股份数量乘以（ii）超出的（a）每股价值的乘积过了（b）该等价内GlobalStar既得期权的每股GlobalStar普通股的行使价。任何每股行使价大于或等于每股价值，因此“价外”的全球星既得期权，将在首次合并生效时被取消，不支付任何对价或付款；

•

每一份价内未行使的GlobalStar未归属期权将自动且无需任何人采取任何必要行动，不再代表GlobalStar未归属期权，并将转换为持有人获得相当于（i）（a）每股价值超出部分的乘积的现金金额的或有权利过了（b）该等价内GlobalStar未归属期权的每股行使价乘以（ii）在紧接第一次合并生效时间之前受该等价内GlobalStar未归属期权约束的GlobalStar普通股股份总数，但须遵守紧接第一次合并生效时间之前适用于该等GlobalStar未归属期权的相同条款和条件（包括但不限于归属和没收）；和

•

每一份价外的GlobalStar未归属期权将在首次合并生效时被取消，不支付任何对价或付款。

限制性股票奖励。

在第一次合并生效时：

•

每笔未偿还的GlobalStar既得限制性股票奖励将转换为持有人获得现金的权利，金额等于（i）受该GlobalStar既得限制性股票奖励约束的GlobalStar普通股股份数量乘以（ii）每股价值的乘积；和

•

每笔未归属的Globalstar未归属限制性股票奖励将转换为持有人获得现金的或有权利，金额等于（i）受该Globalstar未归属限制性股票奖励约束的Globalstar普通股股份数量乘以（ii）每股价值的乘积，这将受到与紧接第一次合并生效时间之前适用于该Globalstar未归属限制性股票奖励的相同归属和没收条款的约束。

102

限制性股票奖励。

在第一次合并生效时：

•

每笔未兑现的Globalstar既得RSU奖励将转换为持有人获得现金的权利，金额等于（i）受该Globalstar既得RSU奖励约束的Globalstar普通股股份数量乘以（ii）每股价值的乘积；和

•

每笔未归属的Globalstar未归属RSU奖励将转换为持有人获得相当于（i）受该Globalstar未归属RSU奖励约束的Globalstar普通股股份数量乘以（ii）每股价值乘积的现金的或有权利，这将受到与紧接第一次合并生效时间之前适用于该Globalstar未归属RSU奖励的相同归属和没收条款的约束。

业绩限制性股票奖励。

•

在第一次合并生效时，每一笔未兑现的Globalstar PRSU奖励将转换为该Globalstar PRSU奖励持有人获得相当于Globalstar PRSU付款的现金金额的权利。任何Globalstar PRSU奖励，其业绩未按照适用的奖励协议实现，将在首次合并生效时被取消，不收取任何对价或付款。Globalstar PRSU付款将遵守授予每项Globalstar PRSU奖励所依据的适用奖励协议中规定的相同归属（业绩条件除外）和付款时间表。

全球星经修订和重述的员工股票购买计划的处理

合并协议一般规定，2026年4月13日之后，根据Globalstar ESPP将不再开始新的发行期，任何ESPP参与者不得增加其工资扣减选择或其他缴款（2026年4月13日之前选择的工资扣减除外），任何个人不得成为ESPP的新参与者。于2026年4月13日生效的购买期于该购买期的预定购买日期即2026年6月14日终止。根据ESPP条款，每个参与者的累计缴款用于在该购买日购买Globalstar普通股的股份。视乎合并完成而定，ESPP将于紧接首次合并生效时间前终止生效。

全球星认股权证的处理

截至紧接第一次合并生效时间之前尚未行使的每份已归属和未行使的Globalstar认股权证将在紧接第一次合并生效时间之前自动以无现金方式行使，从而使其持有人有权根据认股权证修订协议的条款获得若干股Globalstar普通股，而因无现金行使而发行的任何Globalstar普通股股份将凭借第一次合并且无需任何人采取任何行动，转换为收取合并对价的权利。

全球星优先股的处理

申述及保证

合并协议包含各方的惯常陈述和保证。其中包括Globalstar关于以下方面的陈述和保证：

•

组织和资格；

•

子公司；

•

资本化；

103

•

订立合并协议和履行合并协议所设想的义务的公司授权；

•

不因合并协议所设想的交易而与任何组织文件、法律或某些重大协议发生冲突、违反或违反；

•

要求的备案和同意；

•

许可证；

•

遵守法律；

•

出口法；

•

GlobalStar向SEC提交的文件；

•

财务报表；

•

为纳入本信息说明/招股说明书而提供的信息的准确性；

•

财务报告的披露控制和程序；

•

自2025年12月31日以来没有发生某些变化或事件；

•

无未披露负债；

•

诉讼；

•

员工福利计划；

•

劳动事项；

•

知识产权；

•

隐私和数据安全；

•

税收；

•

重大合同；

•

不动产；

•

环境；

•

收购法规；

•

必要的股东批准；

•

经纪人；

•

财务顾问的意见；

•

保险；

•

关联交易；

•

政府合同；和

•

反腐与对外投资安全合规。

合并协议还包含亚马逊、Acquisition Sub I和Acquisition Sub II的惯常陈述和保证，其中包括：

•

组织和资格；

•

资本化；

•

与协议相关的权威；

•

没有冲突；

•

要求的备案和同意；

104

•

诉讼；

•

亚马逊SEC文件；

•

财务报表；

•

提供的信息；

•

收购子I和收购子II的资本化；

•

经纪人；

•

股份所有权；和

•

没有达成某些协议。

合并协议中包含的各方作出的陈述和保证在“知情”、“重要性”或“重大不利影响”（如合并协议中的定义和下文所述）方面有限定。合并协议所载的陈述及保证将于首次合并生效时届满。Globalstar在合并协议中作出的陈述、保证和契诺受送达亚马逊的与执行合并协议有关的保密披露信函（“Globalstar披露信函”）中包含的信息以及Globalstar在合并协议日期之前向SEC提交的某些文件的限制，而亚马逊、Acquisition Sub I和Acquisition Sub II在合并协议中作出的陈述、保证和契诺受亚马逊在合并协议日期之前向SEC提交的某些文件的限制。股东不是合并协议项下这些陈述、保证和契约的第三方受益人，不应依赖这些陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述GlobalStar或其任何关联公司或亚马逊或其任何关联公司的实际事实或状况。

物质不良影响

与全球星或亚马逊相关的“重大不利影响”（如适用）是指事实、条件、变化、事件、影响、情况、发生或发展的任何状态，（a）已经或导致或将合理预期会对亚马逊及其子公司或全球星及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩（如适用）整体产生或导致重大不利影响，或（b）将合理预期会阻止、实质性延迟或实质性损害全球星或亚马逊（如适用）的能力，完成合并，但仅就（a）条而言，由以下情况引起或导致的事实、条件、变化、事件、影响、情况、发生或发展的任何状态均不会被视为或构成重大不利影响，或在确定是否已发生或将合理预期发生重大不利影响时将被考虑在内：

•

在合并协议日期之后发生的一般影响亚马逊及其子公司或GlobalStar及其子公司（如适用）经营的任何行业或市场的事实、条件、变化、事件、影响、情况、发生或发展的任何状态；

•

任何法律或公认会计原则中合并协议日期之后的任何变更（或合并协议日期之后生效的任何法律或公认会计原则的解释变更）；

•

一般经济、监管或政治条件（或其中的变化）或金融、信贷或证券市场的条件（或其中的变化）（包括利率或货币汇率的变化），包括任何政府关闭、关税、制裁、贸易政策或类似的法律、命令或政策，或任何贸易争端、“贸易战”或类似行动，或任何上述任何威胁，在全球星及其子公司经营所在的任何国家或地区的每种情况下；

•

任何天灾、自然灾害、野火、天气状况、流行病、恐怖主义、武装敌对行动、破坏活动、战争（无论是否宣布）、网络恐怖主义或网络攻击、社会抗议或动乱、自然或人为灾害或其他不可抗力事件，或任何上述行为的任何升级或恶化以及政府当局对上述任何行为的任何回应；

•

合并协议的谈判、执行或宣布，或由此设想的交易的未决或完成，包括由于亚马逊的身份

105

或Globalstar（如适用），以及与客户、供应商、供应商或员工的关系发生变化（但本条款中的例外情况不适用于亚马逊或Globalstar（如适用）作出的任何陈述或保证，其明确目的是解决因谈判、执行或宣布合并协议或合并协议所设想的交易（包括合并）的未决或完成而产生、与之相关或产生的后果）；

•

关于Globalstar，（i）根据合并协议条款要求采取或不采取的任何行动（合并协议中有关Globalstar在合并完成前开展业务的部分中规定的肯定性契诺除外）或（ii）除非就合并协议中有关Globalstar在合并完成前开展业务的该部分而言，任何已采取或不采取的行动均获得明确的事先书面批准，亚马逊在合并协议日期后的同意或请求；

•

亚马逊或全球星普通股的市场价格或交易量的任何变化（如适用）、亚马逊或其子公司或全球星或其子公司（如适用）未能满足任何时期的内部、分析师或其他收益估计或财务预测或预测、信用评级的任何变化以及分析师对亚马逊或其任何子公司或全球星或其任何子公司的建议或评级的任何变化（如适用）（前提是事实、条件、变化、事件、影响、情况的状态，在确定是否已经存在或将合理预期存在重大不利影响时，可考虑导致或促成此类未被排除在“重大不利影响”定义之外的变化或失败的发生或发展）；或

•

针对亚马逊或全球星（如适用）和/或其各自的任何董事或高级管理人员因合并协议或合并协议中所设想的交易（包括合并）而引起或与之相关的任何股东索赔或诉讼（包括任何集体诉讼或衍生诉讼），在每种情况下均因对亚马逊或全球星（如适用）的股东违反信托义务的指控或因虚假、误导或不充分披露的指控而引起（经理解并同意，本条款中的例外情况应适用于事实、条件、变更、事件、影响的任何状态，因提出此类指控而产生、与之有关或导致的情况、发生或发展，而不是因实际违约或虚假、误导性或不充分披露而产生、与之有关或导致的情况、发生或发展）。

然而，关于上述第一、第二、第三和第四项中的例外情况，如果这种事实、条件、变化、事件、影响、情况、发生或发展的状态对亚马逊及其子公司或全球星及其子公司（如适用）产生了不成比例的不利影响，相对于在亚马逊及其子公司或全球星及其子公司（如适用）参与的行业中运营的其他参与者，增量的不成比例的不利影响可被视为或构成重大不利影响，或在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时考虑在内。

GlobalStar在合并完成前的业务行为

合并协议对全球星及其子公司的活动规定了某些限制，直至首次合并生效时间或合并协议终止日期（如有）中较早的日期。一般而言，除适用法律或命令要求、亚马逊书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）或根据合并协议明确要求或明确允许的情况外，除合并协议和GlobalStar披露信函中规定的特定例外情况外，GlobalStar被要求并被要求促使其子公司在与过去惯例一致的正常业务过程中，在所有重大方面开展其及其各自的业务，利用其及其各自商业上合理的努力，保持其当前业务组织、业务范围、材料Globalstar许可、Globalstar卫星和所有其他重要资产的基本完整，并利用其及其各自商业上合理的努力，保持其及其各自现任官员和其他关键雇员的服务，并在所有重大方面保持其及其各自与所有重要客户、供应商的关系，

106

房东、债权人、许可人、被许可人、雇员、政府当局以及与其有重大业务关系的其他人员；前提是GlobalStar或其子公司就下文所述特定限制明确允许的事项采取的任何行动将被视为违反本段所述的一般义务。此外，在首次合并生效时间或合并协议终止日期（如有）中较早者之前，除非合并协议明确允许或明确要求、适用法律或命令要求或亚马逊书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除合并协议和GlobalStar披露信函中规定的特定例外情况外，GlobalStar不得也不得允许其任何子公司：

•

修订或以其他方式更改，或允许通过对GlobalStar的公司注册证书或GlobalStar的章程（或其任何子公司的此类同等组织或管理文件）的任何修订或更改；

•

拆分、合并、重新分类、赎回、回购或以其他方式收购或修改任何股本或其他股权或权利的条款（除非与（i）接受Globalstar普通股股份作为支付与行使、归属或结算Globalstar股权奖励或支付Globalstar股权奖励的行使价格相关的税款有关，在每种情况下，根据适用的Globalstar福利计划，（ii）没收Globalstar股权奖励，或（iii）赎回或收购Globalstar优先股或股本股份，仅与Globalstar及其全资子公司之间或Globalstar的全资子公司之间的交易有关）；

•

发行、出售、质押、处置、设押或授予其或其子公司的股本或其他股权的任何股份，或任何期权、认股权证、可转换证券、认购权或其他任何种类的权利，以收购其或其子公司的股本或其他股权的任何股份，但全球星与其直接或间接全资子公司之间或全球星直接或间接全资子公司之间的交易除外；但条件是，全球星可在根据其条款行使、结算或支付任何全球星股权奖励时发行全球星普通股股份，在任何一种情况下，截至本协议日期尚未执行或根据合并协议或GlobalStar员工股票购买计划可能在本协议日期之后授予；

•

就Globalstar或其任何子公司的股本或其他股权授权、宣布、搁置、确定记录日期，或支付或进行任何股息或其他分配，以现金、股票、财产或其他方式支付，但（i）Globalstar的任何全资子公司向Globalstar或Globalstar的任何全资子公司支付的股息或分配以及（ii）在Globalstar的情况下，根据Globalstar的指定证书向Globalstar优先股持有人支付的季度现金股息除外，自合并协议之日起生效，并与以往惯例保持一致，包括在申报时间和支付金额方面（无论如何，不包括任何特别股息）；

•

除非根据截至合并协议日期生效的GlobalStar福利计划的要求，（i）增加应付或可能成为应付的薪酬或向GlobalStar和/或其任何子公司的任何现任或前任董事、雇员或其他服务提供商提供的福利，（ii）授予、增加或修改任何遣散费或解雇费或控制权、交易或留任奖金的任何变更（无论是否伴随终止雇佣）或支付或奖励，或承诺支付或奖励任何奖金或奖励薪酬（包括现金，股权和基于股权的奖励）或向全球星和/或其任何子公司的任何现任或前任董事、雇员或其他服务提供商支付类似款项，（iii）建立、采纳、订立、修订、更新或终止任何全球星福利计划（或任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排，如果在合并协议日期生效，则为全球星福利计划），（iv）采取任何行动加速任何付款或福利的归属或限制失效，或为任何付款或福利提供资金，根据GlobalStar福利计划向GlobalStar和/或其任何子公司的任何现任或前任董事、雇员或其他服务提供商支付或将成为支付，但合并协议明确规定的除外，（v）非因故终止GlobalStar和/或其任何董事或以上级别的任何雇员或其他服务提供商的雇用或服务，（vi）雇用

107

（vii）成为、成立、采纳、实质修订、开始参与或终止与工会、工务委员会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议的任何一方、或（viii）放弃全球星任何现任或前任雇员或其他服务供应商的限制性契约义务；

•

根据《工人调整和再培训通知法》和任何地方、州或外国法律实施“工厂关闭”或“大规模裁员”（均在《WARN法案》中定义），要求提前通知任何工厂关闭、大规模裁员或其他行动的员工、工会、劳资委员会或政府当局（统称为“WARN法案”），从而实现“工厂关闭”或“大规模裁员”（均在《WARN法案》中定义）；

•

授予、授予、授予或加速任何Globalstar股权奖励或其他基于股权的奖励、可转换证券或任何其他权利的归属或失效限制，以获得其或其子公司的任何股本，无论是以现金或Globalstar普通股股份结算；

•

收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产）任何人的任何股权或任何人的任何业务或其资产的任何分割或数量，在每种情况下，除（i）仅在Globalstar的全资子公司之间进行的任何合并或合并业务合并外，（ii）如果Globalstar或其任何子公司就任何此类交易将支付或转让的对价总额单独或合计低于100万美元，（iii）购买供应品、原材料，与以往惯例一致的正常业务过程中的设备和库存，以及（iv）与以往惯例一致的正常业务过程中的现金有价证券的短期投资，但上述（i）至（iii）条款不适用于任何与频谱相关的财产、权利或资产的收购；

•

获取任何频谱，除（i）在符合以往惯例的正常业务过程中频谱许可的公平市场价值交换不会对Globalstar或其任何子公司的现有或计划运营产生不利影响（包括与Customer有关并在KTA修正案的设想中）或（ii）在Globalstar或其任何子公司所支付（或应付）的对价不（或将不）单独超过100万美元或合计不超过500万美元（包括频谱许可的其他公平市场价值交换的任何现金部分）的一项或多项交易中；

•

组建任何子公司，但在与以往惯例一致的正常业务过程中组建的全资子公司除外，只要该组建不会也不会被合理预期会对Globalstar或其任何子公司（或在交割后，亚马逊或其任何子公司（包括Globalstar及其子公司））产生不利影响；

•

出售、转让、租赁、许可、交出、撤资、注销、放弃或以其他方式受留置权（许可留置权除外）或以其他方式处置GlobalStar或其子公司的任何财产、权利或资产，但（i）在符合以往惯例的正常业务过程中或在GlobalStar及其全资子公司之间或在GlobalStar的全资子公司之间销售、转让、租赁或许可供应、原材料、设备和库存，（ii）在符合以往惯例的正常业务过程中（在这些限制未另有禁止的范围内）拥有的知识产权的非排他性许可，（iii）按照以往惯例在正常业务过程中订立的GlobalStar或其子公司地面站场址的空间租赁，允许第三方运营商在这些场址配置设备或设施，（iv）与运营商就轨道或频谱使用订立不限制GlobalStar或其子公司在特定区域或方式使用许可频率的能力的协调协议，（v）销售、转让、租赁，许可和其他资产剥离，其价值单独不超过100万美元或总额不超过500万美元或（vi）根据截至本协议日期根据其条款存在的合同；但上述（i）、（ii）和（v）条款不应包括涉及频谱相关财产、权利或资产的任何安排或交易；

•

在任何方面为所借资金产生、招致或修改任何债务的条款或发行任何债务证券、认股权证、催收或其他权利以获得任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式对所借资金的债务承担责任或承担责任，或

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由另一人（子公司除外）发行的债务证券，但（i）根据Globalstar的现有债务合同或（ii）Globalstar或其任何全资子公司之间或之间发生的债务除外；但条件是，就（i）和（ii）条款中的每一项而言，此类债务要么（a）在收盘时或在任何时间（根据惯例通知要求）可预付或赎回，无需溢价或罚款，要么（b）不受Globalstar或其任何子公司或在收盘后亚马逊或其任何子公司（包括Globalstar及其子公司）的约束，在本（b）条款的情况下，Globalstar或其任何子公司或Amazon或其任何子公司（如适用）不受或将不受其他约束的任何额外限制、限制、契约或义务（支付此类债务的义务除外）；

•

（i）终止、修订或以其他方式修改或放弃任何Globalstar材料合同或Globalstar租约项下的任何重要权利，但不是在与过去惯例一致的正常业务过程中，且以不会合理地预期对Globalstar或其任何子公司（或在交割后，亚马逊或其任何子公司（包括Globalstar及其子公司））在任何重大方面不利的方式，或（ii）续签或订立任何合同，如果在合并协议日期之前订立，将构成Globalstar材料合同或Globalstar租赁（不包括续签或替换截至合并协议日期已存在的Globalstar材料合同或Globalstar租赁，其条款与截至合并协议日期已生效的条款基本相似）；

•

向任何人（全球星或全球星的任何直接或间接全资附属公司除外）提供任何贷款、垫款、担保或出资或投资，但（i）在符合以往惯例的正常业务过程中个别不超过100万美元或总额不超过200万美元或（ii）在符合以往惯例的正常业务过程中向雇员、高级职员或董事提供贷款、垫款或偿还差旅和业务费用除外；

•

对任何其他人的义务承担、担保、背书或以其他方式承担或负责（无论是直接、或有或以其他方式），但全球星和全球星全资子公司的义务以及截至合并协议之日全球星债务项下的义务除外；

•

对截至2025年12月31日生效的会计方法进行任何重大变更，但GAAP（或其任何解释）、S-X条例或政府当局或准政府当局（包括财务会计准则委员会或任何类似组织）要求或适用法律变更要求的除外；

•

采取或订立全部或部分清算或解散、重组、资本重组的方案；

•

作出或授权任何资本支出超过Globalstar披露函中规定的适用财政年度（或其部分）的Globalstar资本支出预算中此类支出的预算金额；但2026财政年度之后的每个财政年度的资本支出预算应被视为Globalstar披露函中规定的资本支出预算的110%；此外，条件是Globalstar及其子公司在任何财政年度的支出可单独或合计不超过500万美元，修复保险伤亡事件造成的或紧急情况下需要的损坏（只要GlobalStar事先向亚马逊提供任何此类资本支出的书面通知以及拟议维修范围和相关费用的估计）；

•

除（i）根据合并协议就GlobalStar股东诉讼达成和解或妥协，或（ii）就不超过（a）根据公认会计原则就GlobalStar截至2025年12月31日的财政年度经审计财务报表的此类行动特别保留的金额或（b）GlobalStar披露函中规定的金额的任何行动达成和解或妥协之外的任何行动达成和解或妥协；但在每种情况下，任何此类和解或妥协仅涉及金钱补救，而无需承认GlobalStar或其任何子公司（或在交易结束后，亚马逊或其任何子公司）的不当行为或nolo竞争或类似的抗辩，对其施加禁令或其他衡平法救济，或限制其活动或行为；

109

•

重新进入轨道或处置任何Globalstar（s）卫星，除非在紧急运行情况下，例如因重大故障、遵守国际标准、政府当局要求采取行动或Globalstar及其子公司无法控制的类似要求而需要；但在每种情况下，除因Globalstar或该子公司无法控制的重大故障或类似要求而需要的运行情况外，此类重新进入轨道或处置须事先获得适用政府当局的授权；

•

（i）转让、出售、租赁、许可、抵押、质押、自愿放弃、自愿放弃或自愿允许失效（x）任何电信许可或（y）与使用GlobalStar或其任何子公司所持有的频谱相关财产、权利或资产有关的任何频谱权或其他授权，在（x）或（y）每一情况下，对GlobalStar及其子公司的业务运营具有重要意义，作为一个整体，（ii）故意采取或故意不采取任何合理预期会导致任何修改、暂停、撤销的行动，或不延续第（i）条所提述的任何该等电讯许可证、频谱权或其他授权；或（iii）就任何该等电讯许可证、频谱权或第（i）条所提述的其他授权授予、设定或招致任何留置权（许可留置权除外）；

•

采纳或实施任何股东权利计划或“毒丸”协议或类似接管保护；

•

订立、修订、放弃或终止（根据其条款终止除外）任何关联交易；

•

（a）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（b）为任何子公司的美国联邦所得税目的更改任何实体分类，（c）解决或妥协与重大税额有关的任何索赔、审计、程序或责任，（d）更改（或向任何政府当局提出更改）任何重大税务会计期间或方法的请求，（e）修改任何重大纳税申报表，（f）订立《守则》第7121条（或州、地方、或外国法律）有关任何实质性税收或（g）放弃任何实质性退税索赔，或（h）在美国境外创建一个实体或分支机构，该实体或分支机构是（x）GlobalStar或其任何国内子公司的直接子公司或分支机构，以及（y）出于美国联邦所得税目的被视为分支机构、“被忽视的实体”或合伙企业；

•

终止、未能续期、放弃、取消、允许进入公共领域、失效、未能继续起诉或抗辩、许可（包括通过不起诉的契约）、出售、转让或以其他方式处置任何材料拥有的知识产权或仅在许可知识产权中的材料，在每种情况下，除按照以往惯例在正常经营过程中授予供应商、服务提供商、分销商、客户的全球星及其子公司的产品、服务或技术的非排他性许可外；

•

未对自有知识产权中包含的任何重大商业秘密进行保密；

•

对全球星及其子公司的IT资产的运营或安全或适用的信息安全程序进行任何重大和不利的修改，除非任何数据保护要求另有要求；

•

除在与以往惯例一致的正常业务过程中外，以不符合以往惯例的方式注销任何保单或将该等保单项下的保险维持在低于当前水平或以其他方式；

•

订立任何购买价值超过100万美元不动产的合同；或

•

除上述项目符号另有许可外，同意、授权或承诺执行上述任何一项。

合并完成前亚马逊的业务行为

合并协议还规定了对亚马逊、Acquisition Sub I和Acquisition Sub II的活动的某些限制，直至首次合并的生效时间或合并协议有效终止的日期（如有）中较早的日期。一般情况下，除特别要求或允许的情况外

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根据合并协议，根据适用法律的要求或GlobalStar的书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），除合并协议中规定的特定例外情况外，亚马逊、Acquisition Sub I和Acquisition Sub II不得：

•

修订或以其他方式修改亚马逊经修订和重述的公司注册证书（“亚马逊的公司注册证书”）或亚马逊经修订和重述的章程（“亚马逊的章程”）（i）以合理预期会损害GlobalStar股东相对于现有亚马逊股东的权利的方式或（ii）以阻止、实质性延迟或实质性损害亚马逊、Acquisition Sub I或Acquisition Sub II完成合并的能力的方式；

•

采取彻底清算、解散、重组、资本重组或其他重组的方案；

•

（i）终止、否定、撤销或撤回KTA修正案或信函协议，或（ii）修订或以其他方式修改KTA修正案或信函协议，在每种情况下，其方式为（a）在合并完成之前合理地预期将对Globalstar及其子公司整体产生重大不利影响，或（b）将阻止、实质性延迟或实质性损害Globalstar、亚马逊的能力，Acquisition Sub I或Acquisition Sub II以完成合并（据了解，亚马逊可能会就客户违反KTA修正案或信函协议的任何行为采取或回应此类行动）；或者

•

授权、订立任何合同或作出任何承诺以执行上述任何一项。

全球星股东书面同意

2026年4月13日，在合并协议执行后，根据支持协议，支持股东于2026年4月13日共同拥有74,058，249股Globalstar普通股，约占已发行和流通的128,598，125股Globalstar普通股总投票权的57.6%，交付了一份书面同意，以代替股东大会通过合并协议并批准合并协议所设想的交易，包括合并。据此，签署和交付书面同意书足以通过合并协议并代表全球星股东批准合并，根据适用法律或合并协议，任何全球星股东无需采取进一步行动来通过合并协议，全球星没有也不会征求全球星股东对通过合并协议和批准合并协议所设想的交易的投票或同意，也不会召集股东大会，以便就通过合并协议和批准合并协议所设想的交易（包括合并）进行投票。本信息声明/招股说明书及随附通知应构成Globalstar向Globalstar股东发出的关于DGCL第228（e）条所设想的书面同意的通知，并提供给Globalstar股东仅供参考。全球星没有征求，也没有征求全球星股东通过合并协议或代理，请全球星股东不要向全球星发送代理。

没有征求全球星的其他报价

根据合并协议的条款，除下文所述的某些例外情况外，全球星已同意，自合并协议之日起至首次合并生效时间或合并协议有效终止之日（如有的话）中较早者，全球星将不会也将促使其每一家子公司及其董事和高级管理人员，并指示其及其其他代表不直接或间接：

•

发起、征求或有意鼓励或有意便利任何询价、提议或要约，或作出、提交或公布任何询价、提议或要约，构成或合理预期将导致竞争性提案；

•

订立、参与或以其他方式参与与之进行的任何谈判或讨论（据了解，全球星可能会将这些规定告知个人），或提供或以其他方式提供

111

访问与竞争性提案或构成或合理预期将导致竞争性提案的任何询问、请求、提案或要约有关的任何人的任何非公开信息；

•

批准、背书或推荐构成或合理预期将导致竞争性提案的任何询价、提议或要约；

•

订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议或任何类似文件或与竞争性提案有关的任何合同，或考虑或合理预期会导致竞争性提案的任何合同（可接受的保密协议除外）；

此外，根据合并协议，全球星同意，除“—不利推荐变更；匹配权利”项下所述外，全球星董事会或全球星董事会的任何委员会均不会：

•

撤回、保留、变更、资格或修改，或公开提议撤回、保留、变更、资格或修改，以对亚马逊、Acquisition Sub I或Acquisition Sub II不利的方式，全球星董事会建议；

•

批准、宣布可取或推荐，或公开提议批准、宣布可取或推荐，向全球星股东提出任何相互竞争的提议；

•

已公开披露竞合提案的，未在亚马逊提出请求后十（10）个工作日内公开推荐反对该竞合提案，且未应该请求在该10个工作日内公开重申GlobalStar董事会建议；或

•

未在《交易法》附表14D-9的征集/推荐声明中根据《交易法》针对属于根据《交易法》颁布的条例14D的要约收购或交换要约的任何竞争性提案公开推荐，并在此类要约收购或交换要约开始后十（10）个工作日内（在《交易法》第14d-2条规则的含义内）重申GlobalStar董事会的建议。

上述项目符号中所述的行动被称为“不利的建议变更”。

根据合并协议，全球星还同意，除“—不利推荐变更；匹配权利”项下所述的情况外，全球星董事会或全球星董事会的任何委员会均不会批准、授权、促使、允许或推荐，或允许全球星或其任何子公司执行或订立任何合并协议、收购协议、重组协议、意向书、谅解备忘录、原则协议或任何类似文件或与任何竞争性提案有关的任何合同（可接受的保密协议除外）。

此外，根据合并协议，全球星同意将：

•

并将促使其各附属公司及其各自的董事和高级职员，并将指示其附属公司的其他代表，立即停止并促使终止与任何第三方有关的任何现有招揽、或与其进行的讨论或谈判，这些招揽或讨论或谈判将合理地预期会导致一项竞争性提案，并终止任何第三方或其任何代表对与任何潜在竞争性提案有关的任何物理或电子数据室的访问；和

•

迅速（无论如何，在24小时内）要求先前已与GlobalStar就任何潜在竞争提案签署保密协议的每一第三方及其每一代表立即返回GlobalStar或销毁之前由GlobalStar或其任何子公司或代表GlobalStar或其任何子公司根据此类保密协议的条款向该第三方或其任何代表提供或提供的所有非公开信息。

根据合并协议，GlobalStar可授予任何第三方对GlobalStar或其任何子公司的任何停顿或类似义务的豁免、修订和解除，而不是强制执行，其范围是允许该第三方以保密方式提交竞争性提案，

112

如果Globalstar董事会（根据Globalstar特别委员会和Globalstar战略审查委员会各自的建议行事）善意地（在与Globalstar的外部法律顾问和财务顾问协商后）确定未能采取此类行动将不符合特拉华州法律规定的董事对Globalstar股东的信托责任，Globalstar必须立即（无论如何在二十四（24）小时内）将采取任何此类行动的情况通知亚马逊。

尽管有上述禁令，如果在交付书面同意之前，Globalstar收到了不是由于违反Globalstar的不招标义务而产生的竞争性提案，Globalstar、Globalstar特别委员会及其各自的代表本可以与该人及其代表和潜在的融资来源进行谈判或实质性讨论，或提供或提供任何信息和其他访问权限，在每种情况下，都可以与竞争性提案有关，只要在采取此类行动之前，GlobalStar董事会（根据GlobalStar特别委员会和GlobalStar战略审查委员会的建议行事）在与GlobalStar的外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，此类提议已经构成，或者可以合理地预期会导致更优的提议，并且不采取此类行动将不符合适用的特拉华州法律规定的董事对GlobalStar股东的信托责任；但在提供任何此类非公开信息之前，（x）提出竞合提案的人已订立保密协议，该协议所载的条款对GlobalStar的总体有利程度不低于亚马逊与GlobalStar之间的保密协议所载的条款（据了解，保密协议不需要包括停顿条款），并且（y）GlobalStar也已迅速（无论如何在二十四（24）小时内）向亚马逊提供了此前未向该其他人或其代表提供的任何非公开信息。书面同意书送达后，该权利不再行使。在提交书面同意书之前，全球星没有收到任何竞争性提案。

根据合并协议，GlobalStar有义务将GlobalStar或其代表收到的任何竞争性提案、合理预期会导致竞争性提案的任何提案或要约或对与竞争性提案有关的非公开信息或访问财产、账簿和记录的任何查询或请求，或合理预期会导致竞争性提案的任何请求，迅速（无论如何在收到后二十四（24）小时内）通知亚马逊。通知必须是书面的，并包括提出竞争性提案、提案、要约、询价或请求的人的身份以及任何此类竞争性提案、提案、要约、询价或请求的条款和条件，以及GlobalStar或其任何代表收到的所有文件和通信的完整未经编辑的副本，其中载列了此类竞争性提案、提案、要约、询价或请求的条款和条件，或与此相关的条款和条件。GlobalStar还必须在合理的当前基础上（无论如何在二十四（24）小时内）向亚马逊通报状态，包括对任何此类竞争性提案、提案、要约、询价或请求的财务或其他条款和条件的任何变更、修订或修改。GlobalStar必须立即（无论如何在24小时内）向亚马逊提供所有书面提议或要约（或就任何口头提议或要约而言，此类提议的重要条款的书面摘要）的未经编辑的副本，或就竞争性提议、提议、要约、询价或请求向GlobalStar或其任何代表发送或提供的协议草案（连同所有时间表和其中的证据以及与此种竞争性提议有关的任何融资承诺），以及任何书面通信（或就任何实质性口头通信而言，此类通信的书面摘要）与此类竞争性提案的条款和条件有关。

就本信息声明/招股说明书和合并协议而言，“竞争性提案”是指任何人（亚马逊、Acquisition Sub I、Acquisition Sub II或其任何关联公司除外）或“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）提出的任何涉及或以其他方式涉及任何交易或一系列相关交易（合并协议所设想的交易除外）的任何提议、表示兴趣或要约，涉及：

•

任何个人或集团的任何直接或间接购买或其他收购，包括根据要约收购或交换要约，将导致该个人或集团在完成该交易后实益拥有GlobalStar任何类别股本证券至少百分之二十（20%）的总投票权；

113

•

任何涉及全球星或其任何附属公司的合并、合并、合并、计划或安排方案、股份交换、业务合并、合营、重组、资本重组、清算或其他类似交易，据此，任何个人或集团（全球星或其任何全资附属公司除外）将持有的证券占全球星、其任何附属公司或存续实体在合并完成后任何类别股本证券总投票权的至少百分之二十（20%）；或

•

全球星或其任何附属公司向任何个人或团体出售或处置构成或占全球星及其附属公司合并净收入或合并净收入（根据确定日期前十二（12）个完整日历月计量）或合并资产（根据此类出售或处置日期的公允市场价值计量）至少百分之二十（20%）的任何业务或业务或资产（包括全球星任何附属公司的股权），作为一个整体，在符合以往惯例的正常业务过程中销售或非独家许可或分许可全球星产品的情况除外。

就本信息声明/招股说明书和合并协议而言，“干预事件”是指与全球星及其子公司相关的事实、条件、变化、事件、影响、情况、发生或发展的任何重要状态，作为一个整体，在合并协议日期之后发生或产生：

•

在合并协议日期或之前不为全球星董事会所知或合理预见（或者，如果已知，则在合并协议日期或之前不为全球星董事会所知或合理预见其规模或后果）；和

•

不涉及或涉及（i）竞争性提案（或合理预期会导致竞争性提案的任何提案、要约、询价或请求），（ii）GlobalStar在合并协议日期或之后结束的任何期间达到或超过任何内部或已公布的收入、收益或其他财务业绩的预测或预测或估计的事实本身，或（iii）就其本身而言，在合并协议日期之后，全球星普通股的市场价格或交易量发生变化，但在确定是否发生“干预事件”时，可考虑本项目符号（ii）或（iii）中任何此类变化或事件的根本原因。

在任何情况下，亚马逊或全球星在合并协议中规定的与同意和备案（以及任何此类行动的后果）有关的肯定性契约要求的范围内采取的任何行动，或一般经济、金融或地缘政治条件的变化，或金融市场的全球、国际或国内经济条件的变化，在确定是否发生“干预事件”时一般都不会构成或被考虑在内。

就本信息声明/招股说明书和合并协议而言，“上级提案”是指由第三方根据GlobalStar董事会（根据GlobalStar特别委员会和战略审查委员会各自的建议行事）善意确定的条款和条件（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）（i）合理可能根据其条款（考虑到所有财务、监管、融资、条件、法律和其他条款和条件）完成的善意主动提出的书面竞争性提案，以及（ii）如果完成，从财务角度来看，与合并和合并协议所设想的其他交易相比，对Globalstar股东（以其本身的身份）将更有利，同时考虑到此类竞争性提案和合并协议的所有条款和条件（在每种情况下，包括所有财务、监管、融资、条件、法律和其他条款和条件，以及亚马逊针对此类竞争性提案以书面形式向Globalstar承诺的合并协议条款的任何变更）。在确定一项要约是否构成上级提议时，“竞争性提议”一词中对“百分之二十（20%）”的提及将被替换为“百分之八十（80%）”。

逆向推荐变更；匹配权

全球星董事会指示，合并协议应以书面同意代替会议提交全球星股东通过，并在遵守条款和条件的情况下

114

合并协议，决议建议全球星股东投票通过合并协议。合并协议要求，除合并协议中规定的某些例外情况外，全球星董事会不做出上述部分定义的不利建议变更。尽管有上述规定，在全球星收到书面同意之前，全球星董事会（根据全球星战略审查委员会和全球星特别委员会各自的建议行事）获准：

•

如果Globalstar董事会（根据Globalstar特别委员会和Globalstar战略审查委员会的建议行事）在与Globalstar的外部法律顾问和财务顾问协商后善意确定不采取此类行动将不符合特拉华州法律规定的董事受托责任，则提出负面建议并促使Globalstar终止合并协议变更以应对干预事件；或者

•

作出不利的建议变更并导致GlobalStar终止合并协议以达成最终协议如果Globalstar收到的竞争性提案不是因违反Globalstar的不招标义务而产生或导致的（须由Globalstar向亚马逊支付“—终止费”中所述的终止费），而Globalstar董事会（根据Globalstar特别委员会和Globalstar战略审查委员会的建议行事）在与Globalstar的外部法律顾问和财务顾问协商后善意确定该提案属于上级提案，且不采取此类行动将不符合特拉华州法律规定的董事受托责任。

没有发生干预事件，在全球星收到书面同意之前，全球星没有收到任何竞争性提案。

根据合并协议，在作出不利的建议变更或终止合并协议以订立规定优先提议的最终协议之前，全球星必须提供亚马逊五（5）个工作日前的书面通知，告知亚马逊它打算作出不利的建议变更或终止合并协议及其这样做的理由。如果负面推荐变更是由于上级提案，通知必须具体说明此类上级提案的条款和条件、提出此类上级提案的个人或团体的身份以及为上级提案提供的现有最终协议草案的副本（前提是亚马逊必须根据与GlobalStar的保密协议条款对所有此类文件及其条款保密）。如果负面推荐变更是由于介入事件，通知必须具体说明该介入事件的合理描述（前提是亚马逊必须根据与GlobalStar的保密协议条款对所有此类信息保密）。在每一种情况下，在五（5）个工作日期间，如果亚马逊提出要求，全球星必须而且必须促使其子公司及其代表以善意的方式就亚马逊提出的任何修改合并协议或其他方式的提议进行谈判，其方式将消除全球星董事会做出不利建议变更的必要性，和全球星董事会（根据全球星特别委员会和全球星战略审查委员会的建议行事）必须在这五（5）个工作日谈判期结束时（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）再次善意地就其受托责任作出所有必要的决定。关于因应干预事件或上级提案而作出的任何不利建议变更，如果出现与干预事件相关的任何重大进展或对当时存在的上级提案的财务或其他重大条款的任何修订或修订，GlobalStar必须再次遵守本段所述的义务，但对适用的五（5）个工作日期间的提及将被替换为三（3）个工作日。

合并协议中的任何规定均不禁止Globalstar或Globalstar董事会根据《交易法》采取或向Globalstar股东披露规则14d-9和14e-2（a）所设想的任何立场，或以其他方式进行披露以遵守适用法律。关于为遵守适用法律而进行的披露，根据规则14d-9（f）向Globalstar股东发出“停止、观察和倾听”的通信或任何描述Globalstar收到竞争性提案的事实公开声明，包括关于合并协议如何运作的声明

115

提议，不会被视为负面推荐变更，也不会给予亚马逊终止合并协议的权利。除非GlobalStar董事会重申其关于GlobalStar股东采纳合并协议的建议，否则任何根据适用法律允许的与“停止、观察和倾听”通信之外的竞争性提案相关的披露将被视为不利的建议变更，并且任何不利的建议变更必须按照上述要求进行。

获取信息

合并协议规定，在适用法律允许的范围内，自合并协议之日起至首次合并生效时间或合并协议有效终止之日（如有）中较早者，经合理通知后，全球星将并将促使其各子公司及其各自的代表在正常营业时间内以不无理干扰全球星及其子公司正常运营的方式给予亚马逊及其代表对物业的合理访问权限，GlobalStar及其子公司的账簿和记录，并在此期间，将并将促使其每个子公司在亚马逊或其代表（代表亚马逊）合理要求的情况下，迅速向这些亚马逊代表提供有关GlobalStar及其子公司的业务、财产和人员的所有信息。然而，全球星及其任何子公司或代表无需提供访问或披露可能无法披露的信息，包括但不限于根据某些合同或法律限制或受制于律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权的信息，在每种情况下均受制于作出替代安排的某些例外情况和要求。

员工事项

自首次合并生效时间开始，至首次合并生效时间一周年（或者，如果更早，则为持续雇员停止受雇于亚马逊、存续实体或其任何关联公司之日）结束，亚马逊将向每位持续雇员提供（i）基本工资和工资率，并以短期激励薪酬机会为目标，这些机会加起来，不低于在紧接第一次合并生效时间之前向每名此类持续雇员提供的优惠（据了解，（x）在紧接第一次合并生效时间之前有效的所有适用的短期激励薪酬安排如GlobalStar披露函所述或根据合并协议通过或修订，以及（y）任何交割后目标短期激励薪酬将仅以现金支付），（ii）员工福利（不包括遣散费、留任、控制权变更、股权和长期现金激励薪酬、员工股票购买计划参与，固定福利养老金和离职后健康和福利）与紧接第一次合并生效时间之前提供给该持续雇员的福利总额基本相当，以及（iii）在第一次合并生效时间至一周年期间无故终止雇佣关系的每位持续雇员的遣散费和福利不低于该持续雇员根据任何适用的遣散费计划、政策有资格获得的遣散费和福利，由GlobalStar或其任何子公司根据紧接第一次合并生效时间之前有效的此类安排的条款赞助或维持的实践或安排。

在第一次合并生效时，亚马逊将通过商业上合理的努力，规定为所有目的，包括参与资格、福利水平和根据亚马逊员工福利计划和安排（统称为“亚马逊福利计划”）归属的资格，向每位持续雇员提供服务信用，涉及其在合并完成前在GlobalStar（及其子公司和前身）的服务年限，除非上述情况不会（i）导致福利重复或（ii）在任何固定福利养老金计划下的福利应计方面被确认，出于任何离职后健康或福利福利计划下的任何目的，或在福利水平或参与方面被取消或冻结的任何计划、计划或安排下的任何目的。

如果在第一次合并生效时间之后，持续雇员有资格参与亚马逊福利计划，亚马逊将使用商业上合理的努力（i）使他们

116

立即有资格参与任何和所有亚马逊福利计划，只要它取代了持续雇员根据类似的Globalstar福利计划有权获得的保险，并且（ii）就亚马逊福利计划而言，在第一次合并生效后向任何持续雇员提供医疗、牙科、制药和/或视力福利，（a）放弃所有先前存在的条件限制、排除，此类持续雇员和受保家属的等待期和积极工作要求，以及（b）导致此类持续雇员和受保家属在此类持续雇员有资格参加此类亚马逊福利计划之前根据Globalstar福利计划产生的合格费用被考虑在内，以满足适用计划年度适用的免赔额、共同保险、共付额和最高自付费用要求，就好像这些金额已根据新的亚马逊福利计划支付一样。

就每名持续雇员的年度奖金（包括根据可能根据合并协议采纳或修订的安排的任何年度奖金）在截止日期发生的日历年度（“截止年度年度年度奖金”）而言，亚马逊将向每位持续雇员支付不低于（a）此类持续雇员的全部奖金权利（包括通常以现金结算的此类权利的任何部分以及通常以Globalstar普通股股份结算的此类权利的任何部分）的乘积的期末年度奖金，根据适用的Globalstar福利计划，假设实际业绩，根据截至截止日期的实际业绩外推至适用的日历年年底，正如GlobalStar在截止日期前与亚马逊协商后善意确定的那样，乘以（b）一个零头，其分子等于从结束日期发生的日历年度的第一天至结束日期已经过的天数，而其分母等于该日历年度的总日历天数（“结束年度年度奖金支付”）；但条件是，尽管有任何适用的GlobalStar福利计划的条款，结束年度年度奖金将在未进行合并的情况下支付年度奖金的同时支付（据了解，结束年度年度奖金将仅以现金支付），但须视持续雇员在适用的付款日期之前是否继续受雇于GlobalStar或其关联公司或亚马逊或其任何关联公司非因故提前终止雇佣（由亚马逊根据其过去惯例确定）而定。

如果亚马逊不迟于首次合并生效时间前十（10）个工作日提出书面要求，Globalstar将（a）通过决议终止Globalstar的401（k）计划，自首次合并生效时间发生的紧接日前一天起生效；（b）向亚马逊提供证据证明Globalstar的401（k）计划已终止，Globalstar的401（k）计划终止自首次合并生效时间发生的紧接日前一天起生效，根据Globalstar正式通过的决议（其形式和实质将由亚马逊审查和评论，这些评论将由Globalstar善意考虑），至少在首次合并生效时间发生之日的前两个工作日。亚马逊将采取一切商业上合理的必要步骤，允许从Globalstar的401（k）计划（如果有的话）获得合格展期分配的每位符合条件的持续员工，根据并遵守Globalstar的401（k）计划和守则的条款，将这些符合条件的展期分配（包括任何相关的计划贷款）滚动到亚马逊401（k）计划下的账户中。

董事及高级人员的赔偿及保险

合并协议要求亚马逊、Acquisition Sub I和Acquisition Sub II同意，根据GlobalStar或其子公司各自的组织文件或向亚马逊提供的任何标准形式的赔偿协议的规定，所有为在首次合并生效时间或之前发生的有利于D & O受赔方的事实、事件、作为或不作为开脱、赔偿、分摊和垫付费用的权利，自交易结束时起生效，将根据合并条款在合并后继续存续（同意在交割后此类权利应为强制性而非允许性（如适用）），在自首次合并生效之时起的六（6）年期间内，不得以会对D & O受偿方在其项下的权利产生不利影响的方式修订、废除或以其他方式修改这些规定。

合并协议进一步要求亚马逊，并促使存续实体，（i）向D & O受赔偿方（以其本身的身份）进行赔偿、抗辩、保持无害和垫付费用

117

在适用法律允许的最大范围内，就第一次合并生效时间之前（包括第一次合并生效时间）的任何时间的所有事实、事件、作为或不作为（包括与合并协议或合并协议所设想的交易有关的任何事项）；以及（ii）在收到任何D & O受偿方的任何诉讼的最终处置之前提前支付任何D & O受偿方的费用（包括合理的律师费）（如果适用法律要求，存续实体的组织文件或任何适用的赔偿协议）的书面承诺，在最终确定该D & O受赔偿方根据适用法律不得获得赔偿的情况下，偿还已支付或偿还的金额。此外，亚马逊不得（并将导致存续实体不）就任何D & O受偿方为一方的任何诉讼达成和解或妥协或同意进入任何判决或以其他方式寻求终止，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除该诉讼所涵盖的所有D & O受偿方因该诉讼而产生的所有责任。

合并协议进一步要求，在首次合并生效时间后的至少六（6）年内，亚马逊将（并将促使存续实体）维持现有D & O保险单提供的保障范围，或为Globalstar、其子公司和目前由此类现有D & O保险单承保的D & O受赔方提供替代保单（与Globalstar现有的保险公司或保险公司的A.M.最佳财务实力评级至少为“A-”），在任何一种情况下，有限制且条款和条件对D & O受赔方的有利程度不亚于现有的D & O保险单，涵盖在第一次合并生效时或之前发生的事实、事件、作为、不作为或其他事项引起的索赔和其他事项，包括合并协议所设想的交易（前提是亚马逊或存续实体（如适用）无需为此类保险支付超过D & O最高金额的年度总保费，但在这种情况下，应尽可能以最大D & O金额购买最有利的此类保险）。代替此类保险，在首次合并生效时间之前，GlobalStar可以购买预付的、不可撤销的六（6）年尾保险，自首次合并生效时间起生效，其限制和条款条件对D & O受赔方的优势不亚于现有的D & O保险单，涵盖在首次合并生效时间或之前发生的事实、事件、作为、不作为或其他事项引起的索赔和其他事项，包括合并协议所设想的交易（前提是尾部覆盖的总溢价不得超过最大D & O金额），此外，如果无法合理获得尾部覆盖或尾部覆盖的总溢价超过最大D & O金额，那么全球星必须以不超过最大D & O金额的成本获得最有利的此类尾部覆盖，除非亚马逊另有指示超过最大D & O金额，且亚马逊将促使存续实体（或其适用的子公司）保持此类尾部覆盖完全有效，不作任何修改，并继续履行相关义务。在这种情况下，亚马逊将不再有维护现有D & O保险单的任何义务。

其他盟约

合并协议包含亚马逊、Acquisition Sub I、Acquisition Sub II和GlobalStar关于（其中包括）以下事项的附加协议：

•

在表格S-4上提交注册声明，这份信息声明/招股说明书构成其中的一部分，以及与SEC的信息声明（以及针对SEC就文件提交的任何评论进行合作）；

•

合并协议各方利用各自合理的最大努力从第三方获得所有必要的同意或放弃（前提是获得此类同意或放弃不会成为各方完成合并的义务的条件）；

•

与合并或合并协议有关的新闻稿和其他公开公告或备案的协调；

•

根据《交易法》颁布的规则16b-3，导致根据合并担任GlobalStar董事或高级管理人员的每个个人所持有的GlobalStar股本证券的处置获得豁免的诉讼；

118

•

根据《交易法》将全球星股票从纳斯达克退市并注销登记；

•

亚马逊与支持股东的某些讨论或协议的限制以及与客户的某些协议的限制；

•

某些事项的通知以及与合并协议有关的任何诉讼的解决；

•

将适用于合并协议、支持协议或合并协议拟进行的交易（包括合并）或支持协议的反收购法规或条例；及

•

C-3系统的监管批准、开发和运营以及卫星的发射和运营，以取代全球星目前获得美国许可的HIBLEO-4系统。

合并的条件

各方各自实施合并的义务以满足（或由全球星和亚马逊放弃）以下条件为前提：

•

适用于根据HSR法案完成合并的等待期（或其任何延长）的届满或终止；

•

表格S-4上的注册声明，本信息声明/招股说明书构成其中的一部分，根据《证券法》生效，并且不是任何停止令或SEC寻求停止令的任何程序的主体；

•

收到所有必要的政府授权，并继续充分发挥此类授权的效力和效力；

•

根据《交易法》第14C条的规定，自本信息声明/招股说明书邮寄给GlobalStar股东之日起至少二十（20）个日历日的时间已过；和

•

没有任何有权管辖的政府当局颁布、发布或颁布、执行或订立任何现行有效并具有阻止、使其非法或禁止完成合并效果的法律或命令。

Amazon、Acquisition Sub I和Acquisition Sub II实施合并的义务进一步取决于以下附加条件的满足或豁免：

•

GlobalStar在合并协议中的陈述和保证的准确性，取决于适用的重要性或其他限定因素，截至首次合并生效时间和交易结束时（或，如适用，具体作出此类陈述或保证的日期）；

•

GlobalStar已在所有重大方面履行并遵守合并协议规定的在合并完成前由GlobalStar履行或遵守的义务；

•

自合并协议之日起未发生对全球星的重大不利影响；

•

Globalstar已获得与Globalstar的C-3系统有关的某些政府授权；

•

Globalstar在HIBLEO-4替代卫星的发射和运行方面实现了某些里程碑；以及

•

亚马逊、Acquisition Sub I和Acquisition Sub II已收到Globalstar提供的一份证书，日期截至交易结束之日，并由Globalstar的正式授权人员签署，证明上述五个项目中规定的条件已得到满足；

119

全球星实施合并的义务进一步取决于以下附加条件的满足或豁免：

•

亚马逊、Acquisition Sub I和Acquisition Sub II在合并协议中的陈述和保证的准确性，但以适用的重要性或其他限定词为准，截至第一次合并生效时间和截至交易结束时（或，如适用，具体作出此类陈述或保证的日期）；

•

Amazon、Acquisition Sub I及Acquisition Sub II已在所有重大方面履行及遵守合并协议项下规定由Amazon、Acquisition Sub I及Acquisition Sub II（视属何情况而定）于合并完成前履行或遵守的义务；

•

自合并协议之日起未发生对亚马逊的重大不利影响；以及

•

GlobalStar已收到亚马逊、Acquisition Sub I和Acquisition Sub II的一份证书，日期截至交易结束之日，并由亚马逊正式授权的官员签署，证明上述三个项目符号中规定的条件已得到满足。

终止合并协议

•

根据全球星和亚马逊的相互书面协议；

•

由GlobalStar或Amazon在以下情况下提供：

•

合并尚未在终止日（最初为2027年4月13日）的晚上11：59（纽约市时间）之前完成，但（a）终止日将自动延长两次，首先延长至2027年10月13日，然后再次延长至2028年4月13日，每次延长六个月，前提是，截至终止日（或如果如此延长，截至第一次延长至终止日结束时），所有交割条件均已满足或豁免（i）但根据其条款应在交割时满足的条件除外（每一项条件均可在交割时满足）和（ii）关于（1）根据HSR法案适用于完成合并的等待期到期或终止（或其任何延期）的一项或多项条件，（2）收到所有必要的政府授权以及此类授权的持续完全效力和效力，（3）没有任何可适用的法律或命令的任何条款具有阻止、使其成为非法或禁止完成合并的效果（但仅限于此类法律或命令与任何反垄断法、外国投资法或卫星和通信法或所需的政府授权有关的范围内）和（4）GlobalStar收到与C-3系统相关的某些政府授权并使其继续具有完全效力和效力，并且仅在第一次此类自动延期的情况下，Globalstar未能实现与HIBLEO-4替代卫星发射和运营相关的某些里程碑，并且（b）一方不得根据本条款终止合并协议，如果该一方未能履行或遵守其在合并协议下的任何义务（就亚马逊而言，Acquisition Sub I或Acquisition Sub II）是未能在终止日期或之前完成合并的直接原因；或者

•

在首次合并生效时间之前，任何有管辖权的政府当局已颁布、发布、颁布、执行或订立任何永久阻止、使合并成为非法或禁止完成合并的法律或命令，并且该法律或命令已成为最终的和不可上诉的，但在每种情况下，终止的权利将不适用于未能采取合并协议所要求的所有行动以撤销该法律或命令的任何一方（a），或（b）如果发布此类法律或命令主要是由于该方违反（就亚马逊而言，违反Acquisition Sub I或Acquisition Sub II）以履行其在合并协议下的任何义务；

120

•

由Globalstar如果：

•

受制于终止日期中较早者和Globalstar就此类违约发出书面通知后三十（30）个日历日结束的补救期，亚马逊、Acquisition Sub I或Acquisition Sub II已违反或未能履行合并协议中各自的任何陈述、保证、契诺或其他协议，这些违反或失败将导致相关条件未能实现合并的完成，但如果Globalstar当时严重违反其任何陈述、保证，则Globalstar将无法获得终止的权利，违反或失败将导致相关条件不能实现合并完成的契诺，或合并协议项下的协议；或

•

在Globalstar收到书面同意之前，Globalstar董事会（根据Globalstar特别委员会和Globalstar战略审查委员会的建议）已授权Globalstar订立一项最终协议，规定优先提案，如果Globalstar在所有重大方面遵守了其在不招标和竞争性提案契约下的义务，并且在合并协议终止的基本同时，Globalstar订立该最终协议，并且在终止之前或基本同时，向亚马逊支付（或促使其支付）GlobalStar终止费并在亚马逊的指示下（该终止权在送达书面同意后不再行使）；或者

•

亚马逊如果：

•

受制于终止日期中较早的一天和亚马逊就此类违约发出书面通知后三十（30）个日历日结束的补救期，Globalstar已违反或未能履行其在合并协议中的任何陈述、保证、契诺或其他协议，这些违反或失败将导致相关条件未能实现合并的完成，但如果亚马逊、Acquisition Sub I或Acquisition Sub II随后严重违反其任何陈述、保证、契诺，则亚马逊将无法获得终止的权利，或合并协议项下的协议，违反或失败将导致相关条件不能实现合并的完成；

•

在全球星收到书面同意之前，全球星董事会（无论是否根据全球星特别委员会或全球星战略审查委员会的建议行事）已作出不利的建议变更（在送达书面同意后不再行使终止权）；或者

•

如果正式签署的书面同意未在合并协议签署和交付后二十四（24）小时内交付给亚马逊和全球星（在交付书面同意后该终止权不再可行使）。

如果合并协议根据上述终止权被终止，将向另一方或多方发出书面通知，具体说明作出终止所依据的合并协议的条款，合并协议将成为无效且无效，不承担任何一方（或其任何代表）的责任，任何一方的所有权利和义务将终止，但合并协议的某些部分将在合并协议终止后仍然有效，在每种情况下均按照各自的条款。尽管有前一句，合并协议的任何终止都不会免除任何一方在合并协议终止前因欺诈或故意违反合并协议而产生的任何责任或损害，在这种情况下，受害方将有权享有法律或权益上可获得的所有权利和补救，除非合并协议另有规定。

终止费

在特定情况下有效终止合并协议后，GlobalStar将被要求按照亚马逊的指示支付419,832，000.00美元的终止费。具体而言，在以下情况下，GlobalStar将向亚马逊支付这笔终止费：

121

•

（a）合并协议因Globalstar违反或未能履行其各自在合并协议中的任何陈述、保证、契诺或其他协议而被亚马逊终止（受上述某些条件限制，包括适用的补救期，但仅在与C-3作战准备、HIBLEO-4替代卫星的发射和运营以及某些合规事项有关的某些Globalstar契诺的情况下，只有在此种违反是故意违反的情况下），违反或失败将导致相关条件未能实现合并的完成；（b）在任何此类终止之前和合并协议日期或之后，已向Globalstar、Globalstar董事会（或其任何委员会或小组委员会）或Globalstar管理层提出善意竞合提议或已以其他方式为公众所知或第三方已公开宣布善意意向（无论是否有条件）提出竞合提议，以及（c）在合并协议终止后的十二（12）个月内，GlobalStar或其任何子公司完成一项涉及竞争性提案的交易或订立一项规定完成竞争性提案的最终协议（无论该竞争性提案是否与上述（b）中提及的相同的竞争性提案，并规定，就本项目符号而言，合并协议中规定的竞争性提案定义中提及的百分之二十（20%）增加到百分之五十（50%）；

•

合并协议由GlobalStar终止，以就上级提案达成最终协议（在交付书面同意后，该终止权不再行使）；或者

•

亚马逊终止合并协议（i）如果GlobalStar董事会在书面同意交付之前做出了不利的建议变更，或（ii）在合并协议执行和交付后二十四（24）小时内未向亚马逊和GlobalStar交付书面同意（在交付书面同意后此终止权不再行使）。

•

（a）亚马逊或Globalstar已终止合并协议，因为合并尚未在终止日期前完成（除非亚马逊据此终止合并协议，而Globalstar未能履行或遵守其在合并协议下的任何义务是未能在终止日期前完成的直接原因），以及（b）在终止时，有关（i）根据HSR法案适用于完成合并的等待期（或其任何延期）的一项或多项条件，（ii）收到所有所需的政府授权及该等授权的持续全面效力及效力，以及（iii）没有任何适用法律或命令的任何规定具有阻止、使合并成为非法或禁止完成合并的效力（但仅限于该法律或命令与任何反垄断法有关的范围内，外国投资法或卫星和通信法或所需的政府授权）尚未满足，但除根据其条款将在交割时满足的条件（每一项条件都能够在交割时满足）之外，所有其他交割条件均已满足或被放弃；

•

亚马逊或全球星均已终止合并协议，原因是（在第一次合并生效时间之前）有权管辖的任何政府当局颁布、发布、颁布、执行或订立了永久阻止、使合并成为非法或禁止完成合并的任何法律或命令，并且此类法律或命令已成为最终且不可上诉（但仅限于此类法律或命令与任何反垄断法、外国投资法、或卫星和通信法或所需的政府授权，并且仅在根据本项目符号寻求终止合并协议的一方已采取合并协议要求的所有行动以取消此类法律或命令之后），但亚马逊终止的情况除外，如果发布此类法律或命令的主要原因是GlobalStar违反了其在合并协议下履行的任何义务；或者

•

由于亚马逊违反或未能遵守其监管规定，GlobalStar终止合并协议，但须遵守上述某些条件，包括适用的补救期

122

合并协议项下的契约，违反或失败将导致无法满足关闭的监管条件。

亚马逊和全球星都不需要在不止一次的情况下向对方支付终止费。

除亚马逊、Acquisition Sub I或Acquisition Sub II欺诈或故意违反合并协议的情况外，Globalstar收取亚马逊支付终止费的权利将构成Globalstar及其子公司根据合并协议对亚马逊及其子公司（包括Acquisition Sub I）和Acquisition Sub II及其任何关联方的唯一和排他性的金钱补救措施。

同样，除全球星欺诈或故意违反合并协议的情况外，亚马逊收取全球星支付终止费的权利将构成亚马逊、Acquisition Sub I和Acquisition Sub II及其各自子公司根据合并协议对全球星及其子公司及其任何关联方的唯一和排他性的金钱补救措施。

管治法

合并协议受特拉华州法律管辖并根据其解释，但不会使可能导致适用任何其他州法律的法律冲突原则生效。

123

与合并有关的某些协议摘要

本节介绍支持协议、信函协议、权证修订协议、修改担保和放弃锁定的重要条款（统称为“交易文件”）。这些交易文件的摘要并非旨在完整，可能不包含对您很重要的有关交易文件的所有信息。鼓励您仔细阅读交易文件全文。本节无意向您提供有关Globalstar、Amazon、Acquisition Sub I或Acquisition Sub II的任何事实信息。此类信息可在本信息声明/招股说明书的其他地方以及全球星和亚马逊向SEC提交的公开文件中找到，这些文件通过引用并入本信息声明/招股说明书，如本信息声明第144页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分所述/招股说明书。

关于交易文件的说明

每份交易文件所载的陈述、保证和契约仅为截至其中具体日期的每份交易文件的目的而作出，完全是为了每份交易文件当事人的利益，可能受到缔约方商定的限制，包括受到为在每份交易文件当事人之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于缔约方的与适用于GlobalStar股东的标准不同的重要性标准的约束。全球星股东不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述相关各方或其各自的子公司或关联公司的实际事实状态或状况。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在每份交易文件日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会反映在全球星或亚马逊的公开披露中。因此，不应单独阅读每份交易文件中的陈述、保证、契约和其他协议，您应该阅读本文件其他部分以及GlobalStar和亚马逊向SEC提交的有关其业务的文件中提供的信息。请看本信息说明/招股说明书第144页开头标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

支持协议

在2026年4月13日执行合并协议的同时，亚马逊订立了支持协议，据此，支持股东已同意（其中包括）投票赞成合并协议、合并以及完成由此设想的交易所需的任何其他事项，并投票反对与合并协议或合并协议所设想的其他交易不一致的任何竞争性提案或任何其他交易、提议、协议或行动，或合理预期将阻碍、干扰、延迟或对合并或其他交易产生重大不利影响的任何其他交易、提议、协议或行动。此外，支持股东同意在切实可行的范围内尽快并无论如何在合并协议签署和交付后的24小时内交付批准合并的书面同意（于2026年4月13日获得满足）。支持协议还包括对支持股东转让GlobalStar普通股股份的某些限制，但惯例例外情况除外。

信函协议

根据信函协议，Globalstar还同意在Globalstar未能按照信函协议的规定在交割前的适用截止日期之前实现与C-3系统相关的某些运营里程碑的情况下支付客户付款。客户付款将在合并未决期间累积，但截至适用的截止日期尚未达到任何里程碑

124

日，但除非并直至合并完成，否则不得成为应付款项。在签署合并协议时，根据信函协议可能支付的客户付款的最高金额为110,000，000.00美元。截至本信息说明/招股说明书之日，由于Globalstar实现了自签署合并协议以来的某些运营里程碑，根据信函协议可能支付的客户付款的最高金额约为9700万美元。各方目前不打算在邮寄选举表格之前提供有关实现里程碑的进一步更新（如本信息说明中进一步描述/招股说明书）。确切的每股调整金额要等到收盘前才能知道，但截至本信息说明/招股说明书发布之日的最高每股调整金额将等于（a）约9700万美元除以（b）首次合并生效时将转换为获得合并对价权利的GlobalStar普通股股份总数。有关信函协议的更多信息，请参阅本信息说明第124页开始的标题为“与合并相关的某些协议摘要”的部分/招股说明书。

认股权证修订协议

就合并协议而言，Globalstar与Customer和Thermo Funding II，LLC各自同意订立认股权证修订协议，规定在紧接第一次合并生效时间之前，Customer和Thermo Funding II，LLC持有的每份已归属且未行使的未行使Globalstar认股权证将自动在无现金基础上行使，而因行使而发行的Globalstar普通股股份将转换为收取合并对价的权利，详见本信息说明/招股说明书。此外，根据与Customer签订的认股权证修订协议，Customer有权（但没有义务）在合并预期结束日期前五（5）个工作日的下午5点之前或下午5点（纽约市时间）以无现金方式行使其认股权证。

对担保的修订

就2026年4月13日合并协议的执行而言，GlobalStar、Customer和Thermo Funding II，LLC订立了对担保的修订，其中修订了Thermo Funding II，LLC为GlobalStar（以及为其中所述的特定目的，Customer）提供的某些担保，以便在亚马逊与Customer订立的假定预付款协议取代日期为2023年2月25日的预付款协议（经修订）和日期为2024年11月5日的预付款协议（经修订）之日终止担保及其项下义务，GlobalStar和Customer之间的每一笔交易，该终止应在第一次合并的截止日期发生，前提是亚马逊已根据假定的预付款协议向Customer支付了第一笔所需的款项。

锁定协议项下的同意及豁免

在2026年4月13日执行合并协议的同时，Globalstar、Customer、Thermo Funding II，LLC和James Monroe III订立锁定豁免，据此（其中包括），Customer同意，在合并将构成转让和/或禁止转让的范围内，每一项均在锁定协议中定义并根据锁定协议，其将同意该等转让并放弃根据该等转让而享有的若干权利，包括就其优先要约权及其中的锁定条款而言，并进一步同意终止自首次合并生效时间起生效的锁定协议。

125

GLOBALSTAR Common股票的某些受益所有人

下表显示截至2026年7月29日，（i）Globalstar的每位现任董事、Globalstar的每位指定执行官以及其所有现任董事和执行官作为一个整体，以及（ii）根据截至2026年7月29日已发行的129,563，456股Globalstar普通股，已知是Globalstar普通股百分之五或更多的实益拥有人的所有人（这是其唯一有表决权的证券）于2026年7月29日实益拥有的Globalstar普通股的股份数量。除非另有说明，每名实益拥有人的地址均为c/o Globalstar, Inc.,1351 Holiday Square Blvd.，Covington，Louisiana 70433。

金额及性质
实益所有权

普通股

实益拥有人名称(1)

股份
(#)

百分比
类（%）

James Monroe III(2)

FL投资控股有限责任公司

Thermo Funding Company，LLC

Thermo Funding II，LLC

Globalstar Satellite，L.P。

74,430,799

57%

梦露Irr。教育信托

Thermo Properties II LLC

James Monroe III授权人信托

Thermo Investments LP

赛默XCOM有限责任公司

Paul E. Jacobs博士(3)
保罗·埃里克·雅各布斯信托基金

1,182,652

James F. Lynch(4)
Thermo Investments II LLC

953,142

蒂莫西·泰勒(5)
Thermo Investments III LLC

608,662

L.巴比思考

137,749

Rebecca S. Clary

114,968

William A. Hasler(6)

154,762

Keith O. Cowan(7)

97,629

Benjamin G. Wolff(7)

96,710

全体现任董事和现任执行官为一组（9人）(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)

77,777,073

60%

不到流通股的1%。

(1)

“实益所有权”是SEC广泛定义的一个技术术语，意指的不仅仅是通常意义上的所有权。如果某人拥有或分享（a）投票或指挥其投票或（b）出售或指挥其出售的权力，即使该人在股票中没有经济利益，则股票是“实益拥有”的。此外，一个人有权在2026年7月29日的60天内获得的股票，例如通过行使期权或认股权证，被视为“实益拥有”。为计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有衍生证券的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。除非另有说明，每个人对上市的股票拥有充分的投票权和投资权。

126

(2)

Monroe先生的地址，FL Investment Holdings，LLC，Thermo Funding Company，LLC，Thermo Funding II，LLC，Globalstar Satellite，L.P.，Monroe Irr。Educational Trust，James Monroe III Grantor Trust，Thermo Investments LP，Thermo Properties II，LLC，and Thermo XCOM LLC是1735 Nineteenth Street，Denver，CO 80202。

这一数字包括FL Investment Holdings，LLC持有的42,717股、Thermo Funding Company，LLC持有的13,142，665股、Thermo Funding II，LLC持有的58,833，076股、Thermo Properties II，LLC持有的947,273股、Globalstar Satellite，L.P.持有的41,238股、Monroe Irr持有的200,000股。Educational Trust，1,956由James Monroe III Grantor Trust持有，13,347由Thermo Investments，LP持有，790,097由Thermo XCOM LLC持有。门罗先生直接或间接控制了FL Investment Holdings、Thermo Funding Company，LLC、Thermo Funding II，LLC、Globalstar Satellite，L.P.、Monroe Irr。Educational Trust、Thermo Properties II，LLC、James Monroe III Grantor Trust、Thermo Investments LP和Thermo XCOM LLC，因此被视为这些实体持有的普通股的实益拥有人。Monroe先生还单独拥有45,100股股票，并可能在行使当前可行使的股票期权时获得39,996股普通股。

此外，这一数字还包括在行使为Thermo Companies及其共同控制的关联公司的融资协议提供担保而发行的认股权证时可能向Thermo Funding II，LLC发行的333,334股股票，这在Globalstar截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中有更全面的描述。这一数字不包括在Thermo根据Thermo担保条款向Globalstar或被允许的第三方提供总额为2500万美元或更多的资金时可能归属的根据认股权证购买333,334股的权利。如果Thermo需要在担保项下垫付金额，Globalstar需要就此类垫付发行Globalstar普通股股票，金额等于此类付款金额除以紧接此类付款前五个交易日Globalstar普通股成交量加权平均价格的平均值。

(3)

这一数字包括Paul Eric Jacobs信托持有的1,116，400股和Dr. Jacobs个人拥有的66,252股。上表不包括Jacobs博士在归属某些基于业绩的限制性股票单位时选择递延的2,164，177股股份；Jacobs博士将在与公司离职后在十年内以等额分期方式收到这些股份。

(4)

包括他在行使当前可行使的股票期权时可能获得的73,329股普通股和Thermo Investments II LLC持有的822,714股。

(5)

包括他在行使当前可行使的股票期权时可能获得的42,663股普通股和Thermo Investments III LLC持有的320,244股。

(6)

包括他在行使当前可行使的股票期权时可能获得的93,329股普通股。

(7)

包括他在行使当前可行使的股票期权时可能获得的39,996股普通股。

127

比较市场价格数据

亚马逊普通股在纳斯达克上市，代码为“AMZN。”GlobalStar普通股在NYSE American LLC上市，代码为“GSAT”，于2025年2月10日收盘后转至纳斯达克上市，代码为“GSAT”。下表列出了在所示日历期间，2025年2月11日之前在纳斯达克报告的亚马逊普通股每股和Globalstar普通股每股的最高和最低收盘销售价格，就Globalstar普通股而言，在NYSE American LLC。自2025年2月10日收盘时起，全球星按每股全球星普通股1比15的比例进行反向股票分割，下表所列的收盘销售价格反映了这种反向股票分割。

	亚马逊普通股（AMZN）						全球星普通股（GSAT）
	高			低			高			低
2023
第一季度		$	112.91		$	83.12		$	22.20		$	14.80
第二季度		$	130.36		$	97.83		$	18.90		$	13.10
第三季度		$	144.85		$	125.98		$	22.80		$	15.60
第四季度		$	154.07		$	119.57		$	29.40		$	18.30
2024
第一季度		$	180.38		$	144.57		$	31.35		$	19.05
第二季度		$	197.85		$	173.67		$	20.40		$	15.45
第三季度		$	200.00		$	161.02		$	22.20		$	16.05
第四季度		$	232.93		$	180.80		$	34.35		$	15.45
2025
第一季度		$	242.06		$	190.26		$	33.00		$	19.57
第二季度		$	223.30		$	167.32		$	23.84		$	17.59
第三季度		$	238.24		$	211.65		$	37.94		$	23.14
第四季度		$	254.00		$	213.04		$	73.68		$	39.16
2026
第一季度		$	247.38		$	198.79		$	67.55		$	54.13
第二季度		$	274.99		$	209.77		$	84.43		$	68.53

下表列出截至（i）2026年4月13日，即公开宣布合并前的最后一个完整交易日，以及（ii）2026年8月12日，即本信息声明/招股说明书日期前的最后实际可行交易日，在纳斯达克报告的全球星普通股和亚马逊普通股的每股收盘价。该表还显示了假设（a）现金选择且不按比例分配，（b）股票选择，以及（c）混合价值（假设持有人获得40%（40%）现金对价和60%（60%）股票对价）的情况下，截至同一日期每一股全球星普通股的每股合并对价的估计隐含价值。下表并未反映将以现金代替零碎股份的事实，也未考虑对每股调整金额（如有）的任何调整。

	全球星普通股收盘价			亚马逊普通股收盘价			隐含每分享价值现金考虑			隐含每分享价值库存考虑			隐含每份额混合考虑（假设 40%现金考虑/ 60%股票考虑）
2026年4月13日		$	72.89		$	239.89		$	90.00		$	77.00		$	82.20
2026年8月12日		$	83.22		$	267.28		$	90.00		$	85.80		$	87.48

128

亚马逊普通股和全球星普通股股票的市场价格自合并公告之日起波动，自本信息说明/招股说明书发布之日起至合并完成之日将持续波动。不能就合并完成前亚马逊普通股或全球星普通股股票的市场价格或合并完成后亚马逊普通股股票的市场价格给出任何保证。交换比率可能会根据合并协议进行调整，如本资料说明/招股说明书第39页开始的标题为“合并——合并对价”一节所述。然而，亚马逊普通股股票的市场价格（因此Globalstar股东在合并完成时收到的合并对价的价值）可能高于、低于或与上表所示相同。因此，建议全球星股东在决定如何选择接收合并对价时，获取亚马逊普通股和全球星普通股股票的当前市场报价。

亚马逊从未就其普通股宣布或支付任何现金股息。亚马逊预计保留未来收益用于业务的发展、运营和扩张，预计近期不会宣布或支付任何现金股息。根据合并协议的条款，直至合并协议有效终止的生效时间或日期（如有的话）中较早者，GlobalStar不得、也不得允许其任何子公司授权、宣布、搁置、确定记录日期、就其已发行的股本股份或其他股权（无论是现金、股票财产或GlobalStar或其任何子公司的其他形式）派发股息或进行任何分配，除（i）全资Globalstar子公司向Globalstar或其他全资Globalstar子公司支付的股息或分配外，（ii）Globalstar披露信函中规定的特定例外情况，或（iii）就Globalstar而言，根据Globalstar的指定证书向Globalstar优先股持有人支付的季度现金股息，自合并协议之日起生效，并在时间和金额方面符合以往惯例（在所有情况下均不包括任何特别股息），在每种情况下，未经亚马逊事先书面同意，除非合并协议明确允许或适用法律要求。

129

亚马逊普通股描述

亚马逊普通股在纳斯达克上市，股票代码为“AMZN”。亚马逊普通股的所有流通股都是有效发行、全额支付、不可评估的。

以下对亚马逊普通股条款的描述并不完整，通过参考亚马逊公司注册证书和亚马逊章程对其整体进行了限定，这两项都是本招股说明书的附件。

投票权

亚马逊普通股持有人有权就亚马逊股东提交的所有事项每股投一票。董事的选举没有累积投票的规定。

股息及清算权

根据适用于任何时间已发行的亚马逊优先股的任何股份的优先权，亚马逊普通股的持有人有权在亚马逊董事会宣布从合法可用的资金中获得股息时获得股息，并且在清算的情况下有权在支付所有债务后按比例分享所有可供分配的资产。

其他权利

亚马逊普通股的持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券，亚马逊普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

亚马逊公司注册证书、章程、特拉华州法律的反收购条款

亚马逊公司注册证书、亚马逊章程和特拉华州法律中包含的各种条款可能会延迟或阻止一些涉及亚马逊或其管理层控制权实际或潜在变化的交易。

成立法团证明书及附例

亚马逊公司注册证书和亚马逊章程中的规定：

•

授权亚马逊董事会建立一个或多个系列的任何类别或类别的亚马逊股票，其条款可由董事会在发行时确定；

•

不授权累积投票；和

•

允许亚马逊的董事填补亚马逊董事会的任何空缺，包括因董事会决议增加董事人数而产生的空缺。

转让代理

Computershare，Inc.担任亚马逊普通股的转让代理和注册商。

130

亚马逊与环球之星股东权益对比

亚马逊和Globalstar都是根据特拉华州法律注册成立的，因此，各自股东的权利目前受DGCL管辖。全球星股东和亚马逊股东权利的差异，主要源于各自组织文件的不同。因此，如果合并完成，成为亚马逊股东的全球星股东的权利将继续受DGCL管辖，随后也将受亚马逊公司注册证书和亚马逊章程的管辖。

以下描述总结了亚马逊股东和GlobalStar股东权利之间的重大差异，但并不旨在完整陈述所有这些差异，或完整描述本摘要中提到的具体条款。确定具体差异并不是要表明不存在其他同样重要或更重要的差异。股东应仔细阅读亚马逊公司注册证书、亚马逊章程、DGCL、全球星公司注册证书、全球星公司章程和全球星指定证书的相关规定。本摘要中提及的文件副本可按“您可以在其中找到更多信息”项下所述的方式获取。

	亚马逊公司	Globalstar, Inc.
法定股本	亚马逊法定股本为100,500，000,000股，其中100,000，000,000股为普通股，面值0.01美元，500,000，000股为优先股，面值0.01美元。	Globalstar的法定股本为243,333，334股，其中143,333，334股为普通股，面值0.0001美元，100,000，000股为优先股，面值0.0001美元，包括300,000股A系列永久优先股（“A系列优先股”）。
董事人数及分类	亚马逊章程规定，董事人数应由亚马逊董事会（“亚马逊董事会”）决议确定。目前有12名董事，亚马逊董事会未分类。	全球星的章程规定，全球星董事会应至少由六名董事组成，具体人数由全球星董事会不时确定。董事被划分为三个类别，分别指定为“A类”、“B类”和“C类”，在可行的情况下，每个类别的人数几乎相等，任期三年交错。目前，全球星董事会有七名成员。A类由三名董事组成，B类和C类各由两名董事组成。
优先股持有人选举董事的权利	没有发行在外的优先股股份。	GlobalStar的指定证书规定，除下文规定或法律明确要求外，A系列优先股的股份持有人没有投票权，在任何时候都无权对任何事项进行投票，无论是作为单独的系列或类别或与任何其他系列或类别的股本股份一起，也无权为任何目的召集此类持有人的会议，也无权参加GlobalStar普通股持有人的任何会议。

131

	亚马逊公司	Globalstar, Inc.
		只要A系列优先股的任何股份仍未发行，则需要获得当时已发行的A系列优先股所有股份的至少三分之二的持有人的赞成票或同意，作为一个类别单独投票，以：（i）修改Globalstar公司注册证书的规定，从而直接和不利地改变A系列优先股的明示权力、偏好、特权或权利，或（ii）授权或增加Globalstar授权的任何其他类别或系列股本的授权数量或发行股份，根据其条款明确规定其在股息以及清算、解散和清盘（视情况而定）时排名优先于A系列优先股的已发行或已发行。
董事空缺	根据亚马逊章程，空缺将由剩余董事的多数赞成票填补。当选填补空缺的董事任期至下一次董事选举或该董事的继任者当选合格为止，或至该董事去世、辞职或被免职为止。因董事人数增加而填补的董事空缺，只能任职至下一次董事选举，并直至该董事的继任者当选合格为止。	根据GlobalStar的公司注册证书，只要Thermo Capital Partners，L.L.C.及其关联公司（各自为“Thermo股东”，统称为“Thermo”）实益拥有至少45%的已发行GlobalStar普通股（“相关时间段”），GlobalStar董事会的两名成员（“少数董事”）必须由非Thermo股东投票选出，任何Thermo股东均无权就选举（包括填补空缺）或罢免少数董事进行投票或同意，或拥有任何投票权。在有关期间，少数董事先前担任的任何董事职位的空缺，只能通过亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就少数董事选举投票的股份的多数票来填补。除前一句规定外，新设立的董事职位或因任何原因在全球星董事会出现的任何空缺只能由其余董事（包括任何少数董事）填补，即使少于全体过半数

132

	亚马逊公司	Globalstar, Inc.
		经表决以留任董事过半数授权的董事人数，每名如此委任的董事任期至其所接替的董事任期届满或其继任者当选并符合任职资格为止。
股东提名董事	根据亚马逊章程，选举董事的提名可由（a）亚马逊董事会、（b）通过事先通知条款提交书面通知的有权在会议期间就该事项投票的记录股东或（c）通过代理访问条款提交书面通知的有权在会议期间就该事项投票的记录股东进行。有权就该事项投票的在册股东，如不迟于第90天营业时间结束前或不早于上一年度年会一周年的第120天营业时间结束前收到提名董事的意向通知和有关该被提名人和提名股东的信息（或年会日期在该周年日的30天前或60天后），可通过预先通知条款提交书面通知，在年会上提名董事参选，然后不早于第120天的营业时间结束或不迟于该年度会议召开前第90天的较晚者的营业时间结束或于公开披露该年度会议召开日期的次日的第10天的营业时间结束）。如果股东正在寻求在拟选举董事的特别会议上选举董事，亚马逊必须在不迟于公开披露特别会议日期的次日的第10天营业时间结束前收到提名董事的意向通知和有关该董事的信息。有权就该事项投票的在册股东可在年度会议上通过以下方式提名董事选举	股东可在年度会议或为选举董事而召开的特别会议上按照全球星章程的预先通知和披露要求提名董事；否则，可由全球星董事会或其委员会提名。对于年会，股东的通知必须在不迟于上一年度年会一周年的第90天营业时间结束前或不早于上一年度年会一周年的第120天营业时间结束前收到（或者年会日期在该周年日之前30天以上或之后90天以上，或者上一年度未召开年会的，然后不早于该年度会议前第120天的营业时间结束，并且不迟于该年度会议前第90天的较晚营业时间结束或GlobalStar首次公开宣布该年度会议日期之日的第10天的营业时间结束）。对于特别会议，必须在不早于该特别会议前120天的营业时间结束前收到通知，并且不迟于该特别会议前90天的较晚营业时间结束前或GlobalStar首次公开宣布该特别会议日期的次日的第10天收到通知。休会不会重新打开股东通知的窗口，股东无权在GlobalStar章程规定的时间段到期后提出额外或替代提名。根据全球星的公司注册证书，在相关时间段内，保留两个席位给由单独选举产生的少数董事

133

	亚马逊公司	Globalstar, Inc.
	如不迟于第120天的营业时间结束前或不早于就上一年度的年度会议向股东首次发送最终代理声明之日的第一个周年日的第150天营业时间结束前收到提名董事的意向通知和有关该被提名人和提名股东的信息（或如果年度会议日期在上一年度的年度会议周年日或之后超过30天或上一年度未召开年会的，则不早于第150天的营业时间结束，也不迟于该年度会议召开前第120天的营业时间结束或公开披露年会召开日期之日的翌日第10天）。	非Thermo股东。全球星董事会战略审查委员会或非Thermo股东可提名少数董事。
罢免董事	根据亚马逊的章程，有权选举董事的多数股份的持有人可以在为此目的明确召集的股东大会上，或在满足不召开会议的行动要求的情况下，在有或没有原因的情况下，将董事免职。	根据GlobalStar的公司注册证书，如果Thermo实益拥有多数投票权，董事可能会被罢免，无论是否有理由；但条件是，在相关时间段内，任何Thermo股东都不能在没有少数董事原因的情况下就罢免进行投票。如果赛默公司没有实益拥有多数投票权，董事可能仅因至少66岁的持有人的原因而被罢免2∕3有权选举董事的投票权的百分比。
任期	每名董事的任期为其当选后的任期，或直至其继任者当选并符合资格，或直至其去世、辞职或被免职。	在年度会议上当选的每一位董事任期三年，直至一位继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事去世、辞职或被免职。任何获委任填补空缺的董事任期至被取代的董事任期届满或直至选出符合资格的继任人为止。
不召开会议的股东行动	根据亚马逊的公司注册证书和亚马逊章程，只有由亚马逊董事会或在其指示下适当地向股东提出的行动，才可以在不召开会议、不事先通知和不投票的情况下采取，如果书面	如果赛默公司实益拥有多数投票权，股东可以不经会议、不经事先通知和不经表决采取行动，如果载明如此采取的行动的书面同意由已发行股本的持有人签署，且不低于

134

	亚马逊公司	Globalstar, Inc.
	列明该行动的同意由有权就其标的进行投票的已发行股本股东签署，其拥有不少于授权或在有权就该行动进行投票的所有股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数。	在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。如果赛默公司没有实益拥有多数投票权，股东不得在未召开会议的情况下采取行动。
股东特别会议	根据亚马逊公司注册证书和亚马逊章程，亚马逊董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以出于任何目的召集股东特别会议。如就建议在该特别会议上审议的任何议题有权投出的全部票数的25%或以上的持有人已注明日期、签署并向秘书递交一份或多份有关该特别会议的书面要求，并说明举行该特别会议的目的，则也可召开特别会议。	根据全球星的章程，除非法律、全球星的公司注册证书或全球星的章程另有规定，股东特别会议只能由董事会出于任何目的召集。
修订章程/成立法团证明书	有权投票的大多数已发行股票的持有人可以修改亚马逊的公司注册证书。	经事先至少66票同意，全球星可修改、更改、变更或废除全球星公司注册证书中包含的任何条款2∕3有权选举董事的投票权的百分比。但是，如果Thermo实益拥有此类投票权的多数，GlobalStar的公司注册证书可以通过此类投票权的多数票持有人的投票进行修改。
修订附例	亚马逊董事会可以通过、修改或废除亚马逊章程；但不得废除或修改股东明确规定的任何章程，亚马逊董事会不得修改或废除。股东可通过、修订或废除亚马逊章程，由出席并有权投票的大多数已发行股票投赞成票。	全球星董事会可能会不时通过、修订或废除全球星的章程。股东还可以通过、修订或废除GlobalStar的章程，至少662∕3有权选举董事的投票权的%（如果Thermo实益拥有此类投票权的多数，则为此类投票权的多数）。
投票权	亚马逊股票的每位持有者有权为每一股记录在案的股票投一票。董事选举没有累积投票的规定。	全球星普通股的每一股都赋予其持有人对股东将要投票的所有事项的一票表决权。全球星的公司注册证书没有规定

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	亚马逊公司	Globalstar, Inc.
		董事选举中的累积投票。一般而言，所有须由有权投票的多数票持有人投赞成票，或在选举董事的情况下，由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就选举董事投票的股份的多数票投票表决的事项。在相关时间段内，两名少数董事由非Thermo股东投票选举产生。此外，即使赛默公司拥有70%或更多的投票权，赛默公司也不得在任何董事选举中对所有有资格投票的已发行股份的投票权进行70%或更多的投票。
股息	根据特拉华州法律，亚马逊可以从其盈余中宣布和支付股息，如果没有盈余，则从其宣布股息的财政年度和/或上一年度的净利润中宣布和支付股息。普通股持有人在亚马逊事务清算、解散或清盘时获得股息或分享资产分配的权利受制于优先股的优先权和其他权利，这些权利可能在亚马逊董事会决议中确定，规定发行此类优先股。	根据法律规定和可能授予任何优先股持有人的权利以及Globalstar信贷安排下的限制，Globalstar普通股持有人将有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能不时宣布的任何股息。
高级人员及董事的赔偿	根据亚马逊章程，亚马逊将在DGCL允许的范围内对其高级职员和董事进行赔偿。 DGCL规定，在公司股东以其名义提起的“派生”诉讼的情况下，在受到某些限制的情况下，公司可通过（其中包括）非诉讼或诉讼当事人的董事的过半数投票，向因身为公司董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何第三方诉讼或诉讼当事人的任何人赔偿费用，包括律师费、判决、罚款和支付的与诉讼有关的合理和解款项，如果该人：	根据GlobalStar的公司注册证书，GlobalStar将在特拉华州法律不时允许的最大范围内对其高级职员和董事进行赔偿。 DGCL规定，在公司股东以其名义提起“派生”诉讼的情况下，受某些限制的限制，公司可通过（其中包括）过半数表决，赔偿因身为公司董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何第三方诉讼或程序的一方的任何人的费用，包括律师费、判决、罚款，以及他或她因诉讼而合理招致的和解所支付的金额

136

	亚马逊公司	Globalstar, Inc.
	（i）以诚意行事，并以他或她合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事；及（ii）在刑事法律程序中，并无合理因由相信他或她的行为是非法的。如果董事、高级职员、雇员或代理人在此类诉讼、诉讼或程序的辩护中获得成功，特拉华州法律要求亚马逊赔偿该人因此而实际和合理产生的费用。特拉华州法律规定，如果最终确定董事或高级管理人员无权获得赔偿，则公司可以在收到董事或高级管理人员关于偿还所垫付金额的承诺后，向董事或高级管理人员垫付为任何诉讼辩护所产生的费用。此外，公司可根据公司认为适当的条款和条件，向前任董事、高级职员、雇员或代理人预支为任何诉讼辩护所招致的费用。	非诉讼或法律程序当事人的董事，如该人：（i）以善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事；及（ii）在刑事法律程序中，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。如果董事、高级职员、雇员或代理人在此类诉讼、诉讼或程序的辩护中获得成功，特拉华州法律要求亚马逊赔偿该人因此而实际和合理产生的费用。特拉华州法律规定，如果最终确定董事或高级管理人员无权获得赔偿，则公司可以在收到董事或高级管理人员关于偿还所垫付金额的承诺后，向董事或高级管理人员垫付为任何诉讼辩护所产生的费用。此外，公司可根据公司认为适当的条款和条件，向前任董事、高级职员、雇员或代理人预支为任何诉讼辩护所招致的费用。
股东大会通知	根据亚马逊的章程，通知应在会议召开前不少于十（10）天至六十（60）天送达有权获得会议通知或在会议上投票的每位股东。	根据全球星的章程，应在会议召开前不少于十（10）天至六十（60）天向有权在该会议上投票的每位股东发出书面通知。
股东提案	根据亚马逊章程，有权就该事项投票的股东可以在年度会议之前提出业务，前提是该业务是特拉华州法律规定的股东行动的适当事项，亚马逊章程的通知和信息要求得到满足，并且在特别会议的情况下，该业务在发给股东的会议通知中具体规定。对于年度会议，包含亚马逊章程要求的信息的此类业务通知必须不迟于第90天营业结束前或不早于第120天营业结束前向亚马逊发出	根据GlobalStar的章程，股东可以遵循GlobalStar章程的预先通知和披露要求，或根据规则14a-8提交提案以纳入代理材料，从而在年度会议之前提出业务。为及时，股东的书面通知必须不迟于上一年度年会一周年之前的第90天营业时间结束前或第120天营业时间结束前（或年会日期在该周年日之前30天以上或之后90天以上）收到，或如果

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	亚马逊公司	Globalstar, Inc.
	至前一年年会的一周年（或年会日期在该周年日的30天前或60天后的），则不早于该周年日的第120天营业时间结束，也不迟于该年会举行前的第90天营业时间结束或公开披露年会日期的翌日的第10天营业时间结束（以较晚者为准）。在任何股东特别会议上，只有召开该特别会议的人发出或在召集该特别会议的人的指示下发出的该特别会议通知中指明的业务才能在该会议之前进行。	上一年度未举行年会，则不早于该年会前120天的营业时间结束，且不迟于该年会前90天的营业时间结束或GlobalStar首次公开宣布该年会日期的次日的第10天（以较晚者为准）。休会不会重新打开股东通知的窗口，股东无权在GlobalStar章程规定的时间段到期后提出额外或替代提名。提供此类通知的股东必须亲自、通过允许的远程方式或通过代理人出席，以介绍拟议的业务。
反收购条文	亚马逊公司注册证书和章程以及特拉华州法律中包含的各种条款可能会延迟或阻止一些涉及亚马逊或其管理层控制权实际或潜在变化的交易。亚马逊公司注册证书和亚马逊章程中的规定： • 授权亚马逊董事会建立一个或多个系列的任何类别或类别的亚马逊股票，其条款可由亚马逊董事会在发行时确定； • 不授权累积投票；和 • 允许亚马逊董事填补亚马逊董事会的任何空缺，包括因董事会决议增加董事人数而产生的空缺。	DGCL和GlobalStar的公司注册证书以及下文概述的GlobalStar章程的规定可能具有阻止、延迟或阻止恶意收购的效果，包括可能导致支付高于GlobalStar普通股市场价格的溢价，并阻止、延迟或阻止GlobalStar控制权或管理层的变化。 Globalstar的公司注册证书和Globalstar的章程规定： • 全球星董事会被明确授权制定、修改或废除全球星的章程； • 股东不得召集股东特别会议或填补全球星董事会空缺（但在相关时间段内，少数董事先前担任的任何董事职位的空缺只能由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就少数董事选举投票的股份的复数票填补）； • 全球星的董事们被分为三个等级的服务，交错

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	亚马逊公司	Globalstar, Inc.
		任期三年，即每届股东年会只选出一类董事，其他类别的董事在各自任期的剩余时间内继续任职； • 全球星董事会被授权发行优先股，无需股东批准；和 • GlobalStar将赔偿董事和某些高级管理人员因向GlobalStar提供服务而可能因调查和法律诉讼而蒙受的损失，其中可能包括与收购抗辩措施有关的服务。全球星公司注册证书和章程中的反收购和其他条款可能会阻止潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在提高全球星董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁控制权变更的某些类型的交易。这些条款旨在降低Globalstar对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对GlobalStar股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制GlobalStar股票的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。这样的规定也可能会起到阻止全球星管理层变动的效果。
少数股东保护	亚马逊不是一家“受控公司”。	在相关时间段内，全球星董事会必须维持全球星战略审查委员会，该委员会由四名董事组成，包括当时任职的两名董事

139

			亚马逊公司			Globalstar, Inc.
						少数董事和两名独立董事，并要求获得其授权人数过半数的赞成票才能在会议上采取行动。 Globalstar战略审查委员会拥有Globalstar董事会的全部权力和权力，在适用法律允许的最大范围内，（i）评估、考虑、审查、监督谈判、批准、拒绝和（如适用）向Globalstar董事会建议批准或拒绝任何潜在交易，（ii）确定潜在交易是否符合Globalstar及其股东的最佳利益，以及（iii）如适用，向Globalstar董事会建议Globalstar应就潜在交易采取何种行动（如有）。 Globalstar的公司注册证书和Globalstar的章程规定： • 如果Thermo不拥有全球星有权在董事选举中投票的流通股本的多数，股东不得采取任何行动，除非是在根据全球星章程召开的股东年度会议或特别会议上，股东不得以书面同意的方式行事； • 虽然赛默公司拥有Globalstar大部分流通股本，有权在董事选举中投票，但可以通过授权或在会议上采取此类行动所需的股东人数签署的书面同意采取行动； • 如果Thermo不拥有Globalstar有权在董事选举中投票的流通股本的大多数，则66持有人的批准2∕3在选举董事时有权投票的股份的百分比将被要求通过、修订或废除GlobalStar的章程； • 而赛默公司拥有Globalstar大部分流通股本

140

			亚马逊公司			Globalstar, Inc.
						有权在董事选举中投票，则须经当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人批准，方可采纳、修订或废除全球星的章程； • 如果Thermo不拥有全球星有权在董事选举中投票的流通股本的大多数，董事只能由66的持有人因故罢免2∕3在选举董事时有权投票的股份的百分比；及 • 虽然赛默公司拥有全球星公司大部分流通股本，有权在董事选举中投票，但董事可以有理由或无理由被罢免；但条件是，赛默公司不得对少数董事的无故罢免进行投票或同意，或对罢免拥有任何投票权。

141

亚马逊普通股的有效性

Gibson，Dunn & Crutcher LLP将传递合并中可发行的亚马逊普通股的有效性。

专家

亚马逊公司

独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计了亚马逊的合并财务报表，包括在亚马逊截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及亚马逊截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性，如其报告中所述，这些报告以引用方式并入本信息说明/招股说明书和注册说明的其他部分。亚马逊的财务报表和管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

Globalstar, Inc.

独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP对GlobalStar的合并财务报表进行了审计，包括在全球星截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及全球星截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性，如其报告中所述，这些报告通过引用并入本信息说明/招股说明书和注册说明的其他部分。Globalstar的财务报表和管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

142

信息声明/前景的家庭

SEC已通过相关规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付单一的信息声明/招股说明书、代理声明或年度报告（如适用），满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的信息声明、代理声明和年度报告的交付要求。在《交易法》允许的情况下，只有一份本信息声明/招股说明书的副本正在交付给居住在同一地址的股东，除非股东已通知全球星他们希望收到本信息声明/招股说明书的多份副本。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。

共享地址的两名或两名以上股东，如果通过联系以下电话和地址收到多份，可以要求交付全球星的年度披露文件和本信息说明/招股说明书的单份副本。同理，两个或两个以上的股东共享一个地址，只收到一份全球星的年度披露文件和本信息说明/招股说明书，可以要求各自收到一份披露文件和本信息说明/招股说明书的单独副本，全球星将根据书面或口头请求并免费向股东及时交付该单独副本。账户持有人是全球星股东的经纪商可能会存放这些材料。一旦你收到经纪人通知，将是住户通信到你的地址，住户将继续，直到你收到其他通知或直到你撤销你的同意。如果您现在或未来任何时候不再希望参与家庭控股，并希望收到单独的年度披露文件和本信息声明/招股说明书（如适用），或者如果您目前在您的地址收到这些文件的多份副本并希望通讯为家庭控股，您应该通过investorrelations@globalstar.com或Globalstar, Inc.联系Globalstar，收件人：Investor Relations，1351 Holiday Square Blvd.，Covington，Louisiana 70433或致电（985）335-1500。

143

在哪里可以找到更多信息

亚马逊和Globalstar各自提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理和信息声明，以及根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、14和15（d）条提交或提供的报告的修订。美国证交会维持一个网站在www.sec.gov其中包含报告、代理和信息声明，以及有关亚马逊，Inc.和其他以电子方式向SEC提交材料的公司的其他信息。亚马逊的定期报告和当前报告以及代理声明的副本可在其网站上免费获取，网址为www.amazon.com/ir.Globalstar的定期报告和当前报告以及代理声明的副本可在其网站上免费获得，网址为www.globalstar.com.对这些互联网地址的引用仅供参考，在任何情况下均不应被视为将在这些互联网地址或通过这些互联网地址获得的信息纳入本信息说明/招股说明书。

亚马逊已向SEC提交了一份注册声明，其中这份信息声明/招股说明书构成一部分。登记声明登记将在合并中向GlobalStar股东发行的亚马逊普通股股份（预计将由支持股东实益拥有的亚马逊普通股股份除外）。包括所附展品在内的注册声明包含有关亚马逊和亚马逊普通股的额外相关信息。SEC的规则和规定允许亚马逊和全球星从这份信息声明/招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

144

参照成立

SEC允许亚马逊和全球星在这份信息声明/招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着亚马逊和全球星可以通过引用这些文件向你披露重要信息。亚马逊和全球星稍后向SEC提交的信息将自动更新，并在某些情况下取代这些信息。具体而言，亚马逊和全球星通过引用纳入了向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息以及与此类项目相关的已提供的证据除外）：

亚马逊SEC文件（文件编号001-43202）			期限或归档日期
年度报告表格10-K			截至2025年12月31日止年度，于2026年2月6日提交
表格10-Q的季度报告			截至二零二六年三月三十一日及二零二六年六月三十日止季度报表2026年4月30日和2026年7月31日，分别
目前关于8-K表格的报告			提起2026年2月27日（仅涉及根据项目1.01和8.01提交的信息），2026年3月13日,2026年3月16日,2026年5月22日,2026年6月10日,2026年6月12日，和2026年7月9日
亚马逊截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第三部分提供的信息在其最终代理声明中提供附表14a			2026年4月9日备案
附件 4.6表格10-K的年度报告			截至2019年12月31日止年度，于2020年1月31日提交

GlobalStar SEC文件（文件编号001-33117）			期限或归档日期
年度报告表格10-K			截至2025年12月31日止年度，于2026年2月27日提交
表格10-Q的季度报告			截至二零二六年三月三十一日及二零二六年六月三十日止季度报表2026年5月7日和2026年8月6日，分别
目前关于8-K表格的报告			提起2026年4月14日（仅涉及根据项目1.01和2.03提交的信息）和2026年5月15日
根据GlobalStar截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第III部分提供的信息，该信息在其最终代理声明中提供附表14a			2026年4月2日备案

此外，亚马逊和全球星在首次提交日期之后和合并完成之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的未来文件将通过引用并入本信息声明/招股说明书，并属于本文件的一部分；但条件是，亚马逊和全球星没有通过引用纳入任何文件或信息，包括亚马逊和全球星向SEC提交的被视为已提供但未向SEC提交的部分文件，以及与此类项目相关的展品。除非另有特别说明，否则亚马逊和全球星可能不时向SEC提供的亚马逊或全球星在任何8-K表格当前报告的项目2.02或7.01下披露的任何信息都不会通过引用并入或以其他方式包含在本信息声明/招股说明书。

您可以通过SEC的网站在上述地址获得SEC的任何这些文件。您还可以通过以下地址和电话以书面方式索取这些文件中的任何一份，免费获取这些文件：

145

	有关亚马逊的信息：			有关全球星的信息：
	亚马逊公司 ATTN：投资者关系邮政信箱81226 华盛顿州西雅图98108-1226 (206) 266-1000			Globalstar, Inc. 关注：投资者关系假日广场大道1351号。路易斯安那州科文顿70433 (985) 335-1500

如果本信息声明/招股说明书中的信息与以引用方式并入本信息声明/招股说明书的任何文件相比，或在以引用方式并入的文件之间，存在冲突的信息，则最新提交的文件中的信息将受到控制。

您应仅依赖本信息声明/招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。没有人被授权向您提供与本信息声明/招股说明书所载或通过引用并入的信息不同的信息。这份信息说明/招股说明书的日期为2026年。您不应假定本信息声明/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。您不应假定以引用方式并入本信息声明/招股说明书的信息在该并入文件日期以外的任何日期都是准确的。无论是全球星向全球星股东邮寄这份信息声明/招股说明书，还是亚马逊在合并中发行普通股，都不会产生任何相反的暗示。

本文件包含对Amazon、Acquisition Sub I、Acquisition Sub II和GlobalStar各自在合并协议中作出的陈述和保证的描述。Amazon、GlobalStar、Acquisition Sub I和Acquisition Sub II所作的陈述和保证也在作为证据附在本信息声明中或归档的合同和其他文件中规定/招股章程或以引用方式并入本资料声明/招股章程。这些材料通过引用被包括或纳入，以便为您提供有关协议条款和条件的信息。因此，合并协议的陈述和保证以及其他条款不应单独阅读，而应仅与本信息说明/招股说明书其他地方提供的其他信息一起阅读或通过引用并入本信息说明/招股说明书。

146

附件a

执行版本

合并的协议和计划

由和之间

AMAZON.COM，INC.，

葡萄果收购子公司，

GrapeFruit ACQUISITION SUB II，LLC

和

Globalstar, Inc.

截至2026年4月13日

	第一条定义
	第1.1节定义					A-3
	第二条合并
	第2.1款合并					A-3
	第2.2节收盘					A-3
	第2.3节有效时间；效果					A-3
	第2.4节成立法团证明书及附例；成立证明书及有限责任公司协议					A-4
	第2.5节存续公司和存续实体的董事					A-4
	第2.6节存续公司和存续实体的高级职员					A-4
	第三条合并对资本存量的影响；交换证书
	第3.1节对证券的影响					A-4
	第3.2节按比例分配；选举程序					A-7
	第3.3节支付证券；换证					A-8
	第3.4节公司优先股；公司认股权证					A-10
	第3.5节公司股权奖励					A-11
	第3.6节遗失证书					A-14
	第3.7节转让；不再拥有所有权					A-14
	第3.8节无评估权					A-14
	第四条公司的代表及授权书
	第4.1节组织与资质；子公司					A-14
	第4.2节大写					A-15
	第4.3节相对于协议的权威					A-16
	第4.4节无冲突；所需备案和同意					A-17
	第4.5节许可证；遵守法律；出口法					A-18
	第4.6节公司SEC文件；财务报表					A-19
	第4.7节提供的信息					A-20
	第4.8节披露控制和程序					A-20
	第4.9节不存在某些变更或事件					A-20
	第4.10款无未披露负债					A-21
	第4.11款诉讼					A-21
	第4.12款员工福利计划					A-21
	第4.13款劳工事务					A-23
	第4.14款知识产权					A-23
	第4.15款隐私和数据安全					A-25
	第4.16款税收					A-26
	第4.17款材料合同					A-27
	第4.18款不动产					A-30

A-i

	第4.19款 Environmental					A-30
	第4.20款收购法规					A-31
	第4.21款需要股东批准					A-31
	第4.22款经纪人					A-31
	第4.23款财务顾问的意见					A-32
	第4.24款保险					A-32
	第4.25款关联交易					A-32
	第4.26款政府合约					A-32
	第4.27款反腐倡廉与境外投资安全合规					A-33
	第4.28款没有其他申述或保证					A-33
	第五条 Parent、ACQISITION SubI和收购次级II
	第5.1节组织和资格					A-34
	第5.2节大写					A-35
	第5.3节相对于协议的权威					A-35
	第5.4节无冲突；所需备案和同意					A-36
	第5.5节诉讼					A-36
	第5.6节母SEC文件；财务报表					A-36
	第5.7节提供的信息					A-37
	第5.8节收购子I和收购子II的资本化					A-37
	第5.9节经纪人					A-37
	第5.10款股份所有权					A-37
	第5.11款缺乏某些协议					A-38
	第5.12款承认其他陈述及保证的免责声明					A-38
	第六条盟约和协定
	第6.1节公司在合并前的业务行为					A-39
	第6.2节书面同意；编制信息说明和登记说明					A-43
	第6.3节适当行动；同意；备案					A-44
	第6.4节获取信息；保密					A-46
	第6.5节非征集；竞合提案					A-47
	第6.6节董事及高级人员的赔偿及保险					A-51
	第6.7节若干事项的通知					A-52
	第6.8节公开公告					A-53
	第6.9节员工福利					A-53
	第6.10款在合并前由母公司进行业务					A-55
	第6.11款收购子公司					A-56
	第6.12款对公司业务无控制					A-56
	第6.13款细则16b-3事项					A-56
	第6.14款母公司普通股的证券交易所上市及公司普通股的除牌					A-56
	第6.15款税务事项					A-56

A-ii

	第6.16款对某些讨论或协议的限制					A-57
	第6.17款股东诉讼					A-57
	第6.18款收购法规和权利					A-57
	第6.19款其他修订					A-57
	第6.20款董事辞职					A-58
	第6.21款若干公司行动					A-58
	第七条合并的条件
	第7.1节各缔约方义务的条件					A-58
	第7.2节对母公司、收购子I和收购子II义务的条件					A-58
	第7.3节对公司义务的条件					A-59
	第八条终止、修订及豁免
	第8.1节终止					A-60
	第8.2节终止的效力					A-61
	第8.3节终止费					A-61
	第8.4节修正					A-63
	第8.5节延期；放弃					A-64
	第8.6节费用；转让税					A-64
	第九条一般规定
	第9.1节申述、保证及协议的不存续					A-64
	第9.2节通告					A-64
	第9.3节释义；披露函件；若干定义					A-66
	第9.4节可分割性					A-67
	第9.5节转让					A-67
	第9.6节整个协议					A-67
	第9.7节无第三方受益人					A-67
	第9.8节管治法					A-67
	第9.9节具体表现					A-68
	第9.10款对管辖权的同意					A-68
	第9.11款对口单位					A-68
	第9.12节放弃陪审团审判					A-69

	附件 A —定义					AA-1
	附件 B —存续公司注册证书表格					B-1
	附件 C —存续实体有限责任公司协议形式					C-1
	附件 D —书面同意书的格式					D-1

A-iii

定义术语索引

	可接受的保密协议					AA-1
	收购子I					AA-1
	收购子I板					AA-1
	收购子II					AA-1
	收购子II板					AA-1
	行动					AA-1
	不良建议变动					AA-1
	附属公司					AA-1
	关联交易					AA-1
	协议					AA-1
	ANFR					AA-1
	反腐败法					AA-1
	反垄断法					AA-1
	作者					AA-1
	BDT & MSD					AA-1
	蓝天法则					AA-1
	记账股份					AA-1
	营业日					AA-1
	注销股份					AA-1
	现金代价					AA-1
	现金选举					AA-1
	现金选举编号					AA-1
	现金选举股份					AA-1
	指定证明书					AA-1
	证书					AA-2
	清洁团队协议					AA-2
	收盘					AA-2
	截止日期					AA-2
	收官之年年度奖金					AA-2
	截止年度年度奖金支付					AA-2
	代码					AA-2
	集体谈判协议					AA-2
	公司					AA-2
	公司401（k）计划					AA-2
	公司福利计划					AA-2
	公司董事会					AA-2
	公司章程					AA-2
	公司资本化上市日期					AA-2
	公司注册成立证明书					AA-2
	公司普通股					AA-2
	公司数据					AA-2
	公司董事期权					AA-2

A-iv

	公司董事限制性股票					AA-2
	公司披露函					AA-2
	公司股权奖励					AA-2
	公司ESPP					AA-2
	公司基本面陈述					AA-3
	公司知识产权协议					AA-3
	公司租赁					AA-3
	公司重大不利影响					AA-3
	公司物资合同					AA-4
	公司期权					AA-4
	公司业绩限制性股票单位					AA-4
	公司许可证					AA-4
	公司优先股					AA-4
	公司推荐					AA-4
	公司关联方					AA-4
	公司限制性股票					AA-4
	公司卫星					AA-4
	公司SEC文件					AA-4
	公司软件					AA-4
	公司特别委员会					AA-4
	公司终止费					AA-4
	公司未归属期权					AA-4
	公司未归属限制性股票					AA-4
	公司未归属限制性股票单位					AA-4
	公司既得期权					AA-4
	公司归属限制性股票					AA-4
	公司归属限制性股票单位					AA-4
	公司认股权证					AA-4
	竞争提案					AA-4
	保密协议					AA-5
	同意书					AA-5
	持续雇员					AA-5
	合同					AA-5
	控制					AA-5
	当前ESPP募集期					AA-5
	D & O受偿方					AA-5
	数据保护要求					AA-5
	DGCL					AA-5
	DLLCA					AA-5
	DTC					AA-5
	地面站					AA-5
	效果					AA-5
	选举截止日期					AA-5
	选举表格					AA-5

A-V

	选举表格纪录日期					AA-5
	环境法					AA-5
	ERISA					AA-5
	超额股份					AA-5
	交换代理					AA-5
	外汇基金					AA-5
	兑换率					AA-5
	现有D & O保险单					AA-6
	费用					AA-6
	FCC					AA-6
	FCPA					AA-6
	第一次合并证明					AA-6
	首次生效时间					AA-6
	第一次合并					AA-6
	外商投资法					AA-6
	国外计划					AA-6
	诈骗					AA-6
	公认会计原则					AA-6
	政府投标					AA-6
	政府合同					AA-6
	政府权威					AA-6
	政府授权					AA-7
	危险材料					AA-7
	持有人					AA-7
	高铁法案					AA-7
	信息安全方案					AA-7
	信息声明					AA-7
	保险单					AA-7
	知识产权					AA-7
	拟税务处理					AA-8
	干预事件					AA-8
	国税局					AA-8
	IT资产					AA-8
	国际电联					AA-8
	国际电联无线电条例					AA-8
	关键条款协议					AA-8
	知识					AA-8
	法律					AA-8
	租赁不动产					AA-8
	信函协议					AA-8
	留置权					AA-8
	邮寄日期					AA-8
	大股东					AA-8
	恶意代码					AA-8

A-vi

	物资电信许可证					AA-8
	最大现金份额数					AA-8
	最大D & O金额					AA-8
	合并对价					AA-8
	合并					AA-8
	纳斯达克					AA-9
	NISPOM规则					AA-9
	无选举股份					AA-9
	介入事件的通知					AA-9
	优越建议的通知					AA-9
	开源许可					AA-9
	期权付款					AA-9
	订单					AA-9
	拥有的知识产权					AA-9
	自有不动产					AA-9
	家长					AA-9
	父母401（k）计划					AA-9
	父母福利计划					AA-9
	母板					AA-9
	母普通股					AA-9
	父母的基本表现					AA-9
	母材不良影响					AA-9
	母计量价格					AA-10
	家长组织文件					AA-10
	母关联方					AA-10
	母公司SEC文件					AA-10
	母公司证券交易所					AA-10
	母子公司					AA-10
	家长终止费					AA-10
	PCL					AA-10
	每股调整金额					AA-10
	每股现金代价					AA-10
	每股价值					AA-10
	准许留置权					AA-11
	人					AA-11
	个人资料					AA-11
	收盘后KTA修正案					AA-11
	过程					AA-11
	已处理					AA-11
	加工					AA-11
	PSU支付					AA-11
	注册知识产权					AA-11
	注册声明					AA-11
	发布					AA-11

A-vii

	代表					AA-11
	所需的政府授权					AA-12
	需要股东批准					AA-12
	限制性股票支付					AA-12
	RSU支付					AA-12
	被制裁人员					AA-12
	被制裁领土					AA-12
	制裁					AA-12
	卫星和通信法					AA-12
	SEC					AA-12
	第二次合并证明					AA-12
	第二次生效时间					AA-12
	第二次合并					AA-12
	国务卿					AA-12
	证券法					AA-12
	安全漏洞					AA-12
	股票发行					AA-12
	Software					AA-12
	源码					AA-13
	SRC					AA-13
	股票对价					AA-13
	股票选举					AA-13
	股票选举股份					AA-13
	子处理器					AA-13
	子公司					AA-13
	优越的建议					AA-13
	支持协议					AA-13
	支持股东					AA-13
	存续公司					AA-13
	尚存实体					AA-13
	尾部覆盖					AA-13
	收购法规					AA-13
	税					AA-13
	纳税申报表					AA-13
	税收					AA-13
	Team Telecom					AA-13
	电讯许可证					AA-13
	电讯监管局					AA-14
	终止日期					AA-14
	第三方					AA-14
	顶级客户					AA-14
	顶级供应商					AA-14
	贸易管制法					AA-14
	商业秘密					AA-14

A-viii

	商标					AA-14
	库务条例					AA-14
	美国					AA-14
	美国					AA-14
	未支付股息					AA-14
	警告法案					AA-14
	认股权证修订协议					AA-14
	认股权证名义普通股					AA-14
	故意违约					AA-14
	书面同意					AA-14

A-ix

截至2026年4月13日的本协议及合并计划（本"协议”），是由特拉华州公司亚马逊公司（“家长“），Grapefruit Acquisition Sub I，Inc.，一家特拉华州公司，是母公司的直接全资子公司（”收购子I“），Grapefruit Acquisition Sub II，LLC，一家特拉华州有限责任公司和母公司的直接全资子公司（”收购子II”），以及特拉华州公司Globalstar, Inc.（“公司”).

W I T N E S E T H：

然而，于2018年12月，公司董事会（“公司董事会”）正式成立了Globalstar, Inc.战略审查委员会（“SRC”);

然而，于2025年8月23日，SRC成立了SRC特别小组委员会，该委员会仅由独立及无私的董事组成（“公司特别委员会"）以（其中包括）评估、考虑、覆核、监督谈判、批准、拒绝及（如适用）向SRC及公司董事会推荐公司可利用的任何战略替代方案以供批准或拒绝，包括潜在业务合并交易、出售公司或其他类似战略交易；

然而，双方打算根据本协议的条款和条件以及《特拉华州一般公司法》的适用条款（“DGCL”）和《特拉华州有限责任公司法》（the“DLLCA“），（i）收购子I将与公司合并及并入公司（The”第一次合并”），与公司作为母公司的直接全资附属公司在第一次合并中存续（“存续公司“），及（ii）紧接第一次合并后，存续公司须与收购子II（the”第二次合并”，连同第一次合并，“合并”），与Acquisition Sub II作为母公司的直接全资附属公司在第二次合并中存续（“尚存实体”);

然而，公司特别委员会已一致（i）批准并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）的完成是可取的，（ii）确定本协议和本协议所设想的交易（包括合并）对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（iii）建议SRC和公司董事会（a）批准并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）的完成是可取的，以及（b）确定本协议和本协议所设想的交易（包括合并，对公司及其股东公平，并符合其最佳利益及（iv）建议公司董事会（a）指示将本协议提交公司股东采纳及（b）决议建议公司股东采纳本协议及批准本协议拟进行的交易，包括合并；

鉴于SRC根据公司特别委员会的一致建议行事，已一致（i）批准并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）的完成是可取的，（ii）确定本协议和本协议所设想的交易（包括合并）对公司及其股东是公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，以及（iii）建议公司董事会（a）批准并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（b）确定本协议和本协议所设想的交易，包括合并在内，对公司及其股东是公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，（c）指示将本协议提交给公司股东以供其采纳，以及（d）根据本协议的条款和条件，决定建议公司股东采纳本协议并批准在此设想的交易，包括合并；

鉴于公司董事会根据公司特别委员会和SRC各自的一致建议，一致（i）授权执行和交付本协议，并批准和宣布本协议以及在此设想的交易（包括合并）的完成是可取的，（ii）确定本协议和本协议所设想的交易（包括合并）对公司及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（iii）指示将本协议呈交公司股东采纳及（iv）在符合本协议的条款及条件下，议决于

A-1

建议公司股东采纳本协议并批准在此拟进行的交易，包括合并；

然而，Acquisition Sub I（the "收购子I板“）和Acquisition Sub II（the”收购子II板"）一致（i）授权执行和交付本协议，并宣布可取并批准完成在此设想的交易，包括合并，（ii）指示将本协议提交给Acquisition Sub I的唯一股东和Acquisition Sub II的唯一成员（视情况而定）考虑，以及（iii）决议建议Acquisition Sub I的唯一股东和Acquisition Sub II的唯一成员采纳和批准本协议并批准在此设想的交易，包括合并；

然而，Parent的董事会（the "母板"）一致（i）授权执行和交付本协议和（ii）批准本协议和完成本协议所设想的交易，包括合并和发行母公司普通股（定义见第5.2（a）节））与本协议所设想的交易有关（以下简称“股票发行”);

然而，母公司、收购子I、收购子II及公司各自均希望就本协议所拟进行的交易（包括合并）作出若干陈述、保证、契诺及协议，亦希望就合并订明各项条件；

然而，公司是客户母公司（如其中所定义）与公司于2019年10月21日签署的若干关键条款协议（经不时修订，包括与之有关的任何协议）的订约方关键条款协议”);

然而，就本协议的执行和交付而言，（i）母公司和客户母公司已订立最终协议，其中规定（其中包括）对关键条款协议的某些修订（“收盘后KTA修正案”），而该等修订仅在完成合并及（ii）公司与客户母公司已订立函件协议（“信函协议"），其中规定（其中包括）客户母公司根据关键条款协议放弃若干权利，直至首个生效时间中较早者发生，以及根据第8.1节;

然而，就本协议的执行及交付而言，每名认股权证持有人购买公司普通股股份（每名为“公司认股权证”）已与公司订立或已同意订立认股权证修订协议（统称“认认股权证修订协议"），据此，除其他事项外，该等持有人已同意每份公司认股权证应在紧接第一个生效时间之前的“无现金基础”上，在当时归属和未行使的范围内行使，但须遵守其中规定的条款和条件；

然而，在执行和交付本协议的同时，并作为母公司愿意订立本协议的条件和诱因，与大股东有关联的公司股东（“支持股东”）正与母公司订立股东支持协议（统称“支持协议”），据此，（其中包括）支持股东已同意最迟于本协议签署及交付后二十四小时内向公司交付书面同意；及

然而，各方打算，就美国联邦所得税而言，（i）合并应被视为单一综合交易的一部分，（ii）合并加在一起，应符合《守则》第368（a）（1）（a）条含义内的“重组”，以及（iii）本协议构成《守则》第354、361和368条以及适用的《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内的“重组计划”。

因此，考虑到上述情况以及各项陈述、保证和契诺，并在满足本协议所载条件的前提下，并拟在此受法律约束，本协议各方特此约定如下：

A-2

第一条
定义

第1.1节定义.本协议中使用的定义术语具有本协议中定义赋予它们的各自含义或在附件 A.

第二条
合并

第2.1款合并.

（a）根据本协议的条款和条件，并根据DGCL，在第一个生效时间，Acquisition Sub I将与公司合并并并入公司，据此，Acquisition Sub I的单独存在将终止，存续公司将继续以“Globalstar, Inc.”的名义作为第一次合并的存续公司和母公司的直接全资子公司，并将继续受特拉华州法律管辖。

（b）根据本协议的条款和条件，并根据DGCL和DLLCA，紧随第一个生效时间之后，存续公司将与Acquisition Sub II合并并并入Acquisition Sub II，据此存续公司的单独存在将终止，存续实体将继续作为第二次合并的存续实体和母公司的直接全资子公司，并将继续受特拉华州法律管辖。

（c）就合并而言，母公司应采取一切必要的公司行动，为发行足够数量的母公司普通股保留股份，以允许根据本协议的条款在第一个生效时间向公司普通股股东发行有效发行、已缴足股款且不可评估的母公司普通股股份。

第2.2节收盘.在符合以下规定的前提下第七条，合并的结束（the "收盘"）应在母公司和公司共同指定的日期上午8：00（纽约市时间）以电子交换文件的方式进行，但不迟于满足或放弃所有条件后的第三（3）个工作日第七条（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件），除非公司和母公司书面同意另一时间、日期或地点。交割发生之日在本协议中称为“截止日期.”

第2.3节有效时间；效果.

（a）在完成交割的同时，公司和母公司应就第一次合并安排一份合并证书（“第一次合并证明”）将被执行并提交给特拉华州州务卿（the“国务卿"）根据DGCL和特拉华州任何其他适用法律的相关规定，并根据DGCL要求进行与第一次合并有关的所有其他备案、录音或出版物。第一次合并应于第一次合并证书正式提交国务大臣的日期和时间或母公司、收购子I和公司可能同意的以及根据DGCL在第一次合并证书中规定的其他日期和时间（该日期和时间以下简称“首次生效时间”).

（b）紧接第一个生效时间后，母公司须就第二次合并安排一份合并证明书（“第二次合并证明"）将根据DLLCA和DGCL的相关规定以及特拉华州的任何其他适用法律执行并提交给国务卿，并制作DGCL和DLLCA要求的与第二次合并有关的所有其他文件、录音或出版物。第二次合并应于第二次合并证书已妥为提交国务大臣的日期和时间或母公司和公司可能同意的以及根据DLLCA和DGCL在第二次合并证书中规定的其他日期和时间（该日期和时间以下简称“第二次生效时间”),提供了第二个生效时间应紧随第一个生效时间之后。

A-3

（c）合并应具有本协议以及DGCL和DLLCA适用条款（如适用）中规定的效力。

第2.4节成立法团证明书及附例；成立证明书及有限责任公司协议.

（a）自首个生效时间起生效的公司成立证明书，如紧接首个生效时间前生效，须予以修订及重述全文，内容如下：附件 b本协议，并经如此修订和重述，将是存续公司的注册证书，直至第二个生效时间。自第一个生效时间起生效，紧接第一个生效时间之前生效的收购子I的附例在第二个生效时间之前应为存续公司的附例，但对收购子I名称的提述应以对存续公司名称的提述取代。

（b）自第二个生效时间起生效，紧接第二个生效时间之前生效的收购子II的成立证书应为存续实体的成立证书，直至其后根据其中规定和适用法律进行变更或修订。自第二个生效时间起生效的收购子II的有限责任公司协议，载于附件 C本协议及紧接第二个生效时间前生效的，为存续实体的有限责任公司协议，直至，受第6.6节，其后按其中规定和适用法律的规定进行变更或修订。

第2.5节存续公司和存续实体的董事.自第一个生效时间起生效，紧接第一个生效时间之前的收购子I的董事应为存续公司的董事，直至（a）第二个生效时间和（b）其死亡、辞职或免职中较早者，或直至其各自的继任者根据存续公司的组织文件（视情况而定）获得正式选举和合格为止。自第二个生效时间起生效，紧接第二个生效时间之前的收购子II的管理人应为存续实体的管理人，直至其死亡、辞职或免职中较早者，或直至其各自的继任者根据存续实体的组织文件（视情况而定）被正式选举或任命并符合资格为止。

第2.6节存续公司和存续实体的高级职员.自第一个生效时间起生效，紧接第一个生效时间之前的收购子I的高级人员须为存续公司的高级人员，直至（a）第二个生效时间和（b）其死亡、辞职或撤职中较早者为止，或直至其各自的继任人根据存续公司的组织文件（视情况而定）获得正式选举和合格为止。自第二个生效时间起生效，紧接第二个生效时间之前的收购子II的高级管理人员应为存续实体的高级管理人员，直至其死亡、辞职或免职较早者，或直至其各自的继任者根据存续实体的组织文件（视情况而定）被正式选出或任命并符合资格为止。

第三条
合并对资本存量的影响；交换证书

第3.1节对证券的影响.

(a)第一次合并.在第一个生效时间，凭借第一次合并，且在公司、母公司、收购子I或公司任何证券或收购子I的持有人未采取任何行动的情况下：

（一）注销公司普通股.公司每股面值0.0001美元的普通股（以下简称“公司普通股"）由公司或其任何附属公司直接或间接持有或由母公司、Acquisition Sub I或Acquisition Sub II或其各自的任何全资附属公司直接或间接持有，在每种情况下，紧接第一个生效时间之前的股份将自动注销和退股，并作为已发行股份或已发行股份不复存在，且不得交付任何代价或付款作为交换或就其而言（该等股份、“注销股份”).

A-4

（二）公司普通股的转换.除本协议另有规定外，并在符合第3.1（c）款）(调整),第3.1（d）款）(无零碎股份),第3.2节(按比例分配；选举程序),第3.3节(支付证券；换证）和第3.6节(遗失证书），在紧接第一个生效时间之前已发行和流通在外的每一股公司普通股（已注销股份除外），应转换为根据并在遵守本条款、条件和程序的前提下，由其持有人选择收取的权利第三条，以下对价（连同（如适用）以现金代替母公司普通股的零碎股份，具体列于第3.1（d）款），the "合并对价"）以及持有人根据以下规定有权获得的任何股息或其他分派第3.1（e）款）(“未支付股息”):

（1）就每一股公司普通股及每一股认股权证概念普通股作出收取现金的选择（a "现金选举"）已妥为作出而未妥为更改、撤销或当作根据第3.2（b）款）（统称"现金选举股份”），金额为每股现金对价的现金，不计利息（“现金代价”);

（2）就每一股公司普通股及每一股认股权证概念普通股作出选择收取母公司普通股（a "股票选举"）已妥为作出而未妥为更改、撤销或当作根据第3.2（b）款）（统称"股票选举股份”），若干有效发行、缴足股款且不可评估的母公司普通股股份，相当于交换比率（“股票对价”）；以及

（3）就每一股公司普通股及每一股认股权证名义普通股，但已妥为作出现金选择或股份选择而未妥为更改、撤销或当作依据第3.2（b）款）（统称"无选举股份”），收取适用股票对价的权利。

每股公司普通股将转换为收取合并对价的权利，如本条款所规定第3.1（a）（二）节）将不再发行或未偿还并自动注销并终止存在，而证书持有人（“证书”）或记账式股份（“记账股份"）在紧接首个生效时间之前代表该等公司普通股的股份，在根据第3.3（b）款），适用的合并对价，不计利息。

（三）收购次级I股本的转换.紧接第一个生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的Acquisition Sub I普通股应转换为存续公司的一（1）股已缴足股款的普通股，每股面值0.01美元，并应构成存续公司的唯一已发行或流通股本。

(b)第二次合并.在第二个生效时间，凭借第二次合并，且在存续公司、母公司、收购子II或存续公司或收购子II的任何证券持有人未采取任何行动的情况下，（i）紧接第二个生效时间之前已发行和未偿还的存续公司的每股普通股，每股面值0.01美元，应自动取消和退休，并应不复存在，且不得交付任何对价或付款作为交换或就其而言，（ii）Acquisition SubII的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益应作为存续实体中的有限责任公司权益保持未偿还状态，并应构成存续实体的唯一已发行或未偿还的所有权权益，且（iii）母公司应成为存续实体的唯一成员。

（c）调整.在不限制本协议其他条款的情况下，如在本协议之日起至第一个生效时间与本协议按照第8.1节，（i）公司普通股的已发行股份数量的任何变化应是由于重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）或类似事件，或合并、交换或调整股份，或任何股票

A-5

在该期间有记录日期的股息或股票分配，合并对价应在适当范围内进行公平调整，以提供与该事件之前本协议所设想的相同的经济效果，或（ii）由于重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）或类似事件，或合并、交换或重新调整股份，或在该期间有记录日期的任何股票股息或股票分配，导致母公司普通股的已发行股份数量发生任何变化，合并对价应在适当范围内进行公平调整，以提供与此类事件发生前本协议所设想的相同的经济效果。这里面什么都没有第3.1（c）款）应被解释为允许任何一方采取本协议任何其他条款禁止或限制的任何行动。

（d）无零碎股份.尽管本协议中有任何相反的规定，在移交以交换证书或就记账股份或其他方式时，不得在合并中发行母公司普通股的零碎股份，不得发行任何此类零碎股份的证书或代币，并且此类零碎股份权益不应使其所有者有权投票或享有母公司股东的任何其他权利。在第一个生效时间后，交易所代理应在切实可行范围内尽快确定（i）母公司交付给交易所代理以发行给证书或记账股份持有人的母公司普通股整股股份的数量超过（ii）将分配给证书或记账股份持有人的母公司普通股整股股份的总数（此种超出部分在此称为“超额股份”).在第一个生效时间后，交易所代理人作为此类凭证或记账股份持有人的代理人，应在切实可行范围内尽快按照本协议规定的方式，按当时在母证券交易所的现行价格出售超额股份。交易所代理卖出超额股份，应在母证券交易所执行，并在切实可行范围内以整手方式执行。在任何此类出售或出售的净收益已分配给凭证或记账股份持有人之前，交易所代理应为这些持有人以信托方式持有此类收益。任何此类出售或出售将分配给凭证或记账股份持有人的超额股份的净收益，应减去交易所代理因此类出售或出售而产生的任何和所有佣金、转让税和其他自付交易费用以及任何费用。

交易所代理应通过将所得款项净额总额乘以零头，确定每名凭证或记账股份持有人有权获得的所得款项净额的部分（如有），其分子为该凭证或记账股份持有人有权获得的零碎股份权益的金额（在考虑该持有人当时持有的所有凭证和记账股份后），分母为所有凭证或记账股份持有人有权获得的零碎股份权益的总额。在确定就任何零碎股份权益向凭证或记账股份持有人支付的现金金额（如有）后，交易所代理应在符合并按照本规定的情况下迅速向该等持有人支付该等金额第3.1（d）款）.支付现金代替零碎股份权益根据本第3.1（d）款）不是单独议价考虑的。

（e）有关未交换股份的分派.将作为合并对价发行的母公司普通股的所有股份应被视为在第一个生效时间已发行和流通，如果母公司就母公司普通股宣布股息或其他分配，其记录日期在第一个生效时间或之后，则该宣布应包括就根据本协议将发行的母公司普通股的所有股份的股息或其他分配。不得就将作为合并对价发行的母公司普通股的股份向任何未交回证书（包括就该持有人所持有的任何记账股份）或任何记账股份的任何持有人支付股息或其他分派，直至该证书（或按照第3.6节）或记账份额（如适用）按照本第三条.在不违反适用法律的情况下，在此类退保后，应根据本条向记录持有人发行或支付作为交换凭证（以及该持有人所持有的任何记账股份）或记账股份（如适用）而发行的母公司普通股的全部股份的记录持有人第三条，不计利息，（i）在该等退保时，就该等母公司普通股的全部股份而须支付的记录日期在首个生效时间后的股息或其他分派，及（ii）在适当的付款日期，就该等母公司普通股的全部股份而须支付的记录日期在首个生效时间后及退保前，但在退保后须有付款日期的股息或其他分派。

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第3.2节按比例分配；选举程序.

(a)按比例分配.

（i）尽管有本协议所载的任何其他规定，根据本协议有资格收取现金代价的公司普通股股份第3.1（a）（二）节）应按本条所述按比例分配第3.2（a）款）.有资格转换为收取现金对价权利的公司普通股股份的最大数量根据第3.1（a）（二）节）应等于截至紧接第一个生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份总数（已注销股份除外）的百分之四十（40%）（“最大现金份额数”).

（ii）在第一个生效时间后迅速（且无论如何不迟于三（3）个工作日），母公司应促使交易所代理在公司普通股权利持有人之间进行分配，以收取现金对价和股票对价如下：

（1）如公司普通股（为免生疑问，包括认股权证概念普通股）的股份总数已作出现金选择（“现金选举编号"）等于或超过最大现金股份数，则（a）所有股票选举股份及无选举股份均须转换为收取股票代价的权利，而（b）其各持有人的现金选举股份将转换为就该数目的现金选举股份收取现金代价的权利，该数目等于由乘法（x）该持有人所持有的现金选举股份数目由（y）分数，其分子为最大现金份额数，分母为现金选择数（与交易所代理确定，一致第3.1（a）（二）节）、零碎的现金选举股份是否向上或向下取整），该持有人现金选举股份的剩余数量转换为收取股票对价的权利；和

（2）如果现金选择数小于最大现金股份数，则（a）所有股票选择股份和无选举股份应转换为收取适用的股票对价的权利，以及（b）所有现金选择股份应转换为收取适用的现金对价的权利。

(b)选举程序.

（i）选举表格（the "选举表格“），包括一封递送信函及相关指示，而选举表格及其他文件须采用母公司及公司于选举表格纪录日期前合理同意的格式，须于预期选举截止日期前不少于二十（20）个营业日或母公司与公司相互同意的其他日期（”邮寄日期“）向（x）截至邮寄日期前第五（5）个营业日或母公司与公司应相互同意的其他日期的营业时间结束时公司普通股的每一记录持有人（”选举表格纪录日期“）及（y）根据认股权证修订协议将在紧接首个生效时间前持有公司普通股股份的公司认股权证的每名持有人（（x）及（y）中所指的每名持有人，a”持有人”).

（ii）母公司及公司须提供或安排提供所有在选举表格纪录日期至选举截止日期前一个营业日的营业时间结束期间成为公司普通股纪录持有人的人不时合理要求的一份或多于一份选举表格（及其他有关文件），而公司须向交易所代理人提供其按本文件所指明的履行所合理需要的所有资料。

（iii）每份选举表格须容许持有人指明该持有人的公司普通股的股份数目或认股权证名义普通股的股份数目（如属公司认股权证持有人，则为该认股权证名义普通股的百分比）（如适用），而该持有人就该等股份作出（x）现金选择或（y）股票选择。

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（iv）任何公司普通股股份（任何已注销股份除外）及任何认股权证概念普通股股份，而交易所代理人在截止日期前三（3）个营业日（或母公司与公司相互议定的其他时间及日期）的下午5时（纽约市时间）或之前，并未收到有效、妥为填妥的选举表格（纽约时间）（the "选举截止日期"）须当作无选举股份，而该等无选举股份的持有人须当作已就该等无选举股份作出股份选择。公司和母公司应合作，在选举截止日期前至少五（5）个工作日发布一份他们各自合理满意的联合新闻稿，宣布选举截止日期。如截止日期延迟至其后的日期，选举截止日期亦须同样延迟至其后的日期，而母公司及公司须迅速宣布任何该等延迟，并在确定后宣布重新安排的选举截止日期。

（v）任何选举只有在交易所代理人于选举截止日期前已实际收到妥为填妥的选举表格（包括选举表格所规定的任何递送函件及其他文件（如适用））时，方已生效。任何选举表格可由适当提交该选举表格的获授权人士，藉交易所代理人在选举截止日期前收到的书面通知而撤销或更改。如选举表格在选举截止日期前被撤销，则该选举表格所代表的公司普通股或认股权证名义普通股（如适用）的股份将成为无选举股份，除非在选举截止日期前就任何或所有该等公司普通股或该认股权证名义普通股（如适用）适当作出后续选择。所有选举在交易所代理收到各方书面通知本协议已根据本协议条款终止时自动视为撤销。如某项选择被撤销，交易所代理收到的任何证书和其他文件应及时退还给提交交易所代理的股东。

（vi）在符合本协议及选举表格条款的规定下，交易所代理人应拥有合理的酌情权，以决定是否已适当或及时作出任何选举、撤销或变更，并无视选举表格中的非实质性缺陷，而交易所代理人就该等事项作出的任何善意决定均具有约束力和结论性。母公司、公司、交易所代理人或任何其他人均无义务将选举表格中的任何缺陷通知任何人。

（vii）在第一个生效时间后在切实可行范围内尽快作出，且在任何情况下不得迟于其后的第三（3）个营业日，交易所代理须作出所有预期的计算第3.1（a）（二）节）.

（viii）公司和母公司应根据本协议征求现金选择和股票选择，并应根据SEC的所有适用规则和规定进行任何必要或可取的申报。

第3.3节支付证券；换证.

(a)交易所代理的指定；外汇基金的存放.选举表格纪录日期前，母公司须指定母公司的转让代理人、公司或其他信誉良好的银行或信托公司的转让代理人（“交换代理"）根据美国法律组织和开展业务（其身份为公司合理接受的），作为交易所代理支付合并对价和任何未支付的股息，如在第3.1（a）（二）节），并应订立公司合理满意的惯常交换代理协议。交易所代理人还应作为公司股东的代理人，以接收和持有他们的选举表格，包括任何必要的送文函和选举表格要求的其他文件（如适用），并且不得获得由此所代表的或受其约束的股份的任何权利或权益。在第一个生效时间或之前，父母应按照本规定存入或安排存入交易所代理，以供交换第三条通过交易所代理（i）记账式股份，代表根据第3.1（a）（二）节），及（ii）以足以支付合并代价的总现金部分的即时可用资金变现。此外，父母应存入

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或安排在首个生效时间后不时按需要存放于交易所代理，凭单或记账股份持有人可能有权根据第3.1（e）款）（根据本条例存放于交易所代理之母公司普通股股份及现金金额第3.3（a）款），the "外汇基金”).在外汇基金不足以支付预期付款的情况下第3.1（a）（二）节）、母公司应及时向交易所代理存入或促使存入额外资金，金额等于全额支付该款项所需金额的不足。外汇基金不得用于除根据以下规定为付款提供资金以外的任何目的第3.1节，但本协议明文规定的除外。

(b)交换的程序.

（一）证书。在第一个生效时间之后在合理可行的范围内尽快且无论如何不迟于其后的第三（3）个营业日，存续实体应促使交易所代理向每个记录持有人邮寄一份证书，该证书在紧接第一个生效时间之前代表根据以下规定转换的公司普通股的已发行股份第3.1（a）（二）节）进入收取合并对价和任何未支付股息的权利，并且在此之前没有提交一份填妥的选举表格（连同任何所需的送文函），（a）一份送文函，其中应指明应进行交付，并将遗失风险和证书所有权转移，只有在适当地将证书（或代替遗失的誓章）交付给交易所代理，且该等证书应采用惯常形式，并具有母公司和公司在选举表格记录日期之前合理同意的其他规定，以及（b）关于退回该送文函和实现交出证书以换取合并对价的指示以及任何未支付的股息，而该证书先前所代表的公司普通股的股份数量应已根据本协议（该指示应采用惯常形式，并有母公司和公司在选举表格记录日期之前可能合理同意的其他规定）进行转换。如发生未在公司转让记录中登记的公司普通股股份的所有权转移，可将适当数额的合并代价及任何未付股息支付予如此交出的证书以其名义注册的人以外的人如该证书须妥为背书或以其他方式以适当形式转让（并附有交易所代理合理要求的所有文件），而要求该付款或该发行的人须向该证书的注册持有人以外的人支付因该付款而需要的任何转让或其他税款，或令父母信纳该等税款已缴付或不适用。

（二）记账式股份。继第一个生效时间后在合理可行的范围内尽快并无论如何不迟于其后的第三（3）个营业日，存续实体应促使交易所代理将非通过存托信托公司持有的记账式股份的记录持有人（“DTC"）（以及向DTC交付，对于通过DTC持有的记账股份持有人），在紧接第一个生效时间之前代表公司普通股的已发行股份，这些股份是根据第3.1（a）（二）节）进入收取合并对价和任何未支付股息的权利，并且在此之前没有提交适当填妥的选举表格（连同任何所需的送文函），（a）送文函，应采用惯常形式，并有母公司和公司在选举表格记录日期之前合理约定的其他规定，以及（b）关于退回该送文函的指示，以换取收取合并对价的权利和任何未支付的股息，而该等记账式股份先前所代表的公司普通股的股份数量应已根据本协议（该指示应采用惯常形式，并有母公司的其他规定及公司可于选举表格纪录日期前合理同意）。尽管本协议中有任何相反的规定，记账股份持有人不应被要求向交易所代理交付证书，如果是通过DTC持有的记账股份持有人，则无需向交易所代理交付已签署的送文函，以接收该持有人有权根据以下规定收取的合并对价第3.1（a）（二）节）及该持有人有权根据第3.1（e）款）.有关记账股份的合并代价只须支付予该等记账股份登记在其名下的人。

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（c）交换的时间.自首个生效时间起及之后，在移交时（包括根据依据第3.2节）的证明书（或代替遗失的誓章）按照第3.6节）或记账股份以向交易所代理注销，如属并非通过DTC持有的凭证及记账股份，则连同根据该等凭证及记账股份的指示妥为填妥及有效签立的送达函，或如属通过DTC持有的记账股份，则须接获交易所代理的“代理电文”，以及根据该等指示可能需要的其他文件，该等证书或记账股份的持有人有权在（i）第一个生效时间和（ii）交易所代理人收到该证书（或代替遗失的誓章）的较晚发生时收取合并对价和以前由该证书或记账股份所代表的每一股公司普通股的任何未支付股息作为交换第3.6节）或记账份额，按照第3.3（b）款），如适用，而如此交出的证明书（或代替遗失誓章）或记账份额须随即注销。交易所代理应在遵守交易所代理可能施加的合理条款和条件的情况下接受此类凭证（或代替遗失的誓章）或记账式股份，以按照交易所惯例进行有序交换。不得就现金或其他合并对价或任何在交出凭证或记账股份时应付的未付股息为凭证或记账股份持有人的利益支付或应计利息。

（d）终止外汇基金.外汇基金的任何部分，如在首个生效时间后一（1）年内仍未分配予证书或记账股份持有人，须在书面要求下交付予母公司或其指定人，而在首个生效时间前尚未遵守本第三条此后，应仅向作为其一般债权人的母公司寻求支付其对合并对价的债权或任何未支付的股息。

（e）不承担责任.母公司、Acquisition Sub I、Acquisition Sub II、公司、存续公司、存续实体或交易所代理均不得就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的外汇基金中持有的任何现金对任何人承担责任。如任何凭证或记账股份不得已交还，则在每宗个案中，按照第3.3（b）款）和第3.3（c）节），在紧接有关该等证书或记账股份的任何合并代价将以其他方式避开或成为任何政府当局的财产的日期之前，任何该等合并代价或有关该等证书或记账股份的任何未付股息，在适用法律许可的范围内，应成为母公司的财产，不受任何先前有权享有的人的所有债权或权益的影响。

（f）外汇基金的投资.交易所代理应按母公司的指示将外汇基金中包含的任何现金进行投资；提供了任何有关投资或亏损，均不得（i）影响根据本条例须支付予凭证或记账股份持有人的款项第三条或（ii）免除母公司或交易所代理作出本条例所规定的付款第三条，并在发生任何亏损后，母公司应及时向交易所代理提供额外资金，如有必要，按照本协议支付合并对价和未支付的股息第三条，为公司普通股持有人的利益计提此类损失的金额。此类投资产生的任何利息或收入将按照母公司的指示支付给母公司或其指定人。

（g）扣缴.各方及交易所代理均有权从合并对价中扣除和预扣支付给公司优先股持有人的金额第3.4（a）款）以及根据本协议以其他方式应支付给任何人的任何金额，这些金额是根据与税收相关的适用法律要求扣除和扣留的。在如此扣除和扣留并支付给适当的政府当局的金额的范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣除和扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。

第3.4节公司优先股；公司认股权证.

（a）紧接首个生效时间后，公司每股A系列永久优先股，每股面值0.0001美元（以下简称“公司优先股"）未偿还的应予转换

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根据永久优先股指定证书A系列（经修订，“指定证明书”).

（b）紧接首个生效时间后，存续公司须以现金向截至紧接首个生效时间前的每名公司优先股记录持有人支付相当于指定证明书所载的每股清算优先权（包括截至首个生效时间的所有应计及未支付股息）的金额，以完全满足该持有人对该等公司优先股股份的所有权利。在每个持有人收到其清算分配后，应立即注销该持有人拥有的公司优先股的所有股份并终止存在，该公司优先股持有人将无权从存续公司或母公司获得任何其他金额。

（c）紧接首个生效时间前，每份于紧接首个生效时间前已归属及未获行使的公司认股权证，须根据适用的认股权证修订协议的条款以“无现金基础”自动行使，而因行使该等权利而发行的公司普通股股份，须凭藉首次合并而无须任何人采取任何行动，转换为根据第第3.1（a）（二）节），不计利息。在该等无现金行使后，所有公司认股权证（不论已归属或未归属）将不再未偿还，并将自动注销，并自首个生效时间起终止存在。

第3.5节公司股权奖励.

(a)公司期权的处理.

（i）自首个生效时间起，紧接首个生效时间前尚未行使的每份公司期权及（x）仅凭藉交割的发生而获授予的或（y）仅凭其持有人、公司或母公司及其附属公司未采取任何行动的每份公司期权，将根据其条款（合共a "公司既得期权"）将凭借第一次合并而在没有任何人采取任何行动的情况下被取消，并应使其持有人有权在完全满足该公司既得期权的情况下获得一笔不计利息的现金，金额等于（x）每股价值超过受该公司既得期权约束的公司普通股每股适用行使价格的金额与（y）该公司既得期权基础的公司普通股股份总数的乘积（“期权付款”);提供了如果该公司期权所依据的公司普通股每股行权价格等于或大于每股价值，则该公司既得期权应被注销，而无需支付对价。

（ii）自首个生效时间起，紧接首个生效时间前尚未行使且并非公司既得期权或公司董事期权的每份公司期权（a "公司未归属期权"），该公司未归属期权所依据的每股公司普通股的行使价格低于每股价值将不再代表公司未归属期权，此后应转换为收取现金金额的权利，该金额等于（x）每股价值超过该公司未归属期权的每股行使价格的金额与（y）截至紧接第一个生效时间之前受该公司未归属期权约束的股份总数的乘积，须遵守在紧接第一个生效时间之前适用于该公司未归属期权的相同条款和条件（包括但不限于关于归属和没收）；提供了如果该公司未归属期权所依据的每股公司普通股的行使价格等于或高于每股价值，则该公司未归属期权应在紧接第一个生效时间之前被注销，而无需支付对价。本计划拟进行的交易第3.5（a）（二）节）在所有情况下，均须以符合《守则》第409A条的方式进行。

（iii）授予公司董事会非雇员成员的每份尚未行使的公司期权（每份，a“公司董事期权"）须凭藉首次合并而无须任何人采取任何行动而被取消，并有权让其持有人在

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全额满足该公司董事期权，金额为现金，不计利息，相当于适用的期权款；提供了如该公司董事期权所依据的每股公司普通股的行使价等于或高于每股价值，则该公司董事期权应在紧接首个生效时间之前注销，且无需支付对价。

(b)公司限制性股票的处理.

（i）自首个生效时间起，在紧接首个生效时间之前尚未发行的、且仅因交割发生而无需其持有人、公司或母公司及其关联公司采取任何行动的每项公司限制性股票的授予，将根据其条款（一起，“公司归属限制性股票“）须凭藉首次合并而无须任何人采取任何行动而被取消，并有权让其持有人收取一笔不计利息的现金，金额相当于（x）紧接首次生效时间前受该授予规限的公司受限制股份的股份总数与（y）每股价值（the”限制性股票支付”).

（ii）自首个生效时间起，每项在紧接首个生效时间前已发行且并非公司既得受限制股份或公司董事受限制股份的公司受限制股份的授予（“公司未归属限制性股票"）将不再代表公司未归属限制性股票的授予，此后应转换为收取一定金额现金的权利，但须遵守与紧接第一个生效时间之前适用于该公司未归属限制性股票授予的相同条款和条件（包括但不限于归属和没收），等于（x）在紧接第一个生效时间之前受该公司未归属限制性股票授予的公司普通股的股份数量和（y）每股价值的乘积。

（iii）授予公司董事会一名非雇员成员的每项尚未行使的公司限制性股票奖励（每项奖励为“公司董事限制性股票"）将凭借第一次合并而在任何人不采取任何行动的情况下被取消，并应使其持有人有权获得相当于适用的限制性股票付款的现金金额（不计利息），以完全满足该公司董事限制性股票的授予。

（c）公司限制性股票单位的处理.

（i）自首个生效时间起，在紧接首个生效时间前尚未行使的每项公司受限制股份单位的授予，以及（x）根据其条款归属的股份，或（y）仅凭藉交割的发生，而该等股份的持有人、公司或母公司及其附属公司未采取任何行动的股份，将根据其条款归属（合，"公司归属限制性股票单位"）将凭借第一次合并而在任何人不采取任何行动的情况下被取消，并应使其持有人有权获得（全额满足该公司已归属限制性股票单位的奖励）不计利息的现金金额，该金额等于（x）在紧接第一次生效时间之前受该公司已归属限制性股票约束的公司普通股股份总数与（y）每股价值（“RSU支付”).

（ii）自首个生效时间起，每项在紧接首个生效时间前尚未行使且并非公司已归属受限制股份单位的奖励的公司受限制股份单位的奖励（“公司未归属限制性股票单位"）将不再代表公司未归属限制性股票单位的奖励，此后应转换为收取一定金额现金的权利，但须遵守紧接第一个生效时间之前适用于该等公司未归属限制性股票单位的相同条款和条件（包括但不限于归属和没收），等于（x）紧接第一个生效时间之前的公司未归属限制性股票单位的公司普通股股份数量与（y）每股价值的乘积。

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（d）公司业绩限制性股票单位的处理.

（i）自第一个生效时间起，在紧接第一个生效时间之前尚未兑现的公司业绩限制性股票单位的每项奖励均应予以取消，并应使其持有人有权在完全满足该公司业绩限制性股票单位的该项奖励的情况下获得一笔金额的现金，不计利息，等于（x）在紧接第一个生效时间之前受该公司业绩限制性股票规限的公司普通股股份总数（包括实现任何适用的业绩指标，这些指标在该公司业绩限制性股票单位的授予所依据的适用奖励协议中确定，在第一个生效时间计量）和（y）每股价值（“PSU支付”）及任何未按照本规定实现业绩的公司业绩限制性股票单位第3.5（d）（i）条）应予注销而无须支付代价。

（ii）存续实体应且母公司应促使存续实体根据授予每个公司业绩限制性股票所依据的适用奖励协议中规定的归属（任何业绩条件除外）和付款时间表向每个公司业绩限制性股票单位的持有人交付适用的PSU付款，但须遵守适用法律要求预扣的任何适用预扣税或其他税款或其他金额（该预扣应通过净额结算程序完成）；提供了就根据本条例须支付的任何款项而言第3.5（d）款）构成根据《守则》第409A条规定的不合格递延补偿的，如果支付该金额会导致根据《守则》第409A条征收税款或罚款，则应在本协议和不会导致征收该税款或罚款的相应裁决文件条款允许的最早时间支付。

（e）付款程序.存续实体以及母公司应促使存续实体在第一个生效时间之后的切实可行范围内尽快向每个持有人交付公司既得期权、公司董事期权、公司既得限制性股票的份额、公司董事限制性股票的份额、公司既得限制性股票的份额、公司既得限制性股票或公司业绩限制性股票、适用的期权支付、限制性股票支付、RSU支付或PSU支付（如适用），但须在交割结束时继续进行，并须遵守任何适用的预扣税或适用法律要求缴纳或扣留的其他税款或其他金额（在合理可能的范围内，预扣税应通过净额结算程序完成）。尽管在这方面有任何第3.5节相反，不得就任何此类公司股权奖励发行母公司普通股的零碎股份，任何此类零碎股份应按照现金结算第3.1（d）款）.

（f）第409a款.尽管本文中有任何相反的规定，对于根据《守则》第409A条构成不合格递延补偿且公司在第一个生效时间之前确定没有资格根据财政部条例第1.409A-3（j）（4）（ix）（b）条被取消的任何公司股权奖励，将在不会触发《守则》第409A条规定的税款或罚款的适用公司股权奖励允许的最早时间支付此类款项。

（g）公司ESPP的处理.公司ESPP应继续按照其条款和以往惯例运营，自本协议之日起生效的发售期（“当前ESPP募集期”);提供了公司须于本协议日期后在合理切实可行范围内尽快采取根据公司ESPP及适用法律的条款所需的一切行动（包括取得公司董事会或其正式授权委员会的任何必要决定及/或决议，并酌情修订公司ESPP的条款），以（视乎首个生效时间而定）（i）规定（a）在本协议日期后将不会根据公司ESPP设立新的发售期，（b）参与者根据公司ESPP或任何其他供款（定义见公司ESPP）进行的工资扣减选择的金额将不会比截至本协议日期生效的金额有所增加，但在本协议日期之前选择的工资扣减除外，（c）任何个人不得在本协议日期至首个生效时间期间开始参与公司ESPP，及（d）根据公司ESPP发行的每份期权（定义见公司ESPP）须于（x）预定行使日期（定义见公司

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ESPP）或（y）如果当前ESPP发售期在第一个生效时间仍然有效，则由计划管理人（定义见公司ESPP）确定的日期，该日期不迟于第一个生效时间发生之日前三（3）个工作日（任何参与者缴款（定义见公司ESPP）不适用于向参与者返还的公司普通股的购买），以及（ii）终止公司ESPP，自紧接第一个生效时间之前生效。根据上述规定购买的公司普通股股份，应与公司普通股的所有其他股份按照第3.1（a）（二）节）.

（h）企业行动.在第一个生效时间之前，公司及公司董事会或其任何适用委员会应采取一切必要和适当的行动，以实施本条例的前述规定第3.5节并促使每项公司福利计划在第一个生效时间或之前终止，但须遵守母公司在此项下的义务第3.5节.

第3.6节遗失证书.如任何证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出形式和实质上均为父母合理接受的誓章后，如父母或交易所代理人要求，则由该人按父母可能指示的合理数额张贴保证金，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理人应签发该证书，以换取该遗失、被盗或毁损的证书，合并对价（在按照第第3.3（g）节））的持有人依据本条有权享有的第三条.

第3.7节转让；不再拥有所有权.自第一个生效时间起及之后，公司的股票转让账簿应予关闭，在第一个生效时间之前已发行的公司普通股或公司优先股的股份不得在公司的股票转让账簿上登记转让。如紧接在第一个生效时间之前代表公司普通股股份的凭证或记账股份在第一个生效时间之后提交给存续实体、母公司或交易所代理进行转让，则应在交付适用的合并对价时将其注销，如在第3.1（a）（二）节），就以前由该等证书或记账式股份所代表的每一股公司普通股。根据本条款支付合并代价第三条，以及（如适用）在交出证书时任何未支付的股息，应被视为已支付，以完全满足与以前由此类证书或记账股份所代表的公司普通股股份有关的所有权利。

第3.8节无评估权.根据DGCL第262条，与合并有关的公司普通股持有人和实益拥有人不得享有任何评估权。

第四条
公司的代表及授权书

除（a）在公司披露函件的相应编号的章节或分节中所披露外，根据并受限于，第9.3节本协议或（b）公司于2023年1月1日或之后提交并在本协议日期之前公开（以未编辑的形式）的SEC文件（包括以引用方式并入其中的展品和其他信息，但不包括“风险因素”标题下所述的任何披露，“前瞻性陈述”或任何类似的预防性部分以及其中包含的任何其他具有预测性、警示性或前瞻性的披露），前提是公司SEC文件中的适用披露使得其与本文件中包含的陈述或保证的相关性第四条在该等披露的表面上是合理的，本公司特此向母公司声明及保证如下：

第4.1节组织与资质；子公司.

（a）公司及其子公司均为正式组织、有效存在的公司、合伙企业或其他实体，且（在承认良好信誉概念的法域内）根据其公司或组织所在法域的法律具有良好信誉，并拥有必要的实体

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权力和授权（i）以目前的方式开展其业务，以及（ii）以其资产或财产现在拥有、租赁和使用的方式拥有、租赁和使用其资产或财产，但在每种情况下，合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的情况除外。公司及其各附属公司均具备开展业务的适当资格或许可，并在其所开展业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉，除非未能获得如此适当的资格或许可且具有良好信誉不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。经修订的公司第三份经修订及重述的法团注册证明书（可不时进一步修订《公司注册成立证明书“），公司第六份经修订及重述的附例（可不时进一步修订的”公司章程”），在每种情况下，如目前有效，已提供给家长。本公司并无违反《公司注册成立证明书》或《公司章程》的任何条文。

(b)第4.1（b）款）的公司披露函载列，截至本公告日期，公司及其附属公司的真实完整组织结构图，连同各公司附属公司的组织管辖权及各公司附属公司、彼此公司附属公司及任何第三方所拥有的已发行股本或其他股权的百分比。除非载于第4.1（b）款）公司披露函件，截至本公告之日，公司及其子公司没有直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业或其他商业协会或实体的任何股本、有表决权的证券或所有权权益。除个别或整体而言合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，作为一个整体，公司的任何附属公司均不违反其各自的公司注册证书或章程（或类似的组织文件）。

第4.2节大写.

（a）截至本协议日期，公司法定股本由总股本二亿四千三百三十三万三千三百三十四（243,333，334）股组成，包括（i）一亿四千三百三十三万三千三百三十四（143,333，334）股公司普通股和（ii）一亿（100,000，000）股优先股，每股面值0.0001美元，其中三十万（300,000）股被指定为公司优先股。截至二零二六年四月十日下午五时（纽约市时间）（该时间及日期）公司资本化上市日期"），（a）一亿二千八百万股、五百九十七万七千九十二（128,597，792）股公司普通股已发行和流通（包括198,467股公司限制性股票），（b）149,425股公司优先股已发行和流通，（c）482,091股公司普通股根据公司期权发行，（d）9,891股公司普通股根据公司限制性股票单位发行，（e）1,589，935股公司普通股根据公司业绩限制性股票单位发行（假设满足所有业绩归属条件），（f）（i）333,334股公司普通股须根据既得公司认股权证按每股30.00美元的价格发行，（ii）3,273，760股公司普通股须根据未执行的公司认股权证发行（包括1,636，880股公司普通股须以每股6.45美元的购买价格发行和1,636，880股公司普通股须以每股24.00美元的购买价格发行）和（iii）333,334股公司普通股须根据公司认股权证以每股30.00美元的价格发行（但须满足归属条件），以及（g）294,556股公司普通股须根据公司ESPP保留发行。自公司资本化上市日至本协议日期，公司并无发行股本股份，或任何可行使、可交换或可转换为股本股份的证券，但根据其条款在公司资本化上市日行使或结算未偿还的公司股权奖励（且未偿还的公司股权奖励反映在第4.2（d）款）公司披露函）。

（b）除第4.2（a）款）或发行股本股份或授予公司股权奖励，在每种情况下均由第6.1节，不存在现有未清偿的

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（i）股本股份或公司其他股权，（ii）优先购买权或类似权利、优先购买权、期权、认股权证、认购权、认购权或其他权利、可转换证券、公司或其任何附属公司作为一方的任何性质的协议或承诺，规定公司或其任何附属公司有义务发行、转让或出售公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权或可转换为或交换为该等股份或股权的证券，（iii）公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股本权益的合同义务，（iv）公司作为一方的表决权信托或类似协议，有关公司股本的表决权，但支持协议除外，（v）股东权利计划（或通常称为“毒丸”的类似计划）或（vi）公司或其任何附属公司根据或可能成为的合同，有义务出售或以其他方式发行其股本的任何股份或任何其他证券。

（c）公司各附属公司的所有已发行股本或同等投票权或股权的股份已获正式授权及有效发行，并已全数支付且不可评估且无优先购买权（有利于公司或公司的全资附属公司除外），且公司各附属公司的所有已发行股本或同等投票权或股权的股份均已记录并直接或间接实益拥有，由公司或公司的全资附属公司（根据当地监管法律由第三方持有的非美国住所的公司附属公司的微量股权除外）且除适用的证券法施加的限制外，不受任何留置权的限制。

（d）第4.2（d）款）公司披露函载有截至公司资本化上市日收市时所有未行使的公司股权奖励的真实完整清单，包括就每项此类公司股权奖励而言：（i）其持有人的姓名或识别号码，（ii）受该奖励约束的公司普通股的股份数量，（iii）授予或发行日期，（iv）任何适用的归属时间表和条件，以及（v）就每项公司期权而言，（a）行权价格和（b）到期日期。每份公司股权奖励（i）在所有重大方面均按照所有适用法律和适用的公司福利计划的所有条款和条件授予，以及（ii）在公司期权的情况下，每股公司普通股的行使价等于或高于授予日的一股公司普通股的公平市场价值。

第4.3节相对于协议的权威.

（a）假定载于第5.10款、公司拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议、履行其在本协议项下的契诺和义务，并在获得必要的股东批准的情况下，完成本协议所设想的交易，包括合并。假设所包含的表述的准确性第5.10款、公司执行、交付和履行本协议，以及公司完成本协议所设想的交易，均已获得公司所有必要的公司行动的正式有效授权，且除必要的股东批准外，公司方面无需采取其他公司行动或程序来授权公司执行、交付和履行本协议以及公司完成本协议所设想的交易，包括合并。本协议已由公司正式签署和交付，并假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但（i）此类可执行性可能受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他类似法律的约束，目前或以后生效，影响债权人的权利和补救办法，以及（ii）受本协议条款的约束，具体履行的补救措施以及禁令和其他形式的衡平法救济可能会受到衡平法抗辩的约束，并受可就此提起任何诉讼的法院的酌处权的约束。

（b）公司特别委员会一致（i）批准并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）的完成是可取的，（ii）确定本协议和本协议所设想的交易（包括合并）对公司及其股东是公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，（iii）建议

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SRC和公司董事会（A）批准并宣布本协议以及本协议所设想的交易（包括合并）的完成是可取的，以及（b）确定本协议和本协议所设想的交易（包括合并）对公司及其股东是公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，以及（iv）建议公司董事会（A）指示将本协议提交公司股东以供其采纳，以及（b）根据本协议的条款和条件解决，建议公司股东采纳本协议并批准本协议拟进行的交易，包括合并。截至本协议签署之日，公司特别委员会的上述行动均未被修改、撤销或修改。

（c）根据公司特别委员会的一致建议，SRC已一致（i）批准并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）的完成是可取的，（ii）确定本协议和本协议所设想的交易（包括合并）对公司及其股东是公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，以及（iii）建议公司董事会（a）批准并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（b）确定本协议和本协议所设想的交易，包括合并在内，对公司及其股东是公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，（c）指示将本协议提交给公司股东以供其采纳，以及（d）根据本协议的条款和条件，决定建议公司股东采纳本协议并批准在此设想的交易，包括合并。截至本协议签订之日，SRC的上述行为均未发生修改、撤销或修改的情况。

（d）根据公司特别委员会及SRC各自的一致推荐，公司董事会已于妥为召集及举行的会议上一致通过决议，（i）授权执行及交付本协议，并批准及宣布本协议及本协议所设想的交易（包括合并）的完成为可取，（ii）确定本协议及本协议所设想的交易（包括合并）对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（iii）指示将本协议提交公司股东采纳及（iv）在符合本协议的条款及条件下，议决作出公司建议（提供了公司董事会对该等公司建议的任何更改或其他修改或撤销根据第6.5（f）款）不得违反本条款（四））中的陈述。截至本协议签署之日，公司董事会的上述行动均未被修改、撤销或修改。

第4.4节无冲突；所需备案和同意.

（a）假定载于第5.10款，本公司签立及交付本协议，或本公司完成本协议拟进行的交易，均不会（i）假设取得必要的股东批准，违反公司注册证书或公司附例或其任何附属公司的可比较组织文件的任何规定，（ii）假设同意书、注册、声明、备案及通知于第4.4（b）款）已取得或作出，其中所提述的任何适用等待期已届满，且任何该等同意的任何先决条件已获满足，与适用于公司或其任何附属公司的任何法律或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或（iii）导致任何违反，或构成违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致任何终止、修改、加速或取消的权利，任何公司重大合同（任何公司利益计划除外），或导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生留置权（任何许可留置权除外），但在第（ii）至（iii）条的情况下，任何此类冲突、违规、违约、违约、终止、修改、加速、取消或留置权，而这些单独或合计而言，合理预期不会产生公司重大不利影响。

（b）没有同意、批准、批准、许可、许可、命令或授权（上述每一项，a“同意书"）或向任何政府当局登记、申报或备案，或向任何政府当局发出通知，均须由公司或其任何附属公司取得或作出，或就有关

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本协议的执行、交付和履行或本协议所设想的交易的完成，但（i）根据《交易法》向SEC提交的适用报告或其他要求和备案，（ii）根据DGCL和DLLCA向国务卿提交第一份合并证书和第二份合并证书，以及向公司或其任何子公司有资格开展业务的其他司法管辖区的相关当局提交的适当文件除外，（iii）根据各州的法团或蓝天法所适用的规定，（iv）就第第8.6节，（v）向纳斯达克提交文件，（vi）仅因母公司、Acquisition Sub I或Acquisition Sub II参与特此设想的交易而需要的其他项目，（vii）遵守和根据（a）HSR法案以及任何其他适用的美国或外国竞争、反托拉斯或合并管制法律（包括适用的美国各州合并通知和反托拉斯法（连同HSR法案，“反垄断法"），以及（b）适用的外国投资法，（viii）遵守和根据卫星和通信法提交、登记或通知（如果Team Telecom要求FCC推迟批准交易，直到Team Telecom审查了本协议所设想的交易，那么也包括向Team Telecom提交的任何文件），以及（ix）此类其他同意、登记、声明、文件或通知，如果未能获得或作出，则单独或合计而言，合理地预计不会对公司产生重大不利影响。

第4.5节许可证；遵守法律；出口法.

（a）公司及其附属公司持有公司及其附属公司合法经营业务所需的所有政府授权及其他专营权、授予权、授权书、许可证、许可、地役权、差异、例外、同意书、证书、批准、许可、资格、注册和命令，并已向所有政府当局提交所有必要的关税、报告、通知和其他文件，包括公司及其附属公司拥有、租赁和经营其财产和资产所需的所有电信许可证，包括每个公司卫星，并按目前进行的方式开展业务（统称为“公司许可证"），并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能拥有、归档或支付没有也不会单独或合计合理地预期会对公司产生重大不利影响。第4.5（a）款）公司披露函载列，截至本公告日期，与公司及其附属公司的移动卫星服务系统的运营有关的所有重要公司许可清单。（i）所有公司许可均属有效且完全有效及有效（根据其条款已届满的公司许可除外），不受任何合理预期会导致任何不利修改、终止、撤销、暂停、到期或限制的行政或司法程序的规限，且没有任何书面或据公司所知口头威胁暂停或取消任何该等公司许可，（ii）公司及其每间附属公司均符合且自2023年1月1日起一直符合所有公司许可证的条款、条件、义务及规定，及（iii）每项公司许可证均获无条件批出，但该等公司许可证表面上的条件或一般适用于所有类似情况的持牌人或许可人的条件除外，且不受所有留置权（许可留置权除外）的限制。除个别或整体合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司或其任何附属公司概无向任何第三方授予任何公司许可证项下的权利，且公司许可证所涵盖的任何权利（除在第4.5（a）款）公司披露函）受与任何第三方的任何租赁或其他协议或安排的约束，包括给予任何第三方任何使用该公司许可权利的任何协议。

（b）公司或其任何附属公司自2023年1月1日以来，或就具体制裁而言，自2019年4月24日以来，均未发生或违反任何（i）适用于公司、其任何附属公司或其各自的任何财产或资产受其约束的法律或（ii）公司许可，但任何此类违约或违规行为单独或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的除外。

（c）公司及其各附属公司在过去五（5）年的任何时间，并就具体制裁而言，自2019年4月24日起，进行所有进出口及其他交易及

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交易在所有重大方面均符合所有适用的贸易管制法律和制裁，但个别或总体上合理预期不会对公司及其子公司整体构成重大影响的不遵守情况除外。除个别或整体而言合理预期对公司及其附属公司并不重要外，整体而言，（i）公司或其任何附属公司，或其各自的任何董事、高级人员，或据公司所知，公司、雇员、代理人或代表公司或其任何附属公司行事的其他人在过去五（5）年内，或就具体制裁而言，自2019年4月24日以来，或目前是发出收费信函或罚款通知的对象，或，据公司所知，政府当局就贸易管制法律或制裁进行的调查或研讯，亦无公司或其任何附属公司就该等事项进行任何目前待决的内部调查，以及（ii）公司或其任何附属公司，或其各自的任何董事、高级人员，或据公司所知，公司、雇员、代理人或代表公司或其任何附属公司行事的其他人士，均不是或自2019年4月24日以来一直是受制裁人士。

（d）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，整体而言，（i）公司及其附属公司持有所有电讯许可证，（ii）所有电讯许可证均属有效及完全有效，（iii）公司及其附属公司在所有方面均符合所有电讯许可证的条款及条件，及（iv）任何电讯许可证均不受任何合理预期会导致不利修改、终止、撤销、暂停的行政或司法程序规限，任何电讯许可证的使用期限届满或受限制，且据公司所知，并无任何书面或口头威胁暂停或取消任何该等电讯许可证。

（e）第4.5（e）节）公司披露函载列，截至本公告日期，（i）公司或其附属公司就其移动卫星服务系统在1610-1621.35 MHz频段（L波段）内从用户终端到活跃公司卫星的“上行”通信以及在2483.5-2500 MHz频段（S波段）内从活跃公司卫星到用户终端的“下行”通信而持有的活跃许可证的真实、正确和完整的清单，以及（ii）具体频率范围，按辖区，上述（i）条就（x）从用户终端到活跃公司卫星的“上行”通信和（y）从活跃公司卫星到用户终端的“下行”通信规定的许可范围内。

（f）第4.5（f）款）公司披露函载列，截至本协议日期，每颗公司卫星的清单，包括关于每颗此类公司卫星的清单：（i）其所有者和星座，（ii）调频号码、高度和当前/预期平面，（iii）其上可用波束的频段，以及（iv）如果公司卫星正在生产，预计发射日期（月份和年份）和制造商规定的使用寿命。

第4.6节公司SEC文件；财务报表.

（a）自2023年1月1日起，公司已向SEC提交或提供其要求在本协议日期之前向SEC提交或提供的所有重要表格、文件和报告（向SEC提交的此类表格、文件和报告，包括对其的任何修订、“公司SEC文件”).截至各自日期，或者，如果在本协议日期之前提交的文件被修订或取代，则截至最后一次提交此类文件之日，公司SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和/或《萨班斯奥克斯利法案》（视情况而定）的要求，以及根据该法案颁布的适用规则和条例，并且在提交文件时没有任何公司SEC文件（或者，如果在本协议日期之前提交的文件被修订或取代，截至最后一次提交此类文件之日）包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出或将作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至本协议签署之日，据公司所知，公司SEC文件均不是SEC正在进行的任何审查的对象，也没有SEC工作人员就公司SEC文件发出的任何未解决的评论。

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（b）公司SEC文件中包含的公司合并财务报表（包括所有相关附注）（i）在所有重大方面均符合SEC已发布的适用于此的规则和条例，（ii）是根据在所涵盖期间一致适用的公认会计原则编制的（除非其中或此类财务报表的附注中可能注明），及（iii）在所有重大方面公平列报公司及其合并附属公司于各自日期的综合财务状况，以及公司及其合并附属公司于其后各期间的综合经营报表及综合现金流量表（如属未经审计的中期报表，则须遵守一般年终审计调整，而该调整对公司及其附属公司整体而言并无重大影响或金额，并须遵守其中所述的任何其他调整，包括在其任何附注中），符合公认会计原则（除非，对于未经审计的报表，根据表格10-Q、表格8-K或任何后续表格或《交易法》下的其他规则允许）在所涉期间（其中或其附注中可能指明的情况除外）以一致的基础适用。根据公认会计原则，除公司及其子公司外，没有任何人的财务报表被要求包括在公司的合并财务报表中。

第4.7节提供的信息.本公司或其任何附属公司所提供或将由或代表本公司或其任何附属公司所提供或将提供的任何资料，概无明示载入或以提述方式纳入将由母公司就股份发行提交的表格S-4的登记声明（“注册声明"）应在向SEC提交注册声明时或在SEC宣布注册声明生效时，根据做出这些声明的情况，包含任何不真实的重要事实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为了在其中做出这些声明而必要的重要事实，而不是误导，但公司不会就其中基于母公司或其代表以书面形式提供的明确包含在其中的信息而做出的声明作出任何陈述或保证。载有根据《交易法》附表14C规定的有关书面同意、合并和本协议所设想的其他交易的信息的信息说明将发送给公司股东（连同其任何修订或补充，“信息声明"）应在信息声明或其任何修订或补充（如适用）首次提交给SEC并在其首次邮寄给公司股东时，不包含任何不真实的重要事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述所必需的重要事实，而不是误导，除非公司根据母公司或其代表以书面提供的信息明确载入其中而就其中所作的陈述作出任何陈述或保证。信息声明将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的规定以及据此颁布的规则和条例的规定。

第4.8节披露控制和程序.公司已建立并维持“披露控制和程序”和“财务报告内部控制”（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在为公司及其合并子公司的财务报告可靠性提供合理保证。公司设计了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在提供合理保证，公司根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的所有信息均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给公司管理层，以便及时就所要求的披露作出决定。公司已根据其在本协议日期之前对公司财务报告内部控制的最新评估，向公司审计师和公司董事会审计委员会披露：（i）合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的设计或运作方面的任何重大缺陷和重大缺陷，以及（ii）任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或其他对公司财务报告内部控制具有重要作用的员工。

第4.9节不存在某些变更或事件.自2025年12月31日起至本协议日期止，（a）公司及其附属公司的业务是在符合以往惯例的正常业务过程中进行的，（b）没有任何影响，无论是个别或合计，

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已经或将合理预期会产生公司重大不利影响，及（c）公司或其任何附属公司均未采取任何行动，如在本协议日期后采取，则须根据第6.1（h）款）,第6.1（l）款）,第6.1（n）节）,第6.1（p）节）,第6.1（q）款）,第6.1（s）节,第6.1节（五）款）,第6.1（x）款）或第6.1节（dd）（如果是第6.1节（dd），在与上述任何条款有关的范围内）。

第4.10款无未披露负债.除（a）公司财务报表（如适用，在本协议日期之前经修订或重述）或公司SEC文件所载的财务报表附注中所反映、披露或保留的情况外，（b）自2025年12月31日以来按照以往惯例在正常业务过程中产生的负债或义务，（c）与本协议所设想的交易相关的负债或义务，或（d）合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的负债或义务，本公司及其附属公司并无任何性质的负债或义务，不论是否应计、或有或其他。公司或其任何子公司均不是SEC颁布的S-K条例第303（b）项含义内的任何表外安排的一方，也不承诺成为该安排的一方，除非单独或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响。

第4.11款诉讼.没有任何针对公司或其任何附属公司的未决诉讼或据公司所知的威胁将单独或合计合理地预期产生公司重大不利影响，也没有任何政府当局对涉及公司或其任何附属公司的任何政府当局的任何未决判决，或据公司所知，调查未决或威胁将单独或合计合理地预期产生公司重大不利影响的任何政府当局的任何判决。截至本协议签署之日，没有任何未决诉讼或据公司所知威胁寻求阻止、阻碍、修改、延迟或质疑合并或本协议所设想的任何其他交易。

第4.12款员工福利计划.

(a)第4.12（a）款）的公司披露函载列了截至本协议日期的每个重要公司福利计划的真实完整清单（该清单可能会引用该公司福利计划的一种形式，只要该公司福利计划与该形式没有重大差异）。

（b）公司已向母公司提供每份重要公司福利计划的真实完整副本（或就任何该等非书面公司福利计划而言，提供其重要条款的书面说明）及其所有修订，以及以下项目的真实完整副本（在每种情况下，仅在适用的情况下）：（i）每份信托、保险合同或其他资金安排，（ii）每份计划概要说明和重大修改摘要，（iii）最近提交的IRS表格5500年度报告及其所附的所有附表和财务报表，（iv）最近收到的IRS确定函或IRS意见函，（v）最近的经审计财务报表和精算估值报告，以及（vi）过去三（3）年内与IRS、美国劳工部或任何类似政府当局就任何此类公司福利计划进行的任何非常规重大通信。

（c）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，每项公司福利计划（i）均已按照其条款并遵守ERISA、守则和任何其他适用法律维持、运营、管理和资助，以及（ii）属于或构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿计划”的一部分，在任何时候均已按照《守则》第409A条的要求在文件和运营方面进行管理。

（d）（i）每项拟根据《守则》第401（a）条取得资格的公司福利计划及每项拟根据《守则》第501（a）条取得资格的信托或已收到IRS就每项该等公司福利计划就其根据《守则》取得的资格地位而发出的有利确定函，或就原型公司福利计划而言，原型发起人已收到有利的IRS意见函，或公司福利计划或原型发起人根据适用的守则条例或IRS的公告有剩余一段时间可申请此类信函

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并作出任何必要的修订，以就每项该等公司福利计划的合资格状况取得有利的决定或意见，（ii）据公司所知，自有关任何该等公司福利计划的最近一次决定或意见函件或申请以来，没有发生任何合理预期会对该等公司福利计划的资格产生不利影响的事件，及（iii）公司或其任何附属公司均未（x）就任何受ERISA规限的公司福利计划进行交易，假设此类交易的应课税期在本协议之日届满，将合理地预期公司或任何子公司将受到《守则》第4975节或ERISA第502（i）节规定的重大税款或罚款，或（y）招致或合理地预期招致《守则》第4980F节或ERISA第502节规定的重大税款或罚款或ERISA第4071节规定的任何重大责任。

（e）公司或任何与公司属“受控法团集团”成员、或与公司属“共同控制”或与公司属同一“关联服务集团”成员的人士，在每种情况下，均未如《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所界定，在首个生效时间前的六（6）年期间内，对任何计划、计划、基金作出赞助、维持、贡献或有义务作出贡献，或对任何计划、计划、基金承担任何重大责任，或构成（i）设定受益养老金计划或受ERISA第302条或第IV条或《守则》第412条约束的计划的安排，（ii）ERISA第3（37）条含义内的多雇主计划或ERISA第3（40）条定义的（iii）多雇主福利安排。除适用法律规定的覆盖范围外，公司或其任何子公司均不对任何受ERISA或集体谈判协议约束的计划下的退休人员或离职后健康和生活福利承担任何义务。

（f）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，没有任何待决行动，或据公司所知，任何政府当局、雇员或该公司福利计划所涵盖的受益人（如适用）威胁或影响任何公司福利计划或与其有关的任何信托（例行福利索赔除外）的行动。

（g）本协议的执行或交付、收到股东或本协议的其他批准，或合并的完成或本协议所设想的其他交易，均不会（i）除本协议明文规定外，使公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、雇员、顾问或独立承包商有权获得任何重大付款，（ii）导致任何债务免除或实质性增加任何应付或要求向任何该等董事、雇员提供的任何利益或补偿或其他义务的金额或价值，顾问或独立承建商，（iii）除本协议明文规定外，加快支付、归属或资助应付任何该等董事、雇员、顾问或独立承建商的款项的时间，或加快就任何公司福利计划提供任何补偿或福利的资金（不论是向信托或其他方式）的时间，（iv）限制或限制公司的权利，或在本协议所设想的交易完成后，母公司及其子公司合并，修订或终止任何公司福利计划或（v）导致《守则》第280G条所指的任何超额降落伞付款。

（h）公司或任何附属公司均无义务提供，亦无公司福利计划或其他协议规定任何个人有权就根据《守则》第409A条或第4999节或由于未能根据《守则》第280G条扣除任何付款而招致的任何消费税或额外税项、利息或罚款提供总额、赔偿、补偿或其他付款。公司已向母公司提供与本协议所设想的交易有关的任何不合格个人所编制的任何第280G节计算（无论是否最终）的初步副本。

（i）除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，每项外国计划（i）均已按照其条款并遵守适用法律维持、运营和管理，（ii）如要求由非美国政府当局注册或批准，则已获得注册或批准，并已在适用的监管机构保持良好信誉，且据公司所知，自与任何该等外国计划有关的最近一次批准或申请之日起，没有发生任何合理预期会对任何该等批准或良好信誉产生不利影响的事件，（iii）即

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意在符合特殊税务待遇的资格符合此类待遇的所有要求，（iv）如果要求获得全额资金或全额保险，则在符合适用法律的持续和终止或偿付能力基础上（使用合理的精算假设确定）获得全额资金或全额保险，以及（v）不受任何外国计划的任何参与者或其代表提出的任何未决或威胁索赔的约束，但常规利益索赔除外。

第4.13款劳工事务.

（a）公司或其任何附属公司均不是任何劳资委员会或集体谈判协议的一方或受其约束，但美国以外的全行业协议除外（每项均为“集体谈判协议”).除非个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响，否则不存在与劳工相关的罢工、罢工或其他停工待定或据公司所知以书面形式威胁的情况，并且自2023年1月1日以来，公司或其任何子公司均未经历任何此类与劳工相关的罢工、罢工或其他停工。据公司所知，没有待决的组织活动，也没有工会或劳资委员会就公司或其任何附属公司的任何雇员提出待决的书面认可或认证要求。除个别或整体上不会合理预期对公司及其附属公司有重大影响外，整体而言，公司或其任何附属公司在执行本协议前均无任何义务就本协议所设想的任何交易通知、告知、咨询或征求任何工会、劳资委员会、劳工组织、集体谈判单位、雇员委员会或其他获授权的雇员代表机构的同意。除个别或整体上不会合理预期对公司及其附属公司具有重大影响外，作为一个整体，在美国国家劳资关系委员会或公司或其任何附属公司在美国或其任何附属公司有雇员或提供服务的任何其他国家的任何类似机构、实体或政府当局面前，不存在对公司或其任何附属公司的不公平劳工实践投诉、指控或诉讼未决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁。

（b）在适用法律允许的范围内，第4.13（b）款）的公司披露函载有截至本协议日期的公司及其子公司的所有员工名单，具体说明截至本协议日期的每位员工：（i）身份号码，（ii）工作地点，（iii）职称，（iv）全职或兼职身份，以及（v）年基本工资或小时工资（如适用）。

（c）除个别或总体上不会合理预期对公司及其附属公司具有重大意义外，作为一个整体，公司及其附属公司自2023年1月1日以来一直遵守有关雇佣和雇佣惯例的所有适用法律。

（d）自2023年1月1日以来，没有对（i）公司或其附属公司的任何高级人员或（ii）公司或其附属公司的任何副总裁或以上级别的雇员提出性或其他非法骚扰或歧视的指控，或据公司所知，没有威胁。在此期间，没有涉及此类事项或人员的重大行动、诉讼、申诉、仲裁、调查或和解。

（e）自2023年1月1日起，公司或其任何附属公司均未实施工厂关闭、大规模裁员或其他将触发《工人调整和再培训通知法》和任何地方、州或外国法律规定的通知要求的行动，这些法律将要求提前将任何此类行动通知雇员、工会、劳资委员会或政府当局（统称“警告法案”).

第4.14款知识产权.

(a)第4.14（a）款）的公司披露函列出了所有已注册知识产权和重要未注册商标的完整、准确清单。拥有的知识产权存续，已发行或授予的注册知识产权（不包括任何待决申请）有效且可强制执行。除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司及其子公司已进行所有备案和付款，并采取了所有其他必要的行动，以保持每一项已注册知识产权的充分效力和效力。

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（b）除个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响外，本协议的执行或本协议所设想的交易的完成均不会导致（i）公司或其任何子公司拥有或使用任何知识产权的权利的损失、终止或损害，（ii）为公司或其任何子公司拥有或使用任何知识产权的权利支付任何额外对价或特许权使用费，或（iii）母公司或其任何关联公司向任何第三方授予任何拥有的知识产权。

（c）除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司或其子公司之一是拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和排他性所有者，不受所有留置权（许可留置权除外）的限制，以及就过去、现在或未来侵犯、盗用或其他侵犯此类拥有的知识产权向第三方提出索赔或诉讼的唯一和排他性权利，并为自己保留在任何此类诉讼中获得的任何损害赔偿。

（d）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司及其附属公司拥有或拥有有效和充分的权利，以经营公司及其附属公司目前进行的业务所使用或合理必要的所有知识产权。除个别或整体合理预期不会对公司产生重大不利影响外，自2023年1月1日以来，公司或其任何附属公司均未收到任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，质疑或寻求拒绝或限制公司或其附属公司使用任何知识产权，或任何拥有的知识产权的所有权、可注册性、有效性或可执行性（与起诉拥有的知识产权有关的普通课程考试程序除外），并且截至本协议签署之日，没有任何与任何此类使用、所有权、可注册性、有效性或可执行性相关的诉讼正在生效或待决。

（e）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，自2023年1月1日至本协议日期，公司及其附属公司目前进行的业务不侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，自2023年1月1日至本协议日期，公司或其任何附属公司均未收到任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知（包括“停止和终止”信函、接受许可或赔偿索赔的邀请），或据公司所知，口头通知或其他通信指控侵犯、盗用或违反或提议就他人的任何知识产权进行许可谈判。没有任何诉讼未决，或据公司所知，已受到威胁指控此类侵权、盗用或其他违规行为，这些行为将单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。据公司所知，截至本协议日期，没有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯或目前正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何拥有的知识产权，但任何此类侵犯、挪用或其他侵权行为除外，这些侵权、挪用或其他侵权行为单独或总体上合理地预计不会对公司产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未针对任何其他人声称侵犯、盗用或侵犯任何材料拥有的知识产权而主张或威胁采取行动（包括任何停止和终止函、许可邀请或赔偿索赔）。

（f）没有任何软件由公司及其附属公司开发或拥有并纳入公司或其附属公司的任何产品或服务（"公司软件"）以以下方式纳入或受制于任何开源许可：（i）要求披露、许可、公开分发或专供公众使用此类公司软件的源代码，或（ii）对分发任何公司软件收取的对价施加任何限制，在每种情况下，除非单独或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响。公司及其子公司在实质上遵守适用于软件的所有许可或其他条款，但须遵守纳入公司或其子公司的任何产品或服务产品的任何开源许可。

（g）本公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，以保护、保障及维护所有由

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公司或其任何附属公司，且除根据书面、有效及适当的保密或许可协议（据公司所知并无违反）或（ii）据公司所知由任何人盗用外，并无（i）向任何人披露该等重大商业秘密。

（h）除个别或整体合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司及其附属公司并无向任何人存放、披露、交付或许可，或同意存放、披露、交付或许可予任何人，或准许向任何托管代理人或其他人存放、披露或交付任何公司软件的任何源代码，但根据具有约束力的书面协议向作者披露的情况除外，这些书面协议禁止使用或披露，但在向公司或其附属公司提供服务时除外。除非个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响，否则没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，将导致向任何人披露或交付任何公司软件的任何源代码，并且本协议所设想的交易的完成将不会导致向任何人存放、交付、许可或披露任何此类源代码。

（i）公司或其任何附属公司均不是任何专利池、行业标准机构、标准制定组织或其他类似组织的成员或发起人，或其出资人，或曾向或就其作出任何承诺或协议，在每种情况下均要求或有义务公司或其任何关联公司向任何第三方授予或提供对任何拥有的知识产权的任何许可或其他权利。本公司或其任何附属公司均未从任何政府当局获得与任何自有知识产权开发有关的任何支持、资金、资源或援助，在每种情况下，其方式将向该政府当局或第三方授予、暗示或以其他方式产生与任何自有知识产权有关的任何权利或访问权限。

（j）公司及其各附属公司均已从所有参与、贡献或创建公司或其任何附属公司的任何重要知识产权的任何部分，或以其他方式对任何重要知识产权拥有任何权利的所有人（包括公司及其任何附属公司的任何及所有现任或前任雇员、顾问、独立承建商、高级人员或董事）处获得（每项，均为“作者"），向公司或其适用的附属公司作出有效及可强制执行的书面转让，转让任何该等作品、发明、改进或该作者在该等重要知识产权中可能拥有的其他权利，并就与之相关的精神权利（如适用）而言，已授予该作者的精神权利的放弃。除非个别或总体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响，否则任何提交人不拥有或拥有与任何此类知识产权有关的任何权利、要求、利益或选择权，包括任何获得进一步报酬或对价的权利，也没有任何此类人就任何所谓的所有权或任何此类权利、要求、利益或选择权作出或威胁作出任何断言。

（k）据公司所知，公司或其任何附属公司作为一方的公司知识产权协议或其他受约束的协议均未就母公司或其任何附属公司（公司或其任何附属公司除外）的任何知识产权授予或转让（或旨在授予或转让）任何权利。

（l）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，没有任何人工智能应用程序、工具、平台、系统或任何种类的辅助设备，不论是否由公司或其任何附属公司或任何其他人拥有，均未被用于为公司及其任何附属公司创造、发明或开发与公司及其附属公司的业务有关的任何自有知识产权。

第4.15款隐私和数据安全.

（a）公司及其附属公司自2023年1月1日以来，一直遵守所有适用法律、合同义务、具有约束力的行业标准和公布的隐私政策，在每种情况下均涉及隐私、数据保护以及个人数据的收集、使用和其他处理（统称为“数据保护要求”），除非未能遵守将不会单独或总体上合理地预期会产生公司重大不利影响。

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（b）除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司及其子公司已采取所有商业上合理的步骤（包括维持适当实施和维护的信息安全计划以及适当监测遵守情况的信息安全计划），以保护其IT资产的机密性、完整性、物理和电子安全以及持续运行，并确保在其上存储或由此传输或处理的所有数据，包括任何服务提供商处理的任何公司数据，本公司或其任何附属公司的独立承建商或供应商（各自，一个“子处理器”）符合适用的数据保护要求。公司及其每一家子公司已按合同规定责成每一分处理商在重大符合所有适用法律的情况下处理从公司及其子公司收到的个人数据。除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）据公司所知，没有子处理商违反其与公司的任何合同要求，以及（ii）自2023年1月1日以来，没有违反信息安全计划和安全漏洞，公司或其任何子公司根据适用的数据保护要求向任何人（包括任何政府当局）在任何时候都没有或应该已经披露或通知任何安全漏洞。公司已向母公司提供自2023年1月1日以来由公司或其任何子公司执行或为其执行的每项重大信息安全风险审计、评估和渗透测试的真实完整副本。

（c）除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司及其子公司维持有关个人数据的物理和电子安全和隐私的政策、程序、培训和安全措施，以遵守数据保护要求并按照这些政策和程序运作。

（d）自2023年1月1日起，除个别或合计合理预期不会产生公司重大不利影响外，公司及其附属公司以及据公司所知其子处理商没有收到或成为政府当局或任何其他人提出的任何声称或确认不遵守数据保护要求的索赔、通知、通信、手令、监管意见、审计结果或指控的对象。

（e）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）本协议的执行、交付或履行或本协议所设想的交易的完成均不会导致、构成或导致违反或违反任何适用的数据保护要求，以及（ii）在交易结束后立即，公司，母公司及其附属公司将继续拥有基本相同的权利，按照公司及其附属公司在紧接关闭前享有的相同条款，处理目前由公司及其附属公司处理或代表公司及其附属公司处理的任何个人数据。

（f）除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司及其子公司已建立并维持与所有适用的数据保护要求一致的备份、业务连续性以及灾难恢复和安全计划、程序和设施，（ii）IT资产处于良好的工作状态，不包含任何恶意代码，并在开展公司及其子公司业务所需的情况下运营和履行，以及（iii）公司及其子公司已解决所有“关键，由公司或其任何子公司进行或为其进行的任何信息安全风险审计、评估或渗透测试中确定的“高”和任何其他风险、威胁、缺陷和漏洞。除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，目前没有且自2023年1月1日以来，没有针对公司或其任何子公司或据公司所知，其任何客户、最终用户、子处理器或与IT资产相关的分销商提出任何诉讼，也没有任何书面威胁。

第4.16款税收.除非个别或总体上不会合理地预期会对公司产生重大不利影响：

（a）（i）公司及其各附属公司已及时提交所有须由其中任何一方提交的报税表（考虑到任何适用的延期提交），（ii）每份该等已提交的报税表（考虑到对其的所有修订）均属真实、正确及完整，（iii）公司或其任何附属公司须支付的所有税项已及时支付（不论是否

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在任何该等报税表上显示为到期），及（iv）公司及其各附属公司已妥为及及时地扣留所有须从任何支付予任何雇员、独立承建商、债权人或其他第三方的款项中扣留的税款，而该等扣留的税款已妥为及及时地支付予适当的政府当局，或已妥为地为此目的而在帐目中搁置，并将妥为及及时地支付予适当的政府当局；

（b）公司或其任何附属公司均不受《守则》第7121条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）所指的任何结案协议的约束，或已收到或要求政府当局作出任何私人信件裁决、技术咨询备忘录或其他书面裁决，而该协议、裁决或备忘录将对公司或其任何附属公司就适用的诉讼时效尚未届满的任何课税期间具有约束力；

（c）公司或其任何附属公司均不对另一人（a）因根据任何税务补偿、分立、共享或类似协议或安排（除（x）任何该等协议仅在公司及其附属公司之间或公司附属公司之间或（y）在与以往惯例一致的正常业务过程中订立且主要与税务无关的任何其他合同）或（b）根据库务署规例第1.1502-6条（或国家的任何类似规定，当地或非美国法律）的原因，是作为或曾经是任何合并、合并、单一或类似集团的成员，以提交纳税申报表或缴纳税款（公司或其任何子公司是或曾经是共同母公司的集团除外）；

（d）公司或其任何附属公司在本协议日期前两年内，在拟根据《守则》第355或361条符合免税待遇资格的股份分派中，均未构成“分派法团”或“受控法团”；

（e）（i）公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局就公司或其任何附属公司的税项负债提出的任何审计、审查、调查或其他法律程序的书面通知，而该等法律程序尚未结清或以其他方式解决；（ii）公司或其任何附属公司的任何资产除许可留置权外并无任何税项留置权；及（iii）除非在符合以往惯例的正常业务过程中，本公司或其任何附属公司均未就任何税项（在每种情况下均于首个生效时间后生效）授予任何豁免任何诉讼时效或延长评估期间；

（f）就公司及其各附属公司而言，在公司或该附属公司（如适用）未提交收入或特许经营税申报表的司法管辖区，政府当局并无以书面提出申索，指公司或该附属公司（如适用）在该司法管辖区正在或可能须征收所得税或特许经营税；

（g）在截至本协议日期的三（3）年期间内，公司或其任何附属公司均未进行库务署规例第1.6011-4（b）条或公司或其任何附属公司在任何税务年度提交税务申报表的司法管辖区的任何类似法律所界定的任何“上市交易”或任何利益交易，而其时效尚未届满；和

（h）公司的每一家非美国子公司都是，并且自其成立以来一直是，就美国联邦所得税而言，被视为应作为公司征税的协会的实体，并且没有根据财政部条例第301.7701-3节选择以其他方式对待任何此类子公司。

第4.17款材料合同.

(a)第4.17（a）款）的公司披露函中列出了截至本协议签署之日的每一份公司重大合同的准确和完整的清单。就本协定而言，"公司物资合同”指公司或其任何附属公司作为一方或其各自财产或资产受其约束的任何合同，包括其任何修订、补充或附表（任何公司利益计划除外），但本协议除外：

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（i）构成“重大合同”（该术语在SEC条例S-K第601（b）（10）项中定义）；

（ii）为合营企业、特殊目的实体、联盟、合伙企业、有限责任公司或类似协议，而公司或任何公司附属公司在其中直接或间接拥有对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的任何表决权或经济利益（仅限于公司与其全资附属公司之间或之间的任何该等协议除外）；

（iii）是一项贷款、债务担保或信贷协议、票据、抵押、契约或其他具约束力的承诺（不包括仅在公司及其全资附属公司之间作出的承诺），有关所借款项的债务，以及任何该等所借款项的债务由公司或其任何全资附属公司担保的每份合约；

（iv）是与任何业务、经营、财产、权利（包括知识产权）或资产的收购或处置（不论是通过合并、出售股票、出售资产、合并或其他方式）有关的合同（为免生疑问，不包括公司租约或与知识产权的许可或开发有关的合同），但在符合以往惯例（a）的正常业务过程中购买或出售库存品或设备是在1月1日之后订立的合同，2023年此类合同下的实际或或有对价总额超过100万美元或（b）有持续或或有债务，合理预期将导致公司或其任何子公司单独或合计收到或支付超过500万美元的未来付款；

（v）与将被要求在公司SEC文件中披露的关联人士（定义见《交易法》S-K条例第404项）；

（vi）是与任何顶级客户或顶级供应商订立的合约；

（vii）是一份载有任何（a）契诺或其他条文的合约，在任何重要方面限制公司或其任何附属公司竞争或从事任何业务或地理区域或与任何人，或使用其频谱相关财产、权利或资产的自由或权利，（b）禁止公司或其任何附属公司与任何人从事任何业务或为此征收罚款、收费或其他付款的契诺或其他条文，（c）“最惠国”或“排他性”条文，（d）最低数量或采购承诺或（e）要求公司或其任何附属公司提供任何最低水平的服务，在上述每种情况下，这些服务对公司及其附属公司整体而言是或以某种方式是重要的；

（viii）是一份合约，规定公司或其任何附属公司有义务向任何人（就公司的任何全资附属公司而言除外）作出任何超过100万美元的贷款、垫款或出资或投资；

（ix）为政府合约，涉及任何十二（12）个月期间的开支或收入超过$ 500,000；

（x）是一份转售商、销售代理、经销商、联合营销或分销合同，该合同将合理地可能涉及公司或其任何子公司（在每种情况下）根据该合同在任何十二（12）个月期间内超过100万美元的佣金或付款；

（xi）是一份合约，订定公司或其任何附属公司的任何高级人员、董事或雇员的赔偿，但以与公司或其附属公司先前提供予母公司的标准表格大致相同的格式订立的合约除外；

（xii）是一份涉及超过500,000美元的付款或在本协议日期后对公司或其任何子公司施加重大限制或义务的诉讼的和解合同；

（xiii）为集体议价协议；

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（XIV）是一份涉及公司或其任何附属公司在任何一年期间的承诺未来支出或收入超过1,000万美元的合同；

（xv）是一项合约（a），根据该合约，公司或其任何附属公司获授予使用第三方的任何重要知识产权的许可、不起诉的契约或其他权利（但（1）非排他性知识产权许可是附带的且对该等合约不重要的协议除外，（2）开源许可，或（3）根据收缩包装、点击通过或其他标准许可条款使用商业上可用的硬件或软件的非排他性许可），（b）据此，公司或其任何附属公司已授予第三方对任何拥有的知识产权的许可、不起诉契约或其他权利（但授予代表公司或其附属公司行事的客户或第三方承包商或在符合以往惯例的正常业务过程中向公司或其附属公司提供服务的服务提供商的任何非排他性许可除外），或（c）据此，任何重要的知识产权是或已经由公司或其任何附属公司开发或为其开发，由任何其他人转让予公司或其任何附属公司，或由公司或其任何附属公司转让予任何其他人（雇员及承建商签署的任何合同除外，转让该等人向公司或其任何附属公司作出的任何知识产权，在每种情况下均在与以往惯例一致的正常业务过程中订立），在每种情况下（a）–（c），包括所授予的权利是排他性的或可（a）–（c）统称的任何合同，“公司知识产权协议”);

（xvi）是（a）载有认沽权、认购权、优先购买权或类似权利的合约，据此，公司或其任何附属公司可被要求购买或出售（如适用）公司或其任何附属公司的任何表决权或股权或任何重大资产、重大权利或重大财产，或（b）限制或限制公司或其任何附属公司出售、转让、质押或以其他方式处置任何表决权或股权或任何重大资产的能力，本公司或其任何附属公司的物权或物权（包括限制任何物权知识产权或物权电信许可的转让）；

（xvii）是一份有关在任何物料电讯许可证上设定留置权的合约；或

（xviii）是有关使用、租赁、协调、共享或转让任何材料电信许可证的合同，包括任何频谱租赁协议、协调协议、频谱共享协议或二级市场安排（公司及其全资子公司之间的合同除外）。

（b）已向母公司提供截至本协议日期有效的每份公司材料合同的真实完整副本。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）公司或该公司重大合同的任何附属方均不违反或违约（或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，均将违约）任何公司重大合同的条款，或已采取任何行动导致终止、加速履行任何公司重大合同所要求的，或导致根据任何公司重大合同有权终止或加速履行，（ii）据公司所知，任何公司重大合同的任何其他方没有违反或违约（或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将会违约），或已采取任何行动导致终止、加速履行所要求的，或导致终止或加速履行的权利，任何公司重大合同，并且没有发生任何合理预期会以对公司或其子公司不利的方式修改任何公司重大合同的事件（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之），并且（iii）每份公司重大合同是，（a）公司或其作为其当事方的子公司（如适用）以及其他当事方的有效且具有约束力的义务（前提是（i）此类强制执行可能会受到适用的破产、无力偿债（包括与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或其他类似法律的约束，现在或以后生效，影响债权人的权利和一般补救措施和（II）具体履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能会受到衡平法抗辩的约束，并受可就此提起任何诉讼的法院的酌处权），以及（b）具有完全效力和效力。本公司或其任何附属公司均未于本协议日期前十二（12）个月期间收到任何书面通知，或据本公司所知，任何该等人的口头通知

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拟终止、加速到期或履行、不以对公司或其子公司不利的任何重大方面的方式续签或修改任何公司重大合同。

（c）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，公司或其任何附属公司（i）概无违反或违约（或随着客户母公司或其任何附属公司之间的主要条款协议或与公司或其任何附属公司之间的主要条款协议有关的任何合同（一方面）或与公司或其任何附属公司之间的主要条款协议有关的任何合同（另一方面），或（ii）已采取任何行动，或未采取任何行动（公司及其附属公司根据本协议条款被禁止采取的任何行动除外），导致个别或合计产生因公司或其任何附属公司的任何行动或未采取任何行动而产生的所有其他影响（公司及其附属公司根据本协议条款被禁止采取的任何行动除外），合理预期将（a）导致或构成违反或违约关键条款协议或（b）对公司或其任何附属公司在交割后KTA修订下的权利产生重大不利影响。

第4.18款不动产.

（a）公司或其任何附属公司拥有的所有重要不动产的真实、正确和完整的清单（统称“自有不动产”）披露日期为第4.18（a）款）的公司披露函件。公司或其子公司是自有不动产的唯一所有者。就所拥有的不动产而言，公司或其任何附属公司均未就所拥有的不动产的任何部分收到任何谴责程序的书面通知或就采取代替谴责而提出的行动或协议（据其所知，也不是任何该等程序、行动或协议未决或受到威胁）。

（b）公司或其任何附属公司根据公司租约租赁、转租、领牌或以其他方式占用（不论是作为租客、转租人或依据其他占用安排）的所有不动产的真实、正确及完整清单（统称，包括其上的改善）租赁不动产”）披露日期为第4.18（b）款）的公司披露函件。公司已向母公司提供每一份公司租赁的准确和完整的副本。

（c）除个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司和/或其子公司对所有自有不动产和所有租赁不动产的有效租赁、转租或许可权益拥有良好且有效的费用简单所有权，不存在任何留置权，但允许的留置权除外。

（d）除个别或整体合理预期不会对公司产生重大不利影响外，所有公司租约均属有效及完全有效，且截至本协议日期，（i）没有发生任何事件或存在任何条件构成或经通知或时间推移，或两者均会构成公司或任何附属公司或据其所知任何其他方根据任何公司租约的违约，及（ii）公司或其任何附属公司均未收到任何书面通讯，或向租赁不动产租赁的任何其他方或任何贷款人提供任何书面通讯，指称公司或其任何附属公司或该等其他方（视情况而定）在该公司租赁下违约。不存在将使用、占用或取得任何自有不动产或租赁不动产的权利授予公司或其子公司以外的任何人的转租、许可、占用协议或其他合同义务，也不存在除公司或其子公司以外的任何人占有任何自有不动产或租赁不动产的情况，除非在每种情况下以不会在任何重大方面干扰公司使用该自有不动产和租赁不动产的方式。自有不动产和租赁不动产构成公司及子公司业务目前使用的全部重大不动产。

第4.19款Environmental.除非个别或总体上不会合理地预期会对公司产生重大不利影响：

（a）公司及其附属公司自2023年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法，包括但不限于取得、维持及

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拥有根据适用的环境法开展业务所需的所有公司许可，并遵守此类公司许可的条款，并且不存在寻求撤销、取消、暂停或不利修改任何此类公司许可的未决或据公司所知受到威胁的行动或程序；

（b）公司或其任何附属公司，或据公司所知，没有任何其他人在任何自有不动产、租赁不动产、公司或其任何附属公司以前拥有、租赁或经营的任何财产或公司或其任何附属公司产生的危险废物已被运往或以其他方式送往处置的任何其他财产上、在其上、在其下或从其处污染、释放或接触任何危险材料，在每种情况下，其方式已导致或将合理可能导致根据环境法对公司或其任何子公司承担责任；

（c）（i）除仅与已完全解决的事项有关外，公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局或任何其他人士就以下事项发出的任何通知、报告或其他资料，及（ii）并无根据任何环境法或因释放、威胁释放、运输或暴露而产生的未决或据公司所知的威胁行动或命令，Hazardous Materials诉公司或其任何子公司，指称公司或其任何子公司已经或正在违反或可能违反任何适用的环境法或适用的环境法要求的任何公司许可，或可能根据任何适用的环境法承担责任；

（d）公司或其任何附属公司均未根据环境法承担或以合约方式承担任何责任或义务；及

（e）公司及其附属公司已向母公司提供公司或其附属公司管有或受其控制的所有重大环境或健康及安全评估、公司许可、报告、审计及其他与公司或其任何附属公司不遵守任何环境法的任何未解决重大事项有关的重要文件的副本，任何环境法下的任何重大和未解决的责任，包括与在、、、、根据或迁移自公司或其附属公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产。

第4.20款收购法规.假设所包含的表述的准确性第5.10款，公司董事会已采取一切必要行动和投票，以使DGCL第203条的规定具有任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或其他收购或反收购法规或类似的联邦或州法律（统称，“收购法规”）以及公司注册证书中不适用于本协议、合并或本协议所设想的任何其他交易的任何类似规定。公司不存在“权利计划”、“权利协议”或“毒丸”生效情形。

第4.21款需要股东批准.持有已发行及已发行并有权投票通过本协议的公司普通股过半数股东的赞成票或书面同意（“需要股东批准"）是公司股本的任何类别或系列的持有人，或公司任何其他证券的任何持有人在通过本协议和批准完成本协议所设想的交易方面所需的唯一投票或批准，并将足以根据DGCL和公司的组织文件批准和通过本协议和本协议所设想的交易，包括合并。支持股东签署并交付书面同意书，格式为附件 D（the "书面同意”）采纳本协议并根据DGCL批准在此设想的交易，包括合并，将满足必要的股东批准。

第4.22款经纪人.除《证券日报》及《证券日报》所载的人外第4.22款公司披露信函和BDT & MSD Partners，LLC（“BDT & MSD”），其费用和开支由公司单独承担，任何经纪人、发现者、投资银行家、顾问或中介机构均无权收取公司或其任何子公司应支付的任何投资银行、经纪、发现者或类似的费用或佣金

A-31

根据公司、公司董事会（或其任何委员会或小组委员会）或公司任何附属公司作出的安排，与合并或本协议所设想的任何其他交易有关。本公司已于本协议签署及交付前，向母公司提供一份真实、正确及完整的公司聘书副本，其中载有（或须载列）每一人于第4.22款的公司披露信函和BDT & MSD与特此拟进行的交易（包括合并）有关。

第4.23款财务顾问的意见.公司特别委员会已收到公司特别委员会的财务顾问Evercore Group L.L.C.的口头意见，该口头意见须以书面意见送达方式确认，即截至该意见发出之日，基于并受制于该意见中所载的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，公司普通股持有人在合并中将收到的合并对价对这些持有人是公平的。本协议签署后，公司将在切实可行的范围内尽快向母公司、收购子I和收购子II提供该书面意见的准确和完整副本，仅供参考，且在母公司不依赖的基础上。

第4.24款保险.本公司与信誉良好的保险人保持保单的金额和承保的风险符合正常行业惯例（统称为“保险单”).保险单自本协议签署之日起全面生效。公司及其附属公司已支付或已促使支付根据该等保单到期的所有保费，但并未收到书面通知，表明他们在保单项下的任何义务方面存在违约，除非个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未就任何现有保单收到任何注销或终止的书面通知，除非个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响。

第4.25款关联交易.除公司或任何公司附属公司与其任何董事或高级人员在与以往惯例一致的日常业务过程中订立的任何补偿或其他雇佣安排外，公司或公司任何附属公司与公司任何附属公司（包括任何董事或高级人员）之间并无任何交易、合约、安排、承诺或谅解，根据《证券法》规定的S-K条例第404项要求公司披露的（每项“关联交易”).

第4.26款政府合约.

（a）自2020年1月1日起，除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，就每项政府合约及每项政府投标而言，公司及其附属公司，（i）没有违反或违反任何政府合约的条款，（ii）已遵守其政府合约及政府投标的条款及条件，以及适用于任何政府合约或政府投标的法律，（iii）没有接获任何政府当局或其他人的书面通知，指称有任何不遵守该等条款及条件或法律的情况，（iv）没有接获或获提供书面（亦不为公司所知，任何口头）补救通知、出示因由通知或政府当局的调查通知，（v）已作出适用于该等政府合约及政府投标的真实及准确申述及证明，并已按规定更新该等申述及证明，及（vi）没有向任何政府当局作出任何自愿或强制性披露，也没有被要求就根据任何政府合同或政府投标产生或与之有关的任何违规行为、错误陈述、重大超额付款或违法行为作出此类强制性披露。

（b）公司或其任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何主要负责人（该术语由48 C.F.R. § 2.101定义）均未被暂停或禁止与政府当局签订合同，或被书面通知任何拟议的暂停或禁止暂停或禁止暂停官员。

（c）截至本协议签署之日，公司或其任何子公司均未持有任何设施安全许可，所有已获许可的活动均在订约伙伴的安全设施内进行。除了会

A-32

（i）公司或其任何附属公司的每名雇员拥有所有人员安全许可（“PCL”）被要求履行适用的政府合同，（ii）所有必要的PCL均有效且完全有效，（iii）公司或子公司的每一位持有PCL的现任员工，并且在过去三（3）年中，均在所有重大方面遵守NISPOM规则和所有其他适用的国家安全法规，以及（iv）公司或其任何子公司均未收到因任何违反NISPOM规则或任何先前未能至少维持“满意”评级而产生的任何责任或义务的书面通知。

第4.27款反腐倡廉与境外投资安全合规.

（a）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员、合伙人或关联公司（在每种情况下均代表公司或其附属公司）均未直接或间接采取任何已导致或将导致（i）任何该等人违反《反海外腐败法》的任何行动，包括以腐败的方式利用邮件或州际贸易的任何手段或工具，以促进向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权付款，（ii）任何此类人员违反任何其他适用的反腐败法律或（iii）违反，或在不遵守、任何出口限制、反抵制条例、禁运条例或其他适用法律的情况下经营。

（b）在不限制前述内容的概括性的情况下，除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司及其每一附属公司，以及据公司所知，各自的高级职员、雇员及董事以其身份行事，自2020年1月1日起，均遵守与其游说活动和竞选捐款（如有）有关的所有适用法律，根据适用法律要求提交的与此类游说活动和竞选捐款有关的所有文件在所有重大方面都是准确的，并已向适当的政府当局适当提交。

（c）公司或其任何子公司均不是31 C.F.R. § 850含义内的“有关国家的人”或“涵盖的外国人”。

第4.28款没有其他申述或保证.

（a）除本条明示的申述及保证外第四条或在公司根据本协议交付予母公司、Acquisition Sub I或Acquisition Sub II的任何证书中，公司或代表公司的任何其他人均未就公司或公司的任何子公司及其各自的关联公司和代表作出或已经作出（且公司代表其本身、公司的每一家子公司及其各自的关联公司和代表特此否认）任何明示或暗示的陈述或保证，或就向母公司、Acquisition Sub I提供或提供的任何信息的准确性或完整性作出的任何明示或暗示的陈述或保证，收购子II或其任何关联公司或代表，包括与其各自的业务、运营、财产、资产、负债、条件（财务或其他方面）、前景或与本协议、合并或本协议所设想的其他交易有关的其他方面。除本条明示的申述及保证外第四条或在公司根据本协议向母公司、收购子I和收购子II交付的任何证书中，公司、公司的任何子公司或任何其他人均不就任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、列报或任何其他材料或信息向母公司、收购子I或收购子II作出任何明示或暗示的陈述或保证（包括完整性或准确性）（以及公司代表其自身、公司各子公司及其各自的关联公司和代表，特此声明），包括向母公司和/或其代表提供的与公司管理层的演示有关的任何材料或信息，或在“Gravity”的任何电子数据室上提供并由公司为合并和本协议所设想的其他交易而维护的信息。

A-33

（b）除《公约》明确载列的申述及保证外第五条或在母公司、Acquisition Sub I或Acquisition Sub II根据本协议向公司交付的任何证书中，公司代表其本身、公司的各附属公司及其各自的关联公司和代表，承认并同意（i）母公司、母公司的附属公司（包括Acquisition Sub I和Acquisition Sub II）或任何其他人代表母公司或任何母公司的附属公司均未就母公司或任何母公司的附属公司作出或已作出任何明示或暗示的陈述或保证，或关于向公司或其任何关联公司或代表提供或提供的任何信息的准确性或完整性，包括关于其各自的业务、运营、财产、资产、负债、条件（财务或其他）、前景或与本协议、合并或本协议所设想的其他交易有关的其他信息，公司及其子公司不依赖任何人的任何陈述、保证或其他信息，并且（ii）没有任何人获得母公司授权，母公司的附属公司（包括Acquisition Sub I或Acquisition Sub II）或代表母公司的任何其他人就母公司、Acquisition Sub I或Acquisition Sub II或其各自的业务或与本协议、合并及在此设想的其他交易有关的其他方面作出任何陈述或保证，且如作出该等陈述或保证，公司或其附属公司不得依赖该等陈述或保证为已获任何该等实体授权。在不限制前述内容的概括性的情况下，本公司代表其本身、本公司各附属公司及其各自的关联公司和代表，承认并同意，除在第五条或在母公司根据本协议向公司交付的任何证书中，母公司、Acquisition Sub I或Acquisition Sub II或任何其他人均未就母公司、Acquisition Sub I、Acquisition Sub II或其任何关联公司或其各自代表向公司或其任何关联公司或其各自代表提供或提供任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或任何其他材料或信息，包括向公司和/或其代表提供或提供的与母公司管理层演示文稿有关的任何材料或信息，或在任何“Gravity”电子数据室上提供或提供的信息，并由母公司为合并和本协议所设想的其他交易的目的而维护。公司承认，其已（i）对母公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、运营和业务进行了令其满意的独立调查，并在决定进行合并和本协议所设想的其他交易时，以及（ii）仅依赖其自身独立调查的结果以及在第五条以及在母公司根据本协议向公司交付的任何证书中。

第五条
Parent、ACQISITION SubI和
收购次级II

除非在母公司于2023年1月1日或之后提交并在本协议日期之前公开（以未编辑的形式）的母公司SEC文件中披露（包括以引用方式并入其中的展品和其他信息，但不包括在标题“风险因素”、“前瞻性陈述”或任何类似的预防部分以及其中包含的任何其他具有预测、警示或前瞻性性质的披露），前提是母公司SEC文件中的适用披露使得其与本协议中包含的陈述或保证的相关性第五条在该等披露的表面上是合理的，母公司、Acquisition Sub I及Acquisition Sub II在此共同及个别地向公司声明及保证如下：

第5.1节组织和资格.母公司、Acquisition Sub I和Acquisition Sub II各自为正式组织、有效存在的公司、合伙企业或其他实体，且（在承认良好信誉概念的司法管辖区内）根据其公司或组织的司法管辖区的法律具有良好信誉，并拥有必要的实体权力和权力（i）以目前正在开展的方式开展其业务，以及（ii）以其资产或财产现在拥有、租赁和使用的方式拥有、租赁和使用其资产或财产，但在每种情况下不会，单独或合计，合理预期会产生母材不利影响。母公司、收购子I和收购子II各自具备开展业务的适当资格或许可，且信誉良好

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在由其经营的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区，除非未能获得如此适当的资格或许可且信誉良好，因此单独或总体上不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响。目前有效的母公司组织文件已提供给公司。家长没有违反家长组织文件的任何规定。

第5.2节大写.

（a）截至本协议签署之日，母公司的法定股本包括100,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元（以下简称“母普通股”).截至2026年4月10日，已发行和流通的母公司普通股为10,754，387,514股。

（b）除适用的证券法施加的限制外，Acquisition Sub I和Acquisition Sub II的所有已发行股本或同等股本权益的股份均由母公司直接或间接记录和实益拥有，并且不受任何留置权的限制。

第5.3节相对于协议的权威.

（a）母公司、收购子I和收购子II拥有所有必要的实体权力和授权，以（i）执行和交付本协议，（ii）履行其在本协议下的契诺和义务，以及（iii）完成本协议所设想的交易，包括合并和股份发行。母公司、收购子I和收购子II执行、交付和履行本协议，以及母公司、收购子I和收购子II完成本协议拟进行的交易，均已获得母公司、收购子I和收购子II的所有必要公司行动的正式有效授权，除母公司批准外，以收购子I的唯一股东和收购子II的唯一成员的身份，母公司方面没有其他公司行动或程序，收购子I或收购子II是授权母公司、收购子I和收购子II执行、交付和履行本协议以及由母公司、收购子I和收购子II完成本协议所设想的交易（包括合并和股份发行）所必需的。本协议已由母公司、收购子I和收购子II正式签署和交付，并假设本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，构成母公司、收购子I和收购子II的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司、收购子I和收购子II强制执行，但（i）此类可执行性可能受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他类似法律的约束，现在或以后有效，影响债权人权利和救济的一般情况，以及（ii）在遵守本协议条款的情况下，特定履行和强制令及其他形式的衡平法救济的救济可能会受到衡平法抗辩的约束，并受可就此提起任何程序的法院的酌处权的约束。

（b）母公司董事会已通过经其董事必要表决正式通过的决议，（i）批准本协议并批准完成本协议所设想的交易，包括合并和股票发行，以及（ii）确定本协议和本协议所设想的交易是可取的，并符合母公司及其股东的最佳利益（如适用）。无需获得母公司任何类别或系列股本持有人的投票或同意，即可授权母公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易或母公司组织文件另有要求的交易。

（c）Acquisition Sub I董事会已通过经董事必要表决正式通过的决议，（i）授权执行和交付本协议，并宣布可取并批准完成本协议所设想的交易，包括合并，（ii）指示将第一次合并提交给Acquisition Sub I的唯一股东审议，以及（iii）建议Acquisition Sub I的唯一股东采纳本协议并批准第一次合并。在通过本协议和母公司批准第一次合并后，以收购子I的唯一股东身份行事，将不需要收购子I的任何股本持有人的进一步投票来完成第一次合并。

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（d）Acquisition Sub II董事会已通过经理层必要表决正式通过的决议，（i）授权执行和交付本协议，并宣布可取并批准完成本协议所设想的交易，包括合并，（ii）指示将第二次合并提交给Acquisition Sub II的唯一成员审议，以及（iii）建议Acquisition Sub II的唯一成员采纳本协议并批准第二次合并。在通过本协议和母公司批准第二次合并后，以其作为Acquisition Sub II唯一成员的身份行事，将不需要Acquisition Sub II任何成员权益持有人的进一步投票来完成第二次合并。

第5.4节无冲突；所需备案和同意.

（a）无论是由母公司、收购子I和收购子II执行和交付本协议，还是由母公司、收购子I和收购子II完成本协议所设想的交易，均不会（i）违反母公司组织文件的任何规定，或（ii）假定同意、登记、声明、备案和通知第5.4（b）款）已获得或作出，其中提及的任何适用等待期已届满，且任何该等同意的任何先决条件已获满足，与适用于母公司、收购子I或收购子II或母公司、收购子I或收购子II的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，但在第（ii）条的情况下，任何此类冲突或违反不会单独或总体上合理地预期会对母公司产生重大不利影响。

（b）除了（i）根据《交易法》和《证券法》向SEC提交的适用报告或其他要求以及向SEC提交的文件，（ii）向国务卿提交第一份合并证书和第二份合并证书，（iii）根据各州的法团、有限责任公司或蓝天法的适用规定，（iv）可能需要的与第（4）条所述的税项有关的备案第8.6节，（v）仅因公司或大股东参与特此设想的交易而需要的其他项目，（vi）遵守（a）反垄断法和（b）适用的外国投资法，（vii）遵守和根据卫星和通信法提交、登记或通知（如果Team Telecom要求FCC推迟批准交易，直到Team Telecom审查了本协议设想的交易，那么也包括向Team Telecom提交的任何文件），（viii）遵守母股交易所适用的上市及企业管治规则及规例，及（ix）未能取得或作出的其他同意、登记、声明、备案或通知，将不会单独或合计合理地预期会产生母方重大不利影响。

第5.5节诉讼.没有任何针对母公司或其任何子公司的未决诉讼或据母公司所知的威胁会单独或合计合理地预期会产生母公司的重大不利影响，也没有任何政府当局对涉及母公司或其任何子公司的任何政府当局的未决判决，或据母公司所知，调查未决或威胁会单独或合计合理地预期会产生母公司的重大不利影响的任何政府当局的判决。截至本协议之日，没有针对母公司或其任何子公司寻求阻止、阻碍、修改、延迟或质疑合并或本协议所设想的任何其他交易的未决诉讼或据母公司所知的威胁。

第5.6节母SEC文件；财务报表.

（a）自2023年1月1日起，母公司已向SEC提交或提供其要求在本协议日期之前向SEC提交或提供的所有重要表格、文件和报告（向SEC提交的此类表格、文件和报告，包括对其的任何修订、“母公司SEC文件”).截至各自日期，或者，如果在本协议日期之前提交的文件被修订或取代，截至最后一次提交此类文件之日，母公司SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和/或《萨班斯奥克斯利法案》（视情况而定）的要求，以及根据该法案颁布的适用规则和条例，母公司SEC文件均未在

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提交时间（或者，如果在本协议日期之前被提交修改或取代，则截至最后一次此类提交日期）包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出或将作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。

（b）母公司SEC文件中包含的母公司合并财务报表（包括所有相关附注）（i）在所有重大方面均符合SEC已发布的适用于此的规则和条例，（ii）是根据在所涵盖期间一致适用的公认会计原则编制的（除非其中或此类财务报表的附注中可能注明），（iii）在所有重大方面公允列报母公司及其合并子公司在其各自日期的合并财务状况及其在该日终了的各自期间的合并经营报表和合并现金流量表（在未经审计的中期报表的情况下，须遵守对母公司及其子公司整体而言并无重大影响或数额的正常年终审计调整，以及其中所述的任何其他调整，包括在其任何附注中）符合公认会计原则（但在未经审计的报表的情况下，表格10-Q或《交易法》下的任何后续表格或其他规则允许的情况下）在所涉及的期间内以一致的基础适用（其中或附注中可能注明的情况除外）。

第5.7节提供的信息.由母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司提供或将提供的任何信息，在注册声明向SEC提交时或在SEC宣布注册声明生效时，均不得包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述而必要的重大事实，不得误导，除非母公司根据公司或其代表以书面提供的信息明确载入其中而就其中所作的陈述作出任何陈述或保证。在信息声明或其任何修订或补充（如适用）首次提交给美国证券交易委员会并在首次邮寄给公司股东时，母公司为纳入信息声明而提供或将由母公司提供的任何信息均不得包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导，除非母公司根据公司或其代表以书面提供的信息明确载入其中而就其中所作的陈述作出任何陈述或保证。注册声明（仅针对其中基于母公司或其代表以书面提供的信息而明确列入其中的部分，公司对此不作任何陈述或保证）将在所有重大方面遵守《证券法》的规定及其下颁布的规则和条例的规定。

第5.8节收购子I和收购子II的资本化.截至本公告日期，Acquisition Sub I的法定股本包括100股，每股面值0.01美元，所有这些股份均已有效发行和流通。Acquisition Sub I的所有已发行及流通股本均由母公司或母公司的直接或间接全资附属公司拥有，且于首个生效时间将由母公司或母公司的直接或间接全资附属公司拥有。截至本协议日期，Acquisition Sub II的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益均由母公司拥有，并将于第二个生效时间拥有。收购子I和收购子II各自仅为从事本协议所设想的交易而成立，在本协议日期之前没有开展任何业务，并且在第一个生效时间之前没有、也不会有任何资产、负债或任何性质的义务，但与其形成有关的那些事件以及根据本协议和合并以及本协议所设想的其他交易除外。

第5.9节经纪人.任何经纪人、发现者、投资银行家、顾问或中介机构均无权根据母公司、Acquisition Sub I、Acquisition Sub II或其各自的任何子公司作出的安排，就合并或本协议所设想的任何其他交易收取任何投资银行、经纪、发现者或类似的费用或佣金，而公司将对此承担责任。

第5.10款股份所有权.母公司、Acquisition Sub I、Acquisition Sub II或其任何关联公司在本协议日期之前的三（3）年内的任何时间均不是DGCL第203条所定义的公司“感兴趣的股东”。

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第5.11款缺乏某些协议.截至本协议签署之日，除本协议、支持协议、第第6.19款公司披露函件或特此或据此另有明示，母公司或其任何子公司均未与任何（a）支持股东或公司任何董事或执行官订立任何合同或授权、承诺或同意订立任何此类合同，据此，该人（i）将有权就本协议所设想的交易收取与合并对价或其他补偿不同金额或性质的付款或对价，（ii）同意投票通过或批准本协议或合并，或（iii）同意投票反对任何优越建议或（b）公司或其附属公司的董事或执行人员在首个生效时间后与该等人与母公司、存续公司或其各自的任何附属公司的雇用、服务或咨询关系。

第5.12款承认其他陈述及保证的免责声明.

（a）除本条明示的申述及保证外第五条或在母公司、Acquisition Sub I或Acquisition Sub II根据本协议向公司交付的任何证书中，母公司、Acquisition Sub I、Acquisition Sub II或任何其他人代表母公司、Acquisition Sub I或Acquisition Sub II均未作出或已经作出（且母公司代表其本身、母公司的每一家子公司（包括Acquisition Sub I和Acquisition Sub II）及其各自的关联公司和代表，特此声明），与母公司或其任何子公司（包括收购子I和收购子II）有关的任何明示或暗示的陈述或保证，或与向公司或其任何关联公司或代表提供或提供的任何信息的准确性或完整性有关的任何明示或暗示的陈述或保证，包括与其各自的业务、运营、财产、资产、负债、条件（财务或其他方面）、前景或与本协议、合并或本协议所设想的其他交易有关的其他方面。除本条明文列明的陈述及保证外第五条或在母公司、Acquisition Sub I或Acquisition Sub II根据本协议向公司交付的任何证书中，母公司、其任何子公司（包括Acquisition Sub I和Acquisition Sub II）或任何其他人均不就任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或任何其他材料或信息向公司作出（以及母公司代表其自身、母公司的每一家母公司子公司（包括Acquisition Sub I和Acquisition Sub II）及其各自的关联公司和代表，特此否认）任何明示或暗示的陈述或保证（包括完整性或准确性），包括向公司和/或其代表提供的与母公司管理层的陈述有关的任何材料或信息，或在任何电子数据室上提供并由母公司为合并和本协议所设想的其他交易而维护的信息。

（b）除《公约》明确载列的申述及保证外第四条或在公司根据本协议交付给母公司、母公司、代表其自身的任何证书中，母公司的每一家子公司（包括Acquisition Sub I和Acquisition Sub II）及其各自的关联公司和代表承认并同意（i）公司、公司的子公司或代表公司的任何其他人或公司的任何子公司均未就公司或公司的任何子公司作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，或就所提供的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，或向母公司、Acquisition Sub I、Acquisition Sub II或其任何关联公司或代表提供，包括就其各自的业务、运营、财产、资产、负债、条件（财务或其他）、前景或与本协议、合并或本协议所设想的其他交易有关的其他事项，以及母公司及其子公司（包括Acquisition Sub I和Acquisition Sub II）不依赖公司或任何人的任何陈述、保证或其他信息，以及（ii）没有任何人获得公司授权，本公司的附属公司或代表本公司的任何其他人就本协议、合并及本协议所设想的其他交易作出与本公司、其附属公司或其各自业务或其他有关的任何陈述或保证，如作出该等陈述或保证，母公司或其附属公司不得将该等陈述或保证视为已获该实体授权。在不限制前述一般性的情况下，母公司代表自己、母公司的每一子公司及其各自的关联公司和代表，承认并同意，除在第四条或在公司根据本协议交付予母公司、Acquisition Sub I或Acquisition Sub II的任何证书中，公司、公司的任何附属公司或任何其他人均未

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就公司或其任何联属公司或其各自代表向母公司、收购子I、收购子II或其任何联属公司或其各自代表向母公司、收购子I、收购子II或其任何联属公司或其各自代表提供或提供，或因遗漏任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或任何其他材料或信息（包括所提供或提供的任何材料或信息）而向母公司或母公司的任何子公司或其各自代表作出陈述或保证（包括完整性或准确性），向母公司和/或其代表提交与公司管理层的演示文稿或在“Gravity”的任何电子数据室上提供或提供的信息有关的信息，并由公司为合并和本协议所设想的其他交易的目的而维护。母公司、收购子I和收购子II各自承认，其已（i）对公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、运营和业务进行了令其满意的独立调查，并在确定继续进行合并和本协议所设想的其他交易时，以及（ii）仅依赖其自身的独立调查结果以及在第四条以及公司根据本协议交付给母公司的任何证书、收购子I或收购子II。

第六条
盟约和协定

第6.1节公司在合并前的业务行为.本公司承诺并同意，在本协议日期与第一个生效时间和本协议根据本协议终止的日期（如有）中较早者之间第8.1节，但（i）适用法律或命令所规定的除外，（ii）经家长书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），（iii）根据本协议明文规定或明文准许的，或（iv）如第6.1节公司披露函件，公司应并应促使其附属公司，（x）在与以往惯例一致的正常业务过程中，在所有重大方面开展其及其各自的业务，（y）利用其及其各自在商业上合理的努力，以保持其目前的业务组织、业务范围、重要的公司许可基本完整，公司卫星和所有其他重要资产和（z）利用其及其各自商业上合理的努力保持其及其各自现任官员和其他关键雇员的服务可用，并在所有重大方面维护其及其各自与所有重要客户、供应商、房东、债权人、许可人、被许可人、雇员、政府当局和与其有重大业务关系的其他人员的关系；提供了本公司或其附属公司没有就经明确许可的事项采取任何行动第6.1（a）款）-（dd）应被视为违反本第一句第6.1节.在不限制前述内容的一般性的情况下，在本协议日期与第一个生效时间中较早者之间以及在根据本协议终止的日期（如有的话）之间第8.1节，但（i）适用法律或命令所规定的除外，（ii）经家长书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），（iii）根据本协议明文规定或明文准许的，或（iv）如第6.1（a）条）-（dd）司披露函》的规定，公司不得、也不得允许其任何子公司：

（a）修订或以其他方式更改《公司法团证明书》或《公司附例》（或其任何附属公司的同等组织或管治文件），或准许采纳任何修订或更改；

（b）分拆、合并、重新分类、赎回、回购或以其他方式取得或修订任何股本或其他股本权益或权利的条款（但与（i）接受公司普通股股份作为支付与行使、归属或结算公司股权奖励或支付公司股权奖励的行使价格有关的税款有关的除外，在每种情况下，根据适用的公司福利计划，（ii）没收公司股权奖励或（iii）依据第3.4节或仅与公司及其全资附属公司之间或与公司全资附属公司之间的交易有关的股本股份）；

（c）发行、出售、质押、处置、担保或授予其或其附属公司的股本或其他股本权益的任何股份，或任何期权、认股权证、可转换证券、认购或其他任何种类的权利，以收购其或其附属公司的股本或其他股本权益的任何股份，但

A-39

本公司与其直接或间接全资附属公司之间或本公司直接或间接全资附属公司之间的交易；提供了,然而，公司可在根据其条款行使、结算或支付任何公司股权奖励时发行公司普通股股份，在任一情况下（a）截至本协议日期尚未发行或（b）在本协议日期后可能根据本协议日期授予的第6.1（g）节）或公司ESPP；

（d）就公司或其任何附属公司的股本或其他股本权益授权、宣布、搁置、确立记录日期，或支付或作出任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式支付，但（i）公司任何全资附属公司向公司或公司任何全资附属公司支付的股息或分派及（ii）就公司而言，根据指定证书向公司优先股持有人支付的季度现金股息除外，自本协议之日起生效，并与以往惯例一致，包括在申报时间和支付金额方面（无论如何，不包括任何特别股息）；

（e）除依据自本协议日期起生效的公司福利计划作出规定外，（i）增加应付或可能成为应付的补偿或向公司及/或其任何附属公司的任何现任或前任董事、雇员或其他服务供应商提供的福利，（ii）授予、增加或修订任何遣散费或解雇费或任何控制权变更、交易或留任奖金（无论是否伴随终止雇用），或支付或授予，或承诺支付或授予任何奖金或奖励补偿（包括现金，股权和基于股权的奖励）或向公司任何现任或前任董事、雇员或其他服务提供商和/或其任何子公司支付类似款项，（iii）建立、采纳、订立、修订、更新或终止任何公司福利计划（或任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排，如果在本协议日期生效，则为公司福利计划），（iv）采取任何行动加速任何付款或福利的归属或限制失效，或任何付款或福利的资金，根据公司福利计划向公司及/或其任何附属公司的任何现任或前任董事、雇员或其他服务提供者支付或将成为支付，但本协议明文规定除外，（v）非因故终止公司及/或其任何附属公司的任何雇员或其他服务提供者在董事或以上级别的雇用或服务，（vi）聘用或提升任何现为或将会是公司及/或其任何附属公司的执行人员或雇员或其他服务提供者的董事或以上级别的人，（vii）成为与工会、工务委员会或类似组织订立、采纳、实质修订、开始参与或终止任何集体谈判协议或其他协议的一方，或（viii）放弃公司任何现任或前任雇员或其他服务提供者的限制性契诺义务；

（f）实施需要根据《WARN法》发出通知的“工厂关闭”或“大规模裁员”（每一项都在《WARN法》中定义）；

（g）除非载于第6.1（g）节）公司披露函件，授予、授予、授予或加速任何公司股权奖励或其他基于股权的奖励、可转换证券或任何其他权利的归属或失效限制，以收购其或其子公司的任何股本，无论是以现金或公司普通股股份结算；

（h）收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产）任何人或任何人的任何业务的任何股权或其资产的任何分割或数量（在每种情况下），但（i）仅就公司全资附属公司之间的任何合并或合并、业务合并而言除外，（ii）如公司或其任何附属公司就任何该等交易须支付或转让的代价总额少于100万美元，则单独或合计，（iii）购买供应品、原材料，与以往惯例一致的日常业务过程中的设备和存货及（iv）与以往惯例一致的日常业务过程中的现金有价证券短期投资；提供了,然而、上述第（i）至（iii）条不适用于收购任何与频谱相关的财产、权利或资产（这些财产、权利或资产应完全由第6.1（i）节）);

A-40

（i）取得任何频谱，除（i）与以往惯例一致的频谱牌照在正常业务过程中的公平市场价值交换不会对公司或其任何子公司的现有或计划运营产生不利影响（包括与客户母公司有关并按照交割后KTA修正案的设想）或（ii）在一项或多项交易中，公司或其任何子公司所支付（或应付）的对价单独不超过（或将不会）超过100万美元或合计不超过500万美元（包括频谱许可的其他公平市场价值交换的任何现金部分）；

（j）成立任何附属公司，但在符合以往惯例的正常业务过程中成立的全资附属公司除外，只要该等成立不会亦不会合理地预期会对公司或其任何附属公司（或于交割后，母公司或其任何附属公司（包括公司及其附属公司））产生不利影响；

（k）出售、转让、租赁、许可、交出、剥离、取消、放弃或以其他方式受留置权（许可留置权除外）或以其他方式处置公司或其子公司的任何财产、权利或资产，但（i）在符合以往惯例的正常业务过程中或在公司及其全资子公司之间或在公司全资子公司之间销售、转让、租赁或许可供应、原材料、设备和库存，（ii）在符合以往惯例的正常业务过程中对拥有的知识产权进行非排他性许可（在不受禁止的范围内第6.1（y）款）或第6.1（z）节）），（iii）按照以往惯例在正常业务过程中订立的公司或其子公司地面站场址的空间租赁，允许第三方运营商在这些场址配置设备或设施，（iv）与运营商就轨道或频谱使用订立不限制公司或其子公司在特定区域或方式使用许可频率的能力的协调协议，（v）销售、转让、租赁，许可和其他资产剥离，其价值单独不超过100万美元或总额不超过500万美元或（vi）根据截至本协议日期已存在的合同的条款；提供了,然而、上述第（i）、（ii）及（v）条不得包括任何涉及频谱相关财产、权利或资产的安排或交易（这些安排或交易应完全由第6.1节（u）);

（l）就所借款项设立、招致或在任何方面修订任何债务的条款，或发行任何债务证券、认股权证、催收或其他权利以取得任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式对另一人（附属公司除外）所借款项的债务或由其发行的债务证券承担或负责，但（i）根据公司现有债务合同或（ii）公司或其任何全资附属公司之间或之间所招致的债务除外；提供了,然而，就第（i）及（ii）条中的每一条而言，该等债务要么（a）可在收盘时或在任何时间（根据惯例通知要求）预付或赎回，而无需支付溢价或罚款，要么（b）不使公司或其任何子公司，或在收盘后，母公司或其任何子公司（包括公司及其子公司）受到任何额外限制、限制、契诺或义务（支付该等债务的义务除外），在本（b）条的情况下，公司或其任何子公司遵守，或母公司或其任何附属公司（如适用）不会或将不会以其他方式受制；

（m）（i）终止、修订或以其他方式修改或放弃任何公司重大合同或公司租赁项下的任何重大权利，但在符合以往惯例的正常业务过程中并以不会合理地预期会在任何重大方面对公司或其任何附属公司（或在交割后，母公司或其任何附属公司（包括公司及其附属公司））不利的方式终止、修订或以其他方式修改或放弃，或（ii）更新或订立任何合同，如在本协议日期之前订立，将构成公司材料合同或公司租赁（不包括以与本协议日期生效的条款基本相似的条款续签或替换截至本协议日期已存在的公司材料合同或公司租赁）；

（n）向任何人（公司或公司任何直接或间接全资附属公司除外）作出任何贷款、垫款、担保或出资或投资，但（i）在符合以往惯例的正常业务过程中不超过100万美元

A-41

单独或合计200万美元或（二）按照以往惯例向雇员、管理人员或董事提供贷款、垫款或偿还日常业务过程中的差旅和业务费用；

（o）对任何其他人的义务承担、担保、背书或以其他方式承担或负责（不论是直接、或有或其他），但（i）有关公司及公司全资附属公司的义务及（ii）截至本协议日期公司债务项下的义务除外；

（p）对其于2025年12月31日生效的会计方法作出任何重大更改，但（i）根据公认会计原则（或其任何解释）、条例S-X或政府当局或准政府当局（包括财务会计准则委员会或任何类似组织）的规定或（ii）根据适用法律的变更的规定除外；

（q）采取或订立全部或部分清算或解散、重组或资本重组的方案；

（r）作出或授权任何资本开支，超出公司适用财政年度资本开支预算（或其部分）所列有关该等开支的预算金额第6.1（r）款）的公司披露函；提供了2026财年后每个会计年度的资本支出预算，视同《中国证券报》所列资本支出预算的110%第6.1（r）款）的公司披露函；提供了,进一步、公司及其子公司可在任何财政年度内单独或合计作出不超过500万美元的支出，以修复因保险伤亡事件造成的或在紧急情况下需要的损坏（只要公司提供任何此类资本支出的母公司事先书面通知以及拟议的维修范围和相关费用的估计）；

（s）按照（i）和解或妥协以外的任何诉讼第6.17款或（ii）任何诉讼的和解或妥协，在本条款（ii）的每一种情况下，不超过根据公认会计原则就该诉讼在公司截至2025年12月31日的财政年度的经审计财务报表上特别保留的（a）金额，或（b）在第6.1（s）节的公司披露函；提供了，在每种情况下，任何此类和解或妥协仅涉及金钱补救（不承认公司或其任何子公司（或在关闭后，母公司或其任何子公司）的不当行为或nolo竞争者或类似的抗辩，不对公司或其任何子公司（或在关闭后）施加禁令或其他衡平法救济，或限制其活动或行为）；

（t）将公司的任何卫星重新送入轨道或处置，除非是在紧急运行情况下，例如因重大故障、遵守国际标准、政府当局要求采取行动或公司及其子公司无法控制的类似要求而需要这样做；提供了在每种情况下，除因公司或该子公司无法控制的重大故障或类似要求而需要的运营情况外，就此类重新轨道或处置获得适用的政府当局的事先授权；

（u）（i）转让、出售、租赁、许可、抵押、质押、自愿放弃、自愿放弃或自愿允许失效（x）任何电信许可证或（y）任何频谱权利或其他与使用公司或其任何附属公司所持有的频谱相关财产、权利或资产有关的授权，在前述（x）或（y）的每种情况下，对公司及其附属公司的业务运营具有重要意义，作为一个整体，（ii）故意采取或故意不采取任何合理预期会导致任何修改、暂停的行动，（i）或（iii）条所提述的任何该等电讯许可证、频谱权或其他授权的撤销或不续期，就任何该等电讯许可证、频谱权或第（i）条所提述的其他授权授予、设定或招致任何留置权（许可留置权除外）；

（v）采纳或实施任何股东权利计划或“毒丸”协议或类似的接管保护；

A-42

（w）订立、修订、豁免或终止（根据其条款终止除外）任何关联交易；

（x）（i）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（ii）为任何子公司的美国联邦所得税目的更改任何实体分类，（iii）解决或妥协与重大税额有关的任何索赔、审计、程序或责任，（iv）更改（或要求任何政府当局更改）任何重大税务会计期间或方法，（v）修订任何重大税务申报表，（vi）就任何重大税务订立《守则》第7121条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）所指的任何结案协议，（vii）放弃任何实质性退税索赔，或（viii）在美国境外创建一个实体或分支机构，该实体或分支机构（x）是公司或其任何国内子公司的直接子公司或分支机构，以及（y）出于美国联邦所得税目的被视为分支机构、“被忽视的实体”或合伙企业；

（y）终止、未能续期、放弃、取消、容许进入公共领域、放任、未能继续检控或抗辩、许可（包括透过不起诉的契诺）、出售、转让或以其他方式处置任何材料拥有的知识产权或独家在许可知识产权中的材料，在每种情况下，公司及其附属公司的产品、服务或技术的非排他性许可在符合以往惯例的正常业务过程中授予供应商、服务供应商、分销商和客户的非排他性许可除外；

（z）未对自有知识产权中包含的任何重大商业秘密进行保密；

（aa）对公司及其子公司的IT资产的操作或安全或适用于信息安全计划进行任何重大和不利的修改，除非任何数据保护要求另有要求；

（bb）取消任何保单或以低于现行水平或以不符合以往惯例的方式维持该等保单项下的保险，但在与以往惯例一致的正常业务过程中除外；

（CC）订立任何合约以购买价值超过100万美元的不动产；或

（dd）除上述（a）至（CC）条另有许可外，同意、授权或承诺作出上述任何一项。

第6.2节书面同意；编制信息说明和登记说明.

（a）紧接本协议执行后，公司应在不迟于本协议执行和交付后二十四小时内向支持股东提交、寻求并获得支持股东的书面同意，而不是召集公司股东会议。在收到由支持股东正式签署的书面同意书后立即，并在不迟于本协议签署和交付后二十四小时内，公司应向母公司提供该书面同意书的副本。就书面同意而言，公司须采取一切必要或可取的行动，以遵守并须在所有方面遵守DGCL第228条、公司注册证书及公司附例。

（b）在本协议日期后（以及无论如何在本协议的四十五（45）个营业日内，除非母公司和公司另有延长）在合理可行的范围内尽快，公司和母公司应合作编制并促使向SEC提交（i）信息声明，该信息声明应由公司提交，并包含DGCL第228（e）条要求的书面同意的行动通知和（ii）注册声明，该声明应由母公司提交，并将信息声明作为招股说明书包括在内。母公司和公司各自应向对方提供对方在任何此类行动以及信息声明和注册声明的编制、归档和分发方面可能合理要求的所有信息（包括法律要求包含在此类信息或注册声明中的信息或SEC或其工作人员要求的信息）。母公司和公司各自应尽其合理的最大努力（a）取得注册

A-43

根据《证券法》宣布生效的声明和信息声明由SEC及其工作人员根据《交易法》进行清算，在每种情况下，在提交此类文件后（包括通过回复SEC或其工作人员的评论）在切实可行的范围内尽快完成，对于母公司，在注册声明生效日期之前，就合并中发行母公司普通股采取任何适用的州证券法合理要求采取的所有行动，（b）保持注册声明在交易结束时有效，以便允许完成合并和股票发行，以及（c）使注册声明和信息声明符合SEC颁布的适用规则和条例以及任何适用的州证券法。

（c）母公司和公司各自应在收到SEC或SEC工作人员的任何评论或SEC或SEC工作人员对信息声明或注册声明的任何修订或补充请求后立即通知对方，并应立即向对方提供母公司及其代表或公司及其代表（如适用）与SEC或SEC工作人员之间的所有重要通信的副本（包括，为免生疑问，SEC或SEC工作人员的任何书面评论）。母公司和公司各自应尽合理的最大努力（在另一方的协助下，并在与另一方协商后）在合理可行的情况下尽快对SEC或SEC工作人员有关信息声明或注册声明（如适用）的任何评论作出回应。在提交或邮寄信息声明或注册声明（或其任何修订或补充）或对SEC（或SEC工作人员）的任何评论作出回应之前，公司和母公司各自应向另一方及其律师提供合理的机会，以审查并就该文件或回应提出评论，且每一方将适当考虑其他方或其各自律师建议的所有合理的添加、删除或更改，但在每种情况下，在适用法律禁止的范围内除外。

（d）在SEC宣布注册声明生效后，公司应安排根据DGCL第228条尽快将信息声明交付给公司股东。如在首个生效时间之前的任何时间，有关公司、母公司、收购子I、收购子II或其各自的任何关联公司、高级职员或董事的任何信息被公司、母公司、收购子I或收购子II发现，而该信息需要在信息声明或注册声明的修订或补充中列出，为了使信息声明或注册声明不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为了在其中做出陈述而必要的重大事实，根据做出这些陈述的情况，不产生误导，发现此类信息的一方应立即通知其他各方，并应向SEC提交描述此类信息的适当修改或补充，并在适用法律要求的范围内向公司股东传播。

第6.3节适当行动；同意；备案.

（a）在不违反本协定条款和条件的情况下（包括本协定规定的限制第6.3节），本协议各方将以各自合理的最大努力完成并使本协议所设想的交易生效，并使合并的条件在第七条满足，包括尽合理最大努力实现以下目标：（i）从政府当局获得与完成本协议所设想的交易（包括合并）有关的所有必要同意，进行所有必要的登记和备案（包括向政府当局提交备案，如果有），并采取可能必要的所有合理步骤，以获得任何政府当局的批准，或避免任何政府当局为完成本协议所设想的交易（包括合并）而采取的必要行动或程序，（ii）从第三方获得所有其他必要的同意或豁免，以及（iii）为任何对本协议提出质疑的诉讼或其他法律程序（不论是司法或行政诉讼）进行辩护，或完成在此设想的交易，包括合并和股票发行，包括寻求任何法院或其他政府当局输入的任何中止或临时限制令被撤销或撤销。尽管本协议中有任何相反的规定，根据以下规定获得任何第三方的同意或放弃第（ii）条这个的第6.3（a）款）或其他不应成为各方完成合并义务的条件。

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（b）本协议各方应（并在需要的范围内，促使其各自的关联公司）（i）迅速（且在任何情况下不迟于本协议日期之后的二十五（25）个工作日）根据HSR法案提交各自的文件，（ii）在本协议日期之后不超过三十（30）个工作日（如果母公司善意行事，则该日期可由母公司合计延长最多十五（15）个工作日，确定在该较晚日期向FCC提交此类文件是可取的），向FCC提交适当文件以获得完成合并和此处设想的其他交易所需的任何同意，（iii）在本协议日期后不超过三十（30）个工作日（如果母公司本着善意行事，确定在该较晚日期提交此类文件是可取的，则该日期可由母公司总共延长最多十五（15）个工作日），向ANFR提交适当文件，电信部、空间部和法国电信监管机构（ARCEP）获得完成合并和本协议所设想的其他交易所需的任何同意，（iv）在本协议日期之后立即（无论如何在适用的反垄断法、外国投资法或卫星和通信法规定的提交时间期限内），准备、归档和提交任何适用的反垄断法、外国投资法或卫星和通信法规定的司法管辖区内的通知、报告和其他文件第7.1（d）款）公司披露函件和（v）在合理可行范围内尽快就本协议所设想的交易（包括合并和股份发行）提出任何其他申请和备案，这些申请和备案由母公司和公司确定为任何适用法律所要求的。促进而不是限制这一点第6.3（b）款），母公司应在本协议日期后在合理可行的范围内尽快向欧盟委员会提交信息，在欧盟条例（EU）2022/1925（数字市场法）要求的范围内披露与本协议所设想的交易有关的信息。

（c）合同各方应并应促使其各子公司尽其合理的最大努力，采取一切必要步骤，避免或消除任何政府当局可能主张的任何反垄断法、外国投资法或任何卫星和通信法下的每一个障碍，以使合同各方能够在终止日期之前完成本协议所设想的交易，包括合并；提供了,然而，即尽管有上述规定或本协议所载的任何其他规定，（a）不得要求母公司或公司（或其各自的任何关联公司）以指明方式出售、单独持有或以其他方式处置或经营其业务（或在交割后经营合并业务）或同意与此有关的任何限制或条件，或同意以指明方式出售、单独持有或以其他方式处置或经营其业务（或在交割后经营合并业务）或同意与此有关的任何限制或条件，或订立或同意订立有表决权的信托安排、代理安排、“单独持有”协议或安排或类似协议或安排，或同意任何限制或条件，在每种情况下，以特定方式就其业务（或在交割后，合并后的业务）的资产、运营或进行，或允许出售、单独持有或以其他方式处置母公司的任何资产，公司或其各自的关联公司（条件是公司应同意就公司和公司的关联公司采取（并应采取）任何此类行动，但前提是（x）母公司以书面要求公司这样做，且（y）此类行动仅在第一个生效时间和之后以及在关闭发生的情况下对公司具有约束力或以其他方式适用于公司），以及（b）母公司或母公司的关联公司不得承诺向其提供事先通知或寻求其事先批准，与任何未来交易有关的任何政府当局。未经母公司事先书面同意，公司不得向任何政府当局传达其考虑、要约采取或同意任何行动、限制或条件的意愿，这些行动、限制或条件与取得与合并和本协议所设想的其他交易有关的任何同意、登记、批准、许可、等待期或授权到期有关（根据本第6.3（c）节），可由家长自行决定扣留）。

（d）在不违反《保密协议》和《廉洁团队协议》的保密规定的情况下，本协议每一方将向对方提供对方在编制任何所需的政府文件或呈件方面可能合理要求的必要信息和合理协助，并将合作回应政府当局的任何询问，在每种情况下都与合并（包括续签和维持与此相关的完全有效的材料电信许可证）和其他交易有关

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特此设想，包括（i）迅速将此种调查通知另一方，（ii）在向某一政府当局作出任何陈述或呈件之前事先进行咨询，（iii）在该政府当局未禁止的范围内，给予另一方合理的提前通知和机会，以出席和参加与任何政府当局的任何实质性会议或讨论，以及（iv）相互提供任何一方与任何政府当局之间关于本协定的所有重要通信、文件或通信的副本；提供了,然而，即即使本条另有相反规定第6.3节，母公司和公司各自可合理指定依据本协议向另一方提供的材料第6.3节作为“仅限外部律师”或“仅限律师”（x）（必要时）以遵守法律或合同安排和/或（y）（必要时）以解决合理的特权、法律、保密或竞争敏感性问题，且此类材料和其中包含的信息仅应提供给需要向其提供此类材料或信息的接收方的外部律师和顾问，未经披露方事先书面同意，此类律师或顾问不得在接收方向他人披露。尽管本协议另有规定，母公司在与公司协商并善意考虑公司的意见后，应唯一有权控制和指导与任何政府当局审查本协议所设想的交易有关的所有反垄断战略和通信监管战略，包括根据任何反垄断法、外国投资法或任何卫星和通信法向任何政府当局或与本协议所设想的交易有关的其他人提交、由其提起诉讼或与之谈判，包括任何决定撤回和重新提交根据HSR法案提交的任何文件或与任何政府当局签订时间协议，包括根据HSR法案或任何其他反垄断法、外国投资法或任何卫星和通信法延迟、收费或延长任何适用等待期的任何协议。公司承认，就本协议所设想的交易而言，尽管本协议有任何相反的规定，母公司可以向FCC和其他相关政府当局提交一份或多份申请，以获得卫星星座的授权，包括与任何批准公司控制权转让或其许可证的申请同时提交的申请。

第6.4节获取信息；保密.

（a）经合理通知后，公司须（并须安排其各附属公司及其各自的代表）向母公司及代表、高级人员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问及财务顾问（统称，“代表"）的母公司合理存取，以不会无理干扰公司及其附属公司业务的正常运作的方式，在自本协议日期起至首个生效时间及根据本协议的条款终止之日（以较早者为准）的整个期间的正常营业时间内及经合理通知后第八条、公司及其附属公司的财产、簿册和记录，并在此期间（并应促使其每一附属公司）迅速向该等代表提供母公司或其代表（代表母公司）合理要求的有关公司及其附属公司的业务、财产和人员的所有信息；提供了,然而、本文中的任何内容均不得要求公司或其任何子公司或代表向母公司、收购子I或收购子II披露任何信息，只要此类披露在公司的合理判断下会（i）导致公司的第三方竞争对手收到具有竞争敏感性的信息，并在合并未完成时会对公司及其子公司造成竞争损害，（ii）违反适用法律或公司或其任何子公司作为一方的任何协议的保密规定，（iii）危及任何律师-委托人或其他法律特权、工作产品原则或类似保护，或（iv）与公司或其任何关联公司与母公司或其任何关联公司在任何诉讼中合理相关，是不利的一方，且此类披露实际上会损害公司或其任何关联公司（前提是公司应告知母公司，公司正在隐瞒此类信息及其原因，并且公司应尽合理努力允许以不违反第（i）-（iv）条的方式进行此类披露或访问）；提供了,进一步、本文中的任何内容均不得授权母公司或其代表在公司或其子公司拥有、经营或租赁的任何物业中进行任何涉及土壤、地下水或类似入侵技术采样的环境测试。不得据此进行调查或访问第6.4节应被视为修改公司根据本协议作出的任何陈述或保证。家长同意不会，并会导致其代表不会，

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使用根据本协议获得的任何信息第6.4节用于与完成本协议所设想的交易无关的任何竞争性或其他目的。母公司同意，保密协议应适用于公司、其子公司以及公司高级管理人员、雇员和其他代表根据本协议提供的信息。母公司和公司将合作，在合理可行的范围内，尽量减少本协议项下的访问、数据和信息请求可能对公司及其子公司的业务造成的任何不必要的干扰。

（b）《保密协议》和《清洁团队协议》应根据其条款保持完全有效，直至第一个生效时间，届时《保密协议》和《清洁团队协议》应自动终止，无需采取进一步行动。

第6.5节非征集；竞合提案.

（a）在本协议签署和交付时，公司应并应促使其每个子公司及其各自的董事和高级管理人员，并应指示其子公司的其他代表立即（i）停止并促使终止任何第三方就任何竞争性提案或任何调查而进行的任何现有招揽、或与其进行的讨论或谈判，合理预期会导致竞争性提案的提案或要约，以及（ii）终止任何第三方或其任何代表对与任何潜在竞争性提案有关的任何物理或电子数据室的访问。公司应迅速（无论如何，在二十四（24）小时内）要求先前已与公司就任何潜在竞争提案签署保密协议的每一第三方及其每一位代表迅速退回公司或销毁之前由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司提供或提供给该第三方或其任何代表的所有非公开信息，在每种情况下，均应按照该保密协议的条款。

（b）公司应在公司或其任何代表收到任何竞争性提案、任何合理预期会导致竞争性提案的提案或要约或任何询问或要求获得非公开信息或查阅与竞争性提案有关的财产、账簿和记录或合理预期会导致竞争性提案（在每种情况下无论是书面还是口头）后迅速（无论如何在二十四（24）小时内），向母公司交付（i）一份书面通知，说明（a）提出此类竞争性提案、提议、要约、询价或请求的第三方的身份，以及（b）任何此类竞争性提案、提议、要约、询价或请求的条款和条件，以及（ii）公司或公司任何代表收到的所有文件和通信的完整未经编辑的副本，其中载列了此类竞争性提案、提议、要约、询价或请求的条款和条件，或以其他方式与之相关。公司应在合理的当前基础上随时向母公司通报任何此类竞争性提案、提议、要约、询价或请求的状态以及对任何此类竞争性提案、提议、要约、询价或请求的财务或其他条款和条件的任何变更、修订或修改，无论如何，在公司（或其代表）收到此类变更、修订或修改后的二十四（24）小时内。公司应迅速（无论如何在二十四（24）小时内）提供所有书面提议或要约（或就任何口头提议或要约而言，提供其重要条款的书面摘要）的母公司未经编辑的副本，或就此类竞争性提议、提议、要约、询价或请求（连同所有附表和证物以及与此相关的任何融资承诺）向公司或其任何代表发送或提供的协议草案，以及任何书面通信（或，就任何实质性口头通信而言，的书面摘要）有关的条款及条件。

（c）除本条另有规定外第6.5节，在本协议之日至第一个生效时间或本协议根据本协议终止之日（如有的话）之间的期间内第8.1节、公司不得且应促使其各附属公司及其各自的董事和高级管理人员不得且应指示其附属公司的其他代表不得直接或间接（i）发起、征求或有意鼓励或有意便利任何询价、提议或要约，或作出、提交或公布任何询价、提议或要约，而构成或合理预期将导致竞争性提案，（ii）订立，参与或以其他方式参与任何谈判或讨论（据了解，公司可将本条款所载的规定告知人第6.5节），或向任何人提供或以其他方式提供查阅任何与竞争建议书或构成或将

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合理预期会导致竞争建议书，（iii）批准、认可或建议任何构成或将合理预期会导致竞争建议书的询价、建议书或要约，或（iv）订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议或任何类似文件或与竞争建议书有关的任何合同，或预期或将合理预期会导致竞争建议书（可接受的保密协议除外）。尽管本协议中有任何相反的规定，公司应被允许授予豁免、修订和解除，而不是强制执行任何第三方就公司或其任何子公司承担的任何“停顿”或类似义务，其范围是允许该第三方以保密方式提交竞争性提案，但仅限于公司董事会（根据公司特别委员会和SRC各自的建议行事）（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）善意地确定不采取此类行动将不符合适用的特拉华州法律规定的董事对公司股东的信托责任，公司应将任何此类行动的采取及时（无论如何在二十四（24）小时内）通知母公司。

（d）尽管本条另有相反规定第6.5节，在公司收到书面同意之前的任何时间，如公司在本协议日期后收到任何人提出的竞合建议，而该建议并未撤回，且并非产生于或与违反第6.5（c）款）、公司、公司特别委员会及其各自的代表可参与谈判或实质性讨论，或提供或提供任何信息和其他访问权限，如果公司董事会（根据公司特别委员会和SRC各自的建议行事）善意地（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）确定此类竞争性提案构成或将合理预期会导致优先提案，并且不采取此类行动将不符合适用的特拉华州法律规定的董事对公司股东的受托责任，则提出此类竞争性提案的任何人及其代表或潜在的融资来源；提供了（x）在提供有关公司及其附属公司的任何非公开资料前，公司从该人士处收到与该人士签署的载有保密、不使用及其他合起来对公司不逊于保密协议所载的条款的已签立保密协议，但须了解该保密协议无须载有停顿条款或以其他方式限制订立或修订，向公司或公司董事会（或其任何委员会或小组委员会）提出的竞争建议（及相关通讯）（提供了如任何该等保密协议不包含停顿或包含比保密协议所载更有利该另一人的停顿条款，则保密协议应被视为自动（和永久）在此修订，而各方无须采取进一步行动删除其中的停顿条款或使其条款符合适用的更有利条款（如适用）（该等保密协议、一项“可接受的保密协议"）和（y）如此提供的任何此类非公开信息应在之前未提供给母公司或其代表的范围内迅速（无论如何应在二十四（24）小时内）提供给母公司。

（e）除非在第6.5（f）款）、公司董事会或其任何委员会均不得（i）（a）撤回、保留、更改、限定或修改，或公开提议以不利于母公司、收购子I或收购子II的方式撤回、保留、更改、限定或修改公司推荐，（b）批准、宣布可取或推荐，或公开提议批准、宣布可取或推荐任何竞争提案，向公司股东，（c）如果竞争提案已公开披露，未能在母公司提出要求后的十（10）个工作日内公开推荐反对该竞争性提案，且未能在该十（10）个工作日期间内根据该请求公开重申公司推荐，（d）未能在《交易法》下附表14D-9的征集/推荐声明中公开推荐反对任何根据《交易法》颁布的条例14D规定的要约收购或交换要约的竞争性提案，并重申公司推荐，在此类要约收购或交换要约开始（根据《交易法》第14d-2条规则的含义）后的十（10）个工作日内（本条款（i）中描述的任何行动被称为“不良建议变动"）或（ii）批准、授权、促使、准许或建议，或容许公司或其任何附属公司执行或订立任何合并协议、收购协议、重组协议，

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意向书、谅解备忘录、原则协议或任何类似文件或与任何竞争建议书有关的任何合同（可接受的保密协议除外）。

（f）尽管本协议另有相反规定，在公司收到书面同意书之前的任何时间，公司董事会（根据公司特别委员会和SRC各自的建议行事）可以（i）（a）针对干预事件做出不利的建议变更，前提是公司董事会（根据公司特别委员会和SRC各自的建议行事）善意地（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）确定不采取此类行动将不符合适用的特拉华州法律规定的董事对公司股东的信托责任，并且（b）做出不利的建议变更如公司已收到竞争建议（并非因违反本条例而产生或导致第6.5节），公司董事会（根据公司特别委员会和SRC各自的建议行事）已善意地（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）确定构成优先建议，且未采取该等行动将不符合董事根据适用的特拉华州法律对公司股东承担的信托责任，或（ii）导致或允许公司在根据本协议终止的同时就该等优先建议订立最终协议第8.1（c）（二）条）及须按规定缴付公司终止费第8.3（a）（二）条）;提供了,然而、公司董事会（根据公司特别委员会和SRC各自的建议行事）不得采取且应促使公司不采取上述第（i）条或第（ii）条所述的任何行动，除非在采取该等行动之前，（1）公司已向母公司提供书面通知（该通知不构成不利的建议变更），告知母公司公司董事会打算根据本协议作出不利的建议变更或终止本协议第8.1（c）（二）条）并指明理由，包括（x）如公司董事会建议采取的行动的基础是由于一项优先建议（该通知，a“优越建议的通知"）、任何该等优先建议书的条款及条件、作出该等优先建议书的人士或团体的身份，以及规定该等优先建议书的最终协议的当时现有草案的副本（提供了母公司须根据保密协议的条款对所有该等文件及其条款保密），或（y）如果公司董事会提议的行动的基础是干预事件（该通知、“介入事件的通知”），对此类干预事件的合理描述（提供了要求家长根据保密协议的条款对所有此类信息保密），（2）在家长收到干预事件通知或上级建议通知后已经过五（5）个工作日，如适用（据了解并同意，在（x）对该优先提案的财务或其他重大条款作出任何修订或修订的情况下，应要求提供新的优先提案通知，以及（y）与该干预事件有关的任何重大发展（母公司作出的任何修订或提案除外）应要求提供新的干预事件通知，并且在每种情况下，公司应被要求再次遵守本要求第6.5（f）款）;提供了提述“五（5）个营业日”应视为提述“三（3）个营业日”），（3）在该五（5）个营业日期间，如母公司提出要求，公司已进行协商，并已促使其子公司及其代表进行协商，与母公司及其代表就本协议条款和条件的任何变更以及母公司的任何其他提议保持善意，以便未能针对此类干预事件做出不利的建议变更将不再不符合董事根据适用的特拉华州法律对公司股东的信托责任或此类竞争性提案将不再构成优先提案（如适用），并且（4）在该五（5）个营业日期间之后，并在善意考虑母公司做出的任何变更或提议后，公司董事会（根据公司特别委员会和SRC各自的建议行事）应已（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）善意地确定（x）未能针对此类干预事件做出不利的建议变更将不符合适用的特拉华州法律规定的董事对公司股东的信托责任，或（y）此类竞争性提案继续构成优先提案，且未能根据以下规定做出不利的建议变更或终止本协议第8.1（c）（二）条）将不符合适用的特拉华州法律（如适用）规定的董事对公司股东的信托责任。

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（g）本协议的任何规定均不得限制公司或公司董事会（i）根据《交易法》采取或向公司股东披露规则14d-9或14e-2（a）所设想的任何立场，或（ii）以其他方式作出披露以遵守适用法律（同意“停止，Look and Listen”公司董事会根据《交易法》第14d-9（f）条向公司股东进行的通信或公司描述公司收到竞争性提案以及本协议相关操作的事实准确的公开声明不应被视为不利的建议变更或产生母公司终止权，根据第8.1（d）（二）条）);提供了（a）根据上文第（ii）条许可作出的与竞争性建议有关的任何披露（公司董事会根据《交易法》第14d-9（f）条向公司股东发出的“停止、观察和倾听”通信除外）应被视为不利的建议变更，除非公司董事会明确公开重申与该披露有关的公司建议，并且（b）任何不利的建议变更必须根据本第6.5节.

（h）就本协定而言：

（i）"竞争提案"是指任何人（母公司、Acquisition Sub I、Acquisition Sub II或其任何关联公司除外）或“一组”人员（定义见《交易法》第13（d）（3）条）提出的任何提议、表示感兴趣或要约，这些人员（定义见《交易法》第13（d）（3）条）考虑或以其他方式与涉及以下事项的任何交易或一系列相关交易（本协议所设想的交易除外）有关：

（1）任何个人或“一组”人士（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何直接或间接购买或其他收购，包括根据要约收购或交换要约，将导致该个人或“一组”人士（定义见《交易法》第13（d）（3）条）在该交易完成后实益拥有公司任何类别股本证券的至少百分之二十（20%）的总投票权；

（2）任何涉及公司或其任何附属公司的合并、合并、合并、计划或安排计划、股份交换、企业合并、合营、重组、资本重组、清算或其他类似交易，据此，任何个人或“团体”人士（定义见《交易法》第13（d）（3）条）（公司或其任何全资附属公司除外）将持有代表公司任何类别股本证券总投票权至少百分之二十（20%）的证券，其任何附属公司或该存续实体在该交易完成生效后；或

（3）公司或其任何附属公司向任何个人或“集团”人士（定义见《交易法》第13（d）（3）条）出售或处置任何业务或业务或资产（包括公司任何附属公司的股权）构成或占公司及其附属公司的合并净收益或合并净收益（按确定日期前十二（12）个完整日历月计量）或合并资产（按该等出售或处置日期的公平市场价值计量）的至少百分之二十（20%），作为一个整体，在每种情况下，除按照以往惯例在正常业务过程中销售或非独家许可或分许可公司产品外。

（二）“干预事件”指就公司及其附属公司整体而言，在本协议日期后发生或产生的任何重大影响，而（a）在本协议日期或之前并不为公司董事会所知或合理预见（或如已知，则在本协议日期或之前公司董事会并不知道或合理预见其规模或后果），及（b）并不涉及或涉及（1）一项竞争建议（或任何建议、要约，合理预期会导致竞争性提案的查询或请求），（2）公司达到或超过截至本协议日期或之后的任何期间的收入、收益或其他财务业绩的任何内部或已公布的预测或预测或估计的事实本身，或（3）市场价格或交易量在本协议日期之后发生变化的事实本身

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公司普通股；提供了,然而、第（2）或（3）条中任何此类变更或事件的根本原因可在确定干预事件是否已经发生时予以考虑；提供了,进一步，在任何情况下，在确定干预事件的存在时，均不得构成或考虑到以下情况：（x）母公司或公司在《公约》所载肯定性契诺所要求的范围内采取的任何行动第6.3节，以及任何此类行动的后果和（y）一般经济、金融或地缘政治条件的变化，或一般金融市场的全球、国际或美国经济条件的变化。

（三）“优越的建议”系指由第三方根据公司董事会（根据公司特别委员会和SRC各自的建议行事）善意（经与其外部法律顾问和财务顾问协商后）确定的条款和条件（a）合理可能根据其条款（考虑到所有财务、监管、融资、条件、法律和其他条款和条件）完成的善意主动提出的书面竞争性提案（竞争性提案定义中所有提及的“百分之二十（20%）”均已更改为百分之八十（80%），以及（b）如完成，从财务角度来看，对公司股东（以其本身的身份）而言，将比合并和本协议所设想的其他交易更有利，同时考虑到该等竞争提案和本协议的所有条款和条件（在每种情况下，包括所有财务、监管、融资、条件、法律和其他条款和条件，以及母公司根据以下条款以书面形式向公司承诺的本协议条款的任何变更）第6.5（f）款）).

第6.6节董事及高级人员的赔偿及保险.

（a）母公司、收购子I和收购子II同意，对于在第一个生效时间或之前发生的事实、事件、作为或不作为，无论是在第一个生效时间之前、在第一个生效时间或之后（包括与本公司或其子公司的现任或前任董事或高级职员（或与其具有类似作用）有关的任何事项）主张或主张的开脱、赔偿、分摊和垫付费用的所有权利，或应公司或其任何附属公司要求担任另一人或公司福利计划的董事、高级人员、受托人或受托人（或与其具有类似角色）的任何人D & O受偿方"）（视属何情况而定），如公司或该等附属公司各自的公司注册证书、章程或其他组织文件所规定，或在本协议日期前向母公司提供的任何标准格式的董事和高级人员赔偿协议所规定，在每种情况下，自结束日期起生效的，均应在合并后继续有效，并应根据其条款继续具有完全效力和效力（经商定，在结束后，这些权利应是强制性的，而不是在适用的情况下是允许性的），而这些规定不应，自首次生效之日起六（6）年期间内，以任何会对D & O受赔方在其项下的权利产生不利影响的方式进行修订、废止或以其他方式修改，但适用法律要求的范围除外。母公司应促使存续实体及其子公司履行该等义务。

（b）在不限制前述规定的情况下，母公司应（且母公司应促使存续实体）（i）就其在第一个生效时间（包括第一个生效时间）之前的任何时间（包括与本协议或本协议所设想的交易有关的任何事项）以其身份就所有事实、事件、作为或不作为（包括与本协议或本协议所设想的交易有关的任何事项）向D & O受赔方进行赔偿、抗辩和使其免受损害，并预支费用，在适用法律允许的最大范围内，公司或其子公司以及（ii）在收到任何D & O受偿方的任何诉讼的最终处置之前提前支付任何D & O受偿方的费用（包括合理的律师费）（如果适用法律要求），存续实体的组织文件或任何适用的赔偿协议，的书面承诺，如果最终确定该D & O受偿方根据适用法律不允许获得赔偿，则由他或她或代表他或她作出偿还已支付或偿还的金额的书面承诺。尽管有任何相反的规定载于本第6.6（b）款）或在本协议的其他地方，母公司不得（且母公司应促使存续实体不）就任何诉讼达成和解或妥协或同意进入任何判决或以其他方式寻求终止，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除诉讼所涵盖的所有D & O受赔方因此类诉讼而产生的所有责任。

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（c）在首次生效时间后至少六（6）年内，（i）母公司须并须促使存续实体维持全面有效，并实施由公司或其任何附属公司（如适用）维持的、自截止日期起生效的现有董事及高级人员责任保险及信托责任保险所提供的保险（“现有D & O保险单"），或为公司、其子公司和目前由此类现有D & O保单承保的D & O受赔方提供替代保单（与公司现有的保险承运人或具有至少“A-”的A.M.最佳财务实力评级的保险承运人），在任何一种情况下，其限制和条款和条件均不低于现有D & O保险单对D & O受赔方的有利，涵盖在第一个生效时间或之前发生的事实、事件、作为、不作为或其他事项引起的索赔和其他事项，包括在此拟进行的交易（提供了母公司或存续实体（如适用）无须就该等保险支付超过公司或其任何附属公司就现有D & O保单所支付的年度总保费的百分之三百（300%）的年度总保费（“最大D & O金额"），但在这种情况下，应为最高D & O金额尽可能购买最有利的此类保险）和（ii）母公司不得、也不得允许存续实体或其其他子公司采取任何会损害任何此类保险的受益人的权利或以其他方式阻碍其追偿的行动，无论是就第一个生效时间之前或之后产生的索赔而言。代替此类保险，在第一个生效时间之前，公司可以购买预付的、不可撤销的六（6）年“尾部”董事和高级管理人员责任保险和信托责任保险（“尾部覆盖"），自第一个生效时间起生效，其限制和条款及条件对D & O受赔方的有利程度不亚于现有的D & O保险单，涵盖在第一个生效时间或之前发生的事实、事件、作为、不作为或其他事项引起的索赔和其他事项，包括在此设想的交易（提供了尾保的合计保费不得超过最大D & O金额）；提供了进一步如果无法合理获得尾部覆盖或尾部覆盖的总保费超过最大D & O金额，则公司应以不超过最大D & O金额的成本获得最有利的此类尾部覆盖，除非母公司另有指示超过最大D & O金额，母公司应促使存续实体（或其适用的子公司）保持此类尾部覆盖完全有效，不作任何修改，并继续履行其项下的义务，在这种情况下，父母将不再承担本第一句规定的任何义务第6.6（c）节）.

（d）如果母公司、存续实体、公司的任何子公司或其任何继承人或受让人应（i）与任何其他人合并或合并或合并为任何其他人，且不得是此类合并、合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产或资产转让给任何人，则，在每一此种情况下，母公司应安排作出适当的规定，以便母公司的继承人和受让人、存续实体，任何该等附属公司或其全部或实质上全部财产及资产（视属何情况而定）承担本第6.6节.

（e）D & O受偿方为第三方受益人第6.6节.本条款的规定第6.6节应在合并后继续存在，并旨在为每个D & O受偿方及其继任者、继承人或代表的利益服务，并可由其强制执行。每个D & O受偿方在本协议项下的权利应是该D & O受偿方根据公司或其任何子公司或存续实体的相应组织文件、任何其他赔偿安排、适用法律或其他方式可能拥有的任何其他适用权利的补充，而不是限制。

（f）尽管本文另有相反规定，但如在截止日期的第六（6）周年或之前对任何D & O获弥偿方提出任何申索（不论是在截止日期之前、当日或之后产生），则本条的条文第6.6节应继续有效，直至该债权的最终处置。

第6.7节若干事项的通知.公司应将（a）该方从任何政府当局收到的与本协议、合并或本协议所设想的其他交易有关的任何通知或其他通信，或从声称该人的同意是或可能是

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与合并或在此设想的其他交易有关的要求，如果可以合理地预期此类通信的标的或该方未能获得此类同意将（i）对公司、存续实体或母公司具有重要意义，或（ii）阻止、实质性延迟或实质性损害各方完成合并的能力，以及（b）开始的任何行动，或据该方所知，对该方或其任何子公司构成威胁、涉及或以其他方式影响，而这些行动将或将合理地预期（i）阻止，实质性延迟或实质性损害各方完成合并或在此设想的其他交易的能力，或（ii）导致《公约》所述任何条件的失败第7.1节,第7.2节或第7.3节.

第6.8节公开公告.有关本协议及在此拟进行的交易的初始新闻稿应为本协议执行前公司与母公司共同商定的格式的联合新闻稿。公司和母公司在就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明之前，应相互协商，且本协议各方或其各自的关联公司均不得在获得其他方同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）之前发布任何此类新闻稿或作出任何公开声明，但（a）在适用法律要求披露（i）的范围内无需此类同意，命令或适用的证券交易所规则或本协议任何一方的任何上市协议（在这种情况下，该一方应尽其合理的最大努力在此种披露之前与另一方进行磋商），（ii）或与其他方先前同意的先前公开沟通相一致（且不具有实质性的扩展性），或（iii）与双方或其各自关联公司之间或与本协议、支持协议或本协议或由此设想的任何交易有关的任何争议或实际或威胁的行动有关，（b）公司无须就任何新闻稿、公开声明或文件发出或作出而与根据第6.5节及（c）公司可在未经母公司同意下，及母公司可在未经公司同意下，与其雇员、客户、供应商及顾问沟通；提供了该等通讯与（i）先前的新闻稿、公开披露或公开声明或由各方（或个别，如另一方批准）共同作出的公告或（ii）先前由母公司和公司同意的任何通讯计划一致（而非实质上具有扩展性），在此情况下，该等通讯可与该计划一致。

第6.9节员工福利.

（a）公司或其附属公司在紧接首个生效时间前的雇员，如在首个生效时间后仍为母公司、存续法团或其任何附属公司的雇员，以下简称“持续雇员.”对于自首个生效时间开始至首个生效时间发生之日起一周年（或如较早，则为持续雇员停止受雇于母公司、存续公司或其任何关联公司之日）结束的期间，母公司应或应促使存续公司或其任何关联公司为每名持续雇员提供（i）基本工资和工资率以及目标短期激励补偿机会，这些机会合计为，不低于在紧接第一个生效时间之前向每名该等持续雇员提供的优惠（据了解，（x）截至紧接第一个生效时间之前适用于持续雇员的所有适用的短期奖励补偿机会均根据第第6.9（a）款）公司披露函件及任何其他可能根据以下规定采纳或修订的安排第6.1（e）节）（y）任何交割后目标短期激励薪酬应仅以现金支付）和（ii）员工福利（不包括遣散费、留任、控制权变更、股权和长期现金激励薪酬、员工股票购买计划参与、固定福利养老金和离职后健康和福利福利），其总额与紧接第一个生效时间之前提供给该持续员工的福利基本相当。在不限制前述内容的概括性的情况下，母公司须就自首个生效时间开始至首个生效时间发生日期一周年结束的期间，或促使存续公司或其任何附属公司向每名在该期间内被无故终止雇佣关系的持续雇员提供遣散费及福利，其优惠程度不低于该持续雇员根据任何适用的遣散费计划、政策、惯例或安排而有资格获得的遣散费及福利，该计划、政策、惯例或安排由

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公司或其任何附属公司根据紧接首个生效时间前有效的该等安排的条款。

（b）母公司特此确认，根据适用的公司福利计划条款，完成合并将构成公司的“控制权变更”（或类似条款）。

（c）在首个生效时间，父母须或须促使存续公司作出商业上合理的努力，以规定每名持续雇员须获给予所有用途的服务信贷，包括参与资格、福利水平及根据父母的雇员福利计划及安排归属的资格（统称为“父母福利计划"）有关其于截止日期前在公司（及其附属公司及前身）的服务年限；提供了上述情形不得导致利益重复；提供了,进一步，上述情况不得就任何设定受益养老金计划下的应计福利、任何离职后健康或福利福利计划下的任何目的或任何已被取消或冻结的计划、计划或安排确认，无论是就福利水平或参与而言。

（d）在持续雇员在第一个生效时间后有资格参加父母福利计划的范围内，父母应作出商业上合理的努力，（i）促使每名持续雇员立即有资格参加任何和所有父母福利计划，而无需任何等待时间，只要该父母福利计划的覆盖范围取代了该持续雇员根据可比公司福利计划有权获得的覆盖范围，以及（ii）为每个父母福利计划的目的，从第一个生效时间起和之后向任何持续雇员提供医疗、牙科、药品和/或视力福利，（a）促使该持续雇员及其受保受扶养人免除该持续雇员及其受保受扶养人的所有先前存在的条件限制、除外责任、等待期和积极工作要求，以及（b）确认或促使确认该持续雇员及其受保受扶养人在该持续雇员有资格参加该父母福利计划之日前的计划年度部分内根据该持续雇员有资格参加该父母福利计划而招致的任何合资格开支，以根据该父母福利计划予以考虑，以满足所有免赔额、共同保险，适用于适用计划年度的此类持续雇员及其受保受养人的共同付款和最高自付要求，如同这些金额已根据此类父母福利计划支付。

（e）根据公司关键员工奖金计划（以及根据可能采纳或修订的相互安排第6.1（e）节））截止日期发生的日历年度（以下简称“收官之年年度奖金"），母公司应或应促使存续公司向每位持续雇员支付期末年度奖金，金额不低于通过乘以（1）该持续雇员的全额奖金权利（为免生疑问，包括通常以现金结算的该等权利的任何部分以及通常以公司普通股股份结算的该等权利的任何部分）在适用的公司福利计划下获得的产品，假设实际业绩，根据截止日期的实际业绩通过适用的日历年结束时外推，经公司与母公司协商，在截止日期前善意地确定，由（2）一个分数，其分子等于从截止日期发生的日历年度的第一天至截止日期已经过的天数，而其分母等于该日历年度的总日历天数（“截止年度年度奖金支付”);提供了尽管有任何适用的公司福利计划的条款，结束年度年度奖金付款将在没有合并的情况下支付年度奖金的同时支付（据了解，结束年度年度奖金付款应仅以现金支付），但须视持续雇员在适用的付款日期之前继续受雇于公司或其关联公司或由母公司或其任何关联公司非因故提前终止雇佣（由母公司根据其以往惯例确定）而定。

（f）在本协议日期至首个生效时间期间，公司将向母公司提供任何旨在广泛和普遍分发给公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员的任何重要书面通信的副本，如果此类通信与本协议所设想的交易的补偿、雇佣或劳动方面有关，并将为母公司提供在分发前审查和评论此类通信的合理机会，公司将真诚地考虑此类评论。

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（g）自本协议日期及之后直至首个生效时间，公司及母公司同意就有关雇员融合事宜的合理要求，包括就公司股权奖励及公司福利计划，真诚合作；提供了任何信息的提供应受适用法律的约束，包括数据隐私和保护法。

（h）在任何集体谈判协议要求公司或其任何附属公司与任何劳工组织或类似组织进行磋商、向其提供通知或获得其同意或意见的范围内，公司应使用商业上合理的努力来遵守任何此类义务。

（i）如在首个生效时间前至少十（10）个营业日，母公司向公司提供书面通知，指示公司终止根据《守则》第401（k）条设立的符合税务资格的界定供款计划（以下简称“公司401（k）计划"），公司应在适用法律和适用的公司401（k）计划条款允许的范围内，终止公司401（k）计划，该计划自紧接第一个生效时间发生之日的前一天起生效，并规定公司401（k）计划的参与者应在该计划终止之日完全归属于其公司401（k）计划账户的任何未归属部分。倘母公司要求终止公司401（k）计划，公司须向母公司提供合理信纳的证据，证明该公司401（k）计划已根据公司董事会（或其授权委员会）的决议在首个生效时间发生之日前至少两（2）个营业日终止；提供了在终止公司401（k）计划之前，公司应向母公司提供任何适用决议的形式和实质内容，以供母公司合理审查和评论，公司将善意考虑所有此类评论。自第一个生效时间起，母公司应指定并提供根据《守则》第401（k）条设立的、由母公司或其子公司之一赞助的符合税收条件的固定缴款计划（“父母401（k）计划”）为公司401（k）计划的参与者。就终止公司401（k）计划而言，母公司应采取一切商业上合理的必要步骤，促使母公司401（k）计划接受公司401（k）计划根据公司401（k）计划和守则选择直接展期的每位持续雇员的账户余额直接展期（包括证明未偿还参与人贷款的本票实物展期）。

（j）本协议各方承认并同意本协议所载的所有规定第6.9节仅为本协议各方的利益而包括在内，并且本协议中的任何内容第6.9节（i）须在任何其他人（包括公司或公司任何附属公司的任何现任或前任雇员或其他服务提供者、任何持续雇员或其任何受扶养人或受益人）设定任何第三方受益人或其他权利，或（b）继续受雇于母公司或其任何附属公司，（ii）须视为任何公司福利计划或母公司福利计划的修订或其他修改，或（iii）须限制母公司或其附属公司的修订权利，终止或以其他方式修改任何公司福利计划或母公司福利计划。

第6.10款在合并前由母公司进行业务.母公司、收购子I及收购子II各自订立契诺，并与公司同意，在本协议日期与首个生效时间与本协议根据本协议终止之日（如有的话）两者中较早者之间第8.1节，除非（a）适用法律规定，（b）公司书面同意（同意不得无理拒绝、延迟或附加条件），或（c）根据本协议明确要求或明确准许：

（a）不得以合理预期会损害公司股东相对于现有母公司股东的权利的方式修订或以其他方式修改任何母公司组织文件（i），或（ii）以会阻止、实质上延迟或实质上损害母公司、收购子I或收购子II完成合并的能力的方式；

（b）不得采取彻底清算、解散、重组、资本重组或其他重组的方案；

（c）不得（i）终止、否定、撤销或撤回交割后KTA修正案或信函协议，或（ii）修订或以其他方式修改交割后KTA修正案或

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信函协议，在本条款（ii）的每一种情况下，以（a）在交割前合理预期将对公司及其子公司整体产生重大不利影响的方式或（b）将阻止、实质性延迟或实质性损害公司、母公司、收购子I或收购子II完成合并的能力（据了解，母公司可能会就客户母公司违反交割后KTA修订或信函协议的任何行为采取此类行动或对其作出回应）；或者

（d）不得授权、订立任何合约或作出任何承诺以执行上述任何规定。

第6.11款收购子公司.母公司应采取一切必要行动，（a）促使收购子I和收购子II履行各自在本协议下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并，（b）在第一个生效时间之后，促使第二次合并发生，以及（c）确保在第二个生效时间之前，收购子I和收购子II各自不得开展任何业务，或产生或担保任何债务或进行任何投资，除非本协议具体设想。紧随本协议的执行和交付，母公司应以收购子I的唯一股东和收购子II的唯一成员的身份采纳本协议，并以书面形式批准第一次合并和第二次合并（如适用）。

第6.12款对公司业务无控制.本协议中的任何内容均无意直接或间接地赋予母公司在首个生效时间之前控制或指导公司或其子公司运营的权利。在第一个生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的运营行使完全的控制和监督。

第6.13款细则16b-3事项.在第一个生效时间之前，公司应采取合理必要或适当的一切行动（如有），以确保受《交易法》第16条约束的公司任何高级管理人员或董事根据本协议所设想的交易处置公司股本证券（包括任何衍生证券）根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。

第6.14款母公司普通股的证券交易所上市及公司普通股的除牌.母公司应尽其合理的最大努力促使股份发行中可发行的母公司普通股在第一个生效时间之前获得在母公司证券交易所上市的授权。母公司应尽其合理的最大努力，并且公司应与母公司合理合作，在第一个生效时间之后在合理可行的情况下尽快促使公司的证券从纳斯达克退市并根据《交易法》注销登记。

第6.15款税务事项.

（a）各方应（并应促使其各自的子公司）（i）利用各自合理的最大努力，促使合并符合《守则》第368（a）（1）（a）节所指的“重组”（the“拟税务处理”）和（ii）不采取任何行动或不采取任何行动，如果此类行动或此类失败旨在或将合理预期会阻止或阻碍合并方有资格获得预期的税务处理。母公司和公司各自应且应促使其各自的子公司提交所有纳税申报表，并以其他方式与《守则》第368（a）（1）（a）条含义内的“重组”处理方式一致报告，除非根据《守则》第1313（a）条含义内的“确定”另有要求。

（b）母公司和公司各自应尽合理的最大努力，并就向母公司或公司发出与预期税务处理有关的外部法律顾问意见（包括SEC要求就注册声明的有效性声明编制和提交的任何关于预期税务处理的意见）一事相互合理合作。关于上述情况，母公司和公司各自应尽合理最大努力，应合理要求向相关大律师交付（日期为必要日期并由母公司或公司（如适用）的高级人员签署）的证书，其中载有该大律师提出任何此类意见合理必要或适当的惯常陈述。

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（c）如果在第一个生效时间之前的任何时间，母公司或公司（如适用）知悉存在任何可以合理预期会阻止或阻碍合并获得拟税务处理资格的事实或情况，则母公司和公司各自应立即通知对方。

（d）尽管本协定有任何相反的规定，以及依据第3.1节和第3.2节，如果第一次合并和第二次合并加在一起，合理预期未能满足《财务条例》第1.368-1（e）节中规定的“利益连续性”要求（为此目的，将必须保留的“专有权益”的规定百分比视为百分之四十（40）），则合并对价应根据以下情况进行调整，且母公司同意采取以下规定的行动，第6.15（d）款）的公司披露函件。

（e）本协议应构成《财务条例》第1.368-2（g）条和1.368-3（a）条所指的“重组计划”，就《守则》第354、361和368条以及适用的《财务条例》而言。

（f）本协议中的任何内容均不得解释为阻止母公司在根据财务条例第1.368-2（k）节完成合并后将存续实体（或公司的任何其他继承者）转让给母公司的全资直接或间接子公司。

第6.16款对某些讨论或协议的限制.除经公司董事会批准或本协议另有明确规定或明确许可外，支持协议或任何载于第6.19款公司披露函，在本协议日期与第一个生效时间和本协议根据本协议终止之日（如有的话）之间的任何时间，以较早者为准第8.1节，母公司不得、亦应促使其附属公司不作出或订立、或承诺或同意作出：（a）与支持股东或公司任何董事或执行人员（i）就与母公司的任何雇佣、服务或咨询关系进行的任何实质性讨论、合同、承诺、承诺、协议或义务或谅解（在每种情况下，不论是口头或书面的，亦不论是否具有约束力），存续实体或其各自的任何关联公司在第一个生效时间后或（ii）据此任何该等人将有权获得与本协议所设想的交易有关的合并对价或其他补偿不同的金额或性质的付款或对价；或（b）与客户母公司或其子公司签订的任何合同，该合同可合理预期将（i）阻止、实质性延迟或实质性损害各方完成合并的能力，或（ii）对公司及其子公司整体构成重大不利，收盘前。

第6.17款股东诉讼.在第一个生效时间之前，公司应及时以书面通知母公司任何针对或以其他方式涉及公司和/或其任何董事或高级管理人员的股东诉讼（包括任何集体诉讼或派生诉讼）因本协议以及本协议所设想的交易（包括合并）而产生或与之相关，并应就其状况向母公司保持合理的告知。公司应（a）给予母公司参与任何此类诉讼的抗辩、和解或起诉的机会（由母公司承担全部费用并受共同抗辩协议的约束）和（b）给予母公司审查和评论公司将就此类索赔或诉讼提出的所有文件或回应的权利（公司将本着诚意考虑此类评论）。未经母公司事先书面同意，公司不得同意任何此类诉讼的妥协或全部或部分和解（该同意，除非在包括承认过失的和解情况下，不得无理地拒绝、附加条件或延迟）。

第6.18款收购法规和权利.如果任何收购法规对本协议、支持协议或据此设想的交易（包括合并）适用或可能适用，公司、公司董事会、SRC和公司特别委员会应尽其各自合理的最大努力给予批准并采取必要的行动，以便本协议所设想的交易（包括合并）可在切实可行的范围内尽快按本协议所设想的条款完成，并以其他方式采取行动以尽量减少或使该等收购法规对本协议及本协议所设想的交易的影响不适用，包括合并。

第6.19款其他修订.与本协议的执行和交付基本同步，公司应向母公司交付或促使交付认股权证的已执行副本

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修正协议和第第6.19款的公司披露函件。未经母公司事先书面同意，不得修改或修改认股权证修订协议和此类其他合同（就不对母公司或存续实体或其各自关联公司不利的任何修改或修改而言，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

第6.20款董事辞职.公司应通过商业上合理的努力，在第一个生效时间或之前获得并向母公司交付截至紧接第一个生效时间之前担任公司董事的每个人的辞呈（有一项谅解，对于同时担任公司或其任何子公司高级职员的任何董事，该辞呈不构成根据适用于该个人作为公司或该子公司的雇员、高级职员或董事身份（如适用）的任何公司福利计划的自愿终止雇佣。

第6.21款若干公司行动.本公司应并应促使其附属公司采取第第6.21款的公司披露函件。

第七条
合并的条件

第7.1节各缔约方义务的条件.双方各自完成合并的义务取决于公司和母公司在以下条件的第一个生效时间或之前达成或放弃：

（a）应已获得必要的股东批准；

（b）适用于根据HSR法案完成合并的任何等待期（或其任何延期）应已届满或已准予提前终止；

（c）注册声明应已根据《证券法》生效，SEC不得发出暂停注册声明有效性的停止令并继续有效，且SEC不得就尚未撤回的注册声明启动任何为此目的的程序；

（d）任何须于完成合并前取得的有关合并的政府授权，载于第7.1（d）款）公司披露函件（以下简称“所需的政府授权"）应已取得（按照第7.1（d）款）的公司披露函），并应保持充分的效力和效力；

（e）自公司向公司股东邮寄《交易法》第14C条（包括根据《交易法》颁布的第14c-2条）所设想的信息声明以来，至少已经过二十（20）个历日；和

（f）任何有管辖权的政府当局不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何当时有效并具有防止、使合并非法或禁止完成合并的效力的法律或命令。

第7.2节对母公司、收购子I和收购子II义务的条件.母公司、收购子I和收购子II各自完成合并的义务，除了在第7.1节，进一步取决于以下条件在第一个生效时间或之前由父母满足或放弃：

（a）本协议所载的公司的每项陈述及保证，在不影响其中的任何重要性或“公司重大不利影响”限定条件的情况下，自本协议日期起，以及在结束时及截至结束时，均须真实及正确，犹如在该时间及截至该时间作出一样（除非该等陈述及保证是在特定日期或时间明示作出，在该情况下，该等陈述及保证仅在该特定日期或时间如此真实及正确），除非未做到真实正确不会对公司产生重大不利影响；提供了,然而，即（i）每项公司基本陈述（下文第（ii）条述及的公司基本陈述除外）（a）在不受任何重要性或“公司重大不利影响”限定的范围内

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其中的限定条件，自本协议签订之日起，至交割时，在所有重大方面均应是真实和正确的，如同在该时间作出的一样（除非此类陈述和保证是在特定日期或时间明确作出的，在此情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应如此真实和正确，仅限于该特定日期或时间）和（b）在任何重要性或“公司重大不利影响”限定的范围内，自本协议之日起以及在结束时和截至结束时，应在所有方面均应如此真实和正确，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除非此类陈述和保证是在特定日期或时间明确作出的，在此情况下，该等陈述及保证须仅在该特定日期或时间如此真实及正确）及（ii）所载的陈述及保证第4.2（a）款）,第4.2（b）款）（仅就公司而言）及第4.5（e）节）自本协议之日起，以及在交割时和截止时，在所有方面均应是真实和正确的，如同在该时间和截止时作出的一样（除非此类陈述和保证是在特定日期或时间明确作出的，在这种情况下，此类陈述和保证应仅在该特定日期或时间如此真实和正确），但任何de minimis不准确；

（b）公司须已在所有重要方面履行或遵守根据本协议规定须由公司在交割时或交割前履行或遵守的义务；

（c）自本协议日期起，不得发生任何公司重大不利影响；

（d）母公司须已收到一份公司的证明书，该证明书由公司的正式授权人员签署，日期为截止日期，证明在第7.2（a）款）,第7.2（b）节，第7.2（c）节）和第7.2（e）节）已满足；和

（e）（i）《公约》第1项规定的政府授权第7.2（e）节）的公司披露函件应已根据其中的条款获得，并应保持完全有效和（ii）第2-5项中规定的行动第7.2（e）节）的公司披露函件应已按照其中的条款完成。

第7.3节对公司义务的条件.公司完成合并的义务是，除了在第7.1节，进一步取决于公司在以下条件的第一个生效时间或之前达成或放弃：

（a）本协议所载的母公司、收购子I和收购子II的每项陈述和保证，在不影响其中的任何重要性或“母公司重大不利影响”限定条件的情况下，自本协议之日起，以及在交割时和截至交割时，均应是真实和正确的，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除非该等陈述和保证是在特定日期或时间明确作出的，在此情况下，该等陈述和保证应仅在该特定日期或时间如此真实和正确），但未能真实和正确而不会产生母公司重大不利影响的情况除外；提供了,然而，每一项父母基本陈述（i）在不受任何重要性或其中的“父母重大不利影响”限定条件限制的范围内，自本协议之日起，以及在结束时和截至结束时，在所有重大方面均应是真实和正确的，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除非该等陈述和保证是在特定日期或时间明确作出的，在此情况下，此类陈述和保证应仅在该特定日期或时间如此真实和正确）和（ii）在受任何重要性或“母公司重大不利影响”限定的范围内，自本协议之日起以及在结束时和截至结束时，在所有方面均应真实和正确，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除非此类陈述和保证是在特定日期或时间明确作出的，在此情况下，该等陈述及保证仅须在该特定日期或时间如此真实及正确）；

（b）母公司、收购子I和收购子II应已在所有重大方面履行或遵守本协议规定的由母公司、收购子I和收购子II（视情况而定）在交割时或交割前履行或遵守的义务；

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（c）自本协议之日起，不得发生任何母方物质不利影响；及

（d）公司须已收到一份由母公司的正式授权人员签署的母公司、收购子I及收购子II的证明书，该证明书的日期为截止日期，证明在第7.3（a）款）,第7.3（b）款）和第7.3（c）节）已经满意了。

第八条
终止、修订及豁免

第8.1节终止.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议可在第一个生效时间之前的任何时间终止，无论是在获得必要的股东批准之前还是之后（除非另有明确说明），具体如下：

（a）由母公司及公司各自的相互书面协议；或

（b）由母公司或公司，如果：

（i）合并不应在2027年4月13日（纽约市时间）下午11时59分或之前完成（根据本协议可能延长的日期，“终止日期”);提供了,然而，即（a）如截至终止日期，所有于第七条已达成或豁免（除（x）根据其条款将在交割时达成的条件（但前提是如果交割将在该日期发生，则该等条件应能够达成），以及（y）一项或多项在第7.1（b）款）,第7.1（d）款）或第7.1（f）款）（但仅限于此类法律或命令涉及任何反垄断法、外国投资法或卫星和通信法或所需的政府授权）或第7.2（e）节）），则终止日期须为本协议项下的所有目的自动延长至2027年10月13日晚上11时59分（纽约市时间），（b）如截至根据上述（a）条如此延长的终止日期，所有于第七条已达成或豁免（除（x）根据其条款将在交割时达成的条件（但前提是如果交割将在该日期发生，则该等条件应能够达成），以及（y）一项或多项在第7.1（b）款）,第7.1（d）款）或第7.1（f）款）（但仅限于此类法律或命令涉及任何反垄断法、外国投资法或卫星和通信法或所需的政府授权）或第7.2（e）（i）条）），则根据上述（a）条如此延长的终止日期，就本协议项下所有目的而言，须自动进一步延长至2028年4月13日晚上11时59分（纽约市时间）；提供了,进一步、根据本协议终止本协议的权利第8.1（b）（i）条）任何未能履行或遵守其在本协议下的任何义务（在母公司的情况下，是收购子I或收购子II的失败）是未能在该终止日期或之前发生交割的直接原因的任何一方均不可获得；

（ii）在第一个生效时间之前，任何有管辖权的政府当局应已颁布、发布、颁布、执行或进入任何永久阻止、永久使其非法或永久禁止完成合并的法律或命令，而该法律或命令应已成为最终且不可上诉；提供了,然而、寻求根据本协议终止本协议的一方第8.1（b）（二）条）应已采取本协议要求的所有行动，以撤销该法律或命令；提供了,进一步，认为根据本协议有权终止本协议第8.1（b）（二）条）如果该法律或命令的发布主要是由该方的违约造成的，并且在母公司的情况下，违反收购子I或收购子II，则该方不能履行其在本协议下的任何义务；或者

（c）由公司，如果：

（i）母公司、收购子I或收购子II应已违反或未能履行本协议所载各自的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而违反或未能履行（a）将导致未能履行任何设定的条件

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第四次第7.3（a）款）或第7.3（b）款）及（b）在（x）终止日期及（y）公司就该违约向母公司、收购子I或收购子II（如适用）送达书面通知后三十（30）个历日（以较早者为准）之日或之前，无法由母公司、收购子I或收购子II治愈或未治愈；提供了,然而、公司无权依据本协议终止本协议第8.1（c）（i）条）如果公司随后严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，则该重大违反将导致未能满足第第7.2（a）款）或第7.2（b）款）；或

（ii）公司董事会（根据公司特别委员会及SRC各自的建议行事）须已授权公司订立最终协议，订定优先建议；提供了（a）公司已遵守其根据第6.5节在所有重大方面及（b）与该等终止实质上同时，公司订立该等最终协议，并在该等终止之前或实质上同时，公司按母公司的指示支付（或促使支付），公司终止费用于第8.3（a）（二）条）;提供了,进一步、公司根据本协议有权终止本协议的第8.1（c）（二）条）于送达书面同意书时届满；或

（d）由父母，如果：

（i）公司须已违反或未能履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而该等违反或未能履行（a）将会导致在第7.2（a）款）或第7.2（b）款）及（b）在（x）终止日期及（y）母公司就该等违约向公司送达书面通知后三十（30）个历日的日期（以较早者为准）当日或之前，公司无法治愈或未能治愈；提供了,然而、该母公司无权依据本协议终止本协议第8.1（d）（i）条）如果母公司、收购子I或收购子II严重违反其在本协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，则该重大违反将导致未能满足第第7.3（a）款）或第7.3（b）款）;

（ii）公司董事会（不论是否根据公司特别委员会或SRC或其任何委员会的建议行事）须已作出不利推荐更改；提供了母公司根据本协议终止本协议的权利第8.1（d）（二）条）于送达书面同意书时届满；或

（iii）由支持股东妥为签立的书面同意书，不得在本协议签立及交付后二十四（24）小时内交付予母公司及公司；提供了母公司根据本协议终止本协议的权利第8.1（d）（三）条）于送达书面同意书时届满。

第8.2节终止的效力.在本协议被有效终止且合并双方根据第8.1节，应向另一方或多方发出书面通知，具体说明终止所依据的本协议条款，本协议随即成为无效且无任何效力的协议任何一方（或其任何代表）不承担责任，协议各方的所有权利和义务均应终止；提供了,然而，除另有规定外第8.3节，任何此种终止均不得解除合同任何一方在此种终止之前因欺诈或故意违约而产生的任何责任或损害，在这种情况下，除非在第8.3节、受害方有权享有法律上或衡平法上可获得的一切权利和补救办法；和提供了,进一步、该保密协议以及本条款的规定第8.2节,第8.3节,第8.6节和第九条应在本协议根据本协议的任何终止后继续有效第8.1节按照各自的条款。

第8.3节终止费.

（a）如果：

（i）（a）本协议由父母依据第8.1（d）（i）条）(公司可终止违约）（但仅就第第6.21款公司披露

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函件，仅当该等违反属故意违反），（b）在本协议日期或之后的任何时间及在该终止前，已向公司、公司董事会（或其任何委员会或小组委员会）或公司管理层作出善意竞争建议或以其他方式成为公众知晓或任何人已公开宣布善意有意（不论是否有条件）作出竞争建议，及（c）自本协议终止之日起十二（12）个月内，公司或其任何附属公司完成一项涉及竞争建议书的交易或订立一项规定完成竞争建议书的最终协议（在每种情况下，无论该竞争建议书是否与在条款（b）);提供了,然而，就本条例而言第8.3（a）（i）条），竞合提案定义中提及“百分之二十（20%）”视为提及“百分之五十（50%）”；

（ii）本协议由公司依据第8.1（c）（二）条）(优越的建议）；或

（iii）本协议由父母依据第8.1（d）（二）条）(不良建议变动）或第8.1（d）（三）条）(书面同意），那么

公司须（a）就上述第（i）条而言，与（x）涉及竞争建议书的该等交易的完成及（y）订立规定完成竞争建议书的最终协议两者中较早者同时进行，（b）就上述第（ii）条而言，在该等终止之前或基本上同时进行，及（c）就上述第（iii）条而言，迅速但无论如何不得迟于该等终止日期后的两（2）个营业日，以电汇即时可用资金的方式支付或安排支付，在母公司的指示下，公司终止费；据了解，在任何情况下，均不得要求公司在不止一次的情况下支付公司终止费，无论该公司终止费是否可能在同一时间或不同时间根据本协议的不止一项规定以及在不同事件发生时支付。

（b）尽管本协定有任何相反的规定，但在符合第9.9节，除欺诈或故意违约的情况外，母公司根据以下规定收取公司终止费的权利第8.3（a）节），在根据以下规定拖欠公司终止费的情况下第8.3（a）节），应构成母公司、Acquisition Sub I和Acquisition Sub II及其各自子公司针对公司及其子公司及其各自的任何前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或上述任何一方的受让人（统称“公司关联方"）因本协议所设想的交易未能完成或因违反或不履行本协议而遭受的所有损失和损害，且在支付该金额后，公司关联方均不对本协议或本协议所设想的交易承担与本协议或本协议所设想的交易有关或产生的任何进一步责任或义务（但公司也应就第8.3（e）节）和第8.6节，视情况而定）。虽然父母可以根据以下规定寻求（i）特定业绩的授予第9.9节及（ii）根据第8.3（a）节）或追回金钱损失，在任何情况下，不得允许或有权同时收取（x）导致关闭发生的特定业绩授予和（y）公司终止费或任何金钱损失的任何追偿。

（c）如果：

（i）本协议（a）由母公司或公司根据第8.1（b）（i）条）(终止日期），但在母公司终止的情况下，只有在此时公司不会被禁止根据最终但书终止本协议的情况下第8.1（b）（i）条）(终止日期）及（b）在该等终止时，一项或多于一项于第7.1（b）款）,第7.1（d）款）或第7.1（f）款）（但仅限于此类法律或命令与任何反垄断法、外国投资法或卫星和通信法或所需的政府授权有关的范围内）不应已满足或放弃，但所有其他条件以在第7.1节和第7.2节已获满足或豁免（根据其条款将在交割时满足的条件除外（但前提是，如果交割将在该日期发生，则该等条件随后应能够得到满足））；

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（ii）本协议由母公司或公司根据第8.1（b）（二）条）(缺乏法律或秩序）（但仅限于此类法律或命令与任何反垄断法、外国投资法或卫星和通信法或所需的政府授权相关的范围内），但在母公司终止的情况下，只有在此时公司不会被禁止根据第二个但书终止本协议的情况下第8.1（b）（二）条）(缺乏法律或秩序）；或

（iii）本协议由公司根据第8.1（c）（i）条）(父母可终止违约）因违反第6.3节由家长；

则母公司应根据公司的指示，以电汇即时可用资金的方式，迅速但在不迟于该终止日期后的两（2）个营业日，支付或安排支付母公司终止费；但有一项谅解是，在任何情况下，不得要求母公司在不止一次的情况下支付母公司终止费，无论该母公司终止费是否可能在同一时间或不同时间以及在不同事件发生时根据本协议的不止一项规定支付。

（d）尽管本协定有任何相反规定，但在符合第9.9节，除欺诈或故意违约的情况外，公司收取母公司终止费的权利依第8.3（c）节），在依据以下规定拖欠家长解约费用的情况下第8.3（c）节），即构成公司及其附属公司针对母公司及其附属公司（包括收购子I和收购子II）及其各自的任何前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或上述任何一项的受让人（统称“母关联方"）因本协议所设想的交易未能完成或因违反或不履行本协议而遭受的所有损失和损害，且在支付该金额后，任何母关联方均不承担与本协议或本协议所设想的交易有关或产生的任何进一步责任或义务（但母公司也应就第8.3（e）节）和第8.6节，视情况而定）。虽然公司可能会根据以下规定寻求（i）特定业绩的授予第9.9节及（ii）根据第8.3（c）节）或追回金钱损失，在任何情况下，公司均不得被允许或有权同时获得（x）导致关闭发生的特定业绩授予和（y）母公司终止费或任何金钱损失的任何追偿。

（e）本协议每一方均承认（i）本协议所载的协议第8.3节是本协议所设想的交易的组成部分，（ii）公司终止费和母公司终止费都不是罚款，而是合理数额的违约金，将在适用的情况下补偿母公司或公司，在谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会应支付此类费用的情况下，并依赖本协议和对本协议所设想的交易的完成的预期，否则该数额将无法精确计算，以及（iii）没有这些协议，双方不会订立本协议。因此，如果公司或母公司（如适用）未能及时支付根据本第8.3节并且，为了获得此类付款，母公司或公司（如适用）提起诉讼，导致对未能支付此类付款的一方作出判决，则该一方应向另一方支付与该诉讼有关的费用和开支，连同该逾期金额的利息（自该逾期金额原须支付之日起至该逾期金额实际全额支付给另一方之日止的期间）按年利率百分之五（5%）加上在华尔街日报在最初要求支付此类款项的日期生效，直至实际收到此类款项的日期，或适用法律允许的最高限额的较低费率。

第8.4节修正.尽管本协议中有任何相反的规定，但在第一个生效时间之前，（a）公司只能在事先获得公司董事会批准的情况下采取以下行动，并在公司董事会指示的情况下采取任何此类行动：（i）修订、重述、修改或以其他方式更改本协议的任何条款；（ii）授予任何同意或放弃本协议项下的任何权利或延长任何其他方履行本协议项下的任何义务的时间，或要求任何其他方同意或放弃本协议项下的任何权利或

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延长公司在本协议项下履行义务的时间；（iii）终止本协议；（iv）根据本协议或就本协议作出任何决定或决定，或采取任何行动；及（v）同意作出上述任何一项，及（b）未经公司特别委员会批准，公司董事会不得根据本协议或就本协议作出任何决定或决定，或采取任何行动。在公司特别委员会不复存在的情况下，就本协议所拟进行的交易而赋予公司特别委员会的任何同意、决定、行动或其他权利或义务，应由SRC或公司董事会中剩余的大多数独立和无私的成员承担，由TERM1确定。在不违反前述规定和适用法律规定的情况下，在第一个生效时间之前的任何时间，本协议可以在且仅在此种修改或修改为书面形式并由双方当事人签字的情况下进行修改或修改；提供了,然而、在收到必要的股东批准后，不得有任何依法或根据纳斯达克规则需要公司股东或母公司进一步批准的修改，而无需该等股东进一步批准。

第8.5节延期；放弃.在第一个生效时间之前的任何时间，除适用法律外，本协议任何一方可（a）延长本协议任何其他方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件所载任何其他方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守本协议或本协议所载的任何协议或条件。任何此类延期或放弃仅在由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定的情况下才有效。尽管有上述规定，公司、母公司、收购子I或收购子II在行使本协议项下的任何权利时的任何失败或延迟均不应作为对其的放弃而运作，也不应排除任何单独或部分行使该权利的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

第8.6节费用；转让税.除本协议明文规定的情况外，与本协议及本协议所设想的交易有关的一切费用应由发生此类费用的一方支付；提供了,然而，母公司应支付所有（a）根据HSR法案与合并有关的合并前通知和报告表的备案费以及根据任何适用的外国反垄断法或外国投资法提交任何申请、通知或其他文件的备案费，以及（b）与要求向FCC或其他与合并有关的电信监管机构提交的申请相关的备案费。母公司应及时和适当地支付所有（a）转让、盖章和跟单税或费用以及（b）销售、使用、收益、不动产转让以及因合并和本协议所设想的任何其他交易而产生或与之相关的其他类似税或费用。

第九条
一般规定

第9.1节申述、保证及协议的不存续.本协议中的陈述、保证、契诺和协议以及任何人依据本协议交付的任何证书应在第一个生效时间终止，或者，除非在第8.2节，在本协议根据第8.1节，视情况而定，但除本第9.1节不得将各方的任何契诺或协议限制在其条款预期在第一个生效时间或之后履行的范围内，包括载于第6.6节和第6.9节.

第9.2节通告.本协议项下的所有通知、同意书和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人送达、预付隔夜快递（提供书面送达证明）或电子邮件方式发出（并在收到时视为已妥为发出）（提供了此类电子邮件的发件人未收到来自收件人电子邮件服务器的自动回复，表明收件人未收到此类电子邮件），地址如下：

A-64

if to parent，acquisition Sub I or acquisition Sub II：

亚马逊公司
泰瑞大道北410号
华盛顿州西雅图98109

电子邮件：

***

关注：

***

附一份副本（不应构成通知）以：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
第六大道1285号
纽约，NY 10019

电子邮件：

kveeraraghavan@paulweiss.com
srichards@paulweiss.com

关注：

Krishna Veeraraghavan
斯坦·理查兹

如果对公司：

Globalstar, Inc.
假日广场大道1351号。
路易斯安那州科文顿70433

电子邮件：

***

关注：

***

附一份副本（不应构成通知）以：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，NY 10001

电子邮件：

Howard.Ellin@skadden.com
Michael.Mies@skadden.com
Max.Troper@skadden.com

关注：

霍华德·埃林
迈克尔·密斯
马克斯·特罗珀

和

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation
第五大道701号# 5100
华盛顿州西雅图98104

电子邮件：

pschultheis@wsgr.com
rishii@wsgr.com
asimmerman@wsgr.com
rkorenblit@wsgr.com

关注：

帕特里克·舒尔泰斯
罗布·石井
艾米·西莫曼
雷米·科伦布利特

或寄往按照本条例发出的通知所指明的一方当事人的其他地址或电子邮件地址第9.2节;提供了在下午5时后的任何营业日（纽约市时间）或在非营业日的任何一天以电子邮件或其他方式在收件人所在地收到的任何通知，应视为已在下一个营业日的上午9时（纽约市时间）收到；提供了,进一步、有关地址的任何更改的通知或本文件所指明或依据本文件所指明的任何其他详情第9.2节不应被视为已收到直到，并应被视为已

A-65

日收到，该通知中指明的日期或该通知后五（5）个工作日的日期中的较晚者，否则将被视为已根据本第9.2节.

第9.3节释义；披露函件；若干定义.

（a）各方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（b）公司披露函件应与本协议所载编号和字母部分相对应的单独部分安排。在公司披露信函的任何章节中披露任何事实、情况或信息，应被视为披露与本协议的任何其他章节有关的该等事实、情况或信息，如果在该披露的表面上合理地表明该等披露与任何该等其他章节有关。在公司披露函中列入任何项目不应被视为承认或证明该项目的重要性，也不应为任何目的确立任何重要性标准。公司无权在本协议签署和交付后更新或修改公司披露函，在本协议签署和交付后对公司披露函作出或声称已作出的任何更新或修改，在本协议项下的所有目的均不予考虑。

（c）“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及类似含义的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。使用“either”、“or”、“neither”、“nor”和“any”等词语不应具有排他性，除非上下文另有要求。“程度”一词中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。除另有规定外，对条款、节、款、展品、附件和附表的引用均指本协议的条款、节、款，以及对本协议的展品、附件和附表，本协议中的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。描述单数的词语应视为包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应视为包括所有性别，表示自然人的词语应视为包括经营实体，反之亦然，提及某人也是指其允许的继承人和受让人。“本协议的日期”和“本协议的日期”以及类似进口的术语或短语应被视为指2026年4月13日，除非文意另有所指。当提及公司或其附属公司时，“重大”一词应对照公司及其附属公司进行计量，作为一个整体。凡提述任何规约，须当作为提述不时修订的该规约及根据该规约颁布的任何规则或规例（提供了就本协议所载于一个或多个特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何规约的提述应被视为是指经修订的该规约，以及在每种情况下自该日期起根据该规约颁布的任何规则或条例）。除本协议另有说明外，本协议文本中定义的术语在整个本协议中具有此种含义。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时均具有此种含义，除非其中另有定义。本文或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何法律，是指不时修订、修改或补充的法律，包括（在成文法的情况下）通过继承类似的继承法（提供了就本协议所载于某一特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何规约的提述应被视为是指经修订的该规约以及根据该规约颁布的任何规则或条例（在每种情况下，均为截至该日期）。所有提及的“美元”或“美元”均指美利坚合众国的货币。所有提及“美国”或“美国”是指美利坚合众国，包括其领土和属地。本文中所有以“国内”或“国外”一词限定的条款，均应以美国为相关国内国家为基础予以解释。任何对“天数”的提及均指日历天数，除非明确规定了营业日。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期应予排除；并且，如果该期限的最后一天

A-66

非营业日，期限至下一个营业日止。就本协定而言，一个月或一年期间的计量将是与开始日期相对应的下一个月或一年的日期；如果不存在相应的日期，那么正在计量的该期间的结束日期将是下一个月或一年的下一个实际日期（例如，2月18日之后的一个月为3月18日，3月31日之后的一个月为5月1日）。除非另有说明，任何关于文件已“提供”给母公司的声明，意味着该文件已（x）在本协议日期的前一天下午6：00（纽约市时间）在公司与Datasite建立的“Project Gravity”虚拟数据室中提供给母公司和母公司代表审查，且未在本协议日期之前从该虚拟数据室中移出，或（y）在本协议日期的前一天下午6：00（纽约市时间）之前向SEC提交并在EDGAR上公开提供。提及“书写”和“书写”是指以任何方法或方法组合，无论是以电子形式或其他方式，以可见形式表示或复制文字、符号或其他信息，包括通过电子邮件传递的文字。

第9.4节可分割性.如本协议的任何条款、规定、契诺或限制或其对任何人或任何情况的适用被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、无效、非法、不可执行或违反其监管政策，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且绝不会受到影响、损害或无效。一旦确定任何条款或其他规定无效、无效、非法、不可执行或违反其监管政策，合同各方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现合同各方的原意，以便在此设想的交易，包括合并和股票发行，尽可能按原设想完成。尽管有上述规定，本合同双方打算将所载的补救措施和限制第8.3（b）节）,第8.3（d）节）和第8.3（e）节）被解释为本协议的一个组成部分，并且这些补救措施和限制不得以任何增加一方在本协议下的责任或义务的方式分开。

第9.5节转让.未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方（无论是通过法律运作还是其他方式）转让。在不违反前一句的情况下，本协议将对各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。任何违反这一规定的企图转让第9.5节应为无效。

第9.6节整个协议.本协议（包括本协议的展品、附件和附录）与《保密协议》、《清洁团队协议》、《支持协议》、《认股权证修订协议》、《第第6.19款公司披露函件、交割后KTA修订、函件协议和公司披露函件的全部协议，并取代各方之间或其中任何一方之前就本协议及其标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。尽管本协议中有任何相反的规定，公司披露函以及本协议中提及的任何证物和附表是“可确定的事实”（因为DGCL第251（b）条中使用了该术语），但仅就DGCL第147和251条而言，不是本协议的一部分，也不构成本协议的一部分。

第9.7节无第三方受益人.本协议无意也不应授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施；提供了,然而，指特别拟由D & O获弥偿方（就第6.6节自第一个生效时间起）为第三方受益人，并有权强制执行第6.6节根据其条款。

第9.8节管治法.本协议以及由本协议引起或与之相关的所有诉讼（无论是基于合同、侵权行为或其他），或母公司、Acquisition Sub I、Acquisition Sub II或公司在谈判、管理、履行或强制执行中的行为，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区法律的任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的法律）生效。

A-67

第9.9节具体表现.

（a）双方当事人承认并同意（i）如果双方当事人不按照本协议的规定履行本协议的规定（包括未采取本协议下每一方为完成本协议所要求的行动）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，即使可以得到金钱损害，也不是适当的补救办法；以及（ii）第8.3节，包括公司终止费或母公司终止费（如适用）的可用性，将不会被解释为在任何方面削弱或以其他方式损害任何一方获得此类强制令、特定履行和其他衡平法救济的权利。因此，本协议各方承认并同意，本协议各方有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，此外，他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施。本协议各方同意，不会基于任何其他方在法律上拥有充分的补救措施或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当的补救措施而反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。任何寻求强制令或强制令或任何其他衡平法救济以防止违反本协议并具体强制执行本协议的条款和规定的一方，均无须出示实际损害的证据或提供与任何此类命令或强制令有关的任何保证金或其他担保。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议根据第8.1节，这个第9.9节并非旨在亦不应被解释为以任何方式限制，并应在所有方面受制于第8.3（b）节）和第8.3（d）节）.

（b）在本协议任何一方提起诉讼以具体强制执行本协议条款和规定的履行的范围内（明确强制执行任何明确在本协议终止后仍然有效的规定的诉讼除外），终止日期应自动延长至（i）该诉讼、诉讼或程序解决后的第十（10）个营业日或（ii）主持该诉讼的法院确定的其他时间段。

第9.10款对管辖权的同意.

（a）本协议每一方在此（i）明确和不可撤销地服从特拉华州衡平法院、特拉华州任何其他法院或在本协议或本协议所设想的交易产生任何争议时在特拉华州开庭的任何联邦法院的专属属人管辖权，（ii）同意其不会试图通过动议或任何该等法院的其他许可请求来否认或破坏该属人管辖权，（iii）同意其不会在除特拉华州衡平法院、特拉华州任何其他法院或在特拉华州开庭的任何联邦法院以外的任何法院提起与本协议或在此设想的交易有关的任何诉讼，（iv）在其合法和有效的范围内，最大限度地放弃其现在或以后可能对任何诉讼地点的设置提出的任何异议，由本协议引起或与本协议有关的诉讼或其他法律程序，以及（v）同意其他每一方均有权提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序，以执行特拉华州衡平法院的州法院、特拉华州的任何其他法院或在特拉华州开庭的任何联邦法院作出的判决。母公司、Acquisition Sub I和Acquisition Sub II各自与公司同意，任何诉讼的最终判决应为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

（b）本协议每一方不可撤销地同意在《公约》所述法院的领土管辖范围之外送达法律程序第9.10（a）款）在任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序中，通过挂号或认证的美国邮件、预付邮资、要求的回执将其副本邮寄至其在或根据第9.2节.但前述情形不得限制一方当事人以任何其他合法可得方式向其他任何一方当事人送达诉讼程序的权利。

第9.11款对口单位.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应视为正本，所有对应方应共同视为同一份协议，并应在双方各自签署并交付给对方的两个或多个对应方（包括通过便携式文件格式（.pdf））时生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一对应方。以.pdf格式的电子传输或通过电子签名服务交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应

A-68

足以约束各方遵守本协议条款。任何一方均不得提出使用电子邮件或其他电子传输方式交付签字或任何签字或协议或文书通过使用电子邮件或其他电子传输方式传送或传达的事实，作为对订立合同的抗辩，每一方永远放弃任何此类抗辩。

第9.12节放弃陪审团审判.父母、收购子I、收购子II和公司各自在此不可撤销地放弃在法律允许的最充分范围内，在任何诉讼、诉讼、诉讼或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由本协议产生或与之相关的所有由陪审团审判的权利、合并者、本协议或该行动拟进行的任何其他交易此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该方在任何行动的情况下不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃和第9.12节.

[页的剩余部分故意留空；签名页如下.]

A-69

作为证明，母公司、收购子I、收购子II和公司已促使本协议自其各自的高级人员正式授权的上述首次书面日期起执行。

亚马逊公司

签名：

/s/Peter Krawiec

姓名：

Peter Krawiec

职位：

全球高级副总裁
企业和业务发展

葡萄果收购子公司I，INC。

签名：

/s/Nick Komorous

姓名：

Nick Komorous

职位：

总裁兼财务主管

GrapeFruit ACQUISITION SUB II，LLC

签名：

/s/Ryan McCrate

姓名：

瑞恩·麦克拉特

职位：

经理人

Globalstar, Inc.

签名：

/s/Rebecca S. Clary

姓名：

Rebecca S. Clary

职位：

副总裁兼首席财务官

[协议及合并计划的签署页]

附件 A

定义

在本协议中使用，以下术语应具有以下阐述或引用的各自含义：

“可接受的保密协议”应具有在第6.5（d）款）.

“收购子I”应具有序言部分阐述的含义。

“收购子I板”应具有朗诵会中阐述的含义。

“收购子II”应具有序言部分阐述的含义。

“收购子II板”应具有朗诵会中阐述的含义。

“行动”是指任何法院或其他政府机关或仲裁机构在每一案件中或之前或以其他方式涉及的任何申诉、索赔、指控、要求、询问、审计、审查、诉讼、诉讼、调查、仲裁、诉讼、行政听证、执行程序或其他类似的正式法律程序，不论是民事、刑事行政或调查，在法律上或公平上。

“调整金额”指根据并根据信函协议的条款在交割后立即支付给客户母公司的履约补救措施总额（定义见信函协议）。

“不良建议变动”应具有在第6.5（e）款）.

“附属公司”具有《交易法》第12b-2条规定的含义。

“关联交易”应具有在第4.25款.

“协议”应具有序言部分阐述的含义。

“ANFR”是指法国国家无线电频率机构。

“反腐败法”是指与反贿赂、反腐败或反洗钱有关的法律。

“反垄断法”应具有在第4.4（b）款）.

“作者”应具有在第4.14（j）节）.

“BDT & MSD”应具有在第4.22款.

“蓝天法则”即指国家证券或“蓝天”法。

“记账股份”应具有在第3.1（a）（二）节）.

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约州纽约市所有银行机构的任何一天以外的任何一天。

“注销股份”应具有在第3.1（a）（i）节）.

“现金代价”应具有在第3.1（a）（二）（1）条.

“现金选举”应具有在第3.1（a）（二）（1）条.

“现金选举编号”应具有在第3.2（a）（二）（1）条.

“现金选举股份”应具有在第3.1（a）（二）（1）条.

“指定证明书”应具有在第3.4（a）款）.

AA-1

“证书”应具有在第3.1（a）（二）节）.

“清洁团队协议”指母公司与公司于2025年12月8日签署的清洁团队协议。

“收盘”应具有在第2.2节.

“截止日期”应具有在第2.2节.

“收官之年年度奖金”应具有在第6.9（e）节）.

“截止年度年度奖金支付”应具有在第6.9（e）节）.

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“集体谈判协议”应具有在第4.13（a）款）.

“公司”应具有序言部分阐述的含义。

“公司401（k）计划”应具有在第6.9（i）条）.

“公司福利计划”系指（i）每个“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义，无论是否受ERISA约束）和（ii）彼此的薪酬或雇员福利计划、计划或安排，包括任何股票期权、股票购买、股票增值权或其他基于股票或股票的激励、雇佣、现金红利或激励补偿、退休或递延补偿、利润分享、失业或遣散、保留或变更控制权补偿协议、计划、政策、计划、安排或适用形式的奖励协议，在每种情况下，公司或其任何子公司目前的发起人、参与，就公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事、个人顾问或其他个人服务提供者或任何该等个人的受益人或受抚养人而言，或公司或其任何附属公司可合理地预期对其承担任何责任（公司或其任何附属公司根据适用法律向其作出贡献的政府当局根据法规要求或维持的任何计划或计划除外），是一方或出资方。

“公司董事会”应具有朗诵会中阐述的含义。

“公司章程”应具有在第4.1（a）款）.

“公司资本化上市日期”应具有在第4.2（a）款）.

“公司注册成立证明书”应具有在第4.1（a）款）.

“公司普通股”应具有在第3.1（a）（i）节）.

“公司数据”指由公司或其任何附属公司处理或为其处理的所有数据、信息和数据汇编（包括所有商业秘密、个人数据、用户数据和清单以及在或通过公司或其附属公司的任何产品或服务上显示、分发或提供的其他内容或信息），或用于或为公司及其附属公司开展业务所必需的所有其他数据、信息和数据汇编（包括所有商业秘密、个人数据、用户数据和清单以及其他内容或信息）。

“公司董事期权”应具有在第3.5（a）（三）节）.

“公司董事限制性股票”应具有在第3.5（b）（三）节）.

“公司披露函”指公司在执行本协议的同时向母公司送达的披露函。

“公司股权奖励”统称为（i）公司期权、（ii）公司限制性股票、（iii）公司限制性股票单位和（iv）公司业绩限制性股票单位。

“公司ESPP”系指Globalstar, Inc.经修订和重述的员工股票购买计划。

AA-2

“公司基本面陈述”应是指第一句第4.1（a）款）(组织与资质；子公司）;第4.2（a）款）,第4.2（b）款）,第4.2（c）款）和第4.2（d）款）(大写);第4.3节(相对于协议的权威);第4.5（d）款）和第4.5（e）节）(电信许可证和频谱);第4.17（c）款）(材料合同);第4.20款(收购法规);第4.21款(需要股东批准);第4.22款(经纪人）；及第4.23款(财务顾问的意见).

“公司知识产权协议”应具有在第4.17（a）（十五）节）.

“公司租赁”是指任何租赁、转租、许可或占用协议，包括与此相关的所有修订、延期、续签、协议和担保，要求公司或其任何子公司支付超过100万美元的年度基本租金。

“公司重大不利影响”系指事实、条件、变化、事件、效果、情形、发生或发展的任何状态（一种“效果"）个别地或总体上连同所有其他影响，（a）已对公司及其附属公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生或将合理地预期产生或将导致整体上的重大不利影响，或（b）将合理地预期会阻止、实质性地延迟或实质性地损害公司完成合并的能力；提供了,然而、仅就（a）条而言，在确定公司的重大不利影响是否已经发生或将合理预期会发生时，不得将任何因以下情况而产生或导致的影响视为或构成公司的重大不利影响或考虑在内：（i）在本协议日期之后发生的对公司或其子公司所经营的任何行业或市场产生一般影响的任何影响，（ii）任何法律或公认会计原则在本协议日期后发生的任何变化（或在本协议日期后生效的任何法律或公认会计原则的解释发生变化），（iii）一般经济、监管或政治条件（或其中的变化）或金融、信贷或证券市场的条件（或其中的变化）（包括利率或货币汇率的变化），包括任何政府关闭、关税、制裁、贸易政策或类似法律、命令或政策，或任何贸易争端、“贸易战”或类似行动，或任何上述任何威胁，在公司或其子公司经营所在的任何国家或地区的每一种情况下，（iv）任何天灾、自然灾害、野火、天气条件、流行病、恐怖主义、武装敌对行动、破坏、战争（无论是否宣布）、网络恐怖主义或网络攻击、社会抗议或动乱、自然或人为灾害或其他不可抗力事件，或上述任何一种情况的任何升级或恶化以及政府当局对上述任何一种情况的任何回应，（v）本协议的谈判、执行或宣布或在此设想的交易的未决或完成，包括由于母公司的身份以及与客户、供应商、供应商或雇员的关系发生变化（但本条款（v）中的例外情况不适用于公司作出的任何陈述或保证，其明确目的是解决因本协议的谈判、执行或公告或本协议所设想的交易（包括合并）的未决或完成而产生、与之有关或产生的后果，（vi）任何需要采取或不采取的行动，根据本协议的条款（除第一句第6.1节）或，但有关第6.1节，在每种情况下，母公司在本协议日期后以书面明确批准、同意或要求采取或不采取的任何行动，（vii）公司市场价格或公司普通股交易量的任何变化，公司或其子公司未能满足任何时期的内部、分析师或其他盈利估计或财务预测或预测，信用评级的任何变化以及任何分析师对公司或其任何子公司的建议或评级的任何变化（提供了在确定是否已经存在或将合理预期会存在公司重大不利影响）或（viii）任何针对或以其他方式涉及公司和/或其任何董事或高级职员的任何股东索赔或诉讼（包括任何集体诉讼或衍生诉讼）因本协议或本协议或本协议所设想的交易（包括合并）产生或与之相关时，可能会考虑到导致或促成此类变更或失败的影响，在每宗因违反对公司股东的信托责任的指控或因虚假、误导或不充分披露的指控而产生的案件中（经理解并同意，本条款（viii）中的例外适用于任何

AA-3

因提出此类指控而产生、与之相关或由此产生的影响，而非因实际违约或虚假、误导性或不充分披露而产生、与之相关或由此产生的影响）；提供了,进一步、就上文第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条而言，如果该等影响相对于经营于公司及其附属公司所参与行业的其他参与者对公司及其附属公司产生了不成比例的不利影响，则该增量不成比例的不利影响可被视为或构成公司重大不利影响，或在确定公司是否已发生或将合理预期发生重大不利影响时予以考虑。

“公司物资合同”应具有在第4.17（a）款）.

“公司期权”应指授予公司或其任何子公司的任何雇员或董事或其他服务提供商的购买公司普通股股份的每项尚未行使的期权。

“公司业绩限制性股票单位”指授予公司或其任何附属公司的任何雇员或董事或其他服务提供者的每个受基于业绩的归属条件限制的限制性股票单位。

“公司许可证”应具有在第4.5（a）款）.

“公司优先股”应具有在第3.4（a）款）.

“公司推荐”是指公司董事会建议公司股东采纳本协议并批准在此设想的交易，包括合并。

“公司关联方”应具有在第8.3（b）节）.

“公司限制性股票”是指受归属条件限制的已发行在外流通的公司普通股。

“公司限制性股票”指授予公司或其任何附属公司的任何雇员或董事或其他服务提供者的每个限制性股票单位，但任何公司业绩限制性股票单位除外。

“公司卫星”指公司或其任何子公司拥有或运营的卫星（且不包括任何已退役或废弃的卫星）。

“公司SEC文件”应具有在第4.6（a）款）.

“公司软件”应具有在第4.14（f）款）.

“公司特别委员会”应具有朗诵会中阐述的含义。

“公司终止费”是指金额等于419,832，000.00美元。

“公司未归属期权”应具有在第3.5（a）（二）节）.

“公司未归属限制性股票”应具有在第3.5（b）（二）条）.

“公司未归属限制性股票单位”应具有在第3.5（c）（二）条）.

“公司既得期权”应具有在第3.5（a）（i）节。

“公司归属限制性股票”应具有在第3.5（b）（i）条）.

“公司归属限制性股票单位”应具有在第3.5（c）（i）条）.

“公司认股权证”应具有朗诵会中阐述的含义。

“竞争提案”应具有在第6.5（h）（i）条）.

AA-4

“保密协议”指母公司与公司于2025年9月12日签署的保密协议。

“同意书”应具有在第4.4（b）款）.

“持续雇员”应具有在第6.9（a）款）.

“合同”指任何书面或口头合同、分包合同、租赁、转租、有条件销售合同、采购订单、销售订单、承诺、任务订单、交付订单、许可、分许可、抵押、契约、票据、债券、债权证、贷款、票据、安排、义务、承诺、谅解、许可、特许权、特许、承诺或其他在每种情况下均具有法律约束力的协议。

“控制”（包括条款“控制” “受控”和“在共同控制下与"）就某人而言，是指直接或间接拥有权力，以指示或导致指示该人的管理和政策，不论是通过作为受托人或执行人的有表决权证券的所有权，还是通过合同或信贷安排或其他方式。

“当前ESPP募集期”应具有在第3.5（g）节）.

“D & O受偿方”应具有在第6.6（a）款）.

“数据保护要求”应具有在第4.15（a）款）.

“DGCL”应具有朗诵会中阐述的含义。

“DLLCA”应具有朗诵会中阐述的含义。

“DTC”应具有在第3.3（b）（二）节）.

“地面站”指向公司卫星或从公司卫星发送或接收通信的任何设施，包括遥测、跟踪、控制和通信流量，无论是否由公司或其子公司拥有或租赁使用，或通过服务合同提供给公司或其子公司，以及是否位于公司或其子公司拥有、租赁、使用或持有使用的不动产上。

“选举截止日期”应具有在第3.2（b）（四）节）.

“选举表格”应具有在第3.2（b）（i）节）.

“选举表格纪录日期”应具有在第3.2（b）（i）节）.

“环境法”指与环境和自然资源的污染或保护有关的所有法律，或在与危险材料有关的范围内，与保护人类健康和安全及自然资源有关的法律，包括与危险材料的释放、制造、加工、分销、使用、处理、处理、储存、释放、运输或处理或暴露于危险材料有关的法律。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“超额股份”应具有在第3.1（d）款）.

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“交换代理”应具有在第3.3（a）款）.

“外汇基金”应具有在第3.3（a）款）.

“兑换率”是指：

（a）若母计量价格低于$ 280.38，（i）0.32 10减（ii）（x）每股调整金额的商除以（y）母计量价格；或

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（b）如果母公司计量价格大于或等于$ 280.38，则（i）（x）$ 90.00减去（y）每股调整金额的商除以（二）母计量价格，四舍五入至小数点后四位。

“现有D & O保险单”应具有在第6.6（c）节）.

“费用”指一方或代表其就授权、编制、谈判、执行和履行本协议、编制、印刷、备案和传播《登记声明》、《信息声明》以及就《登记声明》、《信息声明》和征求股东批准而产生的所有SEC和其他监管备案费用所产生的所有自付费用（包括法律顾问、会计师、投资银行家、专家和顾问向本协议一方及其关联公司提供的所有费用和开支），任何备案，并根据任何反垄断法、外国投资法或卫星和通信法从任何政府当局获得任何必要的同意，聘请交易所代理的服务，向SEC提交任何其他文件，以及与交割和本协议所设想的其他交易有关的所有其他事项。

“FCC”是指美国联邦通信委员会。

“FCPA”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“第一次合并证明”应具有在第2.3（a）款）.

“首次生效时间”应具有在第2.3（a）款）.

“第一次合并”应具有朗诵会中阐述的含义。

“外商投资法”系指与收购企业或实体的任何权益或资产有关的规定外国投资甄别或国家安全和/或公共秩序审查的任何法律。

“国外计划”是指主要涵盖公司或其任何子公司在美国境外的现任或前任雇员、董事或个人服务提供商和/或受美国、联邦、州或地方法律以外的任何法律（法规要求或公司或其任何子公司根据适用法律出资的政府当局维持的任何计划或计划除外）的每个公司福利计划。

“诈骗"就任何人而言，指该人在作出本协议中的陈述和保证或该人根据本协议条款签立和交付的任何证书时，根据特拉华州法律进行的故意普通法欺诈（而不是为免生疑问，过失的虚假陈述或不作为，或任何以鲁莽或疏忽为前提的欺诈形式）。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府投标”是指任何要约、报价、出价或提议，如果被接受，将被合理预期会导致政府合同。

“政府合同”指公司或其任何子公司与任何政府当局或任何政府当局的任何总承包商或分承包商（在任何层级）之间目前正在积极履行或自2020年1月1日以来在任何时间一直在积极履行的任何合同（包括任何采购、交付或任务订单、基本订购协议、定价协议、信函合同、授予、合作协议、其他交易权限协议或变更单）。政府合同项下的任务、采购或交付订单就本定义而言应构成单独的政府合同，但应是与其相关的政府合同的一部分。

“政府权威”指任何（a）行使立法、司法或监管权力的国际、多国或超国家机构，（b）联邦、州、省、地方、市、外国或其他政府或准政府，或任何、细分部门、部门、部委、董事会、法院，

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上述行政机构或委员会或（c）其他政府实体、自律组织、当局或工具或其政治分支机构。

“政府授权”是指任何政府当局授予的任何等待期届满、同意、许可、批准、识别号、认证、许可、许可、登记、资格或授权。

“危险材料”指国家石油和危险物质污染应急计划中定义、禁止、列入、指定、分类或管制为（a）危险物质、油类、污染物或污染物的所有化学品、物质、材料或废物，40 C.F.R. § 300.5，或（b）“危险”、“放射性、“腐蚀性”或“有毒”或作为“污染物”或“污染物”（或类似进口的词语），或根据环境法或由对环境事务有管辖权的任何政府当局可能对其施加责任或行为标准，包括石油、石油产品和副产品、石棉和含石棉材料、全氟和多氟烷基物质、多氯联苯、放射性材料、尿素甲醛、铅、氡气或有毒霉菌。

“持有人”应具有在第3.2（b）（i）节）.

“高铁法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下的规则和条例。

“信息安全方案”应指（a）符合数据保护要求、（b）在适当实施和维护时将构成与公司及其子公司的IT资产和个人数据性质相适应的合理安全程序和做法以及（c）至少与适用的行业标准一样严格的书面信息安全程序和做法。

“信息声明”应具有在第4.7节.

“保险单”应具有在第4.24款.

“知识产权”是指在世界任何司法管辖区的所有知识产权和类似的所有权，包括在以下方面的所有此类权利：（a）任何种类的专利（包括外观设计专利）和实用新型、专利申请，包括临时申请、法定发明注册、发明、发现和发明披露（无论是否专利），以及所有相关的延续、延续部分、分割、续期、重新签发、复审、替代、延期、继续起诉申请、备则、分割和替代其或与之相关的所有相关外国专利和专利申请，以及与此类专利和专利申请相对应的所有相关外国专利和专利申请，（b）商标、服务标志的权利，商品名称、企业名称、服务名称、品牌名称、符号、标识、商业外观、包装设计、标语、认证标志、集体标志、DBA、互联网域名、统一资源定位器和其他类似的原产地标识符，在每种情况下，无论是否注册，以及任何和所有普通法及其任何适用的精神权利，以及注册和注册申请，包括所有相同的续期，以及与之相关的任何商誉（统称，“商标"），（c）对已发表和未发表的署名作品的权利，不论是否享有版权（包括软件、数据库和其他信息汇编中的权利），不论是否已注册或寻求注册，对上述内容的版权，以及其他类似的排他性利用权利和精神权利，连同其中的所有普通法权利和精神权利，以及为此提出的任何申请和登记，及其所有续期、延期、恢复、派生、翻译、本地化、改编和恢复，（d）适用商业秘密法下对机密或机密性质的专有信息的权利，包括对通常不为人所知或不容易通过适当手段确定的信息的权利，无论是有形的还是无形的，包括想法、专有技术、过程、示意图、方法、公式、图纸、程序、系统、技术、原型、模型、设计、客户名单和供应商名单，包括根据《统一商业秘密法》（统称，“商业秘密”），（e）掩盖工作权利，（f）与本定义中确定的任何知识产权有关的数字表示或数字资产的权利，包括不可替代的代币（NFT）或记录在区块链或类似技术上的其他记录，

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（g）因上述情况而产生或与之有关的所有诉讼因由和起诉或寻求其他补救的权利，包括因任何过去或正在进行的侵权、挪用或其他侵权行为而提起诉讼或寻求其他补救的权利。

“拟税务处理”应具有在第6.15（a）款）.

“干预事件”应具有在第6.5（h）（二）条）.

“国税局”是指美国国税局。

“IT资产”指与数据或支持的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析有关的信息技术或计算机系统（包括任何软件、信息技术或电信硬件，（包括计算机、服务器、数据库、外围设备和电信设备）、网络、接口、平台或其他设备或系统）、灾难恢复或在线服务（无论是否采用电子格式）以及所有相关文件（在每种情况下）在公司或其任何子公司的业务开展中使用或必要的信息技术或计算机系统。

“国际电联”是指国际电信联盟。

“国际电联无线电条例”指经修订的《国际电信联盟无线电条例》。

“关键条款协议”应具有朗诵会中阐述的含义。

“知识”指，就公司或母公司而言，高级职员及雇员实际知悉A款公司披露函件（如适用）。

“法律"系指由任何政府当局（包括任何卫星和通信法）或在其授权下发布、颁布、通过、颁布、实施或适用的任何和所有国内（联邦、州或地方）或外国法律（包括普通法原则）、规则、法规、指令、宪法条款、条约、法令、授权、守则、条例、命令、判决、裁决或法令或其他类似的具有法律约束力的要求。

“租赁不动产”应具有在第4.18（b）款）.

“信函协议”应具有朗诵会中阐述的含义。

“留置权”系指留置权、债权、抵押、信托契据、产权负担、质押、担保权益、优先要约或拒绝权、许可、押记、质押、选择权、地役权、路权、侵占或任何种类的押记。

“邮寄日期”应具有在第3.2（b）（i）节）.

“大股东”的意思是Thermo Funding II，LLC。

“恶意代码”应指任何“后门”、“投下死亡设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫”、“间谍软件”，（因为这些术语在软件行业中通常被理解）或设计为具有以下任何功能的任何其他软件例程或硬件组件：（i）破坏、禁用、破坏、破坏、删除或以其他方式损害存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备的操作或提供未经授权的访问，或（ii）损害用户的隐私或数据安全或破坏或销毁任何数据或文件，在每种情况下，未经授权且未经适用的用户同意。

“物资电信许可证”系指《中华人民共和国电信许可证》所载司法管辖区内颁发或许可的电信许可证第4.5（d）款）的公司披露函件。

“最大现金份额数”应具有在第3.2（a）（i）节）.

“最大D & O金额”应具有在第6.6（c）节）.

“合并对价”应具有在第3.1（a）（二）节）.

“合并”应具有朗诵会中阐述的含义。

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“纳斯达克”系指纳斯达克全球精选市场。

“NISPOM规则”指《国家工业安全计划操作手册》，编纂于32 C.F.R.第117部分。

“无选举股份”应具有在第3.1（a）（二）（3）条.

“介入事件的通知”应具有在第6.5（f）款）.

“优越建议的通知”应具有在第6.5（f）款）.

“开源许可”系指被开源倡议组织认定为开源许可的任何许可或其他义务（www.opensource.org），其中许可证应包括但不限于GNU通用公共许可证（GPL）、GNU Affero GPL、MIT许可证、伯克利软件分发（BSD）许可证以及Apache许可证的所有版本。

“期权付款”应具有在第3.5（a）（i）节）.

“订单”指任何政府当局发出或进入的任何诉讼或程序中的任何法令、命令、判决、强制令、临时限制令、判决、令状、裁定、规定、规则、和解、裁定、决定或其他命令。

“拥有的知识产权”指公司或其任何附属公司全部或部分拥有或声称拥有的所有知识产权。

“自有不动产”应具有在第4.18（a）款）.

“家长”应具有序言部分阐述的含义。

“父母401（k）计划”的含义载于第6.9（i）条）.

“父母福利计划”应具有在第6.9（c）节）.

“母板”应具有朗诵会中阐述的含义。

“母普通股”应具有在第5.2（a）节）.

“父母的基本表现”应是指第一句第5.1节(组织和资格),第5.2（a）节）(大写),第5.3节(相对于协议的权威），以及第5.9节(经纪人).

“母材不良影响”指单独或合计所有其他影响的任何影响，（a）已经或导致或将合理预期会对母公司及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生或导致整体上的重大不利影响，或（b）将合理预期会阻止、实质性延迟或实质性损害母公司完成合并的能力；提供了,然而，仅就（a）条而言，在确定是否已发生或将合理预期会发生母公司的重大不利影响时，不得将任何因以下情况而产生或产生的影响视为或构成母公司的重大不利影响或考虑在内：（i）在本协议日期之后发生的对母公司或其子公司所经营的任何行业或市场产生一般影响的任何影响，（ii）任何法律或公认会计原则在本协议日期后发生的任何变化（或在本协议日期后生效的任何法律或公认会计原则的解释发生变化），（iii）一般经济、监管或政治条件（或其中的变化）或金融、信贷或证券市场的条件（或其中的变化）（包括利率或货币汇率的变化），包括任何政府关闭、关税、制裁、贸易政策或类似法律、命令或政策，或任何贸易争端、“贸易战”或类似行动，或任何上述任何威胁，在公司或其子公司经营所在的任何国家或地区的每一情况下，（iv）任何天灾、自然灾害、野火、天气条件、流行病、恐怖主义、武装敌对行动、破坏、战争（无论是否宣布）、网络恐怖主义或网络攻击、社会抗议或骚乱、自然或人为灾难或其他不可抗力事件，或任何上述任何情况的升级或恶化以及政府当局对任何

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前述，（v）本协议的谈判、执行或宣布，或本协议所设想的交易的未决或完成，包括由于公司的身份以及与客户、供应商、供应商或雇员的关系发生变化（但本条款（v）中的例外情况不适用于母公司作出的任何陈述或保证，其明确目的是解决因本协议的谈判、执行或宣布或本协议所设想的交易的未决或完成（包括合并）而产生、与之有关或由此产生的后果，（vi）母公司普通股的市场价格或交易量的任何变化，母公司或其任何子公司未能满足任何时期的内部、分析师或其他盈利估计或财务预测或预测，信用评级的任何变化以及任何分析师对母公司或其任何子公司的建议或评级的任何变化（前提是，在确定是否已经存在或将合理预期存在时，可能会考虑到导致或促成此类变化或失败的影响，而这些影响或失败并未以其他方式被排除在“母公司重大不利影响”的定义之外，a母公司重大不利影响）或（vii）因本协议或与本协议有关的交易（包括合并）而针对或以其他方式涉及母公司和/或其任何董事或高级管理人员的任何股东索赔或诉讼（包括任何集体诉讼或派生诉讼），在每种情况下均因违反对母公司股东的信托责任的指控或因虚假、误导或不充分披露的指控而产生（经理解并同意，本条款（vii）中的例外适用于因，与提出此类指控有关或由此产生，而非因实际违约或虚假、误导性或不充分披露而产生、有关或由此产生的指控）；提供了,进一步，就上文第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条而言，在此种影响相对于在母公司及其子公司参与的行业中运营的其他参与者对母公司及其子公司产生了不成比例的不利影响的情况下，增量的不成比例的不利影响可被视为或构成母公司的重大不利影响，或在确定母公司的重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时予以考虑。

“母计量价格”系指由Bloomberg L.P.报告并使用“Bloomberg定义”计算方法对股票代码“AMZN US Equity”进行VWAP函数计算的母公司普通股在紧接收盘日前第二个交易日（含）日结束的连续二十（20）个交易日期间内的成交量加权平均价格（VWAP），小数点后四舍五入。

“家长组织文件”指公司成立证书及母公司章程。

“母关联方”应具有在第8.3（d）节）.

“母公司SEC文件”应具有在第5.6（a）款）.

“母公司证券交易所”系指纳斯达克，但如果纳斯达克不再是母普通股在美国的主要交易市场，则“母证券交易所”系指根据《交易法》注册的母普通股随后在其上交易的主要美国国家证券交易所。

“母子公司”是指母公司的任何直接或间接的重大子公司。

“家长终止费”是指金额等于592,071，000.00美元。

“PCL”应具有在第4.26（c）款）.

“每股调整金额”系指（a）调整金额的商除以（b）在首个生效时间转换为收取合并对价权利的公司普通股股份总数。

“每股现金代价"系指（a）90.00美元减（b）每股调整金额。

“每股价值”指等于（i）（x）每股现金对价与（y）零头的乘积之和的金额，其分子为公司股份数

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转换为收取现金对价权利的普通股，其分母为在第一个生效时间转换为收取合并对价权利的公司普通股股份总数加（ii）（x）交换比率、（y）母计量价格和（z）分数的乘积，其分子为股票选举股份和无选举股份的总数，分母为在第一个生效时间将转换为收取合并对价权利的公司普通股的股份总数。

“准许留置权"系指（i）对尚未到期和应付的税款的任何留置权，或正受到任何适当程序的善意质疑，并已根据公认会计原则为其建立了充分的应计或准备金的任何留置权，（ii）为债务或负债提供担保的留置权，这些留置权具体反映在公司截至2025年12月31日的年度期间的经审计财务报表中，（iii）此类留置权或所有权的其他不完善（如有），不会在任何重大方面对所拥有、租赁的适用财产的当前使用或价值产生不利影响，为公司或其子公司使用或持有，（iv）法律对不动产和改良施加或颁布的留置权，包括在任何重大方面未因受其影响的不动产的当前使用而违反的分区规定，（v）在现有产权报告或现有调查上披露的留置权，这些留置权不会也不会合理地预期单独或合计在任何重大方面损害受其影响的自有不动产或租赁不动产的当前使用、占用或价值，（vi）机械师、承运人、工人，修理工和类似的留置权在与以往惯例一致的正常业务过程中发生，对公司及其子公司整体而言并不重要且尚未到期应付或正受到任何适当程序的善意争议且已根据公认会计原则为其建立了充分的应计或准备金的修理工和类似留置权，（vii）在与过去惯例一致的正常业务过程中发生的与适用资产（不包括不动产）相关的担保收购融资的留置权，包括其再融资，以及（viii）知识产权的非排他性许可。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府机关。

“个人资料"应指（i）单独或与其他信息组合识别、描述、涉及、合理能够与个人直接或间接关联或合理可能与个人关联的任何信息，或（ii）根据任何适用的数据保护要求构成“个人身份信息”、“个人数据”、“个人信息”或类似术语的任何其他信息。

“收盘后KTA修正案”应具有朗诵会中阐述的含义。

“过程,” “加工”或“已处理”是指以收集、记录、组织、存储、改编或变更、检索、咨询、使用、传输披露、传播或以其他方式提供、对齐或组合、屏蔽、擦除或销毁等任何方式，对个人数据进行的任何操作或一组操作。

“PSU支付”应具有在第3.5（d）（i）条）.

“注册知识产权”是指由任何政府机构或互联网域名注册商发行、注册、续展或在任何政府机构或互联网域名注册商面前的未决申请的主体所拥有的全部知识产权。

“注册声明”应具有在第4.7节.

“发布”是指危险物质的任何实际或威胁的释放、溢出、排放、排空、逃逸、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、分散、倾注、倾倒、浸出或迁移，包括危险物质进入、穿过或进入环境（包括室内外空气、土壤、地表、地表水、地下水或地下地层）。

“代表”应具有在第6.4（a）款）.

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“所需的政府授权”应具有在第7.1（d）款）.

“需要股东批准”应具有在第4.21款.

“限制性股票支付”应具有在第3.5（b）（i）条）.

“RSU支付”应具有在第3.5（c）（i）条）.

“被制裁人员"系指（i）与制裁有关的指定人员名单所列人员，（ii）位于、有组织或通常居住在受制裁领土内，（iii）委内瑞拉政府，或（iv）由（i）至（iii）境内的任何人拥有或控制的人员。

“被制裁领土”是指受到全面制裁的司法管辖区（目前是古巴、伊朗、朝鲜和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）。

“制裁”是指美国、英国、欧盟或其任何成员国或联合国安理会实施的经济和贸易制裁。

“卫星和通信法”指由FCC、州公用事业或公共服务委员会、普遍服务行政公司或任何其他美国或非美国政府机构发布或颁布的任何美国或非美国法规、法律、规则、条例、法规、代码、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或类似的授权文书，这些机构规范（a）提供通信、电信、信息、广播或视频服务，（b）使用电磁频谱或（c）转让建造、发射和运营卫星、运营地面站、销售或支持用户终端、设备、手机或组件的许可证，使用电磁频谱或提供通信、电信、信息、广播或视频服务，包括经修订的1934年《美国通信法》、1996年《美国电信法》、《国际电联无线电条例》、关于公司或任何子公司持有、正在申请或控制的国家的许可和运营法、公司许可证或电信许可证以及适用于州际和国际卫星运营或电信的所有其他法律，以及关于提供州内电信服务或关于任何卫星运营或电信的州际运营的所有法律，有线或开放式视频系统。

“SEC”指证券交易委员会。

“第二次合并证明”应具有在第2.3（b）款）.

“第二次生效时间”应具有在第2.3（b）款）.

“第二次合并”应具有朗诵会中阐述的含义。

“国务卿”应具有在第2.3（a）款）.

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“安全漏洞”是指任何违反安全或其他事件（包括勒索软件攻击或钓鱼事件）、违反或中断、或未经授权入侵或访问或使用IT资产，或任何违反、损失、盗窃、误用、披露、泄露或使公司数据无法获得或未经授权或非法处理。

“股票发行”应具有朗诵会中阐述的含义。

“Software"系指（a）计算机程序，包括操作系统、应用程序、固件或其他软件代码，无论是以源代码、对象代码或其他形式，（b）计算机化数据库和其他计算机化数据或信息汇编和集合，包括此类数据库、汇编或集合（无论机器可读或其他）中包含的所有数据和信息，（c）屏幕、用户界面、命令结构、报告格式、模板、菜单、按钮和图标，（d）描述、流程图、架构、开发工具和其他用于

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设计、规划、组织和开发上述任何一项和（e）与上述任何一项相关的所有文档，包括开发、诊断、支持、用户和培训文档。

“源码”是指人类可读形式的软件。

“SRC”应具有朗诵会中阐述的含义。

“股票对价”应具有在第3.1（a）（二）（2）条.

“股票选举”应具有在第3.1（a）（二）（2）条.

“股票选举股份”应具有在第3.1（a）（二）（2）条.

“子处理器”应具有在第4.15（b）款）.

“子公司"指任何人的任何公司、合伙企业、合营企业或其他法人实体，而该人（上述或透过或连同任何其他附属公司）直接或间接拥有超过五十（50%）的股份或其他股权，其持有人一般有权投票选举该公司或其他法人实体的董事会或其他理事机构。

“优越的建议”应具有在第6.5（h）（三）条）.

“支持协议”应具有朗诵会中阐述的含义。

“支持股东”应具有朗诵会中阐述的含义。

“存续公司”应具有朗诵会中阐述的含义。

“尚存实体”应具有朗诵会中阐述的含义。

“尾部覆盖”应具有在第6.6（c）节）.

“收购法规”应具有在第4.20款.

“税”或“税收”指任何政府当局征收的任何和所有联邦、州、省、地方或非美国税收（连同就这些金额征收的任何和所有利息、罚款和附加税），包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、资本存量、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、净值、消费税、预扣税、从价、印花税、转让、增值税或收益税。

“纳税申报表"应指与要求向美国国税局或任何其他政府当局提交的税款有关的退货、报告和信息声明，包括任何选举、声明、披露、估计、时间表或附件，包括但不限于任何要求退款或修正退货的索赔。

“Team Telecom”指根据2020年4月4日第13913号行政命令设立的美国电信服务部门外国参与评估委员会。

“电讯许可证”指（a）所有许可、授权、许可、特许、批准、证书、同意、例外、豁免、特许权、授予、许可、许可、资格、地役权、豁免、命令、差异、登记、通知或其他义务，在每种情况下由任何电信监管局签发并由公司或其子公司持有，包括用于使用无线电频谱、运营地面站以及公司或其任何子公司销售或支持用户终端、设备、手机或组件，以及（b）所有租赁或转租（公司租赁除外）以使用无线电频谱，地面站的营运，以及销售或支持公司或其任何附属公司（作为承租人）与该等频谱的持牌人或许可人（公司或任何

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的附属公司），作为出租人，据此，公司或其任何附属公司有权使用该等无线电频谱、运营该等地面站或销售和支持用户终端、设备、手机或组件。

“电讯监管局”是指监管公司及其子公司在其运营所在司法管辖区的电信业务的任何政府机构，包括市场准入，包括FCC、ANFRR和ITU。

“终止日期”应具有在第8.1（b）（i）条）.

“第三方”指除母公司、收购子I、收购子II及其各自关联公司以外的任何个人或团体。

“顶级客户”指公司及其附属公司的一名前十大客户，以截至2024年12月31日止十二个月及2025年12月31日止各月的收入作为整体。

“顶级供应商”指根据截至2024年12月31日和2025年12月31日止十二个月各期间的支出，作为一个整体，公司及其子公司的前十大供应商或供应商。

“贸易管制法”指与货物、技术、软件或服务的进口、出口、再出口或转让相关的法律，包括（a）《出口管理条例》（EAR）、15 C.F.R.第730部分等，（b）《联邦法规法典》标题19中规定的海关条例，《美国法典》标题19中规定的海关法，以及美国商务部、美国国际贸易委员会、美国海关和边境保护局、美国移民和海关执法局及其各自前身机构管理或执行的法律，（c）美国商务部和美国财政部国内税务局实施的反抵制法律，以及（d）英国和欧盟的所有类似法律，在适用的范围内。

“库务条例”指根据《守则》颁布的、可能不时修订的条例。

“美国”应具有在第9.3（c）节）.

“未支付股息”应具有在第3.1（a）（二）节）.

“美国”应具有在第9.3（c）节）.

“警告法案”应具有在第4.13（e）节）.

“认股权证修订协议”应具有朗诵会中阐述的含义。

“认股权证名义普通股”指，就已归属且未行使的特定公司认股权证而言，根据适用的认股权证修订协议的条款，在紧接第一个生效时间之前以无现金方式行使该公司认股权证时将发行的公司普通股的股份数量。

“故意违约”是指违约方在明知采取或不采取行动可能或将导致该违约行为的情况下，因任何故意行为或故意不采取行动而在本协议终止之日前违反本协议所载的任何契诺或协议的任何行为。

“书面同意”应具有在第4.21款.

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附件b

2026年4月13日

策略审查委员会的小组委员会
Globalstar, Inc.董事会（“特别委员会”）的独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事、
Globalstar, Inc.
假日广场大道1351号。
路易斯安那州科文顿70433

特别委员会成员：

我们了解到，Globalstar, Inc.（The“公司”）建议订立一份合并协议及计划（“合并协议”），与亚马逊公司（The“收购方“），收购人的直接全资附属公司Grapefruit Acquisition Sub I Inc.（”收购子1“）及收购人的直接全资附属公司Grapefruit Acquisition Sub II，LLC（”收购子2”).根据合并协议（i）收购子1将与公司合并及并入公司，而公司为存续公司，为收购人的直接全资附属公司（“第一次合并“），及（ii）紧随第一次合并后，公司将与Acquisition Sub 2合并及并入Acquisition Sub 2，而Acquisition Sub 2为作为收购人的直接全资附属公司的存续公司（”第二次合并”，连同第一次合并，“合并”).作为第一次合并的结果，公司每股面值0.0001美元的已发行普通股（the“公司普通股"），除已注销的股份（定义见合并协议）外，将转换为权利，根据股份持有人的选择，收取：（i）每股90.00美元减去每股调整金额（定义见合并协议）的现金，不计利息（“现金代价"）或（ii）（a）如果母公司计量价格（如合并协议所定义）低于280.38美元，则收购人的若干股普通股，每股面值0.01美元（“收购普通股"）等于0.32 10减去（x）每股调整金额除以（y）母公司计量价格的商，或（b）如果母公司计量价格大于或等于280.38美元，则收购方普通股的股份中等于（a）90.00美元减去每股调整金额除以（b）母公司计量价格的商的部分，四舍五入到小数点后四位（如适用，则为（a）和（b）中的“股票对价”及连同现金代价（如适用）的“合并对价”).合并对价受到合并协议中规定的某些其他限制和按比例分配程序的约束，包括不超过公司普通股已发行股份的百分之四十（40%）可能收到现金对价）（对此我们不表示意见）。合并协议中对合并条款和条件作了更全面的规定。

特别委员会询问我们，我们认为，从财务角度来看，公司普通股持有人在合并中收到的合并对价对这些持有人是否公平。

关于提出我们的意见，除其他外，我们有：

（一）

审查了我们认为相关的与公司和收购方有关的某些公开可用的业务和财务信息，包括公开可用的研究分析师的估计；

（二）

审查公司管理层编制并向我们提供的与公司有关的若干内部预计财务数据（“预测”）包括公司管理层就公司某些税务属性的金额、时间和用途编制的估计（“税收属性”），每一项均经特别委员会批准供我们使用；

B-1

（三）

与公司管理层讨论了其对公司过去和当前运营的评估，包括关于公司分配的地面和非地面无线电频谱权、公司目前的财务状况和前景以及预测；

（四）

与收购方管理层讨论了有关收购方过去和当前运营以及收购方当前财务状况和前景的公开可得信息；

（五）

审查了公司普通股和收购方普通股的报告价格和历史交易活动；

（六）

在我们认为相关的每种情况下，将公司某些业务部门的财务业绩和与合并相关的估值倍数与某些其他交易的财务条款（在可公开获得的范围内）和某些其他资产估值指标进行比较；

（七）

审查了日期为2026年4月13日的合并协议草案和日期为2026年4月13日的信函协议草案（定义见合并协议）的财务条款和条件；和

（八）

进行了其他分析和检查，并考虑了我们认为合适的其他因素。

就我们的分析和意见而言，我们假设并依赖公开获得的财务和其他信息的准确性和完整性，以及向我们提供或以其他方式提供、与我们讨论或由我们审查的所有信息，而没有对此类信息进行任何独立核实（并且没有对此类信息的任何独立核实承担任何责任或义务），并进一步依赖公司管理层的保证，即他们不知道任何会使此类信息不准确或具有误导性的事实或情况。关于预测，包括税收属性，我们在征得您同意的情况下假设，这些预测是根据反映当前可获得的最佳估计和公司管理层对公司未来财务业绩的善意判断的基础合理编制的，包括此类税收属性的金额、时间和使用。我们对包括税收属性在内的预测或它们所基于的假设不发表任何看法。

就我们的分析和意见而言，我们假设，在对我们的分析具有重要意义的所有方面，最终执行的合并协议和最终执行的信函协议将与我们审查的合并协议草案和信函协议草案没有差异，合并协议中包含的各方的陈述和保证是真实和正确的，各订约方将履行其根据合并协议及信函协议须履行的所有契诺及协议，而完成合并的所有条件将获满足，而无须放弃或修改。我们进一步假设，在对我们的分析具有重要意义的所有方面，将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意、批准或释放，而不会产生对公司、收购人或完成合并产生不利影响或减少合并对公司普通股持有人的预期利益的任何延迟、限制、限制或条件。此外，我们在贵公司的指导下，未经独立核实，依赖公司管理层对公司分配的地面无线电频谱权利的有效性、商业可行性、容量、潜在利用和利益的评估，并且我们在贵公司的指导下，假设公司在将其非地面分配的无线电频谱权利货币化的能力方面受到各种限制。

我们没有对公司或收购方的财产或设施进行实物检查，也没有对公司或收购方的资产或负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行任何独立的估值或评估或承担任何责任，也没有向我们提供任何此类估值或评估，我们也没有根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州或联邦法律评估公司或收购方的偿付能力或公允价值。我们的意见必然基于

B-2

截至本协议签署之日向我们提供的信息以及在本协议签署之日存在和可以评估的金融、经济、市场和其他条件。据了解，随后的事态发展可能会影响这一意见，我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。

除了从财务角度对公司普通股持有人的公平性之外，我们没有被要求传递合并对价的任何事项，也没有对此发表任何意见。我们不就建议交易对任何其他类别证券的持有人、债权人或公司其他方面所收取的与此有关的任何代价的公平性发表任何意见，也不就将向公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别该等人士支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性发表任何意见，不论与合并代价或其他方面有关。我们没有被要求，也没有就合并协议或合并的任何其他条款或方面发表任何意见，我们的意见也没有涉及，包括但不限于合并的结构或形式，或合并协议所设想的或就合并协议订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面。我们的意见没有涉及与公司可能可用的其他业务或财务战略相比，合并的相对优点，也没有涉及公司参与合并的基本业务决策。我们不对被收购方普通股在发行时的实际价值或公司普通股或被收购方普通股在任何时候的交易价格发表任何看法，我们的意见也不涉及，包括在宣布或完成合并之后。我们的意见不构成就合并向特别委员会或任何其他人提出的建议，包括关于公司普通股的任何股份持有人应如何就合并进行投票或采取行动的建议。关于信贷、金融和股票市场的波动对公司或合并的潜在影响，或关于合并对公司的偿付能力或生存能力或公司在债务到期时支付其债务的能力的影响，我们不发表任何意见。我们不是法律、监管、会计或税务专家，并承担了公司及其顾问就法律、监管、会计和税务事项进行评估的准确性和完整性。

我们已就合并担任特别委员会的财务顾问，并将收到我们的服务费用，这笔费用将在提出此意见时支付。我们可能会收到特别委员会全权酌情决定的与合并有关的额外酌处费。公司还同意偿还我们的费用，并赔偿我们因我们的业务而产生的某些责任。在本协议日期之前的两年期间内，Evercore Group L.L.C.及其关联公司没有被聘用为公司提供财务顾问或其他服务，我们也没有在该期间从公司收到任何补偿。此外，在本协议日期之前的两年期间内，Evercore Group L.L.C.及其关联公司没有受聘向收购方提供财务顾问或其他服务，并且我们在该期间没有收到收购方提供的任何补偿。此外，在本协议日期之前的两年期间内，Evercore Group L.L.C.及其关联公司没有受聘向公司（“Thermo”）或Thermo投资组合公司的重要股东Thermo Capital提供财务顾问或其他服务，我们也没有在该期间从Thermo或Thermo投资组合公司收到任何补偿。我们可能会在未来向公司、Thermo、Thermo的投资组合公司以及收购方提供财务顾问或其他服务，就任何此类服务而言，我们可能会获得补偿。

Evercore Group L.L.C.及其关联公司为我们和他们自己的账户以及客户的账户从事范围广泛的活动，包括公司融资、并购重组、股权出售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理和相关活动。就这些业务或其他方面而言，Evercore Group L.L.C.及其关联公司和/或我们或他们各自的员工，以及他们中的任何一方可能拥有财务权益的投资基金，可能随时直接或间接持有多头或空头头寸，并可能为他们自己的账户或客户的账户交易或以其他方式进行交易，交易的是公司、Thermo、Thermo的投资组合公司、收购方、Thermo的债务或股本证券、优先贷款和/或衍生产品或其他金融工具，或与之相关的交易，合并的潜在当事方和/或其各自的任何关联公司或公司或收购方的竞争对手、客户或供应商。

B-3

我们的财务咨询服务和本意见是为特别委员会（以其本身的身份）在评估拟议合并时提供信息和利益而提供的。本意见的出具已获得Evercore集团有限责任公司意见委员会的批准。

除非我们事先书面批准，否则不得出于任何目的向任何第三方披露、引用、提及或传达（全部或部分）本意见，但公司可在要求向美国证券交易委员会提交并要求公司邮寄给与合并有关的股东的任何文件中完整复制本意见。

基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议签署之日，从财务角度来看，公司普通股持有人在合并中将收到的合并对价对这些持有人是公平的。

非常真正属于你，

EVERCORE集团有限责任公司。

作者：/s/Justin Singh

Justin Singh，高级董事总经理

B-4

第二部分
Prospectus中不需要的信息

第20项。董事及高级人员的赔偿。

特拉华州一般公司法（“DGCL”）第145条规定，除其他事项外，公司可以赔偿其董事和高级管理人员以及其他雇员和个人在特定诉讼、诉讼或第三方提起的诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）中实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，如果个人出于善意并以他们合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他们的行为是非法的。类似的标准适用于派生诉讼和由公司直接提起的诉讼，但赔偿仅延伸至与此类诉讼的辩护或和解有关的费用（包括律师费），并且如果已发现寻求赔偿的人对公司负有责任，则法规要求法院批准才能对费用进行任何赔偿。此外，法规要求对董事和高级职员进行赔偿，前提是他们在为诉讼、诉讼或程序（无论是由第三方或由公司或代表公司提起）进行辩护时，无论案情或其他方面是否成功。该法规还允许公司在收到（在现任董事或高级职员的情况下）偿还任何预付款项的承诺时（如果最终确定该董事或高级职员无权获得赔偿），在诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付抗辩费用。该法规规定，它不排除公司章程、无利害关系的董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。

亚马逊公司（“注册人”）经修订和重述的章程（“章程”）第10条要求在特拉华州法律允许的最大范围内进行赔偿，因为它现在已经存在或以后可能会进行修订。在不受特拉华州法律施加的任何限制的情况下，章程规定有权就任何人因任何实际或威胁的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）而实际和合理地招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款，以及在和解中支付的金额）获得赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查，原因是该人目前或正在担任注册人的董事或高级人员，或正在或已经担任注册人的董事或高级人员，该人目前或正在应注册人的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务。根据附例第10条，董事及高级人员亦有权获得为任何该等诉讼、诉讼或在其最终处置前进行诉讼而招致的开支，但个人以其董事或高级人员身份（但不是以任何其他身份）招致的任何垫付开支，只有在向注册人交付由董事或高级人员或其代表作出的偿还任何垫付款项的承诺（如最终确定）时，才会作出，根据没有进一步上诉权利的最终司法裁决，董事或高级职员无权就第10条或其他规定的开支获得赔偿。

注册人的董事和高级管理人员也有权根据章程第10条获得赔偿和晋升，只要他们担任注册人拥有多数股权的子公司的董事或高级管理人员，或在注册人或其全资子公司之一作为普通合伙人或拥有多数股权的合伙企业、合资企业、信托或其他企业中以执行或管理身份任职。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）支付非法股息或非法股票回购或赎回，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

二-1

注册人经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）第10条规定，在现已存在或以后可能修订的DGCL允许限制或消除董事责任的充分范围内，注册人的董事不应因违反作为董事的受托责任而向注册人或其股东承担金钱损害赔偿责任。对该第10条的任何修订或废除，不得对注册人的董事就该董事在该修订或废除前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

注册人已与其董事订立若干赔偿协议。赔偿协议在法律允许的最大范围内为注册人的董事提供进一步的赔偿和预支费用。

上述摘要必然受制于章程、公司注册证书和章程的完整文本，以及上述安排，并通过引用其整体进行限定。

二-2

项目21。展品和财务报表。

下文列出了作为本登记声明一部分的展品清单。

附件数		说明	以参考方式纳入（凡以下列明报告或登记说明，该文件此前已提交给美国证券交易委员会和适用的展品通过引用并入其中）
	2.1	合并协议及计划，日期为 2026年4月13日，由并且在亚马逊之间， Inc.，Globalstar, Inc.，Grapefruit Acquisition Sub I，Inc.和Grapefruit Acquisition Sub II，有限责任公司。	附件 2.1，这是Globalstar, Inc.于2026年4月14日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：001-33117）。
	3.1	经修订及重报的亚马逊公司注册成立证明书	注册人当前的报告的附件 3.1 表格8-K，于2022年5月27日提交（档案第000-22513号）。
	3.2	亚马逊公司经修订及重述的章程	附件 3.2到注册人的当前报告上表格8-K，于2024年5月3日提交（档案第000-22513号）。
	5.1	Gibson，Dunn & Crutcher LLP.观点。	之前提交的。
	8.1	Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP观点。	随函提交。
	10.1	支持协议。	之前提交的。
	21.1	亚马逊公司重要子公司	截至2025年12月31日止年度的注册人10-K表格年报（档案编号000-22513）之附件 21.1。
	23.1	亚马逊公司独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的同意	随函提交。
	23.2	安永会计师事务所同意，独立全球星注册会计师事务所，公司。	随函提交。
	23.3	Gibson，Dunn & Crutcher LLP的同意。	包含在先前提交的附件 5.1中。
	23.4	Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的同意。	包含在随此提交的附件 8.1中。
	24.1	授权书。	之前提交的。
	99.1	Evercore Group L.L.C.的同意。	之前提交的。
	107	备案费表。	之前提交的。

二-3

项目22。承诺。

以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记说明中“备案费表的计算”表中规定的最高总发行价格的百分之二十（20%）的变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发行应被视为初始善意提供。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，在根据本登记声明进行的以下签名注册人的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下签署人或代表其拟备的与发售有关的任何免费书面招股章程注册人或由以下签名的注册人使用或提及；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

II-4

（6）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交），以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券应被视为初始善意提供。

（7）在任何被视为第145（c）条所指的承销商的人或一方通过使用作为本注册声明一部分的招股章程公开重新发售根据本协议注册的证券之前，注册人承诺，该重新发售招股章程将包含适用的注册表格要求的关于可能被视为承销商的人重新发售的信息，以及适用表格的其他项目要求的信息。

（8）根据紧接前的第（7）款提交的每份招股说明书（i），或声称符合1933年《证券法》第10（a）（3）条规定并用于受第415条规则约束的证券发售的每份招股说明书（ii），将作为对登记声明的修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不会使用，并且，为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均须视为与其中所发售的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应视为其首次善意发售。

（9）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

以下签名的注册人在此承诺，根据表格S-4的第4、10（b）、11或13项，对通过引用并入招股说明书的信息请求作出回应，并在收到此类请求后的一个工作日内，以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入文件。这包括在登记声明生效日期之后直至对请求作出答复之日提交的文件中包含的信息。

以下签名的注册人在此承诺通过生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及其中涉及的被收购公司，该信息在生效时不是注册声明的主体并包含在注册声明中。

二-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其于2026年8月13日在华盛顿州西雅图市签署注册声明的第1号修正案，并获得正式授权。

亚马逊公司

签名：

/s/David A. Zapolsky

姓名：David A. Zapolsky
职称：高级副总裁、首席全球
事务和法律干事

根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记声明的第1号修正案已由以下身份的人员在下述日期签署。

签名	标题	日期
* Andrew R. Jassy	总裁兼首席执行官（首席执行官）及董事	2026年8月13日
* Brian T. Olsavsky	高级副总裁兼首席财务干事（首席财务干事）	2026年8月13日
* Shelley L. Reynolds	副总裁，全球财务总监（首席会计干事）	2026年8月13日
* Jeffrey P. Bezos	执行主席	2026年8月13日
* Edith W. Cooper	董事	2026年8月13日
* Jamie S. Gorelick	董事	2026年8月13日
* Daniel P. Huttenlocher	董事	2026年8月13日
* Andrew Y. Ng	董事	2026年8月13日

S-1

签名	标题	日期
* Indra K. Nooyi	董事	2026年8月13日
* Jonathan J. Rubinstein	董事	2026年8月13日
* Brad D. Smith	董事	2026年8月13日
* Patricia Q. Stonesifer	董事	2026年8月13日
* Wendell P. Weeks	董事	2026年8月13日

根据上述每位董事或高级管理人员签署的授权书，以下签署人特此代表上述每位董事或高级管理人员签署注册声明的第1号修订。

/s/David A. Zapolsky

David A. Zapolsky
实事求是的律师

S-2