美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
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☑
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由注册人提交
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☐
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由注册人以外的一方提交
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勾选合适的方框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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备案费的支付（查看所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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邀请2026年度
股东大会
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尊敬的老股东：
有请您参加福斯的年度股东大会，于2026年5月14日.有关我们会议主题的更多信息和
议程可在本通知和代理声明中找到。
高增长
2025年，对于福斯来说，是非凡的一年。我们取得了出色的业绩，其中每股收益大幅增长24%，经调整
EPS1增长38%，全年经营现金流强劲。同时，我们以纪律严明的执行力为驱动的
福斯业务系统使我们能够提前两年实现长期利润率目标。
我们的3D战略使福斯比以往任何时候都更能抵御周期性，这得益于持续和持久的预订
多样化的终端市场和扩大的售后市场机会。我们仍然对核能和核能领域的重大机遇感到兴奋
传统动力，在这些市场获得了显着的项目奖项，此外在大多数其他终端市场也出现了广泛的积极趋势。
鉴于我们迄今为止取得的进展和进入2026年的积极势头，我们也在展望如何进一步加强福斯
为了未来。随着我们更加专注于战略增长市场，我们有信心将扩大我们已证明的优势，以
推动持续增长，增加未来几年的股东价值。
我为我们在2025年取得的成就感到非常自豪，并对我们能够为股东创造的价值感到高兴。
2025年亮点包括：
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全年运营现金5.06亿美元
强劲的收益和营运资本推动
管理层，返还现金3.65亿美元
通过股息和
股票回购。
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售后市场预订量持续增长，同
连续七个季度超过6亿美元
售后市场总额增长9%
一年的预订。
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2025年全年两次上调财务指引
并在两年内实现了长期利润率目标
提前计划。
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获得了4亿美元的核奖励，与我们的
2025年全球四大奖项
核项目。
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(1)非公认会计原则财务计量；有关此类计量与最直接可比的公认会计原则的对账，请参见本委托书附件一
财务措施。调整后EPS不包括调整费用、其他特定离散和线下外币影响的影响
并利用当时适用的外汇汇率和完全稀释的股份。
我们的业务战略
在2024年，我们引入了福斯业务系统–一个全面的框架，其中
定义了我们如何调整整个企业的流程，以提供可持续的、长期的
福斯的成功。这五个学科帮助我们的流程推动预期的结果
和业务系统中心的优先事项：盈利增长、利润率扩张、周期
弹性，以及客户体验。
People Excellence包含解锁员工力量的程序，以使能
我们的企业战略，突出表现在我们对发展和领导的承诺。
卓越运营强化了我们的核心运营能力和执行力
区分客户体验的能力。Portfolio Excellence已充分
嵌入所有产品业务部门，以CORE80/20方法为关键
提前两年实现我们的长期利润率目标的杠杆。我们做出了有意义的
通过培训和工具将商业卓越融入业务的进展
enablement，它将被证明是业务系统中一个关键的增长促进因素，因为我们
目标持续预订和收入增长。终于，2026年，我们将拓宽创新
超越产品和客户解决方案的卓越包括内部流程和
功能性生产力，以支持向客户交付解决方案的效率。
我们有意用文化、战略和执行来围绕福斯业务体系，因为一家成功的公司必须
在所有这些方面都很棒。我们的员工在2025年全面拥抱并应用了福斯业务体系，使我们在实现
运营和财务目标提前。展望未来，我们将定期细化福斯业务的影响领域
系统来继续它的有效性在我们如何运行公司。
股东反馈
我们重视您的意见，欢迎您提供任何反馈。维护您的信任仍然是我们的最高优先事项，我们
定期评估我们的公开披露，以帮助确保我们提供与您的利益相关的信息。在年会之前，
请签署并归还您的代理卡，以使您的股份可以根据您的喜好进行投票。或者，你可以投票
我们代表我们的董事会和执行领导团队，感谢您一直以来的支持。
R. Scott Rowe
总裁、首席执行官兼董事
这一页故意留白
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3
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通知2026年度
股东大会
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当：
2026年5月14日星期四
在CDT上午10：00
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哪里：
在线于
https://www.virtualshareholdermeeting.com/FLS2026
|
我们很高兴邀请您加入我们在福斯的董事会和高级领导
Corporation（“福斯”或“公司”）的2026年度股东大会（第
“年会”）。年会将只在网上举行，并将于上午10：00。
CDT上2026年5月14日.我们将仅通过远程方式召开年会
没有面对面位置的通信。你可以参加年会并投票
在线于https://www.virtualshareholdermeeting.com/FLS2026.
股东还将处理任何其他适当提交给股东的业务。
年会。
记录日期：公司普通股在册股东，面值$1.25每
share，at the close of business on2026年3月17日有权获得通知，并有权在
年会。
虚拟出席会议：参加年会，包括投票或
会议期间提问，须登录会议网站：https:////
www.virtualshareholdermeeting.com/FLS2026，并使用16位控件号码登录
在您的代理卡、投票指示表或代理的互联网可用性通知上提供
材料。如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示表或通知
互联网可用性表明，您可以通过https:///对这些股票进行投票
www.proxyvote.com网站，那么您就可以访问，参与，并在年度投票
与该投票指示表或通知上注明的16位数字的访问代码举行会议
互联网可用性。否则，以街道名义持股的股东应
联系他们的银行、经纪人或其他代名人（最好是至少在年度前五天
会议）并取得“法定代理人”，以便能够出席、参加或在
年会。
随函附上代理声明。代理声明及2025年年度报告致股东及
任何其他代理材料可在https://www.proxyvote.com.代理声明
和代理形式正首先提供给股东于2026年4月2日.
你的投票很重要。无论你是否计划在线参加年会，
我们促请你方以其中一种方式在会议召开前投票并提交你的代表
在本页右侧描述。经纪人不得就某些提案和
除非您提供投票指示，否则不得对任何提案进行投票，除非
批准独立核数师的委任（建议3）。投票表决你的股份将
帮助确保你的利益在会议上得到代表。返回代理卡或
否则，提交您的代理并不剥夺您出席年度
会议和在线投票时间为https://www.virtualshareholdermeeting.com/FLS2026.
根据董事会的命令，
Susan C. Hudson
高级副总裁、首席法务官和公司秘书
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你可以投票前
会议由
以下方法：
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互联网
www.proxyvote.com
之前2026年5月14日*
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通过电话
(1-800-690-6903)
之前2026年5月14日*
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邮寄
完成，
签署并返回您的
代理或投票
指令卡，以便
之前收到
2026年5月14日*
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*提交的日期是为了
持有股份的股东
以他们自己的名义作为持有人
记录在案。对于你的股份
在福斯中保持
公司退休
储蓄计划，你的选票必须
2026年5月12日前投。
请参阅随函附上的
代理材料或
信息转发
您的银行、经纪商或其他
记录持有人确认
投票方式有哪些
可供您使用。
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4
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2026代理声明
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代理摘要
本摘要重点介绍了代理声明中其他地方包含的信息。本摘要不包含所有
您应该考虑的信息，并且您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。页
提供参考资料是为了帮助您在代理语句中找到更多信息。
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John L. Garrison
独立主席
年龄：65
2018年以来董事
委员会：*
其他公众公司
板数：1
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R. Scott Rowe
总裁兼首席执行官，福斯
年龄：55
2017年以来董事
委员会：无
其他公众公司
板数：1
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Sujeet Chand
独立
年龄：68
2019年以来董事
委员会：
l
其他公众公司
板数：2
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Ruby R. Chandy
独立
年龄：64
2017年以来董事
委员会：
ll
其他公众公司
板数：2
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Cheryl H. Johnson
独立
年龄：65
自2023年起任董事
委员会：
ll
其他公众公司
董事会：无
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Michael C. McMurray
独立
年龄：61
2018年以来董事
委员会：
l
其他公众公司
板数：1
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Thomas B. Okray
独立
年龄：63
自2023年起任董事
委员会：
l
其他公众公司
板数：1
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Brian D. Savoy
独立
年龄：50岁
自2026年起担任董事
委员会：
ll
其他公众公司
董事会：无
|
罗斯·B·舒斯特
独立
年龄：60岁
2025年起任董事
委员会：
ll
其他公众公司
董事会：无
|
*作为董事会主席，加里森先生在委员会会议之间轮换，并担任所有人的候补委员会成员
视需要设立委员会。
*Savoy先生于2026年3月16日被任命为董事会成员。
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椅子
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l
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科技、创新及风险委员会
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l
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公司治理和提名委员会
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l
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审计委员会
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l
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组织及薪酬委员会
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退役军人身份
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2026代理声明
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5
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代理摘要
执行干事
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姓名和职务
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年龄
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自
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曾任职务
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R. Scott Rowe
总裁、首席执行官（“CEO”），
和董事
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55
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2017年4月
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总统——卡梅伦集团，
斯伦贝谢有限公司。
|
|
布赖恩·布卡利克
高级副总裁、首席人力资源
军官（“CHRO”）
|
50
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2024年5月
|
执行副总裁兼
首席人力资源
官员，天纳克
|
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Alice M. DeBiasio
流控事业部总裁
|
42
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2025年10月
|
副总裁、总经理，
开利公司
|
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Susan C. Hudson
高级副总裁、首席法务官
（“CLO”）及公司秘书
|
49
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2022年5月
|
福斯副总裁兼
首席合规官
|
|
马修·克洛普费尔
福斯泵业事业部总裁
|
47
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2026年4月(1)
|
福斯副总裁，
战略业务管理
|
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Amy B. Schwetz
高级副总裁、首席财务
干事（“CFO”）
|
51
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2020年2月
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执行副总裁兼首席财务官，
皮博迪
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Scott K. Vopni
副总裁、首席会计
干事（“中航协”）
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57
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6/1/2020(2)
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SVP —财务，首席会计
干事，迪恩食品公司。
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拉马尔·L·杜洪
福斯泵业事业部前总裁
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55
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2月
2023(3)
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福斯售后市场总裁
服务与解决方案
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(1)Klopfer先生被任命为福斯泵业部门总裁，并将担任该职位，自2026年4月11日起生效。
(2)Vopni先生将于2026年6月30日退休。
(3)Duhon先生将于2026年4月10日卸任，届时他在公司的雇佣关系将结束。
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6
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2026代理声明
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代理摘要
高管薪酬亮点
赔偿理念与原则
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吸引力&保留
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以驱动高业绩的激情吸引并留住优质龙头为
以及我们的宗旨、价值观和行为
|
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加强我们的
战略
|
使我们的激励计划与我们的愿景和业务战略保持一致
|
|
提供
竞争和
基于市场的
Compensation
|
维持以市场为基础的薪酬计划，提供具有竞争力的总额
近似市场中位数的目标补偿机会
|
|
对齐薪酬
业绩
|
提供奖励短期和长期绩效的激励计划，导致
股东价值，无需过度冒险
|
|
对齐薪酬
股东
|
确保总薪酬的大部分与业绩和/或股价和
因此，与股东利益保持一致
|
为绩效调整付费
我们的年度激励计划在超过目标的情况下支付2025.The2025支出与我们稳健的
年度股东回报，并受到福斯业务系统强大执行力和
高于目标的调整后营业收入。
支付2025 年度奖励计划奖
|
调整后营业收入(1)
50%加权
|
客户预订(2)
30%加权
|
调整后的普华永道占销售额的百分比(1)(3)
20%加权
|
200%
支付
7.01亿美元
6.1亿美元
到
6.4亿美元
27.5%
50.98亿美元
19%
支付
0%
支付
47.13亿美元
28.8%
(1)有关这些性能指标以及它们是如何计算的更多信息，请参阅“2025高管薪酬决定–年度
(2)客户预订计算为我们部门客户预订支出的加权平均数，而不是总和
达到了各部门的绩效。
(3)调整后的主要营运资本（“PWC”）占销售额的百分比激励效率。较低的百分比值表明较高水平的
性能，反映了一种反向关系。企业门槛为28.0%。实际业绩28.8%导致不派息。
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2026代理声明
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7
|
代理摘要
高管薪酬亮点
继三个业绩周期的低于目标支出后，2023年PSU的收入为目标的214.8%，原因是
公司严格的资本配置方法和稳健的股东回报为
履约期。
2023年业绩股票单位奖励的派息
2023-2025年私营部门服务单位赠款支出
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合并福斯
性能指标
|
加权
|
门槛
50%赔付
|
目标
100%支付
|
最大值
200%支付
|
达成
|
支付
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|
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ROIC(1)
2023
|
7.5%
|
9.0%
|
10.5%
|
140.0%
|
200.0%
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2024
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50%
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11.0%
|
12.6%
|
13.9%
|
120.6%
|
200.0%
|
|
|
2025
|
13.7%
|
16-17%
|
19.7%
|
115.8%
|
177.6%
|
||
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3年平均ROIC支付%
|
192.5%
|
||||||
|
门槛
50%赔付
|
目标
100%支付
|
最大值
200%支付
|
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|
自由现金流占%
调整后净收入(1)
2023
|
60.0%
|
75.0%
|
90.0%
|
144.1%
|
200.0%
|
||
|
2024
|
50%
|
75.0%
|
85.0%
|
100.0%
|
116.0%
|
190.8%
|
|
|
2025
|
80.0%
|
90-100%
|
110.0%
|
110.7%
|
152.2%
|
||
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3年平均自由现金流支付%
|
181.0%
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||||||
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总派息率%（加权派息率与各指标之和）
派息包括基于福斯 3年RTSR的+ 15%调整，该公司在2023年业绩中排名第90个百分位
同行群体
|
214.8%
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||||||
12.6%
15.2%
19.1%
108.1%
98.6%
105.2%
(1)有关这些性能指标以及它们是如何计算的更多信息，请参阅“2025高管薪酬决定–
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8
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2026代理声明
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代理摘要
高管薪酬亮点
2025高管总薪酬组合
向我们指定的执行官提供的总目标薪酬中的大部分“处于风险中”，并且与我们的
薪酬理念和主要驱动因素e shareho更长远的价值创造。
CEO目标薪酬组合
其他NEO平均目标补偿组合
风险中*
风险中*
*风险可变薪酬由年度现金激励和基于股票的奖励的目标值组成，因为它们的价值与我们的
业绩结果与我们的财务和运营目标、我们的股价，或两者兼而有之。
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2026代理声明
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9
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代理摘要
与股东的接触
与股东的接触
福斯定期与现任和潜在股东接触，以更好地了解他们对公司
战略、业绩和结果。我们审查了有关高管薪酬的年度咨询投票结果
确定福斯薪酬计划的结构，以及是否应对该计划进行任何更改
被考虑。
在2025年秋季，我们主动联系了我们的前25名股东，约占我们共同的63%
发行在外的股票，让他们有机会与以下成员讨论我们的公司治理实践
管理层，并征求我们股东对这些主题的反馈。我们收到的反馈是积极的，并且
管理层和董事会在我们进一步发展我们的
补偿做法。
包括我们的首席执行官和首席财务官在内的福斯参加了投资者会议、面对面会议和视频会议
2025年的电话。这种会议场所的结合进一步推动了我们与福斯股东的积极接触。我们
重视我们的股东和金融界在这些互动中提供的观点和观点，
我们将获得的信息和反馈正式传达给董事会及其委员会
定期。
我们预计，在2026年，我们将继续拥有面对面和虚拟的机会来继续我们的股东
外联，管理层和董事会认为这非常有价值。
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10
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2026代理声明
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目 录
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所需投票和推荐
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2025财年CEO薪酬比率
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2026代理声明
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11
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关于前瞻性陈述的注意事项
本代理声明包含有关未来事件和情况的前瞻性陈述。一般来说，
任何不基于历史事实的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述也可以
通过使用“可以”、“应该”、“可以”、“继续”、“估计”等前瞻性或条件性词语来识别，
“意图”、“预测”、“打算”、“看”、“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“保持”、“计划”、“预测”
“寻求”“自信”“承诺”或类似表述。特别是，关于我们的财务状况、计划的声明，
关于我们的业务、未来运营、行业和市场的战略、目标、前景和期望
条件是前瞻性陈述。它们反映了我们目前的预期，受制于材料风险，
不确定性和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，不能保证业绩和我们
不能保证他们将被证明是正确的，或任何计划、倡议、预测、目标、承诺或
预期可以或将会实现，并且仅在本代理声明发布之日发言。你不应该过度依赖
前瞻性陈述。我们的业务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括那些
在我们提交给美国证券交易所的文件中的10-K表格和其他地方的2025年年度报告中都有描述
佣金，其中任何一项都可能导致实际计划或结果与任何转发中包含的内容存在重大差异-
Looking语句。如果这些考虑或风险中的任何一个成为现实或加剧，我们的预期（或潜在
假设）可能会发生变化，我们的业绩可能会受到不利影响。除法律规定外，我们承诺不
义务，并且不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述或披露任何事实、事件
或在本协议日期之后可能影响任何前瞻性陈述准确性的情况，无论是作为
新信息的结果，未来的事件，我们预期的变化或其他。
参照我国环境、社会、治理等方面制定的衡量和绩效标准
可持续发展计划和目标可能基于不断变化的协议和假设，这些协议和假设可能会发生变化或得到完善。
网站参考资料
在本代理声明中，我们确定了可在我们的网站上完整获取的某些材料，并推荐读者
到我们网站上提供的更多信息。所载、所暗示或可透过本公司取得的资料
互联网网站，或此处引用的任何其他网站或文件，不是也不应被视为并入
通过在本代理声明中的引用。
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12
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2026代理声明
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建议一：
选举董事
公司董事会目前由十一名董事组成，每名董事任期满一届，任期至
她各自的继任者已当选并获得资格。正如之前宣布的那样，西格尔先生将不会代表
在年度会议上重新选举。此外，Delly女士将在年会上辞去董事会职务，之后
为董事会和公司奉献服务18年。董事会衷心感谢Delly女士和
Siegel先生感谢他们在董事会任职期间的服务和重大贡献。董事会的规模将
自动减少至9名董事，自年度会议选举董事时起生效。
董事会提名9名董事，任期一年，至2027年年度股东大会或其
继任者已选出并合格。以下所有被提名人之前均由股东在
2025年年会。每位被提名人的履历信息在下文“董事会
董事—履历信息—提名候选人2026年度股东大会。”
所需投票和推荐：
•我们的章程规定，在无争议的选举中，每一位董事都是根据多数投票标准选出的。a
多数投票标准要求每位董事获得的“支持”选举票数多于“反对”选举票数
当选。
•在无争议的选举中，任何未获得过半数赞成票的现任董事提名人
赞成或反对该被提名人的选票中，必须在该选举后立即提出辞呈。
董事会的独立董事，在适当考虑公司的最佳利益和
股东，应当对有关事实和情节进行评估，并作出决定，自
选举，关于是否接受递交的辞呈。
•复数投票将适用于有争议的选举。
下表总结了我们的董事会在以下情况时考虑的一些关键资格和专业领域
提名这些人。
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罗
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钱德
|
昌迪
|
驻军
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Johnson
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麦克默里
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奥克雷
|
萨沃伊
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舒斯特
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|
制造/运营
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n
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n
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n
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n
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n
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n
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n
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n
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n
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行业/产品知识
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多国行动
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n
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n
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n
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n
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n
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n
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财务/会计
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产品创新/研发
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能源/替代能源市场
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供应链
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人力资源/人才发展
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并购
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公司战略/治理
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n
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n
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n
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n
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n
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n
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制造业/
运营
|
|
行业/产品
知识
|
|
多国
运营
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金融/
会计
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|
产品
创新/研发
|
|
能源/替代
能源市场
|
|
供应链
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|
人力资源/人才
发展
|
|
合并&
收购
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|
企业战略/
治理
|
|
董事会建议你投“为”
选举所有被提名人担任董事。
|
||||
|
2026代理声明
|
|
13
|
建议一：选举董事
董事会—履历信息
董事会—履历信息
选举提名候选人2026年度股东大会
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John L. Garrison
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独立主席自：
2025年5月
董事自：
2018年10月
年龄： 65
董事会委员会：
•不适用
当前上市公司
董事职务：
•史丹利百得公司
过去的上市公司
董事职务：
•Azurix公司
•Terex Corporation
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就业史
•Terex Corporation， 全球材料加工机械和高空作业制造商
平台|总裁、首席执行官兼董事长（2015 – 2024年退休）
•贝尔直升机， 德事隆公司的一个部门，以及一家航空航天制造商|总裁兼
首席执行官（2009 – 2015）
•美国陆军|机长（1982）–1992)
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其他现任上市公司董事职务
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•史丹利百得公司， 手工具、电动工具、户外用品和
相关配件，以及工程紧固解决方案|董事（2024 –至今）
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与福斯相关的具体经验、资格、属性和技能
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我们认为，由于加里森先生具有广泛的领导能力，他完全有资格担任董事
制造和国际业务，包括他作为总裁、首席执行官的角色，
以及Terex Corporation的董事长以及贝尔直升机公司的总裁兼首席执行官。
通过这些角色，加里森先生拥有领导大型跨国工业的经验
制造企业，建设强大的团队并实施有效的财务战略，以
提升经营业绩，支撑增长。加里森先生在运营方面的专长
效率、全球商业管理、供应链优化、人才发展、战略
交易和组织治理，所有这些都与董事会的监督直接相关
和优先事项，在公司推进福斯业务的过程中提供了独特的见解
系统和其他战略举措。
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R. Scott Rowe
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董事自：
2017年4月
年龄： 55
董事会委员会：
•不适用
当前上市公司
董事职务：
•广达服务公司
过去的上市公司
董事职务：
•无
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就业史
•福斯公司|总裁、首席执行官（2017–目前）
•斯伦贝谢有限公司的卡梅伦集团。,一家油田服务公司。|总裁（2016–2017)
•卡梅隆国际公司,一家油田服务公司。|总裁、首席执行官
(2015–2016)
•卡梅隆国际公司|总裁、首席运营官（2014–2015)
•OneSubsea,卡梅伦和斯伦贝谢成立的合资企业|行政长官
干事（2014年）
•海底系统,一个部门of Cameron |总统（2012–2014)
•卡梅隆国际公司|工程与工艺阀门事业部总裁
(2010–2012)
•美国陆军|机长（O3）（1993）–1998)
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其他现任上市公司董事职务
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•广达公司， 专业承包服务的领先提供商|董事
（2022 –至今）
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与福斯相关的具体经验、资格、属性和技能
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我们认为，由于Rowe先生担任公司董事的职务，他完全有资格担任董事
总裁兼首席执行官，这使他能够向董事会提供深入的知识
公司的日常运营。
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制造业/
运营
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行业/产品
知识
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多国
运营
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金融/
会计
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产品
创新/研发
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能源/替代
能源市场
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供应链
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人力资源/人才
发展
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合并&
收购
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企业战略/
治理
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14
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2026代理声明
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建议一：选举董事
董事会—履历信息
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Sujeet Chand
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董事自：
2019年12月
年龄： 68
董事会委员会：
•审计
•科技、创新&
风险—主席
当前上市公司
董事职务：
•Proto Labs, Inc.
•Veeco Instruments Inc.
过去的上市公司
董事职务：
•无
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就业史
•罗克韦尔自动化公司，工业自动化制造商|高级副总裁兼
首席技术官（2005 – 2021年退休）
•罗克韦尔自动化公司 |其他高级领导角色（2001 – 2005）
•XAP公司, 一家教育科技公司 |首席运营官（2000 – 2001）
•罗克韦尔科学公司，罗克韦尔国际的子公司|研究主管和
发展（1988 – 2000）
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其他现任上市公司董事职务
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•Proto Labs, Inc.，全球数字制造商 |董事（2017 –至今）
•Veeco Instruments Inc.， 半导体工艺设备制造商|董事
（2021 –至今）
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与福斯相关的具体经验、资格、属性和技能
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我们认为，由于Chand先生的技术和创新能力，他完全有资格担任董事
经验，包括在网络安全和信息技术系统方面的经验，以及他的
电气工程背景。Chand先生获得网络安全监督行业CERT证书
通过NACD网络风险监督计划，表明致力于与
网络风险管理的最佳实践。此外，Chand先生在产品方面的深厚专长
创新、数字战略、制造、跨国经营，通过他的
在罗克韦尔自动化和XAP公司的跨国技术领导经验，提供
在对审计委员会职责至关重要的领域进行知情监督和战略指导，包括
福斯的RedRaven平台和整体网络安全方案。
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Ruby R. Chandy
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董事自：
2017年5月
年龄： 64
董事会委员会：
•审计
•公司治理
&提名
当前上市公司
董事职务：
•Dupont De Nemours, Inc.
•赛默飞世尔科技公司
过去的上市公司
董事职务：
•IDEX公司
•阿美特克集团公司
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就业史
•颇尔，领先的过滤、分离、纯化技术供应商|
工业分部总裁（2012 – 2015年退休）
•陶氏化学公司， 一家跨国化工企业|董事总经理、副
陶氏塑料添加剂部门总裁（2011 – 2012）
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其他现任上市公司董事职务
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•赛默飞世尔科技公司， 一家跨国科技公司|董事
（2022 –至今）
•Dupont De Nemours, Inc.， 一家跨国化工企业|董事（2019 –至今）
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与福斯相关的具体经验、资格、属性和技能
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我们认为，由于Chandy女士的执行管理层，她完全有资格担任董事
经验、营销和战略技能，以及在工业公司的相关经验，包括
她作为颇尔工业部门总裁和首席营销官所担任的领导职务
在陶氏化学公司和罗恩哈斯公司。此外，Chandy女士的广泛
工程和管理教育，结合她的国际商业和金融
经验，以及企业风险监督，为公司提供了一个有价值的视角
运营、产品创新、供应链管理和公司治理。Chandy女士
还带来了通过多年在公共部门服务而获得的重要董事会级专业知识
公司董事会。
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制造业/
运营
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行业/产品
知识
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多国
运营
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金融/
会计
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产品
创新/研发
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能源/替代
能源市场
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供应链
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人力资源/人才
发展
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合并&
收购
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企业战略/
治理
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2026代理声明
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15
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建议一：选举董事
董事会—履历信息
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Cheryl H. Johnson
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董事自：
2023年10月
年龄： 65
董事会委员会：
•科技、创新与风险
•组织&薪酬
当前上市公司
董事职务：
•无
过去的上市公司
董事职务：
•无
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就业史
•卡特彼勒有限公司， 建筑和采矿设备、柴油和天然气制造商
发动机、工业涡轮机和柴电机车|首席人力资源官
（2017 – 2025年退休）
•德事隆， 专业车辆、草坪护理和燃料系统的工业制造商|高管
人力资源副总裁（2012 – 2017）
•贝尔直升机， 德事隆股份有限公司的一部分。,和一家航空航天制造商|总监，人才
和组织发展（2009 – 2012）
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与福斯相关的具体经验、资格、属性和技能
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我们认为，由于Johnson女士在以下领域的丰富经验，她完全有资格担任董事
人力资源，重点关注国际制造和运营从她的服务与
卡特彼勒有限公司、丨德事隆、贝尔直升机。约翰逊女士广泛的人才发展经验
提供了一个有价值的视角来了解公司的人力资本管理计划和
长期战略。
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Michael C. McMurray
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董事自：
2018年10月
年龄： 61
董事会委员会：
•科技、创新与风险
•组织&薪酬
—椅子
当前上市公司
董事职务：
•阿彻丹尼尔斯米德兰
公司
过去的上市公司
董事职务：
•无
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就业史
•利安德巴塞尔，一家全球性的塑料、化学品和炼油公司|常务副总裁
及首席财务官（2019 – 2025年退休）
•欧文斯科宁，全球绝缘、屋面和玻璃纤维复合材料制造商|高级
副总裁兼首席财务官（2012 – 2019）
•欧文斯科宁| 欧文斯科宁建材副总裁、财务负责人
集团（2011 – 2012）
•欧文斯科宁|副总裁、投资者关系和财务主管（2008 – 2011）
•荷兰皇家壳牌|各种领导角色（1987 – 2008）
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其他现任上市公司董事职务
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•阿彻丹尼尔斯米德兰公司，一家公开交易的全球农业综合企业和食品配料
公司（2026 –至今）
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与福斯相关的具体经验、资格、属性和技能
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我们认为，麦克默里先生完全有资格担任董事，因为他拥有广泛的财务
全球工业制造行业的专业知识和知识，公司的终端市场
和金融市场，这为可利用的战略决策提供了宝贵的洞察力
公司的增长机会。此外，麦克默里先生在塑造和
引领公司战略和财务业绩，并通过推动股东回报
在利安德巴塞尔担任多国财务领导职务，并在欧文斯科宁担任首席财务官
军官，并通过在荷兰皇家壳牌公司的各种领导职位。这些经历，合
凭借麦克默里对能源市场、人才发展和并购的理解，
就审计委员会对复杂、多国业务和长期
战略规划。
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制造业/
运营
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行业/产品
知识
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多国
运营
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金融/
会计
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产品
创新/研发
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能源/替代
能源市场
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供应链
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人力资源/人才
发展
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合并&
收购
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企业战略/
治理
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16
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2026代理声明
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建议一：选举董事
董事会—履历信息
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Thomas B. Okray
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董事自：
2023年10月
年龄： 63
董事会委员会：
•审计—主席
•公司治理
&提名
当前上市公司
董事职务：
•Monro, Inc.
过去的上市公司
董事职务：
•无
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就业史
•Nikola Corporation， a全球零排放运输和能源供应及基础设施
解决方案公司| 首席财务官（2024 – 2025）(1).Nikola提交了一份自愿申请
2025年2月《美国破产法》第11章规定的救济。
•伊顿,跨国智能电源管理技术公司|常务副
总裁兼首席财务官（2021 – 2024年）
•W. W. Grainger，Inc.， 全球工业供应分销商|高级副总裁兼首席
财务主任（2018 – 2021年）
•领先汽车配件， 一家售后市场汽车零部件供应商|执行副总裁兼
首席财务官（2016 – 2018）
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其他现任上市公司董事职务
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•Monro, Inc.，一家零售轮胎和汽车修理店的全国性运营商|董事
（2024年2月–至今）
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与福斯相关的具体经验、资格、属性和技能
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我们认为，OKRAY先生由于其强大的财务专业知识，完全有资格担任董事
以及国际运营和制造方面的背景。奥克雷先生获得了宝贵的
通过他在制造业中担任的各种行政领导角色，拥有战略和财务方面的专业知识
行业，包括担任Nikola Corporation公司的首席财务官、伊顿公司、W. W. Grainger，
Inc.和Advanced Auto Parts，Inc.通过这些财务领导职位，Okray先生能够
对公司财务和会计职能进行指导和领导，公
战略，以及全球运营。
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(1)Okray先生辞去Nikola Corporation首席财务官职务，自2025年12月12日起生效。
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Brian D. Savoy
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董事自：
2026年3月
年龄：50
董事会委员会：
•审计
•科技、创新与风险
当前上市公司
董事职务：
•无
过去的上市公司
董事职务：
•无
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就业史
•杜克能源公司,一家能源公司|执行副总裁兼首席财务
干事（2022 –至今）
•杜克能源公司|执行副总裁兼首席战略和商业
军官（2021 – 2022）
•杜克能源公司|高级副总裁、首席转型与行政官
(2019 – 2021)
•杜克能源公司|业务转型与技术高级副总裁
(2016 – 2019)
•杜克能源公司|副总裁、财务总监兼首席财务官
(2013 – 2016)
•杜克能源公司|财务规划与分析董事总经理（2009 – 2013）
•杜克能源公司|副总裁及其他会计职务（2001 – 2009）
•德勤会计师事务所，一家全球会计师事务所|经理、保证及谘询服务
(1997-2001)
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与福斯相关的具体经验、资格、属性和技能
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我们认为，Savoy先生完全有资格担任董事，因为他拥有广泛的财务和
战略领导经验和他对电力行业的深刻了解。通过他的服务作为
杜克能源公司执行副总裁兼首席财务官，以及其此前
担任执行副总裁兼首席战略和商务官兼首席
转型和行政干事，Savoy先生在财务方面发展了强大的能力
监管、资本配置、战略规划、全企业转型。他的领导
电力领域的经验，包括大量接触核能和其他复杂能源
运营，提供有价值的视角，因为公司继续优先扩大其影响力
电力和工业终端市场。此外，Savoy先生作为董事会成员和审计
电科院委员会主席进一步加强董事会监督与
尊重财务纪律、治理和长期价值创造与公司的
战略和财务目标。
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制造业/
运营
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行业/产品
知识
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多国
运营
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金融/
会计
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产品
创新/研发
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能源/替代
能源市场
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供应链
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人力资源/人才
发展
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合并&
收购
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企业战略/
治理
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2026代理声明
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建议一：选举董事
董事会—履历信息
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罗斯·B·舒斯特
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董事自：
2025年5月
年龄： 60
董事会委员会：
•组织&薪酬
•公司治理
&提名
当前上市公司
董事职务：
•无
过去的上市公司
董事职务：
•无
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就业史
•谷轮公司,一家全球气候技术公司|首席执行官兼董事会成员
董事会（2023 –至今）
•豪顿,全球领先的关键任务空气和气体处理产品和服务提供商|
首席执行官兼董事会成员（2019 – 2023年）
•联合技术公司n，一家前跨国制造企业集团|
全球业务部门总裁–气候控制与安全（2015 – 2019）
•联合技术公司，其他区域管理职位，包括总裁，
亚洲– UTC Building & Industrial Systems，亚洲区总裁– UTCClimate，Control & Security
兼亚洲区总裁–开利空调（2007– 2015）
•江森自控,一家全球多元化的科技和工业制造公司|副
总裁及其他角色（1992 – 2007）
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与福斯相关的具体经验、资格、属性和技能
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我们认为，Shuster先生由于其强大的背景，完全有资格担任董事
国际运营和制造，以及他丰富的行政领导经验。
通过Shuster先生在Copeland和Howden担任首席执行官的角色，以及他的领导
在联合技术和江森自控任职，舒斯特先生在运营方面拥有强大的能力
效率、多国市场、战略交易、组织治理，提供一
公司长期目标的宝贵视角。通过这些角色，舒斯特先生也
带来了公司终端市场的独特知识，并提供了与
公司在这些市场的增长。
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制造业/
运营
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行业/产品
知识
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多国
运营
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金融/
会计
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产品
创新/研发
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能源/替代
能源市场
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供应链
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人力资源/人才
发展
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合并&
收购
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企业战略/
治理
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2026代理声明
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董事会和委员会
董事会的作用；公司治理事项
董事会监督首席执行官和其他高级管理人员在公司的胜任和道德运营上
日常基础，并要求管理层对服务于我们股东的最佳利益负责。在其努力
履行这一责任，我们的董事会已采纳企业管治指引（“指引”）。我们的准则，作为
以及其他公司治理文件，例如公司的员工和董事行为准则
及额外的董事Code of Ethics，可于公司网页https://ir.flowserve.com下
“公司治理——文件与章程”标题。下表重点介绍了公司的部分投资者
友好治理实践。
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董事选举
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董事会业务
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股东权利
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P董事会全体成员的年度选举
P辞职政策，如果多数
未收到投票（在
无争议选举）
P董事退休年龄政策72岁
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P持股要求
董事（5x年度现金保留金）
P独立董事会主席
P年度董事会和
委员会评价
P董事会委员会由
100%独立董事
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P召集特别会议的权利
P经书面同意行事的权利
P代理访问权
P无毒丸
P年度“薪酬说”投票
P没有绝对多数
投票要求
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董事会通过CG & N委员会定期审查公司治理和最佳实践的发展
并视需要或适当修改准则、委员会章程和关键做法。例如，我们最近
修订委员会职责，将技术、风险和财务委员会的财务相关职责转移至
审计委员会允许技术、风险和财务委员会更直接地专注于技术和
风险相关事项。因此，科技、风险及财务委员会更名为科技、
创新与风险委员会。
董事会还监督管理层制定和执行公司的长期战略。The
董事会每年专门召开一次完整的会议，专门讨论我们的长期战略，董事会在其中收到来自
管理层并讨论取得的进展、遇到的挑战和未来计划，以继续实施我们的
战略重点。在董事会的每个季度会议上，管理层还提供了关于我们战略的更多更新
基于特定重点领域的优先事项，包括我们的业务平台、文化和组织健康、监管
以及法律风险、运营、气候变化和可持续性。
我们在全球的大约16,000名员工是我们执行战略能力的关键组成部分。
因此，董事会持续监测和评估我们的人力资本管理，主要是在以下领域
工作场所健康和安全、员工敬业度、薪酬和福利以及培训、发展和道德。
每年，我们的员工完成关于我们行为准则的年度道德培训，并参加“诚信和
合规日”和“安全日”，以帮助进一步强调我们的员工正在接受的培训。我们也
进行年度员工敬业度调查，以直接从我们的员工那里征求反馈和意见，并基于
根据我们的调查结果，管理层和董事会共同努力，酌情制定额外的行动计划。
内幕交易政策
公司已采取内幕交易政策（以下简称“
内幕交易政策
”）对购买、销售和/或
其董事、高级职员、雇员、承包商、顾问和某些实体对其证券的其他处置，作为
以及公司本身，我们认为合理设计以促进遵守内幕交易法，
公司适用的规章制度和上市标准。一份内幕交易政策副本被提交
作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1。
政治活动政策
公司已采纳一项政治活动政策（「政治活动政策」），该政策禁止公司在
使用企业资金或资产进行直接或间接政治献金（如政策所述），但有
关于支付给行业协会和其他免税组织的会费，这些组织可能将这些会费用于政治活动
目的。此外，任何公司董事、高级职员或雇员均不得代表或
为公司。政治活动政策还要求公司每年披露支付给
该组织报告被用于政治活动目的的任何此类以美国为基地的全国性贸易组织
其中公司每年向该组织支付的总金额为100,000美元或更多。2025年，公司未
向用于政治活动目的的任何此类组织和公司支付100,000美元或更多的会费
是符合政治活动政策。
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2026代理声明
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19
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董事会和委员会
董事会业务
董事会业务
董事会领导Structure
我们把董事长和CEO的位置分开了，有了独立的董事长
自2005年以来。John L. Garrison目前担任我们的独立主席。他主持董事会的会议，
包括只有非雇员董事出席的董事会执行会议。在广泛的其他
作为董事会主席的职责，他审查和批准董事会会议的议程，主持会议和
董事会的执行会议，向首席执行官简要介绍在执行会议中出现的问题和关切
董事会，促进独立董事和管理层之间的沟通，协调定期董事会
对管理层的社区战略计划的投入和审查，领导董事会对继任计划的审查
首席执行官和其他关键高管，代表董事会与股东和其他利益相关者进行沟通
公司，并就电路板的设计提供投入。他还担任所有董事会的候补成员
委员会，并努力参加尽可能多的委员会会议。董事会任命加里森先生担任
在2025年年会后担任董事长，进一步加强董事会的独立监督。
加里森先生已下定决心要独立。有关我们非执行主席职责的更多信息
可在我们网站的投资者关系部分找到，网址为https://ir.flowserve.com在“公司
治理——文件与章程——董事会非执行主席的角色与责任。”
我们认为，由独立的董事长与首席执行官分开，对公司目前来说是合适的
因为它将独立董事置于董事会的领导地位，并允许董事长专注于
监督公司治理事务，同时使我们的首席执行官能够专注于领导公司和管理
日常业务。我们认为，此时这个独立的领导层和独立主席的
稳健的一套职责，包括召集非雇员董事会议的权力，最好地增加了我们的价值
股东通过促进更有效地行使董事会的受托责任并使董事会能够有效
为股东的最大利益监督我们的业务、风险、机会和事务。
我们还认为，独立主席通过负责进一步加强独立董事会监督
制定董事会的年度时间表，并在所有董事会会议的议程上与首席执行官合作。The
董事长和首席执行官的分离也增强了独立董事长提供支持和建议的能力
首席执行官，加强首席执行官对董事会的报告关系和问责制。此外，每个
董事会独立成员积极参与监督管理，包括通过积极参与
全年召开的每一次董事会和委员会会议。
风险监督
董事会及其委员会通过仔细评估管理层的报告并直接与
对董事会特别感兴趣和重要的事项进行管理。董事会及其委员会监督高级
管理层在评估和应对属于董事会范围的风险领域方面的政策和程序
以及委员会各自的监督责任领域，详见董事会委员会部分
下面。董事会和管理层经常讨论公司的长期战略。每个委员会定期
向全体董事会更新其在监督风险管理方面的活动。
会议出席情况
董事会会议
截至2025年12月31日止年度，董事会共召开十一次会议。执行会议
非雇员董事通常在每次定期董事会会议上举行，并由我们的独立
董事会主席，或在主席缺席的情况下，由CG & N委员会主席担任。截至本年度
2025年12月31日，每位董事提名人至少出席董事会会议总数的82%，并于
他或她曾担任的董事会委员会会议总数的至少75%，而他或她一直是
董事或委员会成员。
股东大会
董事会成员预计将出席公司的年度股东大会。十位董事全部
当时任职的他出席了公司2025年年会。
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20
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2026代理声明
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董事会和委员会
董事会组成
与董事会沟通
股东及其他利害关系方可与董事会或独立董事集体沟通
直接致函：董事会非执行主席、C/O 福斯的公司秘书、福斯公司，
5215 N. O’Connor Blvd.，Suite 700，Irving，Texas 75039。这些通讯由公司秘书审核
以确定它们是否适合向董事会或该董事提出。所有相关通讯均
然后交付给我们的主席。
董事会组成
我们在导演身上寻找的东西
董事候选人的认定和评价从《指引》开始，《指引》确立了董事会的标准
会员资格。作为《指引》下的一个起点，所有未来的董事会成员都必须，例如，遵守
最高标准的诚信和道德，对公司业务进行勤勉和建设性的监督，风险
简介和战略，展示相关和成功的职业经历，展示全球商业视角，并
拥有时间负责任地履行所有董事职责，切实代表股东利益。在
此外，我们认为董事会成员应该在与公司相关的领域拥有不同的专业知识，为
在董事会中促进稳健的背景组合的目的。在这方面，我们的董事提名人带来了一个
我们董事会拥有广泛的资格、技能和属性，支持其代表股东的监督作用。
对我们的董事候选人很重要。
董事会还定期审查每位董事会成员的任期，至少每年一次。我们努力保持
董事会中年龄和任期的适当平衡，由具有长期和深刻理解的董事组成
我们的业务和董事，他们为董事会带来了新的和新鲜的技能、观点和经验。符合这一点
哲学，自2022年以来，我们的董事会增加了四名新董事。
董事招聘流程
CG & N委员会考虑可能引起CG & N注意的各种潜在董事候选人
委员会通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人。CG & N
委员会一般会保留一家全国性的高管招聘公司来研究、筛选和接触潜在候选人
关于他们对在董事会任职的兴趣，尽管CG & N委员会也可能使用不太正式的招聘
方法。所有确定的候选人，包括股东推荐的候选人，都由CG & N进行评估
委员会使用相同的方法和标准，尽管这些方法和标准可能会因时而异
取决于CG & N委员会对公司需求和现状的评估。CG & N
委员会甄选候选人是基于对所讨论的业务经验和其他标准的考虑
以上，结合董事会整体组成来看。
董事评估流程
我们认为，稳健的董事会评估和反馈流程有助于促进我们的董事会和
委员会和鼓励我们的董事会成员，个人和集体，不断改进他们的角色和
责任。我们的董事会评估过程由董事会的一名独立成员领导，即CG & N主席
委员会，该委员会每年聘请独立外部顾问协助编制评价结果
联委会成员提交，并就有效回应评价提供更多视角
和收到的反馈。
我们的年度评估过程通常从自我评估开始，其中董事会的每个独立成员
为几个关键类别的一系列问题提供绩效评级，包括结构、流程和
董事会的资源，董事会各委员会的有效性，以及公司的管理。自我-
评估以几个开放式问题结束，以鼓励董事自由讨论他们自己的问题
业绩、下一年的优先事项，以及董事认为重要的任何其他评论。
独立董事还每两到三年完成一次对其他独立董事的同行评价
（董事长除外，单独考核），征求各董事如何增值的反馈意见
董事会及其委员会，每位董事可以做些什么来提高效率，以及任何其他评论，即
被认为是相关的。
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2026代理声明
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21
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董事会和委员会
董事会组成
独立董事还完成董事长评价，对业绩和
董事会主席每年的贡献。董事长评价请独立董事对公司业绩进行评级
主席在关键领域的表现，并提供了一个机会，可以就该组织的表现提供公开反馈
董事会主席。
独立董事还每年完成对我们首席执行官业绩的评估。虽然我们的
首席执行官是董事会成员，他的评价侧重于他作为董事会成员的表现
管理层，而不是董事会成员。这些评价用于评估首席执行官的业绩和
按年确定他的报酬。
一旦完成2025年的评估，结果将由独立外部顾问编制，
匿名，并提供给CG & N主席，后者随后与CG & N委员会讨论了该过程的结果，
和全体董事会，在2月份的会议上，并由CG & N委员会和董事会在制定
CEO薪酬和从事董事发展、战略和治理。
董事独立性
该指引规定，根据适用法律，董事会的所有成员（我们的首席执行官除外）都应是独立的
和纽约证券交易所（“纽交所”）的上市标准，以及在独立性标准下进一步
由董事会在《指引》范围内设立。根据CG & N委员会的建议，董事会作出
经审查相关事实并每年对各董事独立性作出肯定认定
情况，并考虑到所有适用的法律、法规、纽约证券交易所上市标准和
《指引》规定的分类独立性标准，与纽交所上市标准保持一致。在
这样做，董事会会考虑涉及董事及其直系亲属的关系，并依赖
从公司的记录、调查问卷和其他查询中得出的信息。除了满足纽交所
独立性标准和《指引》规定的分类标准，一名董事具备“独立”资格
只有在董事会肯定地确定董事没有直接或间接材料的情况下，才能根据《指引》
关系（无论商业、工业、银行、咨询、会计、法律、慈善或家庭关系，不包括他们的
现任董事）与公司或其任何合并附属公司，任一董事，或作为合伙人，股东
或与公司有关系的组织的高级人员。
根据其审查，董事会确定John L. Garrison、Sujeet Chand、Ruby R. Chandy、
Gayla J. Delly、Cheryl H. Johnson、Michael C. McMurray、Thomas B. Okray、Brian D. Savoy、Ross B. Shuster和
Kenneth I. Siegel（我们的所有现任董事，除了R. Scott Rowe，他不是独立的，因为他的
聘为公司总裁兼首席执行官）符合《上市公司章程》规定的独立性标准，符合《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《
纽交所上市标准和《指引》规定的分类标准。此外，董事会此前
确定了担任董事至2025年2月6日的Carlyn R. Taylor和担任董事至2025年2月6日的David E. Roberts各自
担任董事至我们2025年年会，达到纽交所上市规定的独立性标准
标准和指南中规定的分类标准，在他们担任董事会成员期间。
我们的独立性标准包含在《指引》中，可在公司网站上查阅，网址为
https://ir.flowserve.com在“公司治理——文件与章程”标题下。
股东如何推荐候选人
股东如欲推荐候选人参选董事会，应提交书面通知，内容包括
公司章程所要求的资料，包括候选人的姓名和资格，向我们的公司
Secretary，who will refer the recommendation to the CG & N Committee。CG & N委员会可能会要求任何
股东推荐的候选人提供合理要求的其他信息，以确定
此类推荐候选人的资格或协助评估推荐候选人，包括一名董事和
军官调查问卷。
根据我们的章程的代理访问条款，合资格股东和/或股东团体也被允许
在我们的代理材料中包括股东提名的董事候选人。有关要求的更多详细信息
在我们的代理材料中包括股东提名的董事候选人在“一般投票和
会议信息——股东提案和提名”如下。
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2026代理声明
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董事会和委员会
董事会委员会
董事会委员会
董事会维持审核委员会、技术、创新及风险委员会（“TI & R委员会”）、企业
治理和提名委员会（“CG & N委员会”），以及组织和薪酬委员会
（“O & C委员会”）。只有独立董事才有资格在董事会委员会任职。每个委员会都有权力
聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责，并在
受书面章程管辖，该章程可在公司网站的投资者关系部分查阅，网址为
https://ir.flowserve.com在“公司治理——文件与章程”标题下。
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审计委员会
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主要监督责任
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委员会主席：
Thomas B. Okray(1)
成员：
Sujeet Chand(1)
Ruby R. Chandy
Brian D. Savoy(1)(2)
Kenneth I. Siegel(1)(3)
2025年7次会议
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•监督财务报告过程，包括公司财务的完整性
声明和遵守法律和监管要求
•监督财务表现及报告，公司独立核数师
和内部审计职能，以及监管活动
•监督公司的诚信和合规计划
•审查和讨论董事会和董事会委员会监督高级
管理层的风险管理职责
•就所有公司融资和相关财务事项向董事会提供建议，包括
财务计划、流动性、信用、关键财务风险、资金风险、相关事项
•委任独立核数师
•为这份委托书准备审计委员会报告
|
董事会已确定审计委员会的所有成员均符合美国证券和
美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和纽交所上市标准，并要求所有会员都具备金融知识，符合《上市规则》的规定
纽交所上市标准。
(1)董事会已确定Okray先生、Chand先生、Savoy先生和Siegel先生各自有资格成为审计委员会财务专家
根据SEC规则。
(2)Savoy先生加入审计委员会，自2026年3月16日起生效。
(3)自年度会议起，Siegel先生将不再担任董事会成员，包括审计委员会成员。
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科技、创新
&风险委员会
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主要监督责任
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委员会主席(1):
Sujeet Chand
成员(2):
Michael C. McMurray
Cheryl H. Johnson(3)
Brian D. Savoy(4)
Kenneth I. Siegel(5)
2025年4次会议
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•监督公司的技术、创新和知识产权战略，
目标和优先事项
•审查公司的企业风险管理，包括新出现的风险
•监督ESG计划，包括关键的相关政策、活动和机会
•审查公司IT基础设施和网络安全计划的有效性
及其与首席执行官一起识别和减轻技术风险的做法
信息干事
•审查和评估公司的人工智能计划，包括与
尊重目标和优先事项、系统投资、治理和相关
规划和决策政策和程序
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董事会已确定TI & R委员会的所有成员均符合纽交所上市标准下的独立性标准。这个
委员会由科技、风险及财务委员会更名为科技、创新及风险委员会生效
2026年2月11日。
(1)Chand先生被任命为TI & R委员会主席，自2025年5月16日起生效。
(2)须待年会重新选举后生效，舒斯特先生将加入TI & R委员会。
(3)约翰逊女士将停止在TI & R委员会任职，但须经年会重新选举后生效。
(4)Savoy先生加入TI & R委员会，自2026年3月16日起生效。
(5)自年度会议起，Siegel先生将不再担任董事会成员，包括TI & R委员会成员。
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2026代理声明
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董事会和委员会
董事会委员会
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公司治理
&提名委员会
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主要监督责任
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委员会主席：
Gayla J. Delly(1)
成员(2):
Ruby R. Chandy
Thomas B. Okray
罗斯·B·舒斯特(3)
2025年5次会议
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•向董事会推荐董事会主席、总裁和首席
执行干事
•确定董事会组织
•审查董事薪酬建议，供董事会审议
•审查并推荐董事提名人
•管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险
•建立公司治理原则和程序，包括监督
公司的行为准则
•准备有效的CEO和董事会继任规划
•评估CEO表现
•监督董事会和委员会的自我评估过程
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董事会已确定CG & N委员会的所有成员均符合纽交所上市标准下的独立性标准。
(1)约翰逊女士将加入并成为CG & N委员会主席，但须经年会重新选举后生效。
(2)加里森先生在CG & N委员会任职至2025年5月16日。
(3)舒斯特先生加入CG & N委员会，自2025年5月16日起生效。须经周年会议重选后生效，
舒斯特先生将不再担任CG & N委员会成员。
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组织&
薪酬委员会
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主要监督责任
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委员会主席(1):
Michael C. McMurray
成员：
Gayla J. Delly
Cheryl H. Johnson
罗斯·B·舒斯特(2)
2025年4次会议
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•设定补偿哲学
•监督与高管薪酬计划相关的风险管理和
继任规划
•准备这份代理声明中包含的薪酬委员会报告
•批准高管薪酬，包括奖励和其他福利
•保留并评估独立薪酬顾问的建议，
F.W.库克，在遵守“执行
补偿—补偿讨论与分析》
•审查公司的流程以招聘、保留和发展高级
管理，包括其执行人员的评估、发展和
甄选过程
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董事会已确定O & C委员会的所有成员均符合SEC规则下的适用独立性标准和
纽交所上市标准。
(1)自2025年5月16日起，Garrison先生不再担任O & C委员会成员，McMurray先生被任命为O & C委员会主席
O & C委员会。
(2)舒斯特先生加入O & C委员会，自2025年5月16日起生效。
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2026代理声明
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董事会和委员会
对高管薪酬计划的监督
对高管薪酬计划的监督
我们的高管薪酬计划由O & C委员会管理。与纽交所企业一致
治理上市标准，O & C委员会完全由独立的非雇员成员组成
板。此外，董事会的非执行主席一般会出席O & C委员会的会议。
正如其章程所反映的那样，O & C委员会全面负责确定我们CEO的薪酬，这
是由全体董事会批准的，并为批准我们的其他执行官的薪酬，包括其他
被任命为执行官。O & C委员会还负责管理的发展和保留。
O & C委员会负责审查管理层继任计划，并建议在
CG & N委员会和董事会的董事薪酬。关于董事薪酬相关事项，请中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会
O & C委员会还从其独立薪酬顾问F.W.库克那里获得数据和建议。O & C
委员会定期审查组织设计、管理发展计划和管理能力
公司。O & C委员会还编制和发布组织和薪酬委员会报告
包含在此代理声明中。
O & C委员会审查高管薪酬方案和为我们设定薪酬水平的过程
指定的执行官涉及几个组成部分。在每年第一季度期间，O & C委员会
审查每位指定执行官的总薪酬。O & C委员会成员还定期与
在一年中的不同时间任命执行官，既在董事会会议内正式任命，也在董事会会议外非正式任命
董事会会议，这使得O & C委员会可以直接评估每位指定执行官的绩效。The
O & C委员会还征求董事会所有非雇员成员对首席执行官在
年。
O & C委员会一般会考虑CG & N委员会审查CEO的程序的结果
与所有独立董事会成员的表现。CG & N委员会的流程包括独立董事会
成员单独和集体提出他们对首席执行官绩效的评估，以及首席执行官
介绍他对自己表现的自我评估。O & C委员会在确定CEO的
建议的补偿，这取决于独立董事会成员的批准。
此外，首席执行官每年向O & C提交对彼此指定的执行官绩效的评估
委员会，其中包括对每位官员过去一年的贡献以及该官员的优势进行审查，
弱点、发展计划和继任潜力。首席执行官还提出了薪酬建议
彼此任命执行官以供O & C委员会审议。继本次演示和a
薪酬对标审查，O & C委员会自行评估，制定薪酬金额
针对公司高管薪酬计划中的每个要素，每位指定的执行官
如下所述。
独立薪酬顾问
O & C委员会有权酌情保留外部顾问。O & C委员会有
聘请F.W. Cook作为其独立薪酬顾问提供建议和信息。F.W.库克出席所有
定期安排O & C委员会会议，并已就我们的所有方面向O & C委员会提供协助和建议
高管和董事薪酬计划。F.W. Cook提供的服务包括：
•提供和分析竞争性市场薪酬数据；
•分析高管薪酬方案的有效性并酌情提出建议；
•分析绩效同行组（“PPG”）和薪酬同行组（“CPG”）的适当性；以及
•评估我们的薪酬计划在多大程度上遵守了下文所述的理念和原则
“薪酬讨论&分析——我们的指导原则。”
F.W. Cook不向公司提供其他服务。
|
2026代理声明
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董事会和委员会
董事薪酬
董事薪酬
2025董事薪酬计划
方案概述
我们的董事薪酬计划是董事会在审查了O & C委员会编制的数据后制定的
独立薪酬顾问关于同行公司具有竞争力的董事薪酬水平和
公司CPG，在“薪酬讨论&分析—竞争定位与我们的
薪酬同行组（“CPG”）——我们的2025年薪酬同行组。”在2025，我们的非雇员董事
补偿方案包括以下内容，与2024年相比没有变化：
|
成分
|
年度
金额
($)
|
付款方式
|
|
保持器
|
$90,000
|
现金
|
|
非执行主席聘用者
|
$150,000
|
现金
|
|
委员会服务费（每个委员会）
|
$7,500
|
现金
|
|
委员会主席费
|
||
|
审计委员会
|
$20,000
|
现金
|
|
O & C委员会
|
$15,000
|
现金
|
|
TR & F委员会
|
$10,000
|
现金
|
|
CG & N委员会
|
$10,000
|
现金
|
|
股权授予目标值
|
$160,000
|
限制性股票
|
此外，非雇员董事在履行某些特定职责时也有资格获得特别额外报酬
特殊服务。董事会已设定补偿率为$3,500此类服务的每日费用，但无需赔偿
为此目的支付了2025.
补偿延期
董事可以选择推迟支付其全部或部分年度现金和股权报酬。年度现金补偿
可以以现金或虚拟股票的形式递延，这些股票反映了公司普通股的等值价值。
以现金形式递延的补偿按不超过市场利率或构成
优惠收益。董事选择以幻影股份形式递延现金补偿的，董事收
递延金额的15%溢价。Phantom shares also accumulate dividend equivalents that settled at the same
时间作为基础幻影股份。
股权补偿
非职工董事薪酬的股权部分，在年度股东大会召开日
限制性股票的形式。受限制股份拥有投票权，赋予持有人股息权利，并于
最早自批出日期起计一年、因死亡或伤残而终止董事服务或更改
在控制中。新的非雇员董事在加入董事会时将获得按比例授予的限制性股票。The
按比例授予的限制性股票自最近一次授予日起最早一年后全部归属于另一方
现任非雇员董事、因死亡或伤残而终止董事服务或变更
在控制中。
持股指引
根据我们的持股准则，所有非雇员董事必须拥有公司股份
价值至少为其年度现金保留金五倍的普通股（目前
$ 450,000）在他或她的董事会服务五周年之前。如果持股要求是
未满足，董事将以公司共同形式获得未来所有董事会薪酬
库存，直到满足要求为止。为2025，所有非雇员董事均符合其股票
所有权要求或在五年期限内累积所需持有量。
|
5倍
年度现金
保持器
|
||
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26
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2026代理声明
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董事会和委员会
董事薪酬
下表列出我们的非雇员董事薪酬2025.罗先生没有收到任何
他担任董事的报酬。他的薪酬在下文“高管薪酬—
薪酬汇总表。”
|
姓名
|
费用
已赚或
已支付
现金（美元）
|
股票奖励
($)(1)(2)
|
共计（美元）
|
|
|
Sujeet Chand
|
$111,263
|
$159,970
|
$271,233
|
|
|
Ruby R. Chandy
|
$108,150
|
(3)
|
$159,970
|
$268,120
|
|
Gayla J. Delly
|
$115,000
|
$159,970
|
$274,970
|
|
|
John L. Garrison
|
$219,902
|
(3)
|
$159,970
|
$379,872
|
|
Cheryl H. Johnson
|
$120,750
|
(3)
|
$159,970
|
$280,720
|
|
Michael C. McMurray
|
$118,132
|
$159,970
|
$278,102
|
|
|
Thomas B. Okray
|
$125,000
|
$159,970
|
$284,970
|
|
|
David E. Roberts
|
$127,500
|
$159,970
|
$287,470
|
|
|
Kenneth I. Siegel
|
$120,750
|
(3)
|
$159,970
|
$280,720
|
|
罗斯·B·舒斯特(4)
|
$65,769
|
$159,970
|
$225,739
|
|
|
卡林·R·泰勒
|
$10,500
|
$159,970
|
$170,470
|
|
(1)合资格董事于2025年5月16日收到年度股权授出3,099股受限制普通股，日期为公司
2025年度股东大会（以下简称“2025年会”）。本栏所示金额反映授予日公允价值为
根据财务会计准则委员会会计准则编纂718计算的奖励，“补偿—
股票补偿”，不考虑估计没收的影响，并使用每股51.62美元的价格计算，收盘
授予日纽约证券交易所报告的公司普通股市场价格。估值中使用的假设是
公司截至12月31日止年度经审核综合财务报表附注1及8所讨论，2025，在
表格10-K的年度报告。
(2)时任非雇员董事于2025年会各有3,099股受限制普通股
截至12月31日，2025；持有的所有其他股份归属。截至2025年12月31日，Taylor女士没有持有未归属的限制性股票。
(3)报告的金额包括由于董事选举推迟支付全部或部分现金保留金而导致的与实际费用相比的15%的溢价
公司董事股票递延计划下的幻影股份的形式。
(4)舒斯特先生在2025年年会上当选为董事会成员，泰勒女士辞去职务，自2025年2月6日起生效。
显示的金额反映了董事的部分服务年限。
|
2026代理声明
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27
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执行干事
|
R. Scott Rowe
|
|
|
总裁、首席执行官兼
董事自：2017年4月
年龄： 55
|
•福斯公司|总裁、首席执行官、董事（2017 –至今）
•斯伦贝谢有限公司的卡梅伦集团,油田服务公司|总裁（2016 – 2017）
•卡梅隆国际公司,油田服务公司|总裁、行政总裁
军官（2015 – 2016）
•卡梅隆国际公司|总裁、首席运营官（2014 – 2015）
•OneSubsea,卡梅伦和斯伦贝谢成立的合资企业|首席执行官
(2014 – 2014)
•海底系统,卡梅隆的一个分部|总裁（2012 – 2014）
•卡梅隆国际公司|工程与工艺阀门事业部总裁
(2010 – 2012)
•美国陆军|船长（O3）（1993 – 1998）
|
|
布赖恩·布卡利克
|
|
|
高级副总裁，CHRO
自：2024年5月
年龄： 50
|
•福斯公司|高级副总裁、首席人力资源官（2024年–至今）
•天纳克,一家汽车零部件原始设备制造商和一家售后市场的平顺控
和排放产品制造商|执行副总裁兼首席人力资源官
(2022 – 2023)
•天纳克|人力资源、运营副总裁（2020 – 2022）
•天纳克|清洁空气人力资源副总裁（2018 – 2020）
•天纳克|人力资源副总裁，Ride Performance（2016 – 2018）
•伊顿,跨国智能电源管理技术公司|人力副总裁
资源、全球功能和产品（2015 – 2016）
|
|
Alice M. DeBiasio
|
|
|
总裁，FCD
自：2025年10月(1)
年龄：42
|
•福斯公司|流控事业部总裁（2025年10月–至今）
•开利公司,可持续健康建筑、暖通空调、商业和交通的供应商
制冷解决方案| Truck Trailer Americas & Digital副总裁兼总经理
Solutions Aftermarket Services & Solutions（2023 – 2025）
•开利公司| Sensitech & Digital Solutions副总裁兼总经理
(2021 – 2023)
•Resideo Technologies, Inc.,全球领先的技术制造商、开发商和分销商-
驱动传感和控制产品和解决方案|副总裁兼总经理，安保
(2018 – 2021)
•霍尼韦尔,一家专注于航空航天、建筑技术的跨国企业集团，
性能材料，以及安全和生产力解决方案|副总裁兼总经理，
Security，霍尼韦尔之家（2018 – 2018）
•霍尼韦尔| 霍尼韦尔安全与消防副总裁兼软件解决方案总经理
(2015 – 2017)
•霍尼韦尔|产品市场总监（2014 – 2015）
•霍尼韦尔|高级产品营销经理（2013 – 2014）
•诺斯罗普·格鲁门公司,全球领先的航空航天和国防技术公司|
首席设计工程师（2004 – 2013）
|
(1)DeBiasio女士加入公司，自2025年10月13日起生效。
|
28
|
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2026代理声明
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执行干事
|
Susan C. Hudson
|
|
|
高级副总裁，CLO
自：2022年5月
年龄： 49
|
•福斯公司|高级副总裁、首席法务官及公司秘书
（2022 –至今）
•福斯公司|副总裁、协理总法律顾问和首席合规官
(2020 – 2022)
•福斯公司|全球就业法和公司职能总监（2017 – 2020）
•福斯公司|律师，全球劳动和就业法（2016 – 2017）
•Pier 1 Imports, Inc.,商品零售公司|高级企业法律顾问（2012 – 2016）
•Pier 1 Imports, Inc.|公司法律顾问（2007 – 2012）
|
|
马修·克洛普费尔
|
|
|
总裁，FPD
自：2026年4月
年龄：47
|
•福斯公司| 福斯水泵事业部总裁（2026年4月）(2)
•福斯公司|战略业务管理副总裁（2026年2月–
2026年4月）
•福斯公司|副总裁、总经理，工业泵（2023 – 2026年）
•福斯公司|副总裁、总经理，欧洲、中东和非洲，FPD
(2022 – 2023)
•福斯公司|副总裁，财务，泵（2018 – 2022）
•福斯公司|工业泵事业部财务总监（2016 – 2018）
•福斯公司|财务、销售运营总监（2014 – 2016）
•施耐德电气，一家跨国工业技术和能源管理公司|
财务总监（2008 – 2014）
|
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Amy B. Schwetz
|
|
|
高级副总裁、首席财务官
自：2020年2月
年龄： 51
|
•福斯公司|高级副总裁兼首席财务官（2020 –至今）
•皮博迪能源，一家服务于电力和钢铁客户的全球性纯煤炭企业|高管
副总裁兼首席财务官（2015 – 2020）。皮博迪提出自愿救济申请
根据2016年4月《美国破产法》第11章。
•皮博迪能源，公司。|高级副总裁，财务与行政–澳大利亚（2013 – 2015）
•皮博迪能源，公司。|高级副总裁，财务与行政–美洲（2012 – 2013）
•皮博迪能源，公司。|投资者关系副总裁（2011 – 2012）
•皮博迪能源，公司。|资本与财务规划副总裁（2009 – 2011）
•皮博迪能源，公司。|各种高级领导角色（2005 – 2009）
•安永会计师事务所，全球会计师事务所| Audit Manager（1997 – 2005）
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(2)Klopfer先生已被任命为福斯泵部门总裁，并将担任该职位，自2026年4月11日起生效。
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2026代理声明
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29
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执行干事
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Scott K. Vopni
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副总裁，首席财务官
自：2020年6月
年龄： 57
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•福斯公司|副总裁、首席财务官（2020 –至今）(3)
•迪恩食品公司。,一家食品饮料公司|高级副总裁–财务，首席会计
军官（2010 – 2019）。迪恩食品根据《联合报》第11章提交自愿救济申请
2019年11月的州破产法。
•迪恩食品公司。|临时首席财务官（2017 – 2018）
•迪恩食品公司。|高级副总裁–财务（2016 – 2017）
•迪恩食品公司。|高级副总裁–投资者关系（2015）
•迪恩食品公司。|副总裁–财务总监（2008 – 2010）
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拉马尔·L·杜洪
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FPD前总裁
自：2023年2月
年龄：55
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•福斯公司| 福斯泵业事业部总裁（2023 – 2026年4月）(4)
•福斯公司|售后服务与解决方案总裁（2022 – 2023）
•哈里伯顿公司，能源产品和服务提供商|斯佩里钻井公司副总裁
(2016 – 2021)
•哈里伯顿公司|副总裁，固井（2015 – 2016）
•哈里伯顿公司| 壳牌全球客户副总裁（2013 – 2015）
•哈里伯顿公司|业务发展副总裁–亚太区（2012 – 2013）
•哈里伯顿公司| 墨西哥湾区域销售经理（2010 – 2012）
•Baker Hughes，公司。, 一家跨国油田服务公司|的各种领导作用
增加责任（1995 – 2010）
•美国海军陆战队| 中士（E-5）（1988 – 1994）
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(3)Vopni先生将于2026年6月30日退休。
(4)Duhon先生将于2026年4月10日卸任，届时他在公司的雇佣关系将结束。
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30
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2026代理声明
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行政赔偿
薪酬讨论与分析
本补偿讨论&分析说明作出的有关2025补偿
公司指定的执行官或“NEO”，如下所示。也描述了我们的高管薪酬指引
与高管薪酬治理政策相关的原则和其他属性。
内容
2025命名为E执行O高级管理人员
期间2025，我们的近地天体是：
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R. Scott Rowe
总裁、首席执行官
和董事
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Amy Schwetz
高级副
总裁、首席财务官
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爱丽丝·德比亚西奥
总裁，福斯
流量控制
司(1)
|
苏珊·哈德森
高级副
总裁、CLO和
公司秘书
|
马修·克洛普费尔
总裁，福斯
水泵事业部(2)
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拉马尔·杜洪
前总统，
福斯
水泵事业部
|
柯克·威尔逊
前总统，
福斯
流控事业部
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(1)DeBiasio女士于2025年10月13日被任命为福斯流量控制事业部总裁。威尔逊先生辞去了这一职务
自同日起生效，并担任高级顾问至2026年1月9日，届时其受雇结束。
(2)Klopfer先生被任命为福斯泵业部门总裁，并将担任该职位，自2026年4月11日起生效。Duhon先生将采取步骤
从2026年4月10日起生效的这一职务，届时他的任职将结束。
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2026代理声明
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31
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行政赔偿
执行摘要
执行摘要
我们公司
我们是一家全球领先的综合流量控制系统制造商和后市场服务提供商。我们
开发和制造精密工程流量控制设备，是移动、控制和保护不可或缺的
客户关键工序中的物料流动。我们的产品组合包括泵、阀门、密封件、自动化和
后市场服务支持全球基础设施行业，包括能源、化工、发电和综合、
其中包括水管理和制药，我们的产品和服务使客户能够实现
他们的目标。通过我们的制造平台和全球快速响应中心（“QRCs”）网络，我们提供一个
广泛的售后市场设备服务，如安装、高级诊断和总包维护
程序。我们目前在全球拥有约16,000名员工，生产设施和
超过50个国家的质量控制中心。
优秀2025业绩产生有意义的股东价值创造
2025年，我们实现了卓越的业绩，突出表现在强劲的收入增长、显着的利润率和收益
扩张，并通过利用福斯业务系统和我们的80/20计划产生强劲的现金。尽管
不断变化的经济和运营环境，始终如一地执行公司战略，让我们
2025年保持势头，以我们后市场专营权的实力和复苏的发电端为引领
市场受到人工智能增长、数据中心开发增加和更广泛的电气化趋势的推动。
此外，福斯于2025年12月剥离了遗留石棉负债，这简化了公司的资本
结构，降低了波动性，改善了年度现金流，增强了资本聚焦增长机会的能力。
这些财务和战略成就带来了有意义的股东价值创造，正如我们所证明的那样
年股东总回报22.5%。
凭借强大的客户关系和行业领先的产品组合，我们继续保持良好的定位，以
在我们实现创造非凡流量的目标时，支持我们客户的可持续发展和脱碳努力
控制解决方案，让每个人的世界变得更美好，并为我们的股东推动长期价值。
2025财务业绩概览
|
$ 4.7b
收入
同比增长3.8%
|
7亿美元
调整后运营
收入(1)
同比增长11.9%
|
$ 4.7b
客户预订
包括4亿美元的
核预订
|
||
|
19.1%
投资回报率
Capital（ROIC）(2)
|
22.5%
1年合计
股东回报
|
3.65亿美元
资本回归
股东
股息和股票回购
|
||
(1)非公认会计原则财务计量；有关此类计量与最直接可比的对账，请参见本委托书附件一
GAAP财务指标。
(2)ROIC是一种非公认会计准则财务指标，用于衡量公司在该业务上的投资资本回报率，由
将调整后的税后净营业利润（“NOPAT”）除以平均投入资本。NOPAT的计算方法是减去所得税
和其他调整项目，包括调整费用、超过服务成本的养老金费用和某些其他离散项目
可能会出现。平均投入资本是呆账准备金、债务和股权减去现金的总和，是两年平均
这些项目在本年度和上一年度期间。
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32
|
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2026代理声明
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行政赔偿
执行摘要
激励计划支出与强劲的财务业绩结果和稳健的总股东人数保持一致
实现的回报2025.
•我们的整体2025年度激励计划（“2025 AIP”）于117%企业高管的目标。
这个2025payout与产生高于目标的福斯业务系统的强大执行保持一致
公司和福斯泵业部门（“FPD”）的调整后营业收入和目标调整后营业
福斯流量控制部门（“FCD”）的收入。我们的客户预订目标代表了一个有意义的
比2024年的成就有所改善，虽然我们在FPD方面超出了预期的阈值表现，但满足了
这两个部门的目标都受到了市场状况和大型项目减少的挑战。此外，取得了进展
将我们调整后的主要营运资本（“PWC”）作为销售目标的百分比，但最终我们的部门没有
满足业绩门槛鉴于上半年库存水平高于计划随着我们
导航的关税和动态的市场环境。
2025年度激励计划支出（公司）
支付2025年度奖励计划奖
|
调整后营业收入(1)
50%加权
|
客户预订(2)
30%加权
|
调整后的普华永道占销售额的百分比(1)(3)
20%加权
|
200%
支付
7.01亿美元
6.1亿美元
到
6.4亿美元
27.5%
50.98亿美元
19%
支付
0%
支付
47.13亿美元
28.8%
(1)有关这些性能指标以及它们是如何计算的更多信息，请参阅“2025高管薪酬决定–年度
(2)客户预订计算为我们部门客户预订支出的加权平均数，而不是总和
达到了各部门的绩效。
(3)调整后的普华永道作为销售额的百分比激励效率。较低的百分比值表明较高的绩效水平，反映了反向
关系。企业门槛为28.0%。实际业绩28.8%导致不派息。
|
年度激励量化绩效
支出：106%目标
战略目标修改器：1.1x适用于所有近地天体
最终年度奖励支出：117%目标(4)
|
(4)这反映了参与企业AIP的NEO的支出。Duhon先生和DeBiasio女士参加，Wilson先生参加
在，特定于其部门的年度激励计划，其中还包括部门营业收入绩效指标。Duhon先生获得了
指标和性能。
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2026代理声明
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|
33
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行政赔偿
执行摘要
•与之相关的PSU2023-2025履约期支付于214.8%目标，由于公司的
严格的资本配置方法和业绩期稳健的股东回报。在这段时间里，
我们有意义地提高了ROIC（比2022年业绩提高了1,180个基点），产生了稳健的自由现金
流，并交付了高于90的股东总回报表现第与2023年相比的百分位
表现同行组（由截至2023年1月1日的标普 500工业指数中的公司组成）。
2023-2025私营部门服务单位批给付款
|
合并福斯
性能指标
|
加权
|
门槛
50%赔付
|
目标
100%支付
|
最大值
200%支付
|
达成
|
支付
|
|
|
ROIC(1)
2023
|
7.5%
|
9.0%
|
10.5%
|
140.0%
|
200.0%
|
||
|
2024
|
50%
|
11.0%
|
12.6%
|
13.9%
|
120.6%
|
200.0%
|
|
|
2025
|
13.7%
|
16-17%
|
19.7%
|
115.8%
|
177.6%
|
||
|
3年平均ROIC支付%
|
192.5%
|
||||||
|
门槛
50%赔付
|
目标
100%支付
|
最大值
200%支付
|
|||||
|
自由现金流占%
调整后净额
收入(1)
2023
|
60.0%
|
75.0%
|
90.0%
|
144.1%
|
200.0%
|
||
|
2024
|
50%
|
75.0%
|
85.0%
|
100.0%
|
116.0%
|
190.8%
|
|
|
2025
|
80.0%
|
90-100%
|
110.0%
|
110.7%
|
152.2%
|
||
|
3年平均自由现金流支付%
|
181.0%
|
||||||
|
总派息率%（加权派息率与各指标之和）
派息包括基于福斯 3年RTSR的+ 15%调整，该公司在2023年排名第90位
性能同级组
|
214.8%
|
||||||
12.6%
15.2%
19.1%
108.1%
98.6%
105.2%
(1)有关这些性能指标以及它们是如何计算的更多信息，请参阅“2025高管薪酬决定-
|
34
|
|
2026代理声明
|
行政赔偿
执行摘要
•我们高管的实际薪酬与我们股东的经验在方向上保持一致。我们CEO的平均
可变现支付2023-2025是76%高于我们这一时期的平均目标值，同时我们的股东总回报
上涨148%。
|
股东总回报(1)
|
12/31/2022
12/31/2025
|
148%
更多
|
||
|
CEO 3年平均目标薪酬(2)
vs.可实现薪酬(2)
(2023-2025)
|
目标
已实现
|
76%
更多
|
||
|
首席执行官2023年绩效份额奖：目标
vs.已实现
(2023-2025)
|
目标
已实现
|
340%
更多
|
||
|
CEO 3年平均年度奖金%：目标
vs.已实现
(2023-2025)
|
目标
已实现
|
44%
更多
|
(1)反映2022年12月31日和2025年12月31日经股息调整后的一个月平均收盘股价。
(2)“目标薪酬”包括基本工资、目标年度激励机会和股权奖励目标值。“可变现薪酬”包括
实际基本工资、实际发放的奖金，以及基于我们12月31日的未偿还RSU和PSU的价值，2025股价，
与2023按实际支出和2024和2025显示在目标的PSU。
Say-on-Pay和股东外联
我们的薪酬发言权提案获得了超过97%的股东支持。2025年度股东大会。
O & C委员会非常重视我们的股东在薪酬发言权投票中表达的意见，并认为
我们的强劲支撑位在2025展示我们的补偿计划与我们的
股东的利益。O & C委员会没有对补偿方案做出任何改变，因为这一水平很强
股东说薪支持。
|
2026代理声明
|
|
35
|
行政赔偿
我们的指导原则
与股东利益保持一致的良好治理和补偿做法
我们的高管薪酬政策和治理实践支持我们按绩效付费的理念，调整我们的
高管的利益与我们股东的利益，并在不鼓励不必要的情况下反映最佳实践
冒险。
|
我们做什么
|
|
我们不做的事
|
||||
|
进行彻底
年度报酬
基准和参考
市场中值当
设定总目标
补偿，附带支付
高于或低于市场基础
关于绩效结果
提供一个有意义的
长期百分比
形式的激励
基于绩效
Compensation
设定严格的性能
激励的目标
我们的进展
战略重点
上限激励计划支出
|
保持全面
带有触发器的回拨政策
用于财务重述和
官员行为失检，并向
现金和时间和
基于绩效的权益
激励薪酬
维持稳健的股票
所有权要求
全面披露激励计划
目标和成果
O & C委员会
聘请独立
薪酬顾问
控制权遣散计划变更
仅在发生以下情况时才支付
“双重触发”当高管的
就业被终止
|
没有高级职员或董事对冲
或质押股票
不征收消费税或所得税
行政人员的毛额增加
除搬迁中的人员外
适用的情形
致所有联营公司
没有就业协议
与执行官
没有过多的额外津贴
无股票期权重新定价
未经股东批准
不派发股息
未归属奖励
|
|||||
我们的指导原则
高管薪酬理念
我们的理念旨在实现以下目标：
|
|
吸引力&保留
|
以驱动高业绩的激情吸引并留住优质龙头为
以及我们的宗旨、价值观和行为
|
|
|
加强我们的
战略
|
使我们的激励计划与我们的愿景和业务战略保持一致
|
|
|
提供
竞争和
基于市场的
Compensation
|
维持以市场为基础的薪酬计划，提供具有竞争力的总额
近似市场中位数的目标补偿机会
|
|
|
对齐薪酬
业绩
|
提供奖励短期和长期绩效的激励计划，导致
股东价值，无需过度冒险
|
|
|
对齐薪酬
股东
|
确保总薪酬的大部分与业绩和/或股价和
因此，与股东利益保持一致
|
|
36
|
|
2026代理声明
|
行政赔偿
我们的指导原则
高管薪酬的主要组成部分
|
成分
|
目标
|
主要特点
|
基于绩效的方面
|
|
基本工资
|
提供定期固定
确认收入
工作职责
|
•以现金支付
•每年审查
调整
|
•个人表现是一个
任何调整的关键驱动因素
O & C批准
委员会
|
|
年度奖励
计划（AIP）
|
激励高管
实现/超过年度
公司目标是
最终推动长期
股东价值
|
•以现金支付
•目标奖励确定为
基本工资的a %
•支付范围为0%至200%
目标奖励
•战略目标支出
修饰剂可能会增加或
减少支出+/-15 %
（最高230%
目标）
|
•支付完全面临风险
•财务和运营
性能指标
•聚焦战略目标
•任何赚取的支出都受制于
审议通过
O & C委员会
|
|
长期
激励（LTI）
|
鼓励高管
增加股东
长期价值
地平线和保留
高管超
归属期
|
•奖励的目标值
基于彻底
对标
促进竞争力
并与
行业标准
|
•LTI奖励的价值随
股价变动
|
|
RSU：受限
股票单位
|
3年归属期
|
•已结算库存
•马甲成比例
|
•关注股价和
股东回报
|
|
PSU：业绩
股票单位
|
3年业绩
期间
|
•已结算库存
•支付范围为0%至200%
目标
•额外支出修改器
可能增加或减少
派息+/-15 %（以
最多达到目标的230%）
基于相对总数
股东回报（“RTSR”）
业绩，无正面
修改器如果绝对TSR
是负的
|
•支付完全面临风险
•驱动的基本支出
财务业绩与
最终支付调整后的基础
在rTSR上
•关注股价和
股东回报
•任何赚取的支出都受制于
审议通过
O & C委员会
|
|
2026代理声明
|
|
37
|
行政赔偿
我们的指导原则
补偿组合
我们的高管薪酬计划强调基于绩效的薪酬。如下所示，我们的大多数
2025目标高管薪酬总额以支付的短期和长期激励形式交付
都有风险。
CEO目标薪酬组合
风险中*
其他NEO平均目标补偿组合
风险中*
*风险可变薪酬由年度现金激励和基于股票的奖励的目标值组成，因为它们的价值与我们的
业绩结果与我们的财务和运营目标、我们的股价，或两者兼而有之。
决策过程
O & C委员会监督我们的高管薪酬计划与其独立薪酬密切合作
顾问，以帮助确保我们的补偿计划的有效性。O & C委员会章程，其中
文件其权力和责任，可在公司网站的投资者关系部分查阅，网址为
ir.flowserve.com在“公司治理-文件和章程”标题下。
O & C委员会的作用
O & C委员会负责确定我们指定执行官的薪酬，并设计我们的
高管薪酬计划。确定我们指定执行官的薪酬包括，除其他外
事情，设定高管薪酬的每个组成部分的水平，并确定任何相关的绩效指标，
上述“高管薪酬的主要组成部分”中所述的目标、成就和支出。O & C
委员会还审查Rowe先生的个人表现，包括直接从董事会征求的反馈意见，以及
在罗先生不在场的情况下举行高管会议，讨论他的表现并确定薪酬
提交董事会批准的关于Rowe先生的建议。
CEO的角色
每年，Rowe先生就目标薪酬向O & C委员会提出薪酬建议
给除了他自己以外的每一位执行官的机会。在制定他的建议时，罗先生考虑了一个
考核每个高管的绩效，高管的业务单位或职能的绩效，薪酬相对
竞争激烈的市场、任期、对留任风险的评估和F.W.库克提供的投入。O & C
委员会每年审查Rowe先生对其他高管的建议，以确定他们的
补偿水平。
|
38
|
|
2026代理声明
|
行政赔偿
我们的指导原则
独立薪酬顾问的角色
O & C委员会已聘请F.W. Cook作为其独立薪酬顾问，以提供有关
高管薪酬很重要。F.W. Cook一般提供：
•对我们的高管薪酬方案的设计、不断演变的市场实践和竞争力的投入
我们的计划；
•市场数据；和
•对拟议赔偿决定的投入。
F.W.库克出席所有定期安排的O & C委员会会议和电话会议。O & C委员会评估
F.W.库克在SEC和NYSE规则中规定的因素下的独立性，并得出结论认为F.W.库克是
独立，并表示顾问在2025年的工作没有引起任何利益冲突。
竞争定位和我们的薪酬同行组（“CPG”）
每年运维委员会审核长期激励的基薪、目标奖金和授予日值
与我们CPG中类似职位的相同数据元素相比，我们每位执行官的奖项。
O & C委员会审核的市场数据包括可公开获得的财务和薪酬信息
CPG公司报告和一般行业调查数据，为2025年补偿决定提供了
分别由F.W. Cook和Willis Towers Watson制作。
O & C委员会审查CPG和调查数据，以确定每个人的市场薪酬中位数水平
高管的职位，然后在设定每位高管当年的目标薪酬时将此视为一个因素。
薪酬中位数作为薪酬建议的参照点。目标薪酬与基于中位数的不同
论高管的行业经验、任期及在其任职和在公司的业绩表现，该角色的战略价值
对公司、我们高管之间的内部薪酬公平，以及O & C委员会认为相关的任何其他因素。
在O & C委员会审查我们的薪酬方案设计时，也更普遍地使用CPG，包括
判给赔偿的要素和赔偿构成部分的条款和条件。
我们的2025补偿同行组
O & C委员会对CPG进行年度审查，以确定是否有任何适当的变化。在选择我们的
同行，O & C委员会征求管理层的意见，并利用其独立的研究和建议
薪酬顾问。O & C委员会通常寻求将类似行业和具有类似
业务特征（如收入和市值）和充分披露高管薪酬
做法，以帮助确保不存在与福斯薪酬做法不一致的薪酬异常情况。创造一个更
Robust CPG，O & C委员会增加了Sensata技术和铁姆肯公司为2025.
2025薪酬同行集团（CPG）
|
阿美特克集团公司
起重机公司
唐纳森公司
美国都福集团
Fortive Corporation
IDEX公司
ITT公司。
Kennametal Inc.
林肯电气控股，公司
Nordson Corporation
|
滨特尔公司
Regal Rexnord Corporation
Sensata技术
实耐宝公司
Terex Corporation
铁姆肯公司
Trinity Industries, Inc.
美国西屋制动
技术公司。
伍德沃德有限公司
Xylem Inc.
|
|
2026代理声明
|
|
39
|
行政赔偿
2025高管薪酬决定
2025高管薪酬决定
目标薪酬总额变动2025
在考虑了上述因素后，O & C委员会批准了以下总目标薪酬水平
并为每个NEO支付组件2025.在每种情况下，调整一般反映了市场调整和
近地天体个人表现强劲。继这些调整后，执行团队的总目标薪酬
继续位于CPG中值附近。由于大部分薪酬是基于绩效的，应
公司未能达到业绩目标，实现的高管薪酬可能大幅低于目标
补偿水平。
|
姓名/职务
|
年度基数
薪酬（截至
12/31/25)
|
2025 AIP
目标
占薪资%
|
2025年LTI
目标赠款
价值
|
2025年总计
目标
Compensation
|
增加%
总目标
Compensation
2024年起
|
|
R. Scott Rowe，首席执行官
|
$1,250,000
|
130%
|
$7,000,000
|
$9,875,000
|
9%
|
|
Amy Schwetz，首席财务官
|
$800,000
|
100%
|
$2,100,000
|
$3,700,000
|
7%
|
|
拉马尔·杜洪，前总统
FLS水泵事业部
|
$635,000
|
75%
|
$1,100,000
|
$2,211,250
|
10%
|
|
Alice DeBiasio，FLS总裁
流控事业部
|
$550,000
|
70%
|
$900,000
|
$1,835,000
|
不适用
|
|
Susan Hudson，CLO
|
$525,000
|
70%
|
$800,000
|
$1,692,500
|
10%
|
|
柯克·威尔逊，前总统
FLS流控事业部
|
$525,000
|
70%
|
$700,000
|
$1,592,500
|
6%
|
总目标薪酬增加的理由
|
姓名
|
补偿调整
|
增持理由
|
|
罗先生
|
基本工资增加4%，目标奖金
百分比下降5个百分点和目标
LTI下降9%
|
基于市场的调整旨在
保持我们高管的竞争力
补偿方案和反映强
所有近地天体的个人表现。
|
|
Schwetz女士
|
基本工资增加4%，目标奖金
百分比10个百分点和
目标LTI下降5%
|
|
|
Duhon先生
|
基本工资增加6%，目标奖金
百分比下降5个百分点和目标
LTI下降10%
|
|
|
DeBiasio女士
|
无变化；聘用了DeBiasio女士
2025年10月
|
|
|
Hudson女士
|
基本工资提高11%，目标奖金
百分比下降5个百分点和目标
LTI下降3%
|
|
|
威尔逊先生
|
基本工资增加5%，目标奖金
百分比下降5个百分点和目标
LTI下降4%
|
年度激励计划（“AIP”）
我们的AIP旨在激励关键年度财务和战略优先事项的绩效，这些对我们长期-
任期成功。根据AIP，O & C委员会为每位高管建立（i）目标激励奖励，表达
作为工资的百分比，（ii）当年的绩效指标，以及（iii）每个指标的目标绩效水平。为
量化指标，绩效结果一般在阈值、目标和
最高绩效水平（如适用），支出以适用的最高值为上限。
|
40
|
|
2026代理声明
|
行政赔偿
2025高管薪酬决定
2025AIPStructure*
|
|
|
||||
|
目标
奖项
|
%成就
关于量化
业绩
指标
|
战略
进球
支付
修改器
+/- 15%
|
决赛
奖项
支付
|
|||
*适用正常的四舍五入规则
量化绩效指标
与其独立薪酬顾问和管理层合作，O & C委员会批准业绩
支持推动可持续和盈利增长的关键战略的指标。我们的2025AIP设计持续优先
指标与我们执行、增长和效率的基本支柱保持一致。
福斯泵部门和流量控制部门使用相同的指标和权重，调整后的
来自企业的营业收入加权25%，部门调整后营业收入加权25%。
|
性能指标
|
相关性
|
加权
|
|
调整后营业收入(1)
|
激励利润率扩张的关键财务措施
|
50%
|
|
客户预订(2)
|
增长领先财务指标
|
30%
|
|
调整后的主要营运资金
（PWC）占销售额的百分比(3)
|
促进注重有效利用资本的关键财政措施
|
20%
|
(1)为此目的2025AIP，调整后营业收入不包括营业收入调整费用、摊销升
与MOGAS收购相关的存货和其他资产的价值，以及可能出现的某些其他离散项目，一些
附件一：报告结果与本委托书中非公认会计原则财务措施的对账中未包含这些内容。
(2)客户预订量计算为我们分部客户预订量的加权平均结果。
(3)普华永道定义为应收账款，加上存货净额，减去应付账款。调整后的PWC定义为PWC加合同
资产，减去与客户的收入合同相关的合同负债和其他流动负债。调整后的普华永道占销售额的百分比
代表全年四季度平均调整后普华永道占年销售额的百分比。
战略目标支出修改器
在2025，O & C委员会保留了所有NEO的战略支出修改器，以激励在
对于公司长期增长和转型战略至关重要的福斯业务系统支柱，同时
保持对我们基本的量化财务和运营目标的关注。修改器允许调整
根据与每个战略中的关键目标相关的成就，否则将获得高达+/-15%的支出
确定高达+/-15 %的适当支付修改器。O & C委员会在行使酌情权时，会考虑
绩效的质量和可持续性，并力求避免对已反映在
量化指标的计算。
量化绩效指标目标&结果
以下是我们的业绩概览2025财务和运营绩效指标。所有目标都是
设定符合我们内部业务计划和外部市场指导并需要同等或更大程度的努力
与往年一样实现目标业绩。The2025目标代表有机改善超过2024 结果。
|
2026代理声明
|
|
41
|
行政赔偿
2025高管薪酬决定
2025年度奖励计划支出（公司）
|
合并福斯
性能指标
|
加权
|
门槛
25%派息
|
目标
100%支付
|
最大值
200%支付
|
支付
|
|
|
调整后营业收入（百万美元）
|
50%
|
$545
|
$610
|
$640
|
$690
|
200%
|
|
客户预订
|
30%
|
（FPD & FCD Bookings支出加权平均数）
|
19%
|
|||
|
调整后的普华永道占销售额的百分比
|
20%
|
28.0%
|
27.5%
|
25.7%
|
0%
|
|
|
总支出
|
106%
|
|||||
$701
-
28.8%
2025年度激励计划支出（福斯水泵部门-Duhon先生）
|
合并福斯
性能指标
|
加权
|
门槛
25%派息
|
目标
100%支付
|
最大值
200%支付
|
支付
|
|
|
调整后营业收入（FPD）
|
25%
|
$510
|
$580
|
$660
|
166%
|
|
|
客户预订（FPD）
|
30%
|
$3,255
|
$3,495
|
$3,850
|
28%
|
|
|
调整后的普华永道占销售额的百分比
（FPD）
|
20%
|
26.4%
|
25.9%
|
24.1%
|
0%
|
|
|
企业调整后经营
收入
|
25%
|
（见上图）
|
200%
|
|||
|
总支出
|
100%
|
|||||
$632
$3,265
26.7%
2025年度奖励计划支出（流量控制部门-DeBiasio女士和Wilson先生）
|
合并福斯
性能指标
|
加权
|
门槛
25%派息
|
目标
100%支付
|
最大值
200%支付
|
支付
|
|
|
调整后营业收入（FCD）
|
25%
|
$200
|
$220
|
$230
|
$260
|
100%
|
|
客户预订（FCD）
|
30%
|
$1,495
|
$1,603
|
$1,765
|
0%
|
|
|
调整后的普华永道占销售额的百分比
（FCD）
|
20%
|
31.5%
|
31.0%
|
29.8%
|
0%
|
|
|
企业调整后经营
收入
|
25%
|
（见上图）
|
200%
|
|||
|
总支出
|
75%
|
|||||
$229
-
$1,448
36.2%
|
42
|
|
2026代理声明
|
行政赔偿
2025高管薪酬决定
战略目标支出修改器
以下是该公司的2025与福斯业务系统保持一致的战略目标类别和关键目标，
以及O & C委员会在每个类别中考虑的成就：
|
人物
卓越
|
关键目标：
•开发和部署People Excellence模型，以推动流程成熟度、参与度和
业务成果
|
|
开发并部署了People Excellence模型，以加强流程成熟度、培养参与度、提高
整个组织的业务成果。通过增强招聘效率、领导力发展、员工
敬业度和绩效管理，该团队推进了关键人才流程，并为关键
角色。这些努力与扩展培训和精细化岗位架构相结合，有助于提升组织能力和
为未来增长做好准备。
|
|
|
可操作
卓越
|
关键目标：
•推动我们的运营不断改善，以支持我们的客户
|
|
我们通过加强信息和物资流、库存流和
为企业解锁大量现金。供应链可靠性随着更高的准时交付而提高，同时质量
举措——包括质量培训和以客户为中心的计划——提高了整体运营成熟度。这些
这些努力得到了世界级安全绩效的支持，为实现更好的结果奠定了坚实的基础
给客户。
|
|
|
投资组合
卓越
|
关键目标：
•执行80/20复杂性降低计划以推动整个业务部门的简单性
产品组合
•全面拥抱80/20计划，让它成为我们工作方式的一部分；融入所有产品
管理流程
|
|
我们通过精简各业务部门的产品组合，推进了80/20复杂性降低计划，包括
重大的SKU退出、模型缩减和有针对性的资产剥离。这些努力简化了产品，加强了战略
专注，并解锁有意义的效率——展示将80/20原则充分融入产品管理
过程。补充性增长行动，包括投资组合优化和有针对性的以客户为中心的举措，进一步
强化了更加规范和简化的运营模式。
|
|
|
商业
卓越
|
关键目标：
•开发和部署商业卓越模型，以提高我们的有效性和成熟度
商业功能
|
|
商业卓越模型开发部署，强化能力、一致性、成熟度全
商业组织，建立明确的成熟度阶梯并跟踪预订、利润率改善、客户
订婚。关键举措推进了全球业务发展、内部销售扩张、合作伙伴支持以及
企业账户规划，确保团队更好地配备正确的工具和流程。增强定价
实现努力和重新设计的销售激励指标进一步使激励措施与战略性、高利润率增长保持一致
目标-为2026年的成功定位业务。
|
|
|
创新
卓越
|
关键目标：
•开发和部署创新卓越模式，提高我们新的有效性和成熟度
产品开发流程和流水线
|
|
创新卓越模型建立，加强新产品开发的有效性和成熟度。
我们推进了捕获和商业化的关键举措，包括在低温领域产生强劲的售后市场增长
泵服务。基础客户关系和健康的售后市场管道将该计划定位于
持续进步。
|
|
|
2026代理声明
|
|
43
|
行政赔偿
2025高管薪酬决定
O & C委员会审查了上述成就，并得出结论认为，2025年所有关键目标
福斯业务系统战略品类达到或超过。据此，O & C委员会批准了一项
执行领导团队每个成员的向上支付修改器为1.10，包括每个
被任命为执行官。
2025年度激励计划奖励支出
我们对薪酬和绩效的统一是我们薪酬理念的关键组成部分之一。我们的2025AIP
支出与我们对福斯业务系统和业绩的强大执行是一致的。调整后运营
收入表现强劲，企业和FPD均超过各自目标，FCD达到目标。
我们的客户预订目标与2024年的成就相比有了显着的改善，虽然我们超过了
我们在FPD中的预期阈值表现，满足两个部门目标受到市场条件和
大型项目较少。此外，朝着我们的普华永道目标取得了进展，但最终我们的部门没有达到
业绩门槛，代表着2026年的重点机会。
2025AIP支付摘要
|
任命为执行干事
|
目标奖
|
量化
业绩
目标支付%
|
战略
进球数支出
修改器
|
总支出a
占目标%
奖项
|
终奖
|
|
罗先生
|
$1,625,000
|
106%
|
1.10x
|
117%
|
$1,901,250
|
|
Schwetz女士
|
$800,000
|
106%
|
117%
|
$936,000
|
|
|
Duhon先生
|
$476,250
|
100%
|
110%
|
$523,875
|
|
|
DeBiasio女士(1)
|
$84,384
|
75%
|
83%
|
$70,039
|
|
|
Hudson女士
|
$367,500
|
106%
|
117%
|
$429,975
|
|
|
威尔逊先生
|
$367,500
|
75%
|
83%
|
$305,025
|
(1)根据DeBiasio女士2025年10月的聘用日期，反映了按比例授予的机会。
长期激励
公司的长期激励（“LTI”）计划的结构是：
•激励参与者实现公司长期目标；
•留住参与者，为我们股东的利益提供持续的领导；和
•与公司股东的长期利益保持一致。
|
44
|
|
2026代理声明
|
行政赔偿
2025高管薪酬决定
2025奖励Structure
|
目标奖励
价值划分
按股价
授予时等于
授予单位
|
|
业绩
股票单位：
•55%为CEO
•全部50%
其他近地天体
|
|
支付百分比
（基于平均
年度业绩
3年以上
履约期
和3年派息
修改器）
|
|
应付单位
派息时的股价
确定价值at
支付时间
|
|
受限
股票单位：
•45%为CEO
•全部50%
其他近地天体
|
|
背心三分之一
每年1日，
2日、3月3日
授予后1
日期
|
||||
中授予的单位数量2025由目标LTI授予值除以平均收盘价确定
截至2025年2月10日的20个交易日内，公司在纽约证券交易所报告的普通股
授予日为2025年2月13日，为62.43美元。除首席执行官外，股票单位的交付比例为50%。
PSU的形式和50%的RSU形式。O & C委员会增加了CEO的2025LTI目标授予值由
比上年增加60万美元，以更好地与市场薪酬水平保持一致。罗先生的2025目标LTI的交付率为55%。
PSU形式和45%的RSU形式。
2025业绩股票单位（“PSU”）授予
与我们的薪酬目标保持一致，基于绩效的股票奖励为我们的高管提供了强大的激励
在相关的业绩期间实现具体的业绩目标以推进我们的业务战略，建立
长期股东价值，鼓励高管留任。
性能指标
O & C委员会与其独立薪酬顾问和管理层合作，批准了以下
绩效衡量标准2025PSU奖项，这支持我们的战略重点是增长、利润率扩张、资本
效率和股东价值创造。
|
性能指标
|
加权
|
相关性
|
测量
|
|
ROIC(1)
|
50%
|
激励负责任和
资本的有效配置
有利可图的投资
|
每一单一年度的绝对达成2025,2026
和2027期间2025到2027业绩
期，目标在年初确立
每年。这种方法有助于解决困难
在终端市场波动的行业中制定目标
并推动与预设年度相比的强劲表现
目标。每年获得的支付百分比为
平均以确定支付百分比在
3年业绩周期结束，如果有的话，为
2025与适用的性能指标挂钩的PSU。
|
|
FCF占%
调整后净收入(2)
|
50%
|
用a管理业务
注重运营效率
|
|
|
rTSR支付修改器
+/-15 %潜力
调整
|
适用于所有
PSU
|
奖励表现优异或
惩罚表现不佳的人
与市场相比
哪个福斯竞争
为投资者资本
|
相对3年TSR与2025
Performance Peer Group（“PPG”），没有向上
调整如果福斯的绝对TSR超过
3年业绩期为负值。
|
(1)ROIC的确定方法是调整后的税后净营业利润（“NOPAT”）除以平均投入资本。NOPAT由
减去所得税和其他调整项目，包括调整费用、超过服务成本的养老金费用和一定
其他可能出现的离散项目。平均投入资本是呆账准备、债务和股权减去现金的总和
并且是这些项目在本年度和上一年度期间的两年平均值。
|
2026代理声明
|
|
45
|
行政赔偿
2025高管薪酬决定
(2)FCF占调整后净收入的百分比表示经营活动提供（使用）的现金流量净额减去资本支出后
调整后净收益（亏损）的百分比。调整后净收入定义上与调整后净收益（亏损）和条款相同
可以交替使用。有关调整后净收益（亏损）与最直接
可比GAAP财务指标。
2025ROIC
O & C委员会在适用的会计年度开始时为每个会计年度设定ROIC目标。继
第三年的结论，归属于PSU当时归属的ROIC指标的支付由
在适用的业绩期间内，将三个会计年度中每一个会计年度的已赚取的支出进行平均。2025年2月，
O & C委员会批准了2025ROIC目标和支付水平如下所示，以覆盖每个目标的三分之一
2023,2024和2025PSU赠款。
|
支付水平
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
|
业绩目标
|
13.7%
|
16%至17%
|
19.7%
|
|
达到目标%
|
83%
|
100%
|
119%
|
|
支付%
|
50%
|
100%
|
200%
|
|
注：插值用于计算介于上述支付水平之间的绩效的支付%。
|
|||
2025FCF占调整后净收入的百分比
对于2025年的PSU，O & C委员会在适用的财政年度开始时为每个财政年度设定FCF目标
年。在第三年结束后，PSU当时归属的归属于FCF指标的支付为
通过将适用的业绩期间内三个会计年度中每个会计年度的已赚取的支出进行平均确定。在
2025年2月，O & C委员会通过了2025FCF目标和支付水平如下所示，以涵盖
2023年各三分之一，2024和2025PSU赠款。
|
支付水平
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
|
业绩目标
|
80%
|
90%至100%
|
110%
|
|
达到目标%
|
84%
|
100%
|
116%
|
|
支付%
|
50%
|
100%
|
200%
|
|
注：插值用于计算介于上述支付水平之间的绩效的支付%。
|
|||
在设置2025ROIC和FCF占调整后净收入业绩目标的百分比，O & C委员会确定
上述目标保持了与前几个执行期相同的严格程度。这类目标
与我们当年的内部运营计划保持一致，需要管理团队付出巨大努力才能实现。
相对总股东回报（“rTSR”）支付修改器
根据上述两个绩效指标获得的任何PSU将根据公司的
3年（2025-2027）相对于2025年PPG的TSR表现，如下：
|
如果福斯的绝对TSR表现下降：
|
否则将获得的支出乘以：
|
|
在PPG的75个百分位或以上
|
115%（除非福斯的绝对TSR为负值，在
哪种情况100%适用）
|
|
介于第55 & 75个百分位之间
|
107.5%（除非福斯的绝对TSR为负，
在这种情况下，100%适用）
|
|
在PPG的第45和55个百分位之间
|
100%
|
|
第25至第45个百分位之间
|
92.5%
|
|
处于或低于PPG的第25个百分位
|
85%
|
2025Performance Peer Group（“PPG”）
截至1月1日，标普 500工业指数中的每一家公司，2025包括PPG（见附件二）。
|
46
|
|
2026代理声明
|
行政赔偿
2025高管薪酬决定
2025RSU赠款
The2025在授予日之后的三年中的每一年，RSU在3月1日的三年内按比例归属。RSU不
只是提供了一种留任激励，但它们也使授予人的利益与股东的利益保持一致
关注归属期内的股价和股东总回报。
解决2023业绩股单位
中授予的事业单位2023为2023-2025履约期的结构类似于2025年的PSU，并支付
出如下：
2023-2025ROIC实现和支付%
O & C委员会批准支付192.5%目标的2023与ROIC挂钩的已授予PSU
性能指标：
|
ROIC绩效目标
（目标）
|
实现的业绩(1)
|
支付% in
手风琴
与预先建立
支付表
|
||
|
年份
|
达成
|
%达到
目标
|
||
|
2023
|
9.0%
|
12.6%
|
140.0%
|
200.0%
|
|
2024
|
12.6%
|
15.2%
|
120.6%
|
200.0%
|
|
2025
|
16-17%
|
19.1%
|
119.4%
|
177.6%
|
|
3年平均ROIC支付%
|
192.5%
|
|||
(1)在确定实现的业绩时，O & C委员会通过对以下财务报表项目进行一致调整来确定ROIC
采用确定所有调整后财务数据所使用的方法，以便实现情况反映业绩期间的业务成果
不包括如下所示的一次性事件：合并营业收入-见附件一：报告结果与非公认会计原则的对账
财政措施。
2023-2025FCF占调整后净收入实现和支付%
O & C委员会批准支付目标的181%2023授予的与FCF挂钩的PSU百分比为
调整后的净收入绩效指标：
|
FCF占调整后%
净收入表现
目标（目标）
|
实现的业绩(1)
|
支付% in
手风琴
与预先建立
支付表
|
||
|
年份
|
达成
|
%达到
目标
|
||
|
2023
|
75%
|
108.1%
|
144.1%
|
200.0%
|
|
2024
|
85%
|
98.6%
|
116.0%
|
190.8%
|
|
2025
|
90%-100%
|
105.2%
|
110.7%
|
152.2%
|
|
3年平均FCF支付%
|
181.0%
|
|||
(1)自由现金流转换定义为自由现金流（经营活动现金流减资本支出）除以调整后
净收益。自由现金流转换是非公认会计准则数字。自由现金流消除合并终止付款的影响更少
交易费用和税收以及遗留石棉负债剥离的一次性影响。
|
2026代理声明
|
|
47
|
行政赔偿
其他福利
rTSR支付修改器
福斯的3年股东总回报为148.0%是在第90届百分位2023PPG（由在
截至2023年1月1日的标普 500工业指数），导致对上面显示的派息进行15%的调整。
结果，我们的决赛2023PSU支出如下：
2023PSU支付汇总
|
公制
|
加权
|
支付
|
加权支付
|
|
ROIC
|
50%
|
192.5%
|
96.3%
|
|
FCF占调整后净收入的百分比
|
50%
|
181.0%
|
90.5%
|
|
派息率%（每个指标的加权派息率之和）
|
186.8%
|
||
|
rTSR支付修改器
|
1.15x
|
||
|
包括rTSR支付修改器在内的总支付
|
214.8%
|
||
没有考虑或对上述公式化支出进行酌情调整。
其他福利
向近地天体提供的其他福利与向公司其他雇员提供的福利大体一致，
包括健康和退休福利。这些补偿方案要素在下面的图表中概述，以及
在图表下方的叙述中进行了更详细的讨论。
|
计划
|
说明
|
合资格雇员
|
|
|
退休
福利
|
401（k）计划
|
符合税务条件的固定缴款计划，根据该计划，我们
2025年（1）符合条件的前5% 100%匹配
为该计划提供的补偿，以及（2）提供
雇主按合资格的1.5%酌情缴款
对所有符合条件的雇员的补偿
|
所有符合条件的非工会美国雇员
|
|
补充
退休
储蓄计划
（“SSPP”）
|
非合格补充界定缴款计划以
保持竞争优势；提供自由裁量权
雇主缴款为每位参与者的6.5%
超出适用IRS限额的合格补偿
|
执行官和美国
获得补偿的员工
超过《国内税收法》
（“IRC”）401（a）（17）限制，该限制于
2025年350000美元
|
|
|
合格
养老金计划
|
符合纳税条件的养老金计划
|
冻结到新的、非工会参与者
2024年1月1日生效并被冻结
对未来 应计项目 作为 的 一月 1, 2025
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高级
管理
养老金计划
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不合格设定受益计划恢复养老金
合格计划到期无法提供的福利
到某些员工的薪酬水平
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冻结至新参与者生效
2024年1月1日及缴款
截至2025年1月1日冻结的信贷
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补充
行政人员
养老金计划
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不合格补充设定受益计划以
保持竞争优势
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冻结至新参与者生效
2023年9月1日
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其他
福利
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员工持股
购买计划
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允许符合条件的员工购买福斯股票
通过工资扣减并获得15%的公司
匹配；每年工资扣减限额为25000美元
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所有非工会美国雇员
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行政人员 军官
遣散计划
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提供遣散费，以备不时之需
合格终止
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执行干事
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变化
控制
遣散计划
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在符合条件时提供遣散费
与控制权变更有关的终止
公司
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高级管理人员，包括
执行干事
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限定个人
福利
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高管体检、强化休假和
有专门顾问的财务辅导。
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高级管理人员
|
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飞机和
安全
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有限预算100000美元，用于非商业用途
公司包机和25000美元的个人
安全利益
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首席执行官
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48
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2026代理声明
|
行政赔偿
其他福利
退休福利
我们维持一项401（k）计划，以使包括NEO在内的所有符合条件的美国雇员能够贡献一部分他们的
财富积累的合格补偿。自2025年1月1日起，公司为所有符合条件的
参与者，无论聘用日期（i）100%匹配的参与者缴款，最高可达涵盖补偿的5%，以及
（ii）为所有参与者提供合资格补偿的1.5%的酌情雇主供款。
我们还为符合条件的美国高管维持一项新的非合格补充退休储蓄计划（“SRSP”），
包括NEO，后者提供每位参与者符合条件的6.5%的酌情雇主缴款
超过适用的IRS限额的补偿。向符合条件的美国高管提供SSP生效
2025年1月1日。
我们向包括NEO在内的某些美国受薪员工提供养老金福利，在福斯公司下
养老金计划（“合格计划”），这是一种符合税收条件的设定受益养老金计划。因为IRC限制了
符合税收条件的养老金计划下可累积的养老金福利（基于年度补偿限额），我们也
维持一个单独的非合格设定受益恢复养老金计划，高级管理人员退休计划（the
“SMRP”）。SMRP对包括近地天体在内的参与者的养老金福利减少进行补偿
从这个IRC限制。SMRP旨在提供与提供给
基于可比福利公式的合格计划下的其他美国雇员。合格计划和
SMRP被冻结给新的参与者，自2024年1月1日起生效，并被冻结以进一步累积福利
2025年1月1日生效。此外，我们还维持第二个不合格补充设定受益养老金
计划，即补充高管退休计划（“SERP”），针对包括NEO在内的符合条件的美国高管，在
为吸引和激励高层领导留任。SERP被冻结给新参与者生效
2023年9月1日。这三个项目旨在为符合条件的美国高管提供以下收入
退休，并通过提供全面的退休福利帮助吸引和留住高管人才。
合格计划和SMRP的参与者根据年龄和服务年限在
符合条件的收入不超过社保工资基数的按3%至7%征收，符合条件的按6%至12%征收
超过社保工资基数的收入。SERP参与者按以下比率累积缴款贷项
所有合格收入的5%。符合条件的收入一般包括基本工资和年度奖励。SERP
参与者还根据10年期国库券的收益率赚取应计缴款的利息。如前所述
以上，合格计划和SMRP下的进一步福利应计于2025年1月1日停止生效。
员工股票购买计划
所有非工会美国雇员都有资格参与福斯员工股票购买计划（“ESPP”）。
ESPP允许员工通过扣除工资的方式购买福斯股票，并获得15%
公司匹配。ESPP允许员工最多缴纳每份薪水的50%或每年2.5万美元，
以先到者为准。
执行干事离职计划
每一个近地天体都参与公司经修订和重述的执行干事遣散计划（the " Officer
遣散计划”）。根据该计划，公司的高级管理人员在因减少
强制或由公司无故作出。根据人员遣散费计划，任何人员如获
根据公司控制权变更遣散计划（“中投计划”）领取福利。军官遣散计划
在公司因故终止雇用时，不提供任何额外付款或福利，
高管因任何原因辞职（包括“正当理由”或“建设性终止”）或
高管死亡或伤残。
|
计划条款
|
治疗计划中
|
|
现金
遣散费
|
•24个月基薪延续
•支付相当于目标AIP奖励的款项，前提是公司实际至少达到门槛
根据奖励年度的计划条款，每个指标的绩效 哪个 终止 发生
|
|
PSU
|
•业绩周期本应在当年结束的PSU的按比例派息（如果有的话）
其中包含基于该高管在该期间受雇的月数的终止日期
履约期
|
|
RSU
|
•将在终止后90个日历日内归属的受限制股份单位的持续归属
|
|
2026代理声明
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49
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行政赔偿
其他福利
控制权解除计划变更
每一个近地天体都参与了该公司的中投计划。中投计划下的利益触发如果，在两年内
控制权变更后，NEO被无故终止（且不是因为死亡或残疾）或辞职
理由构成“建设性终止”。如果NEO在90天内被终止，也会触发福利
紧接控制权变更前的期间，如果此类终止（i）发生在引发讨论导致
此类控制权变更和（ii）可以证明是在此类变更各方的请求或发起下发生的
在控制中。中投计划涵盖的终止雇佣时提供的遣散费包括：
|
计划条款
|
首席执行官
|
包括其他近地天体在内的其他参与者
|
|
现金遣散费(1)
|
一笔相当于3倍的一次性付款
高管年度基数总和
薪酬与目标AIP奖励
|
一笔总付，金额等于
高管基本年薪及目标AIP
授予如下：
•执行副总裁2.5x(2);
•2.0x高级副总裁和
总统；和
•副总裁1.5x
|
|
AIP奖
|
按比例支付AIP目标奖励
|
|
|
长期激励奖励
|
按目标全额归属每一笔现金（如有）或以股票为基础的长期激励奖励。
NEO在雇佣终止日期后有90天时间行使任何既得
股票期权
|
|
|
生命、医疗、健康和
事故福利
|
公司为高管及其受抚养人提供了多项保险
终止后的月份等于用于计算现金的年度遣散费乘数
付款，乘以12个月
|
|
|
补充养老金福利
|
补充养老金福利等于金额之间的差额
如果高管一直受雇到年底，他或她将有权
福利延续期限及实际领取金额
|
|
(1)就本计算而言，基薪为下列各项中最高者：（i）十二个月期间的最高年化月基薪
终止前；（ii）终止日期有效的基薪；及（iii）变更日期有效的基薪
在控制中。
(2)公司目前没有任何执行副总裁。
个人福利有限
O & C委员会努力使我们的高管薪酬计划主要基于绩效，因此，
只向执行官提供有限的福利，而不是提供给其他员工。这些好处很普遍
在市场和提高执行官员履行其职责的整体有效性：
•Executive Physical – Other employees receive a standard physical
•强化假期–最少4周，而其他员工为3周
•财务咨询–与其他员工的财务健康福利相比，专门的财务顾问
（两个雇员人口的服务提供者相同）
2025年，基于业务规模和规模的预期扩张，对CEO的时间和
随着对个人安全需求的增加，委员会批准了首席执行官角色的以下新福利：
•与安保相关的费用每年最高可报销25000美元
•个人使用公司包租的飞机，每年最高10万美元
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50
|
|
2026代理声明
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行政赔偿
薪酬治理政策
薪酬治理政策
持股要求
为了进一步协调高管和股东利益，我们的每一个NEO都必须拥有最低数量的公司
价值相当于其年基本工资特定倍数的普通股。我们认为保持这些稳健
所有权水平支持我们努力使高管利益与股东利益保持一致。
|
员工级别
|
所有权
要求
|
|
首席执行官
|
6倍年基薪
|
|
总裁和高级副总裁
|
3倍年基薪
|
|
副总裁
|
1倍年基薪
|
我们的指导方针如下：
•高管直接持有的股份和未归属的RSU计入满足持股要求。
未归属的PSU和未行权的股票期权不计入满足持股要求。
•要求的持股水平预计将在指引发布之日起五年内实现
首次适用或在高管受制于准则的五年内。
•不符合所有权要求的高管必须证明至少保留了60%的净
自所有权准则适用时起从既得RSU和PSU收到的股份。
•截至2025年12月31日，所有近地天体都达到了其股票所有权要求，或正按计划在
适用的五年期限。
反套期保值和质押政策
根据公司的内幕交易政策，所有董事和员工（包括NEO）都被禁止
质押股票或从事任何对冲或抵消的交易（如期权交易），或旨在对冲
或抵消，公司普通股市值的任何减少。
追回政策
董事会维持一项与多德-弗兰克一致的回拨政策（“多德-弗兰克回拨政策”），旨在遵守
纽交所为实施《交易法》规则10D-1而采用的最终上市标准。在多德-弗兰克的回拨下
政策，福斯将补偿执行官赚取的任何超额基于激励的薪酬（包括每个
我们的NEO），在2023年10月2日或之后以及三个财政年度回溯期内，如果发生财务
重述如果有这种基于激励的情况，本可以获得较少数额的基于激励的补偿
赔偿是根据重述的结果确定的，无论是否存在任何不当行为
执行官。就多德-弗兰克追回政策而言，基于激励的补偿包括任何
全部或部分基于公司实现财务状况而授予、赚取或归属的补偿
报告措施。
O & C委员会还通过了一项单独的奖励性补偿政策（即“不当行为
追回政策”），适用于拥有副总统或更高头衔的军官（包括所有NEO）。The
不当行为追回政策授权O & C委员会酌情寻求补偿：（1）任何超额
涵盖的高级职员根据AIP或任何基于绩效的长期激励（包括PSU）赚取的金额
在财务重述情况下的三个会计年度回溯期内，如果确定金额较小
如果根据重述的结果确定此类补偿，以及（2）任何金额，本应获得
根据AIP或我们的任何股权激励计划（包括PSU和基于时间的RSU）在第
在发现被覆盖人员从事的构成不当行为的事件之前的三年期间，
包括故意和实质性违反我们的行为准则。
这些追回政策继续加强我们对诚信和最高道德行为标准的承诺
通过我们的补偿计划。
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2026代理声明
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51
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行政赔偿
高管薪酬的会计影响
高管薪酬的会计影响
公司在我们的财务报表中确认所有基于股权的奖励的补偿费用
FASB ASC 718，“补偿——股票补偿”中阐述的原则。O & C委员会审议了GAAP
奖励在设定长期激励组合中的会计影响，并进一步确定了RSU的组合
PSU适用于2025年。
股权授予时机
每年2月的董事会会议，该等授出自董事会会议日期起生效，当授予
我们的近地天体通常获得批准。董事会一般每年授予董事股权奖励紧随我们
年度股东大会。公司亦可能考虑及批准中期或年中授出，不时至
目前授予股票期权，符合条件的美国员工可以根据我们员工的条款注册购买股票
股票购买计划，每月购买日期使用前一个月累积的工资扣除额
高管薪酬方案审查及薪酬风险
O & C委员会定期监测并每年审查我们的薪酬方案，以协商确定
与其薪酬顾问，该方案的要素是否与我们的高管薪酬一致
目标和原则。作为其中的一部分，O & C委员会评估公司的风险管理是否
有关高管薪酬计划和我们的薪酬计划的目标正在实现
聚合。如果程序的要素被确定为与我们的目标和原则不一致，或者如果有
激励措施旨在鼓励合理可能对我们产生重大不利影响的风险，该
要素根据需要进行调整。
O & C委员会的结论是，我们的赔偿政策和做法所产生的任何风险都不是合理的
可能对公司产生重大不利影响。在得出这一结论时，O & C委员会认为
以下：
|
属性
|
风险缓释效果
|
|
强调长期、以股权为基础的薪酬受制于我们的
严格的追回政策
|
不鼓励产生短期风险的冒险行为
以牺牲长期建设为代价的结果
股东价值
|
|
长期归属要求
•受限制股份单位的3年应课税归属
•PSU的3年履约期
|
|
|
AIP和PSU赔付有上限
|
|
|
O & C委员会可行使酌情权确定AIP支出
|
|
|
稳健的持股指引
|
有助于确保与股东利益保持一致
|
|
不允许衍生品交易
|
|
|
O & C委员会聘请的独立薪酬顾问
|
激励计划是平衡的，以奖励
实现适当的短期目标
促进长期可持续性和增长
为股东
|
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52
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2026代理声明
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行政赔偿
组织及薪酬委员会报告
组织及薪酬委员会报告
O & C委员会审议并讨论了上述薪酬讨论与分析在本
与管理层的代理声明。基于这一审查和讨论，O & C委员会向董事会建议
的董事认为，本薪酬讨论及分析应载入本委托书，并由
公司向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中的参考资料
截至12月31日止年度，2025.
Michael C. McMurray，董事长
Gayla J. Delly
Cheryl H. Johnson
罗斯·B·舒斯特
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2026代理声明
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53
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行政赔偿
补偿汇总表
补偿汇总表
下表列出了赔偿信息2025,2024和2023为我们指定的执行官。
|
姓名及校长
职务
|
年份
|
工资
($)(1)
|
奖金
|
股票
奖项
($)(2)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(3)
|
变化
养老金
价值和
非合格
延期
Compensation
收益
($)
|
所有其他
Compensation
($)(4)
|
合计
($)
|
|
R. Scott Rowe
总裁兼首席
执行干事
|
2025
|
1,236,538
|
—
|
7,245,114
|
1,901,250
|
227,101
|
304,229
|
10,914,232
|
|
2024
|
1,200,000
|
—
|
6,672,310
|
2,040,000
|
665,849
|
20,928
|
10,599,087
|
|
|
2023
|
1,200,000
|
—
|
6,270,244
|
2,670,000
|
422,246
|
20,996
|
10,583,487
|
|
|
Amy B. Schwetz
高级副总裁&
首席财务官
|
2025
|
791,654
|
—
|
2,166,495
|
936,000
|
109,227
|
131,693
|
4,135,069
|
|
2024
|
762,808
|
—
|
2,082,128
|
941,256
|
253,325
|
32,542
|
4,072,059
|
|
|
2023
|
734,416
|
—
|
1,928,159
|
1,062,304
|
163,055
|
37,707
|
3,925,641
|
|
|
拉马尔·L·杜洪
前总统，
福斯水泵事业部
|
2025
|
625,038
|
—
|
1,134,775
|
523,875
|
76,284
|
105,087
|
2,465,059
|
|
2024
|
591,808
|
—
|
1,041,064
|
686,504
|
179,735
|
32,394
|
2,531,505
|
|
|
2023
|
527,885
|
—
|
856,976
|
603,750
|
82,771
|
31,589
|
2,102,970
|
|
|
爱丽丝·德比亚西奥
总裁，流量控制
司
|
2025
|
105,769
|
750,000(5)
|
711,595
|
70,039
|
—
|
39,185
|
926,588
|
|
Susan C. Hudson
高级副总裁，
首席法律干事和
公司秘书
|
2025
|
509,385
|
—
|
825,350
|
429,975
|
57,966
|
86,649
|
1,909,325
|
|
2024
|
455,423
|
—
|
806,818
|
412,828
|
126,491
|
37,785
|
1,839,345
|
|
|
2023
|
417,538
|
—
|
696,265
|
490,568
|
80,944
|
30,516
|
1,715,832
|
|
|
Kirk R. Wilson
高级顾问
|
2025
|
518,269
|
—
|
723,714
|
305,025
|
82,192
|
62,517
|
1,691,717
|
|
2024
|
490,308
|
—
|
702,715
|
354,250
|
213,713
|
16,082
|
1,777,068
|
|
|
2023
|
459,109
|
—
|
696,265
|
509,704
|
147,453
|
12,936
|
1,825,467
|
(1)披露的金额反映了期间的实际工资支付情况2025.
(2)表示公司长期激励计划下长期股权激励奖励的授予日公允价值，并为
Rowe和Wilson先生，根据ESPP收到的公司匹配赠款，根据FASB ASC 718计算
“补偿——股票补偿”，不含没收影响。股票奖励包括授予的年度激励奖励
三年期间按比例归属的限制性股票单位和或有业绩份额单位的形式。的性能标准
2025年业绩份额单位在标题“2025高管薪酬决策—长期
激励措施”。业绩份额单位的报告价值根据授予日补偿成本估计数计算
三年期间内予以确认。或有业绩奖励的支付范围可介乎0股至最多
目标的230%（假设+ 15% rTSR改性剂的最大性能和应用）。估值中使用的假设是
公司截至12月31日止年度经审核综合财务报表附注1及8所讨论，2025在
年度报告。
的价值2025股票奖励采用每股62.73美元的价格计算，即公司普通股的收盘价
纽约证交所2月13日报告的股票，2025，授予的日期，但DeBiasio女士的授予除外，该授予被授予
于2025年10月28日以每股52.66美元的价格计算价值，即公司普通股的收市价
纽约证券交易所于2025年10月28日报告的股票。下表列出各NEO授予的长期股权激励奖励
在2025:
|
姓名
|
受限
股票单位
(#)
|
价值
受限
股票单位
($)
|
业绩
股份单位
目标
(#)
|
业绩
股份单位
目标
($)(A)
|
业绩
股份单位
最大值
(#)
|
业绩
共享单位–
最大值
($)(b)
|
|
R. Scott Rowe
|
50,456
|
3,165,105
|
61,669
|
4,075,704
|
141,839
|
8,897,542
|
|
Amy B. Schwetz
|
16,818
|
1,054,993
|
16,818
|
1,111,502
|
38,681
|
2,426,484
|
|
拉马尔·L·杜洪
|
8,809
|
552,589
|
8,809
|
582,187
|
20,261
|
1,270,954
|
|
爱丽丝·德比亚西奥
|
13,513
|
711,595
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
Susan C. Hudson
|
6,407
|
401,911
|
6,407
|
423,439
|
14,736
|
924,396
|
|
Kirk R. Wilson
|
5,606
|
351,664
|
5,606
|
370,501
|
12,894
|
808,828
|
|
54
|
|
2026代理声明
|
行政赔偿
补偿汇总表
(A)或有业绩份额单位归属基于实现ROIC、自由现金流和相对TSR指标。The
本栏披露的金额，使用蒙特卡洛模拟计算得出的公允价值为每单位66.09美元。DeBiasio女士做了
未收到任何绩效份额单位。
(b)或有业绩份额单位的最大潜在价值假设应用rTSR后支付230%
派息修改器，并基于纽交所2月13日报告的每股收盘价62.73美元，2025，日期
赠款。
(3)本栏金额为公司年度激励计划项下已获得的年度现金激励奖励
适用年份。
(4)这一栏包括下列关于指定执行干事的组成部分2025，按总增量成本计算到
公司。
|
姓名
|
定义贡献
退休计划
贡献(A)
($)
|
保险
保费(b)
($)
|
其他
($)
|
搬迁
福利（c）
($)
|
安全
惠益
($)
|
个人使用
飞机的(D)
($)
|
合计
($)
|
|
R. Scott Rowe
|
215,812
|
2,034
|
4,245（e）
|
—
|
23,954
|
58,184
|
304,229
|
|
Amy B. Schwetz
|
112,639
|
1,564
|
17,490（f）
|
—
|
—
|
—
|
131,693
|
|
拉马尔·L·杜洪
|
85,250
|
2,347
|
17,490（f）
|
—
|
—
|
—
|
105,087
|
|
爱丽丝·德比亚西奥
|
952
|
90
|
—
|
38,143
|
—
|
—
|
39,185
|
|
Susan C. Hudson
|
64,494
|
639
|
21,516（g）
|
—
|
—
|
—
|
86,649
|
|
Kirk R. Wilson
|
56,775
|
1,962
|
3,780（e）
|
—
|
—
|
—
|
62,517
|
(A)反映401（k）节余和SRSP缴款。
(b)反映团体定期寿险年度保费。
（c）反映了与DeBiasio女士搬迁相关的搬迁费用，包括13,143美元的税收总额。
(D)反映公司包机的非业务用途。
（e）反映可归因于年度体检的金额。
（f）反映归属于年度财务辅导的金额。
（g）反映可归因于年度体检的金额（$4,026）和年度财务辅导（$17,490).
(5)代表与DeBiasio女士的聘用有关的一次性签约奖金，如果她辞职，则需偿还
非正当理由或在2027年10月13日前因正当理由被终止。
|
2026代理声明
|
|
55
|
行政赔偿
2025年基于计划的奖励的赠款
2025基于计划的奖励的赠款
下表列出了有关2025授予指定高管的基于计划的奖励
截至12月31日止年度的高级职员，2025.
|
姓名
|
授予日期
|
下的预计未来支出
非股权激励计划
奖项(1)
|
下的预计未来支出
股权激励计划奖励(2)
|
所有其他股票
奖项：
数量
股票的股份
或单位
(#)
|
授予日期
公允价值
股票和
期权奖励
($)(3)
|
||||||
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
||||||
|
R. Scott Rowe
|
345,313
|
1,625,000
|
3,737,500
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
2/13/2025
|
—
|
—
|
—
|
26,209
|
61,669
|
141,839
|
—
|
4,075,704
|
(4)
|
||
|
2/13/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
50,456
|
(5)
|
3,165,105
|
||
|
1/2/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
10
|
(6)
|
554
|
||
|
2/3/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
13
|
(6)
|
831
|
||
|
3/3/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
10
|
(6)
|
554
|
||
|
4/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
11
|
(6)
|
554
|
||
|
5/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
13
|
(6)
|
577
|
||
|
6/2/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
12
|
(6)
|
577
|
||
|
7/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
11
|
(6)
|
577
|
||
|
8/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1
|
(6)
|
81
|
||
|
Amy B. Schwetz
|
170,000
|
800,000
|
1,840,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
2/13/2025
|
—
|
—
|
—
|
7,148
|
16,818
|
38,681
|
—
|
1,111,502
|
(4)
|
||
|
2/13/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
16,818
|
(5)
|
1,054,993
|
||
|
拉马尔·L·杜洪
|
101,203
|
476,250
|
1,095,375
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
2/13/2025
|
—
|
—
|
—
|
3,744
|
8,809
|
20,261
|
—
|
582,187
|
(4)
|
||
|
2/13/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
8,809
|
(5)
|
552,589
|
||
|
爱丽丝·德比亚西奥
|
17,932
|
84,384
|
194,083
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
10/28/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
13,513
|
711,595
|
(4)
|
||
|
Susan C. Hudson
|
78,094
|
367,500
|
845,250
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
2/13/2025
|
—
|
—
|
—
|
2,723
|
6,407
|
14,736
|
—
|
423,439
|
(4)
|
||
|
2/13/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
6,407
|
(5)
|
401,911
|
||
|
Kirk R. Wilson
|
78,094
|
367,500
|
845,250
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
2/13/2025
|
—
|
—
|
—
|
2,383
|
5,606
|
12,894
|
—
|
370,501
|
(4)
|
||
|
2/13/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
5,606
|
(5)
|
351,664
|
||
|
1/2/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2
|
(6)
|
115
|
||
|
2/3/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3
|
(6)
|
173
|
||
|
3/3/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2
|
(6)
|
115
|
||
|
4/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2
|
(6)
|
115
|
||
|
5/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3
|
(6)
|
121
|
||
|
6/2/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2
|
(6)
|
121
|
||
|
7/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2
|
(6)
|
121
|
||
|
8/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2
|
(6)
|
121
|
||
|
9/2/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3
|
(6)
|
182
|
||
|
10/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2
|
(6)
|
121
|
||
|
11/3/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2
|
(6)
|
121
|
||
|
12/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2
|
(6)
|
121
|
||
(1)根据年度激励计划，主要绩效衡量标准是由O & C委员会批准的内部定义的指标。The
这些奖励的绩效标准在上文“2025年高管薪酬决策——年度激励计划”中进行了讨论。实际
年度激励计划下的应付金额（如有）可从目标金额的25%（门槛）到200%（最高）不等
指定的执行官基于上述标准下的绩效达到、超过或低于
目标。此外，支付受制于战略目标支付修改器，该修改器可能会增加或减少+/-15 %的支付。
(2)上市的股票数量反映了根据公司长期激励计划授予的PSU，如果门槛、
目标，或达到最大绩效目标。这些奖项的绩效标准在“2025行政人员
补偿决定——长期激励”上文。
(3)这些金额代表根据FASB ASC主题718确定的基于授予日公允价值的股票奖励的公允价值
由公司为财务报告目的估算，不包括估计没收的影响。
(4)表示授予PSU之日的公允价值，不包括估计没收的影响，并使用蒙特卡洛模拟。
业绩期内，已赚未赚补偿费用根据预期绩效变化进行调整
的绩效目标。
(5)显示的金额反映了根据公司长期合同授予每位指定执行官的年度RSU数量
激励计划。
(6)显示的金额反映了公司贡献的股份与指定执行官购买的股份的15%匹配
根据公司的ESPP。
|
56
|
|
2026代理声明
|
行政赔偿
2025年底杰出股权奖
年终杰出股权奖2025
下表列出截至12月31日持有的未偿股权奖励信息，2025，由
被任命为执行官。
|
姓名
|
股票奖励
|
|||
|
股份或单位数目
没有的股票
既得
(#)
|
股票市值或
拥有的股票单位
未归属(1)
($)
|
股权激励计划
奖项：数量
未到期股份、单位或
未获授权的其他权利
既得
(#)
|
股权激励计划
奖项：市场或派息
未到期股份的价值，
单位或其他权利，其
尚未归属(1)
($)
|
|
|
R. Scott Rowe
|
129,000(2)
|
8,950,029
|
—
|
—
|
|
193,907(3)
|
13,453,243
|
206,558(4)
|
14,330,974
|
|
|
—
|
—
|
143,619(5)
|
9,964,270
|
|
|
Amy B. Schwetz
|
43,117(6)
|
2,991,457
|
—
|
—
|
|
58,660(3)
|
4,069,818
|
58,598(4)
|
4,065,508
|
|
|
—
|
—
|
39,167(5)
|
2,717,397
|
|
|
拉马尔·L·杜洪
|
21,457(7)
|
1,488,678
|
—
|
—
|
|
26,072(3)
|
1,808,845
|
29,299(4)
|
2,032,756
|
|
|
—
|
—
|
20,515(5)
|
1,423,328
|
|
|
爱丽丝·德比亚西奥
|
13,513(8)
|
937,532
|
—
|
—
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
Susan C. Hudson
|
16,356(9)
|
1,134,799
|
—
|
—
|
|
21,182(3)
|
1,469,627
|
22,706(4)
|
1,575,372
|
|
|
—
|
—
|
14,921(5)
|
1,035,220
|
|
|
Kirk R. Wilson
|
14,170(10)
|
983,106
|
—
|
—
|
|
21,182(3)
|
1,469,627
|
19,775(4)
|
1,371,984
|
|
|
—
|
—
|
13,056(5)
|
905,798
|
|
(1)使用每股价格计算为$69.38，纽约证券交易所公布的公司普通股收盘市价
12月31日，2025，为公司最后一个完成会计年度的最后交易日。RSU和或有业绩份额单位
金额包括“目标”奖励累积的等值股息，该奖励将仅在与基础奖励相同的范围内归属，
如果有的话。
(2)29,079归属于2026年2月17日和41,446归属于2026年3月1日，在每种情况下包括应计股息
等价物。Rowe先生剩余的RSU归属如下：41,446受限制股份单位的股份2027年3月1日和17,029RSU上2028年3月1日.
(3)这些代表公司长期激励计划下的2023年或有业绩份额单位，加上应计股息
等价物。为2023年规划设定的目标是基于：1）较公司长期ROIC的ROIC提升目标
目标；和2）自由现金流占净收入的百分比，包括衡量相对TSR的次要指标，这可能会增加或
与PPG同期相比减少15%的奖励。派息率介乎0股至最多230%
目标。2026年2月，这些奖项根据截至12月31日的绩效进行认证，2025并归属于214.8%的
2026年2月12日的目标，并反映在上表的这一水平上。
(4)这些代表公司长期激励计划下的2024年或有业绩份额单位，加上应计股息
等价物。为2024年规划设定的目标是基于：1）与公司长期ROIC相比的ROIC提升目标
目标；和2）自由现金流占净收入的百分比，包括可以增加或减少的相对TSR的次要衡量标准
与PPG同期相比奖励15%。派息范围从0股到最高230%的目标。在
根据SEC要求，这些或有业绩份额单位在本表中最多显示。
(5)这些代表公司长期激励计划下的2025年或有业绩份额单位，加上应计股息
等价物。为该项目设定的目标2025计划基于：1）较公司长期ROIC的ROIC提升目标
目标；和2）自由现金流占净收入的百分比，包括可以增加或减少的相对TSR的次要衡量标准
与PPG同期相比，奖励最高可达15%。派息率介乎0股至最多230%
目标。根据SEC的要求，这些或有业绩份额单位在本表中最多显示。
|
2026代理声明
|
|
57
|
行政赔偿
2025期权行使和股票归属
(6)9,103归属于2026年2月17日和14,169归属于2026年3月1日，包括应计股息等价物。
Schwetz女士剩余的RSU归属如下：14,169RSU上2027年3月1日和5,676RSU上2028年3月1日.
(7)4,045归属于2026年2月17日和7,220归属于2026年3月1日，包括应计股息等价物。Duhon先生的
剩余的RSU归属如下：7,219RSU上2027年3月1日和2,973RSU上2028年3月1日.
(8)4,505RSU背心2026年10月28日，包括应计股息等价物。DeBiasio女士剩余的RSU归属如下：4,504
RSU上2027年10月28日和4,504上2028年10月28日.
(9)3,287归属于2026年2月17日和5,454归属于2026年3月1日，包括应计股息等价物。哈德森女士的
剩余的RSU归属如下：5,453RSU上2027年3月1日和2,162RSU上2028年3月1日.
(10)3,188归属于2026年2月17日和4,581归属于2026年3月1日，包括应计股息等价物。威尔逊先生的
根据RSU授予协议，在他终止雇佣关系时，剩余的RSU将被没收。
2025期权行使和股票归属
下表列出了有关股票期权行权和限制性股票单位归属的某些信息
在结束的财政年度2025年12月31日，关于指名的执行主任。
|
姓名
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||
|
股票数量
获得于
运动
(#)(1)
|
已实现价值
运动时
($)(2)
|
股票数量
获得于
归属
(#)(3)
|
上实现的价值
归属
($)
|
|
|
R. Scott Rowe
|
114,943
|
2,518,413
|
156,116
|
9,528,768
|
|
Amy B. Schwetz
|
—
|
—
|
47,014
|
2,861,705
|
|
拉马尔·L·杜洪
|
—
|
—
|
17,622
|
1,065,361
|
|
爱丽丝·德比亚西奥
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
Susan C. Hudson
|
—
|
—
|
13,261
|
791,596
|
|
Kirk R. Wilson
|
—
|
—
|
16,764
|
1,024,215
|
(1)本栏反映在截至2025年12月31日的财政年度内因行使股票期权而获得的股份数量。
(2)本栏反映股票在行权日的市值与行权价之间的差额
股票期权。
(3)报告的股票数量包括在截止财政年度交出的股票2025年12月31日，以支付税款
限制性股票单位和业绩份额单位归属时。
|
58
|
|
2026代理声明
|
行政赔偿
2025年养老金福利
2025养老金福利
下表列出了截至12月31日的某些信息，2025，有关根据我们的规定可能支付的款项
每位指定执行官的养老金计划。请参阅上文“高管薪酬—其他福利”了解a
对理解我们的养老金计划所必需的物质因素的叙述性描述。
|
姓名
|
计划名称(1)
|
年数
信用服务（#）
|
现值
累计受益（美元）
|
期间付款
上一财年（$）
|
|
R. Scott Rowe
|
合格—现金余额
|
8.8
|
194,665
|
—
|
|
不合格— SMRP
|
8.8
|
1,552,092
|
—
|
|
|
不合格— SERP
|
8.8
|
1,205,672
|
—
|
|
|
Amy B. Schwetz
|
合格—现金余额
|
5.8
|
109,018
|
—
|
|
不合格— SMRP
|
5.8
|
351,536
|
—
|
|
|
不合格— SERP
|
5.8
|
398,776
|
—
|
|
|
拉马尔·L·杜洪
|
合格—现金余额
|
4
|
71,689
|
—
|
|
不合格— SMRP
|
4
|
123,228
|
—
|
|
|
不合格— SERP
|
4
|
187,720
|
—
|
|
|
爱丽丝·德比亚西奥
|
合格—现金余额
|
不适用
|
—
|
—
|
|
不合格— SMRP
|
不适用
|
—
|
—
|
|
|
不合格— SERP
|
不适用
|
—
|
—
|
|
|
Susan C. Hudson
|
合格—现金余额
|
9.7
|
153,895
|
—
|
|
不合格— SMRP
|
9.7
|
90,734
|
—
|
|
|
不合格— SERP
|
9.7
|
144,043
|
—
|
|
|
Kirk R. Wilson
|
合格—现金余额
|
38.6
|
468,268
|
—
|
|
不合格— SMRP
|
38.6
|
637,479
|
—
|
|
|
不合格— SERP
|
38.6
|
383,457
|
—
|
(1)该公司为符合条件的员工赞助现金余额设计的养老金计划。每位高管累积一个名义金额
源自计划条款；每位指定执行官截至12月31日的账户余额，2025，如上所示。
估值中使用的假设在公司本年度经审核综合财务报表附注13中讨论
截至12月31日，2025在年度报告中。截至2023年9月，SERP被冻结给新参与者，合格计划
截至2025年1月1日，SMRP被冻结为未来应计项目。
2025年不合格递延补偿福利
下表列出截至2025年12月31日的若干资料，有关根据我们的
补充退休储蓄计划（“SRSP”），一种首次提出的不合格递延补偿计划
适用于符合条件的美国高管，包括每位指定的执行官，自2025年1月1日起生效。请参考
“高管薪酬——其他福利”，上面是对SRSP的叙述性描述。
|
行政人员
2025年缴款情况
($)(1)
|
注册人
2025年缴款情况
($)(1)
|
聚合
收益
2025
($)
|
聚合
提款/
分配
($)
|
聚合
2025年余额
年终
($)
|
|
|
R. Scott Rowe
|
—
|
193,062
|
—
|
—
|
193,062
|
|
Amy B. Schwetz
|
—
|
89,889
|
—
|
—
|
89,889
|
|
拉马尔·L·杜洪
|
—
|
62,500
|
—
|
—
|
62,500
|
|
爱丽丝·德比亚西奥
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
Susan C. Hudson
|
—
|
41,744
|
—
|
—
|
41,744
|
|
Kirk R. Wilson
|
—
|
34,025
|
—
|
—
|
34,025
|
(1)不允许参与者向SRSP捐款。公司为每项计划提供酌情雇主供款
年，金额相当于每个参与者超出适用IRS限额的合格补偿的6.5%。虽然截至
2025年12月31日，这一数额于2026年初记入每位参与者的SRSP账户。
|
2026代理声明
|
|
59
|
行政赔偿
量化潜在付款
量化潜在付款
下表列出了向除Wilson先生以外的每一个近地天体支付的潜在款项的估计价值，
假设该高管的雇佣已于12月31日终止，2025，在下文概述的情景下。The
就威尔逊先生于2026年1月9日终止雇佣关系向其支付的款项如下所述。
对于涉及控制权变更的终止事件，我们假设控制权变更也发生在
12月31日，2025.除了下表所列的付款外，近地天体可能会收到某些付款
根据我们的合格养老金计划、SERP、SMRP和SRSP，在他们终止或控制权发生变化时。此前
每个近地天体向这类计划作出的既得数额和捐款，在《2025养老金福利"和
“2025年非合格递延补偿福利”表上。
|
支出（美元）
|
||||||
|
触发事件
|
补偿构成部分
|
R·斯科特
罗
|
埃米B。
施韦茨
|
拉马尔L。
杜洪
|
爱丽丝
德比亚西奥
|
苏珊C。
哈德森
|
|
死亡
|
人寿保险（1.5x基本工资；
第三方付款，最高150万美元）
|
1,500,000
|
1,200,000
|
952,500
|
825,000
|
787,500
|
|
立即归属未偿股权奖励(2)
|
19,513,178
|
5,940,547
|
2,991,323
|
937,532
|
2,269,839
|
|
|
合计
|
21,013,178
|
7,140,547
|
3,943,823
|
1,762,532
|
3,057,339
|
|
|
残疾
|
至65岁的短期和长期残疾津贴
（第三方支付）
|
2,814,667
|
3,460,667
|
2,373,333
|
5,448,667
|
3,936,000
|
|
立即归属未偿股权奖励(1)
|
19,513,178
|
5,940,547
|
2,991,323
|
937,532
|
2,269,839
|
|
|
合计
|
22,327,845
|
9,401,213
|
5,364,656
|
6,386,199
|
6,205,839
|
|
|
退休
|
未偿股权奖励的归属
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
合计
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
终止不
原因
公司不在
与
控制权变更
|
解雇费（2倍基薪）
|
2,500,000
|
1,600,000
|
1,270,000
|
1,100,000
|
1,050,000
|
|
终止支付（目标年度激励授予）
|
1,625,000
|
800,000
|
476,250
|
385,000
|
367,500
|
|
|
已发行股权归属(2)
|
4,892,890
|
1,614,557
|
781,510
|
312,479
|
606,405
|
|
|
合计
|
9,017,890
|
4,014,557
|
2,527,760
|
1,797,479
|
2,023,905
|
|
|
控制权变更—
终止不
原因
公司或
建设性的
终止
|
解雇偿金（基薪倍
适用乘数）
|
3,750,000
|
1,600,000
|
1,270,000
|
1,100,000
|
1,050,000
|
|
终止支付（目标年度激励授予
乘以适用乘数）
|
4,875,000
|
1,600,000
|
952,500
|
770,000
|
735,000
|
|
|
立即归属未偿股权奖励(1)
|
19,513,178
|
5,940,547
|
2,991,323
|
937,532
|
2,269,839
|
|
|
补充养老金福利
|
887,268
|
247,388
|
152,667
|
—
|
129,889
|
|
|
健康和福利福利
|
64,881
|
42,713
|
39,012
|
40,116
|
3,006
|
|
|
消费税和毛额补缴
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
合计
|
29,090,327
|
9,430,648
|
5,405,502
|
2,847,648
|
4,187,734
|
|
(1)对于股权奖励，这些金额的计算假设公司普通股的每股市场价格在
事件等于12月31日公司普通股的收盘价，2025($69.38).
(2)对于股权奖励，这些金额是根据执行干事遣散计划规定的处理方法计算的，并使用
12月31日公司普通股每股市场价格，2025($69.38).未偿股权奖励的处理
与控制权变更无关的无故终止雇佣在“2025高管薪酬
决策——其他好处”。
Wilson先生终止雇佣关系
Wilson先生于2026年1月9日终止雇佣关系，构成了《公司法》中定义的无故终止
执行官离职计划。因此，他收到：（1）在24个月内支付的现金遣散费1,050，000美元
在他的终止日期之后；（2）与他的2026年目标AIP奖励有关的367,500美元，该奖励将于2027年初支付，
假设公司在2026年AIP下至少实现每个指标的阈值性能，并且（3）继续
归属7,768个RSU，计划在他的终止日期90天内归属，以及5,636个PSU，其中
反映了他的目标2024-2026年PSU的按比例部分，取决于性能条件。
|
60
|
|
2026代理声明
|
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第402（v）项的要求
条例S-K，我们在提供以下有关高管“薪酬”之间关系的信息
实际支付”（根据SEC规定计算）和公司的某些财务业绩。为进一步
有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何调整高管的信息
以公司业绩进行薪酬，参考“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
|
PEO =首席执行官
NEO =指定执行官
|
初始固定100美元的价值
投资基于：
|
|||||||
|
年份
|
总结
Compensation
表（“SCT”）
共计
PEO(1)
|
Compensation
实际支付
（CAP）至
PEO(2)
|
平均SCT
总计非-
PEO近地天体(3)
|
平均CAP
至非PEO
近地天体(4)
|
合计
股东
返回
（“TSR”）(5)
|
同行组
股东总回报(6)
|
净收入
（$ m）(7)
|
调整后
运营中
收入(8)
|
|
2025
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
2024
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
2023
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
2022
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
2021
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
(1)报告的美元金额是每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中的金额。
(2)
报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”金额。The
美元金额不反映适用年度内获得或支付的实际补偿金额。根据SEC
规则，对即决赔偿总赔偿额进行如下调整，确定实际支付的赔偿额
2025年：
|
年份
|
已报告
PEO合计
|
报告值
股权奖励(a)
|
股权奖励
调整(b)
|
报告值
养老金变化（c）
|
养老金变化
调整（d）
|
上限对PEO
|
|
2025
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
(a)股权奖励的报告价值表示摘要中“股票奖励”栏中报告的总金额
适用年度的补偿表。
(b)用于确定每个适用年末或归属日的公允价值的估值假设与
授予时用于确定公允价值的。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额
具体如下：
|
年份
|
年末公允价值
股权奖励
当年授予
|
同比变化
公允价值
杰出和
未归属股权奖励
以往年度批出
|
较上年变化
结束至归属日期
股权公允价值
先前授予的奖励
归属于
年份
|
总股权奖励
调整
|
|
2025
|
$
|
$
|
$
|
$
|
（c）所示数值代表设定受益项下累计福利精算现值的合计变化
养老金计划在“养老金价值变化和不符合条件的递延补偿收入”栏中报告
适用年度的薪酬汇总表。
（d）每一适用年度的养老金调整数变动反映了可归因于在
适用年份。
(3)
报告的美元金额代表为公司指定的执行官（“NEO”）报告的金额的平均值，作为
各适用年度薪酬汇总表“合计”栏中的集团（不包括我们的CEO）。包括的近地天体
计算每个适用年度的平均金额的目的如下：（i）2025年，Amy Schwetz、Lamar Duhon、Alice
DeBiasio、Susan Hudson和Kirk Wilson；（二）2024年和2023年，Amy Schwetz、Lamar Duhon、Kirk Wilson和Susan Hudson；（三）为
2022年及2021年，Amy Schwetz、Elizabeth Burger、Keith Gillespie、及Tamara Morytko；及（iv）2020年，Amy Schwetz、Elizabeth Burger，
Keith Gillespie，Lanesha Minnix和John Roueche。
|
2026代理声明
|
|
61
|
薪酬与业绩
(4)
报告的美元金额代表适用的非PEO近地天体作为一个群体“实际支付的补偿”的平均金额
（如脚注（3）所述，根据SEC规则计算。美元金额未反映实际平均金额
NEO作为一个群体在适用年度内赚取或支付的补偿。根据SEC规则，以下
对近地天体作为一个群体每年的平均总报酬进行了调整，以确定实际支付的报酬：
|
年份
|
平均
报告SCT
共计
非PEO近地天体
|
平均
报告值
股权
奖项(a)
|
平均股本
奖项
调整(b)
|
平均
报告值
变化
养老金（c）
|
平均变化
在养老金
调整（d）
|
平均CAP至
非PEO近地天体
|
|
2025
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
(a)股权奖励的平均报告价值表示在“股票奖励”栏中报告的金额的平均总额
非PEO近地天体适用年度薪酬汇总表。
(b)在计算非PEO NEO的总平均股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
|
年份
|
平均年结
股权公允价值
授予的奖项
年
|
同比均值
公允价值变动
未偿还和未归属
授予的股权奖励
前几年
|
较上年变化
结束至归属日期
股权公允价值
先前授予的奖励
归属于
年份
|
平均总数
股权奖励
调整
|
|
2025
|
$
|
$
|
$
|
$
|
（c）所示数值代表定义下累计福利精算现值的平均合计变化
福利养老金计划在“养老金价值变化和不符合条件的递延补偿收益”栏中报告的
非PEO近地天体适用年度薪酬汇总表。
（d）每个适用年度的养老金调整数平均变化反映了期间提供服务的服务成本
非PEO近地天体的适用年份。
(5)累计TSR计算方法为（a）计量期累计分红金额之和，假设
股利再投资，计量期末与期初公司股价差额由
（b）公司在计量期开始时的股价。中所有行的测量周期的开始
表为2020年12月31日。
(6)
用于此目的的同业组是标普 500工业指数。
(7)报告的美元数额是公司经审计的财务报表所反映的净收入数额。
适用年份。
(8)
代表公司的
调整后营业收入
用于确定公司项下的激励薪酬支出
年度激励计划。有关如何从我们的已审计财务报表中计算这一点的信息，请参阅附件一：调节
向非公认会计准则财务业绩报告业绩。
正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬
该计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司为我们的长期使用的指标
和短期激励奖励的选择目标是激励我们的NEO增加我们的价值
企业为我们的股东。公司用来链接的最重要的财务绩效衡量指标
高管向公司NEO“实际支付的薪酬”，在最近完成的财政年度，向
公司业绩表现如下：
•
相对股东总回报
•
调整后营业收入
•
投资资本回报率
•
自由现金流占调整后净收入的百分比
|
62
|
|
2026代理声明
|
薪酬与业绩
分析薪酬与绩效表中提供的信息
正如“薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司高管
薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然该公司利用了几个
使高管薪酬与公司业绩保持一致的绩效衡量标准，所有这类公司衡量标准都不
在薪酬与绩效表中呈现。此外，公司一般寻求激励长期
业绩，因此并未具体将公司的业绩计量与“补偿实
已支付”（根据SEC规则计算）的特定年份。根据SEC规则，该公司正
提供以下关于Pay中提供的信息与Pay中提供的信息之间关系的图形表示
绩效表。
|
2026代理声明
|
|
63
|
薪酬与业绩
|
64
|
|
2026代理声明
|
CEO财年薪酬比率2025
薪酬比例
我们的CEO与中位薪酬员工薪酬比例已按照适用规则计算
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，并且是以某种方式计算的合理估计
与条例S-K第402（u）项一致。Rowe先生已2025总补偿$10,914,232，这反映了
本委托书“薪酬汇总表”中报告的薪酬总额。我们员工的中位数
年度总薪酬2025是$74,349，使用与计算中使用的方法相同的方法计算
上面讨论了我们CEO的薪酬。因此，我们CEO的年度总薪酬在2025是
大约147次我们员工年度总薪酬的中位数。
员工中位数的识别
在2025，我们通过检查所有员工的总目标现金薪酬来确定员工中位数
于2025年10月1日受雇于公司或其合并子公司，不包括我们的首席执行官。
目标现金薪酬总额按某员工年基薪和目标激励合计计算
补偿。我们没有对总目标现金进行任何假设、调整或估计
补偿。我们在计算中使用了总目标现金补偿，并排除了年度股权奖励，因为
我们不会向员工广泛发放年度股权奖励。
年度总薪酬
根据目标现金薪酬总额确定员工中位数后，我们计算了年度总薪酬
对于使用我们对指定执行官使用的相同方法的此类员工，如
这份代理声明中的“薪酬汇总表”。
SEC关于确定薪酬中位数员工并据此计算薪酬比例的规则
员工年度总薪酬允许公司采用多种方法，适用某些例外情况，
并作出反映其雇员人数和薪酬做法的合理估计和假设。
因此，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较，因为其他
公司有不同的员工群体和薪酬做法，可能会采用不同的方法，
计算自己的薪酬比例时的排除、估计和假设。
|
2026代理声明
|
|
65
|
建议二：
咨询投票批准
行政赔偿
在每届年会上，董事会为股东提供机会，就
我们指定的执行官，根据1934年《证券交易法》附表14A（经修订，第
“交易法”）。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会
认可或不认可我们的高管薪酬计划和政策以及支付给我们的指定
执行官。在我们的2023年度会议上，我们的股东投票赞成举行Say on Pay投票
每年一次，目前我们每年都会举行Say on Pay投票。我们预计，我们的下一次Say on Pay投票将继
2026年年会将在我们的2027年年度股东大会上举行，前提是我们的董事会不改变我们的
关于支付频率的年度Say。
董事会重视公司股东通过投票及其他方式表达的意见
通讯。这一Say on Pay投票是建议性的，意味着它对O & C委员会或董事会没有约束力。这个
投票不会影响已经支付或授予任何指定执行官的任何补偿，也不会推翻任何
董事会做出的决定。尽管如此，运维委员会和董事会将审查并仔细考虑
在就我们的高管做出未来决策时，对高管薪酬进行咨询投票的结果
补偿方案和政策。
我们一般会设计我们的高管薪酬方案，以实现吸引和留住我们的核心目标
关键领导者，奖励当前业绩，推动未来业绩并使我们的长期利益保持一致
高管与我们股东的高管。鼓励股东阅读薪酬讨论及
本代理声明的分析（“CD & A”）部分。在CD & A中，我们向股东提供了我们的描述
薪酬计划，包括支撑计划的理念和战略，个人要素
补偿计划以及我们的补偿计划是如何管理的。
董事会认为，公司的高管薪酬计划采用适当的结构和稳健的薪酬
有效实现我们核心目标的做法。因此，委员会建议你投票赞成
以下决议：
“决议，即福斯公司股东在咨询的基础上批准补偿
本代理声明中题为
‘高管薪酬’。”
|
|
董事会建议你投“为”
本次咨询投票的批准
高管薪酬。
|
||||
|
66
|
|
2026代理声明
|
某些关系和
相关交易
关联交易政策
公司已采纳书面政策，以批准公司与其董事、董事之间的交易
被提名人、执行官、超过5%的实益拥有人及其各自的直系亲属，其中
该交易涉及的金额在单个日历年超过或预计超过120,000美元。
该政策规定，CG & N委员会审查受该政策约束的交易，并确定是否
批准或批准（在预先批准不可行的某些有限情况下）这些交易。这样做，
CG & N委员会考虑到，除其他它认为合适的因素外，交易是否符合条款
对公司有利的条款不低于非关联第三方根据同一或
类似情况及关联人在交易中的利益程度。此外，董事会已
授权CG & N委员会主席预先批准或批准交易（在某些有限
事前审批不可行的情形）预计涉及的合计金额低于
100万美元。主席预先批准的任何新交易的摘要将提供给全体CG & N委员会，供
与每次定期安排的CG & N委员会会议相关的审查。
CG & N委员会已考虑并通过政策下的常设预先批准，用于与
相关人士。预先批准的交易包括：
•与关联人的唯一关系是作为雇员、董事或
低于10%的实益拥有人，如果业务金额低于纽交所上市标准中的门槛
及公司董事独立性标准；及
•向关联人为雇员的慈善组织提供的慈善捐款、赠款或捐赠，如果
涉及的总金额不超过100万美元或组织总额的2%中的较大者
年度收入。
自2025年1月1日以来，无可报告的关联交易，目前无拟
超过120,000美元的交易，其中公司曾经或将成为参与者，且任何相关人员
拥有或将拥有直接或间接的实质性利益。
|
2026代理声明
|
|
67
|
董事的安全所有权和
某些执行干事
下表列出截至2026年3月17日，董事提名人对公司普通股的所有权，
联委会成员、每名执行干事个人以及联委会全体成员和所有执行干事作为
组。除根据适用的社区财产法和另有说明外，每个股东
Identified对其股份拥有唯一的投票权和投资权。
|
实益拥有人名称
|
金额及性质
实益所有权(1)
|
合计
|
班级百分比
|
|
董事
|
|||
|
Sujeet Chand
|
1,000
|
26,853(2)
|
*
|
|
Ruby R. Chandy
|
2,574
|
35,767(3)
|
*
|
|
Gayla J. Delly
|
21,496
|
67,477(4)
|
*
|
|
John L. Garrison
|
—
|
37,041(5)
|
*
|
|
Cheryl H. Johnson
|
1,623
|
12,856(6)
|
*
|
|
Michael C. McMurray
|
3,099
|
17,033(7)
|
*
|
|
Thomas B. Okray
|
10,762
|
10,762
|
*
|
|
R. Scott Rowe
|
507,596
|
507,596
|
*
|
|
Brian D. Savoy
|
—
|
—
|
*
|
|
罗斯·B·舒斯特
|
3,099
|
3,099
|
*
|
|
Kenneth I. Siegel
|
—
|
18,500(8)
|
*
|
|
被任命为执行官员(9)
|
|||
|
Alice M. DeBiasio
|
—
|
—
|
*
|
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拉马尔·L·杜洪
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37,723
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37,723
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*
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Susan C. Hudson
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24,681
|
24,681
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*
|
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Amy B. Schwetz
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102,390
|
102,390
|
*
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Kirk R. Wilson
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37,332
|
37,332
|
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董事会所有成员和执行官员作为
团体（15个人）(10)
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716,043
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901,778(11)
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*
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*不到1%。
(1)受益所有权已根据《交易法》第13d-3条规则确定，除非另有说明，
代表实益拥有人拥有唯一投票权和投资权的证券。对于每个人或群体，还包括任何
个人或团体有权根据某些公司股票期权在60天内根据股票期权和
激励计划。
(2)包括25,853根据董事股票延期计划和/或公司股票计划延期的股份。钱德先生不
对这些递延股份拥有任何投票权或投资权。
(3)包括33,193根据董事股票延期计划和/或公司股票计划延期的股份。Chandy女士不
对这些递延股份拥有任何投票权或投资权。
(4)包括45,981根据董事股票延期计划和/或公司股票计划延期的股份。Delly女士不
对这些递延股份拥有任何投票权或投资权。
(5)代表根据董事股票延期计划和/或公司股票计划延期的股份。加里森先生不
对这些递延股份拥有任何投票权或投资权。
(6)包括11,233根据董事股票延期计划和/或公司股票计划延期的股份。约翰逊女士不
对这些递延股份拥有任何投票权或投资权。
(7)包括13,934根据董事股票延期计划和/或公司股票计划延期的股份。麦克默里先生这样做
不对这些递延股份拥有任何投票权或投资权。
(8)代表根据董事股票延期计划和/或公司股票计划延期的股份。Siegel先生不
对这些递延股份拥有任何投票权或投资权。
(9)Klopfer先生被任命为福斯泵业部门总裁，自2026年4月11日起生效，因此不作为高管
截至2026年3月17日的官员。
(10)总数不包括威尔逊先生，因为截至2026年3月17日，他不再是执行官。
(11)包括185,735股已根据多项公司计划递延而集团没有成员拥有投票权或
投资力量。
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68
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2026代理声明
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某些证券的证券所有权
受益所有人
以下股东向SEC报告称，他们实益拥有公司5%以上的未偿
普通股。实益拥有的股份数量列报于下文所述日期，并以股票为基础
向SEC提交并随后提供给我们的关于附表13G的所有权报告，以及受益的百分比
所有权基于截至2026年3月17日.我们不知道其他
持有公司5%以上普通股的股东。
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福利业主的姓名及地址
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金额及性质
实益所有权(1)
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百分比
类
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贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
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11,394,326(2)
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8.6%
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D1 Capital Partners L.P。
西57街9号，36楼
纽约，NY 10019
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7,479,351(3)
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5.7%
|
(1)受益所有权已根据《交易法》第13d-3条规则确定，除非另有说明，
代表实益拥有人拥有唯一投票权和投资权的证券。
(2)基于2025年4月23日向SEC提交的附表13G/A。备案显示11,129，975股的唯一投票权，共享
表决权为0股、唯一决定权为11,394，326股、共有决定权0股
(3)基于D1 Capital Partners L.P.和Daniel Sundheim于2025年11月14日向SEC提交的附表13G。备案表明
D1 Capital Partners L.P.和Sundheim先生各自拥有7,479，351股的投票权和决定权。D1
Capital Partners L.P.是注册投资顾问，担任私人投资工具和账户的投资经理，
包括D1 Capital Partners Master LP（“投资工具”），并可被视为实益拥有普通股股份
由投资工具及/或其附属公司持有。Sundheim先生间接控制D1 Capital Partners L.P.，可能被视为
实益拥有投资工具和/或其子公司持有的普通股股份。
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2026代理声明
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69
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股权补偿计划信息
下表提供了有关我们可能根据福斯发行的普通股的某些信息
公司2010年股权和激励薪酬计划（“2010年计划”）、福斯公司 2020年长期
激励计划（“2020年度计划”）和截至2020年12月31日止的福斯公司员工股票购买计划（“ESPP”）
12月31日，2025.
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计划类别
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待发行证券数量
行使时发行
未完成的选择，
认股权证及权利
|
加权-平均运动
未平仓期权价格，
认股权证及权利(1)
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剩余证券数量
可供未来发行
股权补偿项下
计划（不包括证券
反映在第一栏）(2)
|
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股权补偿
经批准的计划
证券持有人
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1,551,677
|
—
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9,395,105
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股权补偿
计划未获批准
由证券持有人
|
—
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—
|
—
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合计
|
1,551,677
|
—
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9,395,105
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(1)这些金额代表未行使期权总数的加权平均行使价。不包括此类值
RSU或PSU。
(2)本栏反映的普通股股份包括根据2020年计划可供发行的5,457，089股和3,938，0 16
根据ESPP可供发行的股份。
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2026代理声明
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延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求公司董事、执行官和任何实益
拥有超过10%的公司普通股，以提交所有权报告和任何所有权变更与
SEC。仅基于公司对提交给SEC的此类报告的审查以及向SEC提供的陈述
公司由根据《交易法》第16条被要求提交报告的人、公司董事、高管
高级职员和超过10%的实益拥有人在2025年期间及时遵守了第16（a）条的备案要求，
但Rowe先生和Wilson先生各自就根据《上市规则》获得的股份提交了迟到的表格4除外
不符合条件的福斯公司 2024年度员工持股计划于九、十一个月，已预约
以前无意中未披露的交易（每笔单独报告）。对于罗先生来说，
通过此类交易获得的股份数量从10股到102股不等。对于威尔逊先生来说，
通过此类交易获得的股份数量从7股到26股不等。
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2026代理声明
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建议三个:
批准委任
PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP将担任
我们的2026年独立审计员
审计委员会已委任普华永道会计师事务所（“普华永道”）为我们的独立注册公
2026年会计师事务所。
我们要求我们的股东批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所
2026.尽管我们的章程或其他规定不要求股东批准，但董事会正在提交此提案
为批准，因为我们重视我们的股东对公司独立注册会计师事务所的意见
以及作为良好企业实践的问题。在我们的股东未能批准选择的情况下，将
被视为指示审核委员会考虑选择另一间事务所，尽管公司可能
尽管如此，还是决定保留普华永道。即使有关选择获得批准，审核委员会仍可酌情选择
不同的独立注册会计师事务所在一年中的任何时间，如果其确定这样的变更
将符合公司及其股东的最佳利益。
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董事会建议你投票
“为" The approval of appointment of
罗兵咸永道会计师事务所将担任我们的
2026年独立审计员。
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2026代理声明
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其他审计信息
与独立注册会计师事务所的关系
普华永道自2000年起担任公司独立注册会计师事务所。作为这一角色，普华永道审计
公司财务报表。普华永道的代表预计将出席年会并
可以回答股东提出的适当问题。他们将有机会发表声明，如果
他们希望这样做。
审计和非审计费用及服务
下表汇总了专业服务产生的费用总额（不含增值税）
公司为其审计2025和2024财务报表及普华永道向公司收取的其他费用
2025和2024.一般情况下，公司保留普华永道的服务是逻辑上相关或自然延伸的
独立审计员提供的服务。
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2025
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2024
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审计费用(1)
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$9,708,000
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$9,311,000
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审计相关费用(2)
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398,000
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37,000
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审计相关费用总额
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10,106,000
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9,348,000
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税务合规
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295,000
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243,000
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税费总额(3)
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295,000
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243,000
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所有其他费用(4)
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5,000
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10,000
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总费用(5)
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$10,406,000
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$9,601,000
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(1)截至12月31日止年度的费用，2025和2024包括对公司合并财务报表的审计，
包括财务报告内部控制的有效性、对公司季度财务报表的审查以及子
法定审计。
(2)审计相关费用包括其他证明服务、养老金计划审计程序和交易支持服务。
(3)税费包括税务审计答辩和合规服务。
(4)所有其他费用包括会计研究和披露软件许可和汇编服务。
(5)2025年总费用包括与2024年审计相关的661,000美元费用，这些费用是在2025年计费、批准和支付的。
审核委员会审批政策
审核委员会批准所有建议服务及相关费用由公司独立
在受聘前注册的公共会计师事务所。服务将由公司的独立
注册会计师事务所一般包括审计服务、审计相关服务和某些税务服务。每个
年，审计委员会与其独立注册会计师事务所讨论审计计划的范围和
为下一个财政年度提供所有审计和审计相关服务、税务服务和其他服务
预批委员会。这些服务，可能在即将到来的十二个月期间提供，被归类为
大体上按上面所示格式的重要类别。审计委员会更新所有人的状况
定期或视情况需要更频繁地收取服务和相关费用。上述所有费用均为
经审计委员会预先核准。
审计委员会批准公司外部审计计划的范围和时间安排，并专注于任何
可能影响审计范围或影响公司独立注册公众独立性的事项
会计师事务所。在这方面，审核委员会收到公司独立
注册会计师事务所关于其独立性和适用法律下的允许性及
在其他许可范围之外向公司提供的任何服务的规定。审计委员会
还批准了公司内部审计计划。
审计委员会可在以下条件允许的范围内将其批准权力授予审计委员会主席
法律。在任何授权的情况下，主席必须向全体审核委员会披露所有批准决定，作为
在做出这样的决定后尽快。
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2026代理声明
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审计委员会的报告
公司董事会审计委员会由五名独立董事组成：
Thomas B. Okray（主席）、Sujeet Chand、Ruby R. Chandy、Brian D. Savoy和Kenneth I. Siegel。卡琳·泰勒
在审计委员会任职至2025年2月辞职。Chandy女士加入审计委员会
2025年2月，Savoy先生于2026年3月加入审计委员会。审计委员会根据
董事会通过的书面章程。审计委员会2025年七次开会讨论事项，
下文将与独立审计师、内部审计师和管理层成员进行更详细的解释。
角色与责任
管理层对公司的内部控制和财务报告流程负有主要责任。The
独立审计师负责对公司合并财务进行独立审计
根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准并发布的报表
关于本次审计的报告。此外，独立核数师负责审核公司的内部监控
过财务报告并出具财务报告内部控制有效性报告。审计
委员会的责任是主动监测和监督这一进程，包括参与
独立审计师、对其年度审计计划的事前认可和对其年度审计报告的审阅。此外，
审计委员会审查、监督和评估公司和管理层如何实施新会计
美国普遍接受的原则（“GAAP”），并使用非GAAP衡量标准。
委员会对财务报表的监督
在此背景下，审计委员会已审查、会晤并与管理层就
公司合并财务报表。管理层向审计委员会表示，公司的
合并财务报表是根据公认会计原则编制的，这些报表公允地反映了
本公司于所述期间的财务状况及经营业绩。审计委员会已依赖
经此陈述，未经任何独立核实，除普华永道的工作外，公司的独立
注册会计师事务所。审计委员会还与普华永道讨论了这些声明，无论有无
管理层出席了会议，并依赖于他们对这些财务报表的报告意见。
与普华永道的必要沟通
审计委员会进一步与普华永道讨论了标准要求讨论的事项，包括适用
PCAOB和委员会的要求，以及关键审计事项。此外，审计委员会收到
来自普华永道的PCAOB适用要求所要求的关于普华永道的书面披露和信函
与审计委员会就其独立性进行沟通，并已与普华永道讨论其独立性
来自公司及其管理层。
推荐
基于这些审查和讨论，包括审计委员会与管理层的具体审查
公司的年度报告及基于管理层的陈述及独立
审计委员会的审计师，审计委员会向审计委员会建议，经审计的综合财务
报表将包含在公司提交给SEC的年度报告中。
Thomas B. Okray，主席
Sujeet Chand
Ruby R. Chandy
Brian D. Savoy
Kenneth I. Siegel
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2026代理声明
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提案四：
股东就股票回购发表意见
John Chevedden，2215 Nelson Ave.，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，拥有公司120股
普通股，已表示他打算在年会上提出以下提案。公司不
对提案内容负责。如果在年度会议上适当提出，董事会一致
建议对以下提案投“反对票”。
股东提案
议案4 –股东就股票回购发表意见
股东要求福斯（FLS）就福斯股票进行年度顾问股东投票
在福斯用于对高管薪酬提案发表意见的同一张选票上进行回购。
股票回购在最近几年变得更加普遍，在美元金额上超过了20年前的股息。
股票回购的不利之处包括使用可以投资于增长的现金和人为地夸大每股收益
股（EPS）提升高管薪酬。股票回购也可能预示着缺乏未来增长前景，企业
可能会用债务来为它们融资，这可能会造成金融不稳定。
仅在2025年第三季度，FLS就回购了价值超过1.4亿美元的股票。截至2025年10月，FLS拥有2亿美元的
根据其股份回购计划仍可获得授权。
请投赞成票：
支持就股票回购发表意见–建议4
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2026代理声明
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建议四：股东就股票回购发表意见
董事会的建议
董事会已审慎考虑此建议，并认为该建议不符合公司的最佳利益及其
股东。董事会致力于对公司及其资源进行负责任的管理。作为这其中的一部分
承诺，董事会制定了透明和有纪律的资本分配策略，持续回报
以平衡和深思熟虑的方式向我们的股东提供多余的资本，旨在实现长期价值最大化。在
此外，董事会和管理层定期与我们的股东接触，以了解他们的观点并获得
他们对一系列问题的反馈，包括董事会的资本分配战略。鉴于这一现有战略和
股东必须提供投入的有意义的机会，董事会认为年度顾问股东
对该提案要求的股份回购进行投票是不必要的。此外，实施该提案将
干扰董事会行使职责的能力，以协助确保公司的资本配置策略
最符合公司和全体股东的长远利益.
因此，董事会建议你对提案4投“反对票”，理由如下。
该建议将不适当地干扰我们董事会决定适当分配资本的能力
这符合我们股东和公司的最佳长期利益。
董事会认识到，有关部署公司资本的决定——无论是通过投资于
增长、收购、维持现金储备，或通过股息或股份向股东回报价值
回购——是其最重要和最基本的职责之一。根据公司政策，决定与
有关重大资本分配（包括回购计划的授权）保留给董事会，以便
帮助确保与公司目标和长期股东价值保持一致。
在履行这一责任时，董事会仔细评估了一系列因素，包括公司的短期和
长期战略目标、市场情况、保持财务灵活性的必要性。董事会的做法
始终优先考虑在未来增长的投资与向股东的资本回报之间取得平衡。作为其一部分
有纪律的资本分配策略，董事会考虑持续投资于研发、战略
和程序化收购，以及支持我们的增长战略的其他举措，即福斯业务
系统和公司创造长期价值的能力。董事会认为，实施年度
顾问股东对股份回购的投票将不适当地干预其在确定资本方面的作用
最适合解决所有股东和公司长期利益的分配策略。
公司在审慎的资本投资方面有着良好的业绩记录，我们一直在超额回报
以旨在实现长期价值最大化的方式向我们的股东提供资本。
在过去20年中，公司一直向股东返还超额资本，使用平衡的组合
股息和股票回购。在此期间，约38.3%的资本返还为现金形式
股息，为我们的股东提供可靠和有意义的现金回报，同时61.7%已通过
股份回购，让公司顺应市场行情，机会性投资代
股东。该公司自2007年以来每年都派发股息，包括通过多次经济衰退，
表明对经常性股东回报的明确承诺。董事会授权的股票回购计划，
伴随着大幅分红，允许公司调整资金配置策略以应对
收购、现金流、债务和杠杆水平以及市场机会等普遍情况。
作为我们积极、全年参与计划的一部分，我们的股东已经拥有了有意义的机会
分享他们对我们战略举措的看法，包括我们的资本配置策略。
公司定期与我们的股东接触，以更好地了解他们的观点，仔细考虑
我们收到的反馈，并在适当的时候采取行动。2025年，我们主动向股东伸出援手
约占我们已发行普通股的63%，让他们有机会讨论他们的观点
与管理层成员并就广泛的主题征求反馈意见。因此，年度咨询
股东对股票回购的投票将是不必要的，并且与我们现有的参与努力重复。
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2026代理声明
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建议四：股东就股票回购发表意见
在之前的接触讨论中，股东有时表示支持股票回购。
情况允许。因此，董事会的资本分配方法寻求尊重这一偏好，同时
维护为公司和全体股东的长期利益采取行动所需的灵活性。与
议案建议，采用股份回购并不反映对公司未来信心不足
增长前景。相反，公司回购股票是用来增强股东的几种工具之一
价值，更重要的是，该公司没有使用债务来为这些回购融资。
基于这些原因，委员会认为采纳政策所要求的政策是没有必要的，或在我们的
股东的最大利益，因为这会不恰当地干扰我们董事会返还多余资本的能力
以最符合公司战略目标和创造长期
股东价值。
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董事会建议你投票
“反对”这份股东提案。
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2026代理声明
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一般投票及会议资料
年会常见问题&代理材料
代理材料
为什么我会收到这份代理声明？
我们首先向股东提供这些代理材料，日期或大约2026年4月2日，与招标有关
由将在年度会议上投票的代理委员会投票，该年度会议将于2026年5月14日，以及在任何休会时
或推迟本次预定会议。
如何以电子方式查阅代理材料或报名电子投递？
关于股东可获得代理材料的重要通知
将举行的会议2026年5月14日
我们可能会提供代理材料，包括本代理声明和公司截至年度的年度报告
2025年12月31日，向我们的股东提供在互联网上查阅此类文件的权限，而不是邮寄打印的
副本。大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。相反，a
代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），该通知已邮寄至我们的大部分
股东，将解释您如何访问和审查代理材料，以及您如何提交您的代理
互联网。如果您希望收到我们代理材料的纸质或电子副本，请按照说明进行操作
列入互联网可上网通知。要求提供代理材料纸质副本的股东或之前
选择以电子方式接收代理材料未收到互联网可用通知，正在收
要求格式的代理材料。
本代理声明及公司截至本年度的年报2025年12月31日，可用
以电子方式在我们的托管网站https://www.proxyvote.com.
查阅和审查以电子方式提供的材料：
1.去https://www.proxyvote.com并输入互联网可用性通知中的16位控制号码或
代理卡。
2.点击“2026代理声明”在右栏中。
3.准备好你的代理卡或投票指示。
我们鼓励您在投票前查看代理材料中包含的所有重要信息。
此次征集费用由谁承担，如何征集代理？
公司承担征集代理的全部费用，这将主要通过邮寄方式进行。公司也已
聘请联盟顾问协助通过邮件、电话、传真、电子邮件和个人征集征集代理
并将要求经纪行及其他被提名人、受托人和托管人将征集材料转发至
公司普通股的实益拥有人。对于这些服务，公司将向Alliance Advisors支付费用为
14500美元外加合理的自付费用报销。经纪公司及其他托管人、被提名人
和受托人由公司补偿他们为发送代理而产生的合理自付费用
向股东提供材料并征求其投票。除了这封邮件，可能还会征集代理人，不需要额外
补偿，由我司干员、职工通过邮寄、电话、传真、电子邮件等方式
的沟通。
为什么我家只收到一套代理材料？
为减少交付重复代理材料的费用，我们交付一份互联网可用性通知，如果
适用，年度报告和代理声明，适用于共享同一邮寄地址的多个股东，除非
另有要求。我们将及时向一名股东发送单独的年度报告和委托说明书，以共享
应要求提供地址，不收取任何费用。拥有共享地址的股东也可以要求我们在
future if we are currently sending multiple copies to the same address。
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2026代理声明
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一般投票及会议资料
年会常见问题&代理材料
有关交付代理材料的要求，可致电投资者关系部（972）443-6500或致函
我们在福斯公司的主要执行办公室，收件人：投资者关系部，5215 N. O’Connor Blvd.，Suite 700，
德克萨斯州欧文75039。以“街名”持股的股东（如下所述）可联系其券商
商行、银行、经纪自营商或类似组织要求提供有关这一“持家”程序的信息。
投票
谁可以投票？
日营业时间结束时登记在册的股东2026年3月17日（“记录日期”）有权在年度股东大会上投票
会议。截至记录日期，已发行在外普通股127,795，413股（不包括库存股
股）。每位股东有权就所拥有的每一股股份拥有一票表决权。
有哪些投票要求和董事会对e的建议每一个提案？
下表列出了年会上正在表决的每项提案的投票标准和
董事会的建议。
|
提案
|
板
推荐
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所需投票
|
效果.。
|
|
|
弃权
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经纪人非-
投票，如有
|
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1.选举董事
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为每个被提名人
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投票多数票
|
没有影响
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没有影响
|
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2.咨询投票批准
高管薪酬
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为
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投票多数票
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没有影响
|
没有影响
|
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3.批准核数师
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为
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投票多数票
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没有影响
|
没有影响
|
|
4.股东提案
|
反对
|
投票多数票
|
没有影响
|
没有影响
|
通过互联网或电话进行适当投票的股份或已正确执行代理卡的股份及
被退回的将在年度会议上根据给出的指示进行投票，或者在没有指示的情况下，将
按照董事会上述建议进行表决。尽管董事会预计，被提名人将
可担任董事，如其中任何一人不能担任或因正当理由不愿担任，董事会可
减少董事会规模或可指定替代提名人，代理人将被投票赞成任何此类
替代提名人选。
本公司并不知悉须提交股东周年大会的其他事项。如有其他事项
妥妥地到股东年会前，这是附文指名人士的意向
代理卡，根据他们的最佳判断，就此类事项对所代表的股份进行投票。
弃权票和券商不投票影响几何？
如果你的股票是通过经纪商、银行或其他代名人持有的，你的投票会指示这些机构你希望你的
待投票的股份。如果您对每项提案进行投票，您的股份将按照您的指示进行投票。如果
经纪人、银行或其他被提名人不会收到具体指示，他们只能对他们拥有的事项进行投票
投票的自由裁量权。如果你没有提供投票指示，而你的经纪人、银行或其他代名人没有
有自由裁量权对该事项进行投票，将导致他们不投票的事项出现“经纪人不投票”。经纪人
未投票（如有的话）不计入所投选票，在决定投票结果时不计入
选举董事或任何其他提案。当你提供投票指示但指示
您的经纪人、银行或其他被提名人对特定事项投弃权票，而不是对该事项投赞成票或反对票。
不考虑弃权。我们敦促你对所有表决项目进行投票。
什么构成法定人数？
在年会上开展业务需要达到法定人数。亲自或通过代理人出席至少一次
普通股流通股总数的大多数构成法定人数。弃权票、拒绝投票，
为确定法定人数，经纪人未投票被计算为出席会议。
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2026代理声明
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一般投票及会议资料
年会常见问题&代理材料
怎么投票？
如果你的股票由经纪人、银行或其他代名人（即以“街道名称”）持有，您将收到来自
你的被提名人，为了让你的股份投票，你必须遵循这一点。希望投票的“街名”股东
年度会议期间的在线投票，其投票指示表或互联网可用性通知表明他们
可通过投票表决这些股份https://www.proxyvote.com可出席年度会议并于
https://www.virtualshareholdermeeting.com/FLS2026输入该投票上显示的16位控制号码
说明表格或互联网可用性通知以及登录页面上要求的其他信息。“街道名称”
未收到16位控制号码的股东应至少与其银行、经纪人或其他代名人联系
年会五天前取得“法定代理人”可参加会议或在线投票。
如果你作为记录持有人以自己的名义持有你的股份，您可以使用其中一种方法对您的股份进行投票
如下所述：
•年会召开前进行网络投票。你可以通过互联网投票，去
https://www.proxyvote.com并遵循屏幕上的指示。互联网投票24小时开放，
每周7天，至美国东部时间晚上11点59分，上2026年5月13日.当您访问代理时，请准备好您的代理卡
互联网网站。
•年会召开前电话表决。如收到代理材料的纸质副本，可
从美国和加拿大拨打免费电话1-800-690-6903并按照语音进行电话投票
指示。打电话时准备好代理卡。可进行电话投票
每周7天、每天24小时，至美国东部时间晚上11点59分，上2026年5月13日.
•在年会召开前以邮寄方式投票。收到代理材料纸质副本的，可以标
随附的代理卡，签名并注明日期，并尽快用随附的信封将其归还给布罗德里奇
年会前。您签署的代理卡必须在Broadridge之前收到2026年5月14日，日期
年度会议，供您在年度会议上计票。请注意，如果您通过网络投票或
电话，您不需要返回代理卡。
•年会期间进行网络投票。你可以以虚拟方式出席年会，并在网上投票
https://www.virtualshareholdermeeting.com/FLS2026输入您的16位控件号码
代理卡、投票指示表或互联网可用性通知等登录页面上要求的信息。
参加了福斯公司退休储蓄计划该如何投票？
如果您是福斯公司退休储蓄计划的参与者，则您的投票起到投票指示
本计划的受托人。
•为及时起见，您的电话或网络投票必须在美国东部时间晚上11：59之前收到，于2026年5月12日.如果你
不要通过电话或网络投票，请尽快归还您的代理卡。
•如果您及时投票，受托人将按照您的指示对股份进行投票。
•如你未及时投票，受托人将按所投票的股份的相同比例投票表决你的股份
及时将卡片归还给受托人的参与者。
如何才能改变自己的投票？
在年度会议上行使代理权之前，您可以通过以下方式随时撤销您的代理权：
•及时邮寄日期晚于先前提交的委托书的修订委托书；
•及时书面通知公司秘书，你正在撤销你的代理；
•及时通过电话或互联网投新票；或
•以虚拟方式参加年会和在线投票（并按照“我如何投票？”下的说明进行投票，
包括输入您的16位控制号码）。
谁来计票？
我们的年度会议选举独立监察员布罗德里奇将把投票代理人制成表格。
|
80
|
|
2026代理声明
|
一般投票及会议资料
年会常见问题&代理材料
如何在网上参加年会？
截至记录日期的股东将能够以虚拟方式参加年度会议。出席股东大会的股东
年会将有机会在会议期间在线投票，请遵循指示
在“我如何投票？”下提供，并在问答中向管理层和我们的董事提问
年会部分，如“我可以在年会之前或期间提问吗？”中所述。线上
会议开始前约15分钟可办理报到手续。我们鼓励您留出充足的时间
报到手续。
访客登录选项将在只听模式下可用。任何希望这样做的人都可以去
https://www.virtualshareholdermeeting.com/FLS2026并作为客人进入。出席年度股东大会的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东
以嘉宾身份在线开会，年会期间不能参加、投票或提问。
我们还将以现场音频网络直播的形式对年会进行直播，网址为ir.flowserve.com在“事件&
演示文稿”部分。
请问年会前或年会期间有问题吗？
于记录日期收到其代理卡、投票指示表或通知上的16位数字代码的股东
互联网可用性（包括随后获得法定代理人和16位控制的“街道名称”股东
number）可以在开会前提出问题，从2026年5月9日，遵循在
https://www.proxyvote.com.
截至记录日期出席及参加虚拟年会的股东于
https://www.virtualshareholdermeeting.com/FLS2026使用他们的16位控制号码（如上所述）将
有机会在会议期间在线提交问题。以网络方式出席会议的股东，凡不
使用他们的16位控件号码和登录页面上要求的其他信息登录虚拟会议门户
不得在会议期间提出问题或投票表决他们的股份。
开始于2026年4月30日，我们会把会议行为守则张贴在https://www.proxyvote.com，这将列出
关于股东参加年度会议的规则。行为规则将规定，每个
股东将被限制在总共三个问题，每个问题不超过一分钟，以便有足够的时间
尽可能多地解决提交的相关问题。与会议事项有关的问题，我们来解答
符合年会期间的会议行为规则，但受时间限制。
与个人事务有关的问题、与年会事务无关的问题或含有贬损
提及个人、使用冒犯性语言，或以其他方式失序或不适合进行
年会不会在会议期间讨论。如果我们收到基本相似的问题，我们将把这样的
一起提问，并提供单一的回答，以避免重复。如有与年会相关的问题
年会期间因时间限制无法解答的事项，管理层将发布解答
这些问题在https://ir.flowserve.com会议结束后。
如果我在访问虚拟年会网站时遇到技术困难或困难怎么办？
会议当天使用虚拟会议网站遇到任何技术难题，请致电技术
将发布在虚拟会议登录页面上的支持号。技术支持将从
CDT上午9：30，直到会议结束。
如果我没能参加年会怎么办？
会议的重播将在我们的网站上提供，网址为https://ir.flowserve.com在“事件&
会议结束后的限定时间内的演示文稿”部分。
年会后投票结果在哪里查询？
我们打算在年会上公布提案的初步投票结果，并披露最终投票结果
导致在年会后四个工作日内向SEC提交8-K表格（或者，如果最终结果
在最终结果可得之日起四个工作日内无法获得）。
|
2026代理声明
|
|
81
|
一般投票及会议资料
年会常见问题&代理材料
如何联系公司索取这些问答中所指的材料或信息？
你方可订购一份我们截至财政年度的10-K表格年度报告2025年12月31日，免
收费，或通过邮件索取其他信息，地址为：
福斯公司
奥康纳大道5215号。
700套房
德克萨斯州欧文75039
关注：投资者关系
这些信息也可以在SEC的网站上免费获得，https://www.sec.gov，还有我们的网站，
https://ir.flowserve.com.
股东提案及提名
股东建议纳入2027代理声明（规则14a-8提案）
根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规则，某些股东提案
可能有资格被纳入我们的2027代理声明。提交股东提案并不能保证我们
将包含在我们的代理声明中。要将股东提案纳入我们的代理声明，该提案必须
遵守规则14a-8的要求，包括不迟于收到股东提案的要求
2026年12月3日CDT下午6：00以上。所有建议均须寄发至公司秘书，地址为
下面的地址。
董事提名人列入2027代理声明（代理访问）
为使符合资格的股东或股东团体提名一名董事提名人在我们2027
年度股东大会根据我们的章程的代理访问条款，股东必须提交
以书面形式向公司秘书发出有关该等提名的通知及其他所需资料。这种通知必须是
致公司秘书并送达或邮寄至公司秘书，并由公司秘书于
11月3日，2026和12月3日，2026.但是，如果2027年会于30天前举行或
周年纪念日后60多天2026年度股东大会，股东必须提交任何该等通知及
第（i）150个日历日之前的其他所需资料2027年度会议及（ii）以较后者为准的120
之前的日历日2027年度会议或会议日期后10天举行2027年度
会议首先公开宣布。提名及证明材料也必须符合程序和
我们的章程中规定的在代理声明中列入董事提名的要求。
其他股东提案/提名人将于2027年会
或者，根据公司的章程，如果有股东希望提交提案供我们审议2027
年度会议，或拟提名一名人士参选董事会成员（不包括通过纳入我们的代理声明
通过我们的章程的代理访问条款第14a-8条），股东对该业务的通知或
提名须以挂号邮件送达公司秘书，或由公司秘书在以下地址接收
早于2027年1月14日并且不迟于2027年2月13日.但是，如果2027年会召开更多
周年纪念日前30天或后60天以上2026年会，股东必须提交
任何该等通知在（i）120个日历日之前的2027年度会议及（二）前90个日历日的较晚者
到2027年度会议或会议日期后10天举行2027年会是
公开宣布。
股东的提交必须由登记股东代表其本人或代表实益
股份的拥有人，并须遵守我们的附例所订明的程序及规定，包括与
尊重必须包含在提交中的信息。此外，股东必须遵守所有
SEC的通用代理规则第14a-19条规定的程序和要求。程序和要求
根据规则14a-19是对我们的章程所述要求的补充，而不是取代或取代
以上。例如，根据规则14a-19向公司提供通知的截止日期股东的意向
为支持除公司被提名人以外的其他被提名人而征集代理是2027年3月15日（或者，如果2027 年度
召开会议的日期为该周年日之前超过30天或之后超过30天的日期，则
必须在不迟于60个日历日之前的较晚者的营业时间结束前提供通知2027年度
会议或公告之日之次日的第10个日历日2027年会先行
公司制造）。然而，根据美国证券交易委员会的指导，公司的最后期限在我们的章程控制下。
|
82
|
|
2026代理声明
|
一般投票及会议资料
年会常见问题&代理材料
在2027年会，我们将不受理任何不符合以下要求的提案或提名
我们的章程和所有适用法律，包括第14a-19条规则。
如果股东不遵守《交易法》第14a-4（c）（1）条的要求，我们可能会行使
我们根据我们对任何此类情况的最佳判断征求投票的代理人的酌情投票权
股东提案或提名。附例刊载于本公司网页投资者关系部分，网址为
https://ir.flowserve.com在“公司治理——文件与章程”标题下。提交或
如要索取附例副本，股东应在我们的主要行政办公室与我们的公司秘书联络
在以下地址：
福斯公司
奥康纳大道5215号。
700套房
德克萨斯州欧文75039
关注：公司秘书
我们强烈鼓励股东向知识渊博的法律顾问寻求建议并联系公司
提交提案或提名前的秘书。
|
2026代理声明
|
|
83
|
附件一：
将报告的结果调节到
非公认会计原则财务措施
和解的非-公认会计原则措施（未经审计）
|
十二个月结束
2025年12月31日
|
毛利
|
卖货，
一般&
行政
费用
|
亏损
资产剥离
石棉-
相关
物业、厂房及设备
和
负债
|
运营中
收入
|
其他
收入
（费用），
净
|
规定
为（受益
从）
收入
税收
|
净
收益
（亏损）
|
有效
税率
|
摊薄
EPS
|
|
（金额以千为单位
每股数据除外）
|
|||||||||
|
已报告
|
$1,581,437
|
$1,062,100
|
$140,092
|
$399,924
|
$195,663
|
$155,596
|
$346,247
|
29.6%
|
2.64
|
|
报告为百分比
销售情况
|
33.4%
|
22.5%
|
3.0%
|
8.5%
|
4.1%
|
3.3%
|
7.3%
|
||
|
重组费用(1)
|
54,660
|
(3,595)
|
—
|
58,255
|
—
|
13,687
|
44,568
|
23.50%
|
0.34
|
|
收购相关(2)(3)
|
635
|
(13,895)
|
—
|
14,530
|
—
|
3,417
|
11,113
|
23.50%
|
0.08
|
|
采购会计步骤-
上涨和无形资产
摊销(4)
|
9,180
|
(5,200)
|
—
|
14,380
|
—
|
4,138
|
10,242
|
28.80%
|
0.08
|
|
离散项目(5)(6)(7)
|
121
|
(31,412)
|
—
|
31,533
|
13,064
|
8,609
|
35,988
|
19.30%
|
0.27
|
|
合并交易成本(8)
|
—
|
(41,197)
|
—
|
41,197
|
—
|
9,534
|
31,663
|
23.10%
|
0.24
|
|
合并终止
付款(9)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
(266,000)
|
(60,957)
|
(205,043)
|
22.90%
|
(1.57)
|
|
离散税目(10)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
(24,860)
|
24,860
|
—%
|
0.19
|
|
石棉损失
资产剥离(11)
|
—
|
—
|
(140,092)
|
140,092
|
—
|
2,644
|
137,448
|
1.90%
|
1.05
|
|
线下国外
交换影响(12)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
43,893
|
4,821
|
39,072
|
11.00%
|
0.30
|
|
调整后
|
$1,646,033
|
$966,801
|
$—
|
$699,911
|
$(13,380)
|
$116,629
|
$476,158
|
18.90%
|
3.64
|
|
调整为百分比
销售情况
|
34.8%
|
20.4%
|
—%
|
14.8%
|
(0.3%)
|
2.5%
|
10.1%
|
||
|
调整后净额
收益（亏损）
|
476,158(a)
|
||||||||
|
经营现金流
|
505,884
|
||||||||
|
减：资本支出
|
(70,927)
|
||||||||
|
自由现金流
|
$ 434,957(b)
|
||||||||
|
作为调整后的自由现金流
转换率（b）/（a）
|
91%
|
||||||||
注意事项：
注：因四舍五入原因，可能不计算金额。
|
84
|
|
2026代理声明
|
附件一：报告结果与非公认会计原则财务措施的对账
(1)费用指因调整方案而产生的调整费用，其中5300美元为非现金，净额6888美元收益
与剥离一条泵产品线有关。
(2)费用代表与MOGAS收购相关的收购和整合相关成本12790美元。
(3)费用代表与并购活动相关的1740美元成本。
(4)费用指与收购相关的收购存货和收购相关无形资产价值增加的摊销
MOGAS收购。
(5)费用指与一次性酌情授予限制性股票相关的非现金股份补偿费用，受
三年悬崖归属，与冻结我们的美国合格养老金计划一起提供给某些雇员。
(6)费用包括与冻结我们的美国合格人员相关的非现金养老金结算会计损失5,141美元
养老金计划和与英国养老金一起发生的非现金养老金结算会计损失7923美元
计划。
(7)30,100美元的费用是对我们因未报告的石棉索赔而产生的估计负债的2025年第三季度非现金调整
基于年度精算研究。
(8)Charge表示与已终止的查特工业合并相关的交易成本。
(9)金额代表支付给福斯的查特工业合并终止费。
(10)金额代表与2025年第三季度颁布《一大美丽法案》相关的一次性税费。
(11)费用是与剥离我们的石棉相关资产和负债相关的一次性损失，包括199,000美元现金
为被剥离实体提供资金，并产生8335美元的交易成本。
(12)线下外汇影响代表外汇衍生品合约的重新计量以及
重新计量以场地各自功能货币以外的货币计值的资产和负债。
|
2026代理声明
|
|
85
|
附件一：报告结果与非公认会计原则财务措施的对账
和解的非-公认会计原则措施（未经审计）
|
十二个月结束
2024年12月31日
|
毛利
|
卖货，
一般&
行政
费用
|
亏损
出售
商业
|
运营中
收入
|
其他收益
（费用），
净
|
规定
为（受益
从）
收入
税收
|
净
收益
（亏损）
|
有效
税率
|
摊薄
EPS
|
|
（金额以千为单位
每股数据除外）
|
|||||||||
|
已报告
|
$1,434,246
|
$978,037
|
$12,981
|
$462,279
|
$(12,194)
|
$84,929
|
$282,759
|
22.0%
|
2.14
|
|
报告为百分比
销售情况
|
31.5%
|
21.5%
|
0.3%
|
10.1%
|
(0.3%)
|
1.9%
|
6.2%
|
||
|
重组费用(1)
|
31,576
|
(4,939)
|
(12,981)
|
49,496
|
—
|
4,884
|
44,612
|
9.90%
|
0.34
|
|
离散项目(2)(3)(4)
|
2,700
|
(7,500)
|
—
|
10,200
|
—
|
2,869
|
7,331
|
28.10%
|
0.06
|
|
收购相关(5)
|
—
|
(9,944)
|
—
|
9,944
|
—
|
2,340
|
7,604
|
23.50%
|
0.06
|
|
离散资产
减记(6)(7)
|
—
|
(1,795)
|
—
|
1,795
|
3,567
|
1,342
|
4,020
|
25.00%
|
0.03
|
|
采购会计
加强和无形
资产摊销(8)
|
3,067
|
(1,033)
|
—
|
4,100
|
—
|
1,300
|
2,800
|
31.70%
|
0.02
|
|
线下国外
交换影响(9)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
(2,302)
|
(1,912)
|
(390)
|
83.10%
|
—
|
|
调整后
|
$1,471,589
|
$952,826
|
$—
|
$537,814
|
$(10,929)
|
$95,752
|
$348,736
|
20.70%
|
$2.63
|
|
调整为百分比
销售情况
|
32.3%
|
20.9%
|
—%
|
11.8%
|
(0.2%)
|
2.1%
|
7.7%
|
||
|
调整后净额
收益（亏损）
|
$ 348,736(a)
|
||||||||
|
经营现金流
|
425,308
|
||||||||
|
减：资本支出
|
(81,019)
|
||||||||
|
自由现金流
|
$ 344,289(b)
|
||||||||
|
作为调整后的免费
现金流转换
率（b）/（a）
|
99%
|
||||||||
注意事项：
注：因四舍五入原因，可能不计算金额。
(1)费用代表因调整计划而产生的调整费用，其中33700美元为非现金。
(2)费用表示与我们在俄罗斯的持续财务风险相关的2000美元的进一步费用，这些费用已根据非公认会计原则进行了调整
2022年制定的措施。
(3)费用是向某些雇员提供的一次性5000美元可自由支配的现金过渡福利，与冻结
我们的美国合格养老金计划。
(4)Charge代表7200美元战略收购与某些液化天然气技术相关的知识产权。
(5)Charge表示与MOGAS收购相关的收购和整合相关成本。
(6)费用代表软件资产的1795美元非现金减记。
(7)费用代表债务投资的3567美元非现金减记。
(8)费用指与收购相关的收购存货和收购相关无形资产价值增加的摊销
MOGAS收购。
(9)线下外汇影响代表外汇衍生品合约的重新计量以及
重新计量以场地各自功能货币以外的货币计值的资产和负债。
这份委托书包括对调整后营业收入的引用，这是一种“非公认会计准则财务指标”，称为
经修订的1934年《证券交易法》中定义。调整后营业收入按营业
收入，加上一定的重组费用、离散的资产减记以及与收购相关的费用。管理
相信这一衡量标准为我们的投资者提供了当前结果与
先前的运营期间，并为投资者提供更清晰的业务基本趋势观点，以及
因此，它应该被用作公司高管薪酬计划下的绩效衡量标准。这个
非GAAP财务指标，这可能与其他提出的类似标题的指标不一致
公司，应作为补充而非替代，看待公司报告的业绩编制于
按照公认会计原则。
|
86
|
|
2026代理声明
|
附件二：
2025-2027年同行业绩组
|
1
|
3M公司
|
28
|
Generac控股公司
|
54
|
Paycom Software, Inc.
|
|
2
|
A.O.史密斯公司
|
29
|
通用动力公司
|
55
|
滨特尔有限公司
|
|
3
|
Allegion公司
|
30
|
通用电气公司
|
56
|
广达服务公司
|
|
4
|
阿美特克公司
|
31
|
霍尼韦尔国际公司
|
57
|
共和废品处理公司
|
|
5
|
自动数据处理公司
|
32
|
Howmet Aerospace Inc.
|
58
|
罗伯特·哈夫公司。
|
|
6
|
Axon Enterprise, Inc.
|
33
|
哈勃集团并入
|
59
|
罗克韦尔自动化公司
Rollins, Inc.
|
|
7
|
Broadridge Financial Solutions, Inc.
|
34
|
Huntington Ingalls Industries, Inc.
|
60
|
Rollins, Inc.
|
|
8
|
Builders Firstsource, Inc.
|
35
|
IDEX公司
|
61
|
RTX公司
|
|
9
|
罗宾逊全球物流有限公司
|
36
|
伊利诺伊机械有限公司
|
62
|
实耐宝公司
|
|
10
|
Carrier Global Corporation
|
37
|
Ingersoll Rand Inc.
|
63
|
西南航空有限公司
|
|
11
|
卡特彼勒有限公司
|
38
|
JB亨特运输服务公司
|
64
|
史丹利百得公司
|
|
12
|
Ceridian HCM Holding公司。
|
39
|
雅各布斯解决方案公司。
|
65
|
德事隆公司
|
|
13
|
信达思公司
|
40
|
江森自控国际
|
66
|
The Boeing Company
|
|
14
|
Copart, Inc.
|
41
|
L3harris Technologies, Inc.
|
67
|
Trane技术 plc
|
|
15
|
CSX Corporation
|
42
|
Leidos Holdings, Inc.
|
68
|
TransDigm Group公司
|
|
16
|
康明斯公司
|
43
|
Lennox International Inc.
|
69
|
优步科技有限公司
|
|
17
|
迪尔公司
|
44
|
洛克希德马丁公司
|
70
|
联合太平洋铁路公司
|
|
18
|
达美航空公司
|
45
|
马斯可木业公司
|
71
|
United Airlines Holdings, Inc.
|
|
19
|
美国都福集团
|
46
|
Nordson Corporation
|
72
|
联合包裹服务公司
|
|
20
|
伊顿股份有限公司
|
47
|
诺福克南方公司
|
73
|
联合租赁股份有限公司
|
|
21
|
艾默生电气公司
|
48
|
诺斯罗普·格鲁门公司
|
74
|
维拉托公司
|
|
22
|
Equifax Inc.
|
49
|
Old Dominion Freight Line, Inc.
|
75
|
Verisk Analytics, Inc.
|
|
23
|
Expeditors International of
华盛顿公司。
|
50
|
Otis Worldwide Corporation
|
76
|
固安捷公司
|
|
24
|
Fastenal Company
|
51
|
PACCAR公司。
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77
|
美国废物管理公司
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|
25
|
联邦快递公司
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52
|
派克汉尼汾公司
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78
|
美国西屋制动
技术公司
|
|
26
|
Fortive Corporation
|
53
|
沛齐公司
|
79
|
Xylem Inc.
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|
27
|
GE Vernova Inc。
|
