本代理声明包含联邦证券法含义内的前瞻性声明。前瞻性陈述可能与我们未来的财务业绩、业务运营、高管薪酬决定或其他未来事件有关。您可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”等词语或此类术语的否定词或其他类似术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括此类陈述所依据的或与之相关的假设。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上，我们认为这些事件可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受我们向美国证券交易委员会提交的报告中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况的义务，除非适用的证券法可能要求。

CYNGN公司。

代理声明
供股东特别会议之用
将于2025年1月30日举行

目 录

1015奥布莱恩博士
Menlo Park，加利福尼亚州 94025

这份委托书包含与Cyngn Inc.股东特别会议相关的信息，该会议将于美国东部时间下午12：00在Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，1185 Avenue of the Americas，31的办公室举行。^StFloor，New York，NY 10036，on Thursday，January 30,2025，and any postponement or adjustment of the meeting。我们最早是在2024年12月左右将这些代理材料邮寄给股东的。在这份委托书中，“公司”、“Cyngn”、“我们”、“我们的”均指Cyngn Inc.及其子公司。

关于代理材料

我们正在向2024年12月2日登记在册的股东提供代理材料，涉及我们的董事会（“董事会”）征集代理，供将在Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，1185 Avenue of the Americas，31的办公室举行的股东特别会议上使用^St楼层，纽约，NY 10036。本次征集代理事宜正在董事会征集中，征集代理事宜的费用将由Cyngn支付。我们的高级职员、董事和正式员工，在没有额外补偿的情况下，也可以通过进一步邮寄、电话或个人谈话的方式征集代理人。我们没有计划保留任何公司或以其他方式产生与招标有关的任何特殊费用。

关于提供代理材料的重要通知
将于2025年1月30日召开的股东特别会议

本代理声明和随附的代理卡，可在www.cstproxy.com/cyngn/sm2024上查阅。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是登记在册的股东，您可以使用以下方法进行投票：

无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您使用上述方法之一进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经通过代理投票，你仍然可以出席特别会议并投票。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，您可以使用以下方法进行投票：

你在投票什么

在特别会议上，有四个事项安排股东表决：

可以投“赞成”“反对”票或者弃权票。如果你收到一张以上的代理卡，你的股票登记在一个以上的名字或登记在不同的账户。请填写、签名并交还每一张代理卡，以确保您的所有股份都被投票。

法定人数和所需票数

只有在记录日期2024年12月2日收盘时有记录的Cyngn普通股股票持有人才有权在特别会议或会议的任何延期或休会中投票。截至登记日，Cyngn已发行普通股股份数量为2,431，826股。

三分之一的已发行股份出席会议，无论是亲自出席还是通过代理人出席，与会议上将采取行动的任何事项有关，都是构成会议法定人数所必需的。每一股流通在外的普通股有权投一票。

标记为“弃权”和经纪人“未投票”的代理人将被视为出席以确定是否达到法定人数的股份。“弃权”发生在股东发送代理人时，该代理人明确指示拒绝就特定事项投票。当为他人持有股份的经纪人或其他代名人因某项提案持有人对该提案没有全权表决权且未收到股份实益拥有人的投票指示而未对该提案进行投票时，即发生经纪人未投票；因此，该经纪人或其他代名人无法对这些未获指示的股份进行投票。弃权票和经纪人不投票，虽然包括在法定人数中，但不会被算作“投”赞成或反对任何提案的票。

下表汇总了每项议案通过所需的票数以及券商所持弃权票和未指示股份的影响。请注意，如果你没有给你的经纪人关于如何投票的具体指示，经纪人可能不会就董事选举或任何其他非常规事项对你的股票进行投票。请务必向您的经纪人提供具体的投票指示，以便您的投票可以被计算在内。

董事会推荐

除非你在你的代理卡上另有指示，否则代理卡上指定为代理持有人的人将根据董事会的建议进行投票。具体而言，审计委员会的建议如下：

代理持有人将根据董事会的建议，就特别会议之前适当提出的任何其他事项（包括任何延期或休会）进行投票。如果任何此类事项的董事会没有给出建议，代理持有人将自行决定投票。

撤销代理人

在您提交代理后，您可以在代理行使前的任何时间通过向Cyngn的秘书提交撤销通知或正式签署并附有较后日期的代理来更改您的投票。如果你亲自出席特别会议并要求重新投票，代理持有人的权力将被暂停。出席特别会议本身不会撤销先前授予的代理。

家庭持有

SEC已通过规则，允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些证券持有人交付一份通知副本以及（如适用）一份代理声明，满足关于两个或多个共享同一地址的证券持有人的代理声明的交付要求。

通知的单一副本以及（如适用）本委托书将交付给共享地址的多个股东，除非已收到这些股东的相反指示。一旦你收到了你的经纪人的通知，或者我们的通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”而希望收到单独的通知和代理声明，请通知您的经纪人，同时通过向我们发送您的书面请求来通知我们：Cyngn Inc.,1015 O’Brien Dr.，Menlo Park，加利福尼亚州 94025，注意：投资者关系部或致电投资者关系部（650）924-5905。

目前在其地址收到多份通知或代理声明并希望请求“持屋”的股东也应联系其经纪人并使用上述联系信息通知我们。

投票程序及投票制表

我们的选举督察员将在特别会议上通过代理人或亲自投票制表。我们还将在特别会议后的四个工作日内，在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格的当前报告中报告结果。

普通股获授权股数增加

简介

经修订和重述的我们的公司注册证书目前授权发行最多200,000，000股普通股和10,000，000股优先股。董事会已批准一项修正案，将普通股的授权股数从200,000，000股增加到400,000，000股。

为实现我们授权普通股的增加而对第五份经修订和重述的公司注册证书提出的修订证书表格作为附录A附于本委托书。

继第五份经修订及重述的公司注册证书（“修订证书”）的修订证书所设想的授权股份增加后，将授权400,000，000股普通股和10,000，000股优先股。普通股或优先股的已发行和流通股将不会因修订而发生变化。

增持证明修正原因

董事会已确定增加我们的普通股授权股份符合公司的最佳利益，并一致建议股东批准。董事会认为，出于以下几个原因需要提供额外的普通股授权股份，包括但不限于为董事会可能认为可取的各种一般公司目的发行普通股的额外灵活性，包括但不限于未来融资、投资机会、收购或其他分配和股票分割（包括通过宣布股票股息实现的分割）。

截至记录日期，我们已发行普通股2,431，826股。

我们的营运资金需求很大，可能需要我们在未来通过额外的股权融资筹集额外资金。如果我们在未来增发普通股或其他可转换为我们普通股的证券，可能会稀释现有股东的投票权，也可能稀释现有股东的每股收益和每股账面价值。普通股授权数量的增加也可能阻碍或阻碍其他方获得公司控制权的努力，从而产生反收购效应。增加普通股授权数量的提议不是为了应对任何已知的收购公司控制权的威胁。

发行普通股的现行计划、建议或安排

截至记录日期，公司拥有：

授权普通股的增加也将是必要的，以允许根据以下提案3中所述的发售发行我们的普通股。如果我们的股东批准发行认股权证和认股权证的调整条款，认股权证的行使（假设以0.322美元的底价行使）可能会导致最多额外发行约1.93亿股我们的普通股

此外，在批准和提交修订后，公司可能会探索额外的融资机会或战略交易，这些机会或交易将需要发行额外的普通股股份，但目前没有此类计划，公司也没有开始与任何相关方进行任何谈判。如果我们增发股票，我们股本持有者的所有权权益将被稀释。

除上文所述外，公司目前并无计划、建议或安排发行任何额外的普通股授权股份，这些股份将因提交修订证书而变得可用。

增加授权普通股的影响

在向特拉华州州务卿提交修正证书后，我们将有权额外发行最多200,000，000股普通股。这些股份可在任何时候在没有股东批准的情况下发行（除非我们的章程文件、适用法律或我们的证券随后可能上市的任何证券交易所的规则在特定情况下可能要求此类批准），由董事会全权酌情决定。授权及未发行的股份可作为现金或任何其他被视为符合公司最佳利益的目的而发行。

我们授权普通股的增加可能会对公司股东产生多项影响，具体取决于任何实际发行授权但未发行股票的确切性质和情况。如果我们在未来增发普通股或其他可转换为我们普通股的证券，可能会稀释现有股东的投票权，也可能稀释现有股东的每股收益和每股账面价值。普通股授权数量的增加也可能阻碍或阻碍其他方获得公司控制权的努力，从而产生反收购效应。

增加我们的授权普通股不会立即产生任何稀释效应，也不会改变我们普通股当前持有者的权利。

实施修正案的程序

我们授权普通股的增加将在提交修正证书或提交给特拉华州州务卿的文件中规定的更晚时间后生效。提交修正证书的时间将由董事会根据其对何时采取此类行动对公司和我们的股东最有利的评估来确定。

高级人员及董事在本议案中的权益

我们的管理人员和董事在本提案中没有任何直接或间接的实质性利益。

保留放弃修订增加普通股授权股份的权利

董事会保留在向特拉华州州务卿提交修订证书生效之前的任何时间放弃修订公司注册证书以增加我们普通股的授权股份数量的权利，尽管股东批准了该修订。例如，如果实施反向股票分割，董事会可能会选择放弃修订，因为反向股票分割将有效增加可用于未来发行的授权股份数量。

需要投票

批准第1号提案需要获得对该提案所投多数票的赞成票。“赞成”弃权不被视为投票，对1号提案的结果没有影响。

投票推荐

董事会一致建议对提案1投“赞成”票。

反向股票分割的授权

董事会已批准对我们的公司注册证书进行修订，将我们普通股的流通股合并为数量较少的流通股（“反向股票分割”）。

如果我们的股东批准，这一提议将允许（但不要求）董事会在提议获得股东批准之日起一（1）年内对我们普通股的流通股进行反向股票分割，具体比例范围为一比五（1比5），最高为一比一百五十（1比150），具体比例由董事会自行决定在此范围内确定，无需股东进一步批准。我们认为，使董事会能够将反向股票分割的具体比例固定在规定的范围内，将为我们提供灵活性，以旨在为我们的股东带来最大预期利益的方式实施它。

在确定该比率时，董事会可能会考虑（其中包括）以下因素：纳斯达克资本市场的首次上市和继续上市要求；我们已发行普通股的股份数量；潜在的融资机会；以及当前的一般市场和经济条件。

如果我们的股东批准反向股票分割，将在向特拉华州州务卿提交对我们的公司注册证书的修订后生效，或在修订中规定的较晚时间生效。修正的时间将由董事会根据其对何时采取此类行动对我们公司和我们的股东最有利的评估来确定。此外，如果在向特拉华州州务卿提交修正案生效之前的任何时间，董事会全权酌情确定继续进行不再符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，则董事会保留放弃修正案和反向股票分割的权利，尽管股东批准且无需采取进一步行动。

为实现反向股票分割而对我们的公司注册证书提出的修订表格作为附录B附于本委托书。对我们的公司注册证书的任何修订以实现反向股票分割将包括董事会确定的反向股票分割比例，在我们的股东批准的范围内。

股票反向拆分的原因

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市交易。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条（“最低买入价规则”）要求公司普通股的收盘价必须大于或等于每股1.00美元，才能继续在纳斯达克资本市场上市。如果一家公司普通股的收盘价连续三十个工作日低于纳斯达克继续上市所要求的最低每股1.00美元，纳斯达克将通知该公司，并允许该公司有180个日历天的初始期来重新合规。在某些情况下，还可能有额外的180天治愈期。

我们过去未能遵守最低投标价格规则，并于2024年7月19日重新遵守最低投标价格规则。此外，许多公司在完成融资交易后看到其普通股的每股价格下跌，这对股价造成压力。此外，提案3中描述的发售条款可能需要发行大量我们的普通股。尽管截至提交本代理声明时，我们的普通股高于每股1.00美元的最低买入价，但我们的股价过去一直而且将来可能会波动，无法保证它将保持低于或高于每股1.00美元的最低买入价。我们预计，如果需要，我们将实施反向股票分割，以便导致我们的股价上涨，以重新遵守最低买入价规则。如果我们要实施反向股票分割，在没有其他因素的情况下，减少我们普通股的流通股数量应该会导致我们普通股的每股市场价格上涨。然而，无法保证实施反向股票分割将提高我们普通股的价格，足以恢复并保持对最低买入价规则的遵守。

董事会认为，保持我们在纳斯达克资本市场的上市符合公司和我们股东的最佳利益，对股东价值和流动性以及我们的长期业务前景至关重要。

此外，我们认为反向股票分割可以增强我们的普通股对金融界的吸引力，包括机构投资者和普通投资大众。我们认为，许多机构投资者和投资基金不愿投资价格较低的证券，许多券商可能不愿向客户推荐价格较低的证券。这些机构投资者和券商可能认为，在投资者希望出售其股票的情况下，较低价格的证券作为投资的前景较差，或者流动性较差。因此，我们认为反向股票分割可能导致的股价上涨可能会鼓励对我们普通股的兴趣和交易，从而可能导致普通股的市场比目前更广阔。

在评估是否寻求股东批准反向股票分割时，董事会考虑了与反向股票分割相关的负面因素。这些因素包括：投资者、分析师和其他股票市场参与者可能持有的反向股票分割的负面看法；一些实施反向股票分割的公司的股价随后随着其反向股票分割而下降，有时是显着下降；流通股数量减少可能对流动性造成的不利影响；以及实施反向股票分割的相关成本。

即使我们的股东批准了反向股票分割，如果董事会认为进行反向股票分割不符合公司或我们的股东的最佳利益，董事会保留不进行反向股票分割的权利。

建议修订的潜在影响

如果我们的股东批准反向股票分割并且董事会生效，将根据董事会确定的比例减少已发行和流通的普通股的股份数量。反向股票分割将统一影响我们普通股的所有持有人，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，但下文“零碎股份”中所述的情况除外，普通股的记录持有人因持有的股份数量不能被反向股票分割比例平均分割，因此有权因反向股票分割而获得零碎股份，他们将自动有权获得额外的一股普通股的零碎股份，以四舍五入到下一整股。此外，反向股票分割不会影响任何股东的比例投票权（以零碎股份处理为准）。

反向股票分割不会改变普通股的条款。此外，反向股票分割将不会对我们被授权发行的普通股股票数量产生影响。反向股票分割后，普通股股份将拥有相同的投票权以及股息和分配的权利，并将在所有其他方面与现在授权的普通股相同。我们的普通股流通股将保持全额支付和不可评估。

在反向股票分割生效时间之后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求。

普通股的注册“记账式”持有人

我们的普通股登记持有人以电子方式在转让代理人处以记账式形式持有其部分或全部股份。这些股东没有证明其普通股所有权的股票凭证。然而，向他们提供了反映其账户中登记的股票数量的报表。

与转让代理以记账形式以电子方式持有股份的股东将不需要采取行动来接收其在反向股票分割后普通股的股份证据。

普通股凭证股份持有人

以凭证形式持有我司普通股股票的股东将在反向股票分割生效时间后由转让代理发送送文函。该转递函将包含有关股东应如何将其代表我们普通股股份的证书（“旧证书”）交还给转让代理的说明。除非股东特别要求提供新的纸质证书或持有限制性股票，在股东将股东的所有旧证书交给转让代理人后，连同一份正确填写和执行的送文函，转让代理人将以电子记账式形式登记适当数量的反向股票分割后普通股的股份，并向股东提供一份反映在股东账户中登记的股份数量的报表。没有任何股东将被要求支付转账或其他费用来交换他、她或它的旧证书。在被放弃之前，我们将认为股东持有的未偿还旧证书将被注销，并且仅代表这些股东有权获得的反向股票分割后普通股的股份数量。任何提交交换的旧证书，无论是因为股票的出售、转让或其他处置，都将自动交换为适当数量的反向股票分割后普通股。如果旧证书的反面有限制性图例，新证书将在其反面签发相同的限制性图例。

股东不应销毁任何股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何股票证书。

零碎股份

我们不会就反向股票分割发行零碎股份。相反，如果记录持有人因持有的股份数量不能被反向股票分割比例平均分割，否则将有权获得零碎股份，他们将自动有权获得额外的一股普通股零碎股份，以四舍五入到下一整股。无论如何，零碎股份不会支付现金。

反向股票分割对未行使股票期权和认股权证的影响

基于反向股票分割比例，一般需要在所有未行使期权和认股权证行使时对每股行权价格和可发行股份数量进行比例调整。这将导致在行使时根据此类期权或认股权证需要支付的总价格大致相同，并且在紧接反向股票分割后的此类行使时交付的普通股股份的价值与紧接反向股票分割前的情况大致相同。根据这些证券预留发行的股份数量将根据反向股票分割比例按比例减少。

会计事项

对我们的公司注册证书的拟议修订将不会影响我们普通股的面值。因此，在反向股票分割生效时，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本将按照与反向股票分割比例相同的比例减少，额外的实收资本账户将记入规定资本减少的金额。每股净收益或亏损将重述以前期间，以符合反向股票分割后的列报。

没有异议者的或评估权

根据特拉华州一般公司法，我们的股东无权就反向股票分割享有任何异议者或评估权，我们不会独立地向股东提供任何此类权利。

反向股票分割的某些联邦所得税后果

以下摘要描述了截至本代理声明之日，反向股票分割对我们普通股持有人的某些美国联邦所得税后果。本摘要仅涉及对美国持有人的税务后果，该持有人是我们普通股的受益所有人，要么是：

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部条例、行政裁决和司法权威的规定，所有这些规定均自本代理声明之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同解释，可能会对反向股票分割的美国联邦所得税后果产生重大影响。

本摘要并未涉及可能与任何特定投资者相关的所有税务后果，包括因对所有纳税人或某些类别的纳税人普遍适用的规则而产生的税务考虑，或通常假定为投资者所知的税务考虑。本摘要也未涉及对（i）根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人的税务后果，例如银行、保险公司、节俭机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国侨民、受替代最低税的人、功能货币不是美元的人、合伙企业或其他传递实体、选择盯市的证券交易员以及证券或货币的交易商，（ii）持有我们的普通股作为“跨式”头寸的一部分，或作为“对冲交易”、“转换交易”或其他联邦所得税目的的综合投资交易的一部分的人，或（iii）不持有我们的普通股作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的人。本摘要不涉及备用扣缴和信息报告。本摘要不涉及通过“外国金融机构”（定义见代码第1471（d）（4）条）或代码第1472条规定的某些其他非美国实体实益拥有普通股的美国持有人。本摘要不涉及根据任何州、地方或外国法律或联邦遗产或赠与税法产生的税务考虑。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业，以及这类合伙企业的合伙人，应就反向股票分割的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

每个持有人应就反向股票分割的特定美国联邦税收后果，以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的后果，包括任何外国、州或地方所得税后果，咨询他、她或自己的税务顾问。

反向股票分割的一般税务处理

反向股票分割旨在符合《守则》第368条规定的“重组”资格，应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。假设反向股票分割符合重组条件，根据反向股票分割比率，美国持有人一般不会在我们的股票交换较少数量的股票时确认收益或损失。美国持有人在反向股票分割中获得的较少数量的股份中的合计计税基础将与该美国持有人在紧接反向股票分割之前拥有的我们普通股股份中的合计计税基础相同。在反向股票分割中收到的股票的持有期将包括美国持有人持有我们在反向股票分割中交出的普通股股票的期间。美国财政部的规定提供了详细的规则，用于将我们的普通股股份的计税基础和持有期分配给根据反向股票分割收到的我们的普通股股份。在不同日期和不同价格收购的美国普通股股东应就此类股份的计税基础和持有期的分配问题咨询其税务顾问。

上述仅拟作为反向股票分割的某些联邦所得税后果的摘要，不构成税务意见。我们普通股的每位持有人应就反向股票拆分对其产生的税务后果以及参考《守则》的适用条款咨询其自己的税务顾问。

高级人员及董事在本议案中的权益

我们的管理人员和董事在本提案中没有任何直接或间接的实质性利益。

需要投票

批准第2号提案需要获得对该提案所投多数票的赞成票。弃权不被视为投票，不会对第2号提案的结果产生影响。

投票推荐

董事会一致建议对提案2投“赞成”票。

授权，为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条的目的，发行认股权证、作为认股权证基础的我们的普通股股份以及认股权证的某些条款，与发行和出售于2024年12月23日消费的公司证券有关

于2024年12月23日，公司发行3,076，006个单位，每个单位包括（i）一股普通股；（ii）一份A系列认股权证以购买一股普通股（“A系列认股权证”）；及（iii）一份B系列认股权证以购买一股普通股（“B系列认股权证”，与A系列认股权证合称“认股权证”）。公司还发行了9,346，354个预融资单位，每个预融资单位包括（i）一份可就一股普通股行使的预融资认股权证（“预融资认股权证”）；（ii）一份A系列认股权证；及（iii）一份B系列认股权证。认股权证的条款要求公司寻求纳斯达克股票市场有限责任公司规则和条例可能要求的批准（“认股权证股东批准”）。因此，我们正在寻求股东批准以下事项：

背景

于2024年12月23日，公司完成公开发售（“发售”），据此，公司发行3,076，006份单位，包括（i）一股普通股；（ii）一份A系列认股权证；及（iii）一份B系列认股权证。该公司还发行了9,346，354个预融资单位，包括（i）一份预融资认股权证；（ii）一份A系列认股权证；和（iii）一份B系列Warran，价格为每份预融资单位1.6099美元。预融资单位中包含的预融资认股权证可于发行时行使，直至全额行使，行使价为0.0001美元。

此次发行是根据S-1表格（档案编号333-283514）上的经修订的特定登记声明进行的，该登记声明最初于2024年11月27日提交，并于2024年12月19日由美国证券交易委员会宣布生效。

此次发行的截止日期为2024年12月23日。扣除公司应付的估计发行费用（包括配售代理费）后，公司从此次发行中获得的净收益约为1820万美元。公司拟将发售所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途，并偿还本金额为4,375，000美元的公司未偿还优先票据。

就发售而言，公司与Aegis Capital Corp.（“配售代理”）订立配售代理协议，作为与发售有关的独家配售代理。作为对配售代理的补偿，公司向配售代理支付了在发售中筹集的总收益总额7%的现金费用，并偿还了配售代理的某些费用。

以下认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，其全部内容受制于并受限于作为证据提交给公司于2024年12月23日向SEC提交的8-K表格的认股权证表格的规定。

可锻炼性。A系列认股权证将自收到认股权证股东批准之日（“认股权证股东批准日期”）起至认股权证股东批准日期后五年开始行使，B系列认股权证将自认股权证股东批准日期起至认股权证股东批准日期后两年半开始行使。认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式签署的行使通知，并随同全额支付在行使时认购的普通股股份数量的即时可用资金（下文讨论的无现金行使情况除外）。

无现金运动和替代无现金运动。如果根据《证券法》登记认股权证基础普通股股份发行的登记声明不有效或不可用，持有人可自行决定选择通过无现金行使行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使认股权证时收到根据认股权证中规定的公式确定的普通股股份净额（如适用）。

不会因行使认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额或四舍五入到下一整股。

根据B系列认股权证第2.3节规定的“替代无现金行使”选择权，持有人有权获得的股份总数等于（x）如果B系列认股权证以现金行使方式行使而可发行的普通股股份总数与（y）3.0的乘积。

行使限制。如果持有人（连同其关联公司）将在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或经持有人在任何认股权证发行前选择为9.99%）的已发行普通股股份数量，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知后，将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。

行权价。A系列认股权证将在认股权证股东批准后行使，初始行权价为每股2.0125美元，受某些反稀释和股份合并事件保护的约束，如下文所述，期限为自认股权证股东批准之日起5年。

B系列认股权证将自认股权证股东批准日期起开始行使，初始行使价为每股2.0125美元，受制于某些反稀释和股份合并事件保护，如下文进一步阐述，期限为自认股权证股东批准日期起两年半。

根据认股权证第3.3节，自认股权证股东批准日期（“重置日”）后的第11个交易日（即“重置日”）开始，认股权证的行权价格将重置为等于（i）地板价0.805美元（占发售当日纳斯达克最低价格的50%，该地板价将在认股权证股东批准后调整为0.322美元，占发售当日纳斯达克最低价格的20%）中的较高者，及（ii）紧随认股权证持有人批准日期后的首个交易日开始至其后第10个交易日收市止期间的最低成交量加权平均价格（“VWAP”），认股权证的相关股份数量将按比例增加，从而使总价格保持不变。此外，在反向拆股后，认股权证的行权价将被调整（以地板价为准），以等于紧随其后交易日起期间的最低单日VWAP，直至反向拆股后的第五个交易日，并按比例调整认股权证的基础股份数量，从而使总价保持不变。

后续发行调整。除某些例外情况外，如果公司以低于当时有效的A系列认股权证行使价的每股价格（或转换或行使价，如适用）出售任何普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券），然后，A系列认股权证的行权价将降至这样的较低价格（在认股权证股东批准之前的最低行权价为0.805美元，在认股权证股东批准之后的最低行权价为0.322美元），A系列认股权证的基础股票数量将按比例增加，从而使总价保持不变。

股合并事件调整。根据认股权证第3.9节，如果在发行日期或之后的任何时间发生任何股份分割、股份分红、股份合并资本重组或其他涉及我们普通股的类似交易，并且在紧接股份合并事件适用日期后一个交易日开始至紧接该日期后第五个交易日结束的期间内的最低每日成交量加权平均价格低于当时有效的认股权证的行权价格，然后，认股权证的行权价格将降低至该期间的最低每日成交量加权平均价格（受限于认股权证股东批准前的最低行权价$和认股权证股东批准后的最低行权价$），行权时可发行的股票数量将按比例调整，从而使总价保持不变。

其他调整。A系列和B系列认股权证的行使价可能会因股票分割、股份股息、股份组合和类似资本交易或A系列和B系列认股权证中进一步描述的其他此类事件而调整。

自愿调整。在遵守纳斯达克股票市场规则和条例并征得持有人同意的前提下，公司可随时将认股权证当时的行权价格降低至董事会认为适当的任何金额和任何时期。

可转移性。在符合适用法律的情况下，认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

没有交易所上市。认股权证未在任何证券交易所上市或报价。

作为股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们的普通股股份的所有权，认股权证持有人在持有人行使认股权证之前不享有我们的普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如发生认股权证中所述的基本交易，除某些例外情况外，一般包括对我们的普通股股份进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股股份的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股股份所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

认股权证股东批准的目的

由于A系列认股权证的行权价为，而B系列认股权证的行权价可能会调整为低于纳斯达克“最低价”的50%的价格，因此此次发行可能会被归类为私募而不是公开发行。因此，由于此次发售的股份总数（包括认股权证股份的潜在发行）被视为“20%的发行”，公司须就此次发售获得其股东的批准，以符合纳斯达克上市规则5635（d）。“最低限价”指紧接签署发售购买协议前的收盘价或紧接该日期前五个交易日的平均收盘价中的较低者，加上在发售中发行的认股权证的价值。“20%发行”是指公开发行以外的交易，涉及公司出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股或可行使普通股的证券），该交易单独或连同公司高级职员、董事或主要股东的销售，等于发行前普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上。

为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条并允许认股权证持有人行使认股权证，公司股东需要批准发行认股权证和在行使认股权证时可发行的认股权证股份，以及在根据认股权证和上述认股权证规定进行调整后可能成为可发行的额外普通股股份。在公司为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条获得认股权证股东批准之前，认股权证不可行使。

认股权证股东批准条款批准的潜在不利影响

在股东批准这一提议后，现有股东将在未来因行使认股权证时可能发行普通股而遭受所有权权益的稀释。假设以0.322美元的底价全面行使A系列认股权证，并假设B系列认股权证以0.322美元的底价在另一种无现金行使基础上行使，我们可能会在行使认股权证时发行总计最多约1.93亿股普通股，我们现有股东的所有权权益将相应减少。

向公开市场出售这些股票可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

若干人士在须予采取行动的事项上的利益

在本议案中，没有任何董事或执行官通过证券代持或其他方式直接或间接拥有任何非我们所有其他股东共享的实质性利益。

需要投票

批准第3号提案需要获得对该提案所投多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票不被视为投票，对第3号提案的结果没有影响。

我们的董事会建议投票“赞成”批准，目的是遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条、发行认股权证、认股权证所依据的我们的普通股股份以及认股权证的某些条款，与2024年12月23日消耗的公司证券的发售和销售有关

批准特别会议的一项或多项休会（如有需要或适当）以征求更多赞成经授权的股份增加建议、反向拆分建议或发行建议（如在特别会议上没有足够票数批准及通过经授权的股份增加建议、反向拆分建议或发行建议）

一般

除授权增股议案、反向拆股议案及发行议案外，现亦请我们的股东批准特别会议的一次或多次休会，以在有需要或适当的情况下，就任何或全部授权增股议案、反向拆股议案及发行议案征集额外的代理人，倘于该次休会时无足够票数批准及采纳任何或全部授权增股议案、反向拆股议案及发行议案（「休会议案」）。如果休会提案获得批准，特别会议可陆续延期至另一日期。此外，董事会可以在特别会议开始前推迟特别会议，无论是出于征集额外代理人的目的，还是出于其他原因。如果特别会议延期是为了征集额外的代理，已经提交代理的股东将可以在延期会议行使之前的任何时间撤销这些代理。

若干人士在须予采取行动的事项上的利益

在本议案中，没有任何董事或执行官通过证券代持或其他方式直接或间接拥有任何非我们所有其他股东共享的实质性利益。

需要投票

如果出席特别会议的人数达到法定人数，如果对本提案投“赞成”的票数超过对本提案投“反对”的票数，则本提案4将获得批准。弃权不被视为投票，对第4号提案的结果没有影响。由于银行、经纪商、交易商或其他被提名人通常可以在没有指示的情况下就本第4号提案进行投票，我们预计不会有任何经纪商不投票导致本第4号提案。

如果出席特别会议的人数未达到法定人数，如果所代表的我国普通股投票权过半数或特别会议主持人批准该提案，则本第4号提案将获得批准。在这种情况下，弃权票和经纪人不投票将产生对第4号提案投“反对票”的效果。

我们的董事会建议在特别会议上投票“赞成”一次或多次特别会议休会（如有必要或适当），以征求更多代理人赞成授权增股议案、反向股票分割议案或发行议案，前提是在特别会议上没有足够票数批准和通过授权增股议案、反向股票分割议案或发行议案。

下表列出了截至2024年12月2日有关公司普通股所有权的某些信息：（i）公司的每位执行官和董事；（ii）公司作为一个集团的所有执行官和董事；（iii）公司已知的所有拥有其普通股百分之五（5%）以上的实益拥有人。

本表基于高级职员、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G）。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下受社区财产法的约束，公司认为本表中列出的每一位股东对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。适用的百分比基于2024年12月2日已发行普通股的股份，并根据SEC颁布的规则进行了调整。

作为一家报告公司，我们受《交易法》信息要求的约束，因此向SEC提交我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明和其他信息。作为电子申报人，我们的公开文件保存在SEC的互联网站点上，其中包含报告、代理信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov。此外，我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，可在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费访问。此外，我们的行为准则以及我们的审计、薪酬和公司治理和提名委员会的章程可在我们的网站上查阅，对以下内容的修订或豁免，行为准则将在我们的网站上披露。我们网站的地址是https://www.cyngn.com/；然而，在我们网站上找到的信息不属于这份代理声明的一部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CYN”。

我们的转让代理是大陆股份转让信托公司。他们的地址是1 道富 30^第楼层，纽约，NY 10004。

经书面或口头请求，您可以免费向我们索取我们向SEC提交的文件副本，以及出现在我们网站上的文件副本：

Cyngn Inc.
1015奥布莱恩博士
Menlo Park，加利福尼亚州 94025
Attn：公司秘书
电话：（650）924-5905

有兴趣提出提案以供考虑列入与2025年年度股东大会有关的代理声明的股东可以按照经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规定的程序这样做。要被考虑纳入，股东提案必须以书面形式提交给Cyngn Inc.，地址为1015 O’Brien Dr.，Menlo Park，California 94025，注意：公司秘书，请在2025年1月24日之前，也就是与2024年年度会议有关的代理声明的邮寄日期一周年之前的120个日历天。任何该等建议必须符合附例及所有适用法律法规的规定。

任何股东如希望有提案在2025年年度股东大会上得到审议，或提名一名董事在该次会议上当选，但未提交纳入与该次会议有关的代理声明，则必须在该次会议的截止日期之前提前通知我们。为使提案或提名及时，我们必须不早于2024年年会周年日的120天前，即2025年3月27日，不迟于2024年年会周年日的90天前，即2025年4月26日收到提案或提名。In the event，the 2025 annual meeting of stockholders is holding 30 days before or more than 70 days after the anniversary of the 2024 annual meeting。提交股东提案并不能保证在年会上提交。建议有兴趣提交提案的股东就适用的联邦证券法和公司章程的详细要求（如适用）联系知识渊博的法律顾问。

董事会不知道将提交特别会议审议的其他事项。如有任何其他事项被适当地提交会议，则由随附代理人中指名的人士根据其最佳判断就该等事项进行投票的意向。

附录A

修订的证明书
第五次经修订及重列的成立法团证明书
的
CYNGN公司，
a特拉华州公司

Cyngn Inc.（“公司”），一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司，兹证明如下：

FIRST：指以下签署人为公司正式当选及代理行政总裁。

第二：根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第242条，现将公司第五次经修订和重述的公司注册证书第四条第一款修改为全文如下：

“第四：公司获授权发行的各类股本的股份总数为510,000，000股，包括（i）400,000，000股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），以及（ii）10,000，000股优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”）。”

第三：公司第五份经修订及重述的法团注册证明书的前述修订证明书已根据《特拉华州一般公司法》第228及242条的适用条文获公司董事会及股东正式采纳及批准。

作为证明，下列签署人在此进一步声明并证明，前述证书所列事实为下列签署人所知悉的真实和正确，本证书为下列签署人的作为和行为。

对此执行[ ]^第2025年[ ]日。

附录b

修订的证明书
第五次经修订及重列的成立法团证明书
的
CYNGN公司，
a特拉华州公司

Cyngn Inc.（“公司”），一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司，兹证明如下：

FIRST：指以下签署人为公司正式当选及代理行政总裁。

第二：根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第242条，现将公司第五次经修订和重述的公司注册证书第四条第一款修改为全文如下：

“第四：公司获授权发行的各类股本的股份总数为[ ] 10,000，000股，包括（i）[ ] 00,000，000股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），以及（ii）10,000，000股优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”）。”

公司第五次经修订和重述的公司注册证书的本修订证书根据特拉华州一般公司法提交并生效（“生效时间”）后，公司在紧接生效时间之前以库存股形式发行和流通或持有的每[ ]（__）股普通股应自动且无需其各自持有人采取任何行动，合并并转换为一（1）股普通股（“反向股票分割”）。

不得就反向股票分割发行零碎股份。相反，由于持有的股份数量不能被反向股票分割比例平均分割，因此有权获得普通股零碎股份的持有人将获得额外一股普通股的零碎股份，以四舍五入到下一个完整的反向股票分割后的普通股份额。不会以现金代替零碎股份。

第三：公司第五份经修订及重述的法团注册证明书的前述修订证明书已根据《特拉华州一般公司法》第228及242条的适用条文获公司董事会及股东正式采纳及批准。

作为证明，下列签署人在此进一步声明并证明，前述证书所列事实为下列签署人所知悉的真实和正确，本证书为下列签署人的作为和行为。

对此执行[ ]^第2025年[ ]日。