美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交¨
选中相应的框：
¨初步代理声明
¨ 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
x最终代理声明
¨确定的附加材料
¨根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
不适用
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
x不需要费用。
¨根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表计算的费用。
（一）交易所适用的证券的各类名称的TERM0名称：
（二）交易适用的证券总数：
（3）根据《交易法》第0-11条规则计算的交易的每单位价格或其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：
（4）拟议的最高交易总额：
（五）支付的费用总额：
¨之前用前期材料支付的费用。
¨如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别先前的备案。
（一）以前支付的金额：
（二）表格、附表或登记声明书编号：
（三）申报方：
（4）提交日期：
阿尔法和欧米伽半导体有限公司
Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，百慕大
2025年年度股东大会通知
将于2025年11月12日上午8时举行台湾当地时间
（美国太平洋标准时间2025年11月11日下午4：00）
特此通知，百慕大获豁免有限责任公司（“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”）阿尔法和欧米伽半导体 Limited（百慕大获豁免的有限责任公司）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于台湾当地时间2025年11月12日（星期三）上午8时（美国太平洋标准时间2025年11月11日（星期二）下午4时）在台湾台北市松山区敦华N路100号Illume台北酒店举行，或有任何其他休会或延期，目的如下：
1.选举九（9）名获提名人士担任公司董事会（“董事会”）的董事，直至下届股东周年大会或直至其继任人获正式选举及符合资格为止；
2.在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如本委托书所述；
3.批准公司2018年综合激励计划的修订及重述，以（其中包括）将根据该计划授权发行的普通股数量从4,609，000股增加至5,202，000股；
4.批准及批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche，LLP）为公司的独立注册会计师事务所，并授权董事会通过我们的审计委员会确定该会计师事务所截至2026年6月30日止财政年度的薪酬；及
5. 在必要或适当的情况下，批准将年度会议延期至更晚的日期，以便在没有足够票数通过本文件所载其他提案的情况下，允许进一步征集和投票选举代理人。
只有在2025年9月12日（即年度会议的记录日期）营业结束时登记在册的普通股持有人才有权在年度会议及其任何延续或休会上投票。你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，重要的是你的股份在年会上有代表和投票，我们希望你尽快投票。通过互联网或电话、书面代理或投票指示卡进行投票将确保您在年会上的代表权，无论您是否出席年会。
根据董事会的命令，
Mike F. Chang
董事会主席
日期：2025年9月18日
关于代理材料可获得性的重要通知
为年会将于台湾当地时间2025年11月12日举行
（2025年11月11日美国太平洋标准时间）
2025年财政年度的代理声明、代理卡和10-K表格年度报告可在以下网址查阅：
http://www.investorvote.com/AOSL
阿尔法和欧米伽半导体有限公司
Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，百慕大
代理声明
为2025年年度股东大会
将于2025年11月12日上午8时举行台湾当地时间
（美国太平洋标准时间2025年11月11日下午4：00）
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阿尔法和欧米伽半导体有限公司
Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，百慕大
代理声明
为2025年年度股东大会
将于2025年11月12日上午8时举行台湾当地时间
（美国太平洋标准时间2025年11月11日下午4：00）
有关年度股东大会的资料
一般
本委托书（“委托书”）载有2025年年度股东大会（“年度会议”）的相关信息，由我们的管理层为根据百慕大法律组建的豁免有限责任公司（“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”）的董事会（“董事会”）编制。我们的董事会对每项提案的建议在这份征求您投票的代理声明中进行了描述。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）批准的“电子代理”规则，并就董事会征集代理事宜，我们将于2025年9月18日或前后通过互联网发送代理材料互联网可用性通知（“通知”），并通过互联网向有权在年度会议上投票的每位股东提供访问我们的代理材料（包括本代理声明、我们截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告和一份代理表格）的权限。我们不会向股东邮寄全套代理材料，除非此类股东在http://www.investorvote.com/要求邮寄此类材料，否则AOSL。我们打算在收到此类请求之日起三至五个工作日内，向提出请求的股东邮寄全套我们的代理材料（包括本代理声明、我们截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告和一份代理表格）。
我们的董事会要求您任命我们的首席执行官Stephen C. Chang先生以及我们的首席财务官兼公司秘书Yifan Liang为您的代理持有人，以便在年度会议上对您的股份进行投票。您可以通过如下所述正确填写随附的代理来进行此项预约。如果由贵公司委任，由我们收到的填妥的代表所代表的贵公司股份将在年度会议上按代理卡中指定的方式进行投票，或者，如果代理卡上未标明任何指示，贵公司的股份将按下述方式进行投票。尽管管理层不知道有任何其他事项需要在年度会议上采取行动，除非给出相反的指示，否则有效代理人所代表的股份将由随附的代理卡上指定的人以代理持有人认为适当的方式投票，以处理年度会议之前可能适当提出的任何其他事项，包括如果提案5获得批准，则年度会议的任何休会。
我们维持我们在百慕大的注册办事处，地址为Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，Bermuda。我们在美国的电话号码是（408）830-9742。我们在美国的业务办公室的邮寄地址是475 Oakmead Parkway，Sunnyvale，加利福尼亚州 94085。
记录日期及已发行股份
年会纪录日期定为2025年9月12日（「纪录日期」）收市。只有在该日期登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票，包括在会议的任何休会或延期时。在记录日期，有30,043，040股已发行和流通在外的普通股，每股面值0.002美元（“普通股”或“股份”）。每股已发行普通股有权对年度会议上将表决的提案投一票。截至记录日期持有的股份包括直接以你作为记录股东的名义持有的普通股以及通过经纪人、银行、信托或其他代名人作为实益拥有人为你持有的股份。
1
与年度股东大会有关的问答
为什么会收到这些材料？
在台湾当地时间2025年11月12日（星期三）上午八时正（或美国太平洋标准时间2025年11月11日（星期二）下午四时正）于台湾台北市松山区敦化北路100号Illume台北酒店举行的年会上，只有截至2025年9月12日（我们称之为“记录日期”）收市时我们的股东才有权投票。作为股东，请您参加年度会议，并请您就代理声明中描述的事务项目进行投票。我们将委托书和相关材料分发给我们在记录日期登记在册的股东。
代理声明提供年度会议通知，描述为股东行动提出的提案，并包括有关提案的信息、有关我们管理层的信息、公司治理、主要股东和其他相关信息。随附的代理卡还使股东能够就事项进行投票，而无需亲自出席年会。
什么是代理？
代理人是您合法指定的另一人代表您投票。通过填写并交回随附的代理卡，您即为我们的每一位首席执行官和首席财务官提供了以您在代理卡上注明的方式对您的股份进行投票的权力。
年会上要审议的提案有哪些，批准每一项提案需要什么表决？
董事会将在年度会议上提交以下五（5）项股东行动提案：
•提案1-选举九（9）名被提名人担任我们董事会的董事，直至下一次年度股东大会或直至他们的继任者被正式选出并符合资格。选举董事需取得年度会议所投多数票的赞成票。“复数”是指获得最高票数的个人当选为董事，最高可达会议选出的董事人数。就选举一名或多名董事而言，经适当执行并标明“保留权限”的代理将不会就所示的董事或董事进行投票，但为了确定是否有法定人数，该代理将被计算在内。经纪人不投票对董事选举结果没有影响。
•提案2-在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如代理声明中所述，通常称为“薪酬发言权”投票。本提案如获得亲自投票或由代理人代表并有权在年度会议上投票的多数票持有人的赞成票，即视为获得股东批准。然而，提案2仅代表股东的咨询投票，对公司没有约束力，尽管我们的董事会将在确定我们指定的执行官的薪酬时考虑投票结果。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
•提案3-批准公司2018年综合激励计划的修订和重述，以（其中包括）将根据该计划授权发行的普通股数量从4,609，000股增加至5,202，000股。必须获得亲自投票或由代理人代表投票并有权在年度会议上投票的多数票持有人的赞成票才能批准本提案。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
•提案4- 批准及批准委任德勤会计师事务所（“德勤”）为我们的独立注册会计师事务所，以及授权我们的董事会通过我们的审计委员会确定会计师事务所的薪酬，截至2026年6月30日的财政年度。必须获得亲自投票或由代理人代表并有权在年度会议上投票的多数票持有人的赞成票才能批准本提案。弃权不会对这项提案的结果产生影响。
•提案5-如有需要或适当，批准将年度会议延期至较后日期，以便在没有足够票数支持另一方的情况下允许进一步征集和投票选举代理人
2
此处包含的提案。必须获得亲自投票或由代理人代表并有权在年度会议上投票的多数票持有人的赞成票才能批准本提案。弃权和经纪人不投票对这项提案的结果没有影响。
票是怎么算的，券商无票如何对待和计票？
如果您是“街道名称”持有人或实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行、信托或其他代名人如何在年会上对您的股份进行投票。作为贵公司股份在册股东的券商、银行、信托或其他代名人有义务向贵公司提供投票指示卡，供您用于此目的。如果您在券商账户中持有股票，但未将投票指示卡交还给您的券商，您的股票可能构成“券商无票”。通常，如果经纪人在没有受益所有人的指示且没有发出指示的情况下不被允许就该事项进行投票，就会发生经纪人不投票的情况。如果你是实益拥有人，而你的经纪人、银行、信托或其他代名人以其名义持有你的股份，则未经你对董事选举的指示（议案1），不得让经纪人、银行、信托或其他代名人对你的股份进行投票（议案2）；“说薪”投票（议案2）；批准2018年综合激励计划的修订和重述（议案3）；以及休会议案（议案5）。然而，允许经纪人、银行、信托或其他被提名人投票支持批准和批准Deloitte & Touche LLP的任命（提案4），因此我们预计不会有任何经纪人不投票支持提案4。为确定法定人数，经纪人未投票被计算在内。就提案2、3和5标记为“弃权”的正确执行的代理将不会被投票，但为了确定是否有法定人数，这些代理将被计算在内。针对上述上一个问题，对每项提案的经纪人不投票的影响进行了更详细的描述。
关于选举董事的提案1，你可以对所有或部分被提名人投“赞成”票，也可以对一名或多名被提名人投“拒绝”票。选举董事时，不得累积投票。券商不投票对投票结果没有任何影响。
对于有关“薪酬发言权”投票的提案2，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
关于2018年综合激励计划修正与重述的议案3，可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
关于聘任和选举德勤会计师事务所为公司独立注册会计师事务所的议案4，可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权对投票结果没有影响。
关于年会休会的提案5，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
谁有权在年会上投票？
只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议及其任何休会或延期的通知，并有权参加年度会议和投票。如果您在记录日期是登记在册的股东，您将有权在年度会议上投票表决您在该日期持有的所有股份。
我有多少票？
截至记录日期，您将有权就您拥有的每一股已发行普通股拥有一票表决权。截至记录日期，我们的已发行普通股有30,043，040股，有资格在年度会议上投票。
“在册股东”与“街道名称”持有人或“实益拥有人”有何区别？
作为记录股东，您有权将您的投票代理直接授予我们的管理层或亲自在年度会议上投票。如果你的股份在券商、银行、信托或其他代名人处持有，你将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人、银行、信托或代名人如何投票，也被邀请出席年会。
如何在年会上投我的股份？
如果您是在册股东，您可以通过邮寄填妥的代理卡、通过互联网或电话进行投票。到
3
通过邮寄代理卡进行投票，在随附的预付和地址信封中签署并退回随附的代理卡，您的股份将按照您指示的方式在年度会议上进行投票。通过互联网投票的说明在代理声明所附的代理卡中进行了描述。电话投票，请在美国、美国属地和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-VOTE（8683）。你也可以在年会上亲自投票。
如果您是实益拥有人，您的经纪人、银行、信托或代名人应该提供投票指示，供您指导他们如何对您的股份进行投票。您可能有资格通过互联网投票，而不是通过邮寄由经纪人、银行、信托或代名人提供的填妥的投票指示卡。请查阅贵行或经纪行提供的投票指示卡以获取指示。你也可以在年会上亲自投票。要这样做，你必须从持有你股票的经纪人、银行、信托或其他代名人那里获得一名法定代理人，给予你对股票的投票权。请与该组织联系，了解有关获得法定代理人的说明。
可以通过互联网进行电子投票吗？
如果您是在册股东，您可以通过互联网www.investorvote.com/AOSL进行电子投票。这些说明包含在您的代理卡中。
如果你的股票以“街道名称”持有，请查看你的代理卡或联系你的经纪人、银行、信托或其他代名人，以确定你是否能够通过互联网进行电子投票以及此类投票的截止日期。
交还代理卡后能改票吗？
是啊。如果您是在册股东并通过邮件或互联网提交了您的代理，您可以通过以下任何方式在年度会议上进行投票之前撤销您的代理：
•在您的原始代理日期之后和您的代理卡上包含的投票截止日期之前通过互联网授予代理；
•在年度会议上对您的较早日期的代理进行投票之前，通过邮寄方式提交较晚日期的代理；
•在年会前我们的公司秘书实际收到的上述地址向我们的公司秘书发出撤销您的代理的书面通知；或者
•在年度会议上亲自投票。
如果您是“街道名称”持有者，您可以通过向您的经纪人、银行、信托或其他代名人提交新的投票指示来改变您的投票，或者，如果您已经从您的经纪人、银行、信托或其他代名人那里获得了给予您投票权利的法定代理人，您可以通过亲自出席年度会议和投票来改变您的投票。在任何一种情况下，如果您亲自出席年会并提出要求，代理持有人的权力将被暂停，尽管出席年会本身不会撤销先前授予的代理。
在年会上开展业务必须出席或代表多少股？
至少两名股东亲自或委托代理人出席年度会议并有权投票，代表在记录日期已发行和流通的公司普通股总投票权的不少于50%，将构成法定人数，从而允许在年度会议上开展业务。
已收到但被标记为弃权的代理人、拒绝投票和经纪人不投票（如下所述）将包括在计算出席年度会议的法定人数的股份数量中。
年会延期或休会会怎样？
你的代理人可以在延期或延期的会议上投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。
谁能参加年会？
截至股权登记日营业时间结束时登记在册的全体股东均可出席会议。参加年会，请遵循以下指示：
4
•如果你是登记在册的股东，带上你的股份所有权证明和身份证明表格；或者
•如果你是“街道名称”持有者，通过你的经纪人、银行、信托或代名人，带上你的股份所有权证明，以及一份身份证明表格。你必须从你的经纪人、银行、信托或被提名人那里获得“合法代理人”才能在年会上投票。
董事会有何建议？
除非你在代理卡上给出其他指示，否则代理卡上指定为代理持有人的人将根据董事会的建议进行投票。经认真审议，联委会建议对提案进行以下投票：
| 提案 | 董事会的建议 | ||||||||||
| 1 | 选举董事 | 为所有被提名人 | |||||||||
| 2 | 在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬 |
为 | |||||||||
| 3 | 批准公司2018年综合激励计划修正重述 | 为 | |||||||||
|
4
|
批准和批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，并授权董事会通过我们的审计委员会确定其截至2026年6月30日的财政年度的薪酬
|
为 | |||||||||
|
5
|
在必要或适当的情况下批准年度会议休会，以便在没有足够票数批准本文件所载其他提案的情况下允许进一步征集和投票选举代理人 |
为
|
|||||||||
是否会要求股东就其他事项进行投票？
据公司及其管理层所知，股东将仅就代理声明中描述的事项进行投票。然而，如果任何其他事项适当地在年度会议之前到来，被指定为股东代理人的人将以他们认为适当的方式就这些事项进行投票。
收到一套以上的投票资料怎么办？
您可能会收到不止一套投票材料，包括多份委托书副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户中持有你的股票，你可能会收到你持股的每个券商账户的单独的投票指示卡。如果您是在册股东，且您的股份登记在多个名称中，您将收到不止一张代理卡。请填写、签名、注明日期并交还您收到的每一张代理卡和投票指示卡。
如何了解2025年年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在该网站提交给SEC的8-K表格当前报告中披露，www.sec.gov，在周年会议或其任何休会或延期后的四个营业日内。
代理征集费用由谁承担？
公司将承担本次征集代理的全部费用，包括编制、组装、打印、邮寄本委托书、代理卡以及公司可能提供给的任何额外征集材料
5
股东。公司也可以决定聘请代理征集公司协助征集投票，尽管公司在提交本代理声明之前没有聘请该公司。如果公司聘请代理招标行，公司将支付其费用和开支。将向以其名义持有由他人实益拥有的股份的经纪公司、受托人和托管人提供征集材料的副本，以便他们可以将征集材料转发给这些实益拥有人。公司将补偿以其名义持有股份的券商、受托人和托管人因向其实益股东发送征集材料而产生的合理费用。代理的征集将通过各种方式进行，包括邮寄、电子邮件、电话、传真，或由公司的董事、高级职员和员工亲自参与，他们将不会因此类服务获得额外补偿。
6
第1号提案
选举董事
公司董事每年选举一次，任期至下一届年度股东大会或其继任者经正式选举合格为止。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名以下九（9）名董事提名人中的每一位在年度会议上参加董事会的选举。除非股东另有指示，代理持有人将投票选举其所持有的代理人所代表的所有股份，以选举此类被提名人。
董事提名人
截至2025年9月12日有关董事提名人的信息如下：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| Mike F. Chang，博士。 | 80 |
董事会主席兼战略计划执行副总裁
|
||||||||||||
| Lucas S. Chang，博士（2）（3） | 70 | 董事 | ||||||||||||
| Stephen C. Chang | 48 |
董事兼首席执行官
|
||||||||||||
|
Claudia Chen（1）（3）
|
60 | 董事 | ||||||||||||
|
So-Yeon Jeong（2）
|
53 | 董事 | ||||||||||||
|
Hanqing（Helen）Li
|
48 | 董事 | ||||||||||||
| King Owyang，博士（2）（3） |
79 | 董事 | ||||||||||||
| Michael L. Pfeiffer（1） |
73 | 董事 | ||||||||||||
| Michael J. Salameh（1）（2）（4） |
70 | 董事 | ||||||||||||
（1）审核委员会成员
（2）薪酬委员会成员
（三）提名与公司治理委员会委员
（四）牵头独立董事
Mike F. Chang，博士，是我们公司的创始人，并担任我们的战略计划执行副总裁和董事会主席。常博士在功率半导体行业的技术开发和业务运营方面均具有丰富的经验。在成立我们公司之前，Chang博士曾于1998年至2000年在Siliconix Incorporated担任执行副总裁，该公司是全球分立和其他功率半导体（Siliconix）制造商和供应商威世科技公司的子公司。Chang博士还曾于1987年至1998年在Siliconix担任过多个管理职位。在其职业生涯的早期，常博士于1974-1987年在通用电气公司的多个管理职位上专注于产品研发。张博士在台湾国立成功大学获得电气工程学士学位，在密苏里大学获得电气工程学硕士和博士学位。常博士在功率半导体行业的广泛技术专长和业务经验以及他对我们的运营、战略目标以及与合作伙伴和客户的关键关系的了解，为我们的董事会提供了对我们公司的宝贵见解和深入了解。
Lucas S. Chang，博士，2016年11月至今任我公司董事。张博士目前担任公共和私营公司的顾问。 常博士曾于2018年1月至2018年7月担任副总裁、总法律顾问，并于2018年8月至2023年12月担任高级副总裁、总法律顾问，任职于纽交所和台北证券交易所上市的半导体制造企业联华电子股份有限公司。2016年至2018年，Dr. Chang担任Senhwa Biosciences，Inc.副总裁、总法律顾问。从2006年到2016年，Dr. Chang是全球律师事务所Morgan，Lewis & Bockius LLP的高级合伙人，该律师事务所是我们的主要外部法律顾问。Chang博士在Morgan Lewis的法律实践专注于一般公司、跨境投资和并购交易以及知识产权。从1995年到2006年，Dr. Chang是其他几家领先律师事务所的合伙人和合伙人。1991年至1995年，在IBM知识产权和许可服务公司担任职员律师和专利代理人。1985-1991年，IBM研究部研究工作人员、技术组长。1983-1985年，Chang博士在联合碳化物公司担任高级开发科学家。张博士拥有国立台湾大学化学工程学学士学位；华盛顿大学化学工程学博士学位，圣克拉拉大学法学院法学博士学位。常博士在美国和亚洲的法律、监管合规、公司治理和知识产权事务方面的丰富经验和知识，以及他在半导体和计算机行业的科学和技术背景，为董事会分析影响我们运营的法律和商业问题提供了重要的专业知识和技能。
7
Stephen C. Chang自2023年3月起担任我们的首席执行官，自2022年11月起担任董事。常先生此前曾于2021年1月至2023年2月担任公司总裁。在此之前，他曾在我们公司担任过产品线管理执行副总裁、市场营销高级副总裁、MOSFET产品线副总裁、产品市场营销高级总监等多个管理职务。常先生拥有超过20年的行业经验，领导我们的产品线营销，承担各种管理职责，包括新产品开发、产品生命周期管理、业务发展、业务战略。他获得了加州大学伯克利分校的电气工程学士学位和圣克拉拉大学的工商管理硕士学位。 常先生在我们业务的各个方面，包括市场营销、运营和技术管理方面的丰富经验，以及他对我们日常业务运营、战略方向、客户概况和行业趋势的深刻了解和理解，将增强我们董事会对我们公司进行监督和管理的能力和专业知识。
Claudia Chen2019年11月至今任我公司董事。陈女士还担任公共和私营公司的顾问和顾问。自2021年12月起，她担任Avivalinks，Inc.的财务副总裁，该公司是一家为下一代自主系统构建先进连接解决方案的私营公司。2018年7月至2019年4月，陈女士担任Sonatus，Inc的财务主管兼代理总裁，该公司专注于车载和云平台的开发，并于2019年5月至2020年7月担任顾问。2008年至2017年，陈女士担任EDA软件公司Atoptech，Inc的财务部主管（2010年至2017年担任财务副总裁，2008年至2009年担任财务总监）。在此之前，陈女士曾在科技公司担任多个管理职务，包括2000年至2005年担任Polaris Networks，Inc.财务总监；被思科公司收购的Transmedia Communications，Inc.财务总监；NeoParadigm Labs，Inc.财务总监。陈女士拥有台湾台北国立台湾大学会计学学士学位和伊利诺伊大学厄巴纳分校税务硕士学位。陈女士在财务和会计事务领域的广泛技能和经验，以及她在科技公司方面的管理专长，将大大有助于董事会履行监督和其他职责的能力。
素妍jeong2021年11月至今任我公司董事。2020年4月至2022年5月，她在位于韩国首尔的Magnachip Semiconductor Corporation担任投资者关系主管，该公司是一家模拟和混合信号半导体平台解决方案的设计者和制造商。2011年至2020年8月任公司顾问、投资者关系。2007年至2008年，Jeong女士担任Photon Dynamics，Inc.（被Orbotech收购，现为KLA公司）的投资者关系和营销传播副总裁，该公司是一家为LCD平板显示器制造商提供阵列测试和维修设备的全球供应商。2004年至2007年，Jeong女士担任Nextest Systems Corp.（已被泰瑞达收购）的投资者和董事会关系主管，该公司是一家为半导体IC制造商提供自动测试设备的领先制造商。Jeong女士获得了杜克大学Fuqua商学院的工商管理硕士学位和韩国首尔梨花大学的学士学位。郑女士在公共关系和ESG事务方面的丰富经验，以及她对半导体行业传播问题的熟悉程度，为董事会在营销和公共传播领域提供了重要的专业知识和能力。
Hanqing（Helen）Li2021年11月至今任我公司董事。自2011年以来，她一直担任Needham & Company，LLC的董事总经理兼中国投资银行业务主管，该公司是一家提供全方位服务的投资银行和资产管理公司。在此之前，李女士是TDK/Invensense的战略销售经理，这是一家基于MEMS的运动传感器的领先供应商。从2006年10月至2008年，Li女士担任迈威尔科技集团的高级设计工程师，该集团是一家基础设施半导体解决方案的全球供应商，旨在处理、移动、存储和保护数据。从2002年到2006年10月，Li女士担任美国最大的存储设备和解决方案提供商美光科技的设计工程师。李女士还于2022年11月至2025年3月期间担任Kandou Holding，S.A.的独立董事会成员。李女士在麻省理工学院斯隆管理学院获得工商管理硕士学位，在南加州大学获得工商管理硕士学位，在清华大学获得学士学位。
King Owyang，博士，2013年4月至今任我公司董事。他曾于2010年4月30日至2020年10月1日担任香港上市公司、全球领先的电子控制技术提供商金宝通集团有限公司的首席执行官兼执行董事。在加入Computime之前，Owyang博士曾在美国半导体公司Siliconix Inc.担任多个职位超过21年，包括总裁和首席执行官。他在带领Siliconix成为一家拥有行业领先产品的高利润公司方面发挥了重要作用。在他的领导和管理下，Siliconix确立了自己在电源开关和管理产品领域的世界领先地位，其销售额在2008年增长到了创纪录的水平。在加入Siliconix之前，Owyang博士曾在通用电气公司担任多个技术和管理职位，负责开发许多使能半导体技术。欧阳博士是功率半导体行业公认的领军企业。发表技术论文20余篇，获批专利25余项。Owyang博士分别于1968年和1974年在美国麻省理工学院获得物理学学士学位和材料科学领域博士学位。Owyang博士在功率半导体行业的广泛经验，包括他在主要技术公司担任领导职务的背景，以及他在半导体公司技术和运营方面的知识，为董事会提供了对我们业务和运营的深入了解。
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Michael L. Pfeiffer2014年1月至今任我公司董事。从2008年到2013年，Pfeiffer先生担任BCD半导体有限公司的董事会成员，该公司是一家在纳斯达克上市的公司，直到2013年被收购。从2009年到2014年，菲佛先生担任Integrated Memory Logic，Ltd.的董事会成员，该公司是一家在台湾证券交易所上市的半导体公司，直到2014年被收购。从2014年到2016年，菲佛先生在计算机周边设备公司Razer，Inc.的董事会任职。菲佛先生是加利福尼亚州的一名注册会计师，曾在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）工作超过30年，其中18年担任硅谷高科技公司财务报表审计的项目合伙人。菲佛先生获得了俄勒冈大学的MBA学位和佛罗里达州埃克德学院的学士学位。Pfeiffer先生在半导体行业上市公司的财务、会计和审计领域的丰富经验和专长，以及他在与具有国际业务的公司合作方面的知识和背景，使他成为我们董事会的宝贵成员，特别是在其对公司会计和财务报告流程行使监督和风险管理的作用方面。
Michael J. Salameh2013年11月至今任我公司董事。自2015年以来，Salameh先生一直担任私营企业存储公司ScaleFlux Inc.的战略顾问。2010年至2020年，Salameh先生担任私营半导体公司Analogix Semiconductor，Inc.的首席执行官和董事会顾问。Salameh先生于1986年5月与他人共同创立了半导体公司（PLXT）PLX技术公司，并担任其首席执行官至2008年。Salameh先生还担任PLXT自成立以来的董事会成员，直到2014年8月被Avago Technology收购。PLXT在1999年被收购之前是一家纳斯达克上市公司。在PLXT任职期间，Salameh先生亲自参与了包括销售、营销、工程、会计和运营在内的许多关键公司职能。从1980年到1986年，Salameh先生受雇于惠普公司的多个营销管理职位。Salameh先生获得了耶鲁大学工程与应用科学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。Salameh先生在半导体行业的首席执行官和营销经验，以及他对半导体业务领域的知识，包括客户、市场、供应商和竞争，为董事会提供了对我们业务和运营的批判性理解。
董事会的建议
董事会建议股东投票为上述每一位被提名者。
执行干事
下表列出截至2025年9月12日我们执行人员的姓名、年龄及职位。任何执行官之间都没有家庭关系。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| Stephen C. Chang | 48 |
首席执行官
|
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| Yifan Liang | 61 | 首席财务官和公司秘书 | ||||||||||||
| Wenjun Li，博士。 | 55 | 首席运营官 | ||||||||||||
| Bing Xue，博士。 | 61 | 全球销售和业务发展执行副总裁 | ||||||||||||
以下列明本公司除Stephen C. Chang先生外其他执行官的履历，其履历载于上文“董事提名人”项下。
Yifan Liang自2014年8月起担任本集团首席财务官，自2013年11月起担任公司秘书。梁先生此前曾于2013年11月至2014年8月期间担任本公司的临时首席财务官，于2006年10月至2013年11月期间担任本公司的首席会计官，并于2009年11月至2013年11月期间担任本公司的助理公司秘书。梁先生于2004年8月加入我们公司，担任公司财务总监。在加入我们之前，梁先生曾于1995年至2004年在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）或普华永道担任多个职位，包括普华永道圣何塞办事处的审计经理。梁先生在中国人民大学获得管理信息系统学士学位，在阿拉巴马大学获得财务和会计硕士学位。
文俊。李，博士.，自2021年8月起担任我们的首席运营官。在此之前，李博士自2012年起在我们公司担任多个管理职务，包括全球制造执行副总裁、全球制造高级副总裁、前端运营副总裁、工艺集成总监和工艺集成高级经理。李博士拥有太原理工大学化学学士和化学工程硕士学位，上海交通大学微纳技术研究院微电子与固体电子学博士学位。
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Bing Xue，博士.，自2021年1月起担任我们的全球销售和业务发展执行副总裁。在此之前，薛博士自2003年起在我们公司担任多个管理职务，包括全球销售高级副总裁、全球销售副总裁、全球制造副总裁、中国运营总经理。在加入我们之前，薛博士曾于2001年至2003年在Dowslake Microsystems Corporation担任工程总监。薛博士获厦门大学物理学学士、宾夕法尼亚大学物理化学博士学位。
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董事会和董事会各委员会
董事会
我们的细则规定，我们的董事会应由不少于两名董事组成。我们的董事会目前有九（9）名董事，并将在年度会议后继续有九名董事，前提是所有董事提名人都当选。我们的董事会是决策机构，除其他外，负责确定我们业务的政策和指导方针。我们的董事会还监督我们的执行官，并监督他们执行董事会不时制定的政策和指导方针。
任何股东都没有合同权利指定将被选入我们董事会的人，而我们的细则规定，董事是根据在正式召开的股东大会上通过的决议选出的，任期由股东决定，或直到他们的继任者根据我们的细则被任命或选出。担任我们董事会成员的资格没有年龄限制要求。虽然股份所有权不是董事提名人的必要资格，但我们的董事会已对当选为董事会成员的执行官和非雇员董事采用了股份所有权准则。
我们已确定，除了我们的首席执行官Stephen Chang先生和我们的战略计划执行副总裁Mike F. Chang博士外，我们的每位董事和董事提名人均为“独立董事”，根据纳斯达克全球精选市场现行公司治理规则以及经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的适用规则和条例。
董事会会议和委员会；年度会议出席情况
我们的董事会在截至2025年6月30日的财政年度内举行了六次会议，包括定期预定会议和召开的与审查时间敏感事项有关的特别会议。在截至2025年6月30日的财政年度内，每名董事出席或参加（i）其担任董事期间的董事会会议总数和（ii）该董事在2025财政年度任职的董事会所有委员会举行的会议总数合计的百分之九十四（94%）或更多。我们所有的董事会成员都出席了我们的2024年年度股东大会。
董事会各委员会
我们有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们认为，这些委员会的组成符合独立性标准，这些委员会的运作符合，适用的要求，经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，纳斯达克全球精选市场的现行规则和适用的SEC规则和条例。我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的书面章程可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为http://investor.aosmd.com/.本网站的内容不属于代理声明的一部分。此外，董事会可将若干权力及权力转授予根据公司细则及适用法律不时成立的董事会委员会。
每个委员会的组成和职责如下：
审计委员会
我们的审计委员会目前由Claudia Chen、Michael L. Pfeiffer和Michael J. Salameh组成。审计委员会由Claudia Chen女士担任主席。我们的董事会已确定，Claudia Chen女士是审计委员会财务专家，这是美国证券交易委员会（SEC）颁布的规则和条例所定义的。我们的审计委员会在2025财年举行了六次会议。审计委员会的职责包括：
•协助我们的董事会监督我们财务报表的完整性、风险管理和财务报告的内部控制；
•保留和设定我们的独立注册会计师事务所（“独立审计师”）的薪酬，评估和监测其业绩，并酌情解除我们的独立审计师的职务；
•审查和批准我们的独立审计师的所有审计和非审计服务；
•审查并与管理层和我们的独立审计师讨论我们在公开文件中包含的财务报表；
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•与我们的独立审计师讨论与编制我们的财务报表有关的重大财务报告问题；
•解决管理层与我们的独立审计师在财务报告方面的任何分歧；
•监督我们的披露控制和程序；和
•审议批准关联交易事项。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会目前由Lucas S. Chang博士、So-Yeon Jeong女士、King Owyang博士和Michael J. Salameh组成。我们的薪酬委员会由Salameh先生担任主席。我们的薪酬委员会在2025财年召开了三次会议。薪酬委员会的职责包括：
• 为执行官制定薪酬安排和激励目标；
•评估执行人员的绩效并授予激励性薪酬，并酌情调整薪酬安排；
•审查并就所有董事的薪酬向董事会提出行动建议；
•管理我们的激励和基于股权的计划和计划，并以其他方式就这些计划和计划行使董事会的权力；和
•审查和批准，并酌情向董事会推荐任何雇佣协议和任何遣散安排或计划，包括为首席执行官和其他执行官提供的与控制权变更有关的任何福利，以供批准。
薪酬委员会被授权聘请独立的薪酬顾问和其他专业人员，协助设计、制定、分析和实施公司高管和其他关键员工的薪酬方案。薪酬委员会保留了国家薪酬咨询公司Compensia，Inc.（“Compensia”）的服务，以就公司执行官和其他高级管理人员的薪酬以及我们的非雇员董事的2025财年薪酬提供建议和建议。Compensia在该财政年度没有代表管理层或公司提供任何服务。
赔偿委员会认定，Compensia是独立的，Compensia的工作没有引起任何利益冲突。赔偿委员会主要根据《交易法》第10C-1（b）（4）条规定的评估独立性和识别潜在利益冲突的六个因素作出这一决定。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会目前由Lucas S. Chang博士、Claudia Chen博士和King Owyang博士组成。提名和公司治理委员会由King Owyang博士担任主席。我们的提名和公司治理委员会在2025财年举行了两次会议并签署了一份一致书面同意书。提名和公司治理委员会的职责包括：
• 向董事会建议董事会的组成和运作；
•确定有资格担任董事会成员的个人，确定并建议董事会为下一届年度股东大会选择董事提名人并填补董事会空缺；
•向董事会建议各董事会委员会的职责、各董事会委员会的组成及运作及分派予各董事会委员会的董事提名人；及
•与董事会一起审查公司的管理层继任计划。
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网络安全小组委员会
董事会审计委员会设立了网络安全小组委员会，成员为Claudia Chen、Michael L. Pfeiffer和Michael J. Salameh。陈女士担任网络安全小组委员会主席。我们的网络安全小组委员会在2025财年期间举行了四次会议。网络安全小组委员会的成立旨在对影响公司的网络安全事项进行监督，目标是：
•评估、保障和减轻公司的关键网络安全和信息技术（“IT”）风险；
•确保系统足以防范安全漏洞，有效保护公司IT基础设施、资产、知识产权、公司数据；
•确保公司收集、处理和/或处理机密数据的产品和服务的安全完整性；
•开发和监控公司IT系统和控制的完整性；和
•应对和管理网络安全威胁，包括数据泄露事件。
网络安全小组委员会的作用和职责应由审计委员会不时确定，审计委员会有权任命网络安全小组委员会除主席外的所有成员，主席应由董事会任命。网络安全小组委员会被赋予以下职责：
•监督旨在提供信息的安全性、保密性、可用性和完整性的政策、程序、计划和执行；
•监督公司有关其IT系统的政策和程序的质量和有效性；
•审查和监督公司为应对网络安全事件做准备的政策和程序；
•监督与IT系统和流程相关的风险管理，包括隐私、网络安全和数据安全，以及对此类系统和流程的任何内部审计；
•审查和监督准备公司的公开披露，包括SEC文件，涉及公司的IT系统，包括隐私、网络安全和数据安全，以及
•就重大网络安全事件向董事会和审计委员会报告。
股东通讯小组委员会
董事会提名和公司治理委员会成立了股东通讯小组委员会，成员为So-Yeon Jeong和Hanqing（Helen）Li。郑女士担任股东通讯小组委员会主席。股东通讯小组委员会的目标是：
•提高和增强股东对公司业务经营、战略方向、财务状况的了解和认识；
•就公司的目标、价值观、能力和业绩与股东、投资者社区和公司其他利益相关者进行有效沟通；和
•制定一致有效的投资者关系战略，增加和提升股东价值。
股东通讯小组委员会具有以下角色和职责：
•就遵守有关公司和股东沟通以及环境、社会和治理（ESG）事项的适用法律、法规和规则的情况，审查并咨询公司的法律顾问和顾问；
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•协助管理层和董事会制定、更新和监督公司的公司和股东沟通政策、战略和程序；
•审查、评估并向提名和公司治理委员会以及管理层建议与公司ESG能力相关的行动，包括公开披露、沟通方法和战略，包括在年度代理声明和10-K表格中进行披露，并协调和监督管理层的ESG和公司责任行动；
•就影响投资者关系的事项，包括与研究分析师和公司主要股东的沟通，与公司股东和其他利益相关者进行协调和接触；和
•就管理和缓解股东对公司采取不利行动的风险提供指导和监督，并制定战略和程序以尽量减少此类风险。
董事会的领导Structure
目前Mike F. Chang博士是我们的战略计划执行副总裁并担任董事会主席，Stephen Chang先生担任我们的首席执行官和董事。董事会认为这是最佳和最有效的领导结构，但会继续不时监测和审查这种结构。董事会还认为，这种领导结构将确保公司在追求其雄心勃勃的业务和财务目标时取得更高水平的成功。
常博士对功率半导体行业有广泛的了解，对我们的战略举措有深入的了解，这使他非常适合在董事会会议上制定议程和领导讨论。他还通过确保信息的定期流动来促进董事会和管理层之间的沟通，从而提高董事会就我们公司面临的关键问题做出知情决定的能力。 此外，董事会还任命了一名首席独立董事Michael J. Salameh先生。牵头独立董事主持独立董事的所有执行会议，并协调管理层和独立董事之间的活动和沟通。 他还负责担任独立董事和董事长之间的联络人，酌情与大股东沟通，并审查和批准董事会会议和执行会议的日程安排。
为确保强有力的独立董事会，年会后我们董事会的九（9）名成员中将有七（7）名为独立董事。董事会召开只有独立董事出席的执行会议，这些执行会议提供了履行董事会监督和咨询职能的有效方法。此外，我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会仅由独立董事组成。我们认为，上述董事会领导层是领导我们实现目标和目的的最佳结构，并在管理层领导和独立董事的适当监督之间建立有效平衡。
董事会对风险管理的监督
我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会通过整个董事会、通过处理各自监督领域固有风险的常设委员会和董事会特设委员会，以及通过我们的首席独立董事，直接管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略和运营风险敞口，包括与收购重大资产、商业模式变化、主要公司交易和半导体行业市场状况相关的风险。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会对我们的财务报告、内部控制和审计职能进行总体监督。审计委员会还成立了网络安全小组委员会，负责对网络安全风险进行监督和管理，并监督公司对网络安全事件的应对。网络安全小组委员会就重大网络安全问题向董事会报告，并在所有IT相关事项中承担各种责任，包括审查我们与IT系统相关的政策和程序的质量和有效性，以及遵守与网络安全事项相关的适用监管要求。 我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会监督公司治理准则的有效性，主要负责评估与公司治理实践、董事独立性和管理层继任计划相关的风险。此外，提名和公司治理委员会的股东通讯小组委员会有责任管理与投资者关系和ESG事项有关的任何风险。此外，董事会设立特设特别委员会，对影响公司的重大交易或事项进行独立监督和审查。
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选举董事的提名
董事资格
提名和公司治理委员会利用各种标准来评估担任我们董事会成员所需的资格和技能。提名和公司治理委员会可能会评估性格、判断力、多样性、商业敏锐性、科学专长、对影响半导体行业的问题的熟悉程度以及有助于加强和平衡董事会所需的其他背景和属性。其他资格将根据具体情况确定，具体取决于提名和公司治理委员会是否希望填补空缺席位或扩大董事会规模以增加新董事。此外，虽然提名和公司治理委员会没有规定具体的多样性标准，但委员会在整个董事会的背景下考虑多样性，并考虑到现任和未来董事的个人特征和经验，以及其他特征和属性，这些特征和属性反映了董事会决策过程中的广泛视角和不同背景。
董事提名人的物色及评估
提名和公司治理委员会采用多种方法确定和评估董事候选人。提名和公司治理委员会评估董事会的适当规模，以及预计董事会是否会因退休或其他原因出现空缺。在预计或以其他方式出现空缺的情况下，提名和公司治理委员会将考虑各种潜在的董事候选人。此外，董事会和提名及企业管治委员会可组成特设小组委员会，以考虑潜在的提名人选及其资格。候选人可通过董事会现任成员、执行官、专业猎头公司、股东或其他人士提请提名和公司治理委员会注意。这些候选人在提名和公司治理委员会的定期会议或特别会议上进行评估，并可能在一年中的任何时间被考虑。提名和公司治理委员会向我们的董事会推荐董事提名人，以供在每一次年度股东大会上批准选举。根据我们的细则，任何由我们的董事会任命的董事须在我们的下一次年度股东大会上由股东重新选举。本次股东周年大会的提名候选人分别由我们的提名及企业管治委员会及董事会成员推荐及一致通过。
寻求推荐提名和公司治理委员会考虑的潜在被提名人的股东应将候选人的姓名和资格提交给我们位于美国Oakmead Parkway 475号，Sunnyvale，California 94085的商务办公室的公司秘书。提名和公司治理委员会将考虑适当提交的股东提名，该提名符合我们的细则和适用的美国联邦证券法的要求。我们的细则规定（其中包括）自股东周年大会召开之日起不少于六十（60）天但不超过一百八十（180）天的提前书面提名通知。本通知还必须包括与被提名人和提名股东有关的某些信息，详见下文“未来股东提案和2026年年度股东大会提名”。
股东与我们董事会的沟通
尽管我们没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可能会与董事会进行沟通，包括独立董事，方法是致函阿尔法和欧米伽半导体有限公司，董事会，c/o投资者关系部，阿尔法和欧米伽半导体 Semiconductor，Inc.，475 Oakmead Parkway，Sunnyvale，加利福尼亚州 94085。股东也可以将其提交给董事会的特定成员。
Code of Ethics
我们的董事会已采纳适用于包括首席执行官在内的高级管理层成员以及公司所有其他员工的商业行为和道德准则（“准则”）。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上公开查阅：https://investor.aosmd.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx。如果我们对适用于首席执行官、首席财务官或首席会计官的《守则》中要求根据适用的SEC规则进行披露的条款进行任何修订或授予任何豁免，我们打算在我们的网站www.aosmd.com的“投资者”部分披露此类修订或豁免及其原因。
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企业在环境、社会及管治（ESG）事项上的责任
环境与气候变化
我们认识到，环境责任在我们产品的制造中发挥着重要作用。半导体生产过程，包括半导体晶圆制造和封装过程，会产生空气排放、液体废物、废水和其他工业和危险材料。我们了解我们的运营对环境、社区以及员工、承包商和供应商的健康和安全产生的影响。因此，我们完全致力于环境可持续的商业实践，并将整个供应链的环境影响降至最低。我们希望我们的供应商和供应商遵守同样的环境可持续商业惯例。
例如，我们在中国的封装测试设施和美国俄勒冈州的晶圆制造设施中安装了用于处理空气排放和液体废物的各类污染控制设备以及用于回收和处理水的设备。在我们的制造设施中产生的废物，包括酸性废物、碱性废物、易燃废物、有毒废物，都被收集和分类，以便妥善处置。我们在中国的运营受到中国国家环境保护局以及地方环保部门（包括上海市政府下属部门）的监管和定期监测，在某些情况下，这些部门可能会制定比国家环境保护局规定的更严格的标准。我们在俄勒冈州的运营受俄勒冈州环境质量部法规、联邦环境保护局法律法规和当地管辖法规的约束。我们一直在实质上遵守所有适用的环境法规和标准，并且没有因遵守这些法规而对我们的经营业绩产生重大或不利影响。
我们在中国和俄勒冈州的制造工厂实施了国际标准化组织（“ISO”）14001环境管理体系。我们还要求我们的分包商，包括代工厂和装配厂，满足ISO14001标准。我们采取了污染控制措施，以有效维持与中国和美国半导体行业适用要求一致的环保标准。我们的关键供应商要么是ISO14001，要么是EMAS认证。
气候变化被确定为各国、政府、企业和公民在未来几十年面临的最大挑战之一。气候变化对人类和自然系统都有影响，可能导致资源使用、生产和经济活动发生重大变化。作为回应，我们已根据ISO14064-1世界标准获得认可，这意味着我们制定并实施了限制温室气体（GHG）浓度的计划。此类GHS举措依赖于对GHG排放量或清除量的量化、监测、报告和核查。
我们还采取了绿色政策，旨在通过努力成为绿色供应商来保护环境。我们正在将我们的产品转换为符合欧盟关于有害物质限制的指令（“RoHS”），该指令要求产品不含有超过商定水平的有毒物质。我们在中国的制造工厂还获得了QC080000认证，这是符合欧洲指令2002/95/EC要求的IECQ有害物质过程管理合格证书和索尼绿色合作伙伴计划的绿色合作伙伴证书。我们在设计产品时尽可能避免使用这些受限制的材料。
作为我们更广泛的业务战略的一部分，我们继续开发创新、专有和尖端技术，以设计和制造满足客户高标准的功率半导体产品。这些标准包括各种消费产品达到规定功率和电效率。我们相信，我们的先进技术使我们能够交付节省能源和提高消费电子产品电力效率的产品，这对我们的环境产生了积极影响。
作为我们解决环境和气候变化问题的长期承诺的一部分，我们制定了以下关键举措：
•消除PFAS化学品–我们正在积极努力，根据新出现的监管要求和我们自己的可持续性目标，在我们的制造过程中逐步淘汰使用全氟和多氟烷基物质（PFAS）。
•Renewable能源采购–我们致力于提高可再生能源在我们全球电力采购中的百分比，以减少与我们的运营相关的温室气体排放。
•F-GHG的减排——我们正在所有氟化温室气体（F-GHG）制造工艺上安装先进的减排系统，以最大限度地减少高全球升温潜势气体的排放。
•供应商行为准则–为了加强我们对整个供应链负责任的环境实践的期望，我们在公司网站上发布了供应商行为准则。
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社会责任
在AOS，我们致力于培养一种多元化、尊重和包容的文化。我们相信，每个人都会带来独特的视角和才能，丰富我们的社区并推动我们的集体成功。
•对多样性的承诺：我们积极寻求建立一支多元化的团队，以反映我们全球社区的不同背景、经验和观点。 通过拥抱多样性，我们增强了我们的创造力、创新力和决策过程。
•承诺尊重：尊重是我们价值观的核心。 我们致力于以尊严和公平对待每一个人，承认每个人的内在价值。 我们提倡公开对话，积极听取不同观点，培育人人感到被倾听和被欣赏的环境。
•承诺纳入：包容就是要确保所有的声音都能被听到和被重视。 我们努力创造一个工作场所，让每个人都能感受到归属感，并能为自己最大的潜力做出贡献。 我们的政策、做法和计划旨在支持一种包容的文化，让每个人都能茁壮成长。
人权与劳动实践
我们致力于保护、改善和促进员工、合作伙伴和社区的福利。我们努力提供一个环境，让我们的员工能够充分发挥他们的才能，并得到尊重、关怀和尊严的对待。我们努力指导、培训、发展所有员工，让他们在公司发展事业的同时，为业务增长做出贡献。我们训练我们的管理者成为员工的好管家，在推动绩效结果的同时平衡对人性的需求。我们的员工欣赏并重视我们以人为本的环境的力量以及我们工作场所多样性带来的好处。
我们提供有竞争力和公平的薪酬和福利方案，其中包括但不限于基本工资、年度奖金、卓越成就的酌情奖金、员工股份购买计划以及基于时间和绩效的长期股权薪酬。与股权相关的薪酬计划旨在激励和激励我们的员工，并将他们的奖励与财务和其他战略业务绩效结果挂钩，同时增加我们的股东价值。
我们定期举办员工敬业度活动，如社交和团队建设活动、夏季野餐和节日派对，以便员工有机会与同事建立联系和协作，努力加强我们以团队为导向的文化。AOS坚信我们的开放政策，该政策旨在帮助和鼓励员工与管理层讨论与其工作条件和职业相关的任何关注点、问题和想法。特别是，在我们的中国制造地点，我们每两年进行一次员工满意度调查，以征求员工的反馈意见，对此我们进行深入研究，以了解潜在的需求，以便我们能够据此确定并实施改进措施。我们升级我们的工人宿舍和现场食堂设施以及办公区，以提高工人的满意度。此外，我们积极找准焦点小组的发展需求，组织各种培训项目，提升组织能力。我们每季度组织一次职工沟通会，针对职工需求，扶植持续改进。我们最近的调查不仅表明参与率创历史新高，而且还显示，与前几年相比，现在的员工对工作的满意度全面提高。在我们的各个地点，我们与需要ADA住宿的员工进行接触，以确保适当设计工作环境以支持他们的需求。我们最近的努力是在我们的总部进行的，我们通过加强我们的设施来进一步推进无障碍，以更好地容纳残疾人。所有这些努力都有助于提高员工敬业度和士气。
我们致力于遵守劳工标准和公平的商业惯例 我们在任何地方开展业务，我们的董事会通过了一项劳工和人权政策，适用于员工、实习生、供应商、代理商、代表、顾问和顾问。关于AOS的具体业务和经营国家，我们评估了以下主题，认为对我们公司在人权方面的最大潜在影响：
•禁止强迫或强制雇用或劳动：AOS确保所有工作都是自愿的，没有任何形式的强迫劳动。我们禁止保税劳动、非自愿坐牢劳动、奴役、贩卖。工人在公司设施内行动不受限制，AOS确保雇佣条款的明确性，并禁止向员工收取任何费用。
◦为确保妥善执行，我们定期与管理人员进行培训，以确保他们了解与禁止强迫或强制就业或劳动有关的义务。 通过透明的季度会议向员工通报这一任务。 此外，我们的招聘流程包括为确认这些任务得到维护而进行的检查。
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•禁止童工：公司政策严禁使用童工。AOS遵守当地的最低年龄法，并立即停止与被发现使用童工的供应商或分包商的合作。
◦在实践中，这涉及对参与招聘过程的人员进行定期培训，以确保合规。 此外，我们保持严格的监督，在HR、EHS和薪资团队中指定职责，以确保所有流程都符合健康、安全和劳工标准，包括立即报告和纠正任何童工事件。
•公平和透明的就业做法：我们致力于公平的劳工做法，在我们经营所在的国家提供达到或超过最低标准的工资和福利。严格遵守当地劳动和工资法，涵盖最低工资、加班费、法定福利等。
◦为确保适当的贯彻落实，我们的人力资源和工资团队监督遵守当地的劳工和工资法。 在一些工作地点，我们实施了专门的工作时间控制团队，负责监测对加班规则的遵守情况，分析问题，并提出改进建议，以保持有效的劳动实践。
•人权与工作场所不歧视：公司维持一个没有歧视和骚扰的工作场所，支持平等和尊重少数人的权利。
◦在AOS，我们为管理人员和员工提供有关预防工作场所歧视和骚扰的全面培训。 我们积极、及时处理相关工人投诉，鼓励员工通过直接向管理层或人力资源代表、利用灯塔服务第三方服务商、微信或邮件等多种渠道提出关注问题。 我们采取很大措施，确保各有关部门及时跟进、及时解决。
•结社自由和集体谈判：AOS尊重劳动者的组织权、组建工会权、参与集体谈判权、参与和平集会权，所有这些都是按照当地法律规定的，同时也尊重劳动者不从事此类活动的权利。
◦在实践中，HR和工会积极告知员工加入或选择退出的权利，共同促进与员工利益相关的政策讨论。此外，该公司还通过定期会议以及两年一次和每年一次的调查保持强有力的沟通，以持续评估和提高员工敬业度、工作场所安全和工作满意度。 这些调查结果导致了工作场所宿舍和食堂设施的改善，并导致了焦点小组的发展，以加强工人培训计划。
作为一家全球性公司，我们寻求根据包括《联合国商业与人权指导原则》在内的国际人权原则开展商业运营。我们认识到多元化和包容性劳动力的价值，并努力维护和维护促进平等机会的工作环境，并在受保护的分类基础上不受歧视和骚扰。因此，未能达到这些期望的员工将被追究我们的内部问责标准和程序。
健康与安全
AOS建立了健康安全管理体系，以消除或尽量减少与其活动相关的可能暴露于危害的人员和其他各方所面临的风险。这种制度包括：
• 职业安全y：我们通过加强工程控制、预防性维护、安全作业规范、全面安全培训等措施，保护工人免受化学品、电力、火灾等危害。员工配备了必要的防护装备，并对其正确使用进行了教育。
• 应急准备：AOS通过演练，主动识别潜在突发事件、发展报告机制、培训员工。我们保持装备精良的紧急出口和恢复计划，以有效处理危机。
• 职业伤害和疾病：我们实行严格的程序，预防、管理、报告职业伤害和疾病。这包括推动彻底的事故报告和提供必要的医疗设备。
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• 设施管理：AOS提供坚持健康标准的设施，提供清洁的卫生设施、饮用水、安全的食品处理区。我们通过定期评估和控制对危害的暴露来管理环境健康风险。
• 员工住宿和通讯：我们为残疾员工提供住宿，并确保所有健康和安全通信都是清晰和可访问的，促进了关于安全问题的公开对话。
我们的承诺是遵守适用的法律要求。在健康和安全管理系统的控制下，我们能够控制源自工作场所的可能对我们员工的健康和安全产生不利影响的危险。我们确保定期为员工提供健康和安全培训，以消除或尽量减少风险。
我们员工的健康和安全对公司至关重要。在我们的每一个主要地点，我们都成立了一个现场安全委员会，进行例行会议，检查和审查我们的政策和指导方针的有效性，事故率，并监督纠正行动的实施，以确保安全和健康的工作环境。我们在中国的制造工厂实施了ISO45001职业健康和安全管理体系。在新冠疫情期间，我们根据卫生当局通过的指导方针，迅速实施了保护员工健康和安全的政策和程序。尽管新冠疫情全球卫生紧急情况已经结束，但我们继续监测并遵循美国职业安全与健康管理局发布的有关工作场所疾病预防的要求和指导。我们正在进行的努力包括定期提供新冠肺炎危害预防培训，并提供可供使用的口罩。这些政策和程序有助于确保我们员工的健康和安全。
我们不断发展的协议继续强调AOS对员工健康和安全的考虑是多么重要。我们的措施旨在最大限度地降低风险并提高员工的福祉，确保遵守法律标准，并表明我们对员工健康和安全的承诺。
社区参与
我们采取积极主动的行动来支持我们开展业务运营的社区。我们在俄勒冈州希尔斯伯勒市拥有一家名为Jireh Semiconductor的最先进的半导体制造工厂，截至2025年6月30日，我们在那里雇用了大约535名当地居民。自2012年以来，我们已投资超过3亿美元来升级、改进和增强这一设施，这使我们能够为俄勒冈州居民提供高薪工作和长期职业。此外，我们还帮助领导Hillsboro（AM-TECH）的先进制造业培训和教育联盟，该联盟支持对制造业的认识和培训。例如，我们与学区合作，支持教育工作者外聘计划，教师和辅导员在那里了解半导体制造领域的职业机会。我们还帮助开发和赞助了第一个Oregon-Manufacturing青年学徒计划，学生们将在2024年完成为期两年的学徒计划，第二批四名学生将在2024-2025学年开始。我们参加制造日和其他活动，让当地高中生参观我们的设施，了解半导体技术背后的工艺和科学。2022年，在一场火灾影响了该市的几家小企业后，我们为帮助希尔斯伯勒市的重建工作提供了资金。我们还继续支持职业和大学路径计划，行业合作伙伴与希尔斯伯勒学区合作，审查课程并为学生提供获得专上教育和职业技能的机会。此外，作为俄勒冈州高等教育协调委员会制造业联盟的成员，我们积极参与确定和支持使制造业能够吸引劳动力、培养人才并使经济机会与当地社区保持一致的举措和战略。我们相信，这些努力不仅表明了我们支持当地社区发展的承诺，也表明了我们加强美国半导体制造、设计和研究的能力，从而加强了我们国家的芯片供应链。
治理
我们的准则为我们的员工和董事会成员行使良好的判断力提供了指导，以确保所有人员的安全和福利，并保持合作、高效、积极、和谐和富有成效的工作环境和业务组织。该准则涵盖与治理、道德和企业社会责任相关的政策。它描述了我们如何对员工、客户、股东、供应商和所有其他第三方诚信开展业务。它阐述了公司重视什么，我们作为一家公司禁止什么，并强调了帮助员工满足这些期望的计划和资源。该守则可在我们的网站（www.aosmd.com）的投资者关系部分查阅。
总之，《守则》涉及以下议题：
•利益冲突；
•企业机会；
19
•保护公司机密信息；
•财务事项和披露义务；
•公司资产使用情况；
•反贿赂和腐败
•反歧视或骚扰。
公司致力于通过多种渠道促进与所有利益相关者的持续对话，并为员工、业务合作伙伴和其他利益相关者提供报告任何涉嫌道德问题或违反《守则》或法律的机会，并以匿名方式（在法律允许的情况下）或署名方式进行。公司尽一切努力适当、持续、及时地调查所报告的担忧，包括迅速回应任何担忧或关于员工不当行为的报告以及来自任何政府机构的询问。此外，在本财政年度，公司已承诺提供额外资源，以改善和增强其法律和监管合规能力，包括雇用额外的员工律师；实施新的公司和合规政策和程序；并就合规事项向员工提供更多培训和教育机会。
我们的董事会已采纳公司治理政策，以建立一个框架，在其中开展业务。我们还就我们面临的问题和有助于董事履行职责的主题向我们的董事提供培训。此外，董事会为我们的执行官和董事会的非雇员成员采用了股份所有权准则，这使我们的管理层成员的利益与我们的股东的利益保持一致。公司治理政策可在我们的网站（www.aosmd.com）的投资者关系部分查阅。我们网站上的任何材料都不是本代理声明的一部分，或通过引用并入本文。此外，我们最近还成立了股东沟通小组委员会，负责管理和监督ESG事项。
公司和我们的董事会致力于营造一个多元化、包容和公平的环境，让所有董事会成员、员工和志愿者无论性别、年龄、种族、民族、国籍、性取向或身份、残疾或任何其他偏见，都感到受到尊重和重视。董事会相信拥有一个由具有不同技能、经验、背景和观点的个人组成的董事会的好处，以及对公司使命的支持。就董事会组成而言，多样性包括但不限于商业和行业技能和经验、性别和种族。所有董事会任命应共同反映公司经营所处商业环境的多样性，并在董事会要求有效的技能、经验、资格和知识的背景下择优作出。董事会致力于遵守有关董事会组成多样性的所有联邦、州和地方法律法规，包括州政府颁布的任何多样性立法，只要公司受此类立法的约束。
我们的股东通讯小组委员会审查、评估并建议与我们的ESG能力相关的行动，并就遵守与ESG事项相关的适用法律、法规和规则的情况咨询我们的法律顾问和顾问。股东通讯小组委员会每年至少两次就ESG事项直接向董事会报告。股东通讯小组委员会还积极参与审查和分析政府机构最近提出和通过的与ESG事项相关的规则和规定，包括SEC的气候变化披露要求。
冲突Minerals
我们致力于确保在我们的供应链中以及通过我们的供应商使用负责任采购的矿物。在刚果民主共和国和毗邻国家（“刚果民主共和国”）开采自然资源而扩散并得到资助的武装冲突和人权暴行是不可接受的，任何与此有关的产品制造都是不能容忍的。
常见的冲突矿物有钽、锡、钨、金等。来自刚果民主共和国的冲突矿物不得包括在供应给公司的材料或产品中。我们致力于确保以负责任的矿物采购为重点的道德和多样化的供应链。我们要求我们所有制造含钽、锡、钨或黄金的原材料金属材料的供应商执行他们自己的冲突矿产政策。所有这些供应商都必须在其供应链内进行合理的尽职调查，以确保这些矿物不是从冲突地区的矿山中采购的。我们支持此类信息的可追溯性和透明度，以便我们的客户可以放心，他们产品中使用的金属不会助长任何冲突，并且来自可持续来源。
20
非雇员董事的薪酬
我们的非雇员董事薪酬政策规定了以下现金和股权薪酬：
现金保留金和费用：在公司会计年度开始时担任董事会成员的每位非雇员董事将获得4.5万美元的年度聘用金，首席独立董事将获得1.5万美元的额外聘用金。此外，担任董事会一个委员会主席的每位非雇员董事将获得如下额外聘用金：审计委员会-2.5万美元；薪酬委员会-1.5万美元；提名和治理委员会-1.5万美元；股东通讯小组委员会-1万美元；网络安全小组委员会-1万美元。每位担任董事会委员会成员的非雇员董事将获得如下额外聘用金：审计委员会-12000美元；薪酬委员会-7500美元；提名和治理委员会-5000美元。非雇员董事将不会因出席定期董事会或委员会会议而获得任何额外报酬。然而，对于董事会或委员会的特别会议，董事会应确定此类会议是否有资格获得特别费用的支付，如果有，每位非雇员董事将因亲自出席的会议而获得2000美元，因通过电话会议出席的会议而获得1000美元。
股权授予：每名获公司股东推选于公司年度股东大会上担任非雇员董事的个人，以及每名于该会议后将继续担任非雇员董事的个人，不论该个人是否在该会议上竞选连任，将于该会议日期授出根据2018年综合激励计划（可能不时修订）（“2018年计划”）的受限制股份单位奖励。每份此类年度奖励的股票数量将通过160,000美元除以平均每股价格确定，最高不超过10,000股。奖励的平均每股价格是指在授予奖励日期之前的90天期间内，每股普通股的平均收盘价。该奖励将在非雇员董事于授出日期后完成每个季度的董事会服务后分四（4）个相等的季度分期授予；但条件是，如果公司于授出年度的下一年的年度股东大会发生在自授出日期起计量的一年期间结束之前，则最后一个季度分期将在该后续年度股东大会日期归属，前提是该非雇员董事继续在董事会服务至该日期。如果新的非雇员董事在公司年度股东大会以外的日期被选举或任命为董事会成员，则该个人将在该选举或任命之日被授予限制性股票单位奖励，其数量根据从选举或任命日期到下一次年度股东大会预期日期的期间按比例除以平均每股价格（根据授予该非雇员董事的奖励日期确定）确定为160,000美元，前提是该个人以前没有受雇于或服务于本公司。该奖励应在前一次年度股东大会上作出的年度授予归属的同一日期归属，每个归属日期根据服务期限归属的股份数量。
奖励（在未兑现的范围内）将全部归属于（i）非雇员董事因死亡或永久残疾（定义见2018年计划）而终止董事会服务时和（ii）紧接控制权变更（定义见2018年计划）完成之前。在季度归属日期或董事会服务终止时根据奖励归属的股份将于（i）与适用归属日期重合或紧随其后的年度股东大会日期或（ii）非雇员董事终止董事会服务日期两者中较早者发行。于控制权变更完成时归属的股份将于控制权变更后尽快发行。
报销：所有非雇员董事就其往返董事会或委员会会议的合理差旅（包括机票和陆运）以及合理的住宿和膳食费用从公司获得补偿。
21
2025财年董事薪酬
下表列出了有关在2025财年担任董事会非雇员成员的每个人的薪酬的某些信息。
| 姓名 |
已赚或已付费用
现金（美元）
|
股票奖励
($)(1)
|
所有其他报酬（美元）
|
共计（美元） | ||||||||||||||||||||||
| Lucas S. Chang | 107,500 | 121,381 | — | 228,881 | ||||||||||||||||||||||
| Claudia Chen | 89,700 | 121,381 | — | 211,081 | ||||||||||||||||||||||
| 素妍jeong | 62,500 | 121,381 | — | 183,881 | ||||||||||||||||||||||
|
Hanqing（Helen）Li
|
57,000 | 121,381 | — | 178,381 | ||||||||||||||||||||||
| King Owyang | 67,500 | 121,381 | — | 188,881 | ||||||||||||||||||||||
| Michael L. Pfeiffer | 64,800 | 121,381 | — | 186,181 | ||||||||||||||||||||||
| Michael J. Salameh | 99,500 | 121,381 | — | 220,881 | ||||||||||||||||||||||
（1）所示美元价值代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）确定的限制性股份单位奖励（如上所述授予非雇员董事）的授予日期公允价值，但未考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。用于确定此类金额的估值假设在我们于2025年8月28日向SEC提交的截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表附注10中进行了描述。2025财年未向任何非雇员董事授予任何股票期权。截至2025年6月30日，我们的非雇员董事持有的因在董事会提供服务而授予的未偿还受限制股份单位如下：
| 姓名 | 受RSU规限的股份数目 | |||||||
| Lucas S. Chang | 2,228 | |||||||
| Claudia Chen | 2,228 | |||||||
| 素妍jeong | 2,228 | |||||||
|
Hanqing（Helen）Li
|
2,228 | |||||||
| King Owyang | 2,228 | |||||||
| Michael L. Pfeiffer | 2,228 | |||||||
| Michael J. Salameh | 2,228 | |||||||
22
执行薪酬委员会的闭会和内部参与
2025财年薪酬委员会由Lucas S. Chang博士、So-Yeon Jeong博士、King Owyang博士和Michael J. Salameh博士组成。我们的薪酬委员会成员在任何时候都不是我们或我们的子公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官都没有在任何实体的董事会或薪酬委员会任职，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。
23
第2号提案
关于指定执行干事薪酬的咨询投票
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或《多德-弗兰克法案》，以及《交易法》第14A条，我们的股东有权在咨询的基础上投票，根据SEC的规则，批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
我们设计高管薪酬计划是为了实现吸引和留住优秀高管人才的核心目标，确保高管薪酬在很大程度上取决于我们的财务业绩，并为实现我们的关键战略业务目标提供激励，并使高管的激励与股东价值的创造保持一致。本委托书的薪酬讨论和分析部分详细描述了公司指定执行官在2025财年生效的薪酬计划的关键要素。
对该提案的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素；而是投票涉及我们指定的执行官的薪酬，正如本代理声明中根据SEC的薪酬披露规则所描述的那样。
尽管这次投票是建议性的，结果对我们的董事会没有约束力，但我们的股东每年发表的意见，无论是通过这次投票还是其他方式，对我们来说都很重要。因此，董事会和薪酬委员会将仔细审查这次投票的结果，他们将在未来就我们的高管薪酬计划和安排做出决定时考虑这些结果。
股东被要求以咨询投票方式批准以下有关本委托书所述指定执行官薪酬的决议：
“决议，公司股东特此批准支付给本委托书薪酬汇总表中指定的公司执行官的薪酬，因为该薪酬是根据S-K条例第402项披露的，包括薪酬讨论和分析、各种薪酬表以及本委托书中包含的随附的叙述性讨论。”
董事会的建议
董事会建议股东投票为根据SEC的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。
24
第3号提案
核准修订和重述2018年OMNIBUS奖励计划
我们要求我们的股东批准Alpha & Omega Semiconductor Limited 2018年综合激励计划（“2018年计划”）的修订和重述，该计划将根据2018年计划授权发行的普通股数量增加593,000股，总数为5,202，000股，并进行某些其他修订以符合现有最佳做法。董事会根据我们的薪酬委员会的建议批准了对2018年计划的修订和重述，以确保我们能够继续向我们当前和未来的高级职员、雇员、非雇员董事、顾问和我们雇用或服务（或我们的关联公司雇用或服务）的其他独立顾问授予股权奖励和长期激励。
在批准2018年计划的修订和重述时，董事会进行了以下重大更改，以及某些其他符合或澄清的修订和非实质性更改：
•增加股份储备59.3万股；
•对可行权激励股票期权结算可发行股份数量实施相应增加59.3万股；及
•澄清仅在完成其中规定的公司行动（而不仅仅是股东批准交易）时，才会根据2018年计划触发控制权变更。
此外，对于自2025年8月7日或之后开始授予首席执行官的全额价值奖励（即股份奖励、业绩股份奖励、限制性股份单位和业绩股份单位），董事会批准了一项为期一年的归属后持股要求，该要求要求首席执行官至少持有根据此类全额价值奖励向首席执行官发行的普通股的百分之五十（50%），扣除为支付适用税款而预扣的任何普通股，如下文标题为“高管薪酬实践—— CEO归属后持股要求”的部分中更全面描述的归属日期后的一年期间。
我们业务的成功取决于我们激励和留住人才团队以实现重要目标的能力，也取决于招聘顶尖人才的能力。我们在一个行业和地理区域（包括硅谷）竞争人才，在这些地区，股权激励薪酬计划在激励和留住关键人员方面发挥着关键作用。我们相信，我们持续提供股权奖励的能力是我们行业的竞争必需品，对于招聘和留住对我们的长期增长和财务成功至关重要的高素质技术和其他关键员工以及奖励和激励现有员工至关重要。
截至2025年8月31日，根据2018年计划，有513,650股普通股可供未来授予（即扣除截至2025年8月31日尚未授予的股份）。若此建议获批准，2018年计划下的授权股份总数将增加593,000股至总数5,202，000股，而根据2018年计划未来可供授予的股份总数将约为1,106，650股。尽管我们的年度赠款和其他赠款所需的股份数量根据多个因素而有所不同，包括我们在赠款时的股价以及我们的薪酬委员会授予的个人赠款的规模，但我们认为，根据2018年计划，我们没有足够的股份可用于我们在2026年财政年度（其中大部分将在2026年第一季度）及以后的年度赠款和其他赠款（其中大部分将在2026年第一季度）。在我们建立股东价值的过程中，批准这项提议对于维持我们的势头至关重要。在这方面，我们的董事会认为，如果这项提议未获批准，我们可能会在招聘、留住和激励对我们成功至关重要的个人方面与竞争对手相比处于不利地位，我们可能会被迫增加现金薪酬，以提供具有市场竞争力的总薪酬方案，以吸引、留住和激励对我们未来成功至关重要的人才。我们认为这不符合我们的最佳利益或股东的最佳利益，因为这些额外的现金支付将（其中包括）减少可用于满足我们业务需求的资源，并导致员工失去在更长时间内实现卓越业绩的动力。相比之下，基于股权的激励直接将我们服务提供商的部分薪酬与我们股东的经济利益保持一致，并达到预期的行业招聘标准，以使我们能够吸引、留住和激励员工。
我们要求我们的股东批准对2018年计划的修订和重述，以便（i）满足纳斯达克上市要求，（ii）允许根据2018年股权激励计划授予的激励股票期权满足经修订的1986年《国内税收法》的要求，以及根据该法颁布的法规，以及（iii）符合良好的公司治理。
25
计划背景
我们的董事会于2018年10月3日通过了2018年计划，我们的股东于2018年11月8日（“计划生效日期”）批准了2018年计划。我们的股东随后批准根据2018年计划（在我们的年度股东大会上）增加股份储备如下：2019年800,000股；2021年1,000，000股；2022年740,000股；2023年427,000股，2024年377,000股。
2018年计划是唯一可向我们的员工和其他服务提供商授予股权奖励的全权计划。2018年计划作为我们2009年购股权/股份发行计划（“前任计划”）的继任者，该计划在采纳2018年计划后终止；虽然根据前任计划可能不会作出进一步奖励，但根据前任计划有如下所述的未兑现奖励。
2018年计划下股份储备的厘定
若此建议获批准，2018年计划下的授权股份总数将增加593,000股至总数5,202，000股，而根据2018年计划可供未来授予的股份总数（即扣除截至2025年8月31日尚未行使的奖励股份后）将约为1,106，650股。在确定根据2018年计划授权发行的股份数量时，董事会考虑了多个因素，包括根据2018年计划剩余可供发行的股份数量、我们过去的股份使用情况（烧钱率）、未来奖励所需的股份数量以及稀释分析。
稀释分析
我们的薪酬理念反映了广泛的股权奖励资格。然而，我们认识到股权奖励会稀释现有股东，因此，我们注意负责任地管理我们的股权补偿计划的增长。我们致力于有效监控我们的股权补偿股份储备相对于我们的行业和更广泛的市场规范，以确保我们通过授予吸引、奖励和留住员工、非员工董事和顾问以及其他独立顾问所需的适当数量的股权奖励来实现股东价值最大化。
截至2025年8月31日，根据2018年计划，有513,650股可供未来奖励。不得根据前任计划授予任何奖励。如下表所示，假设股东批准本议案3所载2018年计划的修订和重述，我们预计根据2018年计划可供发行的股份总数为1,106，650股。
公司目前在2018年计划和前任计划下有未完成的奖励。 截至2025年8月31日，根据2018年计划，有2,783，736股受制于基于时间和基于业绩的限制性股票单位奖励，以及根据前任计划受制于基于业绩的限制性股票单位奖励的535,500股，如下表所示。 截至2025年8月31日，2018年计划或前任计划下均无尚未行使的期权。
|
截至目前的计划
2025年8月31日
|
受未行使期权规限的股份
|
受未偿还全值奖励规限的股份（1）
|
可供未来授予的股份 | 合计 合计股份 |
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| 2018年计划 | — | 2,783,736 | 513,650 | 3,297,386 | ||||||||||
|
前任计划（二）
|
— | 535,500 | — | 535,500 | ||||||||||
| 合计（修正重述2018年方案获股东通过前） | — | 3,319,236 | 513,650 | 3,832,886 | ||||||||||
|
股东批准2018年计划的修订及重述后可供未来授予的股份（3）
|
— | — | 1,106,650 | 4,425,886 | ||||||||||
26
（1）包括1,483，673股以时间为基础的受限制股份单位及1,835，563股以业绩为基础的受限制股份单位假设目标业绩（可根据所达到的业绩水平按目标的0%至100%的范围结算）。
（2）由53.55万股受市场规限股份单位奖励所组成。不得根据前任计划授予额外奖励。
（三）可按下文标题为“受2018年计划约束的证券”一节更详细说明的方式调整股份储备。
我们注意到，上述剩余可供未来授予的股份数量与下文“股权补偿计划信息”项下报告的有所不同，因为SEC披露规则要求该表格的日期截至2025年6月30日，因此未考虑2025年7月1日至2025年8月31日期间的归属事件和授予。
根据公司截至2025年8月31日的已发行普通股，2018年计划下的额外59.3万股占我们完全稀释后股份的约1.8%。公司将“完全稀释股份”计算为已发行股份总数加上已发行奖励的基础股份和未来股权奖励项下可供发行的股份。
我们的董事会认为，2018年计划下的股份数量（建议增加）代表了合理数量的潜在股权稀释，这将使公司能够继续授予股权奖励，这是我们薪酬计划的重要组成部分。
燃烧率
结合我们的股份薪酬计划，我们致力于在合理范围内审慎使用股权激励奖励。因此，我们每年都会密切监控我们的股票奖励“烧钱率”。我们的年度烧钱率是通过将我们授予的基于时间的限制性股票单位奖励（“RSU”）的普通股数量，或在一个财政年度中基于业绩的限制性股票单位奖励（“PSU”）和基于市场的限制性股票单位奖励（“MSU”）的情况下归属的普通股数量除以该财政年度已发行普通股的加权平均数来确定的。
| 会计年度 | 获批的RSU | PSU/MSU归属 |
已归属的RSU/PSU/MSU的提款税
|
如果是PSU/MSU，则授予或归属的总RSU
|
加权平均已发行普通股 | 燃烧率 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2025(1)
|
655,738 | 403,910 | (327,793) | 731,855 | 29,405,090 | 2.5% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 679,993 | 398,632 | — | 1,078,625 | 28,236,084 | 3.8% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 714,080 | 206,132 | — | 920,212 | 27,552,230 | 3.3% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3年 | 683,270 | 336,225 | (109,264) | 910,231 | 28,397,801 | 3.2% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）对于2025财年，上表不包括（a）152,024股从归属的PSU/MSU数量中，即2024年11月至2025年6月期间为归属的PSU和MSU而预扣的股份数量，以及（b）2024年11月至2025年6月期间归属的RSU的175,769股。从2024年11月开始，为履行预扣税款义务而被扣缴的任何股份将不会被加回2018年计划下的股份储备，也不会成为未来根据2018年计划授予的股份；因此，我们将这些股份排除在燃烧率计算的分子之外，以更有效地证明我们的燃烧率。
27
下表显示了每个财政年度授予和归属的受PSU和MSU约束的普通股数量：
| PSU数量 | MSU数量1 | MSU数量2 | |||||||||||||||
| 2022年6月30日未归属 | 389,375 | 1,190,000 | 1,016,000 | ||||||||||||||
| 获批 | 264,214 | — | — | ||||||||||||||
| 既得 | (116,132) | (90,000) | — | ||||||||||||||
| 没收 | (10,743) | — | (8,000) | ||||||||||||||
|
2023年6月30日未归属
|
526,714 | 1,100,000 | 1,008,000 | ||||||||||||||
| 获批 | 209,250 | — | — | ||||||||||||||
| 既得 | (123,632) | (275,000) | — | ||||||||||||||
| 没收 | (268,207) | (15,000) | (91,000) | ||||||||||||||
|
2024年6月30日未归属
|
344,125 | 810,000 | 917,000 | ||||||||||||||
|
获批
|
209,750 | — | — | ||||||||||||||
|
既得
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(133,910) | (270,000) | — | ||||||||||||||
|
没收
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(10,402) | (5,000) | (16,000) | ||||||||||||||
|
截至2025年6月30日
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409,563 | 535,000 | 901,000 | ||||||||||||||
1.代表2018年7月授予的MSU
2.代表2021年12月授予的MSU
根据2025、2024和2023财年PSU最终获得的股份数量是根据预定财务目标的实现水平（不超过目标股份数量）确定的。根据业绩赚取的任何股份在业绩期结束后根据持续服务分四次等额年度分期归属。
根据2022财年MSU（于2024年8月修订）最终将获得的股份数量是根据公司在2023年9月19日至2026年12月31日的业绩期间实现特定股票价格和收入门槛而确定的。 自2027年1月1日起，根据2022年MSU根据业绩所赚取的任何股份将分四期等额授予，但须继续提供服务。
根据2019财年MSU赚取的股份数量是根据公司在2019年1月1日至2022年12月31日的业绩期间实现特定的股价和收入门槛确定的。根据2019年MSU根据业绩赚取的股份从2023年1月1日开始分四次等额年度分期归属，但须继续服务。
根据我们目前的股权奖励做法，我们的董事会估计，2018年计划下的授权股份（建议增加）可能足以为我们提供一个机会，以管理2018年计划的薪酬委员会确定的适当金额授予约一年的股权奖励（如下文所讨论）。这只是一个估计，情况可能会导致股份储备被更快或更慢地使用。这些情况包括但不限于我们普通股的未来价格、作为长期激励薪酬提供的期权和全额价值奖励的组合、我们的竞争对手提供的授予金额、在表现优越的情况下支付超过目标的基于绩效的奖励、招聘活动以及未来几年的晋升。
2018年计划要点
2018年计划包含多项条款，我们认为这些条款与股权补偿的最佳做法一致，并保护了股东的利益，如下所述。
没有常青授权：2018年计划没有常青条款，这将允许在没有进一步股东批准的情况下增加股份池。
没有自由的股票回收：任何由公司代扣代缴的股份或参与者为履行扣缴税款义务或支付期权的行权价格而投标的股份以及任何受股份增值权约束的股份
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根据2018年计划授出的未于行使该奖励时发行的股份，将不会加回股份储备，亦不会成为未来根据2018年计划授出的股份。
控制权发生变更时不得自动归属: 2018年计划允许收购公司承担优秀奖励，如果承担奖励，一般不会在控制权变更时加速。如果不承担奖励，则将加快此类奖励的归属（基于绩效的奖励将根据截至控制权变更之日的实际绩效实现情况或根据目标水平按正在进行的业绩期间经过的时间按比例归属）。计划管理人还可酌情采取替代行动，例如在控制权发生变更后的终止时加速归属未偿奖励，或要求参与者将未偿奖励兑换成现金。
没有自由的控制权变更定义：控制权变更在2018年计划下狭义界定，是为了避免在公司控制权未发生实际变更的情况下获得暴利金补偿。因此，2018年计划将控制权变更定义为基于交易的完成，而不是交易的公告或股东批准。控制权变更不是由股东批准或宣布交易、董事会成员少于半数的变动或收购低比例的普通股而触发。相反，2018年计划将控制权变更定义为（i）我们的股东批准的合并、合并或其他重组的完成，除非我们的股东继续拥有继任公司有表决权证券总合并投票权的百分之五十（50%）以上；（ii）完成股东批准的出售我们的全部或几乎全部资产；（iii）任何个人或相关群体收购我们已发行证券总合并投票权的百分之五十（50%）以上；或（iv）在十二（12）个月期间内董事会多数席位发生变化，除非董事会成员已获现任董事会批准。
禁止重新定价:2018年计划禁止对期权或股份增值权重新定价、取消并以较低行权价的授予取代期权或股份增值权，或买断水下期权或股份增值权（除非在控制权变更或下文标题为“资本化变化”部分所述的公司交易的情况下允许）。
最低归属要求：2018年计划规定，根据2018年计划授予的以股份支付的奖励可不早于授予日期的一周年归属，但2018年计划中规定的某些例外情况如下所述。
无贴价期权或股份增值权:期权和股份增值权的行权价格必须在授予日达到或高于每股公允市场价值。
董事薪酬限制:根据2018年计划在单个日历年内向非雇员董事作出的所有奖励的最高总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则截至授予日计算），连同就该日历年度向该非雇员董事支付的任何现金付款（包括年度聘用金和任何其他补偿），总价值不得超过750,000美元（在选举或任命的第一年为1,000，000美元）。
无税收总额:2018年计划没有规定任何税收总额。
对股息和股息等价物的限制:与奖励相关的任何应付股息或股息等价物将受到与基础奖励相同的限制，并且在此类奖励归属之前和除非此类奖励归属，否则将不会支付。
由独立委员会管理:2018年计划由我们的董事会薪酬委员会管理，该委员会完全由独立董事组成。薪酬委员会可将其权力授予小组委员会或高级职员，如下文更详细描述。
2018年综合激励计划概要说明
经修订和重述的2018年计划的主要条款和规定载列如下。然而，该摘要并非旨在完整描述2018年计划的所有条款，而是通过参考经修订和重述的2018年计划的完整文本对其进行整体限定，该计划与本代理声明一起作为附录A提交。
奖项类型.根据2018年计划，可授予以下类型的奖励：期权、股份增值权、股份奖励、受限制股份单位、股息等值权利和其他以股份为基础的奖励。以下介绍每类奖项的主要特点。
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行政管理.薪酬委员会拥有就向我们的执行官和非雇员董事作出的奖励管理2018年计划的专属权力，并有权根据2018年计划向所有其他符合条件的个人作出奖励。然而，我们的董事会可随时委任由董事会一（1）名或多于一名成员组成的二级委员会，以与薪酬委员会分别但同时拥有根据2018年计划向除行政人员及非雇员董事以外的个人作出奖励的权力。董事会或薪酬委员会也可将有关除执行人员和非雇员董事以外的个人的2018年计划的管理权授予公司的一名或多名高级人员。
本摘要中使用的“计划管理人”一词将指我们的薪酬委员会、董事会、任何二级委员会及其任何代表，前提是每个此类实体或个人在其根据2018年计划的行政权力范围内行事。
资格.高级职员和雇员、非雇员董事，以及顾问和其他独立顾问，在我们受雇或服务或受雇或服务于我们的关联公司（无论是现在存在的还是随后成立的），都有资格参与2018年计划。截至2025年8月31日，约2441名雇员（包括4名执行人员和1名雇员董事）、7名非雇员董事有资格参加2018年计划。就2018年计划而言，关联公司是指母公司或公司拥有股权的任何实体。
以2018年计划为准的证券.根据资本化调整和与未偿奖励相关的加回条款，每一项如下所述，如果本提案获得批准，将根据2018年计划保留总计最多5,202，000股用于发行。
根据2018年计划的未行使奖励的股份以及根据前任计划授予的奖励在受该等奖励约束的股份发行前到期、被没收或注销或以其他方式终止或以现金结算的股份将可用于根据2018年计划的后续发行。
此外，在确定根据2018年计划不时可供发行的普通股数量时，将适用以下股份计数程序：
•如果根据2018年计划授予的期权或股份增值权的行使所产生的期权的行使价格或任何预扣税款以普通股支付（无论是通过预扣部分其他可发行股份还是通过投标实际已发行股份），则在每一种情况下，投标或预扣的股份将不会被添加到根据2018年计划保留发行的股份中。
•如果普通股由我们扣留，或者如果股份由参与者投标，在每种情况下都是为了清偿根据2018年计划或前任计划授予的奖励（期权或股份增值权除外）的发行、归属或结算所产生的预扣税，那么在每种情况下，如此投标或预扣的股份数量将不会被添加到根据2018年计划可供发行的普通股中。
•于根据2018年计划授出的任何股份增值权获行使后，股份储备将减少受奖励股份总数。
如果这一提议获得批准，根据联邦税法拟符合激励股票期权资格的期权可能发行的普通股的最大数量应限制为5,202，000股。
计划管理人可授予奖励，以承担或替代公司收购的实体或与公司合并的实体先前授予的未偿奖励。此类替代奖励将不会减少根据2018年计划授权发行的普通股（但将计入可用于奖励的激励股票期权总数，如上所述）。此外，根据适用的证券交易所要求，如果被收购公司的股权计划有股份可用，则该等股份可根据2018年计划授予，这将不会减少（或加回）根据2018年计划授权发行的股份。
根据2018年计划可发行的普通股可通过我们授权但未发行的普通股或我们收购的普通股（包括在公开市场上购买的股票）获得。
参与者奖励限制。在任何财政年度，根据2018年计划以股份结算并授予任何人的根据奖励可发行的普通股的最高数量不得超过800,000股。
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此外，单个日历年内根据2018年计划向非雇员董事作出的所有奖励的最高总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则截至授予日计算），连同就该日历年度向该非雇员董事支付的任何现金付款（包括年度聘用金和任何其他补偿），总价值不得超过750,000美元（在非雇员董事当选或任命的最初年度为1,000，000美元）。
归属要求。根据2018年计划授出的以股份支付的奖励可不早于授出日期的一周年归属，但该最低归属要求不适用于（i）截至年度会议日期根据2018年计划可供发行的股份总数的最多5%的奖励（包括如本建议获股东批准则为593,000股新股份），（ii）替代奖励，（iii）交付的股份以代替完全归属的现金为基础的债务，（iv）授予非雇员董事的奖励，于授予日的一周年和下一次年度股东大会（即上一年年度会议后的最后50周）中较早者归属。
奖项.计划管理人拥有完全酌处权，以确定（a）哪些符合条件的个人将获得奖励，（b）将作出的奖励的类型、规模、条款和条件，（c）授予这些奖励的时间或时间，（d）受每项此类奖励约束的股份数量或支付金额，（e）该奖励将成为可行使的时间，（f）根据联邦税法，任何已授予的期权作为激励股票期权或非法定期权的地位，（g）该奖励将保持未兑现的最长期限，（h）适用于作为奖励标的的股份的归属和发行时间表，（i）受奖励规限的每股应付现金对价（如有）和结算奖励的付款形式，（j）关于基于绩效的奖励，在已达到的绩效的一个或多个级别上应付的金额，支付时间表和付款形式，（k）在参与者死亡或残疾的情况下，加速授予或行使奖励，以及（l）在控制权变更完成的情况下，根据2018年计划的授权，采取下文“一般规定——控制权变更”段落中所述的任何行动。
股票期权.每份获授的期权将有一个由计划管理人确定的每股行权价格，但行权价格将不低于授予日期权份额公允市场价值的百分之百（100%）。任何获授的期权的期限都不会超过十（10）年。每份期权所受的股份一般将在自授予日起或在实现预先设定的业绩目标时衡量的特定服务期内分一期或多期归属。然而，一项或多项期权的结构可能使其可立即就任何或所有期权股份行使。根据该等即时可行使期权取得的股份将由我们按每股支付的行使价或回购时每股公平市场价值中的较低者进行回购，前提是期权持有人在归属该等股份之前停止服务。可按计划管理人确定的以下一种或多种形式支付行权价：现金、我们的普通股、通过无现金行使程序，根据该程序，期权持有人在当天行使期权，并通过经纪人出售所购买的股票，以支付所购买股票的行权价和适用的预扣税和/或通过净行权程序，据此，我们在行使期权时预扣可发行的若干股票，其价值等于行权价和适用的预扣税。
在停止服务后，选择权持有人将有一段有限的时间行使其未行使的期权，以行使既得股份可行使的范围为限。计划管理人有完全酌情权延长期权持有人停止服务后可行使其未行使期权的期限。
股份增值权.2018年计划允许发行两类股份增值权：
•与期权一起授予的串联股票增值权，使持有人有权放弃相关的期权授予，以从我们获得增值分配，金额等于（i）受放弃期权约束的既得普通股的公允市场价值超过（ii）这些股份应付的总行使价的部分。
•独立股份增值权，允许持有人就特定数量的我们的普通股行使这些权利，并作为交换从我们获得增值分配，金额等于（i）行使这些权利的普通股的公平市场价值超过（ii）这些股份有效的总行使价的部分。每股行权价格不得低于授予独立股份增值权之日每股基础普通股的公允市场价值，且该权利的期限不得超过十（10）年。
任何已行使股份增值权的增值分配将以（i）现金、（ii）我们的普通股或（iii）现金和我们的普通股的组合支付。在停止向我们提供服务时，股份增值权持有人
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将有一段有限的时间在当时可行使的范围内行使该权利。计划管理人有完全酌情权延长持有人停止服务后可行使其未偿股份增值权的期限。
重新定价.计划管理人不得实施以下任何重新定价方案（下文标题为“资本化变动”一节中所述的公司交易除外）：（i）注销未行使的期权或股份增值权，以换取每股较低行使价的新期权或股份增值权，（ii）注销每股行使价超过当时每股普通股公允市场价值的未行使期权或股份增值权，以支付现金支付的对价，其他奖励或我们的股本证券（控制权变更完成的情况除外）或（iii）直接降低未行使期权或股份增值权的有效行使价。
股份奖励及受限制股份单位.我们的普通股可能会根据2018年计划发行，但须遵守计划管理人制定的业绩或服务归属要求，而不需要接收方的任何现金支出。我们的普通股也可以根据2018年计划根据限制性股票单位发行，这使接受者有权在达到指定业绩目标或完成规定服务期或在这些单位归属后的指定时间段届满时获得这些股票，包括（但不限于）接受者与我们的服务终止后的递延分配日期。
计划管理人将有酌处权组织一项或多项此类奖励，以便受这些奖励约束的普通股（或现金，如适用）将仅在实现某些预先设定的公司业绩目标时归属，这些目标可能基于以下一项或多项标准：（i）现金流量；（ii）收益（包括息税前利润、税前利润、息税前利润、折旧、摊销和股份补偿费用前利润、息税前利润、折旧和摊销前利润，（iii）每股盈利；（iv）盈利或每股盈利增长；（v）股价；（vi）股本回报率或平均股东权益回报率；（vii）股东总回报或股东总回报直接或相对于比较集团的增长；（viii）资本回报率；（ix）资产或净资产回报率；（x）投入资本、规定的资本回报率或投入资本回报率；（xi）收入、收入增长或销售回报率；（xii）收入或净收益；（xiii）营业收入、净营业收入或税后净营业收入；（xiv）利润，营业利润或净营业利润；（xv）营业利润率或毛利率；（xvi）营业收入回报率或营业利润回报率；（xvii）销售或预订目标；（xviii）账单；（xix）费用或费用控制和/或成本削减；（xx）资本支出；（xxi）改善或达到营运资本水平；（xxii）市场份额或渗透率；（xxiii）债务减少或债务水平（xxiv）项目和产品措施；（xxv）经营业绩；（xxvi）系统和系统改进；（xxvii）制造；（xxviii）制造效率，改进或差异；（xxx）交付绩效；（xxx）产品和技术开发；（xxxi）制造和运营成果；（xxxii）产能利用率或里程碑；（xxxiii）环境目标或管理；（xxxiv）市值，（xxxv）申请批准，（xxxvi）诉讼和监管解决目标，（xxxvii）关键项目的实施、完成或实现，（xxviii）产品销售或里程碑，（xxxx）预算比较，（xL）股东价值的增长相对于同行群体或指数的增长；（xli）制定和实施战略计划和/或组织重组目标；（xlii）制定和实施风险和危机管理方案；（xli）改善劳动力多样性；（xlii）合规要求和合规救济；（xliii）生产力目标；（xliv）劳动力管理和继任计划目标；（xlv）经济增加值（包括根据确定经济增加值绩效衡量标准所需的公认会计原则一致适用的典型调整）；（xlvi）赢得合同，续签或延期；（xlvii）设计胜出；（xlviii）交付和/或设计时间表；（xlix）新一代产品或技术的开发或里程碑；（l）产品技术或质量；（li）领导力指标；招聘和维护人员、员工保留、客户满意度、员工满意度或员工发展的衡量标准；（li）旨在提高公司收入或盈利能力或增强其客户基础的开发或营销合作、组建合资企业或合伙企业或完成其他类似交易；（lii）合并和收购；（liiii）与上述一致的其他类似标准。此外，此类业绩标准可能基于公司在上述一项或多项衡量标准下相对于其他实体的业绩达到特定水平，也可能基于公司任何业务部门或部门或任何母公司或子公司的业绩。每个适用的绩效目标可能包括绩效的最低门槛水平，低于该门槛水平将不会获得任何奖励，绩效水平将获得奖励的特定部分，以及绩效水平将完全获得奖励。每项适用的业绩目标可在裁决时制定结构，为以下一项或多项作出适当调整：（a）资产减值或减记；（b）诉讼或索赔判决或和解；（c）税法、会计原则或其他此类法律或规定的变化对报告结果的影响；（d）重组和重组计划的应计费用；（e）公司收购的任何业务的运营；（f）剥离一项或多项业务运营或其资产；（g）任何公司交易的影响，例如合并，合并、分立（包括分拆或公司以其他方式分配股票或财产）或重组；（h）重组， 终止经营、非常项目和其他不寻常、不经常发生或非经常性费用或事件；（i）收购或资产剥离；（J）公司的公司结构或资本结构发生变化；（k）与
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公司、母公司、子公司、分部的经营情况，业务分部或业务单位或不在管理层合理控制范围内；（l）汇兑损益；（m）公司会计年度的变动；（n）银行贷款或债务证券的再融资或回购；（o）未编入预算的资本支出；（p）发行或回购股本证券以及流通股数量的其他变化；（Q）将部分或全部可转换证券转换为普通股；（R）任何业务中断事件；（S）根据公认会计原则的税收或会计变更的累积影响；（T）其他法律或监管规则的变化对报告结果的影响；以及（U）与2018年计划的运作相一致的任何其他调整。薪酬委员会还可以根据上述目标以外的绩效目标授予奖励。
如果参与者在持有一股或多股未归属股份时停止继续服务，或者如果就一股或多股此类未归属股份未实现业绩目标，则这些股份将立即被注销。未偿还的限制性股票单位将自动终止，如果未达到为此类奖励确立的绩效目标或服务要求，则不会实际发行普通股以满足这些奖励。
股息等权.计划管理人可以向参与者提供股息或股息等价物，作为奖励的一部分（期权或股份增值权除外），以现金、普通股或现金和普通股的组合方式支付，条款由计划管理人确定。然而，只有在基础奖励归属的情况下才会支付任何股息或等值股息，并且将面临与基础奖励同等程度的没收风险。
其他股份奖励.根据2018年计划，计划管理人可向有资格参与2018年计划的任何人授予以普通股计价的其他类型的奖励。计划管理人将确定此类奖励的条款和条件。
新计划福利
没有授予任何以我们的股东在年度会议上批准本提案为条件的奖励。本提案批准后向参与者授予的任何奖励应由计划管理人酌情决定。因此，根据2018年计划，（i）薪酬汇总表中所列的每一位执行官、（ii）每一位被提名为董事的候选人、（iii）所有非雇员董事作为一个整体、（iv）我们所有现任执行官作为一个整体、以及（v）我们所有员工，包括所有其他现任高管作为一个整体，可能获得或分配给（i）这些人的福利或金额目前无法确定。然而，根据我们上述的非雇员董事薪酬政策，每位在年度会议上被选为非雇员董事的个人将在该会议召开之日获得限制性股票单位的奖励，该奖励涵盖的股票数量由160,000美元除以紧接授予奖励日期前90天期间的每普通股平均收盘价确定。有关2025财年授予我们指定执行官的奖励的信息，请参阅本委托书的“高管薪酬-基于计划的奖励的授予”部分，有关2025财年授予我们非雇员董事的奖励的信息，请参阅本委托书的“非雇员董事的薪酬-2025财年的董事薪酬”部分。
一般规定
控制权变更.在控制权变更完成的情况下，除非与参与者订立的授标协议另有规定，否则以下规定对2018年计划下的所有未完成授标有效：
•每一项未完成的奖励都可以承担、替代、替换为现金保留计划，该计划保留了奖励的内在价值，并根据适用于奖励的相同归属时间表规定了后续支付，或由继承公司以其他方式继续有效。
•如果某项奖励未被如此假设、替代、替换或继续，则奖励将自动全额加速（基于绩效的奖励的归属将参照截至控制权变更时取得的实际业绩确定，或根据目标水平按持续履行期间所经过的时间按比例确定）。
•裁决可规定，如果就控制权变更承担或以其他方式继续有效，则在控制权变更后的指定期限内，如果个人在我们或继承实体的服务终止，则受裁决约束的股份将自动加速归属。
•除非计划管理人为一项或多项奖励建立不同的定义，否则就2018年计划而言，如果（a）我们通过合并或资产出售获得，（b）发生任何交易，根据该交易，任何个人或相关人士团体直接或间接成为拥有我们未偿还的总投票权超过百分之五十（50%）的证券的实益拥有人，则控制权将被视为发生
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证券，或（c）通过一次或多次有争议的董事会成员选举，导致董事会多数成员发生变化。
2018年计划将控制权变更定义为基于交易的完成，而不是交易的公告或股东批准。
资本化变动.如果由于任何股份分割、股份股息、资本重组、股份合并、股份交换、分拆交易、特别分配（无论是现金、证券或其他财产）或公司结构的其他变化而使已发行普通股发生任何变化，而我们没有收到对价，或者如果我们的已发行普通股的价值因分拆交易或特别股息或分配而大幅减少，或者如果发生任何合并、合并、再公司或其他重组，将对以下事项作出公平调整：（i）根据2018年计划可发行的证券的最大数量和/或类别；（ii）根据2018年计划可授予激励期权的证券的最大数量和/或类别；（iii）每个财政年度任何一（1）人根据2018年计划可获授予以普通股计价的奖励的证券的最大数量和/或类别；（iv）证券的数量和/或类别以及对未偿奖励有效的每股行使价以及每股应付的现金对价（如有）。此类调整将以计划管理人认为适当的方式进行。
估值.2018年计划下任何相关日期的每股普通股公平市值被视为等于纳斯达克全球精选市场确定的该日期的每股收盘价。截至2025年8月31日，在此基础上确定的普通股的公允市场价值为每股28.77美元（基于截至上一个营业日，即2025年8月29日的每股收盘价）。
股东权利和可转让性.在该期权持有人行使期权并为购买的股份支付行权价之前，任何期权持有人均不享有与期权股份有关的任何股东权利。股份增值权持有人将不会就受该权利约束的股份享有任何股东权利，除非且直至该人行使该权利并成为在该行使时所分配的任何普通股的记录持有人。期权不得转让或转让，除非通过遗嘱或在期权持有人死亡后的继承法，并且在期权持有人的存续期内，期权只能由期权持有人行使。然而，计划管理人可根据2018年计划构建一个或多个非法定期权，以便这些期权可在期权持有人的有生之年转让给期权持有人的一名或多名家庭成员，或转让给为期权持有人和/或一名或多名此类家庭成员设立的信托，或转让给期权持有人的前配偶，前提是此类转让与期权持有人的遗产计划有关或根据家庭关系令。独立股份增值权将受到适用于非法定期权的相同可转让性限制。
参与者将对根据2018年计划向其发行的任何普通股拥有充分的股东权利，无论其在这些股份中的权益是否归属。在该奖励归属且根据该奖励实际发行普通股之前，参与者将不会对受限制股份单位约束的普通股拥有任何股东权利。然而，股息等值单位可能以现金或实际或虚拟普通股的形式支付或贷记在已发行的受限制股份单位上，但须遵守计划管理人认为适当的条款和条件。尽管有上述规定，与奖励有关的任何应付股息或股息等价物将受到与基础奖励相同的限制，并且在此类奖励归属之前和除非此类奖励归属，否则将不会支付。
预扣税款.参与者应被要求向公司付款，而公司有权从根据任何裁决可发行的任何现金、股份或其他证券或财产或任何其他补偿、任何必要的预扣税或任何其他适用的税款或与裁决有关的其他应付款项中预扣。计划管理人可向2018年计划下的一名或多名奖励持有人提供权利，让我们扣留可向这些个人发行的部分股份，以清偿他们因发行、行使或结算这些奖励而需缴纳的预扣税。或者，计划管理人可以允许此类个人交付先前获得的普通股，以支付此类预扣税责任。
延期方案.计划管理人可以构建一个或多个奖励，以便为参与者提供一个选择，以推迟与这些奖励相关的补偿，以用于联邦所得税目的。
计划管理人还可以实施非雇员董事聘用费递延计划，该计划允许非雇员董事有机会选择将一年内赚取的董事会和董事会委员会聘用费转换为限制性股票单位，从而将归属于这些单位的普通股的发行推迟到《国内税收法》第409A条规定的允许日期或事件。
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如果我们维持一项或多项单独的非合格递延补偿安排，允许参与者有机会将其递延账户余额对普通股进行名义投资，计划管理人可授权计划下的股份储备作为根据这些递延补偿安排应付的任何普通股的来源。
追回/没收.所有奖励将受董事会通过的任何追回、补偿或其他类似政策的约束，任何现金、普通股或其他财产或应付、支付或发行给参与者的金额将受此类政策条款的约束。
修订及终止.我们的董事会可以在适用法律或法规要求的范围内或根据我们的普通股当时主要交易的证券交易所的上市标准，随时修订或修改2018年计划，但须经股东批准。除非我们的董事会提前终止，否则2018年计划最早将于（i）2028年11月7日终止，（ii）根据2018年计划可供发行的所有股份已作为完全归属股份发行的日期，或（iii）与控制权或所有权的某些变更有关的所有未偿奖励的终止日期。
联邦所得税后果摘要
以下是适用于我们和根据2018年计划获得奖励的参与者的联邦所得税待遇摘要。
期权赠款.根据2018年计划授予的期权可以是满足《国内税收法》第422条要求的激励期权，也可以是不旨在满足此类要求的非法定期权。这两类期权的联邦所得税处理方式有以下不同：
激励期权.期权持有人在授予期权时不确认任何应税收入，在行使期权时也不确认任何应税收入用于常规税收目的，尽管届时可能会产生可供选择的最低税收目的的应税收入。期权持有人将在所购买的股份被出售或以其他方式成为某些其他处置标的的当年确认应纳税所得额。出于联邦税收目的，处置分为两类：（i）合格，和（ii）取消资格。如果出售或其他处置是在有关该出售或处置的股份的选择权获授予之日起超过两（2）年且在该等股份的选择权获行使之日起超过一（1）年后作出的，则符合资格的处置即发生。如果出售或处置发生在这两个期限满足之前，那么将导致取消资格处置。
在符合条件的处置后，期权持有人将确认长期资本收益，金额等于（i）在出售或以其他方式处置所购股份时实现的金额超过（ii）为股份支付的行使价的部分。如果股份被取消资格处置，则超过（i）该等股份在行使日的公平市场价值或（如果少于）在该等出售或处置时实现的金额超过（ii）为股份支付的行使价的部分，将作为期权持有人的普通收入课税。在处置时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
如果期权持有人对所购买的股份作出取消资格的处置，那么我们将有权在发生此类处置的纳税年度获得所得税减免，金额等于期权持有人因处置而确认的普通收入金额。如果期权持有人作出符合条件的股份处置，我们将无权获得任何所得税减免。
非法定期权.期权持有人在授予非法定期权时不确认应纳税所得额。期权持有人一般将在行使期权的当年确认普通收入，等于在行权日购买的股票的公允市场价值超过为股票支付的行权价的部分，期权持有人将被要求满足适用于此类收入的预扣税款要求。我们将有权获得相当于期权持有人就已行使的非法定期权确认的普通收入金额的所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的补偿可扣除限制，如下所述。对于期权持有人确认此类普通收入的我们的纳税年度，一般将允许进行扣除。
股份增值权.收到股份增值权不确认应纳税所得额。持有人将在行使股份增值权的当年确认普通收入，金额等于行权日相关股份的公允市场价值超过行使权利有效的行权价格的部分，持有人将被要求满足适用于该收入的预扣税款要求。我们将有权获得与持有人在行使股份时确认的普通收入金额相等的所得税减免
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增值权受《守则》第162（m）条规定的补偿可扣除限制，如下所述。将允许在确认此类普通收入的纳税年度进行扣除。
股份奖励.根据2018年计划发行的未归属普通股的接收方将不会在这些股份发行时确认任何应税收入，但必须在这些股份随后归属时报告为普通收入，金额等于（i）归属日期的股份公允市场价值超过（ii）为股份支付的现金对价（如有）的部分。然而，收款人可根据《国内税收法》第83（b）条，选择将未归属股份发行当年的金额计入普通收入，该金额等于（i）该等股份在发行日期的公平市场价值超过（ii）为该等股份支付的现金对价（如有）的部分。如果作出第83（b）条的选择，收款人将不会在股份随后归属时确认任何额外收入。我们将有权获得相当于收款人就未归属股份确认的普通收入金额的所得税减免，但须遵守下文所述的《守则》第162（m）条规定的补偿扣除限制。对于收款人确认此类普通收入的我们的纳税年度，一般将允许进行扣除。
受限制股份单位.收到受限制股份单位时不确认应纳税所得额。持有人将在单位标的股份实际发行给持有人的当年确认普通收益。该收益的金额将等于股票在发行之日的公允市场价值，持有人将被要求满足适用于此类收益的预扣税款要求。我们将有权获得相当于股票发行时持有人确认的普通收入金额的所得税减免，但须遵守下文所述的《守则》第162（m）条规定的补偿扣除限制。将允许在确认此类普通收入的纳税年度进行扣除。
股息等权.在收到股息等值权利奖励时不确认应纳税所得额。持有人将在向持有人支付股息或分配（无论是现金、证券或其他财产）的当年确认普通收入。该收入的金额将等于收到的现金、证券或其他财产的公平市场价值，持有人将被要求满足适用于此类收入的预扣税款要求。我们将有权获得相当于股息等值权利奖励持有人在向该持有人支付股息或分配时确认的普通收入金额的所得税减免。该扣除将允许在确认此类普通收入的纳税年度进行。
其他股份奖励.一般情况下，在收到其他股份奖励时不确认应纳税所得额。持有人将在以股份为基础的奖励实际结算的当年确认普通收入，参与者将被要求满足适用于此类收入的预扣税款要求。我们将有权获得相当于参与者在结算时确认的普通收入金额的所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的补偿可扣除限制，如下所述。将允许在确认此类普通收入的纳税年度进行扣除。
守则第162（m）条. 该法典第162（m）节将支付给某些执行官的薪酬在一个纳税年度内用于联邦所得税目的的可扣除额限制为每名此类官员的100万美元。
与往年一样，虽然出于联邦所得税目的高管薪酬的可扣除性是薪酬委员会在构建我们的高管薪酬安排时考虑的因素之一，但它不是考虑的唯一或主要因素。如果我们认为这符合公司的最佳利益，我们保留授权可能无法扣除的补偿的灵活性。
会计处理.根据FASB会计准则编纂主题718下的会计准则，我们将被要求确定所有以股份为基础的股权奖励的授予日公允价值，包括根据2018年计划授予购股权、股份增值权、股份奖励、限制性股份单位和所有其他以股份为基础的奖励。此类股权奖励的总补偿成本将在归属期内摊销并计入我们报告的收益。
所需投票
在出席法定人数的情况下，将需要获得亲自投票或由代理人代表并有权在年度会议上投票的多数票持有人的赞成票，才能批准对2018年计划的修订和重述。如果未能获得此类批准，那么2018年计划下的股份储备将不会增加。然而，奖励将继续根据2018年计划进行，直至目前根据该计划保留发行的所有普通股已发行或2018年计划的任何更早终止之日。
36
董事会的建议
董事会认为建议3符合我们的最佳利益及股东的最佳利益，建议股东投票为批准2018年计划的修订和重述。
除非特别注明，随附的代理人将被投票为批准2018年综合激励计划修正重述。
37
行政赔偿
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析部分讨论了根据SEC规则确定的对我们的首席执行官、首席财务官和我们的三位薪酬最高的执行官在截至2025年6月30日的财政年度有效的薪酬政策和安排。这些人被称为我们的指定执行官。这一讨论应与薪酬汇总表和随后的其他薪酬表及相关披露一并阅读。
2025财年业务和财务亮点
公司是广泛的分立功率器件、宽禁带功率器件、电源管理IC和模块的设计者、研发者和全球供应商，包括广泛的功率MOSFET、SiC、IGBT、IPM、TVS、HV栅极驱动器、功率IC、数字电源产品组合。该公司通过整合其在技术、设计以及先进制造和封装方面的专业知识来优化产品性能和成本，从而实现差异化。其产品组合面向大批量应用，包括个人电脑、显卡、游戏机、家电、电动工具、智能手机、电池组、消费和工业电机控制以及计算机、服务器和电信设备的电源。
在截至2025年6月30日的财政年度，公司实现了几个重要的财务、业务和运营里程碑，其中包括：
•录得年度营收6.962亿美元，同比增长5.9%；
•通过开发超过100种新产品和扩大我们的产品组合，进一步加强了我们在研发方面的投资，并朝着成为整体电源解决方案提供商的目标迈进；
•通过巩固我们与关键一级客户的关系并扩大我们可服务的可用市场，包括在一级客户获得额外的设计胜利，从而增加了我们来自一级客户的总收入的百分比，从而延续了我们的重点增长战略；
•以1.5亿美元出售我们在CQJV的约一半股权，这将提供大量资金，用于继续投资于技术、研发项目和收购与我们的业务运营相辅相成的资产，并加快我们向全球客户开发和分销创新和多样化的功率半导体产品的努力；和
•利用我们在客户端计算方面的实力，开发并持续开发针对先进计算市场的新产品。
此外，在2025财年，Mike Chang博士辞去公司执行主席职务，自2025年3月3日起生效；Mike Chang博士继续担任董事和董事会主席。同样在2025年3月3日，董事会立即任命Mike Chang博士为战略计划执行副总裁。就角色变动而言，自2025年3月3日起生效，薪酬委员会批准了对Mike Chang博士薪酬安排的修改，如标题为“雇佣协议和保留协议”的部分中更详细描述的那样。此外，Mike Chang博士获授予时间归属受限制股份单位及业绩归属受限制股份单位于标题为“长期股权激励奖励”.
补偿理念与目标
我们的理念是为我们指定的执行官提供激励和留住他们的薪酬，为他们提供有意义的激励，以实现并超越我们的薪酬委员会设定的短期和长期公司目标，并使他们的长期利益与我们股东的利益保持一致。
基于这一理念，我们指定的执行官的薪酬计划旨在实现以下主要目标：
•建立具有足够竞争力的薪酬结构，以吸引、留住和激励优秀的高管人才；
•通过将此类计划下的潜在支出与关键战略、财务和运营目标的实现挂钩，确保我们指定的执行官的任何现金奖励薪酬计划与我们的公司战略和业务目标保持一致；和
•利用长期股权奖励进一步将薪酬与业绩挂钩，在我们指定的执行官和股东之间调整利益并促进留任。
38
高管薪酬实践
我们努力保持健全的治理标准和薪酬实践，并将许多最佳实践纳入我们的2025财年薪酬计划，包括以下内容：
| 我们做什么 | ||||||||
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使我们的高管薪酬与业绩保持一致
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维持追回政策以收回现金和股权激励补偿
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对向我们的首席执行官发行的股票施加1年的归属后持有期
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举行年度“薪酬发言权”咨询投票
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为我们基于绩效的股权奖励和年度现金红利计划设定具有挑战性的绩效目标
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为我们的执行官和董事会成员维持稳健的股份所有权准则
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对我们的股权奖励使用多年归属期
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禁止对公司普通股进行套期保值和质押
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将绝大多数高管薪酬置于风险之中
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维持独立薪酬委员会
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上限年度现金奖金和长期基于绩效的股权奖励支出
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定期评估我们的同行群体和薪酬定位
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•为执行官的年度股权奖励设定预先设定的授予日期
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每年评估我们赔偿计划中的风险
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| 我们不做的事 | ||||||||
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X提供多年保证工资或奖金增加的合同
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X提供有保障的退休福利或不合格的递延薪酬计划
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X提供税收总额，但与某些额外津贴有关的除外
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X提供过多的额外津贴
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X时间重大非公开信息发布影响高管薪酬价值
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CEO归属后持股要求
对于自2025年8月7日或之后开始授予我们的首席执行官的全额价值奖励（即股份奖励、业绩股份奖励、限制性股份单位和业绩股份单位），有一项一年的归属后持有要求，要求首席执行官在归属日期后的一年期间（“持有期”）持有根据此类全额价值奖励（即股份奖励、业绩股份奖励、限制性股份单位和业绩股份单位）向首席执行官发行的普通股的至少百分之五十（50%），扣除为支付适用税款而预扣的任何普通股。然而，在控制权变更、服务终止或首席执行官死亡或伤残的日期之后，持有期将不适用。这个归属后的持有期，连同下文所述的共同持股要求，将首席执行官的重点放在公司的长期成功上，并进一步使执行官的利益与我们股东的利益保持一致。
2024年付费投票的影响
我们在2024年举行了最后一次“关于薪酬的发言权”投票，大约97.8%的此类提案投票总数赞成指定执行官的薪酬，因为该薪酬已在薪酬讨论和分析以及公司日期为2025年9月18日的代理声明中出现的各种薪酬表和说明中披露。基于股东的高度认可，薪酬委员会决定不对公司的薪酬理念、政策和做法做出任何重大改变，以应对指定执行官的2025财年薪酬。
薪酬委员会将继续考虑未来股东对高管薪酬的咨询投票以及影响高管薪酬的其他相关市场发展，以确定公司高管薪酬计划和政策的任何后续变化是否有必要反映这些咨询投票中反映的任何股东关切或应对市场发展。
39
薪酬决策流程
薪酬委员会全年定期开会，管理我们的薪酬方案。薪酬委员会每年审查我们执行官薪酬的主要组成部分，通常是在日历年度的第一次会议上。作为该审查过程的一部分，薪酬委员会审查并可能调整我们指定的执行官的基本工资，建立当年的现金奖金计划，并根据前一年预先指定的绩效目标的实现情况确定上一年应付给我们指定的执行官的现金奖金，并向我们指定的执行官授予股权奖励。
在制定高管薪酬时，薪酬委员会考虑了多个因素，包括指定执行官职责的性质和范围、他或她的个人绩效水平和对实现我们公司目标的贡献、高管的经验水平、其薪酬顾问的建议、我们的首席执行官对每位高管的薪酬方案（除了他自己的）的建议、最后一次“薪酬发言权”投票的结果以及行业的薪酬趋势。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会聘请Compensia就2025财年执行官和其他高级管理人员的薪酬向委员会提供建议，并发展一个同行群体，代表与公司在业务和/或规模上相当且公司与之竞争人才的公司。Compensia建议与2024财年同行集团相比，对2025财年的同行集团进行修订。根据这一建议，薪酬委员会批准了下文列出的同行群体。该同行群体主要用于审查我们的首席执行官和首席财务官的竞争性薪酬。
| 安巴雷拉 |
Impinj
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帕沃英蒂格盛 | ||||||
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科胡
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莱迪思半导体 | Semtech | ||||||
| Diodes | M/A-COM技术解决方案 |
突触
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形态因子
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Maxlinear系统 |
Wolfspeed
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Ichor Holdings, Ltd.
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企鹅解决方案
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独立半导体
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2025年2月，Compensia向薪酬委员会提供了基于同行集团公司的首席执行官和首席财务官的薪酬数据。关于所有官员，Compensia为收入在2亿美元到15亿美元之间的上市公司提供了Radford调查数据，并辅以自己数据库的数据。Compensia还提供了有关市场定位的分析，以及将我们指定的执行官的薪酬带到各级市场的成本。
我们的薪酬委员会审查并审议了与确定2025财年基本工资、奖金潜力和股权奖励相关的2025年Compensia报告和分析，但依赖于自己在确定和调整2025财年高管薪酬方面的判断和经验。
关于我们薪酬委员会具体职责的讨论，见上文“董事会和董事会下属委员会-董事会下属委员会-薪酬委员会”。
管理的作用
我们的首席执行官在人力资源副总裁的投入下，根据该高管的责任水平、个人表现以及对实现我们的战略企业目标和市场数据的贡献，向我们的薪酬委员会提供了他关于除他自己之外的每一位指定高管的基本工资、现金奖金潜力和股权激励奖励的建议。 我们的薪酬委员会在设定指定执行官薪酬时会考虑首席执行官的建议，但保留完全的酌处权，为我们指定的执行官做出所有与薪酬相关的决定。我们的薪酬委员会根据Compensia提供的相关市场数据及其对其个人表现和对我们整体公司业绩的贡献的主观评估，对首席执行官做出薪酬决定。关于我们首席执行官薪酬的任何决定都是在他不在场的情况下做出的。
40
薪酬Structure
补偿要素
我们在为我们指定的执行官制定薪酬计划时使用了三个主要组成部分：
•基本工资，这是我们高管薪酬计划中唯一的固定薪酬要素，主要用于招聘和留住高管人才，并每年提供经济保障要素；
•主要用于奖励实现短期财务和运营目标的年度绩效现金奖金；以及
•股权激励奖励旨在确保长期保留我们的高管人才，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
我们通过以下方式进一步使我们的高管和股东的利益以及公司的长期利益保持一致：
•我们的持股要求；和
•如上文标题为“高管薪酬惯例– CEO归属后持股要求”一节中所述，在授予全额价值奖励（即股份奖励、业绩股份奖励、限制性股份单位和业绩股份单位）时向我们的首席执行官发行的股份的归属后持有期要求
我们认为薪酬的每个组成部分都是相关但不同的。由于上述理念，我们薪酬委员会的惯例是将每位被任命的执行官的总薪酬中的很大一部分分配给绩效和长期激励薪酬。现金和非现金部分之间或短期和长期部分之间的薪酬分配没有预先设定的政策，我们的首席执行官的薪酬与其他指定的执行官的薪酬之间也没有预先设定的比率。相反，我们的薪酬委员会根据其对Compensia提供的市场数据的审查、其对该高管的表现和对我们财务业绩的贡献的主观分析、该高管对公司的相对重要性以及上文薪酬决策过程部分中确定的其他因素来确定每位指定高管的薪酬，以确定总薪酬的适当水平和平衡。我们认为，这种方法使我们能够为每位指定的执行官量身定制薪酬，以便在我们薪酬理念的参数范围内吸引、留住和激励该执行官。
基本工资
基本工资设定的水平旨在承认我们所有指定执行官所需的经验、技能、知识和责任。每位被任命的执行官的基本工资水平通常每年进行一次审查，可能会根据其绩效水平、公司的整体绩效以及我们行业的各种薪酬趋势对高管的基本工资进行调整。
2025年2月，薪酬委员会批准了2025财年的薪酬调整。 自2025年7月1日起生效的指定执行干事基薪如下：
| 任命为执行干事 | 年度基薪 | |||||||
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Stephen C. Chang
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$ | 504,700 | ||||||
| Yifan Liang | $ | 381,100 | ||||||
| Mike F. Chang | $ | 437,750 | ||||||
| Wenjun Li | $ | 352,260 | ||||||
| Bing Xue | $ | 360,500 | ||||||
41
年度绩效现金奖金
根据我们的年度高管激励计划，我们指定的高管有资格获得现金奖金。每年，我们的薪酬委员会根据达到规定目标的水平，确定要达到的绩效目标和应付的目标奖金。奖金按日历年度确定，绩效目标基于公司按日历年度制定的年度经营计划。
2024年3月，鉴于半导体行业持续放缓，薪酬委员会决定推迟到今年晚些时候采用2024日历年的高管激励计划，最终决定不采用2024日历年的奖金计划。
2025年2月28日，薪酬委员会批准了2025日历年高管激励现金奖金计划（“激励计划”），据此，指定的高管将根据特定公司绩效目标的实现水平获得现金奖励。奖励总额将根据一系列非公认会计准则每股收益和当年收入的实现水平确定。在根据激励计划支付奖励之前，必须实现每个非GAAP每股收益和收入目标的指定最低金额。
薪酬委员会认为，每股收益和收入目标是我们基于绩效的薪酬的适当标准，因为它们将我们的高管集中在我们业务成功的关键目标上。收入目标涉及增加公司总收入的重要性，这是衡量我们在竞争激烈的行业中取得成功的重要标准，并有助于向市场表明我们的业务具有服务大客户所需的规模和规模。每股收益目标与我们公司强调通过改善公司每股收益来增加股东价值有关。委员会认为，目标奖金的绩效目标代表了相当大的难度，只有在实现捉襟见肘的目标时才能获得最高奖金数额。
指定的执行干事在2025日历年获得的实际奖励总额将从0美元到为该干事确定的最高数额不等，具体取决于绩效目标的实现程度。假设最低绩效目标已经实现，支付给公司每位指定执行官的最低、目标和最高奖金（占基本工资的百分比）如下：
|
姓名
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最低奖金
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目标奖金
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最高奖金
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Stephen Chang
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23%
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100%
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220%
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Yifan Liang
|
16%
|
70%
|
154%
|
||||||||
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麦克·张
|
16%
|
70%
|
154%
|
||||||||
|
Wenjun Li
|
16%
|
70%
|
154%
|
||||||||
|
Bing Xue
|
16%
|
70%
|
154%
|
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长期股权激励奖励
我们的股权奖励计划是向我们指定的执行官提供长期激励和提供长期保留的诱因的主要工具。 股权薪酬是我们向每位指定执行官提供的总薪酬方案的重要组成部分。我们认为这是适当的，因为它使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并将他们的注意力集中在以股价增值形式创造股东价值上。 薪酬委员会可能会同时使用期权和限制性股票单位作为公司对指定执行官的长期激励计划的一部分，尽管近年来仅向指定执行官授予了限制性股票单位。公司认为，使用限制性股票单位有几个好处，包括持续关注期权授予对公司流通股的稀释效应，公司希望为财务会计目的必须记录的补偿费用与交付给执行官的实际价值之间有更直接的关联，以及限制性股票单位奖励的激励和保留价值受市场波动的影响比期权小。
我们既授予基于持续服务归属的基于时间的限制性股票单位，也授予基于实现公司业绩目标和持续服务水平归属的基于业绩的限制性股票单位。薪酬委员会认为，将基于业绩的限制性股票单位作为我们基于股权的薪酬计划的一部分，可以加强高管对公司财务业绩和股东价值创造的关注，基于业绩的限制性股票单位现在通常代表每位高管的股权奖励的50%。
42
2018年，授予我们指定执行官的基于业绩的限制性股票单位奖励包括基于我们长期股价表现的市场表现限制性股票单位，其中乘数基于收入增长和随后的服务期，这进一步将我们的高管重点放在长期股价增值上。
我们的薪酬委员会每年审查我们的股权薪酬计划，并可酌情根据我们的指定执行官薪酬目标向现有的指定执行官授予额外的股权奖励。在确定这些额外赠款的规模时，我们的薪酬委员会通常会考虑首席执行官的建议、Compensia提供的（和推荐的）数据以及它自己对指定执行官的表现和其现有股权奖励的保留价值的主观评估。
授予我们的员工（包括执行官）和董事的任何期权的每股行使价等于在授予日我们普通股的收盘价，纳斯达克全球精选市场报告。
由首席执行官及首席财务官组成的小组委员会获授权在薪酬委员会订明的上限内向现有雇员及新聘雇员（行政人员除外）授出期权及受限制股份单位奖励（年度复习股权授予奖励除外）。 这些补助金一般在每月15日发放。
在2025财年授予我们指定的执行官的奖励以及之前授予的在2025财年归属的奖励汇总如下。 有关我们在2025年授予我们指定的执行官的奖励的更多信息，请参阅下面的“基于计划的奖励的授予”。
2025年2月赠款：于2025年2月28日，薪酬委员会授权自2025年3月17日起，就我们在基于时间的受限制股份单位和基于业绩的受限制股份单位之间分配的普通股数量向我们每名指定的执行官授予受限制股份单位，如下所示。
| 任命为执行干事 | 分时受限制股份单位 （股） |
基于业绩的受限制股份单位 （目标股份） |
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| Stephen C. Chang | 67,500 | 67,500 | |||||||||||||||
| Yifan Liang | 22,500 | 22,500 | |||||||||||||||
| Mike F. Chang | 22,500 | 22,500 | |||||||||||||||
| Wenjun Li | 10,000 | 10,000 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
| Bing Xue | 15,000 | 15,000 | |||||||||||||||
每个基于时间的限制性股票单位赋予持有人在归属后获得一股普通股的权利。自2025年3月17日起计算的四年期间内，参与者完成每一年的服务后，每一项此类奖励将每年授予25%的单位。
每份基于绩效的限制性股票单位奖励将根据2025年1月1日至2025年12月31日期间特定战略举措和收入目标的实现水平以及参与者自2025年3月17日起衡量的四年期间的持续服务情况授予。除了多年的基于市场的受限制股份单位奖励计划外，薪酬委员会认为，以一年的业绩期结合三年的服务期来构建业绩奖励还有许多好处。特别是，薪酬委员会能够根据公司业绩或战略目标的近期变化，逐年重置业绩目标和定制目标，这使得一年的业绩期作为激励持续、卓越业绩的工具更加有力。
薪酬委员会认为，2025年基于业绩的限制性股票单位奖励的战略和收入目标具有挑战性且难以实现，但需要执行团队的显着技能和努力才能实现。公司在每个业绩期结束时披露具体目标和实际实现情况，因为薪酬委员会已确定，在业绩期开始时披露所有此类水平可能会对公司造成竞争损害。
43
2024年3月的归属授予： 2024年3月5日，薪酬委员会授权，自2024年3月15日起生效，就基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位之间分配的我们的普通股数量，向每位指定的执行官授予限制性股票单位，如下所示。
| 任命为执行干事 | 分时受限制股份单位 （股） |
基于业绩的受限制股份单位 （目标股份） |
||||||||||||
| Stephen C. Chang | 57,500 | 57,500 | ||||||||||||
| Yifan Liang | 17,500 | 17,500 | ||||||||||||
| Mike F. Chang | 37,500 | 37,500 | ||||||||||||
| Wenjun Li | 10,000 | 10,000 | ||||||||||||
| Bing Xue | 15,000 | 15,000 | ||||||||||||
每个基于时间的限制性股票单位赋予持有人在归属后获得一股普通股的权利。 自2024年3月15日起计算的四年期间内，参与者完成每一年的服务后，每一项此类奖励每年归属于25%的单位。 据此，基于时间的奖励于2025年3月15日就25%的单位归属。
每份基于业绩的限制性股票单位奖励将根据2024年1月1日至2024年12月31日期间特定的非公认会计原则每股收益和收入目标的实现水平以及参与者自2024年3月15日起衡量的四年期间的持续服务授予。适用的业绩条件是（i）非公认会计准则每股收益至少为每股0.02美元作为合格标准，如果不满足，将导致奖励归属为0%（无论实现收入的水平如何）和（ii）公司收入增加超过5.9亿美元的门槛收入，最高达到6.5亿美元的目标收入，支付范围基于收入和每股收益的实际增长。2025年2月，基于业绩期间的收入和非GAAP每股收益分别为6.664亿美元和0.34美元，薪酬委员会确定业绩目标已按目标的100%实现。
2018年市场表现限制性股票单位授予的归属: 2018年，薪酬委员会批准了一项特别授予基于市场表现的限制性股票单位奖励，以提供重大的长期激励，直接使高管的利益与股东的利益保持一致，同时进一步提高保留率。业绩归属与4年期间的股价表现和2022日历年实现的收入挂钩。所得股份的数量随后受制于自2023年1月1日起的4年服务归属。因此，每项奖励适用7年的综合绩效和服务归属期。
获得的股份数量将在业绩期结束时根据2019年1月1日至2022年12月31日期间达到的任何连续20个交易日期间公司普通股的最高平均价格（“公司平均价格”）确定，门槛业绩为26.24美元（较授予日的公司平均价格上涨83%），目标业绩为45.00美元（较授予日的公司平均价格上涨214%），基于公司2022日历年收入的乘数为5.5亿美元的门槛收入为0.5,6亿美元的目标收入为1。
2023年2月，根据业绩期间公司平均价格45.237美元和2022年收入7.94亿美元，薪酬委员会确定基于市场业绩的奖励按目标的100%赚取。
44
下表列出了我们的普通股的目标数量，但须遵守授予每位指定执行官的基于市场表现的限制性股票单位。 自2023年1月1日起计算的4年期间内，每名高级职员在完成每一年的服务后，分4次等额归属于这些股份。据此，每位被任命的执行官于2025年1月1日归属25%的股份。
|
任命为执行干事
|
市场表现为基础的受限制股份单位
（目标股份）
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|
Stephen C. Chang
|
90,000 | ||||||||||||||||
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Yifan Liang
|
90,000 | ||||||||||||||||
|
Mike F. Chang
|
180,000 | ||||||||||||||||
|
Wenjun Li
|
30,000 | ||||||||||||||||
|
Bing Xue
|
90,000 | ||||||||||||||||
终止及变更控制利益
我们已与自2023年3月1日起生效的首席执行官Stephen C. Chang先生签订了雇佣协议，其中规定了管辖其继续受雇于我们期间的某些条款和条件，包括如果他的雇佣关系被非自愿终止，他将有权获得的某些福利。我们已与Mike F. Chang博士签订了雇佣协议，他在2023年3月1日之前一直担任我们的首席执行官，之后他担任我们的董事会执行主席至2025年3月3日，现在担任董事会主席兼战略计划执行副总裁，其中规定了管理他继续受雇于我们期间的某些条款和条件，包括如果他的雇佣关系被非自愿终止，他将有权获得的某些福利。此外，我们与梁先生、李先生及薛先生各自订立留任协议，据此，这些人员有权在非自愿终止雇佣时获得某些遣散费。Stephen C. Chang先生的雇佣协议、Mike F. Chang博士的雇佣协议以及其他高级职员的留用协议汇总于下文这份委托书中题为“关于雇佣、控制权变更和终止雇佣的协议”的部分。
根据我们的股权计划条款，我们指定的执行官和我们的其他员工持有的未行使期权和基于时间的限制性股票单位奖励将在控制权变更完成后加速，除非这些期权或奖励由收购实体承担、替换或以其他方式继续。 基于业绩的限制性股票单位奖励（市场表现限制性股票单位奖励除外）将根据控制权变更发生的时间，转换为获得目标股份数量或基于业绩目标实现水平的实际股份数量的50%的权利，并将在控制权变更时支付，除非这些奖励由收购实体承担、取代或以其他方式继续。 市场表现受限制股份单位奖励下的业绩合格股份（其业绩期限已完成）将在控制权变更时支付，除非该等奖励由收购实体承担、替换或以其他方式继续。 任何被假定、替换或以其他方式继续的奖励将在奖励的服务期内继续归属，但须在控制权变更后18个月内（我们指定的执行官根据其雇佣和保留协议就市场表现限制性股票单位奖励以外的奖励加速归属市场表现份额单位奖励）。 赔偿委员会认为在这种有限情况下加速归属是适当的，因为它保护了指定执行官总薪酬的重要组成部分，以防这些期权和奖励在收购中或随后非自愿终止时终止，并允许我们的指定执行官继续专注于公司业务，而不会过分担心其薪酬方案的这一重要组成部分，如果公司成为交易中的收购目标，在该交易中，未偿股权奖励将不会被承担或取代，或随后指定的执行官可能会被终止。
我们对指定执行官的遣散和控制权变更条款在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中有更详细的讨论。
45
福利和其他补偿
我们维持基础广泛的员工福利计划，这些计划提供给所有符合条件的员工，包括我们指定的执行官。这些计划为我们在美国的员工提供团体医疗和牙科保险、人寿保险、残疾保险、灵活支出账户和401（k）储蓄计划。我们认为，这些福利与与我们竞争员工的公司提供的福利是一致的，是吸引和留住合格员工所必需的。
附加条件
我们认为，现金和股权薪酬是吸引和留住我们的执行官所需的关键组成部分。因此，我们一般不会向我们指定的执行官提供任何实质性的额外津贴。
向薛先生提供一辆公司车辆，供其在销售活动和其他公司业务中使用及个人使用。他每年收到高达10,000美元的付款，以支付因这项福利而应缴纳的税款。
我们还为专利发明、撰写技术文章和在重大研讨会上进行技术演示提供奖金；以及长期服务；我们指定的执行官有资格在这些计划下与我们的其他员工相同的基础上获得奖金。在2025财年，我们还向我们指定的执行官提供了耳机和健身会员费报销。
持股指引
我们为我们的执行官和董事会的非雇员成员采用了股票所有权准则。根据本指引，每名行政人员须持有价值相当于其年基薪指定倍数的股份，而我们董事会的每名非雇员成员须持有价值相当于其年度现金保留金指定倍数的股份，以供在董事会及董事会常设委员会服务，详情如下：
| 职务 | 指定倍数 | |||||||
| 首席执行官 | 三倍基薪 |
|||||||
| 其他执行干事 | 一倍基本工资 | |||||||
| 董事会成员 |
三倍年度保留金
|
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计入满足指引的股份包括个人或直系亲属实益拥有的股份、为个人或直系亲属的利益以信托方式持有的股份以及受既得限制性股份单位或业绩单位以及其他既得股权奖励约束的递延股份。 未归属的受限制股份单位、未归属的业绩单位或受限制股份以及未行使的股票期权不计入满足指引。
我们的执行官和董事会的非雇员成员必须在（1）2018年5月3日（准则通过之日）或（2）成为董事会的执行官或非雇员成员（如适用）中较晚者的五年内满足这些所有权要求。薪酬委员会认为，这种股权使我们的执行官的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致。
46
下表显示了截至2025年6月30日每位指定执行官和每位董事会成员的股份所有权：
| 股份所有权（$）（1） | 股份所有权准则（$）（2） | |||||||||||||
| 被任命为执行官： | ||||||||||||||
| Stephen C. Chang | 8,729,994 | 1,470,000 | ||||||||||||
| Yifan Liang | 4,344,873 | 370,000 | ||||||||||||
| Mike F. Chang | 107,104,891 | 425,000 | ||||||||||||
| Wenjun Li | 681,016 | 342,000 | ||||||||||||
| Bing Xue | 812,742 | 350,000 | ||||||||||||
| 董事会成员： | ||||||||||||||
| Lucas S. Chang | 589,564 | 172,500 | ||||||||||||
| Claudia Chen | 624,667 | 225,000 | ||||||||||||
| 素妍jeong | 407,763 | 157,500 | ||||||||||||
|
Hanqing（Helen）Li
|
407,763 | 135,000 | ||||||||||||
| King Owyang | 1,728,124 | 202,500 | ||||||||||||
| Michael L. Pfeiffer | 1,626,459 | 171,000 | ||||||||||||
| Michael J. Salameh | 1,460,439 | 261,000 | ||||||||||||
（1）这一数额的计算方法是（i）公司实际拥有的普通股的总和乘以（ii）25.66美元，即普通股在2025年6月30日的收盘价。
（2）该款额等于对Stephen C. Chang先生于2025财政年度有效的基薪的三倍、该年度其他获委任执行官的有效基薪的一倍及该年度非雇员董事会成员的年度聘用金的三倍。
内幕交易、反对冲反质押政策
我们通过了一份关于内幕交易的公司政策声明（“内幕交易政策”），该声明适用于公司及其子公司的所有人员，包括董事、高级职员和雇员以及其他受覆盖的人员，以管理公司证券的购买、出售和其他处置。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用的上市标准。此外，我们的内幕交易政策明确禁止任何董事或员工，包括我们的NEO，在未获得我们的首席财务官或首席执行官的预先许可的情况下，通过从事卖空或交易涉及公司证券的任何衍生品来对冲其在公司的股权所有权。还禁止所有员工根据政策规定的事前清算程序，未经事先书面批准，在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券或使用预付可变远期、股权互换、交易所基金和项圈等金融工具。
我们的内幕交易政策副本可作为我们截至2025年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1。
追回政策
根据SEC新规则和纳斯达克上市要求，我们采用了补偿补偿政策，自2023年10月2日起生效。该政策适用于所有基于股权和/或现金激励的补偿，并允许公司在根据《交易法》第10D条重述公司财务报表的情况下，从现任或前任执行官那里收回基于激励的补偿。 回拨将适用于在紧接公司被要求编制重述日期之前的三个完整财政年度内授予的激励薪酬，其回拨金额将计算为执行官根据原始财务报表中的错误数据收到的基于激励的薪酬超过本应根据重述结果收到的基于激励的薪酬的部分。
风险评估
薪酬委员会认为，如上所述，我们指定的执行官的总薪酬方案的各个组成部分是适当平衡的，以避免这些人承担任何过度的风险。薪酬委员会考虑的因素包括：
47
•我们的高管薪酬计划反映了薪酬要素的适当组合，并平衡了年度和长期业绩目标以及现金和股权薪酬。
•我们的高管薪酬计划有很大一部分是基于绩效的，符合我们股东的长期利益。
•我们使用与我们的业务目标一致并与长期股东价值相关的绩效指标组合。
•我们的业绩目标是根据过去的业绩和市场状况，设定在我们认为合理的水平上。
•与我们普通股的市场价格挂钩的长期股权奖励代表了高管薪酬的重要组成部分，并促进了高管和我们的股东在增加股东价值方面的共同利益。
•由于公司普通股的市场价格随时间波动而提供不同程度补偿的限制性股份单位的使用，减轻了期权在短期内鼓励风险承担方面构成的潜在风险，并且不太可能导致过度风险承担。此外，我们的股权奖励由基于时间的和基于绩效的奖励组成，这些奖励如果有的话，将在一段时间内归属，而归属要素鼓励奖励获得者专注于维持我们的长期业绩。
•根据年度现金奖金计划，在潜在目标实现的每个级别上，为每位指定的执行官建立个人目标奖金金额。相应地，在绩效目标实现的所有级别上，对潜在的奖金支付都有限制。此外，还为每位执行官规定了最高奖金金额，这样任何执行官的收入都不得超过其基本工资的固定百分比。
•我们的股份所有权准则要求我们指定的执行官持有大量我们的普通股，以便每位高管都拥有与公司长期成功相关的个人财富，从而与股东的利益保持一致。
•我们的首席执行官必须持有至少50%根据全额价值奖励（即股份奖励、业绩股份奖励、限制性股份单位和业绩股份单位）向他发行的股份（扣除为缴税而预扣的股份），为期一年，这进一步使他的利益与股东利益保持一致，如上文标题为“高管薪酬实践—— CEO归属后持有要求”一节中所述。
因此，我们的整体薪酬结构并未过度偏重于短期激励措施，薪酬委员会已采取其认为合理的步骤，以防止可能鼓励过度冒险的不成比例的大规模短期激励措施的潜力。
《国内税收法》第162（m）节
美国《国内税收法》第162（m）节一般不允许对公司等上市公司支付给其指定的执行官和某些其他执行官的薪酬进行联邦所得税减免，前提是此类薪酬在任何一年中超过每名高管100万美元。
虽然薪酬委员会将税收减免视为确定高管薪酬的众多因素之一，但它可能会继续为一名或多名被点名的高管提供获得激励性薪酬的机会，无论是通过现金激励计划还是股权激励计划，这可能超过根据第162（m）条或《国内税收法》其他规定可扣除的金额。
48
补偿汇总表
下表提供了关于我们在截至2025年6月30日的财政年度内向首席执行官、首席财务官和其他三名总薪酬超过100,000美元的执行官支付的薪酬的信息。我们将这些人称为我们指定的执行官。
| 姓名和主要职务 | 会计年度 | 工资（美元） |
股票奖励（美元）（1）
|
非股权激励计划薪酬（美元）（2）
|
所有其他报酬（美元）（3）
|
共计（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stephen C. Chang | 2025 | 490,000 | 3,727,350 | — | 3,469 | 4,220,819 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2024 | 490,000 | 2,478,250 | — | 812 | 2,969,062 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 470,765 | 3,070,543 | 296,384 | 3,290 | 3,840,982 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Yifan Liang | 2025 | 370,000 | 1,242,450 | — | 3,289 | 1,615,739 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官和公司秘书 | 2024 | 370,000 | 754,250 | — | 632 | 1,124,882 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 383,573 | 991,405 | 218,078 | 3,050 | 1,596,106 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mike F. Chang | 2025 | 462,539 | 1,242,450 | — | 1,289 | 1,706,278 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
战略计划执行副总裁和前首席执行官
|
2024 | 490,000 | 1,616,250 | — | 632 | 2,106,882 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 508,062 | 2,311,369 | 412,580 | 3,050 | 3,235,061 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Wenjun Li | 2025 | 342,000 | 552,200 | — | 4,039 | 898,239 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席运营官 | 2024 | 342,000 | 431,000 | — | 2,351 | 775,351 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 354,565 | 555,014 | 201,575 | 4,376 | 1,115,530 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bing Xue | 2025 | 350,000 | 828,300 | — | 12,561 | 1,190,861 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
全球销售和业务发展执行副总裁
|
2024 | 350,000 | 646,500 | — | 11,882 | 1,008,382 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 362,665 | 977,026 | 206,290 | 23,056 | 1,569,037 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
所示美元价值代表根据FASB ASC主题718确定的奖励的授予日公允价值，未考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。有关用于确定此类授予日公允价值的假设，请参阅我们于2025年8月28日向美国证券交易委员会提交的截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表附注10。对于基于时间的限制性股票单位奖励，授予日公允价值采用授予日公司普通股的收盘股价确定。对于基于业绩的限制性股份单位奖励，授予日公允价值是根据截至授予日各自预先设定的业绩目标在目标实现时（即最高实现水平）实现的可能结果计算得出的。
|
|||||||
| (2) |
报告的金额反映了2023财年基于绩效的年度现金奖金计划下获得的奖金金额。2025和2024财年没有设立奖金计划。
|
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| (3) |
报告的金额代表根据我们的发明、出版、长期服务奖金、演示奖励、个人使用公司车辆和相关税款支付和其他最低限度补偿支付的奖金。
|
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|
发明、出版、介绍和长期服务奖金（美元）
|
公司车辆个人使用（美元） | Tax Gross Up Payments（$） |
耳机和健身费报销（美元）（1）
|
共计（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||
| Stephen C. Chang | 2,000 | — | — | 1,469 | 3,469 | |||||||||||||||||||||||||||
| Yifan Liang | 2,000 | — | — | 1,289 | 3,289 | |||||||||||||||||||||||||||
| Mike F. Chang | — | — | — | 1,289 | 1,289 | |||||||||||||||||||||||||||
| Wenjun Li | 2,750 | — | — | 1,289 | 4,039 | |||||||||||||||||||||||||||
| Bing Xue | — | 7,250 | 4,022 | (2) | 1,289 | 12,561 | ||||||||||||||||||||||||||
|
（1）表示提供给每位指定执行官的耳机价值1,289美元，以及根据公司为Stephen C. Chang先生提供的健身计划提供的健身会员费用报销180美元。
|
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|
（2）表示向薛先生支付一笔款项，以支付因使用公司车辆而推算给薛先生的应课税收入应缴税款。
|
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49
基于计划的奖励的赠款
下表列出了根据我们的薪酬计划在截至2025年6月30日的财政年度内向我们指定的执行官授予的每笔奖励的信息。
|
股权激励计划授予项下预计未来派现（一）
|
所有其他
股票奖励：
数量
证券标的
奖项（#）（2）
|
授予日期公平
价值
股票奖励（美元）（3）
|
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| 姓名 | 授予日期 | 批准日期 | 最低 | 目标 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stephen C. Chang | 3/17/2025 | 2/28/2025 | 11,813 | 67,500 | 1,863,675 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | 2/28/2025 | 67,500 | 1,863,675 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Yifan Liang | 3/17/2025 | 2/28/2025 | 3,938 | 22,500 | 621,225 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | 2/28/2025 | 22,500 | 621,225 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mike F. Chang | 3/17/2025 | 2/28/2025 | 3,938 | 22,500 | 621,225 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | 2/28/2025 | 22,500 | 621,225 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Wenjun Li | 3/17/2025 | 2/28/2025 | 1,750 | 10,000 | 276,100 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | 2/28/2025 | 10,000 | 276,100 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bing Xue | 3/17/2025 | 2/28/2025 | 2,625 | 15,000 | 414,150 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | 2/28/2025 | 15,000 | 414,150 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
根据我们的2018年综合激励计划，每位指定的执行官都获得了基于绩效的限制性股票单位奖励，涵盖表格中指定的目标股票数量，该数量代表根据奖励可能获得的最大股票数量。根据奖励最终将获得的股份数量根据2025年1月1日至2025年12月31日业绩期间的预定财务目标水平确定。根据业绩赚取的单位在自2025年3月17日起计量的四年服务期内分四次等额年度分期归属，但须在下文“关于雇佣、控制权变更和终止雇佣的协议”部分进一步描述的我公司控制权发生变更时加速归属。根据奖励可赚取的最低股票数量假设已达到阈值水平。
|
|||||||
| (2) |
根据我们的2018年综合激励计划，每位指定的执行官都被授予了基于时间的限制性股票单位奖励。这些单位在自2025年3月17日起计算的四年服务期内归属于四期等额年度分期付款，但须在下文“关于雇佣、控制权变更和终止雇佣的协议”部分进一步描述的我公司控制权发生变化的情况下加速归属。
|
|||||||
| (3) |
反映根据FASB ASC主题718计算的限制性股份单位奖励的授予日公允价值，但未考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。有关用于确定此类授予日公允价值的假设，请参阅我们于2025年8月28日向美国证券交易委员会提交的截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表附注10。对于基于业绩的限制性股份单位奖励，授予日公允价值是根据截至授予日在目标达成时（即最大达成水平）实现预先设定的业绩目标的可能结果计算得出的。
|
|||||||
50
财政年度结束时的杰出股权奖励
下表列出了截至2025年6月30日指定执行官持有的股权奖励信息。
| 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
|
未归属股票单位数（#）
|
未归属股票单位市值（美元） |
股权激励奖励未归属股票未兑现单位数（#）
|
股权激励奖励未归属股票未实现单位市值（美元）
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| Stephen C. Chang | 6,250 |
(1)
|
160,375 | 67,500 |
(8)
|
1,732,050 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4,837 |
(2)
|
124,117 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 28,750 |
(3)
|
737,725 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 43,125 | (4) | 1,106,588 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 43,125 |
(5)
|
1,106,588 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 67,500 |
(6)
|
1,732,050 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 45,000 |
(7)
|
1,154,700 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 238,587 | 6,122,143 | 67,500 | 1,732,050 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Yifan Liang | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,250 |
(1)
|
32,075 | 22,500 |
(8)
|
577,350 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,375 |
(1)
|
112,263 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,386 |
(2)
|
86,885 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,750 |
(3)
|
224,525 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 13,125 | (4) | 336,788 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 13,125 |
(5)
|
336,788 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 22,500 |
(6)
|
577,350 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 45,000 |
(7)
|
1,154,700 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 111,511 | 2,861,374 | 22,500 | 577,350 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Mike F. Chang | 17,500 |
(1)
|
449,050 | 22,500 |
(8)
|
577,350 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 13,545 |
(2)
|
347,565 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 18,750 |
(3)
|
481,125 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 28,125 | (4) | 721,688 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 28,125 |
(5)
|
721,688 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 22,500 |
(6)
|
577,350 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 90,000 |
(7)
|
2,309,400 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 218,545 | 5,607,866 | 22,500 | 577,350 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Wenjun Li | 2,000 |
(1)
|
51,320 | 10,000 |
(8)
|
256,600 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1,548 |
(2)
|
39,722 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5,000 |
(3)
|
128,300 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 7,500 | (4) | 192,450 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 7,500 |
(5)
|
192,450 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,000 |
(6)
|
256,600 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,000 |
(7)
|
384,900 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 48,548 | 1,245,742 | 10,000 | 256,600 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Bing Xue | 1,000 |
(9)
|
25,660 | 15,000 |
(8)
|
384,900 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3,750 |
(1)
|
96,225 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,903 |
(2)
|
74,491 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,000 |
(3)
|
256,600 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,250 | (4) | 288,675 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,250 |
(5)
|
288,675 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,000 |
(6)
|
384,900 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 45,000 |
(7)
|
1,154,700 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 100,153 | 2,569,926 | 15,000 | 384,900 | |||||||||||||||||||||||||||||||
51
| (1) | 此受限制股份单位奖励在个人完成自奖励日期2022年3月15日起计量的每一年服务时，以一系列四（4）次连续等额年度分期形式归属。 | ||||
| (2) |
这一限制性股票单位奖励是一项基于绩效的奖励，于2022年3月授予，在个人完成自2022年3月15日起计量的每一年服务后，以基于2022日历年绩效目标实现水平的单位数量为基础，分四（4）个连续等额年度分期授予。本次奖励的履约期已于2022年12月31日完成，奖励对象的股份数量基于实际绩效达到目标的77.4%。
|
||||
| (3) |
此受限制股份单位奖励在个人完成自2023年3月15日的授予日起计量的每一年服务后，以一系列四（4）个连续的等额年度分期付款方式归属。
|
||||
| (4) |
这一限制性股票单位奖励在个人完成自奖励日期2024年3月15日起计量的每一年服务时，以一系列四（4）次连续等额年度分期形式归属。
|
||||
| (5) |
这一限制性股票单位奖励是一项基于绩效的奖励，于2024年3月授予，在个人完成自2024年3月15日起计量的每一年服务后，以基于2024日历年绩效目标实现水平的单位数量为基础，分四（4）个连续等额年度分期授予。这些未归属单位的基础股份的报告数量和市值假设达到目标水平。
|
||||
| (6) |
此受限制股份单位奖励在个人完成自2025年3月17日的授予日起计量的每一年服务后，以一系列四（4）个连续等额年度分期形式归属。
|
||||
| (7) |
此受限制股份单位奖励代表于2018年6月（经2020年8月修订）授予的市场表现受限制股份单位奖励，并在个人完成自2023年1月1日开始至2026年12月31日止期间的每一年服务后，以基于在自2019年1月1日开始至2022年12月31日止的业绩期间内衡量的业绩目标的实现水平为基础的单位数量，以一系列四（4）个连续等额年度分期归属。本次奖励的履约期已于2022年12月31日完成，奖励对象的股份数量以实际绩效达到目标的100%为基础。
|
||||
| (8) |
这一限制性股票单位奖励是一项基于绩效的奖励，于2025年3月授予，在个人完成自2025年3月17日起计量的每一年服务后，以基于2025日历年绩效目标实现水平的单位数量为基础，分四（4）个连续等额年度分期授予。这些未归属单位的基础股份的报告数量和市值假设达到目标水平。
|
||||
| (9) | 此受限制股份单位奖励在个人完成自2021年8月12日授予日起计量的每一年服务后，以一系列四（4）个连续等额年度分期形式归属。 | ||||
期权行使及股份归属
下表提供了关于截至2025年6月30日的财政年度内指定执行官所持有的期权行使和奖励归属的信息。
| 姓名 | 数量 行使时取得的股份（#） |
行权实现价值（美元） | 数量 日取得的股份 归属（#） |
已实现价值
关于归属（$）（1）
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| Stephen C. Chang | — | — | 85,462 | 2,560,531 | |||||||||||||||||||||||||
| Yifan Liang | 10,000 | 265,267 | 53,386 | 1,674,912 | |||||||||||||||||||||||||
| Mike F. Chang | — | — | 139,170 | 4,244,334 | |||||||||||||||||||||||||
| Wenjun Li | — | — | 21,048 | 648,110 | |||||||||||||||||||||||||
| Bing Xue | — | — | 50,152 | 1,595,282 | |||||||||||||||||||||||||
（1）实现的价值是通过将（i）在适用归属日期的每股普通股的公平市场价值乘以（ii）在该日期归属的股份数量确定的。
养老金福利和不合格递延补偿
我们没有为我们指定的执行官提供养老金计划，在截至2025年6月30日的财政年度，我们的指定执行官均未参与不合格的递延薪酬计划。
关于雇佣、控制权变更和终止雇佣的协议
就业协议和留用协议
我们与Stephen Chang先生就其被任命为我们的首席执行官而签订了一份自2023年3月1日起生效的雇佣协议。我们此前曾与Mike F. Chang博士签订雇佣协议，该协议于2023年3月1日生效，以反映他作为执行主席的角色。这份雇佣协议进一步修订，于2025年3月3日生效，与他向战略计划执行副总裁的过渡有关。我们亦与梁先生、李先生及薛先生各自订立留任协议。梁先生的
52
协议取代了他之前的留任协议。
根据其雇佣协议，Stephen Chang先生有权获得每年490000美元的基本工资（2023年3月1日生效）。他的基本工资须接受年度审查，并可由我们的薪酬委员会酌情调整。自2025年7月1日起，薪酬委员会将他的薪酬提高至504700美元。未对2024年基本工资进行调整。此外，Stephen Chang先生有资格获得现金奖金，金额由我们的薪酬委员会根据特定绩效目标的实现情况确定。他还有权参加我们员工普遍可以获得的福利计划，例如团体医疗保险和401（k）计划参与。
根据其雇佣协议条款，如果Stephen Chang先生的雇佣在公司控制权变更后的12个月期间以外的任何时间被我们无故或由他以正当理由非自愿终止，他将有权获得（i）12个月期间的持续基本工资和（ii）12个月期间的他本人及其合格受抚养人的持续医疗保险。如果他的雇佣在公司控制权发生变更后的12个月内被我们无故或他有正当理由非自愿终止，他将有权获得（i）持续24个月的基本工资，（ii）他在终止年度的目标奖金的200%在持续基本工资支付的同时分24期支付，（iii）为他自己和他的合格受抚养人持续提供24个月的医疗保险，（iv）加速归属其当时未归属的股权奖励（市场表现份额单位奖励除外）。
根据其雇佣协议（经修订），Mike Chang博士有权获得与修订前其协议下的有效补偿和福利大致相同的补偿和福利。他有权获得每年425,000美元的基薪（由薪酬委员会确定，自2025年3月3日起生效）。他的基本工资将接受年度审查，并可能由我们的薪酬委员会在其上进行调整。未对2024年基本工资进行调整。此外，Dr. Chang有资格获得现金奖金，金额由我们的薪酬委员会根据特定绩效目标的实现情况确定。他也有权参加我们员工普遍可获得的福利计划，例如团体医疗保险和401（k）计划参与。
根据其经修订的雇佣协议条款，如果Mike Chang博士的雇佣被我们无故或由他在公司控制权变更后的12个月以外的任何时间以正当理由非自愿终止，他将有权获得（i）12个月期间的持续基本工资和（ii）12个月期间他本人及其合格受抚养人的持续医疗保险。如果在公司控制权发生变更后的12个月内，Chang博士的雇佣被我们无故或他有正当理由非自愿终止，他将有权获得（i）持续24个月的基本工资，（ii）其终止年度目标奖金的200%在持续基本工资支付的同时分24期支付，（iii）为其本人及其符合条件的受抚养人持续提供24个月的医疗保险，和（iv）加速归属他当时未归属的股权奖励（市场表现份额单位奖励除外）。
根据留用协议，梁先生、李先生和薛先生各自有权在非自愿终止雇佣关系时获得遣散费和福利。如果指定的执行官的雇佣被我们无故或由他在公司控制权变更后的12个月以外的任何时间以正当理由非自愿终止，他将有权获得（i）为期6个月的持续基本工资，以及（ii）为他本人及其合格受抚养人提供为期6个月的持续医疗保险。如果此类非自愿终止发生在公司控制权变更后的12个月内，则指定的执行官将有权获得（i）持续6个月的基本工资，（ii）其终止年度目标奖金的50%在继续支付基本工资的同时分6期支付，（iii）为其本人及其合格受抚养人持续提供6个月的医疗保险，以及（iv）其未偿股权奖励（市场表现份额单位奖励除外）的全部归属加速。
如果根据《国内税收法》第280G条，与控制权变更或随后终止指定执行官的雇用有关的任何付款或福利将被征收消费税，那么此类福利付款将减少到必要的程度，以最大限度地提高其税后净收益。
作为遣散费和福利的一个条件，每位被任命的执行官必须提交一份针对我们和我们的关联公司的所有索赔的一般解除书。此外，遣散费的条件是高管在遣散期内继续遵守竞业禁止和不招揽的限制性契约。
就雇佣协议和与我们指定的执行官的保留协议而言，以下定义将生效：
A控制权变更将被视为在（i）我们的股东批准的合并、合并或其他重组时发生，除非我们的股东继续拥有超过百分之五十（50%）的总投票权
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继承法团的有表决权证券；（ii）股东批准出售我们的全部或几乎全部资产；或（iii）任何人士或相关人士集团收购我们已发行证券总合并投票权的百分之五十（50%）以上；或（iv）在12个月期间内董事会多数席位发生变化，除非董事会成员已获现任董事会批准。
A有正当理由辞职如果该个人在适用的控制权保护变更期间因以下任何原因辞去在我们的工作，将被视为发生：（i）其权力、职责或责任的实质性减少；（ii）其基本薪酬的实质性减少；（iii）其现有工作地点的实质性搬迁；或（iv）我们对我们与该个人的任何协议的任何条款的任何实质性违反。
个人的雇用如因以下原因而终止，将被视为因故终止：（i）个人实施任何欺诈、贪污或不诚实行为或其被判重罪，（ii）个人未经授权使用或披露公司（或任何母公司或子公司）的机密信息或商业秘密，（iii）个人以重大方式对公司业务或事务产生不利影响的任何其他不当行为，（iv）个人未能纠正其在与公司的某些协议下违反义务的行为，或（v）该个人违反其作为公司高级人员或董事的任何受托责任。
终止或控制权变更时的潜在付款
以下描述了在我们指定的执行官终止雇佣关系或根据其雇佣或保留协议和股权奖励协议的控制权发生变化时，将向他们提供的潜在付款和福利。
控制权变更之限制性股票单位加速
根据我们的各种股权计划授予我们指定的执行官的基于时间的限制性股票单位奖励将分别加速归属于所有股份，如果这些奖励未因公司控制权或所有权的某些变化而承担、替换或以其他方式继续存在。如果发生此类变化，基于业绩的限制性股票单位奖励将转换为（i）在业绩期完成前发生此类变化时获得受奖励的目标股份数量50%的权利，以及（ii）在业绩期完成后发生此类变化时根据实际业绩获得股份数量的权利，但在每种情况下均需满足持续服务要求；如果未承担这些奖励，则此类股份将加速归属，因控制权或所有权变更而被取代或以其他方式继续。根据市场表现受限制股份单位奖励（就其而言，业绩期已完成），业绩合格股份将在控制权变更时支付，除非该等奖励由收购实体承担、取代或以其他方式继续。任何被假定、被替换或以其他方式继续的奖励将在奖励的服务期内继续归属，但须在控制权发生变更后12个月内（根据雇佣和保留协议）在执行官非自愿终止时加速归属，就市场表现限制性股票单位奖励而言，在控制权发生变更后18个月内公司非因故终止时加速归属。
下表列出了每位指定执行官所持有的限制性股票单位奖励的内在价值，如果在2025年6月30日发生此类控制权或所有权变更且这些奖励未被承担或替换，则在控制权或所有权发生变更时（根据管辖这些奖励的股权计划或协议的条款）将加速：
| 任命为执行干事 | 内在价值 加速RSU的数量（1） |
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| Stephen C. Chang | $ | 6,988,167 | ||||||
| Yifan Liang | $ | 3,150,054 | ||||||
| Mike F. Chang | $ | 5,896,540 | ||||||
| Wenjun Li | $ | 1,374,042 | ||||||
| Bing Xue | $ | 2,762,363 | ||||||
| (1) |
该价值是通过（a）2025年6月30日每股普通股的公平市场价值（每股25.66美元）乘以（b）根据此类奖励将加速归属的未归属股份数量确定的。
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终止雇用时的潜在付款
在控制权未发生变更的情况下终止。下表提供了在公司控制权未发生变化的情况下，如果他的雇佣被无故终止或他已于2025年6月30日因正当理由辞职，每位指定的执行官本应有权获得的薪酬的总美元价值：
| 任命为执行干事 | 现金遣散费 | 健康福利（1） | 合计 | |||||||||||||||||
| Stephen C. Chang | $ | 490,000 | $ | 32,867 | $ | 522,867 | ||||||||||||||
| Yifan Liang | $ | 185,000 | $ | 15,225 | $ | 200,225 | ||||||||||||||
| Mike F. Chang | $ | 425,000 | $ | 30,451 | $ | 455,451 | ||||||||||||||
| Wenjun Li | $ | 171,000 | $ | 18,858 | $ | 189,858 | ||||||||||||||
| Bing Xue | $ | 175,000 | $ | 21,348 | $ | 196,348 | ||||||||||||||
| (1) |
表示代表每位指定执行官在COBRA下提供持续健康保险（基于截至2025年6月30日的高管健康保险覆盖范围）所需支付的总计全额保费付款，适用于高管可获得的最长期限。
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与控制权变更有关的终止.下表提供了如果每位指定的执行官的雇佣被无故终止或他在2025年6月30日因公司控制权变更而辞职（其中未偿股权奖励被承担、替换或以其他方式继续存在），他将有权获得的薪酬的总美元价值。
| 任命为执行干事 | 现金遣散费（1） |
健康福利（2）
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奖金（3）
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加速 归属 受限 股份单位（4）（5） |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| Stephen C. Chang | $ | 980,000 | $ | 65,734 | $ | 980,000 | $ | 6,988,167 | $ | 9,013,901 | ||||||||||||||||||||||
| Yifan Liang | $ | 185,000 | $ | 15,225 | $ | 129,500 | $ | 3,150,054 | $ | 3,479,779 | ||||||||||||||||||||||
| Mike F. Chang | $ | 850,000 | $ | 60,901 | $ | 595,000 | $ | 5,896,540 | $ | 7,402,441 | ||||||||||||||||||||||
| Wenjun Li | $ | 171,000 | $ | 18,858 | $ | 119,700 | $ | 1,374,042 | $ | 1,683,600 | ||||||||||||||||||||||
| Bing Xue | $ | 175,000 | $ | 21,348 | $ | 122,500 | $ | 2,762,363 | $ | 3,081,211 | ||||||||||||||||||||||
| (1) |
表示规定期间的持续应付基薪；2025财政年度无需支付目标奖金。
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| (2) |
表示代表每位指定执行官在COBRA下提供持续健康保险（基于截至2025年6月30日的高管健康保险覆盖范围）所需支付的总计全额保费付款，适用于高管可获得的最长期限。
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| (3) |
对于Stephen C. Chang和Mike F. Chang博士，代表该名指定执行官2025财年目标奖金的200%（该目标奖金按截至2025年6月30日Stephen C. Chang基本工资的100%和Mike F. Chang博士基本工资的70%计算）；对于其他被任命的执行官，代表该名指定执行官2025财年目标奖金的50%（该目标奖金按截至2025年6月30日该名高管基本工资的70%计算）。
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| (4) |
表示与此种终止有关的将加速归属的限制性股票单位的价值。该价值的确定方法是，将（a）根据奖励将加速归属的未归属单位数量乘以（b）2025年6月30日每股普通股的公平市场价值（每股25.66美元）。
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| (5) | 包括仅在无故终止时加速的市场绩效份额单位奖励的价值。 | |||||||
55
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和《S-K条例》第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们员工年度总薪酬的中位数与我们首席执行官年度总薪酬的关系的信息。
对于2025财年，我们首席执行官的年度薪酬总额为4,220，819美元，我们位于中国的员工的年度薪酬总额中位数为$19,155,导致支付比率oF221：1。如果雇员在2025年是指定的执行官，则按照S-K条例第402（c）（2）（x）项要求的方式计算员工2025年总薪酬的中位数，我们的首席执行官的2025年年度总薪酬代表第49页薪酬汇总表“总计”栏中报告的金额。
帮助理解这个作为披露，重要的是为我们的运营和员工群体提供背景信息。根据2025年的数据，在我们2411名员工的总员工中，只有755名员工（即约31%）位于美国，69%位于美国以外，我们61%的员工在中国工作。中国大部分岗位都是小时直接人工。员工中位数是我们在中国的制造工厂的高级会计文员，他在2025财年的收入相当于19,155美元，这对于中国的这个职位来说是有竞争力的薪酬，但明显低于美国类似职位的薪酬。因此，我们的比率受到我们在中国采购核心制造的战略的影响。
鉴于有相当大比例的员工位于美国以外，并且为了提供投资者和股东可能认为有意义的额外披露，我们还根据计算基于整个员工人口的中位数员工薪酬比率时使用的相同方法和假设进行了两次补充薪酬比率计算，如下所述。对于第一个，我们将首席执行官的薪酬与除中国每小时直接劳务员工以外的所有员工的薪酬进行了比较（这一候补群体由全球1,579名员工组成，包括中国在内），得出的员工中位数总美元等值薪酬为57,130美元，薪酬比率为74：1。对于第二个计算，我们只包括了我们的美国员工，这导致员工薪酬中位数为109,136美元，薪酬比例为39：1。
我们使用了以下方法和假设来识别员工中位数，并计算出本文中提出的所有三个比率的中位数薪酬员工的年度总薪酬：
•我们选择2025年6月30日作为确定员工中位数的日期。截至该日期，我们拥有约2411名员工，其中约1656名位于美国境外。
•SEC的规定允许雇主根据“一致适用的薪酬衡量标准”（CACM）来确定中位数。我们使用（a）年化基本工资加上（b）加班费加上（c）截至2025年6月30日的财政年度的奖金或其他奖励薪酬作为我们的CACM，因为这些要素在我们有员工的所有国家始终可用。每小时雇员的基本工资是根据对2025财年工作时间（包括加班费）的合理估计，以及所有剩余雇员的工资水平计算得出的。
•我们对员工的这一薪酬衡量标准从低到高进行了排名。这一计算是针对除首席执行官以外的所有员工进行的，无论是全职还是兼职。我们根据2025年6月30日的汇率，将外币支付的金额换算成美元。
•如上所述，我们进行了两个额外的计算：一个涉及排除我们在中国的直接劳务雇员，第二个涉及仅包括我们的美国雇员。
上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。由于美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数员工和计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，我们的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。
56
赔偿委员会报告
薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC，也不应通过引用将此类信息并入未来根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何文件中，除非公司在此类文件中具体通过引用纳入该信息。
薪酬委员会已与管理层检讨及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析。基于这些审查和讨论，薪酬委员会已向我们的董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
我局薪酬委员会成员恭敬提交：
Michael J. Salameh先生，董事长
Lucas S. Chang博士
So-Yeon Jeong女士
King Owyang博士
57
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克法案》第953（a）节和S-K条例第402（v）项，我们向我们的每位首席执行官（也称为我们的首席执行官（“PEO”）和我们的其他指定执行官（“非PEO NEO”））提供以下信息，说明根据适用的SEC规则计算的实际支付的高管薪酬（“CAP”）与以下所列财政年度公司业绩的某些衡量标准之间的关系。
在确定对我们的PEO的CAP和对我们的非PEO NEO的CAP时，我们需要对每个此类个人在薪酬汇总表（“SCT”）中报告的总薪酬金额进行各种调整，因为SEC对本节的估值方法与SCT中要求的不同。有关计算我们的PEO（s）的CAP和计算我们的非PEO NEO的CAP的方法的信息，包括有关从SCT总数中扣除和增加以得出CAP所示数值的金额的详细信息，在表的脚注中提供。下文还对CAP与财务绩效衡量指标之间的关系进行了叙述性讨论。请注意，对于非PEO近地天体，补偿以平均数报告。
关于我们的薪酬理念，请看“薪酬讨论与分析”。其中所述的我们指定的执行官的薪酬设定过程是独立于本节所示的披露要求完成的。因此，薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。
薪酬与绩效表
| 年份 | PEO薪酬汇总表合计 | 实际支付给PEO的补偿 | 非PEO近地天体的平均汇总赔偿表总额（4） | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（5） | 初始固定$ 100的价值（6） |
净收入（亏损）（千美元）
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公司选定财务指标（千美元）（8）
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| Stephen C. Chang（1）（2） | Mike F. Chang（1）（2） | Stephen C. Chang（1）（3） | Mike F. Chang（1）（3） | 股东总回报 | Peer Group股东总回报（7） | |||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| (1) |
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| (2) |
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| (3) |
本栏报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的适用财政年度实际支付给我们每个PEO的补偿金额，不反映我们的PEO在适用年度实际赚取、实现或收到的补偿。根据S-K条例第402（v）项的要求，我们对各PEO的薪酬总额进行了一定的调整，如各年度薪酬汇总表中所报告的那样，以确定实际支付的薪酬，并在下文“薪酬汇总表总额与PEO实际支付的薪酬的对账”中列出了此类调整的对账。
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| (4) |
表示每个适用年度在薪酬汇总表的“总计”栏中为公司非PEO近地天体作为一个组报告的金额的平均值。公司呈报的各年度非PEO近地天体如下：
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Yifan Liang
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麦克·张
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麦克·张
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| Bing Xue |
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| (5) |
本栏报告的美元金额是根据S-K条例第402（v）项计算的每个适用年度实际为我们的非PEO近地天体支付的平均补偿。美元金额不反映适用年度我们的近地天体赚取或支付的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，我们对非PEO NEO总薪酬的平均值进行了一定的调整，如每个适用年度的薪酬汇总表中所报告的那样，并在下文“与平均薪酬汇总表总额与非PEO NEO实际支付的平均薪酬的对账”中列出了此类调整的对账
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| (6) |
报告的金额代表根据S-K条例第201（e）项计算的累计股东总回报（“TSR”），假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资。
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| (7) |
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| (8) |
本栏的指标，公司的
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59
薪酬汇总表总额与PEO实际支付薪酬的对账
| 会计年度 | 会计年度 | 会计年度 | |||||||||||||||||||||||||||
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2025 ($)
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2024 ($)
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2023 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
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Stephen C. Chang
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Stephen C. Chang
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Stephen C. Chang
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Mike F. Chang
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| 薪酬汇总表合计 |
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| 股权奖励的调整 | |||||||||||||||||||||||||||||
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授予日财政年度授予的期权和股票奖励的公允价值
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(
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(
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财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的财政年度年末公允价值
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先前财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的公允价值变动
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在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权和股票奖励的归属日的公允价值变动
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(
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(
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在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值
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(
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(
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(
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实际支付的赔偿
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60
平均汇总补偿表总额与实际为非PEO NEO支付的平均补偿的对账s
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会计年度 | 会计年度 | 会计年度 | ||||||||||||||||||||
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2025 ($)
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2024 ($)
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2023 ($) | |||||||||||||||||||||
| 薪酬汇总表平均值合计 |
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股权奖励的调整（以下信息代表非PEO NEO的平均调整）
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授予日财政年度授予的期权和股票奖励的公允价值
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(
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(
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财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的财政年度年末公允价值
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先前财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的公允价值变动
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(
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(
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在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权和股票奖励的归属日的公允价值变动
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(
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(
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在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值
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(
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(
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实际支付的赔偿
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实际支付的报酬与业绩的关系
根据S-K条例第402（v）项计算的“实际支付的补偿”反映了根据年终股价、各种会计估值假设和预计业绩修正因素列报的年度内未归属和已归属股权奖励的调整后价值，但不反映为这些奖励支付的实际金额。“已实际支付薪酬”一般会因股价实现情况以及业绩目标的预计和实际实现程度不同而有所波动。
以下图表显示了在所述年份中向我们的PEO和其他非PEO NEO的“实际支付的补偿”与（1）我们的普通股和费城半导体指数的TSR，（2）我们的净收入，以及（3）我们公司选择的财务指标之间的关系。
61
财务业绩计量
正如本薪酬讨论与分析中进一步详细描述的那样，我们的高管薪酬计划包含了各种财务绩效衡量标准。这些措施在我们的长期和短期激励奖励中都有使用，并且选择这些措施的目的是激励我们的PEO和非PEO NEO，以增加我们公司对股东的长期价值。2025财年用于将实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与我们的财务业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下（按重要性不分先后顺序列出）：
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62
股权补偿计划信息
下表提供了截至2025年6月30日有关根据公司现有股权补偿计划可能发行的公司普通股的信息。本公司并无就其收购其他公司而承担的未行使期权，且目前亦无本公司可授予期权的假定计划。
| （a）栏 | （b）栏 | （c）栏 | |||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 证券要 | 证券 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行于 | 剩余可用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 |
加权
|
未来发行 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优秀 | 平均 | 股权下 | |||||||||||||||||||||||||||
| 选项， | 运动 | 补偿计划 | |||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 | 价格 | （不包括 | |||||||||||||||||||||||||||
| 单位及其他 | 优秀 | 证券反映 | |||||||||||||||||||||||||||
| 计划类别 | 权利 | 期权 | 在A栏） | ||||||||||||||||||||||||||
| 股权补偿方案获股东认可（一） | 3,337,489 | (2) | — | 1,542,227 |
(3)
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| 股权补偿方案未获股东批准 | — | 不适用 | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 3,337,489 | — | 1,542,227 | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
由2009年股票期权/股票发行计划（“2009年计划”）、2018年综合激励计划（“2018年计划”）和2018年员工股份购买计划（“ESPP”）组成。
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| (2) |
包括1,901，489股受限制性股票单位奖励的普通股和1,436，000股受基于市场的限制性股票单位的普通股，这将使持有人有权在持有人继续为公司服务期间归属的每个单位获得一股股份。本栏金额不包括根据ESPP保留发行的股份。
|
|||||||
| (3) |
包括根据2018年计划和ESPP可供未来发行的股份。截至2025年6月30日，根据2018年计划可供发行的普通股为541,020股，根据ESPP可供发行的普通股为1,001，207股。根据2018年计划可供发行的541,0 20股可在行使期权或股份增值权时发行，或该等股份可作为股份奖励或根据在达到规定业绩里程碑或完成指定服务期时归属的限制性股份单位奖励发行。根据ESPP，每位符合条件的员工可以在每年的5月14日和11月每半年购买最多875股普通股，每股购买价格等于（i）该员工进入该半年度购买日期发生的两年发售期之日的每股收盘售价或（ii）半年度购买日期的每股收盘售价两者中较低者的85%。
|
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63
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2025年9月12日有关我们普通股实益所有权的资料，详情如下：
•本委托书高管薪酬部分薪酬汇总表中列出的每位董事和执行官；
•所有现任董事、董事提名人和指定执行官作为一个整体：和
•我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。
以下股东表格中的计算基于截至2025年9月12日已发行普通股30,043，040股。实益所有权根据SEC规则确定。在2025年9月12日之后的60天内行使未行使期权和归属限制性股票单位时可发行的所有普通股均被视为由持有此类期权或单位的股东实益拥有，目的是计算该股东实益拥有的股份数量。然而，就计算任何其他股东的所有权百分比而言，它们并不被视为未偿还。
除下文脚注中所述的情况外，我们认为每个股东对表中显示为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非下文脚注另有说明，否则以下各股东的主要地址为：c/o 阿尔法和欧米伽半导体 Semiconductor Incorporated，475 Oakmead Parkway，Sunnyvale，California 94085。
| 姓名 | 股票数量 实益拥有 |
百分比 流通股 |
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| 董事和指定执行官： | ||||||||||||||
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Mike F. Chang
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4,174,002 | 13.9 | % | |||||||||||
| Stephen Chang | 340,218 | 1.1 | % | |||||||||||
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Yifan Liang
|
169,325 | * | ||||||||||||
| Wenjun Li | 26,540 | * | ||||||||||||
|
Bing Xue
|
32,166 | * | ||||||||||||
|
Lucas S. Chang（1）
|
25,204 | * | ||||||||||||
|
Claudia Chen（2）
|
26,572 | * | ||||||||||||
|
So-Yeon Jeong（3）
|
18,119 | * | ||||||||||||
|
Hanqing（Helen）Li（4）
|
18,119 | * | ||||||||||||
|
King Owyang（5）
|
69,575 | * | ||||||||||||
|
Michael L. Pfeiffer（6）
|
65,613 | * | ||||||||||||
|
Michael J. Salameh（7）
|
59,143 | * | ||||||||||||
|
全体董事及行政人员为一组（8名）
|
5,024,596 | 16.7 | % | |||||||||||
|
5%股东:
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|
Dimensional Fund Advisors LP。(9)
|
1,841,667 | 6.1 | % | |||||||||||
|
贝莱德（10）
|
3,735,172 | 12.4 | % | |||||||||||
|
领航集团 – 23-1945930（11）
|
2,085,173 | 6.9 | % | |||||||||||
| * | 实益拥有不到1%的已发行普通股。 | ||||
64
| (1) |
包括将于2025年9月12日起60天内发行的受限制股份单位奖励的1,114股普通股。
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| (2) |
包括将于2025年9月12日起60天内发行的受限制股份单位奖励的1,114股普通股。
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| (3) |
包括将于2025年9月12日起60天内发行的受限制股份单位奖励的1,114股普通股。
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| (4) |
包括将于2025年9月12日起60天内发行的受限制股份单位奖励的1,114股普通股。
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| (5) |
包括将于2025年9月12日起60天内发行的受限制股份单位奖励的1,114股普通股。
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| (6) |
包括将于2025年9月12日起60天内发行的受限制股份单位奖励的1,114股普通股。
|
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| (7) |
包括将于2025年9月12日起60天内发行的受限制股份单位奖励的1,114股普通股。
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| (8) |
包括将于2025年9月12日起60天内发行的受限制股份单位奖励的7,798股普通股。
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| (9) |
根据2025年4月15日提交的附表13G/A，Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）拥有对合计1,796，764股普通股进行投票或指挥投票的唯一权力，并拥有处置或指挥处置合计1,841，667股普通股的唯一权力。Dimensional的主要商务办公室是Building One，6300 Bee Cave Rd.，Austin，Texas，78746。
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| (10) |
根据2025年4月30日提交的附表13G/A，贝莱德，Inc.拥有对合计3,698，675股普通股的唯一投票权或指挥权，并拥有对合计3,735，172股普通股的唯一处置权或指挥权。贝莱德公司的主要营业办公室是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
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| (11) |
根据2024年2月13日提交的附表13G/A，Vanguard Group – 23-1945930（“Vanguard”）拥有对合计17,745股普通股的投票或指挥投票的共同权力，处置或指挥处置合计2,046，978股普通股的唯一权力，以及处置或指挥处置合计38,195股普通股的共同权力。Vanguard的主要业务办公室是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
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我们现有的股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
65
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交所有权的初步报告以及普通股和我们其他股本证券的所有权变更报告。SEC法规要求我们的董事、执行官和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。据我们所知，仅基于对向我们提供的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2025年6月30日的财政年度内，适用于董事、执行官和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均由这些人遵守。
关联方交易
赔偿安排
我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为我们的董事和执行官提供关于我们的细则中规定的赔偿范围的额外保护。根据这些协议，我们将赔偿每名该等人士（在百慕大法律允许的最大范围内）因任何索赔而产生的所有成本和费用，包括费用垫款，这些成本和费用是由于该人士是我们的董事或执行官或应我们的要求在另一公司或实体任职，或由于在担任该职务期间的任何活动或不活动而产生的，或由任何事件或事件引起的。然而，在以下情况下，我们没有义务根据这些协议对我们的董事或执行官进行赔偿：
•我们的细则或适用法律禁止赔偿；
•该人发起的行动未获我们的董事会授权；或
•法院裁定，该人的行为并非出于善意，且其行为方式被该高级职员或董事合理地认为符合或不违背公司的最佳利益。
政策和程序
董事会审计委员会负责制定政策和程序，以审查和批准SEC规则和条例所定义的所有关联方交易。审计委员会还通过了关联交易政策（“政策”），其中规定了批准关联交易的实质性和程序性要求。下文提供政策概要。
该政策规定，审计委员会被赋予审查“感兴趣的交易”的责任和权力，其定义与SEC规则下的“关联方交易”（“感兴趣的交易”）的定义基本一致。审计委员会应审查所有需要审计委员会批准的利益交易的重大事实，并批准或不批准该利益交易的进入。
在决定是否批准或批准一项有关交易时，审核委员会将考虑其认为适当的所有因素，包括有关交易是否以不逊于在相同或类似情况下一般可用或向非关联第三方提供的条款对公司有利的条款进行磋商或完成，以及关联方在该交易中在该交易中的利益程度。该政策还规定，任何董事不得参与其作为关联方的任何有关交易的讨论或批准，但董事应向审计委员会提供有关该利益交易的所有重要信息。
该政策提供了一份被视为审计委员会预先批准的有兴趣的交易清单，这样就不需要审计委员会单独批准，包括：
•如薪酬委员会批准薪酬，则聘用行政人员；
•与公司董事薪酬政策一致并要求在委托说明书中披露的董事薪酬；
66
•与关联方关系为雇员（执行官或董事除外）或股东的另一家公司进行的交易，如果交易价值不超过1,000，000美元或该公司年收入的2%（以较高者为准）；和
•某些慈善捐款，如果总额不超过1,000，000美元或该组织年收入的2%。
67
审计委员会的报告
以下是审计委员会关于我们截至2025年6月30日的财政年度经审计财务报表的报告。本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”，也不应通过引用将此类信息并入未来根据《证券法》提交的任何文件中，除非公司在此类文件中具体通过引用纳入该信息。
审计委员会由三名独立董事组成：审计委员会主席Claudia Chen、Michael L. Pfeiffer和Michael J. Salameh。 审计委员会的宗旨是协助我们的董事会对我们的财务报告、内部控制和审计职能进行全面监督。审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、保留、评估、补偿、监督和终止。
审计委员会审查独立审计师提供的审计和其他服务的结果和范围，并审查将在我们的财务报告过程（包括其内部控制系统）以及根据公认会计原则编制综合财务报表时使用的会计原则和审计做法及程序。我们上一财年的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）负责对这些财务报表进行独立审计。正如审计委员会章程中更充分解释的那样，审计委员会的责任是对这些过程进行监督和审查。审计委员会不进行审计或会计审查或履行程序，审计委员会依赖管理层和独立审计师提供的信息和陈述。审计委员会依赖管理层的陈述，即财务报表的编制是完整和客观的，符合美国普遍接受的会计原则，并依赖于独立注册公共会计师事务所在其关于我们财务报表的报告中的陈述。
审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了经审计的财务报表。管理层负责维持对财务报告的充分内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性。审计委员会不断获悉管理层评估我们对财务报告的内部控制的进展情况，并在此过程中向管理层提供监督。关于这一监督，审计委员会收到了管理层在全年会议上提供的定期更新。在流程结束时，管理层向审计委员会提供了一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。审计委员会审查了管理层的这份报告和我们向SEC提交的截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的第9A项“控制和程序”，以及德勤独立注册公共会计师事务所的报告（包括在我们的10-K表格年度报告中），这些报告涉及其对合并财务报表和财务报告内部控制的审计。审计委员会与管理层和德勤一起审查了（a）与独立注册会计师事务所根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节对合并财务报表进行审计及其对财务报告内部控制的审计有关的事项，以及（b）我们为支持我们的首席执行官和首席财务官的认证而进行的额外分析和执行的程序，这些分析和程序是SEC和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们在向SEC提交定期文件时进行的。
此外，审计委员会已与德勤审查并讨论了经审计的财务报表，包括上市公司会计监督委员会（PCAOB）第16号审计标准中规定的这些项目，与审计委员会的沟通或任何后续标准。审计委员会已从德勤收到PCAOB要求的书面披露和信函，审计委员会已与德勤讨论了独立注册会计师事务所的独立性。
在审查了上述所有讨论和所有书面通信，以及审计委员会认为相关和适当的其他事项后，审计委员会建议董事会将上一财政年度的经审计财务报表纳入我们截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告。
审计委员会
Claudia Chen，女主席
Michael L. Pfeiffer
Michael J. Salameh
68
第4号提案
批准聘任独立注册会计师事务所
审计委员会已选择德勤会计师事务所（“德勤”）作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2026年6月30日的财政年度进行审计。请股东批准和批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所，并授权我们的董事会通过我们的审计委员会确定该会计师事务所的薪酬。2024年11月19日，我们宣布，我们的审计委员会已批准聘请德勤为我们的独立注册会计师事务所，取代Baker Tilly US，LLP（“Baker Tilly”），立即生效，我们之前的独立注册会计师事务所。德勤的代表预计将出席年会，回答股东提出的任何问题。
独立会计师变更
2024年11月19日，董事会审计委员会批准解聘Baker Tilly为公司独立注册会计师事务所，立即生效。
Baker Tilly关于公司截至2024年6月30日和2023年6月30日止财政年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。Baker Tilly关于截至2023年6月30日财务报告内部控制有效性的审计报告显示，由于重大缺陷的影响，公司截至2023年6月30日未保持有效的财务报告内部控制，如下所述。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度内，以及随后截至2024年11月19日的中期期间，与Baker Tilly在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有发生S-K条例第304（a）（1）（iv）项所述的分歧。如果分歧没有得到Baker Tilly满意的解决，将导致Baker Tilly在其关于该年度公司财务报表的报告中提及其主题事项。此外，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度内，以及随后截至2024年11月19日的中期期间，没有发生S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的可报告事件，但公司于2023年8月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日止年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项中报告的公司财务报告内部控制存在重大缺陷，这与（i）在用户访问领域有效的信息技术一般控制设计和维护不力有关，在成本核算中，为支持公司财务报告而非库存（在制品和制成品）的信息技术系统之一进行职责分离；以及（ii）未能识别和测试控制措施以确保库存（在制品和制成品）成本核算的可靠性。 如公司于2024年8月23日向SEC提交的截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项中所述，公司对截至2024年6月30日的实质性弱点进行了补救。公司和审计委员会已与Baker Tilly讨论了上述可报告事件，并授权Baker Tilly充分回应继任独立注册公共会计师事务所关于这一重大弱点的询问。
该公司已向Baker Tilly提供了一份经修订的其于2024年11月25日提交的关于表格8-K的当前报告（“原始表格8-K”）中包含的披露副本，并要求Baker Tilly向其提供一封致SEC的信函，说明其是否同意原始表格8-K中包含的陈述。Baker Tilly日期为2024年11月25日的信函副本已作为原始表格8-K的附件 16.1提交。
自2024年11月19日起，董事会审计委员会批准任命德勤担任公司截至2025年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所，但须以德勤完成其标准客户接受程序为前提。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的两个财政年度以及随后截至2024年11月19日的中期期间，公司或代表公司行事的任何人均未就（i）对已完成或提议的特定交易适用会计原则或可能对公司财务报表提出的审计意见类型向德勤咨询，也未提供书面报告或口头建议，表明德勤得出的结论是我们在就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题；（ii）经修订的1934年《证券交易法》条例S-K第304（a）（1）（iv）项所界定的任何争议事项及其相关指示；或（iii）条例S-K第304（a）（1）（v）项所述的可报告事件。
69
董事会的建议
董事会建议股东投票为批准及批准委任德勤为我们的独立注册会计师事务所，以及授权我们的董事会通过我们的审计委员会决定会计师事务所的薪酬，截至2026年6月30日的财政年度。
70
主要会计费用和服务
下表分别列出了Deloitte & Touche LLP和Baker Tilly US，LLP在截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度提供的专业服务和其他服务的费用（单位：千）：
| 会计师 | 年份 | 审计费用 | 审计相关费用 | 税费 | 所有其他费用 | 总费用 | ||||||||||||||
|
德勤会计师事务所
|
2025 | $ | 2,082 | $ | — | $ | — | $ | 61 | $ | 2,143 | |||||||||
|
Baker Tilly US，LLP
|
2025 | $ | 664 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 664 | |||||||||
|
Baker Tilly US，LLP
|
2024 | $ | 1,915 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,915 | |||||||||
审计费用：这些费用一般涉及为我们的合并财务报表审计和财务报告内部控制、季度审查、子公司或股权投资审计、同意、所得税拨备审查以及协助和审查提交给SEC的文件和报告而提供的专业服务。
审计相关费用：这些费用一般涉及与执行财务报表审计或审查有关或传统上由独立注册会计师事务所执行的鉴证和其他服务、内部控制审查、法规或条例未要求的证明服务、有关财务会计和报告准则的咨询以及雇员福利计划的财务审计。公司在这两个期间均未产生任何与审计相关的费用。
税费：这些费用通常主要与税务合规有关，包括审查和准备公司和外派人员的纳税申报表、协助税务审计、审查某些费用的税务处理、境外税务分析以及与收购有关的税务尽职调查。它们还包括州和地方税务规划和就各种国内和国际税务事项进行磋商的费用。公司在这两个期间均未产生任何税费。
其他服务费：这些费用一般涉及所有其他非审计服务的费用，包括商业咨询服务和订阅会计监管数据库。
审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务以及这些服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。
71
第5号提案
批准年会休会
股东被要求在必要或适当的情况下批准将年度会议延期至更晚的日期，以便在没有足够票数批准本文件所载其他提案的情况下允许进一步征集和投票代理。
董事会认为，倘赞成上述建议的票数不足以批准该等建议，则使公司能够继续寻求获得足够数目的额外票数以批准该等建议，符合公司及其股东的最佳利益。
因此，董事会要求股东授权董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成将年度会议延期，或任何延期或延期。如果我们的股东批准这项提议，我们可以休会年会，以及年会的任何休会，以利用额外的时间征集更多的代理人，以支持批准上述提议。
批准年度会议休会需要亲自或委托代理人投出的过半数赞成票，并有权就此提案进行投票。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
董事会的建议
董事会建议股东投票为在必要或适当的情况下，批准将年度会议延期至更晚的日期，以便在没有足够票数批准本文件所载其他提案的情况下，允许进一步征集和投票选举代理人。
72
未来股东提案和提名
2025年年度股东大会
根据《交易法》第14a-8条，要考虑将股东提案纳入2026年年度股东大会的代理声明，我们必须在2026年5月21日之前收到该股东的书面提案。此类提案必须遵守规则14a-8的其他规定以及SEC关于将股东提案纳入代理材料的其他适用规则。此外，根据《交易法》第14a-4条，如果我们在2026年8月4日之前没有收到有关此类提案的通知，董事会为2026年年度会议征集的代理将授予对在该会议上提交的任何股东提案进行投票的酌处权。
如果您希望将某事项提交股东周年大会，而该提案是在规则14a-8的程序之外提交的，您可以使用细则中规定的程序提出股东提案，包括董事提名，而该提案不打算根据规则14a-8列入我们的代理声明，只要该提案符合我们的细则。股东提名和提案只有在根据书面通知及时提交给我们并附有某些信息的情况下，才能在年度股东大会上对这些提名和提案进行表决。为及时起见，我们收到股东的书面通知必须不少于为年度股东大会设定的日期60天但不超过180天（或如未设定该日期，则为不少于上一年度年度年度股东大会周年纪念日前60天但不超过180天的日期）。该通知必须载有本公司细则第59及60条所指明的有关获提名为董事的人士的资料，并包括有关将提交会议的建议、声明或决议的所有重要资料，连同股东提交建议、声明或决议的详情及本公司董事会不时指明的其他资料。根据《细则》第60（4）条，事先通知必须包括但不限于以下信息：
•被提名人被提议选举为董事的会议；
•有关股东及其关联公司和与股东一致行动的联系人直接和间接的股份实益所有权，包括衍生工具所有权的信息；
•股东可能增加或减少股东表决权的任何协议、安排、关系；
•股东及其关联人、一致行动人与被提名人之间直接和间接补偿、重大金钱协议及其他关联交易的说明；
•被提名人关于其背景、任职资格和其他陈述的签字问卷；
•被提名人书面同意其在代理声明中被提名为被提名人并担任董事（如当选）；及
•根据《交易法》要求在代理声明中披露的与该股东有关的任何其他信息；
此外，股东将被要求更新和补充，如有必要，提前通知，以便截至年度会议日期和自会议起10个工作日之日的信息是真实和正确的。我们的董事会将审查其在该日期收到的合资格股东的提案，并将根据公司细则确定是否已收到任何此类提案，以及是否将在年度股东大会上对任何此类提案采取行动。所有股东提案和股东提名均应邮寄至阿尔法和欧米伽半导体 Limited，董事会，c/o投资者关系部，阿尔法和欧米伽半导体 Semiconductor，Inc. 475 Oakmead Parkway，Sunnyvale，加利福尼亚州 94085。
此外，经修订的百慕大1981年《公司法》第79条规定，代表（i）有资格在股东大会上投票的股份的总投票权的5%或以上的股东，或（ii）不少于100名股东可提出任何可在下一次年度股东大会上适当动议的决议。在及时收到通知后，我们将向我们的其他有权收到下一次年度股东大会通知的股东发出有关该提议决议的通知，费用由该等股东承担。为及时起见，要求发出决议通知的提案必须在下一次年度股东大会召开至少六周前存放在我们的注册办事处。满足第79条标准的股东也可能要求我们散发一份声明
73
就任何将于股东周年大会举行前不少于一周藉存放于我们注册办事处的通知提交股东周年大会的事宜。
74
其他事项
董事会不知道在年度会议上有任何其他事项需要采取行动。然而，如果任何其他事项应适当地在年度会议之前提出，本声明随附的代理中指定的代理持有人将拥有酌处权，可以根据其最佳判断对所有代理进行投票。
| 根据董事会的命令， | ||
Mike F. Chang
董事会主席
日期：2025年9月18日
75
ALPHA & OMEGA半导体有限公司
2018年OMNIBUS激励计划
（经修订及重列，自2025年11月11日起生效）
第一条
一般规定
一般规定
1.1计划的宗旨
此2018年综合激励计划（“计划”）旨在通过向公司受雇或服务的合资格人士提供获得公司专有权益或以其他方式增加其专有权益的机会来促进阿尔法和欧米伽半导体 Limited（一家根据百慕大群岛法律注册成立并存续的公司）的利益，以作为激励他们继续从事该等雇用或服务的激励。
该计划作为公司2009年购股权/股份发行计划（“前任计划”）的后继者，且不得在计划生效日期或之后根据前任计划作出进一步奖励。在计划生效日期前任计划下的所有未兑现奖励将继续在前任计划下未兑现，并应继续完全受证明此类奖励的文件条款的约束，且该计划的任何条款均不应被视为影响或以其他方式改变此类奖励持有人的权利或义务。
大写术语应具有所附附录中赋予此类术语的含义。
1.2奖项类型
可根据该计划以（i）期权、（ii）股份增值权、（iii）股份奖励、（iv）受限制股份单位、（v）股息等值权利和（vi）其他以股份为基础的奖励的形式作出奖励。
1.3规划的管理
（a）就第16条内幕人士而言，赔偿委员会拥有管理该计划的唯一专属权力。就所有其他有资格参与该计划的人管理该计划，可由管理局酌情赋予薪酬委员会或二级管理局委员会，或管理局可保留就该等人管理该等计划的权力。在法律许可的范围内，董事会或薪酬委员会可将其就一类或多类合资格人士（第16条内幕人士除外）管理计划的任何或全部权力转授予公司一名或多名高级人员。
（b）薪酬委员会或任何二级委员会成员的任期由委员会决定，并可随时被委员会罢免。董事会亦可随时终止任何二级董事会委员会的职能，并重新承担先前授予该委员会的所有权力和权力。
（c）每名计划管理人应在其根据该计划行使的行政职能范围内，全权决定（i）哪些合资格人士将根据《计划》获得奖励
A-1
计划，（ii）将向每位参与者作出的奖励的类型、规模、条款和条件，（iii）将作出这些奖励的时间或次数，（iv）每个此类奖励将涵盖的股份数量或支付金额，（v）该奖励将成为可行使的时间或次数，（vi）美国联邦税收目的的选择权的状态，（vii）奖励将保持未兑现的最长期限，（viii）适用于作为奖励标的的股份的归属和发行时间表，（ix）就该等股份应付的现金代价（如有的话）及以何种形式（现金或普通股）结算奖励，（x）就基于表现的奖励而言，每项该等奖励的表现目标、在已达到表现的指定水平上应付的金额、任何适用的服务归属要求，以及每项该等奖励的支付时间表，（xi）在参与者死亡或残疾的情况下，加速授予或行使奖励，以及（xii）在控制权发生变更的情况下，采取本条例第2.7条授权的任何行动。
（d）每名计划管理人须在其根据计划所承担的行政职能范围内（在符合计划的规定的情况下）拥有充分的权力和权力，以订立其认为适当管理计划的规则和条例，并根据计划的规定作出其认为必要或可取的决定，并发布对计划的规定及其下任何未决裁决的解释。计划管理人在其根据该计划的行政职能范围内的决定应为最终决定，并对在其管辖下的计划或根据该计划作出的任何裁决中具有利害关系的所有各方具有约束力。
（e）由薪酬委员会或二级董事会委员会成员担任计划管理人的服务，即构成作为董事会成员的服务，而每个该等委员会的成员因其在该委员会的服务而相应有权获得作为董事会成员的全额赔偿和补偿。任何薪酬委员会或二级董事会委员会的成员，均无须对就该计划或根据该计划作出的任何裁决而善意作出的任何作为或不作为承担法律责任。
1.4资格
（a）有资格参加该计划的人员如下：
（i）雇员，
（ii）任何母公司或附属公司的非雇员董事及董事会的非雇员成员，以及
（iii）为公司（或任何母公司或附属公司）提供服务的顾问及其他独立顾问。
1.5受计划规限的股份
（a）根据该计划可发行的股份应为授权但未发行或重新获得的普通股，包括公司在公开市场上回购的股份。在计划期限内保留发行的普通股数量应以500万股二十二万股（5,202，000）股为限，但可根据第1.5（e）节和第1.5（f）节进行调整。
（b）在根据第1.5（f）节进行调整的情况下，根据该计划授予的激励期权可发行的普通股的最大数量应为500万股二十二万股（5,202，000）股。
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（c）在根据第1.5（f）条作出调整的情况下，在任何财政年度内，可根据该计划向任何人作出以股份结算的奖励的普通股的最大数量合计不得超过八十万（800,000）股。
（d）在任何日历年内根据该计划可向任何非雇员董事作出奖励的普通股的最高总数，连同就该日历年度向该非雇员董事支付的任何现金保留金，总值不得超过750,000美元（非雇员董事最初当选或获委任为董事会成员的日历年度为1,000，000美元）（为财务报告目的，根据该等奖励的授予日公允价值计算任何该等奖励的价值，为此目的，不包括，就任何普通股或奖励支付的任何股息或股息等价物的价值）。
（e）受未偿奖励（包括根据前任计划授予的奖励）约束的普通股应可用于根据该计划进行的后续奖励和发行，前提是这些奖励在受这些奖励约束的普通股发行之前到期、被没收或取消或因任何原因终止，或以现金结算。在行使计划项下的任何股份增值权时，股份储备应减去行使该权利的股份总数。如果期权的行使价格或与行使计划下的期权或股份增值权有关的任何预扣税以普通股支付（无论是通过预扣部分其他可发行股份还是通过投标实际已发行股份），则在每一种情况下，如此投标或预扣的股份不得添加到根据计划可供授予的普通股中。如果公司根据该计划以其他方式可发行的普通股被扣留，以抵偿与期权或股份增值权以外的奖励（包括根据前任计划授予的奖励）的归属或结算相关的预扣税，则在每一种情况下，如此投标或扣留的普通股不得加回根据该计划可供发行的普通股。
（f）如果由于任何股份分割、股份股息、资本重组、股份合并、股份交换、分拆交易、特别分配（无论是现金、证券或其他财产）或其他影响作为一个类别的已发行普通股的变动而导致普通股发生任何变更，而公司未收到对价，或者已发行普通股的价值是否因分拆交易或特别股息或分配而大幅减少，或者如果发生任何合并、合并、再公司或其他重组，然后，计划管理人应对（i）根据计划可发行的证券的最大数量和/或类别作出公平调整，（ii）任何一人在任何财政年度可根据计划获得奖励的证券的最大数量和/或类别，（iii）根据激励期权可发行的证券的最大数量和/或类别，（iv）根据该计划的每项未行使奖励（包括根据前任计划的奖励）有效的证券数量和/或类别以及每股行使或基本价格，以及每股应付的代价（如有），以及（v）根据该计划须予注销的证券数量和/或类别或公司未行使的回购权利以及每股应付的回购价格。调整应以计划管理人认为适当的方式进行，且此类调整应为最终的、具有约束力的和结论性的。此外，在控制权发生变更的情况下，应适用第2.7节的规定。
（g）可由计划管理人全权酌情根据计划授予奖励，以承担或替代先前由公司直接或间接收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励（“替代奖励”）。替代奖励不得计入股份限额（也不得将替代奖励加入
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股份限额如上）；提供了，与承担或替代拟符合《守则》第422条含义内的激励期权资格的未行使期权相关的替代奖励，应计入根据该计划可用于奖励激励期权的普通股总数。根据适用的证券交易所要求，公司直接或间接收购或与公司合并的实体的股东批准计划下的可用股份（经适当调整以反映收购或合并交易）可用于该计划下的奖励，且不得减少（或加回）根据该计划可供发行的普通股数量。
（h）根据该计划授予的未偿奖励绝不影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。
1.6最低归属
尽管该计划另有相反规定，根据该计划授予的以普通股支付的奖励，应不早于授予奖励之日起一周年归属，但上述最低归属要求不适用于：
（a）就截至2025年年度股东大会根据该计划可供发行的普通股数量的最多5%作出奖励，同时考虑到2025年的股份增加（须经2025年年度股东大会股东批准），但须根据第1.5（f）节进行调整；
（b）替代裁决；
（c）交付的普通股，以代替完全归属的基于现金的债务；和
（d）授予非雇员董事的奖励，授予日期为授予奖励之日的一周年和上一年度股东年会后至少50周发生的下一次股东年会，以较早者为准。
第二条
奖项
奖项
2.1选项
(a) 权威.计划管理人应拥有全权和权力，可全权酌情行使，以计划管理人批准的形式授予奖励期权和以授予协议为证明的非法定期权；但条件是，每项此类协议的条款不得与下文规定的条款不一致。此外，证明激励期权的每份协议还应遵守下文第2.1（f）节的规定。
(b) 行权价格.
（i）每股行权价应由计划管理人确定；但前提是该行权价不得低于授予日每股普通股公平市场价值的百分之百（100%）。
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（ii）行使价须按计划管理人厘定并在授标协议中指明的以下一种或多种形式支付：
（a）支付予公司的现金或支票，
（b）为避免因财务报告目的而对公司收益产生任何由此产生的费用而在必要期间（如有）持有并在行权日按公允市场价值估值的普通股（无论是以实际股票形式交付还是通过所有权证明交付），
（c）根据期权以其他方式可发行但由公司为满足行权价格而扣留的普通股，这些扣留的股份将按行权日的公允市场价值估值，或
（d）在对既得普通股行使期权的范围内，通过特别出售和汇款程序，据此，参与者应同时向（a）一家经纪公司（为符合公司的预先清算/预先通知政策管理该程序而使公司合理满意）提供指示，以便立即出售所购买的股份并从结算日可用的出售收益中汇给公司，有足够的资金支付购买的股份应付的总行权价加上公司因此类行使而需要预扣的所有适用的所得税和就业税，以及（b）公司在该结算日将购买的股份的证书直接交付给该经纪公司以完成出售。
除采用此类出售和汇款程序外，购买的股份的行权价格必须在行权日支付。
（iii）计划管理人有酌情权（可随时行使）准许以第2.1（b）（ii）条所指明的一种或多种表格支付未行使期权的行使价。
（c）期权的行使和期限.每份期权应在计划管理人确定并在证明期权的授予协议中规定的时间、期间和股份数量上行使。但任何期权的期限均不得超过自期权授予日起计量的十（10）年。
（d）终止服务的效力.
（i）以下条款适用于参与者停止服务或死亡时尚未行使的任何期权的行使：
（a）在参与者因任何理由停止服务时尚未行使的任何期权，须在其后由计划管理人确定并载于证明该期权的文件中的一段时间内保持可行使，但在期权期限届满后不得行使该等期权。
（b）参与者在参与者去世时持有的、届时可全部或部分行使的任何选择权，可随后由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或继承法将选择权转让给的一个或多个人行使，或由参与者指定的受益人或该选择权的受益人行使。
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（c）如果参与者的服务因不当行为而被终止，或者如果参与者在持有一项或多项未行使期权时以其他方式从事不当行为，则所有这些期权应立即终止并停止未行使。
（d）在适用的离职后行权期内，行使期权的时间不得超过期权在当时可行使的既得股份的数量。在适用的行权期届满时或（如更早）期权期限届满时，期权将终止，并不再就任何未行使期权的股份发行。
（ii）计划管理人应拥有完全的酌处权，可在授予期权时或在期权尚未行使时的任何时间行使，以：
（a）将选择权在参与者停止服务后仍可行使的期限，由该选择权原本有效的有限行权期延长至计划管理人认为适当的更长期限，但在任何情况下均不得超过选择权期限届满；和/或
（b）包括一项自动延期条款，据此，对任何期权有效的指定离职后行权期应自动延长一段额外的时间，其持续时间等于在指定离职后行权期内无法按照适用的联邦和州证券法行使该期权或立即出售根据该期权获得的股份的任何间隔时间，但在任何情况下，此类延长均不得导致该期权的延续超过该期权期限的到期日。
（e）早操.计划管理人应有酌情权授予可对未归属普通股行使的期权。如果参与者在持有因提前行使期权而收到的未归属股份时停止服务，公司将有权以每股等于较低（i）每股支付的行使价或（ii）回购时每股普通股的公允市场价值。可行使该回购权的条款（包括行使期限和程序以及购买的股份的适当归属时间表）应由计划管理人确定，并在证明该回购权的文件中列出。
（f）激励期权.下文规定的条款适用于所有激励期权。除经本第2.1（f）节的规定修改外，本计划的所有规定均适用于激励期权。根据计划发行时被特别指定为非法定期权的期权不受本条第2.1（f）款条款的约束。
（一）资格.激励期权只能授予员工。
（二）美元限额.根据该计划（或公司或任何母公司或子公司的任何其他期权计划）授予任何员工的一项或多项期权在任何一个日历年内可能首次成为可作为激励期权行使的普通股的总公允市场价值（在相应的一个或多个授予日期确定）不得超过十万美元（100,000美元）的总和。
如果雇员持有两（2）个或更多此类期权且在同一日历年度内首次成为可行权，则就上述对该等期权作为激励期权的可行权性的限制而言，该等期权应被视为
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根据授予这些权利的时间顺序，成为该日历年度的首次可行使权利，但适用法律或法规另有规定的范围除外。
（三）10%股东.若获授予激励期权的员工为持股10%的股东，则每股行权价格不低于期权授予日每股普通股公允市场价值的百分之一百（110%），期权期限不超过自期权授予日起计算的五（5）年。
2.2分享感谢权
(a)权威.计划管理人应拥有全权和授权，可全权酌情行使，以计划管理人批准的形式授予以授标协议为证明的股份增值权；但前提是每项此类协议的条款不得与下文规定的条款不一致。
(b)类型.应根据本条第2.2款授权发行两类股份增值权：（i）串联股份增值权（“串联权利”）和（ii）独立股份增值权（“独立权利”）。
（c）串联权利.以下条款和条件适用于串联权利的授予和行使。
（i）一名或多名参与者可被授予一项串联权利，可根据计划管理人可能确立的条款和条件行使，在行使普通股的基础期权或放弃该期权之间进行选择，以换取公司的分配，金额等于（i）参与者当时根据已放弃的期权（或其已放弃部分）归属的股份数量的公平市场价值（在期权放弃日）超过（ii）该等已归属股份应付的总行使价的部分。
（ii）参与者在行使串联权利时有权获得的任何分配可按适用的授标协议规定的（i）在期权放弃日按公平市场价值估值的普通股、（ii）现金或（iii）现金和普通股的组合进行。
（d）独立权利.以下条款和条件适用于独立权利的授予和行使：
（i）一名或多名参与者可能被授予不与任何标的期权挂钩的独立权利。独立权利应涉及特定数量的普通股，并应根据计划管理人可能确立的条款和条件行使。然而，在任何情况下，独立权利的最长期限均不得超过自授予日起计算的十（10）年。
（ii）在行使独立权利时，持有人有权从公司获得分配，金额等于（i）行使权利所依据的普通股的总公平市场价值（在行权日）超过（ii）该等股份有效的总基准价格的部分。
（iii）每项独立权利所依据的普通股数目及该等股份的有效基准价格，须由计划管理人全权酌情决定于
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授予独立权利的时间。然而，在任何情况下，每股基础价格均不得低于授予日每股基础普通股的公允市场价值。
（iv）有关已行使的独立权利的分配可按适用的授标协议的规定，以（i）在行使日按公平市场价值估值的普通股、（ii）现金或（iii）现金和普通股的组合进行。
（v）独立权利持有人不得就受独立权利规限的股份享有股东权利，除非及直至该人已行使独立权利并成为在行使该独立权利时发行的普通股的记录持有人。
（e）离职后锻炼.关于在参与者服务停止后行使串联和独立权利的规定应与第2.1（d）节中关于根据计划授予的期权的规定基本相同，并且计划管理人根据第2.1（d）（ii）节的酌处权也应扩大到任何尚未行使的串联权利和独立增值权。
2.3股票奖励
(a)权威.计划管理人应拥有全权和权力，可全权酌情行使，通过直接和立即发行普通股授予股份奖励。每份股份奖励应以计划管理人批准的形式的奖励协议作为证明；但前提是每份此类协议的条款不得与下文规定的条款不一致。
(b)考虑.
普通股可根据股份奖励发行，用于计划管理人在每个单独情况下可能认为适当的以下任何考虑项目：
（i）支付予公司的现金或支票，
（ii）过往向公司（或任何母公司或附属公司）提供的服务；或
（iii）经修订的百慕大1981年公司法项下的任何其他有效代价。
（c）归属条文.
（i）股份奖励可由计划管理人酌情决定，在参与者的服务期内和/或在达到规定的业绩目标时分一次或多次授予。
（ii）计划管理人还应拥有组织一项或多项股份奖励的酌处权，以便受这些奖励约束的普通股应在基于一项或多项业绩目标实现预先设定的业绩目标并在授予奖励时计划管理人指定的业绩期间内计量时归属。适用于任何股份奖励的归属时间表的要素应由计划管理人确定并纳入奖励协议。
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（iii）如果参与者在持有一股或多股根据股份奖励发行的未归属普通股时停止继续服务，或者如果就一股或多股该等未归属普通股未能实现业绩目标，则该等股份应立即交还公司注销，且该参与者不得就该等股份拥有进一步的股东权利。如所交出的股份先前已发行予参与者以支付现金或现金等值的代价，则公司须向参与者偿还较低（i）为交还股份支付的现金代价或（ii）该等股份于注销时的公平市值。
（iv）由于任何股份股息、股份分割、资本重组、股份合并、股份交换、分拆交易、特别股息或分派，参与者可能有权就参与者的未归属普通股收取的任何新的、替代的或额外的证券或其他财产（包括作为定期现金股息以外支付的款项） 或在公司未收到对价的情况下影响作为一个类别的已发行普通股的其他变更，应根据（i）适用于参与者未归属普通股的相同归属要求和（ii）计划管理人认为适当的托管安排发行。计划管理人还应对公司就受其在计划下现有回购权约束的任何未归属证券应付的每股回购价格进行公平调整，以反映每笔此类交易；但总回购价格在每种情况下应保持不变。
2.4限制性股票单位
(a)权威.计划管理人应拥有全权和授权，可全权酌情行使，以计划管理人批准的形式授予以授予协议为证明的限制性股份单位；但前提是每项此类协议的条款不得与下文规定的条款不一致。
(b)条款.每份受限制股份单位奖励应赋予参与者在归属时或在授予后的指定时间段届满时获得该奖励所依据的股份（或基于股份价值的金额）的权利。根据《守则》第409A条的要求作出的及时延期选择，受限制股份单位奖励的基础股份的支付可在最初授予受限制股份单位奖励时或（在计划管理人允许的范围内）由参与者指定的计划管理人指定的期间内延期。受业绩归属限制的股份单位也可以在结构上使基础股份可转换为普通股（或基于股份价值的支付），但每一股如此转换的比率应基于每个适用业绩目标所达到的业绩水平。
（c）归属条文.
（i）受限制股份单位可根据计划管理人的酌情权，在参与者的服务期内或在达到规定的业绩目标时归属于一期或多期。
（ii）计划管理人还应拥有酌处权，以构建一个或多个限制性股票单位奖励，以便受这些奖励约束的普通股在基于一个或多个绩效目标实现预先设定的绩效目标并在授予奖励时计划管理人指定的绩效期间内计量的情况下归属（或归属并成为可发行的）。
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（iii）如果为这些奖励确立的绩效目标或服务要求未达到或未得到满足，则未偿还的限制性股票单位应自动终止，无需支付任何款项。
（d）付款.归属的受限制股份单位可以（i）现金、（ii）在付款日按公平市场价值估值的普通股或（iii）现金和普通股的组合结算，由计划管理人全权酌情决定并在授予协议中规定。
2.5股息等权
(a)权威.计划管理人应拥有完全的权力和权力，可全权酌情行使，以计划管理人批准的形式授予奖励协议所证明的股息等值权利；但条件是，每项此类协议的条款不得与下文规定的条款不一致。
(b)条款.股息等值权利可作为独立奖励或与根据该计划作出的其他奖励同时授予，但不得就期权或股份增值权授予股息等值权利。每项股息等值权利奖励的期限应由计划管理人在授予时确定，但此类奖励的期限不得超过十（10）年。
（c）应享权利.每项股息等值权利应代表在股息等值权利仍未行使的期限内，以现金、证券或其他财产（普通股除外）收取每笔股息或分配的经济等值的权利，该权利是按每一已发行和已发行普通股作出的。公司账簿上应为每一名获授予股息等值权利的参与者维持一个特别账户，该账户应记入每一股息等值权利，以及在该股息等值权利仍未行使的期限内，每一已发行和流通的普通股所作的每一次此类股息或分配。
（d）付款时间.在授予该奖励（或与股息等值权利奖励相关的部分）之前，不得向参与者支付记入该账面账户的款项，因此，将受到与基础奖励相同程度的注销和没收。根据根据《守则》第409A条的要求及时进行的延期选择，在最初授予股息等值权利奖励时或（在计划管理人允许的范围内）由参与者指定的时间内，可将付款延期一段由计划管理人指定的期间。
（e）付款方式. 有关股息等值权利的应付款项可按计划管理人全权酌情决定并在授标协议中规定的方式以（i）现金、（ii）普通股或（iii）现金和普通股的组合支付。如果要以普通股的形式支付，为参与者的账面账户目的而将现金股息或分配金额转换成的普通股数量可能基于转换之日、先前日期的每股普通股的公平市场价值或指定期间内每股普通股公平市场价值的平均值，由计划管理人全权酌情决定.
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2.6其他基于股份的奖励
计划管理人可根据计划单独或与其他奖励同时授予以普通股（包括绩效份额或绩效单位）计价的其他奖励，金额由计划管理人不时自行酌情决定。根据计划授予的彼此以股份为基础的奖励应以计划管理人批准的形式的奖励协议作为证明。如此授予的每一项其他基于股份的奖励应受制于适用的奖励协议中可能反映的与计划不矛盾的条件。
2.7控制权变更的影响
（a）在控制权发生变更的情况下，由计划管理人全权酌情决定的每项未完成的奖励可（i）由继承法团（或其母公司）承担，（ii）取消并由继承法团（或其母公司）授予的奖励取代，（iii）否则根据控制权变更交易的条款继续具有完全效力和效力，或（iv）以公司或任何继承法团（或其母公司）的现金保留计划取代，该计划保留在控制权变更时受授予的未归属奖励股份上存在的价差（该等股份的公平市场价值超过该等股份应付的总购买价格的部分），并在符合下文第2.7（c）节的情况下，规定按照适用于该等未归属奖励股份的相同行使/归属时间表对该价差进行后续支付。
（b）在未按照第2.7（a）条承担、替代、延续或替换未完成的奖励的范围内，该奖励须在紧接控制权变更生效日期之前自动全部归属，除非加速该奖励受计划管理人在授予奖励时施加的其他限制的限制。计划管理人应全权酌情规定，如果任何该等奖励如如此加速，在控制权变更生效日期仍未行使和尚未履行，则该奖励应终止并不再未履行。在控制权变更完成后并在符合第2.7（c）条的规定下，该裁决的持有人将有权获得一笔总金额现金付款，金额等于（i）受该裁决约束的普通股数量和（ii）（a）控制权变更之日每股普通股的公平市场价值超过（b）该裁决有效的每股行使价、基准价或购买价格的部分的乘积。然而，任何此类奖励将被取消和终止，无需支付现金或奖励持有人应支付的其他对价，前提是在此类控制权变更之日每股普通股的公平市场价值低于此类奖励有效的每股行权价、基准价或购买价格。尽管有上述规定，如果任何奖励受制于与实现一项或多项特定绩效目标相关的绩效归属条件，且该奖励不得如此假定、替代、延续或替代，则该奖励应根据截至控制权变更之日的实际绩效实现情况或根据目标水平在正在进行的执行期内经过的时间按比例归属，紧接控制权实际变更交易生效日期之前，而在该加速基础上归属的奖励部分的基础普通股应根据适用的奖励协议发行，除非该加速归属因奖励协议中施加的其他限制而被排除。
（c）计划管理人有权规定，影响控制权变更的最终协议中的任何代管、扣留、盈利或类似规定，应适用于依据第2.7（a）条或第2.7（b）条作出的任何现金付款，其程度和方式与该等规定适用于普通股持有人的方式相同。
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（d）紧接控制权变更完成后，所有未完成的裁决均应终止并停止未完成，但根据控制权变更交易条款由继承公司（或其母公司）承担或以其他方式继续具有完全效力和效力的范围除外。
（e）在控制权发生任何变更的情况下，计划管理人可全权酌情决定（i）所有未行使的回购或注销权利将根据控制权变更交易的条款转让给继承公司（或其母公司）或（ii）将被终止，而受这些终止权利约束的普通股将立即全部归属，除非该加速归属因计划管理人在权利发出时施加的限制而被排除。
（f）就控制权变更承担的或以其他方式继续有效的每一项裁决，应在控制权变更后立即进行适当调整，以适用于在完成控制权变更时受该裁决约束的普通股如果当时该等股份实际尚未发行的话本应转换成的证券数量和类别。还应对（i）根据每项未偿奖励有效的行使或底价或每股应付现金对价作出适当调整以反映此类控制权变更，提供了此类证券有效的总行使价或基准价或现金对价应保持不变，（ii）在计划剩余期限内可供发行的证券的最大数量和/或类别，（iii）根据计划可授予激励期权的证券的最大数量和/或类别，（iv）每个历年任何一人根据该计划可获授予奖励的证券的最大数量和/或类别，以及（v）受公司根据该计划未行使的回购权约束的证券的数量和/或类别以及每股应付的回购价格。如果公司已发行普通股的实际持有人在完成控制权变更时收到其普通股的现金对价，则继任公司可以就承担或延续计划下的未偿奖励并在计划管理人批准的情况下，以这些假定奖励的基础证券替代其自身普通股的一股或多股，其公允市场价值相当于该控制权变更交易中每股普通股支付的现金对价。
（g）一项裁决可规定，如果就控制权变更承担或以其他方式继续有效，则如果参与者的服务在控制权变更生效日期后的指定期间内因非自愿终止而终止，则受该裁决约束的股份将自动加速归属。
（h）因控制权变更而加速的任何激励期权的部分应仅在不超过适用的十万美元（100,000美元）限制的范围内仍可作为激励期权行使。在超过此类美元限制的范围内，根据联邦税法，此类期权的加速部分应可作为非法定期权行使。
2.8重复定价方案
除根据第1.5（g）节外，计划管理人没有酌处权（i）实施注销/再授予计划，据此注销计划下未行使的期权或股份增值权，并授予新的期权或股份增值权，以较低的每股行使价或基准价替代，（ii）注销计划下未行使的期权或股份增值权，其行使价或基准价超过当时每股普通股公平市场价值，以支付现金或公司股本证券的对价
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（控制权变更的情况除外）或（iii）降低计划下未行使期权或股份增值权的有效行使价或基准价，在任何情况下均无需股东批准。
第三条
杂项
杂项
3.1递延赔偿
（a）计划管理人可全权酌情安排一项或多项奖励（期权和股票增值权除外），以便为联邦所得税目的向参与者提供推迟与这些奖励相关的补偿的选择。任何此类延期机会应符合《守则》第409A条的所有适用要求。
（b）计划管理人可根据该计划实施非雇员董事会成员聘用费递延计划，以便让非雇员董事会成员有机会在每个日历年度开始之前选择将该年度将赚取的董事会和董事会委员会聘用费转换为计划下的受限制股份单位，从而将根据该等受限制股份单位归属的普通股的发行推迟至守则第409A条允许的日期或事件。如果此类计划得到实施，计划管理员有权为提交此类延期选举和根据《守则》第409A条指定允许的分配事件制定其认为适当的规则和程序。
（c）如果公司维持一项或多项单独的非合格递延补偿安排，允许参与者有机会将其递延账户余额对普通股进行名义投资，计划管理人可授权计划下的股份储备作为根据这些递延补偿安排应付的任何普通股的来源。在此情况下，根据该计划发行的每一股普通股应以股份换股的方式减少该计划下的股份储备，以解决根据该等单独安排所欠的递延补偿。
3.2奖励的可转让性
根据该计划授予的奖励的可转让性应遵守以下规定：
(a)激励期权.在参与者的存续期内，激励期权只能由参与者行使，除通过遗嘱或参与者死亡后的继承法外，不得转让或转让。
(b)其他奖项.所有其他奖励应受到与奖励期权相同的转让限制，但计划管理人可以组织一个或多个此类奖励，以便在参与者的有生之年将奖励全部或部分转让给参与者的一个或多个家庭成员或专门为参与者和/或此类家庭成员设立的信托，前提是此类转让与参与者的遗产计划有关或根据家庭关系令。授标的指定部分只能由根据转让获得授标专有权益的人行使（如适用）。适用于授标的指定部分的条款应与紧接该转让之前对授标有效的条款相同，并应在计划管理人认为适当的发给受让人的文件中列出。
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（c）受益人指定.尽管有上述规定，参与者可在计划管理人允许的范围内，指定一名或多名人员为其部分或全部未偿奖励的受益人或受益人，而这些奖励应根据该指定并在适用法律有效的范围内，在参与者去世时自动转让给该受益人或受益人，同时持有这些奖励。此类受益人或受益人应根据证明每项此类转让裁决的适用协议的所有条款和条件，包括（但不限于）在参与者去世后可行使裁决的有限时间期间（如适用），接受转让的裁决。
3.3股东权利
在参与者成为此类股份的记录持有人之前，参与者不应拥有股东关于奖励所涵盖的普通股的任何权利（包括投票权或获得股息的权利）。根据第2.5节，参与者可能被授予就一项或多项未兑现奖励获得等值股息的权利。然而，任何与未归属奖励有关的应付股息或股息等值不得在相关奖励归属之前支付，除非相关奖励归属，并将面临与相关奖励相同程度的没收风险。
3.4税收减免
公司在根据该计划行使、发行、归属或结算奖励时交付普通股、其他证券或现金的义务应以满足所有适用的预扣税要求为前提。公司（或雇用或保留参与者的任何母公司或子公司）有权并在此被授权从任何现金、普通股、其他证券或根据任何裁决可发行或交付的其他财产或从欠参与者的任何补偿或其他金额中扣留与裁决有关的任何所需预扣税款的金额（现金、普通股、其他证券或其他财产），并采取计划管理人认为必要的其他行动，以履行支付此类预扣税款的所有义务。在不限制前述内容的一般性的情况下，计划管理人可全权酌情允许参与者通过（a）交付该个人先前获得的普通股（与行使、发行、归属或结算触发预扣税有关的情况除外），其合计公平市场价值等于预扣税，或（b）由公司从该奖励的发行、行使、归属或结算时以其他方式可发行的普通股中预扣税义务的方式全部或部分履行上述预扣税义务，交割时合计公允市场价值等于预扣税的股份的一部分，在每种情况下按计划管理人确定的预扣税税率，但在任何情况下均不得超过适用于参与者的最高法定税率。
3.5股份代管/传说
未归属股份可由计划管理人酌情决定由公司以托管方式持有，直至参与者在该等股份中的权益归属或可直接向参与者发行，并在证明该等未归属股份的证书上附有限制性图例。
3.6计划的生效日期和期限
（a）该计划于该计划生效日期生效。计划于2019年、2021年、2022年、2023年及2024年修订增加股份储备及公司股东于2019年年度股东大会、2021年年度股东大会、2022年年度股东大会、2023年年度股东大会及2024年年度股东大会上批准修订，
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分别。计划于2025年8月7日或前后经董事会进一步修订，但须经股东于2025年年度股东大会上批准，以增加股份储备59.3万股（“2025年股份增加”）。
（b）该计划应于最早发生于（i）紧接计划生效日期十周年之前的日期，（ii）根据计划可供发行的所有股份应已作为完全归属股份发行的日期，（iii）与控制权变更有关的所有未偿还奖励的终止，或（iii）董事会终止该计划。如果该计划根据上文第（i）款终止，则届时所有尚未完成的裁决应根据证明这些裁决的文件的规定继续具有效力和效力。
3.7计划的终止及修订
（a）委员会拥有在任何时候终止计划的完整和专属权力和权力。董事会还应拥有在任何或所有方面修订或修改计划的完整和专属权力和权力，但须在适用法律或法规要求的范围内或根据当时主要交易普通股的证券交易所的上市标准获得股东批准。然而，除非参与者同意此类修订或修改，否则任何此类修订或修改均不得对计划下当时尚未完成的与奖励有关的权利和义务产生不利影响。
（b）薪酬委员会拥有酌处权，可不时采纳和实施其认为必要的计划增编或次级计划，以使该计划符合根据该计划作出裁决的任何外国司法管辖区的适用法律和条例，和/或在这些外国司法管辖区为作出裁决的个人获得有利的税务待遇。
（c）可根据该计划作出涉及普通股超过当时根据该计划可供发行的股份数目的奖励，但在根据该等奖励可供发行的普通股数目因股东批准授权增加该计划的修订而充分增加之前，不得根据该等奖励实际发行任何股份。如果在作出第一次超额奖励之日后的十二（12）个月内未获得该股东批准，则根据该等超额股份授予的所有奖励均应终止并停止未兑现。
3.8收益用途
公司根据该计划出售普通股所得的任何现金收益将用于一般公司用途。
3.9监管批准
（a）该计划的实施、根据该计划授予的任何奖励以及与根据该计划授予的任何奖励的发行、行使、归属或结算有关的任何普通股的发行，须以公司采购对该计划具有管辖权的监管机构所要求的所有批准和许可、根据该计划作出的奖励以及根据该等奖励可发行的普通股为准。
（b）不得根据该计划发行或交付普通股或其他资产，除非且直至符合适用证券的所有适用要求
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法律，以及普通股随后上市交易的任何证券交易所的所有适用上市要求。
3.10无就业/服务权
本计划不得授予参与者任何在特定期限内继续服务的权利，或以任何方式干扰或限制公司（或任何雇用或保留该人的母公司或子公司）或参与者的权利，而这些权利在此由各自明确保留，以任何理由在任何时间终止该人的服务，无论是否有因由。
3.11招股
参与者须受董事会不时采纳的有效（及经修订）的任何追回、补偿或其他类似政策的规限，而裁决及任何现金、普通股或其他财产或应付、支付或发行予参与者的款项，均须受该等政策的条款规限，该等政策不时生效（及经修订）。
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附录
以下定义应在该计划下生效：
(a)奖项指根据该计划授权发行或授予的以下任何奖励：期权、股份增值权、股份奖励、限制性股份单位、股息等价物和其他以股份为基础的奖励。
(b)授标协议指公司与参与者之间的书面协议，证明根据该计划向该个人作出的特定奖励，因为该等协议可能不时生效。
（c）板指公司董事会。
（d）控制权变更就根据该计划作出的每项奖励而言，应按照以下规定加以界定：
（i）控制权的变更应具有特定授予的授予协议或为定义该术语而以引用方式并入授予协议的任何其他协议中赋予该术语的含义。
（ii）在授标协议（或以提述方式并入授标协议的任何其他协议）中没有任何其他控制权定义变更的情况下，控制权变更系指通过以下任何交易实现的公司所有权或控制权变更：
（一）公司股东批准的合并、合并或者其他重组事项的完成，除非代表继承公司有表决权证券总投票权的百分之五十（50%）以上的证券，紧随其后由在紧接该交易之前实益拥有公司已发行有表决权证券的人直接或间接且以基本相同的比例实益拥有，
（b）完成股东批准的出售、转让或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产，
（c）根据直接向公司股东提出的要约或交换要约，由任何人士或相关人士团体（公司或直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的人士除外）直接或间接收购拥有公司已发行证券总投票权超过百分之五十（50%）的证券的实益所有权（1934年法令第13d-3条所指），或
（d）董事会组成在连续十二（12）个月或以下的期间内发生变动，以致大多数董事会成员不再由以下个人组成：（a）自该期间开始以来一直连续担任董事会成员（“现任董事”）或（b）在该期间内已被至少在董事会批准该选举或提名时仍在任的现任董事的多数选举或提名为董事会成员；但任何在该期间开始后成为董事会成员的个人，其选举或提名获得当时组成现任董事的董事会成员三分之二的批准，将被视为现任董事。
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（e）代码指经修订的1986年美国国内税收法典。
（f）普通股指公司的普通股。
（g）薪酬委员会指由两（2）名或更多非雇员董事会成员组成的董事会薪酬委员会，根据普通股随后上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，每名成员均有资格成为“非雇员董事”（定义见《交易法》第16b-3条）和“独立董事”；但薪酬委员会采取的任何行动均应有效且有效，在采取该行动时，薪酬委员会的一名或多名成员是否随后被确定不满足本定义或薪酬委员会章程中其他规定的成员资格要求。
（h）公司指阿尔法和欧米伽半导体有限公司，一家根据百慕大群岛法律注册成立的公司，以及阿尔法和欧米伽半导体半导体有限公司全部或几乎全部资产或有表决权股票的任何继承人。
（一）雇员指受雇于公司（或任何母公司或子公司，无论是否现已存在或随后成立）的个人，受雇主实体对所要进行的工作以及履行的方式和方法的控制和指导。
（j）行权日期指公司收到期权行使的书面通知之日。
(k)公允市值任何相关日期的每股普通股应按照以下规定确定：
（i）如果普通股当时在证券交易所交易，则公允市场价值应为有关日期在作为普通股一级市场的证券交易所的正常交易时间结束时（即盘后交易开始前）每股普通股的收盘价，因为这样的价格是由美国国家证券交易商协会报告的（如果主要在纳斯达克全球或全球精选市场交易），或者是在随后普通股主要交易的任何其他证券交易所的交易综合磁带中正式报价的。如果普通股在相关日期没有收盘价，则公允市场价值应为存在该报价的前一个最后日期的收盘价。
（ii）如果普通股当时在计划管理人确定为普通股一级市场的国家或区域证券交易所或市场系统（包括场外交易市场和纳斯达克资本市场）报价，则公允市场价值应为该日期的每股普通股收盘价，因为该价格由该交易所或市场系统正式报告。如果普通股在相关日期没有收盘价，则公允市场价值应为存在该报价的前一个最后日期普通股的收盘价。
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（l）家庭成员就特定参与者而言，指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子。
(m)好理由就根据该计划作出的每项奖励而言，应按照以下规定加以界定：
（i）良好理由应具有特定裁决的授标协议或为定义该术语而以引用方式并入授标协议的任何其他协议中赋予该术语的含义。
（ii）在授标协议（或以引用方式并入授标协议的任何其他协议）中没有任何其他良好理由定义的情况下，良好理由系指个人在未经个人同意的情况下在以下一项或多项情况下自愿辞职；（a）他或她在公司（或任何母公司或子公司）的职位发生变化，从而实质性地减少了他或她的职责、责任或权力，（b）该个人向其报告的人的职责、责任或权力发生重大减少，（c）对该个人的基本报酬水平进行实质性削减，或（d）对该个人的就业地点进行实质性搬迁，但前提是，只有在（i）该个人在该事件或交易发生后六十（60）天内向公司提供构成该辞职理由的事件或交易的书面通知，（ii）公司未在收到该通知后三十（30）天内就该事件或交易采取必要的补救行动，以及（iii）该个人在第（ii）款所列的公司补救期限届满后三十（30）天内辞职后，才能基于良好理由提出辞职。
（n）激励期权应指满足代码第422节要求的选项。
（o）非自愿终止就根据该计划作出的每项奖励而言，应按照以下规定加以界定：
（i）非自愿终止应具有特定裁决的授标协议或为定义该术语而以引用方式并入授标协议的任何其他协议中赋予该术语的含义。
（ii）在授标协议（或以引用方式并入授标协议的任何其他协议）中没有任何其他非自愿终止定义的情况下，非自愿终止指该个人因不当行为以外的原因被公司（或任何母公司或子公司）非自愿解雇或解雇，或该个人因正当理由自愿辞职。
（p）不当行为就根据该计划作出的每项奖励而言，应按照以下规定加以界定：
（i）不当行为应具有特定裁决的裁决协议或为定义该术语而以引用方式并入裁决协议的任何其他协议中赋予该术语的含义。
（ii）在某一特定裁决的授标协议（或以提述方式并入授标协议的任何其他协议）中没有任何其他不当行为定义的情况下，
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不当行为是指参与者实施任何欺诈、盗用或不诚实的行为，该人擅自使用或泄露公司（或任何母公司或子公司）的机密信息或商业秘密，或该人以重大方式对公司（或任何母公司或子公司）的业务或事务产生不利影响的任何其他故意不当行为。上述定义不应以任何方式排除或限制公司（或任何母公司或子公司）因任何其他作为或不作为而解除或解雇公司（或任何母公司或子公司）服务的任何参与者或其他人的权利，但就本计划而言，该等其他作为或不作为不应被视为构成不当行为的终止理由。
（q）1934年法案指经修订的1934年美国证券交易法。
（r）非雇员董事指董事会的非雇员成员。
（s）非法定选择权应指期权而非激励期权。
（t）家长指以公司为终点的不间断法团链条中的任何公司（公司除外），前提是不间断链条中的每一公司（公司除外）在确定时拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多的股票。
（u）参与者指根据该计划获得奖励的任何人。
（五）业绩目标指根据该计划授予一项或多项奖励可能所依据的以下任何业绩标准：（i）现金流量；（ii）收益（包括息税前利润、税前利润、息税前利润、折旧、摊销和股份补偿费用前利润、息税前利润、折旧和摊销前利润，（iii）每股盈利；（iv）盈利或每股盈利增长；（v）股价；（vi）股本回报率或平均股东权益；（vii）股东总回报或股东总回报直接或相对于比较集团的增长；（viii）资本回报率；（ix）资产或净资产回报率；（x）投入资本、规定的资本回报率或投入资本回报率；（xi）收入、收入增长或销售回报率；（xii）收入或净收益；（xiii）营业收入、净营业收入或税后净营业收入；（xiv）利润，营业利润或净营业利润；（xv）营业利润率或毛利率；（xvi）营业收入回报率或营业利润回报率；（xvii）销售或预订目标；（xviii）账单；（xix）费用或费用控制和/或成本削减；（xx）资本支出；（xxi）改善或达到营运资本水平；（xxii）市场份额或渗透率；（xxiii）债务减少或债务水平（xxiv）项目和产品措施；（xxv）经营业绩；（xxvi）系统和系统改进；（xxvii）制造；（xxviii）制造效率，改进或差异；（xxix）交付绩效；（xxx）产品和技术开发；（xxxi）制造和运营成就；（xxxii）产能利用率或里程碑；（xxxiii）环境目标或管理；（xxxiv）市值，（xxxv）申请批准，（xxxvi）诉讼和监管解决目标，（xxxvii）关键项目的实施、完成或实现，（xxviii）产品销售或里程碑，（xxxxix）预算比较，（xL）股东价值相对于同行集团或指数增长的增长；（xli）制定和实施战略计划和/或组织重组目标；（xlii）制定和实施风险和危机管理计划；（xli）改善劳动力多样性；（xlii）合规要求和合规救济；（xliii）生产力目标；（xliv）劳动力管理和继任计划目标；（xlv）经济增加值（包括根据确定经济增加值绩效衡量所需的公认会计原则一致适用的典型调整）；（xlvi）赢得合同、续签或延期；（xlvii）设计获胜；（xlviii）交付和/或设计时间表；（xlix）发展或里程碑
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新一代产品或技术；（l）产品技术或质量；（li）领导力指标；招聘和维持人员、员工保留、客户满意度、员工满意度或员工发展的衡量标准；（li）开发或营销合作、组建合资企业或合伙企业或完成旨在提高公司收入或盈利能力或增强其客户基础的其他类似交易；（lii）合并和收购；（liii）与上述一致的其他类似标准。此外，此类业绩标准可能基于公司在上述一项或多项衡量标准下相对于其他实体的业绩达到特定水平，也可能基于公司任何业务单位或部门或任何母公司或子公司的业绩。作为财务指标的任何业绩目标，可以根据美国公认会计原则（“GAAP”）或非GAAP衡量标准，根据国际会计准则理事会制定的会计原则（“IASB原则”）确定，也可以在确定时进行调整，以包括或排除根据GAAP或IASB原则以其他方式可包括或排除的任何项目。每个适用的绩效目标可能包括绩效的最低门槛水平，低于该门槛水平将不会获得任何奖励，绩效水平将获得奖励的特定部分，以及绩效水平将完全获得奖励。每个适用的业绩目标可能会在裁决时制定结构，以规定对以下一个或多个项目进行适当调整：（a）资产减值或减记；（b）诉讼或索赔判决或和解；（c）税法、会计原则或其他此类法律或规定的变化对报告结果的影响；（d）重组和重组计划的应计费用；（e）公司收购的任何业务的运营；（f）剥离一项或多项业务运营或其资产；（g）任何公司交易的影响，例如合并，合并、分立（包括公司分拆或以其他方式分配股票或财产）或重组；（h）重组、终止经营、非常项目及其他不寻常、不经常发生或非经常性的费用或事件；（i）收购或资产剥离；（j）公司的公司结构或资本结构发生变化；（k）与公司、母公司、子公司、分部的经营不直接相关的事件，业务分部或业务单位或不在管理层合理控制范围内；（l）汇兑损益；（m）公司会计年度的变动；（n）银行贷款或债务证券的再融资或回购；（o）未编入预算的资本支出；（p）股本证券的发行或回购以及流通股数量的其他变化；（Q）将部分或全部可转换证券转换为普通股；（R）任何业务中断事件；（S）根据公认会计原则的税收或会计变更的累积影响；（T）其他法律或监管规则的变化对报告结果的影响；以及（U）与计划运作相一致的任何其他调整。
（w）计划指本文件规定的公司2018年股权总括计划。
（x）计划管理员指特定实体，不论薪酬委员会、董事会、二级董事会委员会或董事会或薪酬委员会任何获授权就一类或多类合资格人士管理计划的委任人，只要该实体或委任人正在就其管辖范围内的人士履行计划下的行政职能。
（y）计划生效日期指2018年11月8日，即方案获得股东批准之日。
（z）前任计划指公司2009年股票期权/股票发行方案。
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（AA）二级董事委员会指由董事会任命的一名或多名董事会成员组成的委员会，负责就第16条内幕人士以外的合资格人士管理该计划。
（BB）第16节内幕指根据1934年法案第16条定义的公司高级职员或董事。
（CC）服务就根据该计划作出的每项奖励而言，应按照以下规定加以界定：
（i）服务须具有就特定裁决订立的授标协议或为界定该术语而以提述方式并入授标协议的任何其他协议中赋予该术语的涵义。
（ii）在有关特定奖励的授标协议（或以引用方式并入授标协议的任何其他协议）中没有任何其他服务定义的情况下，服务系指以雇员、非雇员董事或顾问或独立顾问的身份为公司（或任何母公司或附属公司，不论其现已存在或其后成立）提供服务，但证明期权授予或股份发行的文件中另有具体规定的范围除外。就服务的这一特定定义而言，参与者应被视为在发生以下任一事件后立即停止服务：（i）参与者不再以上述任何身份为公司或任何母公司或子公司提供服务，或（ii）参与者为其提供此类服务的实体不再是公司的母公司或子公司，即使该参与者随后可能继续为该实体提供服务。
（iii）在公司批准的军假、病假或其他事假期间，不得被视为停止服务；但条件是，如果此类休假超过三（3）个月，则为确定根据联邦税法可以这样行使奖励选择权的期限，参与者的服务应被视为在紧接该三（3）个月期限届满后的第一天停止，除非通过法规或书面合同向参与者提供在此类休假后重返服务的权利。除法律另有规定或计划管理人明确授权或公司关于请假的书面政策另有规定外，在参与者请假的任何期间内，不得为归属目的提供服务信用。
（dd）独立权利应具有第2.2节规定的含义。
（ee）证券交易所指美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球或全球精选市场或纽约证券交易所。
（ff）子公司指任何公司、协会或其他商业实体，包括始于公司的不间断公司链（或其他协会或其他实体）中的合资企业（在所有情况下均为公司除外），前提是不间断链中的每个公司（或其他协会或实体）（不包括最后一个公司、协会或实体）在确定时拥有该链条中的其他公司（或协会或实体）之一的任何权益，除非授标协议另有规定。尽管有上述规定，就任何激励期权而言，“子公司”是指以公司为起点的完整的公司链中的任何公司（公司除外），但前提是在确定时，未断链中的每一家公司（不包括最后一家公司）拥有拥有百分之五十的股票
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（50%）或以上的所有类别的股票在该链条中的其他公司之一的总合并投票权。
（gg）串联权利应具有第2.2节规定的含义。
（hh）10%股东指拥有公司（或任何母公司或子公司）所有类别股份总投票权的百分之十（10%）以上的股份拥有人（根据《守则》第424（d）条确定）。
（二）2025年份额增加应具有第3.6节规定的含义。
（jj）预扣税款指与裁决的行使、发放、归属或结算有关的所得税、就业税、社会保险、工资税、缴款、账户债务支付或其他需要收取、代扣代缴或入账的金额。
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