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EX-10.1 2 bzh-123125ex101.htm EX-10.1 文件

附件 10.1

第二次修正

截至2026年1月13日对现有信贷协议（定义见下文）的第二次修订（本"修正”），在BEAZER HOMES USA，INC.，a Delaware corporate（the“借款人"），本协议的每一担保人（定义见现有信贷协议）一方、本协议的每一贷款人（定义见现有信贷协议）一方（该等贷款人构成现有信贷协议下的规定贷款人）和JPMORGAN CHASE BANK，N.A.作为行政代理人（以该身份，“行政代理人”).

W I T N E S E T H:

鉴于借款人、本协议的放款方（该等放款方构成现有信贷协议项下的规定放款方）及行政代理人是日期为2022年10月13日的信贷协议（经日期为2023年10月12日的若干承诺增加激活通知、日期为2023年10月12日的若干承诺增加激活通知及新的放款方补充文件修订）的订约方，日期为2024年3月15日的若干第一次修订、日期为2025年1月28日的若干承诺增加激活通知、若干承诺增加激活通知及新的放款方补充文件，截至二零二五年一月二十八日止，以及截至二零二五年八月十八日止的若干信用证承诺增加通知书，并经于本协议日期前不时进一步修订、补充或以其他方式修订的《现有信贷协议”，并经本修正案修订的“经修订的信贷协议”），由借款人、出借人及发行出借人不时与其合作的一方及行政代理人；及

鉴于根据现有信贷协议第10.1节的规定，借款人已提出要求，而本协议的贷款方（该等贷款方构成现有信贷协议项下的规定贷款人）已同意，在符合本协议和现有信贷协议所载条款和条件的情况下，修订现有信贷协议，如第2款本修正案。

因此，考虑到本协议所载的前提，本协议各方约定如下：

第1节。定义术语.除本文另有定义外，本文按现有信贷协议中的定义使用大写术语。

第2节。现有信贷协议的修订.自第二次修订生效日期（定义见下文）起，并在符合第3款本修正案：

(a)现有信贷协议第7.1节（c）特此修订并全文重述如下：

最低利息覆盖率：（a）在借款人于2025年12月31日终了的财政季度终了之前，截至借款人每个财政季度终了时，未能维持高于1.50：1.00的利息保障比率；及（b）其后，截至借款人每个财政季度终了时（自借款人于2025年12月31日终了的财政季度开始），未能维持（x）高于1.50：1.00的利息保障比率或（y）不受限制的现金数额

贷款方及其合并子公司持有的金额不低于截至该日期止十二个月的合并利息。

（b）现将现有信贷协议的附件 B根据附件一此处通过删除已删除的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：受灾文字）和通过插入双下划线的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：双下划线文字），在每种情况下均在其中出现此种文字的地方。

第3节。本修订的生效条件.本修订自下述先决条件获达成或豁免之日起生效（该等先决条件获达成或豁免之日起，则《第二次修订生效日期”):

(a)行政代理人应已收到本修正案的对应方，该对应方由（i）每一贷款方、（ii）本协议的每一贷款方（该等贷款方构成现有信贷协议下的规定贷款人）和（iii）行政代理人的正式授权人员签署和交付。

(b)本协议贷款方和行政代理人应已在第二次修订生效日期或之前收到所有要求支付的费用，以及已出示发票的所有费用（包括向行政代理人提供法律顾问的合理费用和开支）。

（c）（i）（x）任何贷款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（但任何申述及保证因重要性或提及重大不利影响而有保留，在所有方面均属正确及准确），犹如是在本协议日期及作为本协议日期作出一样；提供了如任何该等陈述及保证仅于先前日期明示作出，则该等陈述及保证于该先前日期在所有重大方面（或适用的所有方面）均属真实及正确，且（y）在本修订日期或在本修订生效后并无发生或正在继续发生违约或违约事件，及（ii）行政代理人应已收到一份日期为第二修订生效日期并由借款人的负责人员签署的证明上述情况的证明书。

第4节。申述及保证.借款人向行政代理人声明并保证，截至本协议之日：

(a)（i）借款人有权执行和交付本修正案，并履行其在本修正案项下的所有义务；（ii）本修正案已由借款人妥为执行和交付，而本修正案构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到破产、破产或一般影响债权人权利强制执行的类似法律的限制；

(b)借款人执行和交付本修订及其履行其在本修订下的义务以及借款人采取的任何和所有行动（i）已获得所有必要的公司行动的正式授权，（ii）不会在任何重大方面违反或与（a）任何法律规定（包括但不限于任何适用的高利贷或类似法律）相冲突，（b）在

任何重大尊重、任何法院或其他政府机构的任何命令、规则、规例、令状、判决、强制令、判令或裁决，或（c）其公司注册证书或附例的任何条文，（iii）将不会违反、与之冲突、导致违反或构成（无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之）任何契约项下的违约，借款人为一方当事人或其或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束的协议或其他文书（包括但不限于发行借款人的任何债务证券所依据的任何契约），除非在每种情况下，合理地预计此类违反、冲突或违约不会产生重大不利影响，并且（iv）除非本修正案另有设想，不会导致设定或强加任何留置权、押记或产权负担，或任何担保权益，其任何财产或资产；

（c）（i）无须向任何政府或公共当局（不论联邦、州或地方、国内或外国）或其任何细分机构作出命令、许可、同意、批准、授权，或进行注册、声明、记录或备案（表格8-K的当前报告和表格10-Q的季度报告（在每种情况下均向证券交易委员会提交），或由其确认或豁免，或作为先决条件，借款人适当有效地执行、交付和履行本修订，或合法性、有效性，其中任何相关条款、规定或条件的约束效力或可执行性，以及（ii）借款人对现在由他们中的任何人拥有、经营或维护的财产的购置、所有权、运营或维护需要任何联邦、州或地方（国内或外国）政府、委员会、局或机构的任何特许、许可、授权、批准或同意，这些特许、许可、证书、授权、批准和同意已被有效授予，具有充分的效力和效力，并构成对此的有效和充分授权，除非在每种情况下都有不会产生重大不利影响的遗漏；

（d）任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和保证，在本协议日期和截至本协议日期，在所有重大方面均属真实和正确（但因重要性或提及重大不利影响而有限定的任何陈述和保证除外，在所有方面均属正确和准确），犹如在本协议日期和截至本协议日期作出的一样；提供了如任何该等申述及保证仅于先前日期明示作出，则该等申述及保证于该先前日期在所有重大方面（或适用的所有方面）均属真实及正确；及

（e）在本修正案生效之日或本修正案生效后，没有发生或正在继续发生违约或违约事件。

第5节。持续效力；无其他修订或同意；重申.

(a)除此处明确规定外，现有信贷协议的所有条款和规定现在并将继续完全有效。此处规定的修订仅限于此处规定的现有信贷协议的特定分节，不应构成对行政代理人或贷款人在任何其他日期或时间段内根据现有信贷协议或同一分节的任何其他条款同意任何需要同意的行动的同意、放弃或修订，或表明其愿意同意任何行动。在本协议所载的修订生效后，于第二次修订生效日期及之后，现有信贷协议中每项提述“本修订”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或“本协议”或提述现有信贷协议的类似重要词语，以及其他贷款文件中每项提述“信贷

协议”、“根据协议”、“其中”或提及现有信贷协议的类似进口的词语，均指并为经修订的信贷协议的提述。本协议所载的任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议或为其提供担保的其他贷款单证或票据项下的未偿债务，这些债务应保持完全有效，除非在此明确修改或通过在此同时签署的票据进行任何程度的修改。本修订、现有信贷协议、其他贷款文件或在此或由此设想的任何其他文件中的任何默示，均不得解释为任何借款人或任何其他贷款方解除或以其他方式解除其在本协议项下和在现有信贷协议或任何其他贷款文件项下作为“借款人”或“贷款方”各自承担的任何义务和责任。现有信贷协议应保持完全有效，直至（如适用）并在特此修改或与特此相关的任何程度上除外。

(b)借款人与行政代理人确认并约定，本修正案构成借款文件。

（c）本协议的每一贷款方，通过在第二次修订生效日期交付其对本修订的签字页，应被视为已确认收到、同意和批准本修订以及在第二次修订生效日期要求交付给行政代理人或该等贷款方、或由其批准、或令其满意或合理满意的其他文件。

（d）各贷款方在此明确承认本修订的条款，并重申，自本协议之日起（i）其作为一方的每份贷款文件所载的各贷款方的契诺和协议，包括（在每种情况下）在本修订生效后立即生效的契诺和协议以及在此设想的交易，以及（ii）各贷款方对担保协议项下义务的担保（如适用）。

第6节。费用.借款人同意向行政代理人支付和偿还其与编制和交付本修正案有关的所有合理和有文件证明的自付费用，以及与此有关的任何其他文件和在此设想的交易，包括但不限于合理和有文件证明的自付费用和律师向行政代理人支付的款项，无论这些自付费用或付款是否已在第二修正案生效日期之前向借款人提出，均应根据条款并仅在其要求的范围内，现有信贷协议第10.5节。

第7节。对口单位；电子执行.现有信贷协议第10.8节的规定在此以引用方式并入本文，并适用于本修正案以及与本修正案有关的任何附属文件比照 mutandis.

第8节。继任者和受让人.本修正案的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本修订中的任何明示或暗示，均不得解释为根据本修订或因本修订而授予任何人（除本修订双方、其各自的继承人和受让人外）任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第9节。可分割性.本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。

第10节。杂项.现有信贷协议第10.5及10.12条的规定现以引用方式并入本文，并适用于本修订及与本修订有关的任何附属文件比照 mutandis.

第11节。管治法.本修正案及各方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

第12节。放弃陪审团审判. 现将现行信贷协议第10.16条的规定以引用方式并入本文，并适用于本修正案及与本修正案有关的任何附属文件mutatis MUTANDIS.

作为证明，各方已安排本修订由其适当及获正式授权的高级人员于上述日期及年份之首正式签署及交付。

Beazer Homes USA, Inc.

签名：

/s/David I. Goldberg

姓名：

David I. Goldberg

职位：

高级副总裁兼首席
财务干事

Beazer General Services，INC。
BEAZER HOMES INDIANA HOLDINGS CORP。
BEAZER HOMES SALES，INC。
BEAZER HOMES TEXAS HOLDINGS，INC。
BEAZER REALTY洛杉矶公司
比泽房地产公司。
BEAZER HOMES HOLDINGS，LLC
BEAZER HOMES，LLC
BH材料有限责任公司
马什菲尔德土地有限责任公司
BH投资控股有限责任公司

签名：

/s/David I. Goldberg

姓名：

David I. Goldberg

职位：

高级副总裁

比泽尔抵押贷款公司

签名：

/s/David I. Goldberg

姓名：

David I. Goldberg

职位：

总裁兼首席执行官

比泽·克拉克斯堡有限责任公司
Beazer HOMES Investments，LLC
Dove Barrington Development LLC
BEAZER GAIN，LLC
巴拉德绿色公用事业公司有限责任公司

签名：

BEAZER HOMES，LLC，其唯一成员

签名：

/s/David I. Goldberg

姓名：

David I. Goldberg

职位：

高级副总裁兼首席
财务干事

【第二修正案签署页】

比泽房地产服务有限责任公司

签名：

BEAZER HOMES INVESTMENTS，LLC，其唯一成员

签名：

BEAZER HOMES，LLC，其唯一成员

签名：

/s/David I. Goldberg

姓名：

David I. Goldberg

职位：

高级副总裁兼首席
财务干事

BEAZER HOMES TEXAS，L.P。

签名：

BEAZER HOMES TEXAS HOLDINGS，INC，其普通合伙人

签名：

/s/David I. Goldberg

姓名：

David I. Goldberg

职位：

高级副总裁

BH Building Products，LP

签名：

BH采购服务公司，其普通合伙人

签名：

BEAZER HOMES TEXAS，L.P.，其唯一成员

签名：

BEAZER HOMES TEXAS HOLDINGS，INC，其普通合伙人

签名：

/s/David I. Goldberg

姓名：

David I. Goldberg

职位：

高级副总裁

【第二修正案签署页】

BH采购服务公司。

签名：

BEAZER HOMES TEXAS，L.P.，其唯一股东

签名：

BEAZER HOMES TEXAS HOLDINGS，INC，其普通合伙人

签名：

/s/David I. Goldberg

姓名：

David I. Goldberg

职位：

高级副总裁

BEAZER HOMES INDIANA LLP

签名：

BEAZER HOMES INVESTMENTS，LLC，其管理合伙人

签名：

BEAZER HOMES，LLC，其唯一成员

签名：

/s/David I. Goldberg

姓名：

David I. Goldberg

职位：

高级副总裁兼首席
财务干事

克拉克斯堡阿罗拉有限责任公司

签名：

BEAZER CLARKSBURG，LLC，其唯一成员

签名：

BEAZER HOMES，LLC，其唯一成员

签名：

/s/David I. Goldberg

姓名：

David I. Goldberg

职位：

高级副总裁兼首席
财务干事

【第二修正案签署页】

克拉克斯堡SKYLARK，LLC

签名：

CLARKSBURG ARORA LLC，其唯一成员

签名：

BEAZER CLARKSBURG，LLC，其唯一成员

签名：

BEAZER HOMES，LLC，其唯一成员

签名：

/s/David I. Goldberg

姓名：

David I. Goldberg

职位：

高级副总裁兼首席
财务干事

Beazer Fundamental，LLC

签名：

BEAZER HOMES TEXAS HOLDINGS，INC.，其唯一和管理成员

签名：

/s/David I. Goldberg

姓名：

David I. Goldberg

职位：

高级副总裁

【第二修正案签署页】

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人和贷款人

签名：

/s/Nadeige Dang

姓名：

娜代格党

职位：

执行董事

美国银行

作为贷款人

签名：

/s/托马斯·W·诺瓦克

姓名：

托马斯·诺瓦克

职位：

高级副总裁

公民银行N.A。

作为贷款人

签名：

/s/Kenneth D. Stover

姓名：

肯尼斯·D·斯托弗

职位：

副总裁

区域银行

作为贷款人

签名：

/s/杰森·贝尔

姓名：

杰森·贝尔

职位：

副总裁

Royal Bank Of Canada

作为贷款人

签名：

/s/William Behuniak

姓名：

威廉·贝胡尼亚克

职位：

获授权签字人

【第二修正案签署页】

TRUIST银行

作为贷款人

签名：

/s/康纳·赫尔曼

姓名：

康纳·赫尔曼

职位：

副总裁

【第二修正案签署页】