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附件 97

纳斯达克高管薪酬回购政策

目的

1.1

本政策的宗旨（本“纳斯达克回拨政策”）规定了强制向Moolec Science SA的高管（定义见下文）追回错误授予的基于激励的薪酬（定义见下文）的依据（“公司”，连同其附属公司“集团”）的情况下进行重述（定义见下文）。

1.2

公司董事会（以下简称“董事会”）于板”）已根据纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）《上市规则》第5608条，这是1934年《极点证券交易法》第10D-1条（即“交易法”).

1.3

本纳斯达克追回政策可由董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）不时修订薪酬委员会“）根据美国证券交易委员会、纳斯达克、公司证券上市的任何其他证券交易所或适用于集团或行政人员的其他监管机构的任何法律、法规或规则（”适用法律”).适用法律包括美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条。将通知高管此项纳斯达克追回政策的任何重大修订，以及此类修订可能如何影响其薪酬。

适用性

2.1

本纳斯达克追回政策适用于公司可能不时根据纳斯达克上市规则第5608（d）条所定义的“执行官”定义（每一项“行政人员”).公司母公司或子公司的高管，如果为公司履行此类决策职能，则被视为公司高管。个人在成为或被确定为行政人员后，将在切实可行范围内尽快得到通知。

2.2

在以下情况下，应根据本纳斯达克追回政策追回薪酬：（i）薪酬委员会确定此类薪酬构成基于激励的薪酬；（ii）薪酬由一名高管领取（定义见下文）：

2.2.1

在开始担任高管服务后；

2.2.2

在业绩期间的任何时间担任该激励薪酬的高管人员；

2.2.3

同时公司在美国的另一全国性证券交易所或全国性证券协会纳斯达克上市的一类证券；及

2.2.4

恢复期内（定义如下）；

但本纳斯达克回拨政策仅适用于2023年10月2日（“生效日”）或之后收到的基于激励的薪酬。

2.3

为免生疑问，本纳斯达克追回政策在高管任何职务或雇佣终止后继续适用于其。

2.4

该纳斯达克回拨政策将通过薪酬委员会确定的任何方式通知高管。

追回错误判罚的基于奖励的赔偿

3.1

如因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求（如《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节所用）而要求公司编制会计重述（a "重述"），包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大影响的错误，或如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报，¹薪酬委员会应合理地及时收回执行人员在恢复期内收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了如果根据重报金额确定执行人员本应收到的基于激励的薪酬金额，计算时不考虑任何税项/关税/贡献/征费（“税收“）已付或应付（”可回收量”).可收回金额不得超过就重述向该高管支付的基于激励的补偿金额与如果未发生重述本应支付给该高管的基于激励的补偿金额之间的差额（在每种情况下均不考虑已支付或应支付的任何税款）。如果激励性薪酬仅部分基于财务报告计量绩效目标的实现，则薪酬委员会应首先确定原激励性薪酬中基于或源于重述的财务报告计量的部分。薪酬委员会随后应根据重述的财务报告措施重新计算受影响的部分，并收回基于原始财务报表的较大金额与基于重述本应收到的较小金额之间的差额。在计算可追讨金额时，赔偿委员会可全权酌情谘询法律顾问及为协助计算而聘请的任何专家。

3.2

就本纳斯达克回拨政策而言，是否发生了重述，应由薪酬委员会确认，该委员会应依赖审计委员会在这方面的任何决定。

3.3

恢复期是指公司在重述日期（定义见下文）之前的三个完整财政年度期间，以及在该期间内或紧接其后因公司财政年度变动而产生的任何过渡期。²

3.4

对于以股价或股东总回报为基础的激励薪酬，其可收回金额不直接根据重述信息进行数学重新计算的，可收回金额由薪酬委员会根据重述对收到激励薪酬所依据的股价或股东总回报的影响的合理估计确定。公司必须保存确定该合理估计的文件，并将此类文件提供给纳斯达克。

草案的解释性说明：就本纳斯达克追回政策而言，以下情况不构成会计重述：（i）当期合并财务报表中的错误（通常称为期外调整）的更正，而该错误对先前发布的合并财务报表并不重要并且该错误的更正对当期也不重要；（ii）追溯适用会计政策变更；（iii）由于集团内部组织结构发生变化而追溯修订可报告分部信息；（iv）由于终止经营而追溯重新分类；（v）追溯适用报告实体的变更，例如来自同一控制下实体的重组；（vi）与先前业务合并有关的追溯调整暂定金额；（vii）追溯修订股份分割、反向股份分割，股份分红或其他资本结构变动。

草案的解释性说明：公司上一财政年度结束的最后一天与新财政年度的第一天之间的过渡期，为期九至十二个月，将被视为一个完整的财政年度，因此将被视为相关三个财政年度之一（而不是除此之外）。

3.5

如要求公司拟备重述，赔偿委员会须：

3.5.1

根据本纳斯达克追回政策第3.1节确定可收回金额；和

3.5.2

在高管已收到可收回金额的范围内，指示公司根据本纳斯达克回拨政策第3.6节的规定，合理及时地收回全部可收回金额；或者

3.5.3

在未收到可收回金额，但以其他方式欠执行人员的情况下，取消该执行人员合理及时收到可收回金额的权利。

3.6

在适用法律许可的范围内，薪酬委员会可寻求通过所有可用的法律手段收回可收回的金额，包括但不限于要求任何受影响的高管向公司偿还该金额、通过抵消、通过减少该受影响高管的未来薪酬，或通过薪酬委员会全权和绝对酌情权确定为适当的其他手段或组合手段。

3.7

公司将根据薪酬委员会的书面决议在切实可行的范围内尽快启动对本纳斯达克追回政策下可收回金额的补偿。

3.8

根据本纳斯达克回拨政策可收回的所有金额应由主管人员向公司支付（或按照公司指示），并应立即按要求支付。

3.9

就本纳斯达克追回政策而言：

3.9.1

“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施（定义见下文）而授予、赚取或归属/释放的任何薪酬。基于激励的薪酬部分基于实现财务报告措施，如果此类薪酬受制于多个条件，一项或多项，但不是全部，其中财务报告措施。基于激励的薪酬的例子包括但不限于：（i）全部或部分基于满足财务报告计量业绩目标而获得的非股权激励计划奖励；（ii）从“奖金池”支付的奖金，其规模完全或部分基于满足财务报告计量业绩目标而确定；（iii）全部或部分基于满足财务报告计量业绩目标的其他现金奖励；（iv）限制性股票、限制性股票单位、业绩份额单位，全部或部分基于满足财务报告计量绩效目标而授予或成为归属/解除的股票期权和股票增值权；（v）出售通过激励计划获得的股份时收到的收益，这些股份全部或部分基于满足财务报告计量绩效目标而授予或归属/解除。

（一）

基于激励的薪酬包括根据集团不时运营的全部或可变薪酬结构归属、累积或授予的任何薪酬，根据这些结构，奖励全部或部分基于实现财务报告措施。

（二）

非为此目的基于激励的薪酬的例子包括但不限于：（i）高管的薪酬；³（ii）完全由薪酬委员会或董事会酌情支付的奖金，但不是从满足财务报告计量绩效目标确定的“奖金池”中支付的；（iii）仅在满足一项或多项主观标准（例如表现出的领导能力）和/或完成指定的雇佣期时支付的奖金；（iv）仅在满足一项或多项战略措施（例如，完成合并或剥离）或运营措施（例如，完成项目，市场份额增加）；（v）授予不取决于实现任何财务报告措施绩效目标和归属/释放的股权奖励仅取决于完成指定的雇佣期和/或实现一项或多项非财务报告措施。

3.9.2

“财务报告措施”指根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则确定和列报的任何计量（“国际财务报告准则"）（或不时用于编制集团财务报表的任何其他会计原则），以及全部或部分源自该计量的任何计量，包括非国际财务报告准则财务计量（以及属于非国际财务报告准则计量的其他计量、计量和比率）。财务报告计量一词包括股价和股东总回报。财务报告措施可能会在公司的财务报表之外提出。

3.9.3

“收到”：基于激励的薪酬被视为在获得基于激励的薪酬奖励规定的财务报告措施的公司财务期内收到，即使支付或授予发生在获得财务报告措施的财务期结束之后。为免生疑问，即使执行人员当时仅确立了或有获得付款的权利，也能获得基于激励的薪酬。部级行为或实现发放或支付所必需的其他条件，例如计算所赚取的金额或获得赔偿委员会批准支付不影响确定收到的日期。在奖励受多个条件限制的情况下，并不是所有条件都必须满足才能被视为收到基于激励的薪酬。薪酬委员会有酌情权决定何时收到基于激励的薪酬，这种确定不必在基于激励的薪酬类型中或对所有高管都是统一的。

3.9.4

“重述日期”指公司被要求编制重述的日期，该日期较早发生于：（i）董事会或审核委员会得出结论或合理地应得出结论认为公司被要求编制重述的日期；或（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制重述的日期。

追讨义务的不切实可行例外

4.1

公司必须根据本纳斯达克追回政策收回可收回金额，除非本纳斯达克追回政策的4.2.1、4.2.2或4.2.3中规定的条件得到满足，并且赔偿委员会全权酌情决定该追回将不可行。

草案解释性说明：如果高管获得了全部或部分基于实现财务报告衡量绩效目标而获得的加薪，这种加薪可能会被收回。

4.2

只有在以下情况下，赔偿委员会才可裁定追讨是不可行的：

4.2.1

在合理尝试追回可收回金额后，赔偿委员会全权酌情决定，为协助执行此项纳斯达克追回政策而需要向第三方支付的直接费用将超过可收回金额。公司必须记录此类合理的恢复尝试，并将该文件提供给纳斯达克；

4.2.2

恢复将违反卢森堡大公国的一项法律（“卢森堡"），而该等法律是在2022年11月28日之前通过的。在得出基于违反卢森堡法律将无法收回任何可收回金额的结论之前，公司必须获得卢森堡的一家律师事务所的意见，该意见为纳斯达克所接受，即追回将导致此类违规行为，并向纳斯达克提供该意见；或

4.2.3

如适用，薪酬委员会确定，追偿可能会导致公司员工普遍可获得福利的其他符合税收条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。

4.3

在根据上述4.2.1确定是否因费用而无法进行追偿时，赔偿委员会可能考虑的唯一标准是，支付给第三方以协助执行追偿的直接费用，例如合理的法律费用和咨询费等，是否会超过可追偿金额。间接成本，例如声誉问题或对聘用新高管的影响等，在确定是否无法收回时可能不会考虑。

赔偿和保险

5.1

本集团被禁止就本纳斯达克追回政策中规定的错误授予的薪酬损失向任何高管投保或赔偿。如果高管购买第三方保单来为潜在的追偿义务提供资金，则禁止公司向高管支付或偿还此类保单的保费。

其他追偿权

6.1

本纳斯达克追回政策下的任何追偿权，除了（且不限于）任何其他补救措施和/或减少、取消或追回集团任何成员根据集团任何成员经营的任何薪酬政策（包括任何进一步的恶意和追回政策）、集团任何成员经营的任何激励计划或奖励的条款、任何雇佣协议、任何其他条款和条件以及/或适用于任何高管的适用法律可能获得的任何薪酬要素（或类似内容）的权利外，还适用于（且不限于）任何其他补救措施和/或权利，在每宗个案中不时生效，及/或根据集团任何成员可利用的任何其他法律补救办法。追偿（或类似）可根据本纳斯达克追回政策以及就同一薪酬奖励的任何其他此类政策、计划、奖励、协议、条款、条件、适用法律或类似规定申请，但不应重复追偿。

披露

7.1

如发生任何重述，公司应按照表格20-F的要求在其年度报告中披露某些信息。这些信息应包括但不限于：

7.1.1

要求公司编制重述的日期；

7.1.2

可收回总额（美元），包括分析可收回金额是如何计算的，或者，如果没有确定，解释原因；

7.1.3

用于确定与股价或股东总回报相关的财务报告措施可收回金额的任何估计，以及对用于此类估计的方法的解释；

7.1.4

任何仍未偿还的可收回金额的规定详情（按规定以合计、个别、集团或其他为基础），并且由于不切实可行而放弃追回的金额，以及为表格20-F上的相关年度报告以及其他根据任何其他年度报告或报表的要求，它有义务根据《交易法》编制和归档的原因。

7.2

本纳斯达克回拨政策应作为公司在采用本纳斯达克回拨政策后根据《交易法》要求提交的表格20-F的第一份年度报告的证据提交。如果这项纳斯达克回拨政策被修订，则修订后的政策应作为公司在修订后根据《交易法》根据表格20-F提交的第一份年度报告的附件提交。

行政和业务

8.1

薪酬委员会拥有专属权力和充分且最终的权力：（i）管理本纳斯达克回拨政策，包括但不限于解释本纳斯达克回拨政策条款的权利和权力；（ii）在适用本纳斯达克回拨政策时作出所有被认为必要或可取的决定（在每种情况下均应由薪酬委员会绝对酌情决定权作出，而这不受某些条款中提及的限制，但其他条款中提及的酌情决定权不是绝对的），包括但不限于关于以下方面的决定：（a）什么构成基于激励的薪酬，a可收回金额或其他报酬；（b）已发生重述（依赖审计委员会有关这方面的任何决定）；及（c）追讨是否不切实际；及（iii）将本纳斯达克回拨政策项下的任何权力或酌情权转授予其可能决定的人（在这种情况下，本纳斯达克回拨政策应相应适用）。薪酬委员会可将与本纳斯达克追回政策有关的部级行政职责授予公司的一名或多名高级职员或雇员。

8.2

薪酬委员会根据本纳斯达克追回政策采取或作出的任何行动、解释或决定将是最终的、结论性的和具有约束力的。

8.3

自采用本纳斯达克回拨政策之日起及之后，每份授予协议或其他文件中均应载列授予高管的任何年度激励或其他基于绩效的奖励的条款和条件，其中应包括一项条款，其中应包含本纳斯达克回拨政策的要求。

将军

9.1

本纳斯达克回拨政策中的任何规定都可以适用，即使高管对相关的重述不负责，或者该重述发生在任何可被追回的薪酬的授予和/或归属/释放之前。

9.2

针对同一或不同事件，不同高管的追偿手段可能有所不同，这取决于高管的特定事实和情况以及他们的报酬。

9.3

高管将无权就本纳斯达克追回政策的任何应用从集团获得任何薪酬或补偿。

9.4

本纳斯达克回拨政策中规定的补救措施不得具有排他性，应是对公司或集团成员公司在法律上或权益上可能拥有的所有其他权利或补救措施的补充。

9.5

本纳斯达克回拨政策的条款应适用，无论任何协议、承诺或建议（或类似建议），无论是否符合合同规定，任何报酬均不得追讨。

9.6

本纳斯达克回拨政策的任何条款无效或不可执行，不影响任何其他条款的有效性或可执行性。

9.7

纽约州法律对这项纳斯达克追回政策及其结构进行管辖。对于根据这项纳斯达克追回政策引起或与之相关的争议，纽约市法院拥有非排他性管辖权。

9.8

本纳斯达克回拨政策中对“包括”（或类似内容）一语的引用不得限制或损害以下词语的概括性（但这一点不受某些条款中此类引用的限制，而不受其他条款中此类引用的限制）。